hstm20250820 _ def14a.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订第)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据规则14a-12征集材料

Healthstream, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用：

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Healthstream, Inc.

500 11^TH大道北，850套房

田纳西州纳什维尔37203

(615) 301-3100

2026年年度股东大会通知

将于2026年5月28日举行

尊敬的股东：

2026年5月28日星期四，HealthStream，Inc.将召开2026年年度股东大会。会议将通过互联网虚拟召开，不设实体面谈。在每种情况下，截至2026年3月30日，登记在册的股东和“街道名称”的股份持有人将能够通过互联网听取、投票和提交问题，无论地点如何，方法如下文这份代理声明中“我如何出席年度会议？”中规定的程序。会议网络直播将于2026年5月28日美国中部夏令时间下午2：00开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

在这次会议上，我们将审议以下提案：

选举董事会提名的三（3）名在本委托说明书中确定为第二类董事的人士，任期三（3）年，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止；

批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

在咨询基础上批准本通知随附的公司代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬；和

办理会议召开前可能适当提出的其他事项。

根据SEC允许发行人在互联网上向股东提供代理材料的规则，我们正在向我们的股东邮寄通知，而不是我们的代理声明和年度报告的纸质副本。该通知载有如何在互联网上查阅这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括代理声明、我们的2025年年度报告，以及一种形式的代理卡。

无论您是否计划参加虚拟会议，我们请求您尽快投票。

	根据董事会的命令，




田纳西州纳什维尔		Robert A. Frist, Jr.
2026年4月10日		首席执行官兼董事会主席

代理声明

目录

关于年度会议和投票的信息	1
董事、执行官和公司治理	9
董事	9
董事会会议和委员会	13
行政会议	15
独立董事	15
技能评估和董事会评估流程	15
领导Structure	15
牵头独立董事	16
风险监督	16
企业责任-环境、社会和治理	17
提名委员会流程和董事会多元化	17
其他董事会服务的限制	18
与董事会的沟通	18
若干关系及关联交易	18
薪酬委员会环环相扣	20
行为准则	20
执行官和董事的Code of Ethics	20
继任规划	20
董事定向	20
战略规划	21
补偿政策	21
内幕交易政策	21
反套期保值政策	21
董事薪酬	22
执行干事	23
行政赔偿	25
薪酬讨论与分析	25
薪酬委员会2025年报告	35
补偿汇总表	35
基于计划的奖励的赠款– 2025财年	37
2025财年末杰出股权奖	38
2025年期间归属的股票	41
股权补偿方案信息	41
终止或控制权变更时的潜在付款	42
CEO薪酬比例	44
薪酬与绩效	41
若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层	50
第16（a）节受益所有权报告的合规性	50
拖欠款第16（a）款报告	51
审计委员会2025年报告	51
提案一-选举董事	52
建议二-批准委任独立注册会计师事务所	52
提案三-关于行政补偿的咨询投票	53
代理人就其他事项的酌情表决	54
附录A：非公认会计准则财务计量信息与调节	55

关于年度会议和投票的信息

关于为将于2026年5月28日举行的年度股东大会（“年度会议”）提供代理材料的重要通知：HealthStream，Inc.（“公司”或“HealthStream”）的代理声明、代理卡以及向股东提交的2025年年度报告可在以下网址查阅：http://www.edocumentview.com/HSTM上的登记股东和实益股东。这份通知不是用于投票的表格，只提供包含重要信息的更完整的代理材料的概述。我们鼓励所有股东在投票前访问和审查代理材料。

截至2026年4月10日提交文件时，这些材料首次提供给股东，通知于2026年4月13日邮寄。

年会的目的是什么？

在HealthStream的年度会议上，股东将根据（i）董事会（“董事会”）提名并在本委托书中确定为第二类董事的三（3）人的选举采取行动，（ii）批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，（iii）在咨询基础上批准公司指定的执行官根据适用的证券交易委员会（“SEC”）规则（“指定的执行官”）的薪酬，如本委托书所述，及（iv）可能适当提交会议的任何其他事项。年会将于2026年5月28日举行，将于美国中部夏令时间下午2：00开始。

董事会有何建议？

我们的董事会建议您投票：

●

For the election of each of the nominated in this proxy statement to serve as Class II directors on our Board；

●

为批准聘任安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所；及

●

为在咨询基础上批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。

不给具体投票指示会怎样？

登记在册的股东。如果您是在册股东（即如果您在我们的转让代理人处以您自己的名义持有您的股份）并且您：

●

在互联网或电话投票时表明你希望按董事会的建议投票；或

●

在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡，

然后，代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项对您的股份进行投票。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人（即，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份），您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，并将收到任何此类代名人关于对您的股份进行投票的材料和投票指示。纽约证券交易所（“NYSE”）第452条规则（“第452条规则”）规定，经纪人、银行和其他被提名人不得在未收到股份实益拥有人指示的情况下就特定的非常规事项行使投票酌处权。因为第452条规则专门适用于证券经纪人，几乎所有这些经纪人都受纽约证券交易所规则的管辖，所以第452条规则适用于在全国证券交易所上市的所有公司，包括在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市的公司（例如公司）。因此，由于根据第452条规则，提案一（选举董事）和提案三（关于高管薪酬的非约束性咨询投票）不被视为例行公事，如果您不就这些提案向您的经纪人、银行或其他代名人发出指示，您的经纪人、银行或其他代名人将不得行使其投票酌处权（“不投票”）。因此，对于这些提案，经纪人不投票不会影响提案一或三的结果。对于提案二，批准独立注册会计师事务所，在没有收到您的指示的情况下，您的经纪人可以代表您酌情对您的股份进行投票。如果您的股票以街道名义持有，并且您没有就如何投票向您的经纪人、银行或其他代名人发出指示，您的股票仍将计入年度会议的法定人数要求，前提是您的经纪人、银行或其他代名人使用其对上述提案二的酌处权对您的股票进行投票。

如何参加年会？

我们的年会将以虚拟方式举行，这意味着您通过互联网参加年会。在每种情况下，截至2026年3月30日，登记在册的股东和街道名称的股份持有人可按照以下说明参加虚拟会议。

登记在册的股东。为了出席年度会议，登记在册的股东必须拥有印在其通知或代理卡上的信息。登记在册的股东可通过登录www.meetnow.global/MAUT7JF并提供其通知或代理卡上所载的适用信息参加虚拟会议。

街道名称持有者。为参加年会，街道名称的股票持有人需要提前登记参加。要注册参加年会，街道名称持有人必须（i）遵循其经纪人、银行或持有其股份的其他代名人为获得法定代理人提供的程序；（ii）通过向ComputerShare提交该持有人的法定代理人证明、反映该持有人的HealthStream持股以及该持有人的姓名和电子邮件地址向ComputerShare进行注册。注册请求必须标记为“法定代理人”，且必须在2026年5月25日美国中部夏令时间下午2点之前收到。街道名称持有者将在Computershare收到其注册材料后通过电子邮件收到其注册确认。

注册请求应通过以下方式通过电子邮件或邮件发送至ComputerShare：

通过电子邮件：

将您经纪人的电子邮件转发或将您的法定代理人的图像附加到legalproxy@computershare.com

邮寄：

计算机共享

HealthStream，Inc.法定代理人

邮政信箱43101

普罗维登斯，RI 02940-5067

街道名称持有人收到登记确认后，街道名称持有人可通过登录www.meetnow.global/MAUT7JF并输入登记确认后提供的控制号码参加会议。

股东提问。我们打算在年会期间根据我们的行为规则和程序回答与公司事项相关的问题。已登录年度会议页面www.meetnow.global/MAUT7JF并遵循此类网页上的说明提交问题的记录持有人和以虚拟方式参加年度会议的街道名称的股份持有人可在年度会议之前或期间通过互联网提交问题。为了允许最大限度的参与，我们将限制每个持有者一个问题。如果记录持有人或街道名称持有人提交的任何问题未在年会上得到解决，该股东或街道名称持有人可在年会结束后联系公司投资者关系部，电话：50011^第Avenue North，Suite 850，Nashville，Tennessee 37203或致电（615）301-3237或发送电子邮件至ir@healthstream.com联系我们。

其他信息。会议网络直播将于2026年5月28日美国中部夏令时间下午2：00开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。一旦您访问会议，将在上述网站上提供年度会议的行为规则和程序。

如果您在访问会议时遇到困难或有其他技术困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话www.meetnow.global/MAUT7JF。

有关年会投票（以及其他投票方式）的信息，见下文“我如何投票？”

谁有权在年会上投票？

董事会已将2026年3月30日（星期一）的营业时间截止日期定为记录日期。在2026年3月30日营业结束时，我们普通股的在册股东可以在本次年度会议上投票。

截至记录日期，我们有表决权的普通股有29,421，632股流通在外。这些股份由约30,118名股东持有。每位股东有权就该股东在登记日持有的每一股普通股拥有一票表决权。

谁在拉我的票？

Computershare作为我们的转让代理，将以虚拟方式主办我们的年度会议，并将向所有登记和实益股东邮寄代理卡。该公司将为他们协助虚拟会议支付大约7999美元，外加自付费用。我们的董事、高级职员和其他非专门受雇于此目的的雇员也可以协助征集代理人。他们不会因为自己的努力而获得额外报酬。我们还将要求经纪人和其他受托人将代理征集材料转发给经纪人和受托人持有记录的普通股股份的受益所有人。他们合理的自付费用，我们会给他们报销。

我可以在哪些事项上投票？

您可以就（i）选举董事会提名并在本代理声明中确定担任我们董事会第二类董事的三（3）人、（ii）批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所、（iii）在咨询基础上批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬、以及（iv）可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的一页通知，而不是全套代理材料？

根据SEC通过的规则，该公司已选择通过互联网提供访问其代理材料的权限。据此，公司正在向公司股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

根据SEC规则，该公司采用了一种名为“householding”的程序。根据这一程序，除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则公司将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如有要求）本委托书和年度报告。这一程序减少了公司的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，公司将及时将通知的单独副本以及（如有要求）本委托书和年度报告的单独副本交付给任何股东，地址为公司将任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。股东如要领取通知的单独副本，如有要求，可按以下地址和电话号码致函或致电公司：

Healthstream, Inc.

投资者关系部

500 11^第大道北

850套房

田纳西州纳什维尔37203

电话号码：（615）301-3100

邮箱：ir@healthstream.com

怎么投票？

你的投票很重要。无论您是否计划远程出席会议，我们敦促您尽快（无论如何，在会议之前）向公司提交您的投票指示。

登记在册的股东（年会前）。如果您是记录持有人，您可以按照通知中提供的指示通过互联网（1）在年度会议之前投票，（2）通过邮寄（如果您要求代理材料的打印副本）通过以下方式填写并返回您的代理卡，或者（3）通过电话（如果您要求代理材料的打印副本）通过拨打代理卡上的免费电话。或者，你可以在年会上远程投票，如下所述。

如您要求打印代理材料并正确签署代理卡并用预付信封寄回，您的股份将按您的指示进行投票。如果您要求打印代理材料并交还您签署的代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中做标记，您的股份将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票。

在册股东通过电话或互联网提交投票指示的截止时间为美国东部夏令时间2026年5月27日（星期三）晚上11：59。关于记录在案的股东更改投票的信息，见下文“我可以更改投票吗？”

以街道名称（年会前）持有的股份的实益拥有人。如果您以街道名称持有您的股份，您的经纪人、银行或其他代名人将为您提供投票您的股份的材料和说明，这可能允许您在年会之前通过互联网或免费电话号码投票您的股份。如果您通过不止一家券商、银行或其他代名人持股，您将收到来自每一位此类代名人的单独材料和投票指示。您将需要分别遵循从您持有股票的每个经纪人、银行或其他代名人收到的指示，以确保您的所有股票都获得投票。街道名称持有者通过电话或互联网提交投票指示的截止时间为美国东部夏令时间2026年5月27日（星期三）晚上11：59。有关持有人在街道名称更改投票的信息，见下文“我可以更改我的投票吗？”

年会投票。或者，记录在案的股东和街道名称的股份持有人，在每种情况下，截至2026年3月30日，在遵循上述“我如何出席年度会议”下的指示后登录www.meetnow.global/MAUT7JF的年度会议，可以按照该网页上关于如何投票的指示在年度会议上投票。

会议网络直播将于2026年5月28日美国中部夏令时间下午2：00开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

如何获得代理材料的电子访问权限？

该通知将为您提供有关如何：

●

在网上查看公司年会代理材料；和

●

指示公司通过电子邮件向您发送未来的代理材料。

公司的代理材料也可在公司网站www.healthstream.com上查阅。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少公司年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件消息，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

将如何对任何其他业务进行投票？

除（i）选举三（3）名由董事会提名并在本代理声明中被确定为第二类董事的人士、（ii）批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所以及（iii）在咨询基础上批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬外，我们不知道有任何业务将在年度会议上审议。我们的章程要求公司股东提前通知拟在任何年度会议上提交的任何提案。年度会议本通知的截止日期已过，我们没有收到任何根据我们的章程作出的此类通知。如果要在年会上适当介绍任何其他事项，我们的董事长兼首席执行官Robert A. Frist, Jr.和首席财务官分别授权我们的Scott A. Robertss和TERM1s酌情就这些事项进行投票。

什么是“法定人数”？

“法定人数”是我们已发行普通股的大多数。股份可出席会议（以虚拟方式）或由代理人代表出席。会议开展业务必须达到法定人数。弃权票和券商未投票将被纳入被视为出席会议的股份数量计算。

批准每一项需要什么投票？

每一位被提名的董事必须获得投票的多数股份的赞成票才能当选。

如果“支持”该提议的公司普通股股份数量超过“反对”该提议的公司普通股股份数量，则批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

如果投票“赞成”该提案的公司普通股股份数量超过投票“反对”该提案的公司普通股股份数量，则将在咨询基础上批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。

我对提案的投票选择有哪些？

关于提案1，您可以投票支持或撤回您对本代理声明中列出的三（3）名被提名人中的每一位担任我们董事会第二类董事的投票。

关于提案2和3，你可以对提案投赞成票，也可以对提案投反对票，也可以选择投弃权票。

弃权的效果如何？

如果你对提案2或3投弃权票，你将被计算在内，以确定是否存在法定人数。只要达到法定人数，对提案2或3投弃权票对任何此类事项是否获得批准没有影响。

券商不投票有什么影响？

只要达到法定人数，券商不投票对议案1下的二类董事选举结果或议案3是否获得通过没有影响。

可以改投吗？

如果您是记录在案的股东，您可以通过执行以下操作之一来更改您的投票：

●

如果您要求提供代理材料的打印副本，请向我们的副总裁兼总法律顾问Sneha Oakley发送书面撤销通知，电话：50011^第Avenue North，Suite 850，Nashville，TN 37203，必须在年会前收到，说明你撤销你的代理；

●

如果您要求打印代理材料的副本，通过签署较晚日期的代理卡并提交，以便按照代理卡中包含的指示在年会之前收到；

●

如要求打印代理材料并通过电话投票，则通过拨打代理卡上的免费电话并通过电话提交另一次投票；

●

如果您之前根据通知中规定的指示在年度会议之前通过互联网投票，则根据此类指示在年度会议之前通过互联网提交另一次投票；或者

●

通过访问www.meetnow.global/MAUT7JF参加年会并按上述方式投票表决您的股份。

如果您以街道名称持有您的股份，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示更改您的投票。

谁来计票？

我们转让代理的代表电脑股份有限公司将进行计票。

投票结果在哪里可以查到？

我们将在年会上宣布投票结果。我们还将报告一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。

股东提案何时到期，以便纳入我们的2026年年会代理声明？

根据《交易法》规则14a-8考虑纳入明年代理声明的任何股东提案必须以书面形式提交给HealthStream，Inc.秘书，50011^第Avenue North，Suite 850，Nashville，Tennessee 37203,2026年12月11日营业结束前并在其他方面遵守规则14a-8的要求。

提交2027年年会其他业务或提名截止时间是什么？

如果您在年会召开前带来的业务不是根据规则14a-8列入代理声明的提案的主题，或者如果您想提交董事提名，我们的章程要求您不迟于2027年2月27日以适当的书面形式向我们的秘书交付通知，但不迟于2027年1月28日（或者，如果2027年年会召开的日期不是在2027年5月28日的30天内，则必须不早于120^第该年度会议的前一天，且不迟于第90^第该年度会议的前一天，或如首次公开披露该年度会议的日期少于该年度会议的100天，则10^第首次公开披露年会日期的次日）。如果此类通知是由股东根据我们的章程向我们提供的，提名股东必须提供我们的章程要求的信息，包括有关提名股东和关联人士的信息，否则将遵守我们的章程条款。此外，如该通知与建议董事提名人有关，则该通知必须包括有关建议提名人的某些履历资料、有关该建议提名人的有关建议提名人的背景和资格的填妥书面问卷（该问卷将由公司秘书应要求提供）、建议提名人对提名的书面同意，以及我们的章程所载的额外资料。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月29日提供通知，其中载列经修订的1934年证券交易法第14a-19条规定的信息。

有问题应该联系谁？

如果您对年会或这些代理材料有任何疑问，请联系副总裁兼总法律顾问Sneha Oakley或投资者关系和传播主管Mollie Condra，电话：50011^第Avenue North，Suite 850，Nashville，Tennessee 37203，（615）301-3237。如果您是注册股东，对我们普通股的所有权有任何疑问，请联系我们的转让代理，ComputerShare，地址：462 S. 4th Street，Suite 1600，Louisville，Kentucky 40202，（800）962-4284。如果你的股票是在券商账户上持有，请联系你的券商。

董事、执行官和公司治理

您可以在我们的网站www.healthstream.com（在投资者关系页面的“公司治理”部分）或通过向HealthStream，Inc.提出书面要求的方式访问我们的公司治理原则、委员会章程、首席独立董事章程、行为准则、执行官和董事的Code of Ethics以及其他公司治理相关信息，注意：总法律顾问和公司秘书，50011^第Avenue North，Suite 850，Nashville，Tennessee 37203。请注意，我们的网站是作为非活动文本参考提供的，我们网站上的信息，无论是在此处还是在本代理声明的其他地方引用，均未通过引用并入本代理声明。

我们认为，有效的公司治理对我们的长期成功以及我们为股东创造价值的能力非常重要。在我们董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的领导下，我们的董事会定期评估公司治理的监管发展和趋势，以确定我们在这方面的政策和做法是否应该得到加强。提名和公司治理委员会还管理年度技能评估流程以及董事会的年度自我和同行评估流程。此外，我们鼓励我们的董事参加董事教育计划。

董事

董事会分为三类（I类、II类、III类）。在每届年度股东大会上，选举产生组成一个职类的董事，任期三年。由董事会选举产生的董事填补任期在以后一年届满的某一类别的空缺，其任期与其各自类别的剩余任期相等。经修订和重述的公司章程第四条规定，每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会目前由九名成员组成，其中Jahangir博士、McLaren先生和Rebrovick女士将根据“提案一–选举董事”的规定竞选连任Class II Directors。

有关董事会成员的姓名和某些信息载列如下。

姓名	年龄	与公司的职位	董事自	任期届满的类别和年份
Robert A. Frist, Jr.	59	首席执行官兼董事会主席	1990	第三类，2027年
Charles E. Beard，Jr。*	63	董事	2025	I类，2028年
Thompson S. Dent	75	董事	1995	I类，2028年
Frank Gordon	62	董事	2002	第三类，2027年
A. Alex Jahangir，医学博士	47	董事	2023	2026年第II类
Jeffrey L. McLaren	59	董事	1990	2026年第II类
Terry Allison Rappuhn	69	董事	2022	第三类，2027年
Linda Rebrovick	70	董事	2001	2026年第II类
Deborah Taylor Tate	69	董事	2010	I类，2028年

*董事会于2025年3月7日批准任命Charles E. Beard，Jr.为董事会成员，正如此前在公司于2025年3月11日提交的8-K表格中披露的那样。

Robert A. Frist, Jr.，我们的联合创始人之一，自1990年起担任我们的首席执行官兼董事会主席。Frist先生毕业于三一大学，获得商业理学学士学位，主修金融、经济和市场营销。

公司认为，Frist先生管理公司业务日常运营的经验，加上他自公司成立以来积极参与公司工作以及对公司使命的全面理解，使他具备担任董事的资格和技能。

Charles E. Beard，Jr.曾担任Guidehouse，Inc.的联合创始人和首席运营官，Guidehouse，Inc.是一家全球咨询公司，负责公司企业服务、风险和质量管理战略的日常执行，直到他于2025年12月从该职位退休。Beard先生在专注于技术管理和技术赋能运营转型的专业咨询服务方面拥有超过三十年的经验。2018年之前，他是普华永道（PWC）的负责人，该公司的业务重点是技术领域的网络安全相关服务和企业交易。曾任职于科学应用国际公司（现为Leidos）的高级副总裁兼首席信息官兼网络安全和情报事业部总经理，该事业部包括其技术产品。此前，Beard先生还领导了毕马威咨询的全球运输和工业市场。

此外，比尔德先生还在Fresh Del Monte，Inc.（NYSE：FDP）的董事会任职，担任治理委员会（主席）和薪酬委员会成员；在Inova Health System担任患者质量和安全委员会主席；在Guidehouse，Inc.担任审计委员会、人事委员会和运营委员会成员。

Beard先生拥有Seton Hall法学院的法理学硕士学位、蒙大拿大学的工商管理硕士学位以及得克萨斯农工大学的理学学士学位。他是美国空军太空与导弹项目的毕业生。

公司认为，Beard先生在网络安全、数字创新、人工智能和医疗保健领域的经验，包括应对数字化转型和技术管理中固有的安全和控制挑战，以及他在众多上市和私营公司董事会和委员会的服务，使他具备担任董事的资格和技能。

自2013年起，Thompson S. Dent担任紧急护理中心的独立运营商Urgent Team，LLC的首席执行官兼董事会主席。Dent先生也是联合创始人，自2010年起担任英国伦敦Re：Cognition Health，Ltd.的执行主席，该公司是阿尔茨海默氏症和其他中枢神经系统疾病认知障碍和药物临床试验的独立供应商。他曾于2004年至2008年担任位于田纳西州纳什维尔的国际诊断影像公司MedTel International Corporation的首席执行官。登特先生获得了乔治华盛顿大学的医疗管理硕士学位和密西西比州立大学的商业学士学位。自2014年12月15日起担任我司首席独立董事。

该公司认为，登特先生数十年的医疗保健服务行业专长，包括在众多医疗保健公司董事会和委员会任职，使他具备担任董事的资格和技能。

Frank Gordon自2002年起担任私募股权基金Crofton Capital LLP的管理合伙人。Gordon先生目前担任多家非营利组织和私营公司的董事会成员。Gordon先生在奥斯汀的得克萨斯大学获得理学学士学位，并在乔治亚州立大学获得工商管理硕士学位。

公司认为，Gordon先生丰富的医疗保健业务经验，包括但不限于以管理身份担任董事以及作为初创公司和成熟公司的投资者，使他具备担任董事的资格和技能。

A. Alex Jahangir，医学博士是副首席医疗官兼医师网络发展高级副总裁、骨科外科副主任，以及范德比尔特大学医学中心骨科创伤外科部门主任。自2009年加入范德比尔特大学医学中心以来，贾汉吉尔博士还曾担任范德比尔特创伤、烧伤和紧急手术患者护理中心的执行医疗主任和范德比尔特大学医院的副参谋长。Jahangir博士是Pendant Biosciences的联合创始人和董事，Pendant Biosciences是一家开发生物相容性聚合物系统的先进生物技术初创公司。贾汉吉尔博士此前担任过两届纳什维尔市卫生委员会主席，并在2020年3月新冠疫情爆发时被市长约翰·库珀任命为纳什维尔市冠状病毒特别工作组主席，在那里他领导了纳什维尔的应对工作，制定并实施了缓解传播的政策，将全市的利益相关者聚集在一起，带头为脆弱社区提供检测和疫苗接种服务，并成为公众了解该市努力保障居民安全和健康的主要信息来源。Jahangir博士在乔治华盛顿大学获得理学学士学位，在范德比尔特大学、欧文管理研究生院获得医疗保健管理硕士学位，并在田纳西大学获得医学博士学位。

该公司认为，Jahangir博士领导学术医疗中心、大城市公共卫生部门和生物技术公司的丰富经验使他具备担任董事的资格和技能。

Jeffrey L. McLaren自2008年起担任麻醉信息化解决方案领先供应商Medaxion，Inc.的创始人、首席执行官、董事。麦克拉伦先生曾于2004年至2007年担任麻醉信息管理系统提供商SaferSleep，LLC的首席执行官。他曾于2003年至2010年担任管理咨询公司Southern Genesis，LLC的首席执行官。McLaren先生，也是我们的联合创始人之一，曾于1990年至2000年担任我们的总裁，并于1999年至2000年担任我们的首席产品官。McLaren先生毕业于三一大学，获得商业和哲学文学学士学位。

公司认为，McLaren先生广泛的医疗保健业务专长，加上他对公司运营的深入了解，使他具备担任董事的资格和技能。

Terry Allison Rappuhn此前曾在医疗保健领域的六家上市公司的董事会任职，这些公司包括急症护理医院、门诊服务、熟练护理和辅助生活设施、一家制药公司、一家医疗器械公司以及一家医疗床位和相关产品制造商。她之前的董事会服务包括担任一家公司的董事会主席和四家公司的审计委员会主席。Rappuhn女士在其职业生涯的早期曾担任Quorum Health集团股份有限公司的首席财务官，该公司是一家急症护理医院的所有者和运营商。

她拥有NACD和卡内基梅隆大学网络安全监督学CERT证书，并完成了麻省理工学院斯隆管理学院的执行课程《人工智能：对商业战略的启示》。她获得了中田纳西州立大学工商管理学士学位，是一名注册会计师。

公司认为，Rappuhn女士为董事会带来了公司治理、医疗保健运营和财务监督方面的宝贵经验，以及在影响上市公司的战略、运营和财务事项方面的深厚专业知识，使她具备了担任董事的资格和技能。

Linda Eskind Rebrovick是Impact Corporate Consulting的总裁，她自2018年以来一直在该公司任职。Rebrovick女士曾在六家上市公司和私营公司的董事会任职（不包括她在公司的董事会服务）。Rebrovick女士目前担任以下私营公司的董事：J2 Software，Inc.（以CivicEye的名义开展业务）。此外，她还曾在Guidehouse，Inc.、KPMG LLP、Tribridge Enterprises，Inc.、Consensus Point，Inc.和Western Express的私营公司董事会以及顶尖金融 Partners，Inc.和Reliant Bancorp, Inc.的公司董事会任职，从2018年4月至2018年6月，她担任Integrated Healing Technologies的首席执行官，协助公司评估潜在战略和替代方案，最终导致董事会决定于2018年7月9日将公司清盘并在田纳西州中区申请第7章破产保护。该破产案已于2021年2月16日结案。

Rebrovick女士此前曾担任Consensus Point，Inc.的首席执行官，并曾在戴尔、毕马威咨询、毕博和IBM担任执行领导职务。作为戴尔医疗保健的区域副总裁和毕马威咨询的医疗保健执行副总裁，她负责全国医疗保健业务，为其客户提供咨询、流程改进、组织分析和医疗保健技术解决方案的实施。作为BearingPoint，Inc.的首席营销官，她领导了全球营销组织，并在40个国家成功管理了全球咨询业务的品牌重塑。在IBM 16年的职业生涯中，她从市场营销代表晋升为市场经理和业务部门主管。雷布罗维克女士是哈佛大学高级领导力倡议2021年研究员。她在奥本大学哈伯特商学院获得了市场营销理学学士学位。她被公认为ODK的成员，也是奥本大学过去100年的前400名女毕业生之一。

2015年，雷布罗维克女士是纳什维尔大都会和戴维森县政府市长候选人。她目前的社区活动包括顾问委员会、哈佛大学、Edmond & Lily Safra伦理中心；董事会、领导纳什维尔；以及董事会和中田纳西州社区基金会主席。她是田纳西州分会的创始人和前联合主席，女性企业董事，她被董事和董事会公认为“值得关注的董事”。

公司认为，Rebrovick女士的上市和私营公司董事会和高管经验、技术、市场研究和销售专长，以及作为全球管理技术和咨询公司的医疗保健高管的背景，使她具备担任董事的资格和技能。

Deborah Taylor Tate自2022年起从事战略顾问和律师的自营职业。她此前曾于2015年至2022年担任田纳西州最高法院和田纳西州法院行政办公室主任。她还曾担任美国法官协会和州法院行政人员大会的成员，在2022年2月之前，她一直是该协会的全国董事会成员。此外，泰特女士还担任国家司法类阿片工作组的国家联合主席，从2017年到2021年，为全国数千名法官开发和实施有关类阿片流行的培训和资源。塔特是一名持牌律师，曾担任田纳西州最高法院任命的多个州委员会和委员会成员，其中包括负责监督该州600亿美元养老基金的田纳西州综合退休制度委员会，她还被选为审计委员会成员，任期至2022年2月。泰特此前曾在田纳西州信息系统委员会任职，该委员会负责监督田纳西州的所有技术项目。目前，泰特女士担任领导纳什维尔校友会执行委员会的主席。在全国范围内，她担任全国多元文化媒体、电信和互联网理事会副主席，自2021年以来一直担任该职位。她曾两次被布什总统提名为联邦通信委员会（FCC）成员，并于2005年获得美国参议院一致通过。在2009年之前，她一直担任FCC唯一的女性委员，担任有关先进通信服务的两个联邦联合委员会的主席，并在国际电信联盟（ITU）和双边电信谈判中代表FCC参加国际事务。她因在儿童互联网政策方面的工作以及获得儿童在线保护桂冠这一荣誉而被任命为首位国际电联特使。塔特就任总统时担任田纳西州监管局主席和局长，该局是所有电信和公用事业公司的州监管机构，此前曾担任卫生设施委员会执行主任，负责监督该州的医疗设施和服务监管。泰特女士曾担任前参议员拉马尔·亚历山大和前州长唐·桑德奎斯特的法律顾问和高级职员。她目前担任行为健康领先的信息学、分析和临床研究提供商Centerstone America国家政策顾问委员会的联合主席。泰特女士获得了田纳西大学的本科学位和法学博士学位（J.D.），还曾就读于范德比尔特法学院。

泰特女士担任中田纳西州社区基金会的联合主席和受托人，并帮助共同创立了许多组织，包括为受毒瘾影响的母亲和儿童提供的住宅安置，以及为初中和高中女生提供的金融扫盲计划。她因其专业、公共和非营利服务获得了无数州、国家和国际奖项，其中包括因其与人口贩运有关的工作而获得的终结奴隶制公共服务奖和因其在阿片类药物危机中的国家工作而获得的Justice Janice Holder Access to Justice Award。2023年，泰特女士获得了田纳西州议会两院的一项联合决议，以纪念她为州和国家服务的一生，以及她与家庭和儿童的非营利工作。

该公司认为，泰特女士在医疗保健公司以及州和联邦监管机构担任各种法律、领导和决策角色的广泛背景使她具备担任董事的资格和技能。

董事会会议和委员会

我们的业务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会负责制定我们的公司政策和战略目标，审查我们的整体业绩，并监督管理层的业绩。董事会将业务的开展委托给我们的高级管理团队。董事可以定期接触高级管理层。他们还可能寻求独立的、外部的建议。董事会监督公司将作出的所有重大决定。董事会定期举行季度会议、年度战略规划会议，并在其他可行的场合举行会议。董事会根据我们的公司治理原则运作，可在我们网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分查阅该原则的副本。

在2025年期间，我们的董事会召开了十次会议，我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）召开了七次会议，我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）召开了五次会议，提名和公司治理委员会召开了六次会议。我们的每位董事在2025年期间总共出席了98%的董事会和该董事所任职的委员会的会议。此外，（1）我们的每位董事出席了2025年的所有董事会会议，但两名成员各未能出席一次会议除外；（2）我们在2025年薪酬委员会任职的每位董事出席了2025年的所有委员会会议；（3）我们在提名和公司治理委员会任职的每位董事出席了2025年的所有委员会会议；（4）我们在审计委员会任职的每位董事出席了2025年的所有委员会会议，但一名成员未能出席一次会议除外。我们的董事会采取了一项政策，大力鼓励我们所有的董事参加年度股东大会。对于年度会议，我们的董事将在远程基础上出席，因为我们正在举行一次虚拟年度会议，如本文所示。所有董事都以远程方式出席了我们之前于2025年5月举行的年度股东大会，该会议同样是在虚拟基础上举行的。

我们的每一位独立董事都将自己的时间和精力投入到董事会的常设委员会中。董事会已经建立了三个与纳斯达克规则一致的常设委员会，以便可以比在全体董事会会议上更深入地讨论某些领域。董事会成员的特设工作组也可能会不时组成，以考虑收购或其他战略问题。每个常设委员会都有一份书面章程，经委员会和董事会批准，至少每年审查一次。委员会、其主要职能和成员如下：

审计委员会。审计委员会的主要职责是监督HealthStream财务报告流程的完整性；监督我们有关财务、会计和法律合规的内部控制系统；监督管理层用于识别、评估和减轻公司业务固有的各种风险的流程和程序，包括隐私、数据、网络安全、人工智能和信息安全等企业安全风险，以及公司与人工智能技术的开发、部署和使用相关的治理、控制和风险管理实践；选择和评估资质、独立性、及独立注册会计师事务所的表现；监察公司执行人员及董事的Code of Ethics及行为守则的遵守情况；监察举报热线；以及提供独立注册会计师事务所、管理层及董事会之间的沟通渠道。

审计委员会根据审计委员会章程的条款开展工作，可在我们网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分查阅该章程的副本。审计委员会现任成员为Terry Allison Rappuhn（主席）、Linda Rebrovick、Charles E. Beard，Jr.。2025年审计委员会成员为Terry Allison Rappuhn（主席）、Linda Rebrovick、Charles E. Beard，Jr.、William W. Stead，医学博士。Beard先生于2025年3月被任命为审计委员会成员。此外，公司前董事Stead博士于2025年期间担任审计委员会成员，直至他在2025年年度会议同时退出董事会服务。更多信息见“2025年审计委员会报告”。

董事会已确定，审计委员会的所有成员均具备纳斯达克现行上市标准下的财务知识，并在纳斯达克上市标准和《证券交易法》第10A-3条规则所指的范围内具有独立性。董事会还确定，Terry Allison Rappuhn符合SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的法规所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会和董事会在监督信息安全方面的作用是什么？

该公司的网络安全风险管理计划旨在采用行业最佳实践，包括持续审查和加强治理、风险和合规管理，定期更新我们的响应规划和协议，安全政策和标准维护，以及新技术实施，包括关于内部和外部人工智能的战略部署和使用，旨在主动监测漏洞和降低风险，并加强对重大网络安全和运营风险的识别和缓解，包括与我们使用第三方服务提供商相关的风险。该计划包括咨询公司和其他第三方的参与。该公司维持网络责任保险，以帮助减轻因网络安全事项而产生的潜在责任。

公司的网络安全风险管理流程被整合到公司的整体风险管理方案中。在这方面，我们的董事会已指定审计委员会主要负责在董事会层面监督风险管理，包括监督网络安全、信息安全以及与人工智能技术的开发、部署和使用相关的风险，并已将某些特定类别的风险监督事项授权给审计委员会以及董事会的其他常设委员会，在其各自的职责范围内。此外，审计委员会定期向董事会报告管理层和顾问就各种风险监督事项提供的简报和报告，以及审计委员会自己对公司风险管理计划充分性的分析和结论，包括公司的治理、控制和人工智能举措的战略监督。

如需更多信息，请参阅我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1C项。

薪酬委员会。薪酬委员会负责审查和批准我们的执行官的工资、奖金以及其他薪酬和福利；评估首席执行官的表现；建立和审查董事会薪酬；审查并就管理层的福利和其他薪酬条款和条件向管理层提供建议；审查本委托书的薪酬讨论和分析部分；发布本委托书中包含的薪酬委员会报告；管理公司的2016年综合激励计划（“2016年计划”）和2022年综合激励计划（“2022年计划”），包括根据2022年计划条款为我们指定的执行官采用的现金奖金计划；以及监督和管理公司的薪酬补偿政策。薪酬委员会根据薪酬委员会章程的条款运作，可在我们网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分查阅该章程的副本。薪酬委员会现任成员为（2025年期间的薪酬委员会成员为）Frank Gordon（主席）、Linda Rebrovick和Jeffrey McLaren，根据纳斯达克上市标准的含义，他们每个人都是独立的。见“薪酬委员会2025年报告”。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会协助董事会物色和推荐有资格担任公司董事的个人，审查董事会的组成，审查和建议公司的公司治理政策，审查公司的管理层继任计划并每年评估董事会的技能和绩效，监督影响公司的环境、社会和治理（“ESG”）考虑因素，并审查和监督公司在提名和公司治理委员会的指导和监督下可能采用的公司文化举措、政策和程序。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程的条款运作，可在我们网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分查阅该章程的副本。提名和公司治理委员会的现任成员为（2025年期间提名和治理委员会的成员为）Thompson Dent（主席）、A. Alex Jahangir，医学博士，以及Deborah Taylor Tate。Dent先生、Jahangir博士和Tate女士在纳斯达克上市标准的含义内均为独立的。

我们的董事长兼首席执行官提出董事会会议的议程，并将议程提交给提名和公司治理委员会，该委员会与我们的首席独立董事一起审查议程，并可能提出其他事项以列入议程或在会议上。所有董事在开会前都会收到议程和配套信息。董事可提出列入议程或在会议上审议的其他事项。我们的董事长兼首席执行官和其他高级管理层成员在会议上向董事会作陈述，会议时间的很大一部分用于董事会对这些陈述的讨论和提问。

行政会议

独立董事定期举行执行会议（即没有管理层成员出席），每年至少举行两次定期会议。牵头独立董事或其指定人员主持这些会议。

独立董事

董事会认定，Charles E. Beard，Jr.、Thompson S. Dent、Frank Gordon、A. Alex Jahangir，M.D.、Jeffrey L. McLaren、Terry Allison Rappuhn、TERM3、Linda Rebrovick、Deborah Taylor Tate不存在董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何关联关系，以及该等董事在纳斯达克上市标准下具有“独立性”。此外，董事会所有常设委员会均由上述独立董事单独组成。本公司首席执行官兼董事长Robert A. Frist, Jr.根据纳斯达克上市标准不具有独立性，也未在任何常设委员会任职。

在本次审查中，董事会考虑了是否存在或已经存在涉及我们的非管理董事（包括家庭成员）的任何交易、关系或安排，这些交易、关系或安排会干扰在按照纳斯达克上市标准履行公司董事职责时行使独立判断。这项审查的目的是确定这些关系、交易或安排中是否有任何一项与确定这些非管理董事是独立的不一致。董事会在作出独立性决定时，考虑了下文所述涉及非管理董事的正常过程、非优先关系，并确定这些关系均不会导致此类非管理董事不具有独立性。

HealthStream在日常业务过程中与我们的两位董事Dent和McLaren先生担任执行官的实体签订了某些供应商协议。这些供应商协议适用于公司的某些软件即服务产品，这些产品在整个医疗保健提供商市场被广泛使用，此类协议不涉及咨询或专业服务。公司考虑了上述公司与Dent先生和McLaren先生所属组织之间商业交易的类型和金额，以得出结论：这些关系不构成涉及该董事和公司的任何一方的重大关系，并且这些协议是在没有适用董事参与的情况下并根据公司的关联交易政策公平订立的，其副本可在我们网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分查阅。

技能评估和董事会评估流程

提名和公司治理委员会负责评估董事会的技能，评估董事的表现，并就董事的表现评估向董事提供反馈。此外，提名和公司治理委员会每年评估董事会支持适当治理和公司监督所需的技能。就这些职责而言，提名和公司治理委员会每年都会进行董事会技能评估以及全体董事会的自我和同行评估。董事会评估过程包括自我和同行审查、个人改进建议，以及个人董事和董事会在综合基础上的年度比较和趋势分析。董事会每年对结果进行审查，以提高董事会整体的有效性。技能评估和董事会评估流程用于确定新董事提名的技能要求、评估委员会的任务、审查现任董事的资格以确定是否向董事会推荐他们作为被提名人以重新选举，并促进提高董事会的有效性。

领导Structure

董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策，因为董事会认为，根据公司的地位和方向、董事会成员以及首席执行官的背景和知识做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会已认定，目前让公司现任首席执行官Robert A. Frist, Jr.担任董事长符合公司股东的最佳利益。董事会认为，这一结构充分利用了Frist先生对公司及其行业的广泛了解，也有助于公司管理层与董事会之间的有效沟通。董事会还认为，鉴于董事长和首席执行官在公司的共同作用，拥有一名具有明确角色和职责的强有力的首席独立董事对公司及其投资者有利。董事会还认为，让弗里斯特先生担任董事会主席，通过促进明确的问责制、有效的决策制定和公司战略的一致性，为我们提供了一个高效和有效的领导模式。董事会认为，其目前的管理架构，考虑到下文所述的首席独立董事的重大职责，符合股东的最佳利益，并为公司取得适当平衡。

Thompson S. Dent担任首席独立董事——在HealthStream，这个职位对独立董事会的领导负有重大责任，详见下文。在担任董事期间，登特先生展现了强大的领导能力和独立思考以及对公司业务的深刻理解。

牵头独立董事

根据董事会批准的章程，HealthStream首席独立董事的职位具有明确的授权和重要的权力和责任。这些职责和权限包括但不限于以下方面：

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主持董事长和首席执行官未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；

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有权召集独立董事会议；

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担任独立董事与董事长、首席执行官的联络人；

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与提名和治理委员会以及董事长兼首席执行官协商，批准董事会的会议议程；

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批准发送给董事会的信息类型；

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便利董事会批准董事会会议的次数和频率，并批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

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定期获悉股东的询问，并酌情参与回复这些询问的通信；和

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可与主要股东会面，应他们的合理要求，接收意见，并确保将这些意见传达给独立董事，并酌情传达给管理层。

首席独立董事章程可在我们的网站www.healthstream.com（在投资者关系页面的“公司治理”部分）查阅。

风险监督

董事会认为，有效的风险管理系统应侧重于（1）及时识别公司面临的重大风险，（2）向高级管理人员并酌情向董事会或相关董事会委员会传达有关重大风险的必要信息，（3）实施与公司风险状况一致的适当和反应迅速的风险管理策略，以及（4）将风险管理纳入公司决策。董事会已指定审计委员会主要负责在董事会层面监督风险管理，并已将某些特定类别的风险监督事项授权给审计委员会。此外，审计委员会就管理层和顾问就各种风险监督事项提供的简报和报告以及审计委员会自己关于公司风险管理计划是否充分的分析和结论向董事会定期报告。此外，审计委员会监督重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤。此外，审计委员会定期评估和监督与网络安全和信息安全以及人工智能技术的开发、部署和使用相关的风险。管理层还在每个季度董事会会议期间向董事会提供了这项审查的摘要。此外，董事会鼓励管理层促进将风险管理纳入公司企业战略和日常业务运营的企业文化。董事会还根据公司执行官的意见，评估和分析公司未来最有可能面临风险的领域。

除了上文概述的审计委员会的监督职责外，董事会已将某些其他类别的风险监督授权给董事会其他常设委员会在其职责范围内或董事会可能以其他方式授权的其他类别。在这方面，提名和公司治理委员会每年与审计委员会一起审查并建议一项事件应对政策，供董事会批准。事件响应政策旨在对某些风险情景进行分类，指定高级管理层成员负责解决这些风险，并规定将某些风险事件从管理层升级到适当的董事会委员会或整个董事会。此外，提名和公司治理委员会监督可能影响公司的ESG风险。此外，薪酬委员会还会考虑我们的高管薪酬计划可能涉及的风险。根据对高管薪酬方案的全面审查，薪酬委员会得出结论，公司的高管薪酬方案不存在对公司整体产生重大不利影响的合理可能性。

企业责任–环境、社会及管治

我们处理环境、社会和治理（“ESG”）事务的方法以HealthStream章程为基础，该章程阐明了公司的愿景、价值观和商业原则，并作为我们开展业务的基本指南。宪法告知我们的文化、决策以及对整个组织的员工行为和问责制的期望。通过使我们的ESG举措与HealthStream章程中规定的原则保持一致，我们寻求以支持为我们的股东和其他利益相关者创造长期价值的方式将负责任的商业实践融入我们的运营。提名和公司治理委员会以及董事会都会收到管理层关于我们ESG举措的定期报告，其中包括以下内容：

企业文化倡议。我们致力于培育促进机会均等的工作文化。此外，我们相信，我们致力于创建一个更具包容性的组织，这使我们成为一个更强大的组织，并反过来推动我们的行动，对公平提供医疗保健产生积极影响。

社区参与。我们以“流媒体好”的宪法价值观为指引，努力为我们所服务的社区创造积极的社会影响。当我们认识到“回馈”他人的价值时，成为我们社区的杰出管家——在各个层面——是员工的期望。我们通过我们的Streaming Good企业社会责任计划践行这一价值观，该计划使员工能够参与各种举措，以支持我们目前选定的组织——阿尔茨海默氏症协会。此外，通过我们的带薪休假计划，向所有员工提供带薪休假，以在他们选择的非营利组织做志愿者。

环境可持续性。我们相信以对环境负责的方式经营我们的业务，我们选择一座获得LEED认证的建筑作为我们的公司总部就证明了这一点。

提名委员会流程和董事会多元化

提名及企业管治委员会负责物色合资格人士担任公司董事会成员，并审查现任董事的资格和表现，以决定是否向董事会推荐他们作为被提名人以连选连任。在确定董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会考虑到其认为适当的所有因素，其中可能包括（a）确保董事会作为一个整体具有多样性，由具有各种相关职业经验、技术技能、行业知识和经验、财务专长（包括可使董事有资格成为“审计委员会财务专家”的专长）的个人组成，正如SEC规则所定义的那样），和/或当地或社区的联系，（b）个人层面的适当资格，包括性格实力、成熟的判断力、时间可用性、熟悉公司的业务和行业、思想独立和合作能力，以及（c）其他多样性考虑，包括潜在董事会候选人的性别、种族和民族多样性。提名和公司治理委员会也可以考虑候选人在多大程度上满足董事会目前的需求。关于董事会服务的新候选人，全面评估通常还包括详细的背景调查。

董事会重视观点、经验和技能的组合，以支持有效的监督和战略决策。虽然公司没有关于在物色董事提名人选时考虑多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会努力提名具有各种互补技能和背景的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专业知识来监督公司的业务。

该委员会目前包括三名女性成员和一名中东族裔成员。

提名和公司治理委员会将按以下规定审议股东推荐的董事会提名人。股东可通过将姓名和支持信息提交至：HealthStream，Inc.总法律顾问和公司秘书，50011，提出被提名人供提名和公司治理委员会审议^第Avenue North，Suite 850，Nashville，Tennessee 37203。提名和公司治理委员会将只考虑根据上述“提交2027年年会其他业务或提名的截止日期是什么？”下规定的程序由股东推荐的候选人

其他董事会服务的限制

我们的行为准则和治理原则规定，未经董事会批准，董事不得在其他两个以上的上市公司董事会任职。否则，我们认为我们的董事不应被断然禁止在其他组织的董事会和/或董事会委员会任职。在董事会和/或其他组织委员会任职还必须符合我们的利益冲突政策，该政策载于我们的《执行官和董事行为准则》和《Code of Ethics》，其中（其中包括）要求董事向董事会提供其接受提名担任另一家上市公司董事会成员的通知。

与董事会的沟通

股东可通过书面形式与公司任何董事沟通c/o HealthStream，Inc.，50011^第Avenue North，Suite 850，Nashville，Tennessee 37203。股东也可以通过发送电子邮件至boardofdirectors@healthstream.com与我们的董事进行沟通。股东可通过发送电子邮件至auditchair@healthstream.com（审计委员会）、nomgovchair@healthstream.com（提名和公司治理委员会）或compchair@healthstream.com（薪酬委员会）与任何委员会的主席进行沟通，或通过发送电子邮件至outsideDirectors@healthstream.com与我们的外部董事作为一个整体进行沟通。股东也可通过发送电子邮件至LID@healthstream.com与首席独立董事进行沟通。Sneha Oakley，副总裁兼总法律顾问是我们的合规官，她审查所有此类通信，并定期向董事会转发所有此类通信的摘要以及合规官认为涉及董事会或其委员会职能或她认为需要他们注意的所有通信的副本。我们的合规官保留在此过程中拒绝任何骚扰、过度冒犯或其他不可信的材料，或代表发件人招揽业务的材料的权利。有关会计、财务报告、内部控制或审计事项的关注事项立即提请公司审计委员会注意，并按照审计委员会制定的程序处理。有关董事会整体治理的关注事项提请首席独立董事立即关注，并按照首席独立董事制定的程序处理。

若干关系及关联交易

董事会已采纳书面关联交易政策（“政策”），规定批准以下交易：（1）涉及的总金额将或可能被合理预期在任何日历年内超过120,000美元，（2）公司或其任何子公司是参与者，以及（3）我们的任何董事、董事提名人、执行官、超过5%的实益拥有人或任何上述个人的直系亲属（“关联方”）拥有或将拥有直接或间接的重大利益（仅因担任董事而除外，高级职员或另一实体的少于百分之十的实益拥有人）（“关联交易”）。政策副本可在我们网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分查阅。

董事会已确定审计委员会最适合审查和批准关联交易。根据该政策，审计委员会审查关联交易并决定是否批准或批准这些关联交易，还可能审查和批准与未因未达到上述美元或重要性门槛而不构成上述定义的“关联交易”的关联方的交易；但前提是，如果整个委员会审议该事项不可行，审计委员会主席将审查和审议任何关联交易。该政策规定，审计委员会（或主席）在审查关联交易时将酌情考虑以下因素：

●

关联方在该关联交易中的权益；

●

关联交易涉及金额的大致美元价值；

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关联方在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额；

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该交易是否在公司日常经营过程中进行；

●

与关联方的交易是否建议或曾经按不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立；

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关联交易的目的、对公司的潜在利益；

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要求公开披露（如有）；和

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根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或拟议交易背景下的关联方的任何其他信息。

正如政策所述，审计委员会已审查了下文所述的关联交易类型，并确定以下每一类关联交易均应被视为已获得审计委员会的预先批准，即使涉及的总金额将超过120,000美元，除非审计委员会另有具体决定：

●

任何由公司聘用公司或其任何附属公司的行政人员，只要该行政人员并非另一名行政人员、董事或公司董事提名人的直系亲属，且有关薪酬获公司薪酬委员会批准（或建议董事会批准）；

●

支付给董事的任何补偿，如果补偿与公司的董事薪酬政策一致，并且根据SEC颁布的S-K条例第402项要求在公司的代理声明中报告；

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与另一家公司进行的任何交易，其中关联方的唯一关系是作为雇员（执行官或董事除外）或该公司股权不到10%的实益拥有人，如果涉及的总金额不超过1,000，000美元中的较大者，或该公司年度总收入的百分之二；

●

公司向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，其中关联方的唯一关系是作为雇员（执行官或董事除外），如果涉及的总金额不超过1,000，000美元，或该慈善组织年度总收入的百分之二，以较高者为准；和

●

任何交易，如果关联方的利益仅来自公司普通股的所有权，并且公司普通股的所有持有人按比例获得相同的利益（例如股息）。

自2025年1月1日以来，公司没有参与任何交易，也没有参与任何目前提议的交易，我们的任何董事、执行官、超过5%的实益拥有人或其各自的直系亲属根据《证券交易法》规定的S-K条例第404（a）项需要披露。

薪酬委员会环环相扣

薪酬委员会成员负责确定高管薪酬和对高管人员的基于股权的赠款。薪酬委员会由（并且在2025年期间由）Frank Gordon、Jeffrey L. McLaren和Linda Rebrovick组成，根据纳斯达克的上市标准，他们每个人都是独立的。除了麦克拉伦先生，他曾于1990年至2000年担任公司总裁，并于1999年至2000年担任首席产品官，这些人在任何时候都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。此外，公司高管、薪酬委员会成员或高管在董事会或薪酬委员会任职的实体之间不存在根据适用的SEC规则要求披露的关系。

行为准则

公司已制定适用于HealthStream，Inc.所有董事和员工的行为准则。行为准则的目的，除其他外，是为我们的董事和员工提供书面标准，这些标准经过合理设计，以支持在履行职责时的高标准商业和个人道德。可在我们网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分查阅《行为准则》的副本。此外，公司打算在其网站上发布涉及公司董事和执行官的行为准则的豁免（如有）。

执行官和董事的Code of Ethics

公司已制定适用于HealthStream，Inc.的所有执行官和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的Code of Ethics。除其他外，Code of Ethics的目的是提供合理设计的书面标准，以阻止不法行为并促进：诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理实际或明显的利益冲突；在向SEC提交的报告和文件中以及公司的其他公共通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的政府法律、规则和法规；及时对违反守则的行为进行内部报告；以及对遵守Code of Ethics的问责。《Code of Ethics》副本可在我们网站www.healthstream.com投资者关系页面的“公司治理”部分查阅。此外，该公司还打算在其网站上的此位置发布对其Code of Ethics的修订或豁免（如有）。

继任规划

每年，在我们的董事执行会议期间，我们的董事会都会审查公司的继任计划。为筹备这届会议，提名和公司治理委员会与我们的董事长兼首席执行官一起审查公司的继任计划。

董事定向

在选举出新董事后，管理层和提名与公司治理委员会与新任董事进行情况介绍会。在本次会议期间，向董事提供公司运营概况、组织结构、产品和服务、管理层的风险评估、公司治理文件和准则、合规性和报告要求，以及我们的年度董事会日历。为任何特定的新董事进一步定制了方向，以解决预期的委员会任务或我们董事的具体要求。

战略规划

董事会和执行团队每年开会审查公司的战略计划。在本次会议期间，讨论包括对公司的使命和愿景以及公司未来三到五年的战略计划进行高级别审查。

补偿政策

根据1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条（“第10D-1条”），以及纳斯达克的适用规则，我们根据SEC通过的最终补偿规则的要求，维持补偿补偿政策（“补偿补偿政策”），这些规则载于纳斯达克上市规则第5608条（“纳斯达克规则”，连同规则10D-1，“最终追回规则”）。补偿补偿政策规定，如果公司被要求根据最终追回规则编制会计重述，在有限的不切实可行的例外情况下，在规定的回溯期内，在税前基础上从公司现任和前任执行官（定义见规则10D-1）处强制追回错误授予的基于激励的补偿（定义见补偿补偿政策）。补偿补偿政策没有规定赔偿委员会的强制执行酌处权（除上述不切实可行的例外情况外），并且要求追回此类补偿，无论执行人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求。

补偿补偿政策已作为公司于2026年2月27日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 99提交。

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管辖员工、董事、执行官以及公司本身购买、出售和其他处置公司证券的行为，我们认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策全文已作为公司于2026年2月27日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

反套期保值政策

上述公司的内幕交易政策包括一项反对冲政策，禁止公司董事、执行官和某些其他关键员工，包括副总裁和副总裁，从事与公司证券相关的对冲或货币化交易。董事会认为，董事、执行官和这类关键员工为锁定所持公司证券的价值而进行对冲或货币化交易是不合适的。此类交易在允许持有人拥有公司证券而没有所有权的全部风险和回报的同时，可能会将持有人的利益与公司公众股东的利益分开。此外，公司证券中的某些短期或投机性交易造成潜在的法律风险加剧和/或出现涉及公司证券的不当或不适当行为。

董事薪酬

概述。我们的薪酬委员会已经批准了一项非雇员董事（即除公司首席执行官和董事长之外的所有董事）的薪酬计划，该计划包括现金和基于股权的薪酬，如下文所述。非雇员董事薪酬通常由薪酬委员会每年进行审查，并在必要时与我们的高管薪酬在同一周期进行调整。

2025年董事现金薪酬。在2025年期间，我们向每位非雇员董事支付了30,000美元的年度聘用金，条件是：（i）审计委员会的所有成员获得了32,500美元的年度聘用金，（ii）审计委员会成员Charles E. Beard，Jr.因其于2025年3月被任命为董事会成员而额外获得了7,479美元的年度聘用金，（iii）审计委员会主席和首席独立董事/提名和公司治理主席每人获得了10,000美元的额外聘用金，以及（iv）薪酬委员会主席获得了2,750美元的额外聘用金。与2024年支付给我们的非雇员董事的现金薪酬相比，这些金额（除了上述支付给Beard先生的额外年度聘用金）没有变化。此外，非雇员董事有权选择根据2022年计划的条款接受HealthStream，Inc.普通股的股份，以代替以其他方式应支付给这些非雇员董事的现金补偿（股份数量将基于我们普通股在其他情况下应支付现金补偿的时间的公平市场价值），方法是在上一个日历年度结束前做出这样的选择。Gordon先生是我们唯一在2025年支付给我们董事的现金补偿方面选择这一选择的董事。

2025年董事股权报酬。在2025年期间，我们根据我们的2022年计划向每位非雇员董事授予了3,048个限制性股票单位（“RSU”）（授予日公允价值为85,009美元），但Charles E. Beard，Jr.除外，他根据我们的2022年计划在2025年3月被任命为董事会成员时获得了额外的701个RSU（授予日公允价值为19,551美元）。受限制股份单位每年归属，自授予日的第一、二、三个周年日起分三次等额递增，前提是非雇员董事在该归属日继续担任董事。2025年授予董事的RSU的授予日公允价值比2024年授予董事的RSU的授予日公允价值高出约3000美元。除非薪酬委员会另有决定，否则董事必须继续作为董事为公司服务，以使受限制股份单位归属。关于董事医学博士William W. Stead于2025年5月29日退休，薪酬委员会批准加速归属已于2023年和2024年授予的Dr. Stead未归属的受限制股份单位（其中加速的受限制股份单位合计构成5,270个受限制股份单位）。

雇员董事没有资格因在董事会或其委员会任职而获得任何报酬。

2025年董事薪酬汇总表。下表列示了公司非职工董事在2025年期间的薪酬情况。

	赚取的费用-		赚取的费用-		股票
姓名	以现金支付（美元）		股票支付（美元）（1）		奖励（美元）（2）		共计（美元）
Charles E. Beard，Jr。	$	39,979	$	—	$	104,560	$	144,539
Thompson S. Dent		40,000		—		85,009		125,009
Frank Gordon		—		32,743		85,009		117,752
A. Alex Jahangir，医学博士		30,000		—		85,009		115,009
Jeffrey L. McLaren		30,000		—		85,009		115,009
Terry Allison Rappuhn		42,500		—		85,009		127,509
Linda Rebrovick		32,500		—		85,009		117,509
William W. Stead，医学博士。		—		—		146,980		146,980
Deborah Taylor Tate		30,000		—		85,009		115,009

(1)	反映发行给非雇员董事的普通股股份，这些董事选择收取股份，以代替应支付给此类非雇员董事的现金补偿（该股份数量基于我们普通股当时的公平市场价值，因此现金补偿应在2025年期间以其他方式支付），如上所述。
(2)	表示根据FASB ASC主题718计算的2025年授予非雇员董事的RSU的总授予日公允价值。有关此类估值的重要假设，请参阅我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注中的附注10 –股票补偿。
(3)	表示根据FASB ASC主题718计算的公允价值，该公允价值与2025年加速归属Dr. Stead在2023年和2024年授予的未归属RSU相关，如上文所述。Stead博士于2025年5月29日在我们的年会上退休。

下表显示了2025财年末每位非雇员董事持有的未偿还RSU总数。

姓名	限制性股票单位奖励尚未兑现
Charles E. Beard，Jr。		3,749
Thompson S. Dent		6,186
Frank Gordon		6,186
A. Alex Jahangir，医学博士		6,186
Jeffrey L. McLaren		6,186
Terry Allison Rappuhn		6,186
Linda Rebrovick		6,186
Deborah Taylor Tate		6,186

执行干事

下表列出了有关公司执行官的某些信息。与弗里斯特先生有关的信息位于标题为“董事”的部分，弗里斯特先生既是公司的董事又是公司的执行官。

姓名	与公司的立场	年龄
Michael M. Collier	公司战略、发展和运营执行副总裁	50
Trisha L. Coady	执行副总裁，劳动力发展解决方案	50
Kevin P. O’Hara	执行副总裁，劳动力平台和应用程序	57
Scott A. Roberts	高级副总裁兼首席财务官	49
Jeffrey D. Cunningham	高级副总裁兼首席技术官	59
M·斯科特·麦奎格	数字与网络发展高级副总裁	58
斯科特·芬斯特马赫*	高级副总裁，销售	57
詹妮弗·H·洛普雷斯托**	高级副总裁，销售	53

*正如公司此前于2026年2月23日披露的那样，Scott Fenstermacher辞去职务，自2026年1月1日起生效，并过渡到兼职担任驻场高管。

**正如公司先前于2026年2月23日披露的那样，Jennifer H. LoPresto于2026年1月1日晋升为该职位。

Michael M. Collier于2011年8月加入公司，担任副总裁兼总法律顾问，此后不久开始担任业务发展副总裁兼总法律顾问。他于2017年7月晋升为高级副总裁，并于2022年4月再次晋升为公司战略与发展执行副总裁。2025年2月，Collier先生晋升为公司战略、发展和运营执行副总裁。从2011年8月到2022年底，科利尔先生还担任公司的公司秘书。他毕业于田纳西-诺克斯维尔大学，获得哲学和宗教文学学士和文学硕士学位，并获得加州大学伯克利分校-法学院的法学博士学位（“J.D.”）。

Trisha L. Coady于2014年1月加入公司，曾于2015年6月至2018年11月担任副总裁，随后担任副总裁兼临床开发解决方案总经理。2018年11月，晋升为高级副总裁兼临床解决方案总经理。截至2025年2月，Coady女士晋升为劳动力发展解决方案执行副总裁。她获得了蒙克顿大学护理学学士学位。

Kevin O’Hara于2021年1月加入公司，担任高级副总裁兼平台解决方案总经理，并于2024年8月晋升为平台解决方案和产品战略高级副总裁。截至2025年2月，奥哈拉先生晋升为执行副总裁，负责劳动力平台和应用程序。在加入公司之前，他曾担任Caresyntax的首席产品官一年，并担任前身实体Syus的首席执行官八年。他获得了公共政策研究的文学学士学位和范德比尔特大学的法学博士学位。

Scott A. Roberts于2002年1月加入公司，自2015年1月起担任会计和财务副总裁，此前曾担任多个职位，后晋升至该职位。此后，Roberts先生于2019年2月被任命为临时首席财务官，并于2019年9月被任命为公司首席财务官兼高级副总裁。他获得了中田纳西州立大学的工商管理学士学位。

Jeffrey D. Cunningham于2017年7月加入公司，担任高级副总裁兼首席技术官。在加入公司之前，他曾在美国信息技术公司创立并担任首席技术官和首席战略官长达十二年。他获得了北德克萨斯大学计算机科学理学学士学位。

M. Scott McQuigg于2019年1月加入公司，担任hStream解决方案高级副总裁，随后担任调度解决方案总经理。McQuigg先生目前担任数字和网络发展高级副总裁。在加入公司之前，他与人共同创立并担任了13年的GoNoodle首席执行官。在担任这一职务之前，他与他人共同创立并担任HealthLeaders的首席执行官。

Scott Fenstermacher于2012年加入公司，从2017年开始担任销售副总裁，并于2021年1月晋升为销售高级副总裁，任职至2025年底。毕业于匹兹堡大学，获得文学士和理学学士学位。

Jennifer H. LoPresto于2013年加入公司，在公司销售团队中担任过多个领导职务，之后于2026年1月晋升为销售高级副总裁。她获得了佛罗里达大西洋大学国际商务理学学士学位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

执行摘要

2025年公司业绩及对高管薪酬的影响

2025年，公司继续专注于通过发展医疗保健组织最大的资产：他们的员工来改善患者的治疗效果。

以下是公司2025年业绩与2024年相比的概况。

●

收入。营收3.041亿美元，增长4.3%；

●

营业收入。营业收入2020万美元，下降4.9%；

●

净收入。净收入1830万美元，下降8.3%；和

●

经调整EBITDA⁽¹⁾.调整后EBITDA为7180万美元，增长7.5%。

⁽¹⁾

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA的定义，解释为什么我们认为调整后EBITDA为投资者提供了有用的信息，以及调整后EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准（净收入）的对账，请参见附录A。

到2025年底，我们拥有5700万美元的现金、现金等价物和有价证券，并在我们的5000万美元循环信贷额度下完全可用，但须遵守某些契约和最低流动性要求，直至该额度于2026年10月到期。

截至2025年12月31日止年度，公司指定执行人员如下：

	●	Robert A. Frist, Jr.，首席执行官
	●	Scott A. Roberts，高级副总裁兼首席财务官
	●	公司战略、发展和运营执行副总裁Michael M. Collier（Collier先生于2025年2月晋升为该职位，在此次晋升之前担任公司战略和发展执行副总裁）
	●	Kevin P. O'Hara，劳动力平台和应用程序执行副总裁（O'Hara先生于2025年2月晋升为该职位，在此次晋升之前担任平台解决方案高级副总裁）
	●	Trisha L. Coady，Workforce Development Solutions执行副总裁（Coady女士于2025年2月晋升为该职位，在此次晋升之前担任Workforce Development Solutions高级副总裁）

2025年指定执行官的薪酬决定反映了公司业绩的结果，并在下面的项目符号中进行了总结。

●

与2024年的水平相比，该公司将弗里斯特、罗伯茨、科利尔、奥哈拉以及科迪女士的基本工资提高了3%至8%。

●

根据公司2025年现金激励奖金计划，指定的执行官有资格获得现金奖金形式的短期奖励。2025年现金奖励奖金计划下的门槛和目标应付金额基于2025年期间公司调整后EBITDA（定义见2025年现金奖励奖金计划）的实现水平。公司调整后EBITDA（根据2025年现金奖励奖金计划如此定义）实现了2025年目标水平的99.6%，因此Frist、Collier、O'Hara和Coady女士获得了基本工资40%的目标支付机会的97.6%，相当于他们基本工资的39.0%，而Roberts先生获得了基本工资35%的目标支付机会的97.6%，相当于他基本工资的34.2%。此外，根据2025年现金奖励奖金计划的条款，如果调整后EBITDA的目标水平（如该计划所定义）完全达到，指定的执行官也有资格根据薪酬委员会制定的某些收入增长百分比目标（如2025年现金奖励奖金计划所定义）的实现情况，获得相当于基本工资0%至16%之间百分比的额外付款（“拉伸奖金金额”）。公司未实现上述调整后EBITDA目标水平或收入增长百分比目标，因此，公司2025年现金奖励奖金计划下的任何指定执行官均未收到延展奖金金额。

●

作为公司年度股权授予的一部分，授予了基于时间归属的RSU，数量如下：授予Frist、Collier、O'Hara和Coady女士每人4,962个RSU，授予Roberts先生3,970个RSU。

	●	股票期权和受时间归属约束的RSU作为特别股权授予的一部分，于2025年12月授予公司股权计划的所有参与者，包括我们指定的执行官，数量如下：向Frist、Collier、O‘Hara和Coady女士每人授予9,402份股票期权，向Roberts先生授予7,522份；向Frist、Collier、O’Hara和Coady女士每人授予3,134份基于时间的RSU，向Roberts先生授予2,507份基于时间的RSU。
	●	基于绩效的RSU于2025年2月授予Collier先生和O'Hara先生以及Coady女士，这与他们各自的晋升和从此时开始的扩大责任有关，也是为了表彰他们的行政领导能力，并在公司实现关键年度绩效目标方面激励这些高管。此外，于2025年2月向罗伯茨先生授予了基于绩效的RSU，以表彰他的行政领导能力，并在公司实现关键年度绩效目标方面激励他。关于这些奖励，Collier先生和O'Hara先生以及Coady女士在2025年2月获得了12,023个基于绩效的RSU，而Roberts先生获得了3,606个基于绩效的RSU。这些受限制股份单位有资格在2026年2月、2027年2月、2028年2月、2029年2月、2029年2月和2030年2月分别按10%、15%、20%、25%和30%的五个增量归属，基于公司在归属前一个财政年度按年度制定的年度财务目标的实现水平。2025年授予Collier先生、O‘Hara先生、Roberts先生和Coady女士的基于业绩的RSU，根据2025年业绩有资格在2026年2月归属，以及2024年授予O’Hara先生的基于业绩的RSU和2022年和2023年授予Collier先生、O'Hara先生、Roberts先生和Coady女士的基于业绩的RSU，所有这些都有资格根据2025年业绩在2026年初归属，根据公司达到2025年RSU公司调整后EBITDA（定义见下文）的水平全额归属，这是所有这些RSU在2025年的绩效指标。

赔偿过程概述。薪酬委员会负责确定公司高管的薪酬，监督董事会对我们首席执行官绩效的评估，并管理公司对我们指定的高管的基于股权和激励计划等。薪酬委员会根据薪酬委员会通过的书面章程承担这些责任，该章程至少每年由薪酬委员会进行审查。薪酬委员会章程可在我们的网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分查阅。

薪酬委员会没有就薪酬委员会对2025年董事和执行官薪酬的评估聘请任何薪酬顾问。

薪酬委员会每年审查高管薪酬和公司的薪酬政策，以确保我们的首席执行官和其他高管因其对公司的贡献而获得适当奖励，并确保我们的整体薪酬战略支持我们组织的目标和价值观，以及股东利益。薪酬委员会还每年与公司财务总监一起审查执行官的费用报销情况。

鉴于首席执行官对内部薪酬公平和定位问题以及高管绩效的洞察力，薪酬委员会在制定除首席执行官之外的高管团队每个成员的基本工资时征求首席执行官的意见和建议。在通常在每年第一季度举行的薪酬委员会会议上，首席执行官总结了他对除首席执行官之外的每个执行团队成员在上一年的表现的评估，包括他对除首席执行官之外的这些执行团队成员的薪酬建议。根据首席执行官的陈述和薪酬委员会的讨论，薪酬委员会根据竞争考虑、首席执行官对个人绩效的评估、公司的整体绩效以及高管当前的薪酬方案，讨论并批准执行团队中除首席执行官之外的每个成员的薪酬。

确定首席执行官薪酬的流程类似，只是首席执行官不向薪酬委员会提供建议或以其他方式参与有关其薪酬的讨论。薪酬委员会举行执行会议，根据其对首席执行官的表现、公司表现、竞争考虑、首席执行官当前的薪酬方案以及薪酬委员会可能认为适当的其他因素的评估，讨论并批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会还向所有其他独立董事征求有关首席执行官业绩的意见。

2025年高管薪酬咨询投票。在公司2025年年度股东大会上，持有约94%投票的股东在咨询的基础上投票批准了我们的代理声明中所述的高管薪酬。薪酬委员会认为，这一投票结果肯定了股东对公司处理高管薪酬方式的支持。

补偿哲学。我们的高管薪酬政策的根本目标是吸引和保持执行公司业务战略的高管领导，维护公司的使命、愿景和价值观，并为公司股东带来成果和长期价值。因此，薪酬委员会寻求制定和维持一种薪酬结构，通过公平、平衡、符合股东利益并与整体财务业绩挂钩的薪酬，吸引、留住和激励高素质和高绩效的高管。

我们相信，我们有一个强大的“按绩效付费”的理念，旨在奖励执行官最大限度地实现我们的成功，这取决于我们相对于财务和运营目标的绩效。薪酬委员会对高管团队的薪酬理念强调对高管过去一年的业绩、来年预计的角色和责任、对公司战略执行的必要影响、现金和股权薪酬总额以及薪酬委员会认为适当的其他因素进行整体分析。此外，虽然薪酬委员会可能会考虑将在与公司可比的公司支付的高管薪酬信息作为“市场检查”的一部分，目的是确保支付给我们指定的高管的薪酬与在这些可比公司的薪酬相比具有合理的竞争力，但薪酬委员会不会根据薪酬调查或数据或其他上市公司的高管薪酬做法，将任何薪酬要素或支付给我们指定的高管的总薪酬作为目标或基准。我们的理念还考虑了员工保留、易受其他公司招聘的影响，以及与更换高管人才相关的难度和成本。基于这些目标，薪酬委员会决定，我们公司应向其高管提供包括三个主要要素的薪酬方案：（i）基本工资，这反映了个人表现，旨在提供有保障的现金薪酬水平；（ii）根据薪酬委员会制定的年度目标，根据公司的整体财务业绩提供年度现金奖金；（iii）长期股权激励奖励，进一步使高管和我们的股东之间的利益保持一致。

关于2025年高管薪酬总额构成部分的具体分析如下。2025年计划的主要组成部分是现金薪酬，包括基本工资和奖金以及股权激励，包括基于时间的RSU、基于绩效的RSU和股票期权。

基本工资。我们寻求为我们的执行官提供基薪，这些执行官根据他们的经验、专业地位和工作职责提供有保障的现金薪酬水平。每年，薪酬委员会都会审查和批准经修订的执行官年薪计划，其中考虑到几个因素，包括上一年的工资、职责、任期、绩效、类似公司仅为“市场核查”目的为类似职位支付的工资，目的是确保公司的基本工资水平与类似公司的基本工资水平相比具有合理的竞争力，以及公司最近的财务业绩。考虑到这些因素，赔偿委员会核准了被点名的执行干事的基薪，数额如下表所示。

	2025年基		2024年基地		百分比
姓名	工资⁽¹⁾		工资⁽¹⁾		增加
Robert A. Frist, Jr.	$	405,000	$	391,500		3.4	%
Scott A. Roberts		348,500		335,000		4.0	%
Michael M. Collier		385,000		364,000		5.8	%
Kevin P. O'Hara		375,000		348,500		7.6	%
Trisha L. Coady		375,000		348,500		7.6	%

⁽¹⁾

每年5月1日开始。

现金奖金。除了基本工资，我们的现金奖金计划薪酬为我们的执行官提供了基于公司财务业绩的增强现金薪酬的潜力。2025年4月，薪酬委员会通过了公司每位指定执行官和某些其他副总裁及管理级别员工的2025年现金激励奖金计划。关于采用2025年现金奖励奖金计划，薪酬委员会制定了门槛和目标绩效目标，将奖励实现2025年激励计划公司调整后EBITDA目标（定义见下文）的指定执行官和公司的某些其他副总裁和管理级别员工，以及额外的延伸绩效目标，在达到2025年激励计划公司调整后EBITDA的目标水平的情况下，将根据收入增长绩效目标的实现情况进一步奖励指定执行官和某些其他副总裁，如下文进一步描述。就本次奖金计算而言，“2025年激励计划公司调整后EBITDA”定义为公司公开披露的截至2025年12月31日止年度的合并调整后EBITDA，但须进行以下调整：（i）不包括该年度发生的与收购相关的费用，前提是该等费用超过公司2025年预算中最初分配给该用途的金额，以及（ii）不包括该年度完成的收购和资产剥离对调整后EBITDA的影响。为明确起见，公司公开披露的合并调整后EBITDA以及2025年激励计划公司调整后EBITDA的计算考虑了公司根据2025年现金激励奖金计划应付的任何奖金金额。有关公司公开披露的调整后EBITDA的更多信息，请参见附录A，包括截至2025年12月31日止年度调整后EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准——净收入的对账。薪酬委员会选择2025年激励计划公司调整后EBITDA作为2025年现金激励奖金计划下的核心衡量标准，因为它认为这是我们2025年经营业绩的关键衡量标准，并且这一衡量标准随着时间的推移与长期股东价值相关。

指定执行官的2025年现金奖励奖金计划的结构是，罗伯茨先生的目标支付机会为基本工资的35%，弗里斯特、科利尔、奥哈拉和科迪女士的目标支付机会为基本工资的40%。

在2025年现金激励计划下，奖金池根据达到或超过特定绩效水平目标的情况进行增量资金配置。一旦达到“阈值”绩效水平（如下表所示），则为目标奖金池提供25%的资金。超过阈值绩效水平的增量调整后EBITDA然后开始为目标奖金池的剩余75%提供资金，最高可达目标奖金池的100%，该金额在实现“目标”绩效水平时达到（如下表所示）。此外，2025年现金激励奖金计划下介于这类阈值和目标绩效水平之间的支出将在阈值和目标绩效目标水平之间进行线性插值。

2025年现金激励奖金计划绩效指标
门槛	目标
调整后EBITDA 6850万美元	调整后EBITDA 7200万美元

此外，根据2025年现金奖励奖金计划，如果目标2025年激励计划公司调整后EBITDA水平得以实现，那么指定的执行官将有资格获得最多16%的额外基本工资，前提是实现了如下所述的特定收入增长绩效指标（例如，罗伯茨先生的最高支付额为基本工资的51%，弗里斯特先生、科利尔先生、奥哈拉先生和科迪女士的最高支付额为基本工资的56%）。

截至2025年12月31日止年度，薪酬委员会就这一延伸业绩目标制定了特定的2025年激励计划收入增长率（定义见下文）目标。作为门槛要求，适用增长百分比的前3.9%要求通过有机收入增长来实现。为实现延伸业绩目标，可通过有机增长和可归因于收购的增量收入相结合的方式实现高于3.9%的额外收入增长。

为了衡量收入增长超过3.9%的有机增长阈值，“2025年激励计划收入”是指公司截至2025年12月31日止年度的GAAP收入，如公司于2026年2月27日提交的10-K表格中所报告，经调整以排除在截至2025年12月31日止年度完成的任何资产剥离的影响。为实现绩效而进行“延伸”绩效的适用收入增长百分比等于2025年激励计划收入与公司于2025年2月28日提交的2024年表格10-K中报告的截至2024年12月31日止年度的GAAP收入相比的百分比增长（“2025年激励计划收入增长率”）。

2025年现金激励奖金计划下的拉伸支出是根据以下2025年激励计划收入增长率水平在这些目标水平之间进行线性插值而设定的。因此，如果没有达到下图所指的门槛2025年激励计划收入增长率5.0%（这将代表2025年激励计划收入3.062亿美元），则不会进行延期支付，而如果达到下图所指的最高2025年激励计划收入增长率8.0%（这将代表2025年激励计划收入3.15亿美元），则将进行最高额外延期支付，即基本工资的16%：

2025年舒展奖金计划绩效指标
2025年激励计划收入增长百分率	奖金绩效占基本工资的百分比
5.0%	4%
6.0%	8%
7.0%	12%
8.0%	16%

建立奖金支付规模的目的是使我们指定的执行官的利益与我们的股东保持一致，并通过根据2025年激励计划公司调整后EBITDA和2025年激励计划收入会议的金额或超过2025年激励计划公司调整后EBITDA和2025年激励计划收入增长百分比率的绩效水平，为奖金池提供增量资金来激励我们的执行官。在如上所述根据2025年现金奖励奖金计划设定2025年激励计划公司调整后EBITDA和2025年激励计划收入增长百分比的实现水平时，薪酬委员会认为，考虑到当时影响公司的经济状况，这样的实现水平具有适当的挑战性，并且实现这样的实现水平（特别是在目标和延伸水平）将需要我们指定的执行官做出重大努力。

根据上述定义，2025年激励计划公司2025年调整后EBITDA约为7170万美元，完成目标业绩水平7200万美元的99.6%。这一成就为罗伯茨先生带来了基本工资35%的目标奖金支出的97.6%，相当于其基本工资的34.2%，为弗里斯特、科利尔、奥哈拉和科迪女士带来了基本工资40%的目标奖金支出的97.6%，相当于其基本工资的39.0%。2025年激励计划公司调整后EBITDA的计算包括根据第（i）条进行的30万美元调整和根据本讨论第一段“现金红利”项下第（ii）条进行的（0.4）万美元调整，这是由于截至2025年12月31日止年度调整后的EBITDA与根据我们在2025年第四季度完成的两项收购所收购的业务相关。因此，我们的2025年激励计划公司调整后EBITDA比我们公开披露的截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA少10万美元。

此外，2025年激励计划收入为3.041亿美元，这导致2025年激励计划收入增长率低于5.0%。由于2025年激励计划收入增长率低于5.0%，以及公司未实现2025年激励计划调整后EBITDA的目标水平，我们的指定执行官2025年业绩没有获得适用的延伸奖金。

长期以股票为基础的激励薪酬。如上所述，我们的关键薪酬理念之一是，长期的基于股票的激励薪酬加强了我们的执行官与股东的利益一致性。薪酬委员会认为，授予基于时间的归属RSU奖励的策略符合公司及其股东的最佳利益，因为此类奖励的价值与公司的股价挂钩，而执行人员仅在通过适用的归属期继续受雇于公司的情况下才能从这些奖励中获得利益。

薪酬委员会还可以在某些情况下批准额外的股权激励奖励（包括基于绩效的股权奖励和股票期权），例如与执行官晋升到新职位、增加新的执行团队成员有关，以表彰特殊贡献、过去的表现、领导能力或执行官的成就，用于保留目的，或进一步激励执行官。此类额外股权激励奖励，例如基于绩效的RSU授予，与公司的年度基于时间的RSU授予是分开和不同的，并且仅在薪酬委员会确定此类基于绩效的RSU授予值得时才授予。

基于时间的RSU奖励。该公司基于时间的RSU的年度赠款计划的结构是提供间隔大约六个月授予的两个半年度赠款，而不是单一的年度赠款。除其他外，这种方法旨在通过交错归属期促进保留。

根据这一半年度授予框架，薪酬委员会于2025年3月批准了向公司指定执行官授予的2025年半年度第一期基于时间的RSU，并于2025年9月批准了第二期。2025年9月奖励的授予日公允价值约等于2025年3月奖励的授予日公允价值。此外，2025年12月，薪酬委员会批准向指定的执行官额外授予基于时间的RSU，以及如下文进一步描述的股票期权，以确认过去的业绩并进一步激励未来的业绩和保留，这些奖励的授予日公允价值约等于2025年3月和2025年9月奖励的授予日公允价值。如下文所述，2025年3月、2025年9月和2025年12月向我们指定的执行官授予的基于时间的RSU奖励，以及2025年12月额外授予的股票期权，与公司的保留、业绩和股东一致性目标一致。2025年薪酬委员会批准的向我们指定的执行官授予基于时间的RSU奖励总额如下：Robert A. Frist, Jr.-8,096个RSU；Scott A. Roberts-6,477个RSU；Michael M. Collier-8,096个RSU；Kevin P. O'Hara-8,096个RSU；Trisha L. Coady-8,096个。

上述每份基于时间的RSU代表根据下述基于时间的归属要求获得一股公司普通股的合同权利。于2025年3月、2025年9月和2025年12月批准的基于时间的RSU受2022年计划和适用的授予协议条款的约束，并在适用的授予日的第一至第四个周年日分别以15%、20%、30%和35%的四个递增递增方式每年归属，但须继续受雇。在2022年计划和适用的授予协议规定的某些情况下，归属可能会加速。

下图汇总了2025年3月、2025年9月和2025年12月授予指定执行官的基于时间的股权奖励。图表下方的说明中讨论了2025年期间授予指定执行官的基于绩效的股权奖励。

姓名	须按时归属受限制股份单位的股份于2025年3月获批准		于2025年3月获批准的股份的总授出日期公平值须按时间归属⁽¹⁾		须按时间归属受限制股份单位的股份于2025年9月获批准		于2025年9月获批准的股份的总授出日期公平值，但须按时间归属⁽¹⁾		须按时间归属受限制股份单位的股份已于2025年12月获批准		于2025年12月获批准的股份的总授出日期公平值，但须按时间归属⁽¹⁾
Robert A. Frist, Jr.		2,376	$	74,987		2,586	$	74,994		3,134	$	74,997
Scott A. Roberts		1,901		59,996		2,069		60,001		2,507		59,993
Michael M. Collier		2,376		74,987		2,586		74,994		3,134		74,997
Kevin P. O'Hara		2,376		74,987		2,586		74,994		3,134		74,997
Trisha L. Coady		2,376		74,987		2,586		74,994		3,134		74,997

(1)	股份支付奖励的授予日期根据FASB ASC主题718确定。

股票期权。2025年12月，Frist、Collier、O'Hara先生和Coady女士被授予9,402份股票期权，Roberts先生被授予7,522份股票期权，但须遵守基于时间的归属，这些期权与上述此时授予这些个人的基于时间的RSU一起授予，以确认过去的业绩并进一步激励未来的业绩和保留。这些股票期权受2022年计划和个人授予奖励协议条款的约束。这些基于时间的股票期权每年分别在授予日的第一至第四个周年纪念日以15%、20%、30%和35%的四个递增递增方式归属，但须继续受雇，并在2022年计划和适用的授予协议规定的特定情况下加速归属。

基于性能的RSU奖项。薪酬委员会不时为某些指定的执行官批准基于业绩的多年期RSU奖励，以表彰行政领导能力，并激励在更长的业绩期限内实现关键的年度财务业绩目标。这些奖励旨在使长期薪酬与持续的公司业绩和股东价值创造保持一致。特别是，如下文所述，薪酬委员会批准在2022、2023、2024和2025年向我们的某些指定执行官授予基于绩效的RSU。

如上所述，在确定不时授予执行官的基于绩效的RSU数量时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括首席执行官的建议（用于授予首席执行官以外的执行官）、先前的股权授予、职责的作用和范围、任期、个人和公司绩效、公司的年度预算、保留考虑、与奖励相关的估计会计费用，以及可比公司为类似职位授予的长期股权激励仅用于市场检查的目的。这些因素和其他因素的权重是根据具体情况确定的，薪酬委员会在确定2025年期间给予执行干事的适当股权赠款时考虑了这些因素。

近年来授予的基于业绩的RSU通常在五年期间内分年度授予，但须遵守（i）公司达到薪酬委员会每年制定的财务业绩标准和（ii）高管在每个适用的归属日期继续受雇的情况。就大多数奖励而言，如下表所示，15%的受限制股份单位有资格在第一个业绩年度之后归属，其余股份有资格以20%、20%、20%和25%的连续年度增量归属，这取决于公司是否实现了薪酬委员会按年度确定的归属前财政年度的某些年度财务业绩目标（其中可能包括（其中包括）调整后的EBITDA和收入门槛），但须视高管在该日期的继续受雇情况而定。如下表所示，2024年8月为O'Hara先生批准的与其角色和职责扩大有关的某些奖励规定了与公司标准的基于绩效的RSU奖励不同的年度归属结构，10%、15%、20%、25%和30%的RSU有资格在连续几年归属。

薪酬委员会决定在2025年2月授予Collier先生和O'Hara先生以及Coady女士基于绩效的RSU，用于他们各自的晋升和从此时开始的扩大责任，以及表彰他们的行政领导能力，并在公司在五年时间范围内实现关键年度绩效目标方面激励这些高管。薪酬委员会还决定在2025年2月授予罗伯茨先生基于绩效的RSU，以表彰他的行政领导能力，并在公司在五年时间范围内实现关键年度绩效目标方面对他进行激励。关于这些赠款，Collier先生和O‘Hara先生以及Coady女士收到了12,023个基于绩效的RSU，Roberts先生收到了3,606个基于绩效的RSU，这些RSU有资格分别在2026年、2027年、2028年、2029年和2030年2月按15%、20%、20%、20%和25%的五个增量归属，这取决于公司是否实现了薪酬委员会每年确定的归属前财政年度的某些年度财务业绩目标，但以罗伯茨先生、Collier先生和O’Hara先生以及Coady女士在任何此类归属日期是否继续受雇为前提。

对于有资格根据2025年业绩归属的我们指定执行官的所有基于业绩的RSU（包括在2025年以及以前年度授予的基于业绩的RSU），适用的业绩指标为“2025年RSU公司调整后EBITDA”，定义为公司截至2025年12月31日止年度的合并调整后EBITDA，如公开披露的那样，经调整以排除（i）当年完成的收购和资产剥离的影响以及（ii）与此类收购或资产剥离相关的费用。这些奖励的归属结构是，在实现调整后EBITDA达到或超过7200万美元时提供100%归属，并且没有低于该水平的归属。公司实现2025年RSU公司调整后EBITDA为7230万美元，因此，100%符合基于2025年业绩归属的基于业绩的RSU已归属。2025年RSU公司调整后EBITDA的计算包括根据本段第一句第（i）款因截至2025年12月31日止年度调整后EBITDA而产生的（0.4）百万美元调整，与根据我们在2025年第四季度完成的两项收购所收购的业务相关，以及根据本段第一句第（ii）款因截至12月31日止年度的尽职调查和相关费用而产生的（0.9）百万美元调整，2025年与根据我们在2025年第四季度完成的两项收购所收购的业务相关。因此，我们的2025年RSU公司调整后EBITDA比我们公开披露的截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA高出60万美元。

2022、2023、2024和2025年授予的基于绩效的RSU（如适用）的授标协议规定，如果任何RSU由于未能完全达到适用的绩效标准（这类未归属的RSU，“追赶型RSU”）而未归属于特定年份，则此类追赶型RSU可能仅有资格在紧接后一年归属，基于薪酬委员会确定的该年度绩效标准的实现情况，这可能需要超额实现适用的绩效指标。由于授予根据2024年业绩期间公司业绩有资格归属的罗伯茨、科利尔、奥哈拉和科迪女士的所有基于业绩的RSU最终归属，因此没有追赶型RSU符合与2025年业绩相关的归属条件。

根据SEC的指导，本代理声明中包含的2025年薪酬汇总表仅反映了那些在2025年期间制定了绩效标准的基于绩效的RSU的授予日公允价值。仍受制于未来业绩期间的基于业绩的RSU将在确定适用业绩标准并可确定授予日公允价值的当年在薪酬汇总表中报告。

下表汇总了所有基于绩效的未偿RSU奖励的以下条款：授予年份、奖励规模、归属结构、适用于2025年的绩效标准，以及2025年业绩期间的归属结果。

姓名	授予年份	授予的RSU总数		有资格根据2025年业绩归属的RSU		2025年绩效指标	2025年业绩指标目标（≥）	2025年成果
Scott A. Roberts	2022		12,303		2,460	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2023		10,000		2,000	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2025		3,606		541	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
Michael M. Collier	2022		17,224		3,445	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2023		18,000		3,600	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2025		12,023		1,803	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
Kevin P. O'Hara	2022		12,303		2,460	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2023		10,000		2,000	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2024		6,100		915	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2025		12,023		1,803	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
Trisha L. Coady	2022		12,303		2,460	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2023		10,000		2,000	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属
	2025		12,023		1,803	2025年RSU公司调整后EBITDA	7200万美元	100%归属

额外津贴和其他福利。我们的执行官也有资格获得公司其他员工普遍可获得的福利，并与其条款相同，包括401（k）计划匹配、健康保险、残疾保险、牙科保险和人寿保险。

雇佣协议、遣散费、控制权协议变更。我们于2005年7月21日与我们的首席执行官Robert A. Frist, Jr.签订了一份雇佣协议，该协议继续有效。Frist先生的雇佣协议期限自动延长一年，除非在当时的当前雇佣期限届满前90天的日期或之前，公司或Frist先生应已书面通知对方其或其不打算进一步延长雇佣期限，在这种情况下，雇佣协议将在当时的当前雇佣期限届满时到期并终止。Frist先生也有权参与我们的高级管理人员或高级管理人员通常可以获得的任何奖金计划或股票期权计划。根据他的雇佣协议，Frist先生已同意在他的雇佣关系终止后的一年内不与公司竞争，也不招揽我们的客户或员工，只有有限的例外。如果我们无故解雇弗里斯特先生，他有权获得遣散费。如果他在控制权变更后因正当理由辞职，如果他在其雇佣条款发生重大变化时辞职，或者如果他在公司发生重大违反雇佣协议的情况时辞职，他也有权获得遣散费。如果发生任何此类解雇，弗里斯特先生将有权获得相当于我们的薪酬委员会为他推荐的最近工资的1.5倍的遣散费。此外，如果Frist先生在控制权发生变更后有充分理由终止雇佣关系，所有期权、股份和其他利益将立即全部归属。我们不与任何其他执行官维持雇佣、遣散或控制权变更协议。

股权授予时机。虽然我们没有关于与披露重大非公开信息相关的股权奖励授予时间的正式书面政策，但我们的股权奖励通常是在事先确定的固定日期授予的。特别是，我们的惯例是，在薪酬委员会定期安排的会议上，按照上述情况，每半年向所有有资格获得股权奖励的员工批准股权奖励，这些会议发生在2025年的3月和9月。此外，在某些情况下，薪酬委员会可能会批准在我们的常规半年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、留用或其他目的，如上所述，这些情况发生在2025年2月和12月，与我们指定的执行官有关。

我们不配合发布重大、非公开信息的时间授予股权奖励。此外，我们不会为了影响应付给我们的员工或董事会成员的股权奖励或其他补偿的价值而对重大非公开信息的发布进行计时。

补偿的税收减免。《国内税收法》第162（m）节一般不允许对在任何纳税年度支付给上市公司某些薪酬最高的管理人员（包括其首席执行官和首席财务官）的超过100万美元的补偿进行公司扣除。薪酬委员会通常打算设计和管理高管薪酬方案，以保持支付给我们指定执行官的薪酬的可扣除性。然而，薪酬委员会认为，如果在向我们指定的执行官授予薪酬方面保留酌处权和灵活性，即使根据此类计划支付的薪酬可能无法完全扣除，股东利益也是最好的。赔偿委员会可批准支付超出第162（m）条可扣除限制的赔偿。

薪酬委员会2025年报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。考虑到这一审查和讨论，以下签名的薪酬委员会成员建议将薪酬讨论和分析纳入我们关于附表14A的代理声明，以提交给SEC。

联委会薪酬委员会提交：

Frank Gordon，薪酬委员会主席

Jeffrey L. McLaren，薪酬委员会成员

Linda Rebrovick，薪酬委员会成员

赔偿委员会的上述报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式将代理声明纳入根据1933年《证券法》或《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类行为提交的文件。

补偿汇总表

下表列出了下列财政年度有关指定执行干事获得的报酬的信息。

姓名和主要职务	年份		工资		股票奖励⁽¹⁾			期权奖励⁽¹⁾		非股权激励计划薪酬⁽²⁾		所有其他补偿⁽³⁾		合计
Robert A. Frist, Jr.	2025		$	400,500	$	224,977		$	79,550	$	158,100	$	4,910	$	868,037
首席执行官	2024			387,667		150,020			—		156,600		7,844		702,131
	2023			380,000		150,006			—		190,000		7,103		727,109

Scott A. Roberts	2025			344,000		338,746	⁽⁴⁾		63,644		119,039		2,880		868,309
高级副总裁兼	2024			330,000		239,526	⁽⁹⁾		—		117,250		5,104		691,880
首席财务官	2023			313,333		223,992	⁽¹²⁾		—		144,000		4,574		685,899

Michael M. Collier	2025			381,937		507,303	⁽⁵⁾		79,550		150,292		12,950		1,132,032
执行副总裁，	2024			359,333		338,756	⁽¹⁰⁾		—		145,600		5,158		848,847
企业战略、发展和运营⁽¹⁴⁾	2023			343,333		311,286	⁽¹³⁾		—		175,000		4,628		834,247

Kevin P. O'Hara	2025	⁽⁶⁾		371,135		454,598	⁽⁷⁾		79,550		146,389		11,691		1,063,363
执行副总裁，	2024			342,333		257,088	⁽¹¹⁾		—		121,975		1,510		722,906
劳动力平台和应用程序（15）

Trisha L. Coady	2025			371,135		425,721	⁽⁸⁾		79,550		146,389		13,023		1,035,818
执行副总裁，	2024			344,000		239,526	⁽⁹⁾		—		121,975		4,801		710,302
劳动力发展解决方案⁽¹⁶⁾	2023			326,667		223,992	⁽¹²⁾		—		150,750		4,599		706,008

(1)	表示根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。有关此类估值的重要假设，请参阅我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注中的附注10 –基于股票的补偿。

(2)

反映根据我们的现金奖励奖金计划在相关财政年度赚取的金额。

(3)

2025年、2024年和2023年的其他补偿由公司向公司401（k）计划提供的匹配供款和公司团体人寿保险计划提供的死亡抚恤金的经济价值（报告的估算收入代表公司支付的保费中归属于执行官定期人寿保险的部分）组成，该计划仅向执行官提供没有现金补偿成分的保险利益。Collier先生和O'Hara先生以及Coady女士2025年的其他薪酬也反映了10,000美元的签约现金奖金，与他们各自在2025年期间的晋升和扩大的职责有关，如披露的那样。

(4)	表示2025年授予Roberts先生的基于时间的RSU的授予日公允价值179,990美元以及2022年、2023年和2025年授予Roberts先生的总计5,001个基于绩效的RSU的授予日公允价值158,756美元，这些RSU有资格根据2025年的业绩归属（包括以下，其业绩标准已于2025年制定：（i）2025年授予Roberts先生的541个基于绩效的RSU，（ii）2023年授予Roberts先生的2,000个基于绩效的RSU，以及（iii）2022年授予Roberts先生的2,460个基于绩效的RSU）。
(5)	表示2025年授予Collier先生的基于时间的RSU的授予日公允价值224,978美元，以及2022、2023和2025年授予Collier先生的总计8,848个基于绩效的RSU的授予日公允价值282,325美元，这些RSU有资格根据2025年的业绩归属（包括以下，2025年制定了绩效标准：（i）2025年授予Collier先生的1,803个基于绩效的RSU，（ii）2023年授予Collier先生的3,600个基于绩效的RSU，以及（iii）2022年授予Collier先生的3,445个基于绩效的RSU）。
(6)	没有为奥哈拉先生提供2023年的薪酬，因为奥哈拉先生在这一年不是指定的执行官。
(7)	表示2025年授予O‘Hara先生的基于时间的RSU的授予日公允价值224,978美元，以及2022年、2023年、2024年和2025年授予O’Hara先生的总计7,178个基于绩效的RSU的授予日公允价值229,620美元，这些RSU有资格根据2025年的业绩归属（包括以下，2025年为其制定了绩效标准：（i）2025年授予O‘Hara先生的1,803个基于绩效的RSU，（ii）2024年授予O’Hara先生的915个基于绩效的RSU，（iii）2023年授予O'Hara先生的2,000个基于绩效的RSU，（四）2022年授予奥哈拉先生的2460个基于绩效的RSU）。
(8)	表示2025年授予Coady女士的基于时间的RSU的授予日公允价值224,978美元，以及2022年、2023年和2025年授予Coady女士的总计6,263个基于绩效的RSU的授予日公允价值200,743美元，这些RSU有资格根据2025年的业绩归属（包括以下，其业绩标准已于2025年制定：（i）2025年授予Coady女士的1,803个基于绩效的RSU，（ii）2023年授予Coady女士的2,000个基于绩效的RSU，以及（iii）2022年授予Coady女士的2,460个基于绩效的RSU）。
(9)	表示2024年授予罗伯茨先生的基于时间的RSU的授予日公允价值120,016美元，以及2022年和2023年授予罗伯茨先生的总计4,461个基于绩效的RSU的授予日公允价值119,510美元，这些RSU有资格根据2024年的业绩归属（包括以下，其业绩标准是在2024年制定的：（i）2023年授予罗伯茨先生的2,000个基于绩效的RSU，以及（ii）2022年授予罗伯茨先生的2,461个基于绩效的RSU）。

(10)

表示2024年授予Collier先生的基于时间的RSU的授予日公允价值150,020美元以及2022年和2023年授予Collier先生的总计7,045个基于绩效的RSU的授予日公允价值188,736美元，这些RSU有资格根据2024年的业绩归属（包括以下，其业绩标准已于2024年制定：（i）2023年授予Collier先生的3,600个基于绩效的RSU，以及（ii）2022年授予Collier先生的3,445个基于绩效的RSU）。

(11)

表示2024年授予O‘Hara先生的基于时间的RSU的授予日公允价值120,016美元，以及2022年、2023年和2024年授予O’Hara先生的总计5,071个基于绩效的RSU的授予日公允价值137,072美元，这些RSU有资格根据2024年的业绩归属（包括以下，其业绩标准已于2024年制定：（i）2024年授予O‘Hara先生的610个基于绩效的RSU，（ii）2023年授予O’Hara先生的2,000个基于绩效的RSU，以及（iii）2022年授予O'Hara先生的2,461个基于绩效的RSU）。

(12)	表示2023年授予罗伯茨先生的基于时间的RSU的授予日公允价值120,016美元以及2022年和2023年授予罗伯茨先生的总计3,961个基于绩效的RSU的授予日公允价值103,976美元，这些RSU有资格根据2023年的业绩归属（包括以下，其业绩标准已于2023年制定：（i）2023年授予罗伯茨先生的1,500个基于绩效的RSU，以及（ii）2022年授予罗伯茨先生的2,461个基于绩效的RSU）。
(13)	表示2023年授予Collier先生的基于时间的RSU的授予日公允价值150,006美元，以及2022年和2023年授予Collier先生的总计6,144个基于绩效的RSU的授予日公允价值161,280美元，这些RSU有资格根据2023年的业绩归属（包括以下，其业绩标准已于2023年制定：（i）2023年授予Collier先生的基于绩效的2,700个RSU，以及（ii）2022年授予Collier先生的基于绩效的3,444个RSU）。
(14)	Collier先生于2025年2月晋升为该职位，并在此晋升之前担任公司战略与发展执行副总裁。
(15)	奥哈拉先生于2025年2月晋升为该职位，并在此晋升之前担任平台解决方案高级副总裁。
(16)	Coady女士于2025年2月晋升为该职位，并在此晋升之前担任劳动力发展解决方案高级副总裁。

基于计划的奖励的赠款– 2025财年

下表提供了与2025财政年度授予指定执行官的基于计划的奖励相关的信息。

				非股权激励计划奖励下的预计可能支出⁽¹⁾
姓名	奖励类型	授予日期		门槛（美元）		目标（美元）		最大值（美元）		所有其他股票奖励：单位股数（#）		所有其他期权奖励：基础期权的股票数量（#）		期权奖励行权价（$/SH）		授予日股票奖励公允价值（美元）⁽²⁾
Robert A. Frist, Jr.	现金红利		—	$	40,500	$	162,000	$	226,800		—		—	$	—	$	—
	基于时间的RSU⁽³⁾	3/19/2025			—		—		—		2,376		—		—		74,987
	基于时间的RSU⁽³⁾	9/24/2025			—		—		—		2,586		—		—		74,994
	基于时间的RSU⁽³⁾	12/9/2025			—		—		—		3,134		—		—		74,997
	股票期权⁽⁴⁾	12/9/2025			—		—		—		—		9,402		23.93		79,550

Scott A. Roberts	现金红利		—		30,494		121,975		177,735		—		—		—		—
	基于时间的RSU⁽³⁾	3/19/2025			—		—		—		1,901		—		—		59,996
	基于时间的RSU⁽³⁾	9/24/2025			—		—		—		2,069		—		—		60,001
	基于时间的RSU⁽³⁾	12/9/2025			—		—		—		2,507		—		—		59,993
	基于绩效的RSU⁽⁵⁾	2/27/2025			—		—		—		541		—		—		17,999
	基于绩效的RSU⁽⁶⁾	3/19/2025			—		—		—		2,460		—		—		77,638
	基于绩效的RSU⁽⁷⁾	3/19/2025			—		—		—		2,000		—		—		63,120
	股票期权⁽⁴⁾	12/9/2025			—		—		—		—		7,522		23.93		63,644

Michael M. Collier	现金红利		—		38,500		154,000		215,600		—		—		—		—
	基于时间的RSU⁽³⁾	3/19/2025			—		—		—		2,376		—		—		74,987
	基于时间的RSU⁽³⁾	9/24/2025			—		—		—		2,586		—		—		74,994
	基于时间的RSU⁽³⁾	12/9/2025			—		—		—		3,134		—		—		74,997
	基于绩效的RSU⁽⁸⁾	2/27/2025			—		—		—		1,803		—		—		59,986
	基于绩效的RSU⁽⁹⁾	3/19/2025			—		—		—		3,445		—		—		108,724
	基于绩效的RSU⁽¹⁰⁾	3/19/2025			—		—		—		3,600		—		—		113,616
	股票期权⁽⁴⁾	12/9/2025			—		—		—		—		9,402		23.93		79,550

Kevin P. O'Hara	现金红利		—		37,500		150,000		210,000		—		—		—		—
	基于时间的RSU⁽³⁾	3/19/2025			—		—		—		2,376		—		—		74,987
	基于时间的RSU⁽³⁾	9/24/2025			—		—		—		2,586		—		—		74,994
	基于时间的RSU⁽³⁾	12/9/2025			—		—		—		3,134		—		—		74,997
	基于绩效的RSU⁽⁸⁾	2/27/2025			—		—		—		1,803		—		—		59,986
	基于绩效的RSU⁽⁶⁾	3/19/2025			—		—		—		2,460		—		—		77,638
	基于绩效的RSU⁽⁷⁾	3/19/2025			—		—		—		2,000		—		—		63,120
	基于绩效的RSU⁽¹¹⁾	3/19/2025			—		—		—		915		—		—		28,877
	股票期权⁽⁴⁾	12/9/2025			—		—		—		—		9,402		23.93		79,550

Trisha L. Coady	现金红利		—		37,500		150,000		210,000		—		—		—		—
	基于时间的RSU⁽³⁾	3/19/2025			—		—		—		2,376		—		—		74,987
	基于时间的RSU⁽³⁾	9/24/2025			—		—		—		2,586		—		—		74,994
	基于时间的RSU⁽³⁾	12/9/2025			—		—		—		3,134		—		—		74,997
	基于绩效的RSU⁽⁸⁾	2/27/2025			—		—		—		1,803		—		—		59,986
	基于绩效的RSU⁽⁶⁾	3/19/2025			—		—		—		2,460		—		—		77,638
	基于绩效的RSU⁽⁷⁾	3/19/2025			—		—		—		2,000		—		—		63,120
	股票期权⁽⁴⁾	12/9/2025			—		—		—		—		9,402		23.93		79,550

(1)	上述门槛和目标栏反映的金额分别反映了公司2025年现金红利计划下的应付金额，假设完全达到门槛和目标奖金水平，如上文“薪酬讨论与分析——现金红利”中所述。此外，如上文“薪酬讨论与分析——现金红利”中所述，上述最大一栏中反映的金额反映了假设完全达到延伸奖金水平的公司2025年现金激励奖金计划下的最高应付总额。
(2)	表示根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。有关此类估值的重要假设，请参阅我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注中的附注10 –股票补偿。
(3)	每个基于时间的RSU的价值等于公司普通股一股的公平市场价值。2025年授予的基于时间的受限制股份单位，自授予日的第一、二、三、四个周年日起，每年分别以15%、20%、30%和35%的递增方式归属，前提是承授人在该等日期仍受雇于公司。
(4)	指于2025年期间授出的以时间为基础的股票期权，自授予日的第一、二、三、四周年起，每年分别以15%、20%、30%及35%的递增方式归属，条件是承授人在该等日期仍受雇于公司。
(5)	表示2025年授予罗伯茨先生的541个基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些RSU有资格根据2025年的业绩在2026年2月归属，其业绩标准在2025年确定。详见上文“薪酬讨论与分析——长期股票激励薪酬”进一步讨论。每个基于业绩的RSU的价值等于公司普通股一股的公平市场价值。这些基于业绩的RSU根据2025年授予的条款归属，根据该条款，2025年授予的541个RSU有资格在2026年2月归属，前提是公司在2025年实现了适用的年度业绩衡量标准。公司的业绩计量在2025年期间完全实现，因此罗伯茨先生在2026年2月收到了符合归属条件的541股股票。
(6)	表示2022年授予Ms. Roberts和O'Hara以及Coady女士的2,460个基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些RSU有资格根据2025年的业绩在2026年3月归属，其绩效标准在2025年确定。详见上文“薪酬讨论与分析——长期基于股票的激励薪酬”进一步讨论。每个基于业绩的RSU的价值等于公司普通股一股的公平市场价值。这些基于业绩的RSU根据2022年作出的奖励条款归属，根据该条款，2022年授予的RSU中有2460个有资格在2026年3月归属，前提是公司在2025年实现了适用的年度业绩计量。该公司的业绩计量在2025年期间完全实现，因此罗伯茨先生和奥哈拉先生以及科迪女士在2026年3月收到了符合归属条件的2,460股股票。

(7)	表示2023年授予Roberts先生和O'Hara先生以及Coady女士的2,000个基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些RSU有资格根据2025年的绩效在2026年2月归属，其绩效标准在2025年确定。详见上文“薪酬讨论与分析——长期股票激励薪酬”进一步讨论。每个基于业绩的RSU的价值等于公司普通股一股的公平市场价值。这些基于业绩的RSU根据2023年授予的条款归属，根据该条款，2023年授予的2,000个RSU有资格在2026年2月归属，但须在2025年实现公司适用的年度业绩衡量标准。该公司的业绩计量在2025年期间完全实现，因此罗伯茨先生和奥哈拉先生以及科迪女士在2026年2月收到了符合归属条件的2,000股股票。
(8)	表示2025年授予Collier先生和O'Hara先生以及Coady女士的1,803个基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些RSU有资格根据2025年的绩效在2026年2月归属，其绩效标准在2025年确定。详见上文“薪酬讨论与分析——长期股票激励薪酬”进一步讨论。每个基于绩效的RSU的价值等于公司普通股一股的公平市场价值。这些基于绩效的RSU根据2025年作出的奖励条款归属，根据该条款，2025年授予的1,803个RSU有资格在2026年2月归属，前提是公司在2025年实现了适用的年度绩效衡量标准。该公司的业绩计量在2025年期间完全实现，因此Collier先生和O'Hara先生以及Coady女士在2026年2月收到了符合归属条件的1,803股股票。
(9)	表示2022年授予Collier先生的3,445个基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些RSU有资格根据2025年的业绩在2026年3月归属，其业绩标准在2025年确定。详见上文“薪酬讨论与分析——长期股票激励薪酬”进一步讨论。每个基于业绩的RSU的价值等于公司普通股一股的公平市场价值。这些基于业绩的受限制股份单位根据2022年作出的奖励条款归属，根据该条款，2022年授予的受限制股份单位中有3,445个有资格在2026年3月归属，前提是公司在2025年实现了适用的年度业绩计量。公司的业绩计量在2025年期间完全实现，因此Collier先生在2026年3月收到了符合归属条件的3,445股股票。
(10)	表示2023年授予Collier先生的3,600个基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些RSU有资格在2026年2月根据2025年的业绩归属，其业绩标准在2025年确定。进一步讨论见上文“薪酬讨论与分析——长期股票激励薪酬”。每个基于业绩的RSU的价值等于公司普通股一股的公平市场价值。这些基于业绩的受限制股份单位根据2025年作出的奖励条款归属，根据该条款，2023年授予的3,600个受限制股份单位有资格在2026年2月归属，但须在2025年实现公司适用的年度业绩计量。公司的业绩计量在2025年期间完全实现，因此Collier先生在2026年2月收到了符合归属条件的3,600股股票。
(11)	表示2024年授予奥哈拉先生的915个基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些RSU有资格根据2025年的绩效在2026年2月归属，其绩效标准在2025年确定。详见上文“薪酬讨论与分析——长期股票激励薪酬”进一步讨论。每个基于业绩的RSU的价值等于公司普通股一股的公平市场价值。这些基于业绩的RSU根据2024年授予的条款归属，根据该条款，2024年授予的915个RSU有资格在2026年2月归属，前提是公司在2025年实现了适用的年度业绩衡量标准。公司的业绩计量在2025年期间完全实现，因此奥哈拉先生在2026年2月收到了符合归属条件的915股股份。

2025财年末杰出股权奖

下表提供了与2025财年末未兑现的指定执行官持有的股票奖励相关的信息。

姓名	未行使期权的基础股份数量（#）可行使			未行使期权的基础股份数量（#）不可行使			股权激励计划奖励：标的未行权未兑现期权股票数量（#）		期权行权价格（美元）		期权到期日	未归属股票单位数			未归属股票单位市值（一）		股权激励计划奖励：未归属股票未兑现单位数			股权激励计划奖励：未归属股票未兑现单位市值（一）
Robert A. Frist, Jr.		—			9,402	⁽³⁾		—	$	23.93	12/9/2035		20,178	⁽⁵⁾	$	465,506		—		$	—

Scott A. Roberts		18,000	⁽²⁾		—			—		20.34	12/9/2030		16,053	⁽⁶⁾	$	370,343		15,642	⁽¹⁰⁾	$	360,861
		—			7,522	⁽⁴⁾		—		23.93	12/9/2035

Michael M. Collier		18,000	⁽²⁾		—			—		20.34	12/9/2030		19,905	⁽⁷⁾	$	459,208		31,474	⁽¹¹⁾	$	726,105
		—			9,402	⁽³⁾		—		23.93	12/9/2035

Kevin P. O'Hara		18,000	⁽²⁾		—			—		20.34	12/9/2030		17,672	⁽⁸⁾	$	407,693		29,549	⁽¹²⁾	$	681,695
		—			9,402	⁽³⁾		—		23.93	12/9/2035

Trisha L. Coady		18,000	⁽²⁾		—			—		20.34	12/9/2030		19,772	⁽⁹⁾	$	456,140		24,059	⁽¹³⁾	$	555,041
		—			9,402	⁽³⁾		—		23.93	12/9/2035

(1)	美元金额是通过将股票单位数乘以23.07美元（2025年12月31日，即2025年交易的最后一天，公司普通股的收盘价）确定的。

(2)	未行使期权的相关股份数量是指于2020年12月9日授予且按以下方式归属的股票期权：2021年12月归属的2,700份期权；2022年12月归属的3,600份期权；2023年12月归属的5,400份期权；2024年12月归属的6,300份期权。

(3)	未行使期权的相关股份数量代表于2025年12月9日授予的股票期权，假设在归属日继续受雇，以以下方式归属：1,410份期权于2026年12月归属；1,880份期权于2027年12月归属；2,821份期权于2028年12月归属；3,291份期权于2029年12月归属。
(4)	未行使期权的相关股份数量代表于2025年12月9日授予的股票期权，假设在归属日继续受雇，以以下方式归属：1,128份期权于2026年12月归属；1,504份期权于2027年12月归属；2,257份期权于2028年12月归属；2,633份期权于2029年12月归属。
(5)	截至12月31日尚未归属的股票单位，2025年是指在不同日期授予的基于时间的RSU，假设在归属日期继续受雇，以以下方式归属：4,038股于2026年3月归属；1,955股于2026年9月归属；1,119股于2026年10月归属；470股于2026年12月归属；2,315股于2027年3月归属；2,515股于2027年9月归属；627股于2027年12月归属；1,693股于2028年3月归属；1,672股于2028年9月归属；940股于2028年12月归属；832股于2029年3月归属；905股于2029年9月归属；1,097股于2029年12月归属。

(6)	截至12月31日尚未归属的股票单位，2025年是指在不同日期授予的基于时间的RSU，假设在归属日期继续受雇，以以下方式归属：3,141股于2026年3月归属；1,564股于2026年9月归属；895股于2026年10月归属；376股于2026年12月归属；1,852股于2027年3月归属；2,0 12股于2027年9月归属；501股于2027年12月归属；1,354股于2028年3月归属；1,338股于2028年9月归属；752股于2028年12月归属；666股于2029年3月归属；724股于2029年9月归属；878股于2029年12月归属。

(7)	截至12月31日尚未归属的股票单位，2025年是指在不同日期授予的基于时间的RSU，假设在归属日期继续受雇，以以下方式归属：3,840股于2026年3月归属；1,955股于2026年9月归属；1,044股于2026年10月归属；470股于2026年12月归属；2,315股于2027年3月归属；2,515股于2027年9月归属；627股于2027年12月归属；1,693股于2028年3月归属；1,672股于2028年9月归属；940股于2028年12月归属；832股于2029年3月归属；905股于2029年9月归属；1,097股于2029年12月归属。
(8)	截至12月31日尚未归属的股票单位，2025年是指在不同日期授予的基于时间的RSU，假设在归属日期继续受雇，以以下方式归属：3212股于2026年3月归属；1642股于2026年9月归属；895股于2026年10月归属；470股于2026年12月归属；1947股于2027年3月归属；2115股于2027年9月归属；627股于2027年12月归属；1497股于2028年3月归属；1493股于2028年9月归属；940股于2028年12月归属；832股于2029年3月归属；905股于2029年9月归属；1097股于2029年12月归属。
(9)	截至12月31日尚未归属的股票单位，2025年是指在不同日期授予的基于时间的RSU，假设在归属日期继续受雇，以以下方式归属：3212股于2026年3月归属；1642股于2026年9月归属；2995股于2026年10月归属；470股于2026年12月归属；1947股于2027年3月归属；2115股于2027年9月；627股于2027年12月归属；1497股于2028年3月归属；1493股于2028年9月归属；940股于2028年12月归属；832股于2029年3月归属；905股于2029年9月归属；1097股于2029年12月归属。
(10)	截至2025年12月31日未归属的未归属股票单位为2027年2月27日授予的3,606个基于绩效的RSU中的3,606个未归属的基于绩效的RSU，2023年2月23日授予的10,000个基于绩效的RSU中的6,500个未归属的基于绩效的RSU，以及2022年3月23日授予的12,303个基于绩效的RSU中的5,536个未归属的基于绩效的RSU。假设完全达到必要的绩效标准，上述图表中提及的15,642个基于绩效的RSU以以下方式归属及持续受雇至归属日：2,541人根据2025年表现有资格于2026年2月归属；2,460人根据2025年表现有资格于2026年3月归属；2,721人将根据2026年表现有资格于2027年2月归属；3,076人将根据2026年表现有资格于2027年3月归属；3,221人将根据2027年表现有资格于2028年2月归属；721人将根据2028年表现有资格于2029年2月归属；902人将根据2029年表现有资格于2030年2月归属。如上所述，在根据2025年业绩有资格归属的5,001个RSU中，相关业绩计量是在2025年期间实现的，因此，罗伯茨先生在2026年2月和3月收到了此类RSU的全部5,001股基础股份。

(11)	截至2025年12月31日未归属的未归属股票单位为2025年2月27日授予的12,023个基于绩效的RSU中的12,023个未归属的基于绩效的RSU，2023年2月23日授予的18,000个基于绩效的RSU中的11,700个未归属的基于绩效的RSU，以及2022年5月26日授予的17,224个基于绩效的RSU中的7,751个未归属的基于绩效的RSU。假设完全达到必要的绩效标准，上述图表中提及的31,474个基于绩效的RSU将以以下方式归属并持续受雇至归属日：根据2025年业绩，2026年2月有资格归属的有5,403人；根据2025年业绩，2026年3月有资格归属的有3,445人；根据2026年业绩，2027年2月有资格归属的有6,005人；根据2026年业绩，2027年3月有资格归属的有4,306人；根据2027年业绩，2028年2月有资格归属的有6,905人；根据2028年业绩，有资格在2029年2月归属的有2,405人；根据2029年业绩，有资格在2030年2月归属的有3,005人。在上述基于2025年业绩有资格归属的8,848个RSU中，相关业绩计量是在2025年期间实现的，因此Collier先生在2026年2月和3月收到了所有8,848股此类RSU的基础股票。
(12)	截至2025年12月31日未归属的未归属股票单位是指2025年2月27日授予的12,023个基于绩效的RSU中的12,023个未归属的基于绩效的RSU，2024年8月23日授予的6,100个RSU中的5,490个未归属的基于绩效的RSU，2023年2月23日授予的10,000个RSU中的6,500个未归属的基于绩效的RSU，以及2022年3月23日授予的12,303个基于绩效的RSU中的5,536个未归属的基于绩效的RSU。假设完全达到必要的绩效标准，上述图表中提及的29,549个基于绩效的RSU将以以下方式归属及持续受雇至归属日：4,718人根据2025年表现于2026年2月有资格归属；2,460人根据2025年表现于2026年3月有资格归属；5,625人将根据2026年表现于2027年2月有资格归属；3,076人将根据2026年表现于2027年3月有资格归属；6,430人将根据2027年表现于2028年2月有资格归属；4,235人将根据2028年表现于2029年2月有资格归属；3,005人将根据2029年表现于2030年2月有资格归属。在上述基于2025年业绩有资格归属的7,178个RSU中，相关业绩计量是在2025年期间实现的，因此O'Hara先生在2026年2月和3月收到了此类RSU的全部7,178股基础股份。
(13)	截至2025年12月31日未归属的未归属股票单位为2025年2月27日授予的12,023个基于绩效的RSU中的12,023个未归属的基于绩效的RSU，2023年2月23日授予的10,000个基于绩效的RSU中的6,500个未归属的基于绩效的RSU，以及2022年3月23日授予的12,303个基于绩效的RSU中的5,536个未归属的基于绩效的RSU。假设完全达到必要的绩效标准，上述图表中提及的24,059个基于绩效的RSU以以下方式归属及持续受雇至归属日：3,803人根据2025年表现有资格于2026年2月归属；2,460人根据2025年表现有资格于2026年3月归属；4,405人将根据2026年表现有资格于2027年2月归属；3,076人将根据2026年表现有资格于2027年3月归属；4,905人将根据2027年表现有资格于2028年2月归属；2,405人将根据2028年表现有资格于2029年2月归属；3,005人将根据2029年表现有资格于2030年2月归属。在上述基于2025年业绩有资格归属的6,263个RSU中，相关业绩计量是在2025年期间实现的，因此Coady女士在2026年2月和3月收到了此类RSU的全部6,263股基础股份。

2025年期间归属的股票

下表提供了与2025年归属的指定执行官持有的RSU相关的信息。被点名的执行官在2025年期间没有行使任何股票期权。

	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量		归属时实现的价值⁽¹⁾
Robert A. Frist, Jr.		6,978	$	213,718
Scott A. Roberts		10,191		318,933
Michael M. Collier		13,615		427,513
Kevin P. O'Hara		13,645		427,923
Trisha L. Coady		11,991		365,427

(1)	实现的价值等于归属的股份数量，乘以归属日前一日公司股票的收盘价。2025年归属的所有股票奖励均为基于2025年满足适用的基于时间的标准而归属的基于时间的RSU或基于2025年12月31日终了年度实现适用的绩效标准而归属的基于绩效的RSU，详见上文。

股权补偿方案信息

下表列出截至2025年12月31日有关公司所有股权补偿计划下授权发行的公司普通股股份的若干信息：

	未行使期权、认股权证和权利行使时将发行的证券数量			股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）（2）栏反映的证券）
计划类别	(a)			（c）

证券持有人批准的股权补偿方案		750,149	(1)		651,250

未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—

股权补偿计划合计		750,149			651,250

(1)	代表受已发行RSU和股票期权约束的股份。

(2)	指截至2025年12月31日根据2022年计划可供发行的剩余股份。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与首席执行官兼董事长Robert A. Frist, Jr.仅维持一份指定执行官的雇佣协议。协议期限自动延长连续一年，除非任何一方提前90天通知他们不打算进一步延长当时的雇佣期限，在这种情况下，雇佣协议将在当时的雇佣期限结束时到期并终止。如果我们无故解雇弗里斯特先生；如果他在控制权变更后因正当理由辞职；如果他在其雇佣条款发生重大变化时辞职；或者如果他在公司发生重大违反协议的情况下辞职，则弗里斯特先生有权获得遣散费。如果发生任何此类解雇，弗里斯特先生将有权获得相当于我们的薪酬委员会为他推荐的最近工资的1.5倍的遣散费。此外，如果Frist先生在发生控制权变更后有充分理由终止雇佣关系，所有期权、股份和其他利益将立即全部归属。如果Frist先生因故被解雇，或由于其死亡、残疾或无正当理由自愿辞职，他将无权在其生效终止日期之后获得任何补偿或福利，但通过法定要求提供的福利除外。

根据2016年计划、2022年计划以及此类计划所依据的相应授予协议的条款，任何未行使的股票期权和基于时间的RSU将在控制权发生变化（如此类计划所定义）时完全归属。此外，与我们指定的执行官签订的基于绩效的RSU奖励协议规定，除非薪酬委员会另有决定，在控制权发生变更的情况下，基于绩效的RSU应成为归属（i）100%的RSU在当时的当前业绩期间有资格归属，（ii）100%的RSU在尚未发生归属日期的下一个后续业绩期间有资格归属，及（iii）如控制权变更已在一个历年结束后但在下一个归属日期之前完成（即根据该日历年度的表现将发生归属），则受限制股份单位将根据该日历年度业绩标准的满足程度在紧接控制权变更完成前的该日历年度归属。

除非薪酬委员会另有规定，或在授标协议或公司与参与者之间的书面协议中另有规定，在控制权发生变更的情况下，任何存续实体或收购实体（或存续或收购实体的母实体）可承担或继续任何或所有未完成的裁决，或可根据薪酬委员会的决定以类似的裁决取代未完成的裁决。此外，根据2016年计划和2022年计划的条款，一旦发生控制权变更，可由薪酬委员会酌情就未行使的已归属股票期权和受限制股份单位（或未归属股票期权和受限制股份单位，如果由薪酬委员会如此确定）支付现金或其他款项，其基础是根据该奖励下的每股普通股控制权变更价格与每股行使价（如有）之间的差额乘以受该已归属或（如适用）未归属奖励约束的普通股股份数量。

下表显示了假设终止或控制权变更（如适用）发生在2025年12月31日，我们指定的执行官的上述潜在付款。

姓名	无故终止、正当理由辞职、控制权变更后正当理由辞职		控制权变更		因故非自愿终止或无正当理由辞职		退休		死亡或伤残
Robert A. Frist, Jr.
现金遣散费⁽¹⁾	$	607,500	$	—	$	—	$	—	$	—
股票奖励加速归属⁽²⁾		—		465,506		—		—		—

Scott A. Roberts
股票奖励加速归属⁽²⁾		—		668,593		—		—		—

Michael M. Collier
股票奖励加速归属⁽²⁾		—		950,346		—		—		—

Kevin P. O'Hara
股票奖励加速归属⁽²⁾		—		774,022		—		—		—

Trisha L. Coady
股票奖励加速归属⁽²⁾		—		822,354		—		—		—

(1)	价值基于上述雇佣协议和弗里斯特先生截至2025年12月31日的工资。

(2)	股票期权和RSU的价值基于我们的股票于2025年12月31日（2025年最后一个交易日）在纳斯达克报告的收盘价每股23.07美元乘以未偿股票期权和RSU奖励的数量（或者，如果是在2022、2023和2024年授予罗伯茨先生、科利尔先生、奥哈拉先生和科迪女士基于业绩的RSU奖励的情况下，如适用，则根据截至2025年12月31日和2026年12月31日的业绩期间归属的奖励的100%）。

CEO薪酬比例

根据SEC规则的要求，我们确定了对首席执行官Robert A. Frist, Jr.的年度薪酬总额与员工（弗里斯特先生除外）中位数年度薪酬总额的比率（“CEO薪酬比率”）的合理估计。

公司采取了以下步骤来确定员工中位数，并确定员工中位数和我们的首席执行官的年度总薪酬。

●

我们确定2025年12月31日为我们员工人数的确定日期。截至2025年12月31日，我们雇佣了1160名个人，包括1139名全职和21名兼职员工。

●

我们使用自2025年1月1日至2025年12月31日期间我们和我们的子公司雇用的人员的毛工资（“毛工资”）确定了我们的员工中位数，不包括根据SEC规则规定的非美国员工5% de minimis排除的公司所有非美国员工。我们计算的总工资一般包括基本工资、奖金、销售佣金和（如适用）股权报酬。

●

一旦确定了中位数员工，我们就根据这类中位数员工的毛工资计算出中位数员工的年度总薪酬。我们在确定员工中位数和计算员工中位数年度薪酬总额时都使用了毛工资，因为我们认为这种薪酬措施代表了我们员工的薪酬，并且因为我们认为这种薪酬措施有助于提供这一CEO薪酬比率的可及性和广泛的可比性。没有做出重大假设或估计来确定员工中位数或确定员工中位数的年度总薪酬；但是，我们确实对2025年期间聘用的所有员工的薪酬进行了年化。我们对上述总工资的计算不包括我们的高管薪酬方案的要素，例如健康保险和某些其他福利，这些福利通常适用于所有员工。

●

我们首席执行官的年度总薪酬是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算的。与我们如上所述计算其他员工的总工资类似，我们计算首席执行官的年度总薪酬不包括我们的高管薪酬方案的要素，例如健康保险和其他福利，这些通常适用于所有员工（根据SEC规则，这些金额也不包括在2025年我们首席执行官的薪酬汇总表中）。

基于上述方法，我们确定：

●

弗里斯特先生2025年的年度总薪酬为868,037美元

●

我们的员工中位数（不包括弗里斯特先生）在2025年的年度总薪酬为101,881美元

●

2025年CEO薪酬比例为8.52：1

上述CEO薪酬比率可能无法与我们行业其他公司的薪酬比率进行比较或以其他方式进行比较，因为SEC规则允许公司使用估计、假设和调整来确定员工中位数，并确定员工中位数的年度总薪酬，这可能与我们在确定CEO薪酬比率时使用的不同。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》第953（a）节和《消费者保护法》以及《S-K条例》的要求，我们提供以下有关实际支付给公司高管的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。

要求以表格形式披露实际支付的薪酬与业绩

下表披露了在规定年份内向我们的首席执行官（“PEO”）和（平均）向我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”）支付的“实际支付的薪酬”或“CAP”（根据SEC规则确定）以及股东总回报和净收入的信息，以及公司选择的公司调整后EBITDA衡量标准，如2025年现金奖励奖金计划（“2025年激励计划公司调整后EBITDA”）所定义。公司选择这一措施作为将2025年实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施，因为2025年现金激励奖金计划是我们2025年高管薪酬计划的关键组成部分，而2025年激励计划公司调整后EBITDA是根据2025年现金激励奖金计划确定我们所有指定执行官的绩效的主要指标。

									初始固定100美元投资的价值基于⁽³⁾:
年份⁽¹⁾	PEO薪酬汇总表合计		实际支付给PEO的补偿⁽²⁾		非PEO近地天体的平均汇总补偿表总额		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬⁽²⁾		股东总回报		Peer Group Total Shareholder Return（Dow Jones US Software TSM）		净收入⁽⁴⁾		公司选定的衡量标准：调整后EBITDA⁽⁵⁾
2025		868,037		715,421		1,024,881		825,997		106.97		180.42		18,342,000		71,740,000
2024		702,131		786,546		820,457		927,914		146.79		165.18		20,007,000		66,726,000
2023		727,109		787,761		795,497		853,601		124.27		140.24		15,213,000		61,295,000
2022		749,901		735,100		811,303		787,891		113.74		88.04		12,091,000		53,192,000
2021		641,950		714,120		746,776		827,431		120.70		131.75		5,845,000		52,315,000

(1)

上表中的非PEO NEO包括以下个人：2021年，J. Edward Pearson、Michael Sousa1TERM1、Scott A. RobertsTERM2和Kevin P. O'Hara；2022年，J. Edward Pearson、Michael Sousa、TERM5、Scott A. Roberts和Trisha L. Coady；2023年，Michael Sousa、TERM7、Michael M. Collier、Scott A. Roberts、TERM9和Trisha L. Coady；2024年，Michael Sousa、TERM10、TERM10、Michael M. Collier、TERM11、Kevin P. O'Hara和Scott A. Roberts,2025年，Scott A. Roberts、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM13、TERM13、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM8、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、上述每一年我们的首席执行官都是Robert A. Frist, Jr.

(2)	根据SEC规则，为计算下文所述年度我们的首席执行官的“实际支付的薪酬”所做的调整如下：

PEO	2025			2024			2023			2022			2021
SCT中的总补偿		868,037			702,131			727,109			749,901			641,950
减：SCT中报告的股票奖励和期权奖励的授予日值		( 304,526	)		( 150,020	)		( 150,006	)		( 205,336	)		( 131,548	)
加：截至年底未兑现且未归属的年内授予奖励的年终值		265,569			170,448			172,235			240,128			150,700
加/（减）：截至年底尚未归属和未归属的上一年度授予的奖励的公允价值变动，从上一年年底到年底		( 105,476	)		65,349			30,524			( 15,580	)		44,436
加/（减）：上一年度授予且在该年度归属的奖励从上一年年底到归属日期的价值变化		( 8,183	)		( 1,362	)		7,899			( 34,013	)		8,582
减：上一年度授予的奖励在该年度未能归属的上一年度年终值		—			—			—			—			—
调整总数		( 152,616	)		84,415			60,652			( 14,801	)		72,170
实际支付的赔偿		715,421			786,546			787,761			735,100			714,120

根据SEC规则对我们指定的执行官（我们的首席执行官除外）在以下所列年份的平均“实际支付的薪酬”进行计算的调整如下：

非PEO近地天体的平均值	2025			2024			2023			2022			2021
SCT中的总补偿		1,024,881			820,457			795,497			811,303			746,776
减：SCT中报告的股票奖励和期权奖励的授予日值		( 507,164	)		( 326,717	)		( 286,382	)		( 343,069	)		( 316,719	)
加：截至年底未兑现且未归属的年内授予奖励的年终值		409,687			380,590			310,886			273,103			359,083
加/（减）：截至年底尚未归属和未归属的上一年度授予的奖励的公允价值变动，从上一年年底到年底		( 93,055	)		61,531			26,078			115,132			29,252
加/（减）：上一年度授予且在该年度归属的奖励从上一年年底到归属日期的价值变化		( 8,352	)		( 7,947	)		7,522			( 68,578	)		9,039
减：上一年度授予的奖励在该年度未能归属的上一年度年终值		—			—			—			—			—
调整总数		( 198,884	)		107,457			58,104			( 23,412	)		80,655
实际支付的赔偿		825,997			927,914			853,601			787,891			827,431

(3)	根据SEC规则，TSR数字假设在2020年12月31日对我们的股票和道琼斯美国软件TSM指数进行100美元的初始投资。道琼斯美国软件TSM指数是我们根据S-K条例第201（e）项于2026年2月27日提交的公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第5项中的业绩图表中披露的指数。

(4)	反映上述每一年按照公认会计原则编制的税后净收入。

(5)

根据公司2025年现金奖励奖金计划或2025年激励计划公司调整后EBITDA定义的调整后EBITDA等于公司公开披露的截至2025年12月31日止年度的公司综合调整后EBITDA，但须作出以下调整：（i）不包括该年度发生的与收购相关的费用，前提是该等费用超过公司2025年预算中最初分配给该用途的金额，以及（ii）不包括该年度完成的收购和资产剥离对调整后EBITDA的影响。为明确起见，公司公开披露的合并调整后EBITDA以及2025年激励计划公司调整后EBITDA的计算考虑了公司根据2025年现金激励奖金计划应付的任何奖金金额。有关这一措施的更多信息，见上文“补偿讨论与分析”。此外，有关公司公开披露的调整后EBITDA的更多信息，包括截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准——净收入的对账，请参见附录A。

要求以表格形式披露将2025年期间实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施

下面列出的是绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2025年实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务绩效指标（由SEC规则定义）。

2025年最重要的财务绩效指标

	●	2025年激励计划调整后EBITDA（按2025年现金激励奖金计划计算）
	●	2025年激励计划收入增长百分率（按2025年现金激励奖金计划计算）
	●	2025年RSU公司调整后EBITDA （按薪酬委员会根据2022年计划订立的业绩标准计算）

请参阅上文“薪酬讨论与分析”，包括“现金红利”和“长期股票激励薪酬”，了解有关我们如何在确定2025年期间支付给我们指定的执行官的薪酬时使用这些绩效衡量标准的更多信息。此外，有关公司公开披露的调整后EBITDA的更多信息，包括截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准——净收入的对账，请参见附录A。

要求披露实际支付的薪酬与财务绩效计量之间的关系

以下图表说明了上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下面第一张图进一步说明了道琼斯美国软件TSM指数的公司股东总回报与累计股东总回报之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，可能并不完全代表我们指定的执行官在适用年份获得或实际支付的实际最终补偿金额。

若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层

第16（a）节受益所有权报告的合规性

下表列出截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权信息（除非另有说明），用于：

●

我们已知的实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人；

●

我们的每一位董事和被提名人；

●

我们每一位指定的执行官；和

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

表中提供的已发行股份百分比基于截至2026年3月31日的29,305，319股已发行股份。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非另有说明，表中所列的每个人或实体对其所拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，或与其配偶分享投票权和投资权。显示的股份数量不包括某些人在家庭成员本身持有的股份中的权益。将在2026年3月31日后60天内归属的RSU在计算个人持有的我们普通股的已发行股份百分比时被视为已发行，但不在计算任何其他个人持有的已发行股份百分比的目的。以下列出的每位董事和执行官的地址为c/o HealthStream，Inc.，50011^第Avenue North，Suite 850，Nashville，Tennessee 37203。

姓名	股票数量			百分比
Robert A. Frist, Jr.		5,149,443			17.6
贝莱德，公司。		3,621,260	⁽¹⁾		12.4
领航集团		2,536,901	⁽²⁾		8.7
Dimensional Fund Advisors LP		1,454,742	⁽³⁾		5.0
Frank Gordon		333,748	⁽⁴⁾		1.1
Thompson S. Dent		138,849			*
Michael M. Collier		60,293			*
Linda Rebrovick		60,203			*
Trisha L. Coady		39,495			*
Scott A. Roberts		36,800			*
Kevin P. O'Hara		23,982			*
Jeffrey L. McLaren		24,622			*
Deborah Taylor Tate		23,573			*
Terry Allison Rappuhn		9,265			*
A. Alex Jahangir，医学博士		5,279			*
Charles E. Beard，Jr。		1,249			*
全体董事和执行官为一组（16人）		5,986,090			20.4

不到百分之一。

(1)	仅基于贝莱德公司于2025年4月17日提交的附表13G/A。贝莱德公司在该文件中将其地址列为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。截至2025年3月31日，贝莱德公司对3,578，700股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对3,621，260股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。

(2)	仅基于领航集团于2026年1月30日提交的附表13G/A。领航集团在该文件中将其地址列为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。截至2025年12月31日，领航集团对零股拥有唯一投票权，对184,222股拥有共同投票权，对零股拥有唯一决定权，对2,536，901股拥有共同决定权。

(3)	仅基于Dimensional Fund Advisors LP于2025年4月15日提交的附表13G/A。Dimensional Fund Advisors LP在该文件中将其地址列为6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX 78746。截至2025年3月31日，Dimensional Fund Advisors LP对1,406，609股拥有唯一投票权，对0股拥有共享投票权，对1,454，742股拥有唯一决定权，对0股拥有共享决定权。
(4)	这些股份中的100,418股由Crofton Capital持有。Gordon先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在这些股份中的金钱利益除外。这些股份中的11,386股由The Joel Company持有。Gordon先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在这些股份中的金钱利益除外。

拖欠款第16（a）款报告

根据《证券交易法》第16（a）条，我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人（统称为“报告人”）必须向SEC提交有关其初始股票所有权和随后所有权变更的报告。据公司所知，仅基于对以电子方式向SEC提交的2025财年和截至3月31日的第16（a）条报告的审查，2026年，以及我们的执行官和董事关于在2025年或截至2026年3月31日止三个月期间无需提交其他报告的相关书面陈述，我们认为，所有要求报告人在截至2025年12月31日止年度和截至2026年3月31日止三个月内提交的第16（a）节报告均已及时提交，但（i）除（i）Frank Gordon于2025年4月16日提交的表格4外，该表格4报告了由于行政错误于2012年10月19日以授予方式收购的418股普通股，（ii）Robert A. Frist，Jr.于2026年2月27日提交的表格4，其中报告了2024年1月3日通过赠与方式转让8,500股普通股的情况，该转让由于公司之前因行政错误而不知道该转让而被延迟提交，以及（iii）Roberts A. Frist，Jr.、Scott A. Roberts、Michael M. Collier、Kevin P. O'Hara、Trisha L. Coady、M. Scott McQuig、Jeffrey D. CunninghamTERM3和Jennifer H. LoPresto于3月24日提交的表格4，2026年3月18日报告授予受限制股份单位的授予因疏忽未能及时提交而于2026年3月18日提交。

审计委员会2025年报告

董事会审计委员会由三名董事组成，他们是根据纳斯达克规则第5605（a）（2）条规定的分类标准担任的独立董事，并满足纳斯达克上市标准和《证券交易法》第10A-3条规定的独立性要求。审计委员会现任成员为Terry Allison Rappuhn（主席）、Linda Rebrovick、Charles E. Beard，Jr。2025年审计委员会成员为Terry Allison Rappuhn（主席）、William W. Stead，医学博士、Charles E. Beard，Jr.、Linda Rebrovick。Beard先生于2025年3月被任命为董事会成员后成为审计委员会成员。Stead博士在2025年5月年会的同时从董事会退休。

根据其书面章程，审计委员会负责监督HealthStream财务报告流程的完整性；我们关于财务、会计和法律合规的内部控制系统；我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及管理层用于识别、评估和减轻业务固有风险的流程，包括与公司隐私、数据、网络安全、人工智能以及信息安全系统和程序相关的风险。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。除其他事项外，审计委员会监督我们的管理层编制季度和年度财务报告以及季度收益发布；在我们向SEC提交定期报告之前审查管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；监督我们与独立注册会计师事务所的关系，包括就任命或免职作出决定，审查审计服务范围，批准审计和非审计服务，并每年评估独立注册会计师事务所的独立性；并监督管理层实施和维护有效的内部会计和披露控制系统，包括审查我们与法律和监管合规相关的政策。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就我们的经审计财务报表是否符合公认会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求需要讨论的其他事项发表意见。此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了它们与管理层和公司的独立性，包括PCAOB适用要求的书面披露中的事项，并在适用时考虑非审计服务与独立注册会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层出席与否，讨论其审计结果、对公司内部控制的理解以及公司财务报告的整体质量。

除了审查、评价和确保独立注册会计师事务所牵头合伙人的轮换外，审计委员会还获得并审查独立注册会计师事务所关于（a）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序、（b）最近的质量控制审查或独立注册会计师事务所同行审查提出的任何重大问题的报告，或政府或专业当局在过去五年内就独立注册会计师事务所进行的一项或多项独立审计进行的任何重大查询或调查，以及（c）为回应此类问题而采取的任何步骤。此外，审计委员会定期监测安永会计师事务所提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务，具体考虑这些服务是否符合PCAOB标准要求的独立性。作为其年度流程的一部分，审计委员会考虑是否轮换独立公共会计师事务所。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1998年以来一直是该公司的独立审计事务所。审计委员会认为，拥有一家与公司有着广泛历史的独立公共会计师事务所有显着的好处。据此，审计委员会批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须在年度会议上批准以下提案3中规定的该决定。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

Terry Allison Rappuhn，审计委员会主席

Linda Rebrovick，审计委员会成员

Charles E. Beard，Jr.，审计委员会成员

审计委员会的上述报告不应被视为通过引用将代理声明通过引用并入根据1933年《证券法》或《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

提案一-选举董事

董事会已提名并向股东推荐A. Alex Jahangir，M.D.、Jeffrey L. McLaren和Linda Rebrovick作为第二类董事，任期至2029年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。Jahangir博士、McLaren先生和Rebrovick女士竞选连任公司第二类董事，此前已由公司股东选举产生。每一位董事提名人必须获得投票的多数股份的赞成票才能当选。

如果任何被提名人不能担任董事，代理人中指名的人可以投票给董事会指定的其他人或人（如有），或者我们的董事会可以选择缩小其规模。管理层没有理由相信上述提名的任何一位候选人将无法任职。关于在年度会议上被提名选举的董事和关于未在年度会议上被提名选举的连续董事的某些信息载于本代理声明第9至12页。

董事会一致建议，你为每一位董事提名人投票“支持”。

建议二-批准委任独立人士
注册会计师事务所

审计委员会对我司独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、监督等工作直接负责，并具有最终权限。董事会和审计委员会认为，继续保留安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最佳利益。在作出这一决定时，董事会和审计委员会考虑了安永会计师事务所的资格和技术专长、服务质量、对我们业务的机构深度理解和专业知识、资源深度、费用的适当性、与审计委员会和管理层的沟通质量以及独立性和客观性。此外，根据合伙人轮换的适用规则，安永会计师事务所至少每五年轮换一次首席审计项目合伙人。审计委员会参与考虑在轮换时选择安永会计师事务所的主要业务合作伙伴。

安永会计师事务所在2025和2024财年向公司及其子公司提供的服务在下文“审计和非审计费用”项下进行了描述。

安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答问题。

如果“支持”该提议的公司普通股股份数量超过“反对”该提议的公司普通股股份数量，则将批准对安永会计师事务所的任命。审计委员会认为，保留安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最佳利益。如果公司股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立注册会计师事务所。即使任命获得批准，如果认为这样做符合公司的最佳利益，审计委员会将来可能会取代安永会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议，您投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计事务所。

审计和非审计费用

审计费用。2025年和2024年的审计服务费用总额分别为880,000美元和755,000美元，包括与审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制以及审查我们的10-Q表格季度报告相关的费用。

审计相关费用。在2025年或2024年期间，没有为审计相关服务支付任何费用。

税费。在2025年或2024年期间，没有为税务服务支付任何费用。

所有其他费用。2025或2024年期间没有杂项服务的其他费用。

审计和非审计费用的预批

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。在2025年和2024年，审计委员会批准了上述披露的所有审计和非审计费用。审计委员会的事前批准政策规定，由审计委员会对特定定义的审计和非审计服务进行事前批准。除非特定服务先前已就该年度获得批准，否则审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所履行之前批准许可服务。

提案三-关于行政补偿的咨询投票

我们正在为我们的股东提供机会，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，对我们指定的执行官的高管薪酬进行咨询性、不具约束力的投票。虽然对该提案的投票是咨询性的，不具约束力，但负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会高度重视我们股东的意见。我们将在未来为指定的执行官做出薪酬决定时考虑我们股东的投票。如果投票“赞成”该提案的公司普通股股份数量超过投票“反对”该提案的公司普通股股份数量，则将在咨询基础上批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。

我们在这份代理声明的“行政补偿—补偿讨论与分析”和“行政补偿—汇总补偿表”两个章节中描述了指定执行官的薪酬。我们的高管薪酬计划有着强烈的“按绩效付费”理念，该计划旨在奖励高管最大限度地实现我们的成功，这取决于我们相对于财务和运营目标的绩效。我们寻求奖励我们的高管近期和持续的长期财务和经营业绩以及卓越的领导能力。薪酬机会旨在使高管的经济利益与我们股东的经济利益保持一致，并鼓励他们留在公司从事长期和富有成效的职业生涯。

在公司2025年年度股东大会上，持有约96%投票的股东在咨询基础上投票批准了我们的高管薪酬，如我们的代理声明中所述。薪酬委员会认为，这肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持。

薪酬委员会会持续审查指定执行官的薪酬计划，以确保此类计划通过实施奖励全公司和个人绩效的薪酬计划，激励管理层实现提高对股东的长期总回报和建立更好公司的预期目标，使我们高管的利益与股东的利益保持一致，并使我们能够吸引和留住有才华的高管。有关我们的高管薪酬的更多信息，包括我们2025年的高管薪酬决定，请参阅本代理声明的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分。

鉴于上述考虑，我们要求我们的股东在咨询的基础上表明他们同意本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。因此，我们建议我们的股东在2026年年度股东大会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

董事会一致建议，您投票“赞成”该决议，以在咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官员的薪酬。

附加信息

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本（不包括其中的某些展品）可通过访问我们的网站www.healthstream.com获得，也可通过写信给投资者关系部HealthStream，Inc.，50011免费获得^第Avenue North，Suite 850，Nashville，Tennessee 37203或致电（615）301-3237提出口头请求。我们将在支付与我们提供此类展品的合理费用相等的费用后，以表格10-K向我们的年度报告提供任何展品。我们的网站www.healthstream.com的投资者关系页面的“公司治理”部分或www.sec.gov也可查阅公司关于10-K表格的年度报告和其他各种文件。

代理人就其他事项的酌情表决

除上述提案1、2、3外，我们不打算将任何提案带到年会上。如上所述，我们的章程要求股东提前通知拟在年度会议上提交的任何提案。本通知的截止日期已过，我们没有收到任何根据我们的章程作出的此类通知。如果任何其他事项适当地提交我们的股东在年度会议上进行投票，随附的代理卡中指定的人打算根据他们的最佳判断对他们所代表的股份进行投票。

田纳西州纳什维尔

2026年4月10日

附录A

非公认会计原则财务计量信息和调节

这份代理声明提供了有关调整后EBITDA的信息，这是管理层在分析我们的财务业绩和持续运营业绩时使用的一种非公认会计准则财务指标。

为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为，扣除利息、所得税、股票补偿、折旧和摊销、长期资产减值、或有对价公允价值变动以及包括出售非流通股权投资的收益（损失）在内的公允价值变动（“调整后EBITDA”）前的净收入，是评估公司经营业绩的有用衡量标准，因为调整后的EBITDA反映了根据某些公认会计原则会计、非现金和/或非经营项目调整后的净收入，在任何此类情况下，这些项目可能无法充分反映我们业务的基本经营业绩。从列报截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA开始，公司已将调整后EBITDA的定义包括在长期资产减值和或有对价公允价值变动中，因为公司认为这些金额可能无法反映我们业务的基本经营业绩，并且包括这些调整符合调整后EBITDA在反映我们业务的基本经营业绩和比较公司不同期间的经营业绩方面的预期目的。我们认为，调整后的EBITDA有助于投资者评估公司的持续经营业绩，并比较公司不同时期的经营业绩。此外，短期现金奖励奖金和基于绩效的股权奖励是基于调整后EBITDA（定义见适用的奖金和股权授予文件）目标的实现情况。

调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，不应被视为GAAP下财务业绩的衡量标准。由于调整后EBITDA不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此调整后EBITDA容易受到不同计算的影响。因此，调整后的EBITDA，如所示，可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较，并且作为一种分析工具存在局限性。

这种非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准（净收入）的对账如下（单位：千）。

（000’s）	2025			2024
GAAP净收入	$	18,342		$	20,007
利息收入		(3,340	)		(3,834	)
利息支出		101			100
所得税拨备		4,876			4,796
基于股票的补偿费用		8,145			4,470
折旧及摊销		43,478			41,243
长期资产减值		262			—
或有对价的公允价值调整		(85	)		—
经调整EBITDA	$	71,779		$	66,782