附件 10.1

咨询协议

本磋商协议（“协议”）由特拉华州公司（“公司”）ENDRA Life Sciences Inc.与Michael Thornton（“顾问”）于2025年11月28日（“生效日期”）订立。

介绍

Whereas the company develops technologies to improve the capabilities of clinical diagnostic thermo & photoastic technologies；

鉴于顾问自2008年以来一直以首席技术官的身份受聘于公司。

及鉴于顾问已通知公司其有意自生效日期起自愿辞去其在公司的受雇；

及鉴于公司希望保留顾问的服务，而顾问已同意根据下文所载的条款及条件作为独立承建商向公司提供其服务；

鉴于公司与顾问（个别地称为“订约方”，合称“订约方”）拟于本谘询协议（“协议”）就聘用顾问订立各自的权利及义务；

现在，因此，考虑到本协议所载的承诺和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性均由各方在此确认，双方约定如下：

（a）双方同意，本协议所建立的顾问与公司的关系是独立承包商的关系，而本协议中的任何内容均不构成或在公司与顾问或顾问的任何雇员、股东、委托人或代理人之间建立雇主/雇员关系。

（b）顾问承认并同意，他或他的任何其他雇员、股东、委托人或代理人不得出于任何目的被视为或被视为公司的雇员，包括但不限于为适用的就业标准立法（“ESL”）、工人赔偿立法、人权立法和/或根据其制定的任何条例的目的，或在法律上或在公平方面。

（a）顾问同意提供商业化服务（“服务”），并同意公司不时以书面要求的以下可交付成果。在咨询期内的每个日历月初，顾问应与公司会面，讨论下个月的预期可交付成果：

可交付成果：

（c）顾问同意，未经公司事先书面同意，他不会将服务的履行转授给任何其他人。

（d）顾问向公司声明及保证其具备提供服务所需的知识、技能及经验。

（e）双方承认，虽然公司应按上述规定确定顾问将提供的服务范围，但顾问应确定提供服务的方式和方式。但须了解顾问将以有序、称职和熟练的方式并以促进和不损害公司利益的方式执行服务，且除本协议规定外，顾问有权控制和指导服务的执行。

（f）顾问须就电脑、电话及其他办公设备作出自费安排。

（a）顾问无权代表公司订立合约或协议。本协定不会在双方之间建立伙伴关系。

（a）公司承认并同意，这是一项非排他性的业务，顾问可自由向任何其他人、商号、法团、组织、合伙企业或其他实体提供类似服务，前提是提供上述服务不会干扰、冲突或减损顾问履行本协议项下对公司的义务，前提是顾问在任期内不向任何测量肝脏脂肪的公司提供上述服务。

5.任期。本协议自生效之日起生效，并无限期持续有效，直至按照本协议规定终止。

（a）顾问应按顾问以公司合理满意的方式提供本协议项下记录的服务所花费的每小时以下费费率获得补偿：（i）每个日历周头五（5）小时的服务每小时150美元；（ii）每个日历周超过五（5）小时的任何小时每小时100美元。旅行时间除外。

（b）公司和顾问的期望是，顾问通常每周将花费大约十（10）个小时提供服务。每周超过20小时的任何努力都需要公司提前批准。

（c）公司须向顾问偿还顾问就根据本协议提供咨询服务而招致或支付的一切合理及必要开支（须经公司事先书面批准）。任何费用，无论是单独还是合计超过500美元，都必须事先得到公司的批准。

（d）顾问须按月或按订约双方另有约定就提供服务向公司开出发票，而公司须在收到后十四（14）天内向顾问支付所有开票金额。

（a）所得税，包括联邦或省税收、就业保险费、加拿大养老金计划保费、工人补偿费以及所有其他法定金额，不得由公司代表顾问或顾问的任何人员代扣代缴、汇出或支付。顾问应负责支付法律规定的与履行服务有关的所有税款、汇款、扣除和保费。

（a）由于顾问并非公司雇员，顾问及顾问的雇员、股东、委托人或代理人没有资格，亦不得参与公司的任何雇员福利，包括但不限于假期、退休金、团体保险、健康及所有其他福利。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，本协议应按以下方式终止：

（b）如果公司与顾问之间的关系被发现是雇佣关系或附属承包商关系，并且如果确定公司没有理由终止本协议，则双方承认并同意公司应向顾问提供以下（i）和（ii）中的较大者：

为绝对清楚起见，在任何情况下，顾问收到的通知、代通知金、福利保险、假期工资和遣散费（如适用）都不会少于他根据ESL享有的最低权利。

这将构成顾问根据合同或普通法根据ESL获得终止通知或代通知金、持续福利保险、假期工资和遣散费（如适用）的全部权利。顾问特此确认并同意，无需另行通知或支付任何种类的款项。为绝对清楚起见，双方承认并同意，本条款的意图是反驳普通法关于合理通知的推定，并在发现顾问是雇员或受扶养承包商的情况下，将顾问在无故终止的情况下的权利限制在ESL规定的最低要求。

（a）Consultant承认，他与公司的关系是一种高度信任和信任的关系，并且在他为公司服务的过程中，他将可以访问和接触公司及其关联公司的机密和专有信息（“专有信息”）。顾问同意，在本协议期限内或其后的任何时间，他不会向他人披露，或为他或他人的利益使用任何专有信息或发明（定义见下文）。

（b）顾问了解公司是一家上市公司，联邦证券法禁止在拥有有关公司的重大非公开信息或向可能交易公司股票的其他人提供信息时交易公司股票。此外，Consultant承认，对于高于200美元的交易，他需要遵守公司的内幕交易政策。

（c）在任何一方以任何理由终止本协议时，顾问特此同意立即向公司退还所有专有信息，包括但不限于任何和所有笔记、计划、蓝图、图纸、样品、协议或说明、书面、印刷或图形材料、培训材料、计算机文件或软件、客户名单或其他记录、价格表、报告、建议、工具、技术信息及其复制品，这些信息与公司的运营、业务资产、员工档案或记录有任何关系，或公司向顾问提供或顾问为公司创建的任何其他文件。

（d）顾问表示，他在公司的留任，以及他在本协议下的履行没有、也不会违反顾问作为一方的任何协议或顾问受其约束的任何政策。顾问不得向公司披露任何其他方的商业秘密或机密或专有信息。

（e）顾问同意，任何违反本节条款的行为将导致公司遭受无法弥补的损害和损害，而公司在法律上将没有充分的补救措施；因此，顾问还同意，如果发生上述违约或任何违约威胁，公司将有权立即获得禁令和限制令，以防止此类违约和/或威胁违约和/或顾问和/或代表和/或与顾问一起行事的任何和所有实体继续违约，而无需证明损害，除了公司在法律上或股权上可能有权获得的任何其他补救措施之外。本段的条款将不会阻止公司就任何违约或威胁违约寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向Consultant追偿损害赔偿。Consultant承认，如果Consultant不同意本节的规定，公司就不会签订本协议。

（a）服务的所有成果和收益，包括与公司业务有关的所有著述、过程、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料发明、发现、数据、技术、设计、创新、改进和其他任何性质的工作产品（无论是否具有专利权和是否享有版权），由顾问在履行本协议项下服务的过程中单独或与他人共同制作、构思、编写、设计或开发，以及在正常营业时间内或以其他方式（“发明”），均为公司的唯一财产。Consultant同意在加拿大、美国和其他地方转让并特此将所有发明以及任何和所有相关的专利、版权、商标、商号以及其他工业和知识产权权利和申请转让给公司，并指定公司的任何高级职员作为其正式授权的律师，在任何政府机构、法院或权威机构执行、备案、起诉和保护相同的权利。顾问特此放弃所有发明中的所有精神权利主张。根据公司的要求并由公司承担费用，顾问应执行必要或可取的进一步转让、文件和其他文书，以全面和完整地将所有发明转让给公司，并协助公司就任何发明在美国和任何外国申请、获得和执行专利或版权或其他权利。

（b）顾问应迅速向公司披露所有发明，并将保持充分和当前的书面记录（以笔记、草图、图纸的形式或公司可能指定的形式），以记录任何发明的概念和/或首次实际简化为实践。该等书面记录应可供公司随时查阅，并仍为公司的唯一财产。

（c）Consultant承认所有发明均构成公司专有信息，并受本协议中规定的披露、发布和使用限制。

（a）所有尚未行使的期权和限制性股票单位（公司2016年综合激励计划（“计划”）中定义的每个期限）或该计划下基于股权的补偿的其他授予应保持未行使，并在Consultant根据本协议提供服务期间继续按照其条款归属。一旦协议因任何原因终止，所有未归属的期权和限制性股票单位或计划下基于股权的补偿的其他授予将立即终止并被没收，并且Consultant将没有与此相关的进一步权利。Consultant确认，任何和所有既得期权应在计划和相关授予协议规定的期限内到期。

（a）顾问须负责支付与其业务有关的所有征费、评估和付款，特别是服务的履行，和/或如果CRA采取的立场是顾问被错误归类为独立承包商并且应该在源头进行扣除，包括但不限于所有所得税、GST/HST和其他税收，以及所有工资扣除，包括加拿大养老金计划、就业保险和工人补偿评估，顾问应就所有费用对公司进行赔偿并使其免受损害，可能就此向公司征收或评估的该等或任何其他种类的开支、收费及负债。

（b）顾问进一步同意就（i）疏忽或（ii）顾问、顾问的雇员、股东、委托人或代理人的任何故意不当行为所引起的与服务或本协议有关的所有索赔、要求、损失、责任、诉讼、诉讼和其他程序、判决和裁决，以及其中的任何费用和开支（包括法律费用），对公司及其高级职员、董事、雇员、雇员、雇员、雇员和代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害。本条的规定在本协议和/或本协议的关系终止后仍有效。

（a）如顾问有义务或有责任向公司支付任何款项，不论是依据本协议或其他方式，则该款项可由公司选择，在不限制或放弃公司可利用的任何权利或补救办法的情况下，抵销并适用于公司欠顾问的任何款项，不论是以扣留或其他方式，直至该款项已全部抵销为止。

（a）本协议要求或允许的所有要求、通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式，并应通过电子邮件、信誉良好的商业隔夜递送服务（包括联邦快递和美国邮政服务隔夜递送服务）亲自递送或发送，或存放在美国邮政服务邮寄的头等舱、挂号或挂号邮件、预付邮资，具体如下：

If to the consultant：

姓名：Michael Thornton

地址：****

电子邮件：****

If to the company：

Endra Life Sciences Inc.

Attn：Alex Tokman

3600 Green Court，Suite 350 Ann Arbor，MI 48105

邮箱：atokman@endrainc.com

通知应视为在（i）该通知所针对的一方收到的较早发生时发出；（ii）如以电子邮件方式发出，如在东部时间下午5：00之前发出该通知，则在当天（该通知所针对的司法管辖区的星期六、星期日或法定假日除外）发出该通知，如在东部时间下午5：00之后发出，则在当天（星期六除外，（iii）如以商业隔夜递送服务寄出，则在寄出该通知后的第一个营业日（该通知所寄往的法域的星期六、星期日或法定假日除外）；或（iv）该通知所寄往的法域的星期六、星期日或法定假日后的第五天（该通知所寄往的法域的法定假日除外）按上述方式寄存于美国邮政服务。每一方当事人可藉妥为按照本协议发出的通知，指明根据本协议发出任何通知的不同地址。

（b）本协议：（i）可由任意数目的对应方签署，每一方在本协议双方签署时均应视为正本，所有这些对应方共同构成一份同一文书；（ii）应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释；（iii）可修改、修改或终止，本协议项下的任何权利可全部或部分放弃，仅通过公司和顾问双方签署的书面形式；（iv）除非事先获得另一方的书面批准，否则不得由公司或顾问以任何方式转让；（v）仅为方便起见而包含标题，这些标题不构成本协议的一部分，也不得用于本协议的施工；（vi）应对各方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益；（vii）并非旨在符合任何第三方受益人的利益。

（c）本协定的所有修改均应以书面作出，并由双方签署，任何口头修改均不对双方具有约束力。

（d）双方同意，如果本文中的任何规定、条款或段落或其部分被有管辖权的法院视为无效、无效或不可执行，则其余的规定、条款或条款或条款或其部分应并将继续完全有效。

（e）顾问承认并同意第10及11条所载的协议及限制对保护公司的业务及商誉是必要的，并为此目的是合理的。Consultant承认并同意，任何违反第10或11条规定的行为都可能给公司造成重大且无法弥补的损害，而公司仅靠金钱损失无法得到充分补偿，因此，在发生任何此类违约行为时，除了可能可用的其他补救措施外，公司有权寻求具体的履行和禁令救济，而无需证明实际损害。

（f）在任何一种情况下全部或部分放弃本协议的任何条款，不构成在同一情况下放弃任何其他条款，也不构成在另一情况下放弃同一条款，但每一条款应继续对当时存在的任何其他或随后发生的违约行为具有充分的效力和效力。

（g）本协议构成双方就其标的事项达成的全部协议，取代双方在这方面的所有先前口头和书面通信、提议、谈判、陈述、谅解、交易过程、协议、合同等，并取代双方之间的任何先前咨询协议。

作为证明，本协议双方自上述日期和年份起已签立本协议。