美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
|
|
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2022年12月31日的财政年度
或者
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从_____________到______________的过渡时期
委员会文件编号 001-37769
VBI Vaccines Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
||
（国家或其他管辖权 成立或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
第二街160号，3楼
马萨诸塞州坎布里奇02142
（主要执行办公室地址）
（邮编）
(617) 830-3031
（登记人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
标题 每个班级 |
交易 符号（s） |
每个交易所的名称 每个都是注册的 |
||
|
|
|
这
|
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
（班级名称）
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐否
如果该法第13条或第15（d）条不要求登记人提交报告，请用复选标记表示。
是☐否
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | |
|
|
规模较小的报告公司
|
|
| 新兴成长型公司
|
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否
截至2022年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为154,978，074美元。
截至2023年3月9日，登记人已发行和未发行普通股258,257，494股，每股无面值。
以参考资料编入的文件
登记人于附表14A向股东提交的与2023年度股东大会有关的最终委托书的部分，应在本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，以引用方式并入本10-K表格年度报告第III部分第10-14项。
VBI Vaccines Inc.
截至2022年12月31日止年度的10-K表格
目 录
VBI Vaccines、Sci-B-Vac、PreHevbrio、PreHevbri、我们的标识以及本报告中出现的其他商标或服务标记均为VBI Vaccines公司或其子公司的财产。本报告中出现的其他公司的商号、商标和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中包含的商标、服务标记和商品名称没有®、™或其他适用符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。
| i |
关于前瞻性陈述和其他信息的特别说明
载于本报告
本10-K表格年度报告（本“10-K表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前的事实并不完全相关。通过查找诸如“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”或本10-K表中的其他类似表述，您可以找到很多（但不是全部）此类陈述。特别是，这些陈述包括与未来行动、预期产品、应用、客户和技术、预期产品的未来表现或结果、预期费用和预计财务结果有关的陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
| ● | 为我们的临床试验、产品和候选产品获得和维持监管批准的时间以及我们的能力； |
| ● | 我们有能力在美国（“美国”）和加拿大取得并维持PreHevbrio和欧洲PreHevbri的商业成功； |
| ● | 我们正在进行和计划进行的产品和候选产品临床试验的时间和结果； |
| ● | 我们的预防性和治疗性候选药物所需的资金数额； |
| ● | 战略伙伴关系协议的潜在好处以及我们达成战略伙伴关系安排的能力； |
| ● | 我们有能力以符合监管机构标准和要求的商业可行规模生产或已经生产我们的3抗原乙肝疫苗和我们的候选产品； |
| ● | 新冠疫情的影响和新冠疫情对我们的临床研究、研究计划、生产、商业计划、监管审查（包括现场检查）和全球经济的持续影响； |
| ● | 我们有效执行和交付与商业化、营销、制造能力和战略相关的计划的能力； |
| ● | 我们有能力保留并保持与现有员工的良好关系，并有能力以竞争方式吸引具有相关经验和专长的新员工； |
| ● | 我们的办公室、制造和研究设施的适宜性和充分性，以及我们确保延长或扩大租赁空间的能力； |
| ● | 我们的供应商和供应商及时制造和交付符合监管机构和我们的标准和要求的材料的能力，以满足计划的时间表和里程碑； |
| ● | 我们在以色列雷霍沃特的生产设施的运营受到任何干扰，我们在那里生产我们的3抗原乙肝疫苗的所有临床和商业用品，以及我们的乙肝免疫治疗药物VBI-2601的临床用品； |
| ● | 我们遵守适用于我们的业务和产品的所有法律、规则和条例； |
| ● | 持续经营的能力； |
| ● | 我们的损失历史； |
| 二 |
| ● | 我们创造收入和实现盈利的能力； |
| ● | 我们行业中正在出现的竞争和快速发展的技术，可能超过我们的技术； |
| ● | 客户对我们的3抗原乙肝疫苗和管道候选疫苗的需求； |
| ● | 竞争性或替代性产品、技术和定价的影响； |
| ● | 一般经济状况和事件及其对我们和我们的潜在客户可能产生的影响； |
| ● | 我们有能力在需要时，以合理的条件在未来获得充足的资金； |
| ● | 我们实施有效防止网络攻击、恶意软件入侵、恶意病毒和勒索软件威胁的网络系统和控制的能力； |
| ● | 我们保护和维护知识产权的能力； |
| ● | 我们与知识产权许可人保持现有许可的能力，或获得新的知识产权许可的能力； |
| ● | 改变生物仿制药审批和营销的法律和监管程序，这可能会缩短我们产品的市场独占期； |
| ● | 我们恢复并保持符合纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市标准的能力；以及 |
| ● | 我们成功地管理了上述项目所涉及的风险。 |
| ● | 本10-K表中讨论的其他因素。 |
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、期望和假设，这些信念、期望和假设涉及我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些因素很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述。我们在本10-K表中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资，或我们可能建立的合作或战略伙伴关系的潜在影响。
您应该阅读本10-K表格以及我们作为证据提交给本10-K表格的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前可获得的信息，并且仅以其发表之日为准。除法律要求外，我们不承担更新任何可能不时做出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非另有说明或文意另有所指，“VBI”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是VBI Vaccines公司及其子公司。
除非另有说明，所有提及的美元、美元或美元均指美利坚合众国的法定货币美元，所有提及的欧元均指欧洲联盟的法定货币欧元。我们还可以提到NIS，它是以色列的法定货币新以色列谢克尔，以及加拿大的法定货币加拿大元或加元。
除股份和每股数额或另有规定外，所列数额以千为单位。
| 三、 |
第一部分
项目1。商业
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，以免疫学为驱动力，追求疾病的预防和治疗。通过我们对病毒样颗粒（VLP）的创新方法，包括专有的包膜VLP（eVLP）平台技术，我们开发了模拟病毒自然呈递的候选疫苗，旨在激发人体免疫系统的先天力量。我们致力于针对和克服重大传染病，包括乙型肝炎（“HBV”）、新冠疫情和冠状病毒、巨细胞病毒（“CMV”），以及侵袭性癌症，包括胶质母细胞瘤（“GBM”）。我们的总部设在马萨诸塞州的剑桥，在加拿大的渥太华设有研究机构，在以色列的雷霍沃特设有一个研究和制造基地。
产品管道
我们的产品线包括疫苗和免疫治疗项目，这些项目是通过类似病毒的颗粒技术开发的，针对两个不同但往往相关的疾病领域--传染病和肿瘤学。我们优先考虑针对具有挑战性、服务不足的疾病目标制定计划，在这些目标中，人体免疫系统如果受到适当的刺激和刺激，可能会成为一个强大的对手。
VLP疫苗是一种亚单位疫苗，其中只有对引发免疫反应至关重要的部分病毒被呈递给身体。由于其结构与自然界中的病毒相似，包括其颗粒性和重复性结构，VLP可以刺激有效的免疫反应。我们认为，VLP可以定制用于呈现任何蛋白质抗原，包括多个抗体和T细胞靶点，使其成为开发预防性和治疗性疫苗的理想技术。然而，只有少数抗原蛋白自组装成VLP，这限制了潜在靶点的数量。值得注意的是，HBV抗原是能够自发形成有序VLP结构的抗原之一。我们的eVLP平台技术通过提供稳定的核心（Gag Protein）和脂质双层（“包络”），扩展了VLP潜在可行的靶标。它是一个灵活的平台，能够合成一种“包裹式”VLP，即“eVLP”，在结构和形态上看起来与病毒相似，没有传染性物质。
我们的产品线包括一个批准的疫苗和多个后期和早期阶段的研究项目。研究项目处于临床发展的不同阶段，所包含的关于这些疗法的科学信息是初步的和调查性的。这些调查项目尚未获得美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）、英国药品和保健产品监管局（MHRA）、加拿大卫生部或任何其他卫生当局的批准，因此无法或不应就这些调查项目的安全性或有效性得出结论。
除了我们现有的管道项目外，我们还可能寻求获得临床阶段疫苗或我们认为补充我们管道的疫苗相关技术的许可，以及可能补充我们在免疫肿瘤学和传染病方面的努力的技术。
主要目标疾病领域
乙型肝炎病毒（“HBV”）
HBV感染可引起肝脏炎症、纤维化和肝损伤，导致急性疾病和慢性疾病，包括肝衰竭、肝硬化和癌症，可能危及生命。HBV仍然是一个重大的公共卫生负担，仅在美国就有多达220万慢性感染者。在全世界，这一数字估计高达3.5亿，每年约有80万人死于HBV感染的后果。
尽管HBV具有高度传染性，但由于其往往是无症状的，据估计，在美国，多达67%的慢性感染者不知道自己的感染状况。HBV感染尚无治愈方法，尽管公共卫生举措强调免疫是预防HBV感染的最有效策略，但美国成人HBV疫苗接种率仍然持续偏低，仅占19岁及以上成年人的30%左右。
| 1 |
2022年4月，美国疾病控制和预防中心（CDC）免疫实践咨询委员会（ACIP）对成人HBV疫苗建议进行了修改。根据美国疾病控制与预防中心的《2022年成人免疫计划》和2022年4月1日《美国疾病控制与预防中心发病率和死亡率周报》，19岁至59岁的成年人现在被普遍推荐接种乙肝病毒感染疫苗。此外，虽然60岁及以上有HBV感染危险因素的成年人仍然建议接种HBV疫苗，但60岁及以上没有已知HBV危险因素的成年人现在也可以接种HBV疫苗。
除了我们批准的疫苗PreHevbrio [ Hepatitis B Vaccine（Recombinant）]，还有四种疫苗在美国被批准用于预防成人HBV感染：Engerix-B®和Twinrix®，由GlaxoSmithKline Biologicals S.A.（“GSK”）制造，Recombivax HB®，由Merck &制造。Co.（“默克”）和Heplisav-B®，由Dynavax Technologies Corporation（“Dynavax”）制造。
新冠疫情及其他冠状病毒
冠状病毒是一大类包膜病毒，可引起不同程度的呼吸道疾病。目前已知只有七种冠状病毒会导致人类疾病，其中四种最常引起的症状通常与普通感冒有关。然而，在7种冠状病毒中，有3种对人的影响更为严重。这些致病性更强的冠状病毒是：（1）SARS-CoV-2，一种新型冠状病毒，被确定为新冠疫情的病因；（2）MERS-CoV，2012年被确定为中东呼吸综合征（MERS）的病因；（3）SARS-CoV，2002年被确定为严重急性呼吸综合征（SARS）的病因。
导致新冠疫情的病毒继续演化，出现了几种SARS-CoV-2变种，其中某些变种已被确定具有重大的公共卫生影响。迄今为止，值得注意的关注变体（“VOC”）包括：
| ● | Alpha（B.1.1.7）–首次确定为在联合王国（“UK”），2020年12月VOC | |
| ● | Beta（B.1.351）–首次在南非发现，2020年12月VOC | |
| ● | Gamma（P.1）–首次在巴西发现，2021年1月发现VOC | |
| ● | Delta（B.1.617.2）–印度首次发现，2021年5月VOC | |
| ● | Omicron和子变体–首次在南非发现，2021年11月发现VOC |
胶质母细胞瘤（“GBM”）
GBM是人类最常见和最具侵袭性的恶性原发性脑肿瘤之一。仅在美国，每年就有大约1.2万个新的GBM病例被诊断出来。目前治疗GBM的标准是手术切除，然后是放疗和化疗。即使强化治疗，GBM进展迅速，死亡率很高，原发性GBM的中位总生存期约为14个月。复发性GBM的中位总生存期甚至更低，约为8个月。
巨细胞病毒（“CMV”）
CMV是一种常见的病毒，是疱疹家族的成员。在许多发达国家，每两个人中就有一人感染艾滋病。大多数CMV感染是“无声的”，这意味着大多数感染者没有表现出任何体征或症状。尽管CMV在年龄较大的儿童和成人中具有典型的无症状性质，但它可能在新生儿中引起严重感染（先天性CMV），也可能在免疫系统较弱的人，如实体器官或骨髓移植受者中引起严重感染。先天性CMV感染是可以治疗的，但无法治愈，而且目前还没有获得批准的疫苗可用于预防先天性或移植性感染。
| 2 |
兹卡
兹卡病毒是一种由蚊子传播的病毒，主要通过受感染的伊蚊的叮咬传播，但也可以通过性传播、在怀孕期间或分娩期间传播。急性感染通常是轻微的，但兹卡病毒与许多新生儿的神经系统并发症有关。对兹卡病毒的首次正式描述发表于1952年，但直到2007年才记录到人类首次爆发兹卡病毒。在过去十年里，兹卡病毒开始在全球传播，2014年1月至2016年2月期间，有33个国家报告了兹卡病毒的传播，包括在北美。目前还没有预防兹卡感染的疫苗。
管道方案
下表概述了截至2023年2月28日我们的商业疫苗和我们的研究项目：
| 指示 | 程序 | 技术 | 现状 | |||
批准的疫苗 ●乙肝 |
PreHevbrio1,2,3 乙肝疫苗 |
VLP | 注册/商业 | |||
| （重组） | ||||||
| 预防性候选者 | ||||||
| ●冠状病毒（多价） | VBI-2901 | eVLP | 正在进行的第一阶段 | |||
| ●新冠疫情（Beta变体） | VBI-2905 | eVLP | Ib期 | |||
| ●新冠疫情（祖传） | VBI-2902 | eVLP | 第一阶段a | |||
| ●巨细胞病毒 | VBI-1501 |
eVLP |
第一阶段已完成 |
|||
| ●冠状病毒（多价） | 未披露 | eVLP | 临床前 | |||
| ●兹卡 | VBI-2501 | eVLP | 临床前 | |||
| 治疗候选者 | ||||||
| ●乙肝 | VBI-2601 | VLP | 正在进行的第二阶段 | |||
| ●胶质母细胞瘤 | VBI-1901 | eVLP | I/IIa期 | |||
| ●其他CMV相关性癌症 | 未披露 | eVLP | 临床前 |
1批准在美国和加拿大使用，品牌名称为PreHevbrio，用于预防18岁及以上成人所有已知的HBV亚型引起的感染。
2批准在欧洲联盟（“EU”）/欧洲经济区（“EEA”）和英国使用，品牌名称为PreHevbri，用于针对成人所有已知HBV亚型所致感染的主动免疫接种。可以预期，也可以通过PreHevbri免疫预防丁型肝炎，因为在没有HBV感染的情况下不会发生丁型肝炎（由delta制剂引起）。
3获准在以色列使用，商标名为Sci-B-Vac，用于乙肝病毒（HBV感染）的主动免疫。
以下是我们的营销产品、主要管道计划和最新发展的摘要。
| 3 |
市场产品
PreHevbrio [乙肝疫苗（重组）]
PreHevbrio [ Hepatitis B Vaccine（Recombinant）]于2021年11月30日获得FDA批准，用于预防所有已知亚型HBV在18岁及以上成人中引起的感染。PreHevbrio包含S、pre-S2和pre-S1 HBV表面抗原，是美国唯一获批的成人3抗原HBV疫苗2022年2月23日，在CDC的ACIP会议上讨论后，PreHevbrio加入了预防HBV感染的成人疫苗推荐产品名单。将PreHevbrio纳入ACIP建议反映在CDC 2022年4月1日的一份出版物中，这是一个值得注意的里程碑，因为许多保险计划和机构都要求ACIP建议才能报销或向患者提供疫苗。此外，PreHevbrio也被纳入了CDC成人免疫时间表的2023年年度更新，详情见CDC于2023年2月10日发布的出版物。VBI于2022年第一季度末在美国推出PreHevbrio，并于2022年第二季度开始创收。
VBI的3抗原HBV疫苗在美国以外的商业和监管活动包括：
| ● | 欧盟：2022年5月2日，我们宣布欧盟委员会（“欧盟委员会”）授予PreHevbri [乙型肝炎疫苗（重组，吸附）]的上市许可。欧盟委员会的集中营销授权在所有欧盟成员国以及欧洲经济区国家（冰岛、列支敦士登和挪威）都有效。2022年9月8日，我们宣布与Valneva SE（“Valneva”）合作，在选定的欧洲市场营销和分销PreHevbri，最初包括英国、瑞典、挪威、丹麦、芬兰、比利时和荷兰。作为这一合作伙伴关系的一部分，VBI预计PreHevbri将从2023年上半年开始在某些欧洲国家推出。 | |
| ● | 英国：2022年6月1日，我们宣布MHRA授予PreHevbri [乙型肝炎疫苗（重组，吸附）]的上市许可。在此之前，欧共体于2022年5月获得了集中营销授权，并作为欧共体决定依赖程序（“ECDRP”）的一部分进行。VBI预计，作为与Valneva合作的一部分，PreHevbri将于2023年上半年在英国上市。 | |
●
|
加拿大：2022年12月8日，我们宣布加拿大卫生部批准PreHevbrio [ 3抗原乙型肝炎疫苗（重组）]用于预防所有已知亚型HBV在18岁及以上成人中引起的感染。VBI预计将于2023年在加拿大推出PreHevbrio。 | |
| ● | 以色列：批准并以Sci-B-Vac品牌上市®. |
预防性调查候选人
VBI-2900：冠状病毒疫苗计划（VBI-2901、VBI-2902、VBI-2905）
为应对持续的SARS-CoV-2（COVID-19）大流行，VBI启动了预防性冠状病毒疫苗项目的开发。冠状病毒本质上是一种包膜病毒，这使得它们成为VBI灵活的eVLP平台技术的主要目标。
2020年8月26日，我们公布了三项临床前研究的数据，这些研究的目的是为我们的新冠病毒疫苗项目选择最优化的临床候选者。作为这些研究的结果，VBI选择了两种候选疫苗，目的是提出在已获批准的疫苗基础上增加有意义的临床和医学益处的候选疫苗：（1）VBI-2901，一种表达SARS-CoV-2、SARS和MERS刺突蛋白的多价冠状病毒候选疫苗；（2）VBI-2902，一种表达SARS-CoV-2刺突蛋白的优化“预融合”形式的单价候选疫苗。
2021年3月，VBI-2902的I期研究启动，2021年6月29日，我们公布了该研究Ia期部分的初步阳性数据，该研究评估了61名18-54岁健康成人的一剂和两剂5µ g VBI-2902方案。两次给药后，VBI-2902在100%的受试者中诱导了中和滴度，其几何平均滴度（“GMT”）比恢复期血清（n = 25）高4.3倍，峰值抗体结合GMT为1：4047。VBI-2902的耐受性也很好，没有观察到安全信号。
| 4 |
为应对SARS-CoV-2变异株传播的增加，2021年9月启动了I期研究的Ib期部分，以评估VBI-2905，这是我们针对SARS-CoV-2 Beta变异株的eVLP候选疫苗。2022年4月5日，我们公布了Ib期研究的新数据（n = 53）。在之前接种过两剂mRNA疫苗（祖代毒株）的参与者中，VBI-2905单剂量加强剂在第28天将针对Beta变体的中和抗体的几何平均滴度（“GMT”）提高了3.8倍——在第28天，针对祖代和delta变体的抗体GMT也提高了约2倍。同时公布的新临床前数据显示，针对一组小鼠的新冠病毒变异株，VBI-2902对所有变异株都表现出了反应性，包括祖先毒株Delta、Beta、Omicron、Lambda和RaTG13（一种蝙蝠冠状病毒，与传播的人类毒株相距甚远）。在同一小组中，VBI-2901能够对所有测试的变异株产生更强烈的反应——随着菌株与祖代菌株的差异变得更大，VBI-2901与VBI-2902的GMT差异更大，从比祖代菌株高2.5倍到比蝙蝠冠状病毒高9.0倍不等。此外，一项以世卫组织参考标准为基准的经验证的假颗粒中和试验（PNA）表明，在其Ia期研究中，VBI-2902可引发176IU50/mL的中和抗体反应——这一国际标准测试可预测超过90%的效力，两种国际批准的疫苗估计在83和140IU50/mL时有90%的效力（Gilbert，PB，2021年）。
所有三个候选药物的临床和临床前数据继续支持eVLP平台对抗冠状病毒的潜力。2022年9月29日，我们宣布启动了VBI的多价冠状病毒候选药物VBI-2901的首个临床研究，该药物旨在提高对新冠疫情和相关冠状病毒的保护广度。这项研究的中期数据预计将于2023年年中发布。
VBI-2900项目得到了与流行病防范创新联盟（简称“CEPI”，简称“CEPI资助协议”）的合作伙伴关系的支持，捐款最高可达3300万美元；与加拿大政府设立的战略创新基金（简称“SIF”）的合作伙伴关系，奖金最高可达5600万加元；来自加拿大国家研究委员会（简称“NRC”）的工业研究援助计划（简称“IRAP”）的捐款最高可达100万加元；以及与NRC的合作。2022年12月6日，我们和CEPI宣布，我们扩大了CEPI资助协议的范围，以推进多价冠状病毒疫苗的开发，这些疫苗可用于对抗新冠疫情以及未来的“冠状病毒X”。
VBI-1501：预防性CMV候选疫苗
我们的预防性CMV候选疫苗使用eVLP平台表达一种修饰形式的CMV糖蛋白B（“gB”）抗原，并加入明矾，明矾是FDA批准的产品中使用的一种佐剂。
在2018年5月成功完成I期研究并与加拿大卫生部进行积极讨论后，我们于2018年12月20日宣布了评估VBI-1501的II期临床研究计划。2019年7月，我们从FDA获得了类似的积极指导。预计II期研究将评估VBI-1501剂量至20 µ g明矾的安全性和免疫原性。我们目前正在评估第二阶段研究的时间安排。
治疗研究候选人
VBI-2601：HBV免疫治疗候选药物
VBI-2601（BRII-179）是我们开发中的新型、重组的、基于蛋白质的免疫治疗候选药物，用于治疗慢性HBV感染。VBI-2601用于诱导广泛的HBV免疫，包括在控制HBV感染中起重要作用的T细胞免疫。
2021年4月12日和2021年6月23日，我们公布了已完成的慢性HBV感染患者Ib/IIa期临床研究的数据，该研究由我们的合作伙伴Brii Biosciences Limited（“Brii Bio”）进行。该研究是一项随机对照研究，旨在评估VBI-2601的安全性、耐受性、抗病毒和免疫活性。该研究是一项由两部分组成的剂量递增研究，在新西兰、澳大利亚、泰国、韩国、中国香港特别行政区和中国的多个研究地点进行，评估VBI-2601的不同剂量水平，有无免疫调节佐剂。
| 5 |
Ib/IIa期针对所有研究组的33名可评估患者的数据表明：（1）VBI-2601在所有剂量水平上均具有良好的耐受性，无论有无佐剂，均未发现明显的不良事件；（2）VBI-2601在慢性感染HBV患者中同时诱导B细胞（抗体）和T细胞应答；（3）VBI-2601诱导T细胞对HBV表面抗原（包括S、Pre-S1和Pre-S2）的应答再刺激，在超过50%的可评估患者中，对照组没有检测到应答；（4）在20 µ g和40 µ g非佐剂组中，T细胞应答和抗体应答具有可比性；（5）佐剂组和非佐剂组之间的T细胞应答率也具有可比性。基于可接受的安全性和在本研究中观察到的疫苗诱导的适应性免疫反应，VBI-2601（BRII-179）进入了II期研究。
2021年4月21日，我们宣布首例患者在一项II期临床研究中给药，该研究评估VBI-2601联合BRII-835（VIR-2218）治疗慢性HBV感染。BRII-835是一种靶向HBV的研究性小干扰核糖核酸（“siRNA”）。这项多中心、随机、开放标签研究旨在评估这种联合使用干扰素-α作为辅佐剂和不使用干扰素-α作为辅佐剂的安全性和有效性。该研究正在澳大利亚、台湾、中国香港特别行政区、韩国、新西兰、新加坡和泰国的临床中心进行。VBI的合作伙伴Brii Bio是这项研究的发起人。共有50名接受NRTI治疗至少12个月的成年非肝硬化患者被随机分为三组给药：
| ● | 队列A：BRII-835单独疗法– 9剂皮下100mg剂量的BRII-835，每四（4）周给药一次，直至第32周 | |
| ● | 队列B：BRII-835 Alone Regimen + 9个40 µ g肌肉注射剂量的VBI-2601与干扰素-α（IFN-α）混合作为辅助佐剂，从第8周至第40周，每四周注射一次 | |
| ● | 队列C：BRII-835单独方案+ 9次40 µ g肌肉注射VBI-2601，从第8周至第40周，每四周不含IFN-α |
2023年2月15日，我们公布了II期组合研究的中期数据。这些数据在第32届联合国气候变化会议的口头报告中得到了介绍。nd亚洲太平洋肝脏研究协会（简称“APASL”）于2023年2月18日召开的会议表明，与单纯的BRII-835相比，该联合疗法总体上具有良好的耐受性，恢复了强大的抗HBsAg抗体反应，并改善了HBsAg特异性T细胞反应。值得注意的是：
| ● | 第40周HBsAg相对于基线的平均变化分别为：A组-1.68log10IU/mL，B组-1.75log10IU/mL，C组-1.77log10IU/mL | |
| ● | 在第40周，B组和C组超过40%的参与者观察到有效的HBV表面抗体水平（> 100IU/L）——相比之下，A组未检测到抗体反应 | |
| ● | 在25名可评估的患者中，B组和C组患者在第44周期间表现出有效的HBsAg特异性T细胞应答的比例（70%；14/20）高于A组（20%；1/5） | |
| ● | 迄今为止，接受联合治疗的两名参与者的HBsAg低于LLOQ（0.05 mIU/mL），达到无法检测的水平，或在LLOQ时HBsAg最大降低≥ 4 log10 HBsAg ——两名参与者都出现了有效的抗HBs抗体和HBV特异性T细胞反应 |
| 6 |
这项研究的更多数据预计将在今年晚些时候公布。
2022年1月5日，我们宣布第一位患者在评估VBI-2601的第二个IIa/IIb期临床研究中给药。这项II期研究评估了VBI-2601作为中国标准护理的附加疗法，即核转录酶抑制剂（NRTI）和聚乙二醇化干扰素疗法（PEG-IFN-α，）。这项IIa/IIb期临床研究第一部分的临时顶线临床数据预计将于2023年第三季度公布。
VBI-1901：胶质母细胞瘤（GBM）
我们的癌症疫苗免疫治疗项目，VBI-1901，目标CMV蛋白存在于肿瘤细胞。CMV与许多实体瘤相关，包括GBM、乳腺癌和小儿髓母细胞瘤。
2018年1月，我们在一项由两部分组成、多中心、开放标签的I/IIa期VBI-1901临床研究中对38名复发性GBM患者开始给药。该研究的I期（A期）是一个剂量递增阶段，它确定了VBI-1901辅助粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子（GM-CSF）在任何既往复发次数的复发性GBM患者中的安全性、耐受性和最佳剂量水平。2018年12月，该阶段完成了三个剂量组的18名患者的入组，其中最高的（10 µ g）被选为在该研究的IIa期部分（B部分）测试的最佳剂量水平。该研究的IIa期于2019年7月启动，是一项两臂研究，招募20名首次复发性GBM患者接受10 µ g VBI-1901联合GM-CSF或GSK专有辅助系统AS01作为免疫调节佐剂。AS01是根据我们于2019年9月10日与GSK签订的临床合作和支持研究协议提供的。2020年3月完成了GM-CSF组VBI-1901的10名患者入组，2020年10月完成了AS01组VBI-1901的10名患者入组。
该研究IIa期部分的数据在2020、2021和2022年公布，最新数据于2022年11月在2022年神经肿瘤学会（SNO）年会上公布。本研究IIa期部分的数据表明：（1）与历史对照组相比，6个月、12个月和18个月总生存期（OS）数据有所改善；（2）VBI-1901 + GM-CSF研究组的12个月OS为60%（n = 6/10），VBI-1901 + AS01研究组的12个月OS为70%（n = 7/10），而历史对照组为~30%；（3）VBI-1901 + GM-CSF研究组的18个月OS为30%（3/10），VBI-1901 + AS01研究组的18个月OS为40%（n = 4/10），其中一人在治疗方案上坚持了两年多，在研究开始时，肿瘤相对于基线减少了93%，在所有研究组进行了10次稳定的疾病观察；（4）VBI-1901在所有测试剂量下仍然安全且耐受性良好，没有观察到安全信号。
2021年6月8日，我们宣布FDA授予与GM-CSF配制的VBI-1901快速通道指定，用于治疗首次肿瘤复发的复发性GBM患者。这一指定是根据I/IIa期研究的数据授予的。
2022年6月22日，我们宣布FDA授予VBI-1901治疗GBM的孤儿药资格。
基于目前所见的数据，作为下一阶段开发的一部分，我们预计将在原发性和复发性GBM患者的随机对照研究中评估VBI-1901。在复发性环境中，我们的目标是扩大当前试验中的患者数量，并增加一个对照组，有可能支持基于肿瘤反应率和总生存率改善的加速批准申请。根据与FDA的讨论，修订后的方案预计将在2023年第二季度开始招募更多患者。
2022年10月12日，我们宣布与Agenus Inc.合作评估VBI-1901联合抗PD-1 balstilimab的II期研究，作为INSIGhT适应性平台试验在原发性GBM患者中的一部分。在获得监管机构批准后，我们预计VBI-1901研究组将于2023年年中开始注册。
新冠疫情对本港业务的影响
2019年12月，据报道SARS-CoV-2在中国武汉出现，2020年3月12日，WHO宣布由SARS-CoV-2引起的新冠疫情在全球爆发，成为大流行病。多种针对SARS-CoV-2的候选疫苗仍在研发中，某些大型跨国制药公司已获得授权，并将继续寻求FDA的紧急批准。除其他外，医疗当局和机构继续不断更新新冠疫情的治疗方法，包括对症疗法和支持性疗法。
| 7 |
VBI正在密切关注SARS-CoV-2特征的变化，并计划研究可能影响疫苗效力和疫苗设计的特定突变的影响。需要进行进一步的调查，以了解特定突变对病毒特性和疫苗有效性的影响。
我们或我们的合作伙伴正在世界各地的临床地点进行三项正在进行的临床研究：1）在亚太国家的多个研究地点进行VBI-2601和BRII-835（VIR-2218）的II期研究；2）在亚太国家的多个研究地点进行VBI-2601的IIa/IIb期研究；3）在加拿大进行VBI-2901的I期临床研究。除了正在进行的研究外，我们还计划在2023年开始临床研究，包括另外两项关于VBI-1901的研究。过去，由于新冠疫情大流行，我们研究的一些临床地点的患者登记工作已经暂停。未来爆发的新冠疫情可能会再次暂停此类研究，并可能暂停或延迟我们正在进行或计划进行临床试验的其他临床地点的患者登记，或导致资源重新分配或限制进入临床设施。此外，如果我们的试验参与者无法前往或访问我们的临床研究地点，原因是新的疫情爆发和新冠疫情死灰复燃导致重新实施隔离或其他限制，我们的临床研究可能会出现更高的退学率或延误。此类隔离和其他类似限制也可能要求我们暂时关闭我们的临床场所、研究实验室或制造设施。此外，如果我们确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床试验而接触新冠疫情，我们可能会自愿关闭某些临床地点，作为一项安全措施，直到我们合理地相信接触的可能性已经减弱。因此，我们对VBI-2601、VBI-1901和我们的冠状病毒候选疫苗的预期开发时间表可能会受到负面影响。
在2020年至2022年期间，为了减少接触新冠疫情的风险，我们在以色列的制造工厂（我们在那里生产我们的3抗原HBV疫苗和VBI-2601）以及在加拿大渥太华的研发实验室的现场雇员人数都减少了。此外，对我们旅行能力的限制、居家令和对我们业务的其他类似限制限制了我们支持我们业务的能力。
新冠疫情大流行对全球经济产生了重大负面影响，新冠疫情大流行的持续影响，包括但不限于供应链问题、全球供应、材料和产品短缺、动荡的市场状况和不断上升的全球通货膨胀，继续造成这种影响。由于新冠疫情大流行，我们的业务和业务结果受到不利影响，随着新冠疫情大流行的持续影响继续影响全球经济，这些影响可能继续对我们的业务和业务结果产生不利影响。这些影响将在多大程度上继续影响我们的业务将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的。我们还不知道对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究项目、我们的资产的可回收性和我们的制造的潜在延迟或影响的全部程度；但是，新冠疫情的影响可能会继续扰乱或延迟我们的业务运营，包括与潜在业务发展交易有关的努力，它可能会继续扰乱市场，这可能会对我们的运营产生不利影响。
公司历史
根据不列颠哥伦比亚省的法律，我们于1965年4月9日根据组织备忘录注册成立，名称为“Alice Arm Molybendum Co. Ltd.”。1965年10月21日，我们更名为“Alice Arm Mining Ltd.”，随后于1975年7月13日更名为“New Congress Resources Ltd.”。1983年1月12日，我们更名为Levon Resources Ltd。
2015年7月9日，我们完成了一项安排计划（“Levon合并”），根据该计划，总部位于以色列的SciVac Ltd.（“SciVac”）完成了对Levon的反向收购。Levon公司从Levon Resources Ltd.更名为SciVac Therapeutics Inc.，SciVac成为我们的全资子公司。
| 8 |
2016年5月6日，我们完成了对VBI Vaccines（特拉华州）公司（以下简称“VBI DE”）的收购，据此，特拉华州公司Seniccav Acquisition Corporation和我们的全资子公司与VBI DE合并，VBI DE继续作为存续公司和我们的全资子公司（以下简称“VBI-SciVac合并”）。VBI-SciVac合并完成后，我们（当时名为“SciVac Therapeutics Inc.”）更名为“VBI Vaccines Inc.”，并获得了在纳斯达克上市的批准。我们的普通股于2016年5月9日以我们的新名称和代码“VBIV”在纳斯达克开始交易。在VBI-SciVac合并生效后，我们的普通股开始在多伦多证券交易所（TSX）交易，新代码为“VBV”。自2018年3月23日起，我们自愿将普通股从多伦多证交所退市。
我们的注册办事处位于Suite 1700，Park Place，666 Burrard Street，Vancouver British Columbia V6C 2X8。我们的主要行政办公室位于160 Second Street，Floor 3，Cambridge，MA 02142；我们的制造业务位于13 Gad Feinstein Road，POB 580，Rehovot，Israel 7610303；我们的研究业务位于310 Hunt Club Road East，Suite 201，Ottawa，Ontario Canada K1V 1C1。
VBI DE的背景
VBI DE最初成立于1970年，名为Paulson Capital Corp.，一家俄勒冈州公司（简称“Paulson Oregon”），最初是一家控股公司，其运营子公司Paulson Investment Company，Inc.是一家提供全方位服务的经纪公司。2014年3月20日，保尔森俄勒冈州将其注册地从俄勒冈州改为特拉华州，保尔森俄勒冈州因此成为“保尔森资本（特拉华州）公司”，保尔森俄勒冈州不复存在。
2014年7月25日，Variation Biotechnologies（US），Inc.（“VBI US”）完成了与VBI Acquisition Corp.（“Merger Sub”）的合并。VBI Acquisition Corp.是一家特拉华州公司，是Paulson Capital（Delaware）Corp.的全资子公司。据此，Merger Sub与VBI US合并，VBI US继续作为存续公司。由于此次合并，VBI US被Paulson Capital（Delaware）Corp.收购，并成为其全资子公司，该公司于2016年7月19日更名为VBI Vaccines公司，随后更名为VBI Vaccines（Delaware）公司。
子公司
SciVac公司位于以色列雷霍沃特，是我们的全资子公司，根据经修订的《以色列公司法》（1999年）于2005年4月18日成立。
特拉华州公司VBI DE是我们的全资子公司。
VBI US是一家特拉华州公司，是VBI DE的全资子公司，于2006年12月18日在特拉华州注册成立。
Variation Biotechnologies Inc.（简称“VBI Cda”）位于加拿大安大略省渥太华，是VBI US的全资子公司，于2001年8月24日根据《加拿大商业公司法》注册成立。
SciVac Hong Kong Limited是一家全资子公司，于2019年1月29日根据《公司条例》（香港法例第622章）成立。
VBI Vaccines B.V.是一家全资子公司，于2020年10月21日在荷兰注册成立。
伙伴关系、合作和许可协议
我们的重点是开发和提供针对重大传染病和侵袭性癌症的疫苗和疗法。作为这一战略的一部分，我们已经缔结并期望缔结更多的伙伴关系、合作和许可协议。这些协议帮助VBI将我们批准的产品商业化，推进我们的研究项目，并获得更多的专业知识、能力、资源和资金。
| 9 |
与Syneos Health（“Syneos”）的伙伴关系）
2020年12月7日，我们宣布与Syneos就我们的3抗原HBV疫苗的商业化建立合作伙伴关系，Syneos因其强大而创新的商业化经验和深厚的疫苗专业知识（包括与领先疫苗制造商的成功合作）而入选。VBI和Syneos于2019年开始合作制定发布战略，并于2020年扩大合作关系，建立了专门致力于VBI的领导团队和现场团队，纳入了全服务商业化解决方案。作为这一合作关系的一部分，我们在医疗事务、市场准入和销售方面拥有全心全意的现场团队成员。
日期为2019年12月17日的总商业服务协议（“商业协议”）的初始期限为五（5）年。有关活动、领导小组和外地小组的详细情况载于根据《商业协定》订立并受其管辖的各种工单。
与Brii Bio的合作和许可协议
2018年12月4日，我们与Brii Bio签订了《许可协议》，根据该协议，除其他事项外，根据2021年4月8日修订的《许可协议》中规定的条款和条件：
| （一） | 我们和博瑞生物同意在中国大陆、香港、台湾和澳门（统称为“许可地区”）合作开发一种基于HBV重组蛋白的免疫疗法，并进行一项Ib/IIa期合作临床试验，目的是比较VBI-2601，这是一种由VBI开发的用于治疗慢性HBV的基于重组蛋白的免疫疗法，与博瑞生物联合开发的一种新组合物（其中一种是“许可产品”）； | |
| （二） | 我们授予Brii Bio一项独家特许权使用费许可，以进行研究、监管和其他活动，这些活动可能是获得和维持许可产品的营销批准所必需的，用于在许可地区治疗HBV，并在许可地区商业化和推广用于诊断和治疗慢性HBV的许可产品；以及 | |
| （三） | 博瑞生物根据博瑞生物的技术授予我们独家免版税许可，博瑞生物在合作期间开发的任何联合技术中拥有权益，以开发和商业化该许可产品，用于在许可领土以外的世界各国诊断和治疗慢性HBV。 |
2021年12月20日，我们和Brii Bio进一步修订了许可协议（“Brii第二修正案”），但须遵守以下附加条款和条件：
| （一） | 我们和Brii Bio同意再进行一项VBI-2601（含IFN-α和不含IFN-α）和BRII-835（VIR-2218）的II期联合临床试验（“组合临床试验”）；和 | |
| （二） | Brii Bio根据Brii Bio技术授予我们一项非排他性的免版税许可，该技术源自Combo临床试验中产生的数据，仅用于在许可领土以外的国家开发、制造或商业化许可产品与siRNA相结合。 |
根据Brii第二修正案和初步发展计划，Brii Bio应为许可领土的所有临床试验提供资金。我们和Brii Bio将共同拥有联合专有技术开发的所有权利、所有权和权益，以及根据Brii第二修正案提出的要求共同发明的专利。
作为根据许可协议进行合作的初步考虑的一部分，我们从Brii Bio收到了总计1100万美元的预付款。我们也有资格获得额外的1.175亿美元的潜在里程碑付款，以及在特许领土的商业销售的潜在低两位数的特许权使用费。关于许可协议，我们和Brii Bio签订了一份股票购买协议，日期为2018年12月4日，根据该协议，我们向Brii Bio发行了总计2295082股普通股，以换取700万美元的合同分配总额（包括在1100万美元的预付款中），即每股3.05美元，在发行之日的公允价值为360万美元。
| 10 |
在Brii第二修正案中没有考虑进一步的考虑。
本许可协议将一直有效，直至以下条款中的最后一项在许可地区的每个地区到期为止：（i）我们对许可产品提出的最后一项专利到期、无效或失效，（ii）自许可产品在适用地区首次商业销售之日起10年，或（iii）我们就许可产品的销售向第三方支付专利使用费的义务终止或到期。一旦许可协议在许可地区的每个地区到期（但不是提前终止），我们将根据我们的技术授予Brii Bio永久、非排他性、全额支付、免版税的许可，根据许可协议，在该地区生产和销售用于诊断和治疗HBV的许可产品。在终止方发出要求纠正违约行为的通知后60天内（或在违约付款义务的30天内），如果发生实质性违反许可协议的情况，或在破产或资不抵债、一方自愿或非自愿、解散或清算时，每一方均可终止许可协议。此外，博瑞生物可在180天的通知后无故终止许可协议，如果数据和安全监测委员会或许可地区的任何管理当局对许可产品的任何临床试验实施连续六个月的临床暂停，则可在接到通知后立即终止。如果Brii Bio或其关联公司直接或间接地通过任何第三方对我们所拥有或控制的与组合物或制造或使用许可化合物或许可产品的方法有关的任何专利启动任何干预或反对程序，质疑其有效性或可执行性，或反对任何专利的延期或授予补充保护证书，或对研究、开发、制造或以其他方式将许可化合物或许可产品商业化是必要或有用的，我们可在收到通知后立即终止许可协议。
在我们签订许可协议之前，我们支付了600万美元，以终止与之前持有某些亚洲市场分销权的第三方的分销协议。
与GSK的合作协议
2019年9月10日，我们与GSK签订了《合作协议》（简称“GSK合作协议”），根据该协议，我们同意在我们的VBI-1901 I/IIa期研究中调查GSK专有的AS01佐剂的使用情况。作为GSK合作协议的结果，我们在该研究的B部分中增加了第二个研究部门，并宣布了AS01的患者入组情况B如“第I部分-项目I-业务-eVLP平台-VBI-1901：癌症疫苗免疫治疗候选”中所述，将于2020年3月上市。
与NRC的合作协议
2020年3月31日，我们宣布与加拿大最大的联邦研发机构NRC合作开发一种新冠病毒候选疫苗。此次合作将VBI的病毒疫苗专业知识、eVLP技术平台和冠状病毒抗原与NRC独特设计的SARS-CoV-2抗原和检测开发能力相结合，以选择最具免疫原性的候选疫苗进行进一步开发。
2020年12月21日，我们与NRC签署了一项合作协议修正案，以扩大合作范围，包括某些临床前评估、生物工艺优化、技术转让和额外的放大工作。
2021年7月8日，我们与NRC签署了对合作协议的第二次修订，以扩大合作范围，包括开发针对SARS-CoV-2的Beta变体的疫苗。
2021年8月27日，我们与NRC签署了对合作协议的第三次修订，以进一步扩大范围，包括我们的候选疫苗针对SARS-CoV-2的Beta变体的某些稳定细胞系工作。
2021年11月15日，我们与NRC签署了合作协议的第四次修订，以进一步扩大我们针对SARS-CoV-2 Beta变体的候选疫苗的范围，包括更多的动物研究和PRNT分析。
| 11 |
2022年2月8日，我们与NRC签署了对合作协议的第五次修订，以进一步扩大范围，包括针对SARS-CoV-2的新变异检测。
2022年4月28日，我们与NRC签署了合作协议的第六次修订，以进一步扩大范围，包括表达SARS-CoV-2刺突蛋白的稳定细胞库的生成和测试。
2023年2月28日，我们与NRC签署了合作协议的第七次修订，将合作协议的有效期延长至2023年12月31日。
与Agenus Inc.（“Agenus”）的合作协议）
2022年10月12日，公司与Agenus Inc.签订了一份临床合作协议，根据该协议，公司将在一项II期研究中评估VBI-1901联合抗PD-1 balstilimab，作为INSIGhT适应性平台试验的一部分，该试验在首次诊断为GBM的患者中进行。在获得监管机构批准的情况下，我们预计VBI-1901研究组将于2023年年中开始注册，如“第I部分-第I项-商业-eVLP平台-VBI-1901：癌症疫苗免疫治疗候选”中所述。
与经济、社会和经济政策执行委员会的伙伴关系
2021年3月9日，我们宣布与CEPI合作开发针对SARS-COV-2变体的eVLP候选疫苗，包括在南非首次发现的Beta变体，也称为B.1.351变体和501Y.V2。CEPI同意提供高达33018美元的资金，以支持VBI-2905的进展，VBI-2905是一种单价eVLP候选药物，表达来自Beta变体的刺突蛋白的融合前形式，通过I期临床开发。
2022年12月6日，我们与CEPI签订了《CEPI资助协议》修正案（简称“CEPI修正案”），以扩大《CEPI资助协议》的范围。CEPI修正案包括：（i）扩大了“项目疫苗”的定义，在VBI-2900项目中包括额外的多价疫苗结构；（ii）取消了CEPI资助协议中先前分配给高收入国家的某些定价限制；（iii）更新了我们对CEPI项目疫苗的拟议数量承诺百分比捐款；以及（iv）在CEPI为项目疫苗的III期临床研究提供资金的情况下，增加了CEPI在大流行期后的某些商业利益和相关调整，包括支付给CEPI的特许权使用费。
与加拿大政府的捐款协定
2020年7月3日，我们与以其IRAP为代表的NRC签署了一项捐款协议，根据该协议，NRC同意为我们的预防性冠状病毒疫苗项目的技术生产流程的转移和扩大提供高达100万加元的捐款。
2020年9月16日，我们与由加拿大工业部长（“部长”）代表的加拿大女王陛下签署了捐款协议（经修订的“捐款协议”），部长同意捐款金额不超过（i）VBI Cda项目费用的75%，但须遵守捐款协议中规定的某些资格限制，以及（ii）从SIF获得5600万加元，以支持我们的冠状病毒疫苗项目VBI-2900的开发，通过II期临床研究（“项目”）。我们最初同意在2022年第一季度（“项目完成日期”）或之前完成该项目，该项目将只在加拿大进行，除非在某些情况下另有许可。2022年3月28日，我们和部长签署了《出资协议》修正案，其主要目的是延长合作并将项目完成日期从2022年3月31日移至2023年12月31日。考虑到这些捐款，我们同意保证完全履行和履行VBI Cda在捐款协议下的义务。如果VBI Cda未能履行或以其他方式履行与出资协议相关的任何义务，我们将成为出资协议下的主要义务人。
| 12 |
在出资协议期限内，VBI Cda必须拥有与项目相关的所有知识产权（“项目知识产权”）的独家所有权。根据《出资协议》，在向项目的任何知识产权和执行项目所需的某些其他知识产权（“背景知识产权”）授予任何权利或许可之前，我们必须获得部长的同意，不得被无理拒绝；但《出资协议》中规定的某些例外情况除外。此外，如果我们不能提供充足的加拿大来源的新冠疫苗供应，部长可能要求我们以商业上合理的条件发放使用项目知识产权和背景知识产权的许可证，但仅限于确保这种供应所需的范围。
根据《出资协议》的规定，我们同意在以下事项之前取得部长的书面同意：（一）对项目的范围、目标、成果或利益作出重大改变；（二）处置根据《出资协议》全部或部分由部长出资的任何资产；（三）改变控制权（如《出资协议》所界定）。此外，对于任何收购企业、出售企业或合并或合并，我们都会向部长提供书面通知。
在违约情况下，除其他事项外，部长可（i）暂停或终止其对项目的捐款，并（ii）要求偿还部长支付的全部或部分捐款，以及从要求之日起按《捐款协定》规定的利率计算的利息。
除非按照出资协议的规定提前终止，否则出资协议将不早于项目完成日期后五年终止。捐款协议还载有各方的保密和赔偿义务。
就执行出资协议而言，我们根据日期为2020年5月22日、于2021年5月7日（第一修正案）和2022年9月14日（“第二修正案”）修订的贷款和担保协议（“贷款协议”）获得了K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）的同意。根据这种同意，某些违约事件如果导致根据《捐款协议》缴纳的捐款超过500美元，到期应付，则可能导致《贷款协议》规定的违约事件。
Ferring和SciGen许可证协议
HBsAg产品，包括我们的3抗原HBV疫苗，是Savient Pharmaceuticals Inc.和SciGen Ltd于2004年6月签署的许可协议（“原始Ferring许可协议”）的主题，该协议随后于2022年10月18日修订和重述（“经修订和重述的Ferring许可协议”）。这份经修订和重述的辉凌许可协议修订和重述了与HBsAg产品的制造和营销有关的某些条款，其中包括更新净销售额的定义，以及将HBsAg产品（“产品”）净销售额的固定特许权使用费率从7%（7%）降低到3.5%（3.5%），以考虑授予使用编码乙肝抗原的基因工程CHO细胞的许可，以及与乙肝疫苗制造有关的某些信息。就经修订及重订的辉凌许可证协议而言，本公司亦同意担任SciVac在经修订及重订的辉凌许可证协议下的义务的担保人，或如经修订及重订的辉凌许可证协议转让予第三方，则为SciVac在转让日期前累积的义务的担保人。
根据FDS制药有限公司与SciGen有限公司于2012年2月14日签订的转让协议（“SciGen转让协议”），我们必须向SciGen有限公司支付相当于产品净销售额（定义见原始Ferring许可协议）5%的特许权使用费。根据最初的Ferring许可协议和SciGen转让协议，我们最初应按国家支付特许权使用费，直至有关国家的第一个特许权使用费年度开始之日起10年后的日期。2019年4月，我们行使选择权，通过向Ferring一次性支付100美元，将所有仍构成该领土的国家的原始Ferring许可证协议再延长7年。经修订及重订的辉凌许可证协议及SciGen转让协议项下的特许权使用费将于延长的许可证有效期内继续支付。
根据经修订和重述的辉凌许可协议或原始辉凌许可协议支付的特许权使用费分别为33美元和18美元，记入截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本。
| 13 |
根据SciGen转让协议支付的特许权使用费分别为47美元和13美元，记入截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本。
此外，我们承诺以任何形式支付我们从分许可人收到的任何及所有非特许权使用费代价的30%（根据经修订及重订的炼铁许可协议应支付特许权使用费的基于净销售额的代价除外），但30%的支付不适用于在以下地区或与以下地区相关的权利的授予：（i）原始地区（定义见原炼铁许可协议）；或（ii）伯尔纳地区（定义见经修订及重订的炼铁许可协议）。
eVLP技术采购协议
我们从事关键知识产权的入境许可业务。我们确定了对疫苗抗原发现和设计平台的需求，并通过VBI Cda和ePixis SA（“ePixis”）以及ePixis股东（统称“卖方”）于2011年7月18日签订的特定买卖协议（“买卖协议”），收购了ePixis 100%的已发行股份，以获得其对eVLP疫苗平台（“技术”）关键知识产权的独家权利，包括涵盖该技术的专利（“已获专利”）。我们为ePixis股票支付了400欧元（约合450美元）的收购价，并支付了约75美元的相关交易费用。VBI Cda还同意按以下方式向卖方支付某些或有付款：
| ● | （i）FDA首次批准允许我们或任何分许可人在美国营销和销售含有或能够表达eVLP（“eVLP产品”）的任何医药产品研究所或候选医药产品研究所，或（ii）欧洲药品管理局首次批准允许我们或我们的分许可人在欧盟一个或多个国家营销和销售eVLP候选产品的上市许可申请或同等提交，我们必须向卖方支付1,000欧元，或，如果在此类事件发生之日，已获授权的专利不再有任何有效的权利要求，500欧元。 | |
| 如果eVLP产品被商业化，我们将被要求向卖方支付以下款项： | ||
| ● | 在所有eVLP产品的累计净销售额（定义见买卖协议）等于或超过25,000欧元之日，我们必须向卖方支付1,500欧元，或者，如果在此类事件发生之日，已获授权且有效的专利权利要求不再有效，我们必须向卖方支付750欧元；并且 | |
| ● | 在所有eVLP产品的累计净销售额总计等于或超过50,000欧元之日，我们必须向卖方支付2,000欧元，或者，如果在此类事件发生之日，已获授权且有效的专利权利要求不再有效，我们必须向卖方支付1,000欧元。 |
如果任何eVLP产品被一个或多个分许可人商业化，我们已同意向卖方支付以下款项：
| ● | 在我们或eVLP产品的任何分许可人的累计净销售额等于或超过25,000欧元之日，我们必须向卖方支付750欧元，或者，如果在此类事件发生之日已不再有任何有效的已获授权专利权利要求，我们必须向卖方支付375欧元； | |
| ● | 在我们或eVLP产品的任何分许可人的累计净销售额等于或超过50,000欧元之日，我们必须向卖方支付750欧元，或者，如果在此类事件发生之日，已获得的专利不再有任何已发布且有效的权利要求，则支付375欧元； | |
| ● | 在我们或eVLP产品的任何分许可人的累计净销售额等于或超过75,000欧元之日，我们必须向卖方支付1,000欧元，或者，如果在此类事件发生之日，已获得的专利不再有任何有效的已签发权利要求，则支付500欧元；并且 | |
| ● | 在我们或eVLP产品的任何分许可人的累计净销售额等于或超过100,000欧元之日，我们必须向卖方支付1,000欧元，或者，如果在此类事件发生之日已不再有任何已发布且有效的已获得专利权利要求，则支付500欧元。 |
| 14 |
eVLP获得的专利包括皮埃尔和玛丽居里大学（现为索邦大学）和法国巴黎国立医疗卫生研究院（INSERM）共同拥有的专利（“UPMC专利”）。2006年7月，ePixis与UPMC、INSERM和L ' é cole Normale Sup é rieure de Lyon（统称为“许可方”）签订了一项许可协议（“ePixis许可协议”），根据该协议，许可方授予ePixis一项独家许可（有权在UPMC书面同意的情况下进行转授许可），以利用UPMC专利在美国、日本、加拿大和欧洲开发、推广和营销产品，直至最后一项UPMC专利到期，包括任何补充保护证书。根据ePixis许可协议，ePixis将根据UPMC专利开发的产品的净销售额（定义见ePixis许可协议）、基于净销售额的分许可收入（“分许可付款”）和UPMC专利开发的每个产品的一次性付款（“一次性付款”）向许可方支付某些费用。ePixis还同意向UPMC偿还与提交和维护专利申请相关的费用和成本。
2011年7月12日，ePixis许可协议的各方签订了ePixis许可协议的第一修正案（“ePixis修正案”）。ePixis修正案授权将ePixis许可协议转让给VBI Cda，并为根据ePixis许可协议授予的权利规定了新的财务条款和条件。
ePixis修正案规定，ePixis就基于UPMC专利的eVLP产品的净销售额向许可方支付的费用为，年销售额在0至5万欧元之间的，为净销售额的1.75%，年销售额在5万至10万欧元之间的，为净销售额的1%，年销售额在10万欧元以上的，为净销售额的0.75%。根据ePixis修正案，一次性付款应按如下方式支付：
| ● | 50欧元，前提是临床前研究的结果足以让产品在美国以外的国家进入类似于IND或类似实体的监管申报；CMV候选药物在截至2016年12月31日的年度和GBM候选药物在截至2018年12月31日的年度达到并支付了这一里程碑。在截至2021年12月31日的年度内，我们的预防性冠状病毒疫苗计划达到了里程碑； | |
| ● | 150欧元，前提是临床前研究的结果足以让产品进入临床阶段，包括I-II期临床研究；CMV候选疫苗在截至2016年12月31日的年度内达到并支付了这一里程碑；GBM候选疫苗在截至2018年12月31日的年度内；我们的预防性冠状病毒疫苗项目在截至2021年12月31日的年度内； | |
| ● | 当产品进入II期临床研究时为250欧元，这一事件由第一位患者的入组情况决定； | |
| ● | 当产品进入III期临床研究时为500欧元；以及 | |
| ● | 产品首次上市时为1000欧元。 |
UPMC也是覆盖我们的VBI-1501 CMV疫苗的专利家族的共同所有人，我们正在谈判延长我们现有的许可，以覆盖这个专利家族。
根据《ePixis修正案》从分许可中获得的收入的费用修订如下：如果分许可是在I期临床研究开始之前签订的，ePixis收到的任何分许可金额的25%；如果分许可是在I期临床研究期间和II期临床研究开始之前签订的，ePixis收到的任何金额的10%；如果分许可是在II期临床研究期间和III期临床研究开始之前签订的，ePixis收到的任何金额的7%，以及ePixis收到的任何金额的5%，如果分许可是在III期临床研究开始后签订的。要求ePixis向UPMC偿还与提交和维护专利申请和专利有关的费用和成本的要求没有改变。
双方可通过相互协议终止经修订的ePixis许可协议。如果发生违约，还可以行使一项取消权。UPMC可以终止ePixis许可协议，如果我们（其中包括）宣布破产；没有做出合理努力或无法开发和营销产品，特别是如果我们暂停产品开发超过六个月；我们无法支付ePixis许可协议要求的款项；没有销售产品，或在获得AMM（Autorisation de mise sur le march é – Regulation of Therapeutic Goods）授权之日起一年内没有签署分许可协议，或使用该产品所需的同等授权；以及在首次销售后两年以上没有销售该产品。在截至2016年12月31日的一年中，VBI Cda向UPMC支付了与CMV I期临床试验批准和启动相关的200欧元里程碑付款。在截至2018年12月31日的年度内，VBI Cda向UPMC支付了200欧元，作为与GBM I/IIa期临床试验批准和启动相关的里程碑付款。
在截至2021年12月31日的年度内，VBI Cda向UPMC支付了与我们的预防性冠状病毒疫苗项目临床试验批准和启动相关的200欧元里程碑付款。截至2022年12月31日止年度，未支付任何款项。
| 15 |
业务说明
我们的总部设在马萨诸塞州的剑桥，我们的制造工厂设在以色列的雷霍沃特，我们的研究工厂设在加拿大安大略省的渥太华。
剑桥的总部使我们能够充分利用我们在生物技术中心的位置，并为我们提供了接触经验丰富的顾问和行政级别人才的途径。
在以色列雷霍沃特，我们经营着一家专利的、获得GMP认证的哺乳动物细胞衍生疫苗生产设施，我们用它来生产我们的3抗原HBV疫苗，以及VBI-2601的临床研究供应。该设施建于2006年12月，最近于2022年2月6日获得以色列国卫生部（简称“以色列卫生部”）的GMP认证更新。它还获得了国际卫生部的授权，可以向出口市场投放疫苗批次。2013年，欧盟与以色列签订了一项关于工业产品合格评定和接受的协议。该协议承认以色列的工业标准与欧盟标准相当。它涵盖人用和兽用产品（医药产品、活性药物成分和辅料）和与GMP有关的程序。该协议意味着，以色列和欧盟承认对方的GMP检验结论、生产和进口授权以及批次合格证明。2021年，我们的工厂通过了FDA远程交互式评估，作为生物制品许可申请（“BLA”）申请流程的一部分，PreHevbrio被批准在美国使用。
加拿大的研究基地得益于其位于加拿大国家首都地区的位置，使我们能够接触到世界一流的研究设施。VBI Cda与加拿大联邦政府NRC的积极研究合作，使其工作人员能够现场访问NRC的动物设施，以更好地控制我们的候选管道的测试。NRC的工作人员负责管理VBI Cda动物研究活动的一般畜牧业和维护要求。
这三个站点通过使用统一的信息技术基础设施和基于网络的视频会议服务进行有效协作。
竞争对手
我们的候选药物面临并将继续面临来自大型制药公司、专业制药和生物技术公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们所处的行业的特点是：快速的技术变革；不断发展的行业标准；新兴的竞争；新产品的推出。竞争对手拥有现有的产品和技术，这些产品和技术将与我们的管道候选者和技术竞争，并可能开发和商业化其他产品和技术，与我们的管道候选者和技术竞争。由于几家相互竞争的公司和机构可能拥有比我们更多的财务资源，它们或许能够：提供更广泛的服务和产品线；在研发（“R & D”）方面进行更大的投资；实施更大的研发计划。竞争对手也可能拥有比我们更强的开发能力，并且在进行产品的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和销售医药产品方面拥有更丰富的经验。他们还可能拥有更高的知名度和更好的客户渠道。
我们面临着来自疫苗开发领域几个子行业的总体市场竞争，包括：大型跨国制药公司，包括赛诺菲公司（“赛诺菲”）、GSK、默克公司、杨森制药公司（“杨森”）、三菱田边制药公司、Takeda Pharmaceutical Company Limited和辉瑞公司（“辉瑞”）；大中型制药公司和新兴生物技术公司，包括Dynavax、Novavax Inc.、Moderna, Inc.（“Moderna”）、BioNTech SE和Hookipa Biotech AG；以及学术和非营利疫苗研究人员和开发人员，包括美国国立卫生研究院。尽管竞争激烈，但该行业的典型特征是广泛的合作、许可和并购活动。
| 16 |
在预防性HBV疫苗领域，我们有几个关键的竞争对手目前正在商业化的单抗原HBV疫苗，包括：生产Engerix-B和Twinrix的GSK，生产Recombivax HB的默克，以及生产Heplisav-B的Dynavax。
在治疗HBV领域，我们面临着来自其他创新HBV疗法开发商的竞争和潜在合作，这些创新疗法旨在与其他疗法联合实现功能性治愈。该领域的主要大型制药公司包括：GSK、杨森、吉利德科学和F. Hoffmann-La Roche Ltd（简称“罗氏”）。此外，还有一些中等规模的公司正在开发治疗HBV的替代方法，包括：VIR、Arbutus Biopharma Corp、Dicerna Pharmaceuticals Inc和Aligos Therapeutics Inc.。目前尚不清楚哪种作用方式或它们的组合将导致HBV功能性治愈。
鉴于对GBM的重大医疗需求未得到满足，有许多竞争者寻求开发治疗GBM的新免疫疗法。其中，Immunomic Therapeutics Inc（“Immunomic”）、Immatics生物技术公司GmBH、Stemline Therapeutics Inc.、Mimivax LLC和Inovio Pharmaceuticals Inc正在开发疫苗，目前也正在完成临床研究。Immunomic的方法还使用树突状细胞疫苗，针对与GBM相关的CMV抗原。其他基于细胞的疗法和溶瘤病毒包括DNAtrix Inc和Transgene SA正在进行临床研究的那些。
在新冠疫苗领域，在过去三年中，有一百多种SARS-CoV-2候选疫苗正在研发中；有四个集团已获得FDA的紧急使用批准或授权：（一）辉瑞公司/BioNTech SE；（二）Moderna；（三）强生/杨森；（四）诺瓦瓦克斯。预计将批准更多针对新冠疫情及其变种的疫苗。该领域拥有WHO认可和/或其他监管机构批准使用的疫苗的其他关键公司包括阿斯利康公司、巴拉特生物技术国际有限公司、康希诺生物制品公司、印度血清研究所有限公司、国药集团/北京生物制品研究所有限公司和新诺威生命科学有限公司。还有数十家公司和机构正在开展临床研究，我们预计COVID领域将在未来一年迅速发展。
在CMV疫苗领域，我们有几个关键的竞争对手，其中一些在他们的CMV疫苗开发方面更进一步。其中，Moderna的CMV疫苗处于III期，Hookipa Biotech AG的CMV疫苗处于II期。
供应商和承包商
供应商
我们依赖一个单一的来源来供应我们的3抗原HBV疫苗生产所需的小瓶和某些原材料。我们与这些供应商签订了供应协议，目的是确保材料的质量和流动。我们能够获得这些材料供应的其他来源正在评估之中。我们可能无法及时找到能够以可接受的数量和价格供应这些材料的替代供应商，如果有的话。此外，我们的承包商也需要关键的供应品和试剂来制造和发布测试我们基于eVLP的管道候选者。这些材料供应的任何中断都会破坏我们生产3抗原HBV疫苗和候选疫苗的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
承包商
我们在正常业务过程中与合同研究组织（“CRO”）签订临床试验合同，并与合同开发和制造组织（“CDMOs”）签订生产我们的eVLP候选疫苗的合同。我们还在正常经营过程中与供应商签订合同，为经营目的提供研究、研究用品和其他服务和产品。这些合同一般规定在接到通知后终止合同。
| 17 |
我们聘请CRO开展我们的临床项目，包括GBM I/IIa期临床项目和预防性冠状病毒疫苗项目。我们对这些CRO的依赖降低了我们对这些活动的控制，并涉及某些风险。有关与我们依赖CRO相关的风险的更多信息，请参见第27页的“风险因素”。
我们聘请CDMO来生产我们的eVLP候选疫苗，这些CDMO依赖于从第三方供应商采购原材料。我们对这些CDMO的依赖降低了我们对这些活动的控制，并涉及某些风险。有关我们依赖CDMO的相关风险的更多信息，请参见第27页的“风险因素”。
我们依靠一些承包商提供服务，以确定和发布我们的3抗原HBV疫苗。虽然这些服务有替代承包商，但我们可能无法过渡到替代承包商，而不会干扰正常的制造业务过程和我们的3抗原HBV疫苗的供应。
我们的新型疫苗开发工作依赖于一些关键供应商来继续我们的研究工作。我们已确定以下各方为试剂、技术或专门知识的主要供应商，这些供应商将影响我们的eVLP管道候选者的开发计划：
| ● | UPMC是eVLP疫苗平台知识产权组合的所有者，我们对此拥有独家许可。根据经修订的ePixis许可协议的条款，只要专利权利要求涵盖特定司法管辖区的这段时间，我们就必须为使用该知识产权开发的成功产品支付专利使用费。该专利组合的权利要求预计将在美国持续到2023年，在此之后，我们不再有义务补偿UPMC开发基于UPMC知识产权组合的疫苗。在此之后，CMV候选疫苗的剩余专利保护将基于与UPMC共同拥有的专利和专利申请，如果获得批准，这些专利保护将延续至2032年。我们正与UPMC谈判一项协议，以涵盖CMV专利和专利申请。不能保证任何待决专利申请将获得批准，或如果获得批准，将可强制执行，而且待决专利申请中的权利要求可能会被修改以缩小专利权利要求的范围。 | |
| ● | 自2004年以来，我们与NRC在各种疫苗项目上进行了合作，并拥有成功的合作伙伴关系的悠久历史，其中包括几项由NRC管理的工业研究资助。NRC开发了一种专有细胞系（HEK-293-NRC），我们将其用于生产基于eVLP的候选疫苗。VBI Cda和NRC签署了一项研究协议，为VBI Cda提供使用NRC设施和专业知识的途径，以推进我们的候选疫苗项目。作为此类研究协议的补充，我们就HEK-293-NRC细胞系的非排他性许可条款进行了谈判。根据这些条款，我们必须支付基于成功的里程碑付款，直到2018年11月该细胞系的专利到期。我们正在与NRC合作开发一种新冠病毒候选疫苗。此次合作将我们的病毒疫苗专业知识、eVLP技术平台和冠状病毒抗原与NRC独特设计的SARS-CoV-2抗原和检测开发能力相结合，以选择最具免疫原性的候选疫苗进行进一步开发。合作范围包括某些临床前评估、生物工艺优化、技术转让和额外的扩大工作。 |
| ● | 主要试剂供应商：我们基于eVLP的疫苗的特性和释放分析需要专门的试剂。包括参比蛋白和生长培养基在内的几种关键试剂由第三方提供，可影响开发时间表。我们已经获得了足够数量的第三方参考蛋白和生长培养基，用于正在进行和计划中的临床研究。这些关键试剂的供应仍然是一个风险。有关我们依赖关键试剂的相关风险的更多信息，请参见第27页的“风险因素”。 | |
| ● | 我们通过我们的全资子公司，依靠分包商的安排来促进我们的研究项目的完成。根据2014年9月26日的GMP-生产服务协议的条款，Catalent生物制品公司已生产我们的CMV候选疫苗和GBM免疫治疗候选疫苗的临床批次。Resilience Biotechnologies，前身为Therapure Biopharma Inc.，根据日期为2020年11月10日的主服务和供应协议的条款，生产我们的预防性冠状病毒疫苗项目和我们的GBM免疫治疗候选疫苗的临床批次。 |
| 18 |
雇员
截至2022年12月31日，我们共有190名全职和6名兼职员工。截至2022年12月31日，位于以色列的生产基地有124名全职员工和4名兼职员工，渥太华研究基地有48名全职员工和2名兼职员工。我们位于马萨诸塞州剑桥的总部雇佣了18名全职员工。我们的雇员都没有工会代表。我们的管理层认为它与我们的员工的关系是良好的。
我们致力于维持一个多元化和包容性的工作环境，促进公平，重视每个团队成员的独特经验和对工作场所的贡献。通过将具有不同背景、专业知识和观点的个人聚集到一个包容和协作的工作环境中，我们相信我们能够更好地实现我们的公司目标，并为关键利益相关者（患者、医疗保健提供者和股东）提供长期、持续的价值。我们每年都会审查我们的内部多元化统计数据，虽然我们相信我们已经创建了一个包容各方的团队，但我们仍在不断努力改善我们的多元化形象，包括：（i）提高对内部员工的自我认同率；（ii）通过与某些学术中心和招聘机构合作，以及利用多样化的就业委员会和就业中心，增加进入我们没有代表的群体的机会。
我们还坚信，所有员工都应受到尊重，我们严格执行我们的非歧视、反骚扰和反报复政策，为所有员工保护和维护一个安全、受尊重和支持的工作环境。
设施和办公室
我们的注册办事处位于Suite 1700，Park Place，666 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 2X8，我们的总部位于160 Second Street，Floor 3，Cambridge，MA，02142。我们的制造业务位于以色列雷霍沃特，我们的主要研究设施位于加拿大安大略省渥太华，请参阅"第一部分-第2项。属性。”
我们根据各种经营租约租用办公、制造和研究设施空间，在截至2022年12月31日的财政年度，我们支付了1865美元的租金。
我们相信，我们的办公室、制造和研究设施适合和足够我们目前的业务，但将考虑延长租期或扩大租赁空间，视市场条件和需要而定。
研究与开发
我们在研发上投入了大量资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研发费用分别为1550万美元和1960万美元。所有研发资金都来自股权融资、定期贷款融资、合作协议、融资协议或政府赠款和捐款。迄今为止，我们最重要的研发费用与我们的3抗原HBV疫苗的开发有关，其次是我们的GBM疫苗免疫治疗候选疫苗（VBI-1901）、我们的预防性冠状病毒候选疫苗（VBI-2900）、我们的CMV候选疫苗（VBI-1501）以及相关的eVLP平台的开发。我们将继续投资并推进我们的主要管道候选项目。此外，我们可能会让其他候选疫苗通过临床开发阶段，并探索其他疫苗机会和/或合作。
知识产权
专利
我们的知识产权组合包括19个活跃的专利家族，包括196个完全拥有或共同拥有或独家许可的专利和专利申请。我们专利组合的亮点包括：
| ● | eVLP疫苗相关知识产权：我们拥有保护eVLP疫苗平台及其衍生物的专利家族的独家许可。这些专利包括最初由UPMC（现为索邦大学）开发的权利，我们为此拥有设计eVLP的基础技术的全球独家许可。 | |
| ● | GBM疫苗免疫治疗候选相关知识产权：我们拥有或共同拥有三个专利家族，这些专利家族直接涉及我们的GBM疫苗免疫治疗候选。这些专利和申请包括对物质组合物和治疗GBM患者的方法的权利要求。 | |
| ● | CMV候选疫苗相关知识产权：我们拥有或共同拥有两个专利家族，它们直接涉及我们的CMV候选疫苗。这些专利和专利申请包括描述CMV候选疫苗的物质组成专利以及用于提供抗CMV候选疫苗应答的高通量筛选的专利分析。 |
| 19 |
| ● | HBV免疫治疗候选药物相关知识产权：我们拥有或共同拥有两个专利家族，它们直接涉及我们的HBV免疫治疗候选药物。这些专利申请包括对物质组合物和治疗HBV患者的方法的权利要求。 | |
| ● | 与冠状病毒候选疫苗相关的知识产权：我们拥有或共同拥有两个专利家族，它们直接涉及我们的冠状病毒候选疫苗。这些专利申请包括对物质组合物的权利主张和治疗有感染新冠疫情风险的受试者的方法。 | |
| ● | Lipid Particle Vaccines（LPV）疫苗相关知识产权：我们拥有六个专利家族，保护我们的LPV技术平台。这些专利包括制造LPV以赋予热稳定性的方法、产生热稳定性制剂所需的辅料和抗原的专有比率，以及赋予几类不同的疫苗抗原和生物蛋白热稳定性所需的特定参数。 |
我们持续监测传染病疫苗的竞争格局，以更好地了解我们的学术和工业竞争对手的研究、商业和专利活动。这一过程有助于管理层了解我们管道的竞争定位。这些知识为我们的专利组合提供了信息，并对其形成了影响，这些专利组合旨在保护我们的专利疫苗技术，并建立针对第三方侵权索赔的抗辩机制。我们的授权专利家族与病毒样颗粒有关，有一项专利在美国的有效期延长至2023年。我们最近提交的专利家族的专利期限将延长到2041年。
商业秘密
我们的一些专门知识和技术不能申请专利。为了保护我们在非专利知识产权和商业秘密方面的所有权，我们要求雇员、顾问、顾问和合作者签订有关知识产权和机密信息的协议。
商标
我们使用PreHevbrio、PreHevbri和Sci-B-Vac商标与我们的3抗原HBV疫苗有关。这些商标在12个国家注册。美国有两个待定标记，挪威有一个待定标记。有一个注册的欧洲共同体标志。这些商标可以无限期续展，只要我们在需要时提交适当的申请。我们还在加拿大注册了LPV商标。
政府规管及产品批准
疫苗开发是一个受到严格管制的领域。我们的产品和候选产品的制造和营销以及我们正在进行的研发活动受到FDA以及地方、州和外国司法管辖区类似监管机构的广泛监管，例如加拿大的加拿大卫生部、欧洲的EMA和英国的MHRA。新产品必须在产品上市前经过广泛的临床前和临床开发。这一过程可能需要十多年时间，从确定候选人到获得世界各地卫生当局的许可/销售批准。尽管努力协调不同法域的监管要求，但不同国家和地区的法律和监管要求存在差异。监管机构批准从一个开发阶段进入另一个开发阶段的延迟可能会导致我们的重大延迟，并可能影响我们的市值。
美国、欧洲和加拿大监管机构
我们的任何产品在美国、欧洲或加拿大上市和销售之前，必须获得相关监管机构的批准，包括FDA、EMA、英国MHRA和加拿大卫生部。要获得监管机构批准销售任何药物或疫苗，包括我们开发的药物或疫苗，在研产品必须经过严格的临床前测试和临床研究，以证明该产品在每种指定用途中的安全性和有效性。这一广泛的监管路径包括医药产品的开发、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销等过程控制。
| 20 |
一般而言，在任何新的药品或生物制品可在上述地理区域销售之前，管理机构通常要求的程序包括：
| ● | 临床前毒理学、实验室和动物试验； | |
| ● | 在美国提交研究性新药申请（“IND”），在开始人体临床试验之前必须经过FDA审查；在欧洲向EMA和/或MHRA提交科学建议申请；或向加拿大卫生部提交临床试验申请； | |
| ● | 进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟用于其预定用途的药物的安全性和有效性； | |
| ● | 对生产设施和选定的临床研究地点进行批准前检查； | |
| ● | 向FDA提交NDA，或在生物制剂的情况下提交BLA，向EMA和/或MHRA提交MAA，或向加拿大卫生部提交NDS；以及 | |
| ● | FDA批准NDA、BLA或补充剂（用于后续适应症或其他修改，包括改变生产设施的位置），EMA和/或MHRA批准MAA，或加拿大卫生部批准NDS。 |
临床前检测
在美国，候选药物会在动物身上进行测试，直到有足够的证据证明其安全性和有效性。这些临床前研究通常评估产品的作用机制和药理学，并评估产品的潜在安全性和有效性。经测试的化合物必须按照适用的cGMP要求生产，临床前安全测试必须按照FDA和有关良好实验室规范的国际法规进行。临床前试验的结果，连同制造信息和分析数据，通常作为IND的一部分提交给FDA，在开始人体临床试验之前，IND必须变得有效。IND将在FDA收到30天后自动生效，除非在此之前FDA要求延期或对申请中所述的临床试验的进行表示担忧。如果FDA有任何顾虑，申请方和FDA必须在临床试验开始前解决这些顾虑。在允许临床研究开始或从一个阶段进入另一个阶段之前，管理当局可要求提供额外的临床前数据，如果存在重大安全问题，可随时要求停止或暂停研究。
临床试验
新疫苗候选药物的临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。在第一阶段，最初将候选疫苗药物引入人类志愿者，重点是测试安全性或不良影响、剂量、耐受性、代谢、分布、排泄和临床药理学。II期包括在有限的患者群体中进行研究，以确定候选疫苗药物对特定目标适应症的初步疗效，确定剂量耐受性和最佳剂量，并确定可能的不良副作用和安全风险。一旦一种疫苗化合物显示出有效性的证据，并在II期评估中被发现具有可接受的安全性特征，就会进行关键的III期试验，以更全面地评估临床结果，确定药物的总体风险/效益特征，并酌情为产品标签提供充分的依据。在所有临床试验期间，医生将监测病人，以确定候选药物的有效性，并观察和报告使用候选疫苗药物可能引起的任何反应或安全风险。FDA、试验地点内部审查委员会和/或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险。
| 21 |
假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场营销。提交BLA需要向FDA支付大量的用户费用，而获得批准的BLA的赞助者还需缴纳年度产品和机构用户费用。这些费用通常每年都会增加。在某些有限的情况下，可以免除使用费。根据适用的法律和FDA的规定，提交给FDA批准的每一份BLA通常在提交BLA后60天内进行内部行政审查。如果被认为已完成，FDA将“提交”BLA，从而触发对申请的实质性审查。FDA可以拒绝提交它认为不完整或不能适当审查的任何BLA。FDA制定了内部实质性审查目标，优先BLA为六个月（针对严重或危及生命的病症，医疗需求未得到满足的生物制剂），常规BLA为十个月。然而，这些是机构提议的时间框架，因此FDA在法律上不需要在这些时间内完成其审查，而且这些绩效目标可能会随着时间的推移而改变。此外，审查的结果，即使总体上是有利的，通常也不是真正的批准，而是一份“行动函”，其中描述了在BLA获得批准之前必须完成的其他工作。FDA对BLA的审查可能涉及一个独立的FDA咨询委员会的审查和建议。如果不满足适用的监管标准，FDA可能会拒绝批准BLA或BLA补充剂，或者FDA可能需要额外的临床数据和/或额外的关键III期临床研究。即使提交了这些数据，FDA也可能最终决定BLA不满足其批准标准。
数据审查和批准
为满足FDA的要求或州、地方和外国监管机构的类似要求所需的研究、临床试验和相关活动，需要大量的财政资源。满足这些不同的法律和监管要求通常需要很多年，前提是这些要求能够得到满足。在此过程中产生的信息容易受到各种解释的影响，这些解释可能会在该过程的任何阶段延迟、限制或阻止监管机构的批准。因此，将产品推向市场所需的实际时间和费用可能相差很大。我们不能向贵方保证，我们将提交生产和/或销售潜在产品所需的授权申请，或任何此类申请将得到有关监管机构的及时审查和批准（如果有的话）。早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功。即使某一产品候选者获得监管批准，批准也可能主要限于特定的疾病状态、患者群体和剂量，或对其施加限制这些产品的商业应用、广告、促销或分销的条件。
一旦发布，如果产品未达到现行监管标准，或者在产品进入市场后出现安全问题，FDA可能会撤回对产品的批准。此外，FDA可能会要求进行测试和监督计划，以监测已经商业化的已批准产品的效果。FDA也有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。在产品获得批准后，FDA也可以要求进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究可能会成为一种条件，在药物获得批准后得到满足。四期研究的结果可以证实候选产品的有效性，并可以通过FDA的自愿药物不良反应报告系统提供重要的安全信息。我们根据FDA的批准生产或销售的任何产品都将受到FDA的持续监管，包括记录保存要求和药物不良经历的报告。药品和生物制剂制造商及其分包商必须在FDA和某些国家机构注册其企业，并接受FDA和某些国家机构定期进行的不事先通知的cGMP遵守情况检查，这些检查对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。我们不能确定我们或我们现在或未来的制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和其他FDA监管要求。如果我们现在或未来的制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回产品，撤销对该药物的NDA批准，或撤销或暂停生物制品许可证。此外，即使在获得监管批准后，以后发现以前未知的产品负面影响也可能导致产品受到限制，甚至完全退出市场。
| 22 |
FDA严格监管药品和生物制剂的营销和推广。批准通常受制于上市后的监督和其他记录保存和报告义务，并涉及持续的要求，如上市后的年度报告和标签更新。如果不遵守监管标准，或在首次销售后出现问题，产品批准可能会被撤销。一家公司只能提出那些经FDA批准的与安全性和有效性有关的声明。不遵守这些要求可能导致负面宣传、警告信、纠正广告和可能的民事和/或刑事处罚。医生可能会开出合法可用的药物，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试并获得FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的用途在医学专业中很常见。医生可能认为，对于许多不同情况下的病人来说，这种标签外的用途是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗方法的行为进行监管。然而，FDA确实会限制制造商就这类标签外使用的问题进行沟通。
核准后要求
我们已经获得或将来可能获得FDA批准的任何产品，都将受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、不良体验报告、向FDA提供最新的安全和功效信息、产品抽样和分销要求，以及遵守FDA的促销和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准、对产品批准用途中未作描述的用途或在患者群体中推广产品的限制（称为“标签外”用途）、对行业赞助的科学和教育活动的限制，及涉及互联网的推广活动的规定。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的改变，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或补充剂的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。此外，如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交新的BLA或BLA补充材料并获得FDA的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能对批准设置其他条件，包括要求风险评估和缓解策略（或“REMS”）以确保产品的安全使用，这可能需要在批准后投入大量资源以确保合规。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分配。如果产品不符合监管标准，或者在首次销售后出现问题，产品批准可能会被撤销。
此外，质量控制和制造程序必须在批准后继续符合适用的制造要求，以确保商业产品的质量和长期稳定性。根据cGMP规定，我们希望依赖第三方生产我们产品的临床和商业数量。cGMP条例包括有关人员组织、建筑物和设施、设备、部件和药品容器的控制和关闭、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分发、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品的要求。根据cGMP规定，我们依赖并预计将继续依赖第三方生产我们产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP规定，这些规定除其他外要求质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。制造商和其他参与经批准产品的制造和分销的实体必须向FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构定期进行的突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP标准。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们的CMO设施的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或需要大量资源来纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括自愿召回和如下所述的监管制裁。
| 23 |
一旦批准或批准了一种药物，如果不遵守监管要求和标准，或者在产品进入市场后出现问题，FDA可以撤回批准。以后发现产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率未预料到的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订，以增加新的安全信息；强制进行上市后或临床试验，以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
| ● | 限制产品的销售或制造、完全退出市场或产品召回； | |
| ● | 批准后临床试验的罚款、警告函或其他与执行有关的函件或临床搁置； | |
| ● | FDA拒绝批准待定的BLA或对已批准的BLA的补充，或暂停或撤销产品批准； | |
| ● | 扣押或扣留产品，或拒绝准许进口或出口产品； | |
| ● | 强制令或施加民事或刑事惩罚；及 | |
| ● | 同意法令、公司诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；或强制修改宣传材料和标签以及发布纠正信息。 |
此外，还颁布了《药品供应链安全法》，目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国销售的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发分销商和配药商在10年内逐步承担资源密集型义务，预计将在2023年11月达到顶峰。可能会不时实施新的立法和条例，这可能会大大改变关于FDA管制的产品的批准、制造和销售的法律规定。无法预测是否将颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的条例、指导或解释是否发生变化，或此类变化可能产生的影响（如果有的话）。
保险范围、定价和偿还
FDA批准的任何生物制药产品在商业上的成功在很大程度上取决于是否有第三方承保和产品的充分补偿。
在美国，第三方支付者包括政府医疗项目，如联邦医疗保险和联邦医疗补助计划、私人医疗保险公司、管理式医疗计划和其他组织。这些第三方支付者越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。新批准的保健产品的覆盖面和报销存在很大的不确定性。覆盖范围并不能确保充分的偿还。向第三方付款人寻求保险和补偿既费时又费钱。第三方付款人可将承保范围限制在经批准的清单或处方集上的特定产品，这些产品可能不包括针对某一特定适应症的所有经批准的产品，或利用其他机制来管理使用情况（例如要求事先获得对用于某一特定患者的产品的承保授权）。对覆盖范围的限制可能会影响对我们产品的需求。即使获得了保险，第三方补偿可能也不足以使我们能够在有竞争力和有利可图的基础上销售我们的产品。因此，我们可能不足以维持足够高的价格水平，以实现适当的产品开发投资回报。
| 24 |
2009年《生物制品价格竞争和创新法》（BPCIA）
根据2010年颁布的《联邦患者保护和平价医疗法案》（“平价医疗法案”），特别是其中包括的2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA），美国有一条获得批准的生物制品的生物仿制药版本的监管审批简略路径。《平价医疗法案》提供了一种监管机制，使FDA能够根据不像完整的BLA所要求的那样广泛的数据，批准与创新药物类似（但不是完全复制）的生物药物。根据该条例，生物类似物的批准申请必须在创新产品获得上市批准四年后才能提交。先锋创新生物产品将获得12年的监管独占权，这意味着，在创新生物产品首次获得FDA批准12年后，FDA才会批准生物仿制药版本。
快速通道审批
经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（简称“FDCA”）以及FDA的相关法规，为加速“快速通道”审批旨在治疗严重或危及生命的疾病的潜在产品提供了某些机制，这些产品已显示出解决未满足的医疗需求的潜力。这些程序允许FDA就获得上市许可所需的临床前和临床研究进行早期咨询和承诺。在某些情况下，这一监管框架的规定还允许根据有效的产品有效性效益间接衡量标准批准BLA，从而加快了正常的批准程序。未来，某些采用我们技术的潜在产品可能符合这一加速监管程序的条件。即使FDA同意这些潜在产品符合加速审批程序，FDA也可能拒绝批准我们的药物，或者可能要求在批准之前进行额外的研究。FDA可能还会要求我们进行批准后或IV期研究，作为提前批准的条件。此外，FDA可能会对与任何加速批准相关的分销和/或推广施加限制，如果批准后的研究不能确认潜在产品的预期临床益处或安全性，FDA可能会撤回批准。
指定孤儿药
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿药资格，这种疾病或病症在美国一般影响不到20万人。在提交BLA之前，必须申请孤儿药资格。在FDA授予孤儿药资格后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。指定孤儿药不会在监管审查和批准过程中带来任何好处，也不会缩短过程的持续时间。如果具有孤儿药资格的产品随后获得FDA对其具有此种资格的疾病的批准，则该产品有权获得孤儿药资格，这意味着FDA在七年内不得批准针对同一疾病销售同一药物的任何其他申请，除非在非常有限的情况下。这些非常有限的情况是：（一）不能提供足够数量的药物，或（二）一种新的药物制剂显示出更好的安全性或有效性的情况。然而，这种独占性也可能会阻止我们的产品的批准七年，如果竞争对手获得相同的药物的批准，同样的适应症。
外国监管
除了在美国的法规外，我们现在和将来都要遵守有关临床试验、商业销售和在国外销售我们产品的各种法律法规。无论我们是否获得FDA的批准，我们必须单独获得这些国家的类似监管机构的临床试验批准或上市许可，然后才能在这些国家开始临床试验或销售该产品。各国的批准程序各不相同，时间可能比FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。
| 25 |
法律和合规环境，以及FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规，这可能会阻止或延迟我们产品的监管批准，也可能会增加监管合规的成本。我们无法预测未来在美国或国外的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。
在适用的欧盟监管制度下，我们可以根据集中或分散的程序（其中还包括已持有国家许可证的公司可采用的相互承认程序）提交营销授权申请。权力下放的程序规定相互承认国家批准决定。这些授权提供了营销授权。这一集中程序适用于由生物技术生产、旨在治疗特定疾病或具有高度创新性的药品等，规定授予对所有欧盟成员国（以及北爱尔兰和欧洲经济区国家冰岛、列支敦士登和挪威）有效的单一销售许可。
在英国获得营销授权的程序受到了2020年1月31日英国退欧的影响。过渡期一直持续到2020年12月31日，在此期间，药品监管仍受欧盟法律管辖。自2021年1月1日起，英国MHRA对MAA实施了新的程序。在这些新程序中，有一项英国销售许可，它依赖于欧盟委员会（“欧共体”）就同一产品在集中程序中的销售许可作出的决定。这一途径——欧共体决定依赖程序（ECDRP）——目前适用于在中央程序中批准的所有授权。
其他政府条例
我们的研究和开发活动使用可能对人类健康和安全或环境构成危险的生物和危险材料。我们受各种联邦、省、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规管理这些材料的使用、产生、制造、储存、处理和处置以及由这些材料产生的废物。我们还受职业安全和健康管理局以及联邦、省和州环境保护机构的监管，并受《有毒物质控制法》的监管。
此外，在美国，我们可能受制于各种联邦和州有关医疗行业欺诈和滥用的法律法规，以及行业标准和指导，例如美国药物研究和制造商（Pharmaceutical Research and Manufacturers of America）发布的代码（或“PhRMA代码”），一些州在其法规和条例中引用或纳入了这些代码。这些法律、法规、标准和指导可能会影响我们的销售和营销活动，以及我们与医疗保健提供者和患者的关系。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的病人隐私监管。例如，这些联邦法律包括以下内容：
| ● | 反回扣法规（《社会保障法》第1128B（b）节）禁止某些可能影响医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健方案下可报销的医疗服务的提供和费用的商业做法和关系，包括支付或收取转诊病人的报酬，这些病人的护理将由医疗保险或其他政府方案支付； |
| ● | 禁止医生自行转诊（经修订的1989年《病人转诊伦理法》，通常称为《斯塔克法》，《社会保障法》第1877节），禁止医疗保险或医疗补助病人的医生转诊给医生（或其直系亲属）拥有所有权权益或与他们有某些其他财务安排的一系列指定医疗服务的提供者； |
| ● | 反诱惑法（《社会保障法》第1128A（a）（5）条），禁止提供者向联邦医疗保险或联邦医疗补助受益人提供任何东西，以诱使该受益人使用任一方案所涵盖的项目或服务； |
| ● | 《虚假申报法》（31 U.S.C. § 3729等），禁止任何人在知情的情况下向联邦政府（包括联邦医疗保险和联邦医疗补助计划）提交或导致提交虚假或欺诈性申报单；以及 |
| ● | 《民事货币处罚法》（《社会保障法》第1128A条），授权美国卫生和公众服务部对欺诈或虐待行为实施行政民事处罚。 |
| 26 |
这些法律还对那些接受联邦医疗保险或联邦医疗补助资金的人规定了肯定的义务，以确保他们不雇用或与被排除在联邦医疗保险和其他政府计划之外的人签订合同。由于其中一些法律的广度，我们目前或未来的一些做法可能会受到其中一项或多项法律的挑战。此外，不能保证我们不会被要求改变我们的一项或多项做法以遵守这些法律。对现行法律的不断变化的解释或新的联邦或州法律或法规的采用，可能会对我们与销售人员、医疗服务提供者和患者的安排产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险因其中一些法律可供各种解释而增加。如果我们过去或现在的运营、实践或活动被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚，不得参与政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和联邦医疗补助计划，监禁、损害赔偿、罚款、非法所得、合同补救、名誉损害、利润减少和未来收益（如果有的话），以及业务缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。
可用信息
我们的因特网网站可在www.vbivaccines.com上找到。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息不属于本报告的一部分。我们遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求，并根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修订案，美国证交会。
项目1A：风险因素
我们面临各种风险，这些风险可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。投资我们的普通股是投机性的，风险很高。在评估对我们普通股的投资时，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及本10-K表中包含的其他信息，包括合并财务报表和相关附注。
下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果以下风险因素中所述的任何事件实际发生，或如果后来出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你对我们股票的全部或部分投资。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的有很大的不同。
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本10-K表格和我们向SEC提交的其他文件中的其他信息。
| ● | 我们有经营亏损的历史，我们不能保证我们能够实现持续盈利； |
| 27 |
| ● | 我们将需要额外的资金来继续我们的行动。如果我们无法以可接受的条件获得额外的资金，我们可能不得不削减或停止我们的发展计划和业务； | |
| ● | 我们的成功有赖于PreHevbrio在美国和加拿大以及PreHevbri在欧洲取得并保持商业成功； | |
| ● | 我们的成功取决于我们的候选药物的成功临床开发、监管批准和商业化，这将需要大量的时间和资源； | |
| ● | 我们可能无法获得足够的材料供应或第三方的服务，这是我们推进产品开发和商业化所需要的； | |
| ● | 我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，这可能使我们更难实现显著的市场渗透。如果我们不能成功地与其他制药公司竞争市场份额，我们可能无法获得足够的产品收入，我们的业务将受到影响； | |
| ● | 我们可能无法履行我们的合同义务或达到预期的最后期限； | |
| ● | 我们依赖或可能依赖第三方进行临床试验、商业化和/或制造我们的候选产品； | |
| ● | 我们在一个地点生产我们的3抗原HBV疫苗和VBI-2601的临床和商业供应。我们的制造设施的任何运作中断都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响； | |
| ● | 我们的成功取决于我们保持技术专有性的能力。 |
与产品和管道项目的开发和商业化有关的风险
冠状病毒大流行及其持续的影响已导致我们的业务计划中断或延迟，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。
据报道，2019年12月，一种名为SARS-CoV-2的新冠病毒在中国武汉出现，2020年3月12日，世界卫生组织（WHO）宣布由SARS-CoV-2引起的疾病COVID-19为大流行病。随着新冠疫情病例减少，政府实施的预防措施在某些国家或州有所放松，但无法保证由于未来新冠疫情爆发，不会再次实施更严格的措施。
我们或我们的合作伙伴正在世界各地的临床地点进行三项正在进行的临床研究：1）在亚太国家的多个研究地点进行VBI-2601和BRII-835（VIR-2218）的II期研究；2）在亚太国家的多个研究地点进行VBI-2601的IIa/IIb期研究；3）在加拿大进行VBI-2901的I期临床研究。除了正在进行的研究，我们还有几项计划中的临床研究预计将于2023年开始，包括另外两项关于VBI-1901的研究。在我们的研究中，一些临床地点的病人登记过去曾暂停，将来可能会因新冠疫情而再次暂停，而在其他临床地点的病人登记可能会暂停或延迟，因为我们正在进行或计划进行临床试验的医院和诊所可能会因新冠疫情而重新分配资源，限制进入或关闭临床设施。此外，如果我们的试验参与者由于新冠疫情造成的隔离或其他限制而无法前往或访问我们的临床研究地点，我们的临床研究可能会出现更高的退出率或延误。政府实施的隔离、就地避难和类似的限制也可能要求我们暂时关闭我们的临床场所、研究实验室或制造设施。此外，如果我们确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床试验而接触新冠疫情，我们可能会自愿关闭某些临床地点，作为一项安全措施，直到我们合理地认为接触的可能性已经减弱。因此，我们对VBI-2601、VBI-1901、我们的新冠病毒候选疫苗（VBI-2900）的预期开发时间表，以及我们的3抗原HBV疫苗在美国、欧洲和加拿大以外地区的监管时间表，可能都会受到负面影响。
此外，在2020年至2022年期间，为减少接触新冠疫情而采取的措施，以及对我们旅行能力的限制、居家令和对我们业务的其他类似限制，限制了我们制造设施和研发实验室的在岗员工人数以及我们支持运营的能力。
| 28 |
新冠疫情大流行对全球经济产生了重大负面影响，新冠疫情大流行的持续影响，包括但不限于供应链问题、全球供应、材料和产品短缺、动荡的市场状况和不断上升的全球通货膨胀，继续造成这种影响。由于新冠疫情大流行，公司的业务和经营业绩受到不利影响，而由于新冠疫情大流行的持续影响继续影响全球经济，可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。新冠疫情的影响将在多大程度上继续影响我们的业务，将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的。我们尚不清楚对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究计划、我们的资产的可回收性和我们的制造的潜在延迟或影响的全部程度；但是，新冠疫情的影响可能继续扰乱或延迟我们的业务运营，包括与潜在业务发展交易有关的努力，并且可能继续扰乱市场，这可能对我们的运营产生不利影响。
PreHevbrio是VBI在美国的第一个商业产品，我们可能无法在美国取得并维持商业成功。
我们于2021年11月在美国获得了PreHevbrio的FDA批准，并于2022年第一季度末商业化推出了该疫苗。PreHevbrio在美国的成功商业化需要大量的资源、时间、专业知识和经验。尽管作为与Syneos合作伙伴关系的一部分，我们建立了销售、营销、市场准入和医疗能力，但由于这是VBI在美国的第一个上市产品，我们可能无法成功地将PreHevbrio商业化。
PreHevbrio的成功商业化还需要我们与第三方物流公司、批发、分销商、团购组织、其他机构和潜在的恩普雷萨电力合作伙伴签订合同，并成功地维持这些关系和合同。我们可能无法完成或及时完成或维持所有这些关键合同，这可能导致我们无法成功实现PreHevbrio的商业化。
可能影响我们成功将PreHevbrio商业化的其他因素包括：
| ● | 我们的能力和Syneos的能力，以招聘和留住具有适当专业知识和经验的员工； | |
| ● | 我们与主要保健提供者和公共卫生机构接触和发展关系的能力； | |
| ● | 作为新进入者，我们有能力在已建立的疫苗产品分销渠道中成功竞争；以及 | |
| ● | 我们有能力维持足够的资金，以支付与建立和经营一个有效的商业组织有关的费用和开支。 |
| 29 |
我们的3抗原HBV疫苗和我们的候选产品的成功商业化面临重大障碍，包括建立复杂的商业能力或伙伴关系以及获得监管批准。我们可能无法取得和维持商业成功和/或我们可能无法在外国司法管辖区获得监管批准，这将阻止我们在这些司法管辖区营销或销售我们的产品。
我们的3抗原HBV疫苗已获准在美国和加拿大（商标名PreHevbrio）、欧盟/欧洲经济区和英国（商标名PreHevbri）和以色列（商标名Sci-B-Vac）销售。在我们已获得所需监管批准的国家，我们将需要大量资源、伙伴关系、时间、专业知识和经验，才能在商业上取得成功。对于英国和某些欧盟国家，最初包括瑞典、挪威、丹麦、芬兰、比利时、荷兰，我们正在与Valneva SE合作进行PreHevbri的营销和分销。尽管我们选择Valneva的依据是他们在上述每个欧洲国家的当地知识、经验和关系，因为这是作为这一伙伴关系的一部分进行营销和分销的第一个疫苗，我们的伙伴关系不能保证会成功，我们和Valneva可能无法在这些国家成功地将PreHevbri商业化。
在Valneva伙伴关系之外的国际国家，我们的3抗原HBV疫苗和我们的候选产品的成功商业化将要求我们确定和建立更多的伙伴关系或所需的资源、经验和专门知识。不能保证我们能够这样做。
在我们目前尚未获得所需批准的国家，我们将需要获得相关监管、定价和报销当局的单独批准，才能营销或销售我们的3抗原HBV疫苗或我们的任何候选产品。寻求监管机构的批准将是耗时和昂贵的，而且我们可能无法及时获得外国监管机构的批准，如果有的话。各国的规定各不相同，一个市场的管理当局可能要求进行不同于在另一个市场获得批准所需的临床试验或额外的临床试验，而且在一个市场获得批准所需的时间可能与在另一个市场获得批准所需的时间不同。在一个国家获得批准并不能确保得到其他国家管理当局的批准。
此外，对于我们的管道项目，我们有有限的国际监管，临床和商业资源。我们与Brii Bio建立了合作关系，以便在许可领土开发一种基于HBV重组蛋白的免疫疗法，并可能计划在未来与其他正在筹备中的候选者合作，因此，当前和未来的合作伙伴对我们的国际成功至关重要。我们可能根本无法以可接受的条件与重要外国市场的适当伙伴维持现有的或未来的合作协议。当前和未来与外国伙伴的合作可能不会有效或有利可图。
我们正在寻找新冠病毒候选疫苗，我们可能无法生产一种能够以相关方式成功预防病毒的疫苗（如果有的话），或者我们的产品可能在批准销售时（如果有的话）已经过时。
为应对新冠疫情，我们与NRC、部长和CEPI合作，努力推进VBI-2900计划冠状病毒候选者的开发，包括VBI-2901、VBI-2902和VBI-2905。我们的单价候选疫苗VBI-2902和VBI-2905的开发处于早期临床阶段，我们的多价冠状病毒疫苗VBI-2901的开发也处于临床阶段；我们可能无法及时开发出一种成功、安全地预防病毒的疫苗，如果有的话。此外，SARS-CoV-2病毒在传播过程中发生了变异，导致了几个变种，包括Alpha、Beta、Gamma、Delta和Omicron变种，新的变种可能会继续出现。考虑到病毒的进化以及新的显性变异的当前和潜在出现，如果我们正在研发的候选疫苗不能像其他疫苗那样有效地对抗当时的显性变异，它们可能会变得无关紧要。此外，即使我们成功地开发了一种疫苗，我们也可能在开发和扩大适合于为我们的临床试验生产足够的供应或以具有成本效益的方式进行商业化的生产工艺方面遇到困难。由于在临床试验中的新冠疫苗候选者的数目，我们可能会在寻找有能力进行临床试验的临床地点时遇到困难，因此，我们可能会在启动或登记我们的候选疫苗的临床试验方面遇到延误。我们还承诺投入财政资源和人员开发新冠病毒疫苗，这可能会导致我们的其他开发项目出现延误或产生负面影响，尽管围绕新冠病毒作为全球健康问题的寿命和范围存在不确定性。我们将大量资源分配给一种不可预测的、可能迅速消失的全球健康威胁，或者我们的疫苗如果研制出来，可能无法部分或完全有效地对付这种威胁，这可能会对我们的业务产生负面影响。
| 30 |
包括阿斯利康、GSK、强生、Moderna、辉瑞、杨森、诺瓦瓦克斯和赛诺菲等大型跨国制药公司在内的公共和私营实体继续努力开发针对新冠疫情的疫苗，其中一些公司的疫苗目前已获批准、获准用于紧急情况，或者其候选疫苗处于比我们的冠状病毒候选疫苗更先进的开发阶段。这种大型跨国制药公司开发的更多疫苗有可能在短期内获得进一步的批准和授权。这些实体可能开发出比我们可能开发的任何新冠疫苗更有效的新冠疫苗，可能开发出成为护理标准的新冠疫苗，可能以比我们能够开发任何新冠疫苗更低的成本或更早的时间开发出新冠疫苗，或者可能更成功地将新冠疫苗商业化。许多其他组织的规模比我们大得多，能够获得更大的资金池，因此能够资助和实施更大的研究和发展计划。这些其他实体可能比我们有更大的开发能力，并且在进行候选疫苗的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和销售医药产品方面有更丰富的经验。我们的竞争对手也可能拥有更高的知名度和更好的客户渠道。
除了可能减少我们的新冠疫苗候选者的商业机会的竞争性疫苗和疗法之外，一旦获得批准（如果有的话），美国宣布的与新冠疫情有关的公共卫生紧急情况的结束（以及类似的外国声明的类似状态）最终可能会使我们的候选产品在某种程度上过时，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。此外，如果我们遇到监管审批延迟或临床声明有争议的情况，我们可能不会比竞争对手的产品拥有商业或临床优势。其他实体的成功或失败，或被认为的成功或失败，可能会对我们为疫苗开发工作获得任何未来资金的能力产生不利影响，或对我们最终商业化和销售任何候选疫苗（如果获得批准）的能力产生不利影响。此外，如果我们的候选产品不能满足政府对生物防御产品的采购要求，我们可能无法有效竞争。
我们依靠政府和非政府组织的赠款或补贴为我们的新冠病毒疫苗开发计划做出贡献。如果我们不能履行我们的合约义务或在预期的最后期限前完成，我们可能会延长、延迟、修改或终止新冠疫苗候选疫苗的开发，我们可能会被要求偿还全部或部分赠款或补贴。
2020年9月16日，我们与部长签署了捐款协议，部长同意从SIF捐款至多5600万加元，通过该项目支持我们的新冠疫苗项目VBI-2900的开发。在2022年3月28日签署的《出资协议》修正案中，我们同意在2023年12月31日或之前完成该项目，该项目将只在加拿大进行，除非在某些情况下另有许可。在违约情况下，除其他事项外，部长可（i）暂停或终止其对项目的捐款，或（ii）要求按《捐款协定》规定的利率偿还部长支付的全部或部分捐款以及自要求之日起的利息。因此，如果我们不履行我们在捐款协议下的义务，我们可能没有足够的资金继续发展我们的冠状病毒疫苗项目，我们不能确定我们是否能够获得额外的资金来资助该项目。此外，我们可能被要求偿还根据捐款协议提供的赠款，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
| 31 |
此外，在执行出资协议方面，我们获得了K2HV的同意，K2HV作为贷款人和贷款人的行政代理人，根据贷款协议。根据该同意，某些违约事件如果导致根据《捐款协议》缴纳的超过500000美元的捐款到期应付，可能会导致《贷款协议》规定的违约事件。
2021年3月9日，我们与CEPI签署了CEPI资助协议，根据该协议，CEPI同意提供至多3300万美元，以支持我们针对SARS-CoV-2的eVLP候选疫苗的进展，包括推进VBI-2905的I期临床开发。2022年12月6日，我们与CEPI签署了CEPI修正案，其中包括扩大CEPI资助协议的范围，以推进可用于对抗新冠疫情以及未来“X型冠状病毒”的多价冠状病毒疫苗的开发。我们同意使用商业上合理的努力来履行我们的义务，包括在经CEPI修正案修订的CEPI资助协议所规定的商定时限内实现某些目标和时间表。如果我们无法实现这些目标或时间表，或者如果CEPI确定我们无法履行《CEPI资助协议》或《CEPI修正案》规定的义务，则在符合某些条件的情况下，CEPI可以选择不提供额外的资助，减少资助，或终止《CEPI资助协议》。如果CEPI终止CEPI资金协议，CEPI将不需要向我们支付任何进一步的款项，我们将被要求退还任何未使用的CEPI资金，但有某些限制。如果CEPI终止CEPI资金协议，或选择不提供额外的资金，或提供的资金少于预期，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
政府的介入可能会限制我们的新冠病毒候选疫苗在商业上的成功。
公共卫生当局将新冠病毒大流行病列为大流行病，一个或多个政府实体可能采取直接或间接造成我们的某些权利或机会丧失的行动。特别是，加拿大政府已宣布，对加拿大的外国投资将根据《加拿大投资法》接受更严格的审查，特别是对与公共卫生有关或涉及向加拿大人或政府供应关键货物和服务的加拿大企业的外国直接投资。如果我们要开发一种新冠病毒疫苗，这种疫苗对我们的经济价值可能会受到这些措施的影响。
包括美国、以色列和加拿大政府在内的多个政府实体正在提供奖励、赠款和合同，以鼓励商业组织对预防和治疗冠状病毒的药物进行额外投资，这可能会增加竞争对手的数量和/或为已知的竞争对手提供优势。因此，我们无法保证，即使我们成功开发出一种新冠病毒疫苗，我们也能够成功地为我们的新冠病毒疫苗建立一个有竞争力的市场份额。
此外，政府的拨款和补贴可能会限制我们以最有效的方式开发和生产我们的新冠疫苗候选者的能力。例如，根据捐款协议的条款，除非另有许可，我们必须在加拿大进行我们的新冠疫苗计划的第二阶段研究。由于这些限制，我们可能无法在开发我们的新冠病毒疫苗项目时寻求最有效或最有利可图的途径。
| 32 |
如果我们成功地生产出一种针对新冠疫情或更广泛的冠状病毒的疫苗，我们可能需要投入大量资源来扩大疫苗的规模和开发，包括供加拿大或美国政府使用。
如果我们的新冠病毒候选疫苗的临床前和临床试验被认为是成功的，我们可能需要通过各种美国政府机制，如扩大准入计划、紧急使用授权计划或加拿大政府计划，努力实现这种潜在疫苗的大规模技术开发、生产规模扩大和更大规模的部署。在这种情况下，我们可能需要将大量资源转移到这个项目上，这将需要从我们的其他项目中转移资源。此外，由于任何针对冠状病毒的疫苗获得许可的途径都会加快，如果加拿大或美国政府强制要求使用该疫苗，在我们对我们的疫苗平台和技术的整体长期安全性和有效性特征进行全面验证之前，我们可能会在加拿大、美国或其他国家有一种广泛使用的疫苗在流通。在这些情况下，意外的安全问题可能会给我们和我们的技术平台带来严重的声誉损害，以及其他问题，包括我们的其他项目的延误、重新设计我们的临床试验的需要以及需要大量额外的财政资源。此外，根据《捐助协定》，如果我们不能提供足够的加拿大来源的新冠疫苗供应，部长可要求我们以商业上合理的条件发放许可证，以便在确保供应所需的范围内使用我们的知识产权。这一规定可能会阻碍我们寻求更有利可图的方法来制造和商业化我们的新冠疫苗候选者。
由于我们的产品开发工作依赖于新的和迅速发展的技术，我们不能确定我们的努力是否会成功。
我们的产品开发工作依赖于快速发展的新技术以及我们产品的适销性和盈利能力。我们的疫苗商业化可能会因各种原因而失败，其中包括以下可能性：
| ● | 我们的3抗原HBV疫苗可能不会在商业上取得成功； | |
| ● | 我们的新冠病毒候选疫苗可能无效，或者可能无法及时开发（如果有的话）； | |
| ● | 我们的eVLP疫苗技术、基于此类技术的任何或所有产品或我们的制造工艺可能无效或不安全，或未能获得必要的监管许可或实现商业可行性； | |
| ● | 我们或Brii Bio可能无法成功实施经修订的许可协议下的开发和商业化计划； | |
| ● | 我们可能无法以及时和具有成本效益的方式为我们的生产规程开发一种放大方法； | |
| ● | 这些产品如果安全有效，可能难以大规模生产或不经济地推向市场； | |
| ● | 我们分包的第三方制造设施可能无法继续通过监管检查； | |
| ● | 第三方的所有权可能阻止我们或我们的合作者利用技术、制造或销售产品；以及 | |
| ● | 第三方竞争者可能会因其优越的产品或营销能力而获得更大的市场份额。 |
| 33 |
临床前和临床试验将是漫长和昂贵的。临床试验的延迟是常见的，原因有很多，任何此类延迟都可能导致我们的成本增加，并危及或延迟我们获得监管批准和按目前预期开始产品销售的能力。
作为监管程序的一部分，我们必须对每一种候选疫苗进行临床试验，以证明其安全性和有效性，使监管机构满意，包括美国的FDA、欧盟的EMA、英国的MHRA和加拿大的加拿大卫生部。临床试验受现行《良好临床规范》（Good Clinical Practice regulations，简称“cGCP”）的约束。cGCP是纳入FDA临床试验监管要求的严格实践，设计和实施起来既昂贵又费时。我们的任何管道候选药物的临床试验可能会出现延误，我们继续开发技术和相关管道候选药物的预计时间表可能会受到延误或暂停。我们计划中的临床试验可能无法按时开始；一旦开始，可能会被中断、延迟、暂停或终止；可能需要重新设计；可能无法招募足够数量的患者；或者可能无法如期完成（如果有的话）。临床试验可能因各种原因而推迟，包括以下原因：
| ● | 延迟获得开始审判的监管批准； | |
| ● | 在FDA或其他监管机构对我们的临床试验操作或试验场所进行检查后实施临床暂停； | |
| ● | 由于FDA或其他监管机构、数据安全监督委员会或委员会、临床试验场所的机构审查委员会或我们对安全性或有效性的担忧而实施临床暂停； | |
| ● | 在与预期的CRO和临床试验场所就可接受的条款达成协议方面出现延误； | |
| ● | 延迟在每个地点获得所需的机构审查委员会对临床试验方案的批准； | |
| ● | 在确定、招募和培训合适的临床研究人员方面出现延误； | |
| ● | 在招募合适的患者参加试验方面出现延误； | |
| ● | 延误病人完全参与试验或返回治疗后随访； | |
| ● | 临床站点退出试验，不利于注册； | |
| ● | 添加新站点所需的时间； |
| 34 |
| ● | 延迟获得足够的临床试验材料供应，包括比较药物； | |
| ● | 因数据安全监测委员会对某一试验的否定或模棱两可的调查结果而造成的延误；或 | |
| ● | 临床前试验或临床试验的不良或不确定结果。 |
患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验，以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法（包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药）的潜在优势的看法。在完成我们的临床试验方面的任何这些延迟都可能增加成本，减慢产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。
需要制定充分和适当的临床方案以证明安全性和有效性，我们可能不会充分制定这样的方案来支持批准。
除了FDA和其他监管机构的要求外，每个医疗机构的一个独立机构审查委员会或一个独立的伦理委员会提议参与临床试验的进行，通常必须在相关医疗机构开始研究之前审查和批准临床试验设计和患者知情同意书。机构审查委员会批准临床试验方案，并对临床试验进行定期审查。临床试验方案描述了可能参与临床试验的人的类型、试验和程序的时间表、要研究的药物和剂量、研究的时间长度、研究的目标以及其他细节。一般而言，机构审查委员会除其他事项外，将考虑伦理因素、人类受试者的安全以及进行试验的机构承担责任的可能性。我们的临床前研究可能无法充分证明安全性和有效性，因此，我们可能无法成功地制定必要的临床试验方案，以支持机构审查委员会的批准。在预期的地点进行临床试验的任何延迟或未能获得机构审查委员会的批准都可能对临床试验的成本、时间或成功完成产生重大影响。
我们依靠CRO、合作者、第三方调查人员和独立站点来进行我们的临床试验。如果这些第三方不履行其合同义务或未达到预期的最后期限，我们计划的临床试验可能会被延长、延迟、修改或终止，我们可能无法获得将我们的候选药物商业化所需的监管批准。
我们依靠第三方CRO和合作者来进行我们的临床试验。CRO、合作者、第三方调查人员和独立场所受cGCP的约束，包括进行、记录和报告临床试验的结果，并确保数据和报告的结果是可信和准确的，试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。FDA通过定期检查来执行cGCPs。如果这些CRO或合作者不履行其义务，不遵守法律或cGCP，或未达到预期的最后期限，我们计划的临床试验可能会被延长、延迟、修改或终止。我们依靠我们的CRO和合作者的流程来确保保持准确的记录，以支持临床试验的结果。虽然我们或我们的CRO或合作者对临床现场进行定期监测，但我们依赖第三方承包商的流程和质量控制努力，以确保保持详细的质量记录，以支持他们代表我们进行的临床试验的结果。任何延长、延迟、修改或终止我们的临床试验，或未能确保足够的文件和临床试验结果的质量，都可能延迟或以其他方式对我们的产品和候选产品商业化的能力产生不利影响，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们依靠独立的站点和第三方调查人员，如大学和医疗机构及其教职员工，来进行我们的临床试验。这些网站和第三方调查人员不是我们的雇员，我们无法控制他们为我们的项目投入资源的数量或时间。如果这些第三方调查人员或合作者未能为我们的产品开发计划投入足够的时间和资源，没有按照法律进行他们的活动，或者他们的表现不合格，我们的监管报告的批准和我们的新产品的推出将被延迟或阻止。
| 35 |
我们潜在的CRO和合作者也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。如果外部合作者协助我们的竞争对手损害我们的利益，我们提交的监管文件的批准将被延迟，并且如果我们的产品商业化，其销售将低于预期。即使临床试验按计划完成，其结果也可能无法支持预期或预期的营销声明。临床试验过程可能无法证明我们的候选药物对于指定用途是安全和有效的。这样的失败可能导致我们放弃一个或多个管道候选项目，并可能推迟其他管道候选项目的开发。
临床试验期间对方案所作的修改可能会导致临床研究的完成出现额外的延误，如果这种修改是必要的和/或由于特定试验中出现的情况而需要的。
对临床试验方案的每项修改都必须提交给FDA或外国监管当局和机构审查委员会。在对修改进行评估期间，这一提交可能会导致临床试验的延迟或暂停。此外，根据所作修改的幅度和性质，FDA和其他管理当局可以采取的立场是，不能将修改方案之前的临床试验产生的数据与修改后收集的数据合并，因为在整个试验过程中没有使用相同的方案。这一禁令可能要求登记更多的受试者，这可能导致临床试验的延长，以及FDA和其他监管当局推迟批准一个或多个正在筹备中的候选药物。
我们可能被要求暂停或停止临床试验，因为不良副作用或其他安全风险，可能妨碍批准我们的生物候选药物。
我们的临床试验可能会因若干原因而在任何时候暂停或终止。一项临床试验可能会被我们、我们的合作者、FDA或其他监管机构暂停或终止，原因是未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、出现不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用研究性生物制剂的益处、政府法规或行政行动的变化、缺乏足够的资金来继续临床试验，或数据安全监测委员会或机构审查委员会对临床试验的负面或模棱两可的结论。机构审查委员会也可以暂停或终止我们的临床试验，因为未能保护病人的安全或病人的权利。如果我们在任何时候认为临床试验对参与者构成不可接受的风险，我们可以自愿中止或终止我们的临床试验。如果我们选择或被迫暂停或终止我们开发的任何拟议产品的任何临床试验，该拟议产品的商业前景将受到损害，我们从该拟议产品产生产品收入的能力将被推迟或取消。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们之前、现在或未来的临床试验结果可能不支持监管机构批准我们的候选产品，或者可能导致发现与使用这些产品相关的意外不良副作用，或者可能被认为不足以证实有关我们目前和/或未来产品在市场上的某些促销声明（如适用），其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定FDA或其他外国监管机构是否会同意我们关于这些试验的结论，这可能会阻止我们获得监管批准，可能会限制如果获得批准，处方信息和适应症中包含哪些数据，可能会阻止我们开发差异化和有意义的促销声明，作为批准产品的营销和商业化的一部分。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功，我们也不能确定以后的试验是否会复制以前的试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选药物对于建议的指定用途是安全和有效的。如果FDA或外国监管机构得出结论，我们可能寻求批准的任何候选药物的临床试验未能证明安全性和有效性，我们将不会获得监管机构批准在美国或其他司法管辖区销售该产品所寻求的适应症。此外，这样的结果可能导致我们放弃正在筹备中的候选项目，并可能推迟其他项目的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟向FDA或外国监管机构提交任何产品申请，并最终延迟我们将候选产品商业化并产生收入的能力。参加临床试验的患者也有可能出现目前不属于候选产品特征的不良副作用。不良的临床试验结果，如副作用造成的死亡或伤害，可能危及监管批准，如果批准，这种结果也可能导致销售限制或禁止。此外，除了我们的3抗原HBV疫苗之外，为其他项目进行的临床试验涉及相对较少的患者群体。由于样本量较小，它们的结果可能不代表未来的结果。
未来的立法，或FDA或其他监管机构通过的法规和政策，可能会增加我们为候选药物进行和完成临床试验所需的时间和成本。
FDA和外国监管机构一样，制定了规范制药和生物制剂开发和批准过程的法规、指南和政策。我们预计将继续有联邦和州的法律和/或条例被提议和实施，这些法律和/或条例可能会影响我们的业务和业务。由于采用新的立法、条例或政策而导致的任何监管规定的变化，可能要求我们修改现有的临床试验方案或增加新的临床试验以符合这些变化。对现有方案或临床试验申请的此类修订或对新方案的需要，可能会对我们的候选人的临床试验的成本、时间和完成产生重大而不利的影响。
此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会发布更多的政府法规，以阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准，或者施加更严格的产品标签和上市后测试等要求。
| 36 |
竞争对手的发展可能会建立护理标准，影响我们按计划进行临床试验的能力。
与设计临床试验有关的标准的改变可能会影响我们按计划设计和进行临床试验的能力。例如，管理当局可能不允许我们将一个或多个正在筹备中的候选者与安慰剂进行比较，或者可能要求改变护理标准，在可获得批准的产品的特定临床适应症中，将其用作比较指标。在这种情况下，进行临床试验所需的费用和时间都可能增加。
我们面临产品负债风险，如果不包括在保险范围内，可能会导致重大的财务负债。
在医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中，产品责任的风险是固有的。我们的3抗原HBV疫苗（目前已获准在美国和加拿大以PreHevbrio品牌销售，在欧盟/欧洲经济区和英国以PreHevbri品牌销售，在以色列以Sci-B-Vac品牌销售），我们正在进行临床试验的候选产品，以及我们可能在未来商业化销售的任何产品，可能会导致或似乎已经导致伤害或危险的药物反应，并使我们面临产品责任索赔。这些声明可能是由使用该产品的患者、他们的家人、医疗保健提供者、制药公司、我们的企业合作者或其他销售此类产品的人提出的。如果我们目前的产品或我们的任何候选产品造成不良副作用，我们可能会承担重大责任。
2018年9月，向以色列中央区地区法院提出了两项民事诉讼，并将我们的子公司SciVac列为被告。在一项指控中，两名未成年人通过他们的父母提出指控，其中包括：2015年7月发现的某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷；在没有充分证据证明其安全性的情况下，Sci-B-Vac在以色列被批准用于儿童和婴儿；SciVac未能向消费者提供有关Sci-B-Vac的准确信息；以及每个儿童都遭受了疫苗的副作用。这项索赔是与一项动议一起提出的，请求批准自2011年4月以来代表428000名在以色列接种Sci-B-Vac疫苗的儿童提起的集体诉讼，并要求赔偿总额18.795亿新谢克尔（5.341亿美元）。第二项指控是两名未成年人及其父母对SciVac和以色列卫生部提起的民事诉讼，指控SciVac销售一种实验性的、有缺陷的、危险的或有害的疫苗；Sci-B-Vac在以色列销售，但没有确定其安全性；Sci-B-Vac在以色列生产和销售，未经西方监管机构批准。索赔要求赔偿过去和未来的损失和费用以及惩罚性赔偿。在就民事诉讼的责任问题作出裁决之前，寻求批准集体诉讼的动议已被暂停。审理该民事诉讼的预审于2020年1月15日开始，随后的预审于2020年5月13日、2020年12月3日、2021年9月30日、2022年6月9日和2023年1月12日举行。下一次预审定于2023年7月13日举行。
2022年12月5日，以色列中央区地方法院提起了另一项民事诉讼，将我们的子公司SciVac列为被告。该索赔是由一名未成年人及其父母向SciVac、IMoH和Arieh Raziel教授提出的，他们因被诊断患有自闭症谱系障碍（ASD）的未成年人身体受伤而要求赔偿。原告称，这名未成年人的残疾和他所患的综合症是由几个因素综合造成的，包括疏忽的妊娠监测、疏忽的分娩和分娩程序，以及注射据称有缺陷的疫苗（Sci-B-Vac疫苗）。根据以色列的适用法律，索赔说明没有具体说明索赔额，因为这是一项人身伤害索赔。预审将于2023年7月3日开始。
无论案情或最终结果如何，产品责任索赔或与我们的产品或管道候选产品有关的其他索赔可能会导致：
| ● | 由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少； | |
| ● | 损害我们的声誉； | |
| ● | 临床试验参与者的退出或招募新的试验参与者的困难； |
| 37 |
| ● | 由监管机构发起调查； | |
| ● | 为相关诉讼辩护或和解的费用； | |
| ● | 转移了管理层的时间和我们的资源； | |
| ● | 对试验参与者或患者的巨额金钱奖励； | |
| ● | 产品召回、撤回或标签、营销或促销限制； | |
| ● | 产品销售收入损失；以及 | |
| ● | 如果获得批准，无法将我们的任何候选产品商业化。 |
我们目前有产品责任保险，我们一般在临床试验启动后获得临床试验保险。但是，保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。保险范围正变得越来越昂贵，而且，在未来，我们或我们的任何合作者可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，或根本无法保护我们免受因责任而造成的损失。即使我们与任何当前或未来合作者的协议使我们有权就产品责任损失获得赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能不可用或不充分。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们的候选产品的商业化。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔针对我们的未保险责任或超过保险责任，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能受损。
如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在美国受到广泛、持续的上市后监管要求和审查，我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。
对于我们的3抗原HBV疫苗以及我们在美国或其他地区（如果有的话）获得批准的任何其他候选产品，FDA和其他监管机构仍可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对批准施加条件，或对可能代价高昂的批准后研究施加持续要求，包括IV期临床试验或上市后监测。作为批准产品上市的条件，FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。在这些批准后的临床试验中产生的结果可能会导致失去上市批准、产品标签发生变化，或对产品的副作用或功效产生新的或增加的担忧。2007年《食品和药品管理局修正法》赋予了FDA更强的上市后授权，包括要求上市后研究和临床试验、根据新的安全信息进行标签变更以及遵守FDA批准的REMS的明确授权。
我们还受制于FDA持续的上市后要求，这些要求涉及生产、标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存以及安全和其他上市后信息的报告。FDA行使其权力可能会导致产品开发、临床试验和监管审查过程中的延迟或成本增加，增加遵守额外的批准后监管要求的成本，并可能限制批准产品的销售。外国监管机构往往拥有类似的权力，并可能征收类似的费用。上市后研究，无论是由我们还是由其他人进行的，也是由监管机构授权进行的，还是自愿进行的，以及有关已上市产品的其他新数据，例如不良事件报告，一旦获得批准，也可能对我们的候选产品的销售产生不利影响，并可能对我们的其他已上市产品的销售产生不利影响。此外，如果发现与我们的产品类似的产品存在涉及（或被认为涉及）整个类别的产品的重大问题，可能会对我们批准的产品的销售产生不利影响。因此，关于我们产品的新数据可能会对需求产生负面影响，因为实际的或感知的副作用或有关功效的不确定性，在某些情况下，可能会导致产品退出或召回。此外，新的数据和信息，包括有关产品滥用的信息，可能会导致政府机构、专业协会和涉及各种疾病的实践管理团体或组织发布有关使用我们的产品或使用相关疗法的指导方针或建议，或对销售施加限制。这些指导方针或建议可能会导致我们产品的销量下降。
| 38 |
已获批准的BLA持有者也有义务监测和报告不良事件和产品不符合BLA规范的情况。许可证持有者必须提交新的或补充申请，并获得FDA批准，对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。申请持有人还必须向FDA提交广告和其他宣传材料。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和宣传材料还必须符合FDA的规定，例如《联邦贸易委员会法》。任何销售和促销活动也可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的制约。FDA和其他监管机构对可能出现的有关处方产品的宣传声明进行了严格的监管。特别是，一种产品可能不会被推广用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所示。作为强制性计划的一部分，这些监管机构可能会对我们的候选药物的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些经过专门培训的医生或医疗中心的处方，限制符合某些安全使用标准的患者的治疗，并要求接受治疗的患者注册登记。如果我们的一个或多个候选产品获得营销批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开出此类产品。如果我们被发现推广这些标签外用途，我们可能会承担重大责任。特别是，美国联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司进行标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。
根据具体情况，我们或我们的第三方合作者未能满足批准后的要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤销上市前产品批准、FDA发布483表格、无标题信函和/或警告信、暂停或终止任何正在进行的临床试验，或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面宣传，严重阻碍我们将产品推向市场或继续推销我们的产品和创收的能力。
我们可能会寻求许可管道候选者或技术，以扩大我们的产品管道，但可能不会成功。
如果我们认为这是我们的战略重点，我们可能会寻求许可管道候选者或技术，以扩大我们的产品管道，但可能不会成功。这类候选者和技术的数量是有限的。大型制药公司和生物制药公司之间对有前景的候选产品和技术的竞争非常激烈，因为这类公司通常希望通过许可证来扩大其产品管道。如果我们不能执行这样的许可证和扩大我们的产品管道，我们的潜在未来收入可能会受到影响，特别是如果我们目前的产品或管道候选产品未能产生实质性收入。
我们的全资制造设施、我们目前或未来的合同制造商或合同测试机构未能获得或维持FDA或其他监管机构对制造或测试设施的批准，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们全资拥有的生产设施以及我们目前和未来的任何制造商，无论这些设施是我们的还是第三方制造商的设施，都必须接受FDA和适用的外国同类公司的批准前和定期（往往是不事先宣布的）上市后监管检查，以评估监管合规和产品质量与安全。对生产我们当前和未来产品的生产设施进行持续的监管监测和定期检查（视情况而定），可能会导致与任何可察觉的缺陷相关的大量成本、时间和努力，以及全年和预期监管检查或审计所需的内在成本高昂且往往繁重的质量保证和合规工作。类似的规定也适用于欧盟、英国和以色列。除了我们的3抗原HBV疫苗和VBI-2601（目前由我们在以色列的生产基地生产）之外，我们完全依赖第三方制造商来遵守美国和前美国监管机构对我们的成品和管道候选产品的生产要求，这带来了额外的风险，因为我们对在任何此类第三方设施中观察到的任何违规行为负有最终责任，但没有像在自己的设施中那样的日常控制或监督水平。
| 39 |
如果我们或我们的第三方制造商或合同测试机构不能成功生产符合我们的规格和任何适用监管机构的cGMP要求的材料，我们可能无法确保或维持我们的制造或测试设施的批准。如果FDA或其他监管机构不批准这些设施用于商业生产，或者如果它们不能保持令人满意的监管地位，我们将需要寻找替代供应商，这将导致在获得所需的监管批准方面出现重大延误。此外，如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造或测试设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造或测试设施或我们施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产，要求新的警告或其他标签更改以限制药物的使用，要求我们进行额外的临床试验，施加新的监测要求或要求我们建立REMS程序。这些挑战可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们在一个地点生产我们的3抗原HBV疫苗和VBI-2601的临床和商业供应。任何对我们制造设施运作的干扰都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们依赖一个单一的来源来供应我们的一些原材料和生产我们的3抗原HBV疫苗和VBI-2601所需的某些试剂。我们目前的制造设施包含高度专业化的设备和材料，并利用多年开发的复杂生产工艺，这将是困难的、耗时的和昂贵的复制，或者虽然风险很小，但可能无法复制。如果我们的设施被损坏或毁坏，或以其他方式受到破坏，包括污染，这将需要大量的准备时间来替换我们的制造能力，并可能造成代价高昂的延误。在这种情况下，我们将被迫无限期地确定并完全依赖第三方合同制造商，我们可能无法及时做到这一点，并将进一步增加我们的生产成本。我们的设施的任何中断或延误，或其未能遵守监管规定，都将严重损害我们生产我们的3抗原HBV疫苗的能力，这些疫苗将在批准销售的司法管辖区销售，用于我们的3抗原HBV疫苗的未来潜在临床研究，以及我们正在进行的和未来的VBI-2601临床研究，这将导致成本和损失增加，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们的原材料和某些试剂的供应商未能向我们提供足够的数量，我们可能无法及时或在可接受的基础上获得替代供应。
我们依赖一个单一的来源来供应我们的一些原材料和某些生产我们的3抗原HBV疫苗和VBI-2601所需的试剂。我们与这些单一的供应来源没有书面或口头协议，因为所有订单都是通过单独的定购单或按订单处理的。我们可以从其他来源获得大部分这些材料的供应。然而，我们可能无法及时找到能够以可接受的数量和价格供应这些原材料或试剂的替代供应商，如果有的话。这些材料供应的任何中断都将破坏我们生产3抗原HBV疫苗或VBI-2601用于进一步开发、当前和未来临床试验以及商业生产的能力，并可能对我们的业务、3抗原HBV疫苗和VBI-2601的商业化以及未来的利润率（如果有的话）产生重大不利影响。
我们不生产任何原材料，也不打算发展任何这样做的能力。相反，我们依赖多种来源来供应我们的原材料，以便我们能够在我们位于以色列的制造工厂生产足够数量的3抗原HBV疫苗和VBI-2601，并在CDMOs生产足够数量的eVLP候选疫苗。新冠疫情影响了许多原材料的交货时间和供应情况，这可能对我们及时生产产品的能力产生不利影响。我们的一些原材料来源国与我们的毒品生产地点不一样。任何来自合格供应商的原材料供应中断都可能导致我们的制造、临床试验、BLA备案、BLA批准或成品的商业销售出现重大延误，原因包括合同延误、制造新原材料的需要、不符合规格的原材料、进出口许可的需要，以及新采购的原材料未能达到先前采购的原材料的标准。这些延迟可能会对我们的业务和未来的利润率产生重大的不利影响，如果有的话。
| 40 |
供应链和运输中断可能导致运输延迟，运输成本大幅增加，并可能增加产品成本，导致销售损失和声誉受损，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的第三方制造商和供应商已经经历并可能预期将继续经历供应链中断和航运中断，包括由于新冠疫情大流行、港口码头设施拥挤、劳动力供应和航运集装箱短缺、装载、停靠和卸载集装箱船的设备和人员不足以及其他原因，在原产港装载集装箱货物或在目的港卸载货物的中断或延误。这些中断如果持续下去，可能会影响我们接收生产我们的3抗原HBV疫苗和VBI-2601以及我们的其他候选产品所需的原材料和某些组件的能力，影响我们以具有成本效益和及时的方式分销我们的产品并满足需求的能力，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证影响供应链的进一步意外事件将来不会对我们产生重大不利影响。此外，供应链中断对我们的第三方制造商和供应商的影响不在我们的控制范围内。可能影响我们或我们的制造商和供应商的长期供应链中断可能会中断产品制造，增加原材料和产品的交货时间，增加原材料和产品成本，影响我们满足客户需求的能力，并导致销售损失和声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计，由于持续的医疗改革改革，医疗行业在报销、回扣和其他支付方面将面临更多限制，这可能会对第三方对我们当前和/或未来产品的覆盖范围产生不利影响，以及医疗服务提供者将在多大程度上或在何种情况下对我们的产品进行处方或管理（如适用）。
在美国和其他国家，我们的产品销售取决于（或将取决于）在适用的情况下，部分取决于第三方付款人提供的补偿，第三方付款人包括政府当局、管理式医疗机构和其他私人健康保险公司。第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。
在美国，增加医疗支出一直是公众关注的焦点。私人和政府实体都在寻求降低或控制医疗成本的方法。国会和一些州的立法机构已经提出或提议了许多可能影响美国医疗体系改革的提案，包括减少处方药的报销，以及降低消费者和医疗服务提供者购买医药产品的报销水平。
通过立法或条例实施的降低成本举措和覆盖范围的改变可能会减少对任何已批准产品的利用和偿还，这反过来会影响我们对这些产品的价格。联邦立法或条例导致的任何补偿减少也可能导致付款人付款的类似减少。新的法律还可能导致医疗资金的进一步减少，这可能对我们的客户产生重大不利影响，从而可能影响我们的财务运作。立法和监管提案可能会扩大批准后的要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者是否会改变相关的条例、指导或解释，或者这些变化可能对我们的产品产生什么影响。
虽然我们无法预测实施现有立法或根据医疗保健和其他立法改革颁布更多立法对我们业务的全面影响，但我们相信，会减少对我们产品的补偿或限制覆盖范围的立法或条例，可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品产生不利影响。这可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为这会降低我们创造收入、筹集资金、获得更多合作者和推销我们产品的能力。此外，我们认为，美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续对医药产品的价格和使用施加压力，这可能会对产品销售产生不利影响。
| 41 |
美国以外的政府往往实行严格的价格管制，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。
在一些国家，特别是欧洲国家，疫苗和治疗药物的定价和/或报销受政府管制。在加拿大，专利药品的价格受到价格管制。在这些国家，在收到产品的销售批准后，与政府、偿还和覆盖当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项研究，将我们的产品与其他现有疗法的成本效益进行比较。如果我们的产品无法获得补偿，或者范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能会受到重大影响。
我们面临激烈的竞争和快速的技术变革，这可能使我们更难实现显著的市场渗透。如果我们不能成功地与其他公司竞争市场份额，我们可能无法获得足够的产品收入，我们的业务将受到影响。
我们的产品和候选产品的市场特点是激烈的竞争和快速的技术进步。例如，我们的3抗原HBV疫苗将在美国和欧洲与GSK、Dynavax和默克的其他已获批准的HBV疫苗竞争，并将在美国和欧洲以外与GSK和默克的疫苗竞争。如果竞争对手的现有产品或新产品比我们当前或未来的产品更有效或被认为优于我们的产品，我们产品的商业机会将减少或消失。与我们的产品相比，现有或未来的竞争产品可能为特定适应症提供更大的治疗便利性或临床或其他益处，或者可能以更低的成本提供类似的性能。我们面临着完全整合的制药公司和与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私营研究组织合作的较小公司的竞争。我们的许多竞争对手的产品或管道候选者已经批准或正在开发。此外，许多这些竞争对手，无论是单独还是与合作伙伴一起，都比我们更大，拥有更多的资金、技术、研究、营销、销售、分销和其他资源。现有和潜在的竞争对手可能会开发或销售比我们正在开发或销售的任何产品更有效或更具商业吸引力的产品。竞争对手可能会先于我们获得监管机构的批准，并将产品引入和商业化。这些事态发展可能对我们的财政状况产生重大的负面影响。即使我们能够成功地竞争，我们也可能无法以有利可图的方式竞争。
我们可能面临与使用危险材料和化学品有关的责任索赔。
我们的研发活动涉及危险材料和化学品的受控使用。尽管我们相信我们使用、储存、处理和处置这些材料的安全程序符合联邦、州、省和地方法律法规，但我们不能完全消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。如果发生此类事故，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，联邦、省、州和地方有关危险或放射性材料和废品的使用、制造、储存、处理和处置的法律和法规可能要求我们承担大量合规成本，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的产品和任何管道候选者，如果我们获得监管批准，可能永远不会达到市场接受，即使我们获得监管批准。
在某一特定国家销售某一特定医疗产品的监管批准并不保证该产品将被医学界接受或成功地在适用的市场产生收入。因此，我们当前和未来产品的商业成功（如适用）取决于并将取决于（其中包括）医生、患者、第三方付款人（如健康保险公司）和医学界其他成员对这些产品的接受程度，作为一种预防或治疗手段，以及一种具有成本效益的替代竞争产品。如果我们的产品未能获得市场认可，我们可能无法获得足够的收入来继续我们的业务。市场对我们目前销售或未来可能商业化的任何产品的接受程度和需求取决于许多因素，包括：
| ● | 我们提供安全性和有效性的可接受证据的能力； |
| 42 |
| ● | 不良副作用的发生率和严重程度； | |
| ● | 我们的疫苗是否基于免疫原性或便利性区别于其他疫苗； | |
| ● | 替代和竞争性疫苗或疗法的可得性、相对成本和相对功效； | |
| ● | 我们的营销和分销策略的有效性； | |
| ● | 关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；和 | |
| ● | 我们有能力获得足够的第三方保险或补偿。 |
如果我们的产品不被医生、病人、第三方付款人和医学界的其他成员广泛接受，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大的不利影响。
如果我们不能以足够的数量、足够的产量生产我们的候选产品和产品，或者不能获得或维持我们的疫苗生产设施的监管批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准、商业分销方面遇到延误，并且在未来某个时间，在产品研发（“IPR & D”）资产可能会受损并被注销。
完成我们的临床试验和我们的管道候选产品和产品的商业化需要获得或发展设施，以足够的产量和商业规模生产我们的管道候选产品和产品。我们在生产支持大规模临床试验或商业销售所需数量的任何候选产品和产品方面经验有限。建立这些能力的努力可能达不到有关排程、放大、再现性、产量、纯度、成本、效力或质量的最初期望。
如果我们不能以足够的产量、足够的纯度、效力、质量和特性，以临床或商业数量（视情况而定）生产我们的候选产品和产品，我们可能无法为临床或商业目的提供候选产品或产品，我们可能需要寻找、鉴定和依赖第三方。任何新的第三方制造商还必须获得FDA的批准和/或类似监管机构的批准，我们才能使用他们生产的产品作为我们的商业产品和候选产品。我们的产品可能会与其他产品竞争进入这些设施，如果我们的第三方制造商给予其他产品更大的优先权，我们的产品可能会受到生产延迟的影响。第三方制造商，无论是直接还是其原材料供应商与我们的项目有关的任何延误，都可能导致我们的候选产品和产品的临床开发延误。
因此，任何延迟或中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，知识产权和开发资产可能在未来某个时候发生减值并被注销，这也可能对财务报表产生重大不利影响。
鉴于我们目前的资源和有限的商业经验，我们已经并且可能需要继续建立第三方关系，以成功地将我们的产品商业化。
我们当前和未来（如适用）产品的近期和长期商业可行性可能在一定程度上取决于我们能否成功执行当前的战略合作，并与合同商业组织、制药和生物技术公司、非营利组织和政府机构建立新的战略合作。建立和维持战略协作以及获得政府资助既困难又费时。潜在的合作者可能会基于他们对我们的财务、监管或知识产权状况的评估，或基于他们的内部管道或可用资源而拒绝合作；政府机构可能会基于他们对公共需求、公共利益、我们的产品解决这些领域的能力的评估，或超出我们预期或控制范围的其他原因而拒绝合同或授权申请。如果我们不能以可接受的条件建立或维持成功商业化所必需的合作或政府关系，我们目前的商业化努力可能不会成功，我们可能无法将我们的管道候选者商业化，如果有的话，这些候选者将被批准在未来进行营销，或者产生足够的收入来资助进一步的研究和开发工作。
| 43 |
不能保证任何新的或现有的合作，包括我们与Syneos、Valneva和Brii Bio的合作，和/或政府资助，将会导致任何产品的成功开发或商业化，原因包括：
| ● | 我们可能没有能力控制我们的合作伙伴的活动，也无法保证他们将及时或完全履行他们对我们的义务，包括在产品和候选产品的许可、开发和商业化方面； | |
| ● | 此类合作伙伴不得将足够的资源用于我们的产品或管道项目的商业化或临床开发，或适当维护或捍卫我们的知识产权（如果需要）； | |
| ● | 与我们合作者的关系也可能受到某些欺诈和滥用法律的制约，如果这些法律的结构不能适当地遵守这些法律； | |
| ● | 我们的合作伙伴未能履行或履行其对我们的义务，可能会导致我们的候选产品的开发或商业化延迟，并影响我们实现产品收入的能力；和 | |
| ● | 分歧，包括与此类合作者开发的技术的所有权纠纷，可能导致诉讼，这将是耗时和昂贵的，并可能延迟或终止研发工作、监管批准和商业化活动。 |
如果我们或我们的合作者未能维持我们现有的协议，或者如果我们未能建立必要的协议，我们可能会被要求仅自费进行研究、开发、制造和商业化活动。这些活动将大大增加我们的资本需求，并且由于我们缺乏销售、营销和分销能力，将大大延迟或阻碍我们的商业成功。
我们的营销、促销和商业行为受到广泛的监管，任何实质性的不遵守都可能导致对我们的重大制裁。
制药和生物制剂公司的营销、促销和商业行为受到广泛的监管，其执行可能导致对我们的某些产品的营销行为施加民事和/或刑事处罚、禁令和/或限制。
FDA对“促销”没有正式的定义，但FDA的法规、指导文件和执法行动表明，FDA对这个词有广泛的看法。宣传材料包括公司或其代理商制作并分发给消费者的任何书面、口头、图形或广播材料，其目的是主动传达特定药物或生物制品的某些特性（例如用途/指征、安全性、有效性等）。例子包括演示、海报、小册子、笔记、电子邮件（外部）、博客帖子、公司网站、社交媒体帖子、视频、公司代表的口头陈述、产品样品、科学和医学文章的重印等。为了合法，晋升至少必须：
| ● | 与标签一致，而不是相反； | |
| ● | 在风险和收益之间实现“公平平衡”； | |
| ● | 真实，不虚假，不误导； | |
| ● | （在需要时）得到充分证实；及 | |
| ● | 包括适当的使用说明。 |
| 44 |
除了标签外的宣传外，风险信息和福利信息之间缺乏公平平衡一直是FDA在这方面的最高执法优先事项之一。我们亦可能因推广任何调查产品而受到强制执行。根据《食品、药品和化妆品法》，发起人或调查人员，或代表发起人或调查人员行事的任何人，不得在促销背景下表示一种研究性新药对于其正在被调查的目的是安全或有效的，或以其他方式宣传该候选产品。在未经授权的情况下推广一种研究药物，触发FDA执法行动的最常见因素包括：
| ● | 没有关于调查情况的明确和突出的说明； | |
| ● | 使用商品名称预先核准（未充分说明地位）； | |
| ● | 关于研究产品和批准产品的信息之间缺乏分离； | |
| ● | 被表述为既定事实的宣传性质的特征和描述（例如，“长期行动”、“防篡改”、“下一代”）；以及 | |
| ● | 以一种视觉上表明它是一种认可产品的方式（例如，在标题为“产品”的标题下）呈现信息。 |
因涉嫌违反适用的促销要求或禁令而对我们提起的任何执法行动或诉讼，都可能损害我们的业务和我们的声誉，以及我们可能推广或商业化的任何当时批准的产品的声誉。
由于第三方药物、设备或其他产品参与临床研究，评估我们的候选药物的安全性和/或有效性，以及/或与FDA批准的任何此类候选药物的商业用途有关，我们可能面临额外的风险，这些候选药物将在未来在美国上市。
一种或多种经FDA批准的现有疗法可参与某一候选产品的临床试验，因为此类候选产品可与另一家公司开发的或使用第三方医疗设备管理的疗法联合进行试验。
例如，我们的癌症疫苗免疫治疗候选疫苗VBI-1901正在进行I/IIa期临床研究，通过皮内注射与佐剂联合给药。因此，我们对VBI-1901的临床研究，以及任何其他涉及第三方产品的研究，可能会使我们面临额外的风险，否则我们在没有第三方产品的情况下进行的研究可能不会面临这些风险。
在其他潜在风险中，我们使用的第三方产品可能有缺陷，可能会从市场上消失，或者无法获得适用的用途。此外，此类产品的安全性和/或功效可能因我们无法控制的原因而受到质疑，包括但不限于与产品相关的严重不良事件；针对产品制造商、开发商或其他责任方的监管执法行动（如适用）；或任何其他对产品的实用性或可靠性产生负面影响的情况或调查结果。与我们临床研究中使用的第三方药物、设备或其他产品有关的任何此类事件的发生，可能导致FDA和/或行业质疑我们临床试验数据的有效性，或不恰当地将安全性或有效性问题归咎于我们的候选药物，这两种情况都可能对我们成功开发和商业化此类候选药物的能力产生重大不利影响。我们无法预测在我们的临床研究中使用的任何第三方产品可能对我们的业务产生的最终影响，因为这取决于我们无法合理控制的一些因素。
| 45 |
与我们的资本要求和融资有关的风险
我们将需要额外的资金来继续我们的行动。如果我们无法以可接受的条件获得额外的资金，我们可能不得不削减或停止我们的发展计划和业务。
我们的创收活动包括根据收费服务协议、合作协议和某些政府研发赠款提供产品销售和研发服务。然而，到目前为止，我们的收入并不大。我们的长期成功和持续经营能力取决于能否获得足够的资金来资助我们的产品的研发，如果获得批准，能够成功地进行商业发布，从而产生收入，并最终实现盈利运营，或者将产品和技术推进到收购方认为有吸引力的程度。我们面临着对我们的现金资源的巨大需求，以便为我们的业务和未来的增长计划提供资金。
到目前为止，我们已经能够获得资金；但是，我们不能保证将来能够获得资金，如果能够的话，也不能保证能够以我们可以接受的条件获得资金。额外的融资可以通过债务融资和/或发行股本证券来实现，但不能保证任何类型的融资将以我们可以接受的条件提供或以其他方式发生。债务融资必须得到偿还，无论我们是否从业务中产生收入或现金流，而且可以用我们几乎所有的资产作担保。任何需要发行股本证券或可转换为股本证券的证券的股权融资或债务融资都会导致我们股东的所有权百分比被稀释，这种稀释可能是巨大的。此外，任何额外发行的股本证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。此外，如果我们发行更多的证券，无论是股票还是债券，或者如果投资者认为我们可能发行更多的证券，我们的普通股的市场价格可能会下降。如果在需要时得不到这种融资，或无法以可接受的条件获得这种融资，我们可能会被要求减少或取消某些管道候选者和开发活动，最终可能会要求我们暂停或停止运营，这可能导致投资者损失其全部投资。
自成立以来，我们已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。
自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损和负的经营现金流。我们在2022年和2021年的净亏损分别约为1.133亿美元和6980万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.896亿美元，现金为6260万美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金流出为7370万美元。我们的创收活动来自PreHevbio在美国的销售和Sci-B-Vac在以色列市场的销售，迄今为止，这两个市场的销售数量有限，来自研发服务的费用，以及来自合作伙伴关系的收入。由于我们支持我们的3抗原HBV疫苗的持续商业化活动，推动其他候选候选药物进入并通过临床开发，包括我们的免疫治疗HBV候选药物、GBM疫苗免疫治疗候选药物、预防性冠状病毒疫苗项目候选药物和CMV候选药物，完成临床试验，并寻求监管批准，我们预计未来几年将出现重大经营亏损。由于与开发和商业化医药产品相关的众多风险和不确定性，以及与我们对许可协议的预期相关的风险和不确定性，我们无法预测我们公司何时或是否会实现盈利或现金流为正的未来损失或担保的程度。如果我们从未实现盈利或正现金流，或实现的时间晚于我们的预期，您可能会损失部分或全部对我们的投资。
我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的；我们必须筹集更多的资本，为我们的业务提供资金，以便继续作为一个持续经营的企业。
在2023年3月13日的报告中，我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP对我们持续经营的能力表示严重怀疑，因为我们经常遭受经营亏损，并且没有足够的流动性为我们未来的经营提供资金。如果我们不能改善我们的流动资金状况，我们可能无法继续经营下去。随附的合并财务报表不包括如果我们不能继续作为经营中企业，因此需要变现我们的资产和清偿我们的债务，而不是在正常经营过程中可能导致投资者损失其全部或大部分投资，可能导致的任何调整。截至2022年12月31日，我们有6260万美元的现金。为了有足够的现金和现金等价物为我们未来的业务提供资金，我们将需要筹集更多的股本或债务资本，并且不能保证我们将在这方面取得成功。
| 46 |
与我们业务有关的风险
疫苗、免疫疗法或疗法产生的不良影响可能会对包括医生在内的卫生保健社区成员对我们的产品和候选产品的安全性和有效性的看法产生负面影响。
还有许多其他公司已经开发或正在尝试开发疫苗或免疫肿瘤产品，用于治疗或预防与我们的产品和候选产品重叠的疾病。如果与我们的产品和候选产品重叠的疫苗或免疫治疗药物或其他公司正在开发、制造和销售的疗法产生不良影响，则可将其归因于我们的产品或候选产品或候选产品或整个免疫治疗方案。过去，生物制剂与某些安全风险有关，其他开发生物制剂的公司曾让试验中的患者遭受严重的不良事件，包括死亡。任何这样的归因都可能会对包括医生在内的医疗保健社区成员对我们的产品或候选产品的安全性和有效性的看法产生负面影响。我们的工业容易受到迅速的技术变化的影响，不能保证我们将能够克服由他人开发、制造或销售的疫苗或免疫治疗药物或疗法所产生的不利影响所带来的任何新的技术挑战。
我们有国际业务，这使我们面临加拿大以外业务固有的风险。
我们有国际业务，我们可能会寻求在我们认为会产生重大机会的外国市场获得市场批准。然而，即使有商业化合作伙伴的合作，在外国进行药物开发也涉及固有风险，包括但不限于：人员配置、资金和管理外国业务方面的困难；监管要求的不同和意外变化；出口限制；关税和其他贸易壁垒；不同的补偿制度；特别是外国经济体和市场的经济弱点或政治不稳定；在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；供应链和原材料管理；保护、获取、执行和诉讼知识产权方面的困难；货币汇率波动；以及潜在的不利税收后果。
如果我们遇到上述任何困难或任何其他困难，我们的国际发展活动和我们的总体财政状况可能会受到影响，并导致我们减少或停止我们的国际发展和市场审批努力。
我们的雇员可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。雇员的不当行为可能包括故意未能：
| ● | 遵守FDA的规定或类似的外国监管机构的类似规定； | |
| ● | 向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息； | |
| ● | 遵守我们制定的制造标准； | |
| ● | 遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规； | |
| ● | 妥善保护受联邦和州隐私和安全法或外国类似法律约束的患者信息； | |
| ● | 准确地报告财务信息或数据；或 | |
| ● | 向我们披露未经授权的活动。 |
| 47 |
特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
我们在美国和国外的医疗保健相关活动和安排受到联邦、省和州医疗保健法律、法规和政策的约束，我们不遵守这些法律可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于我们已获得FDA批准将PreHevbrio商业化，我们的业务直接或间接地通过我们与第三方的关系，例如医疗保健提供者、客户和第三方支付者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于以下方面：
| ● | 联邦反回扣法规（以及各州的相应法规），除其他外，禁止个人明知而故意地直接或间接索取、收取、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介，或提供、安排或购买、订购或推荐可由联邦医疗保健计划（如联邦医疗保险和联邦医疗补助计划）全部或部分报销的任何物品或服务； | |
| ● | 联邦医师自荐法，通常被称为“斯塔克法”（以及各州的类似法律），如果医师或直系亲属与提供指定医疗服务的实体有财务关系，该法律禁止医师转介医疗保险计划涵盖的某些指定医疗服务，除非该财务关系属于该禁令的适用例外； | |
| ● | 联邦《虚假申报法》和相关法律（以及各州的相应法律），禁止任何个人或实体故意提出或导致提出虚假或欺诈性的向联邦政府付款的索赔，并对其规定赔偿责任； | |
| ● | 联邦和州《虚假申报法》的所谓“qui tam”条款，允许举报人以联邦或州政府的医疗服务提供者和其他人的名义起诉涉嫌违反这些法律的行为，并允许举报人因提起诉讼而获得奖励。这些qui tam案件近年来呈上升趋势； | |
| ● | 禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或就医疗事项作出虚假陈述的联邦刑法； | |
| ● | 根据《平价医疗法案》的联邦透明度要求，包括通常被称为《医生支付阳光法案》的条款，该法案要求根据联邦医疗保险、联邦医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商每年向联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心报告有关向医生和教学医院支付和其他价值转移的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益； | |
| ● | 联邦民事货币处罚法，除其他外，禁止向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商，除非有例外情况； |
| 48 |
| ● | 经修订的《处方药销售法》，其中规定了向医疗保健从业人员分发处方药样品的问题； | |
| ● | 经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》中的欺诈和滥用条款及其实施条例（统称为《HIPAA》）规定，实施欺诈任何医疗福利计划或就医疗事项作出虚假陈述的计划，应承担刑事和民事责任，并就受保护的健康信息的隐私和安全以及使用某些标准化电子交易的要求制定了全面的联邦标准，以及2013年根据《健康信息技术促进经济和临床健康法案》对HIPAA进行的修订，该法案加强和扩大了HIPAA隐私和安全合规要求，增加了对违规者的处罚，将执法权扩大到州检察长，并规定了违规通知要求； | |
| ● | 类似的州法律法规，包括（其中包括）州反回扣、自我推荐和虚假索赔法律，这些法律可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排，以及涉及医疗项目或服务的索赔，由任何第三方付款人（包括私人保险公司）报销；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律和法规，要求跟踪向医疗保健专业人员和实体提供的礼物和其他报酬以及有价值的物品；要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及 | |
| ● | 在某些情况下，与HIPAA相关的州和地方法律与患者信息的隐私和安全相关，这些信息通常不会被HIPAA抢占，并且可能比HIPAA适用范围更广，和/或包含不同的、可能更严格的限制和义务，从而使合规工作复杂化。 |
此外，除其他外，《平价医疗法案》修订了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。根据《平价医疗法案》，一个人或实体可能被认定犯有欺诈或虚假索赔罪，但不实际了解该法规或违反该法规的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假索赔法规中的虚假或欺诈性索赔。确保我们的活动和与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规通常会带来巨大的成本，可能在更大程度上，任何实际或据称未能遵守此类法律的情况也是如此。可能因违反适用的欺诈和滥用法律而受到的处罚包括罚款、民事和刑事处罚、被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他政府计划之外、没收违反此类禁令而收取的金额、个人监禁、额外的报告义务和监督（如果我们必须遵守公司诚信协议或其他协议来解决不遵守这些法律的指控），以及缩减或重组我们的业务。任何违反这些法律的行为，或因违反这些法律而对我们采取的任何行动，即使我们成功地抗辩这些索赔，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，联邦和州对支付给医生和教学医院用于市场营销、医务主任和其他目的的费用的规定也有所增加。这些法律和任何其他类似的举措，其中包括要求公布药品费用的立法，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
| 49 |
这些法律的范围和执行是不确定的，在目前的医疗改革环境中可能会发生变化，特别是由于缺乏适用的先例和条例。我们无法预测这些法律的任何变化对我们业务的影响。联邦或州监管当局可能会根据这些法律对我们未来的活动提出质疑。任何此类挑战都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对公司的任何州或联邦监管审查，无论结果如何，都将是昂贵和耗时的。
我们的业务，以及我们目前和未来的活动和产品，也受制于适用的外国、省份和/或我们目前经营或未来可能经营的任何其他适用司法管辖区的同等医疗保健相关法律和法规。不能保证任何此类外国法律的潜在合规义务，以及不遵守的相应后果，将与美国欺诈和滥用法律的类似。除了我们不遵守任何此类适用法律或法规可能导致的一系列潜在严重后果之外，我们目前并将继续在全球范围内开展的合规工作，还需要我们投入大量时间、精力和金钱。
医疗立法改革措施或其他变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在美国，已经有许多立法和监管举措专注于控制医疗费用。例如，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（《ACA》）修订的《联邦病人保护和负担得起的医疗费用法案》，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。《ACA》包含了一些可能以可预见和不可预见的方式影响我们的业务和运营的条款。可能影响我们业务的ACA条款包括联邦医疗保健计划的注册、报销变更、医疗保险交易所的处方药福利规定、340B计划的扩展、州医疗补助计划的扩展以及欺诈和滥用执法。这些变化可能会影响现有的政府医疗保健计划、行业竞争、处方组成，并可能导致新计划的发展，包括医疗保险支付绩效计划、健康技术评估，以及改进医生质量报告系统和反馈计划。
自《ACA》颁布以来，它面临着许多行政、司法和立法挑战，包括几次努力废除或替换其中的某些内容，例如，在所谓的“个人授权”被国会废除后，德克萨斯州（和其他）提起诉讼，质疑《ACA》的合宪性，但最终未获成功，因为最高法院于2021年6月下令将其撤销。虽然目前看来，《ACA》仍将保持原样，但我们无法预测它将来是否或在何种程度上会面临更多挑战和/或修订，也无法预测任何此类努力会对我们的业务和财务业绩产生何种影响。
近年来还出台了各种额外的联邦改革措施，特别侧重于医疗保健和药品定价。例如，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，为通过ACA市场获得医疗保险，启动了一个特殊的注册期，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗服务的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括工作要求和政策，对通过医疗补助或ACA获得医疗保险造成不必要的障碍。在立法方面，《2021年美国救援计划法案》于2021年3月11日签署成为法律，在相关部分，从2024年1月1日起，该法案取消了对单一来源药物和创新多来源药物的法定医疗补助药品回扣上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2021年7月，拜登政府发布了一项名为“促进美国经济竞争”的行政命令，其中包含多项针对处方药的规定。作为回应，2021年9月9日，HHS发布了一份《解决高药价问题的综合计划》，该计划概述了药品定价改革的原则，列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS为推进这些原则可能采取的行政行动。
| 50 |
此外，2022年8月，《降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为法律，除其他事项外，它将允许美国卫生与公众服务部（简称“HHS”）就联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心（简称“CMS”）根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制剂的销售价格进行谈判，尽管只有批准至少7年的高支出单一来源药物，或生物制剂11年，才能被CMS选择进行谈判，谈判价格在选择年后两年生效。将于2026年首次生效的协议价格将以法定最高价格为上限。从2023年10月开始，爱尔兰共和军还将对提高联邦医疗保险B部分和D部分药品价格的制药商进行处罚，提价幅度高于通货膨胀率。爱尔兰共和军允许HHS秘书在最初几年通过指导（而不是监管）来执行其中的许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。爱尔兰共和军还向在ACA市场购买医疗保险的个人提供更多补贴，直至2025年计划年度。
在国外医疗保健市场，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。我们无法预测我们的业务最终将如何受到现有医疗改革措施的影响，也无法预测将来会采取哪些新的法律、监管和/或行政措施。然而，我们预计，在我们目前或将来可能销售一种或多种生物产品的大多数（如果不是全部）司法管辖区，药品定价将继续面临或加大下行压力。任何国家在任何级别和任何国家的任何和所有当前和未来的改革措施，除其他外，都可能导致减少对我们当前和未来（如果有的话）产品的需求或市场接受度。如果我们或我们可能参与的任何第三方行动迟缓或无法适应适用监管环境的变化或新要求和/或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的产品和开发管道的成功可能会受到影响，我们可能难以实现或维持盈利能力。
我们的内部计算机系统，以及/或我们的第三方供应商、合作者和/或其他承包商的计算机系统，可能受到美国和国外各种联邦和州保密和数据隐私法律的约束，并可能导致系统故障、安全漏洞或其他中断，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
许多国际、国家、联邦、省和州法律，包括州隐私法（如《加州消费者隐私法》）、州安全违规通知和信息安全法，以及联邦和州消费者保护法，都对个人信息的收集、使用和披露做出了规定。此外，根据1996年《医疗保险和责任法案》（“HIPAA”），大多数未来可能在美国开处方和分发我们产品的医疗服务提供者，以及与我们合作开展临床试验的美国研究机构，都是受隐私和安全要求约束的“受保护实体”。除其他事项外，《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）规定，HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴、独立承包商或受保护实体的代理人，这些实体在代表受保护实体提供服务时接收或获取受保护的健康信息。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求律师费和与联邦民事诉讼相关的费用。根据HIPAA，我们的某些临床站点或合作者可能受到广泛的处罚和制裁，包括刑事处罚，如果他们在知情的情况下以未经HIPAA授权或允许的方式获取或披露由所涉实体维护的个人可识别健康信息。不遵守当前和未来的隐私法律法规可能会导致政府执法行动（包括施加重大处罚）、刑事和民事责任以及/或负面宣传，从而对我们的业务产生负面影响。
| 51 |
此外，我们依靠我们的内部和第三方提供的信息技术系统和应用程序来支持我们的业务，并维护和处理公司信息，包括个人信息、机密商业信息和专有信息。此外，我们产生了对企业未来成功至关重要的知识产权，并传递了一定数量的机密信息。此外，我们还收集、储存和传送合作者、雇员或其他第三方承包商的机密信息。我们过去经历过，将来也可能经历网络安全事件、威胁和入侵。事件、威胁和入侵可能需要补救，以保护敏感信息，包括我们的知识产权和个人信息，以及我们的整体业务。当今不断变化的网络安全威胁格局使我们的系统可能容易受到服务中断、系统错误或安全漏洞的影响，这些漏洞来自我们的员工、合作伙伴和供应商的无意或故意行为，以及来自恶意第三方的攻击，包括源自我们的第三方合作伙伴的供应链攻击。这类攻击的复杂程度越来越高。攻击可能是由具有不同专业水平的个人或团体进行的，其中一些具有先进的技术和充足的资金，包括但不限于民族国家、有组织犯罪集团和黑客主义者组织。网络安全遭到破坏、可用性中断或未经授权更改系统或数据可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或导致我们或我们的合作者或第三方承包商的信息丢失、被盗、破坏、腐败或泄露（如适用）。
尽管我们在网络安全方面进行了投资，并实施了程序和程序控制，以维护此类信息的保密性和完整性，但我们无法保证我们的努力将防止所有服务中断或安全漏洞。对我们系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响，导致关键或敏感的机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们的业务造成财务、法律和声誉损害，包括法律索赔和诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、政府执法行动、监管处罚以及补救成本。虽然我们努力保护我们的信息技术系统不受这类事件的影响，但医疗保健部门继续看到网络攻击的频率很高，威胁行为者越来越老练，我们的系统和这些系统中维护的信息仍然可能容易受到数据安全事件的影响。此外，此类事件造成的损失可能不完全由保险覆盖（或根据具体情况，我们的任何保单可能根本不覆盖）。此外，这种保险可能不足以支付因我们的系统中断或破坏而可能造成的财务、法律或声誉损失。
任何上述网络或其他与安全有关的事件都可能触发对受影响个人和政府机构的通知义务、法律索赔或诉讼，以及保护个人信息隐私和安全的外国、联邦、省和州法律规定的赔偿责任。我们的专有和机密信息也可以访问。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务造成重大损害，我们的经营业绩可能受到不利影响。最后，随着网络威胁的不断演变，以及隐私和网络安全法律法规的不断发展，我们可能需要投入更多资源来实施新的合规措施，加强我们的信息安全态势，或应对网络威胁和事件。
我们可能会通过收购新管道候选者的权利来扩大我们的业务，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。
我们可能会扩大我们的产品供应，我们可能会寻求收购管道候选者或技术来做到这一点。我们也可能寻求通过收购拥有新管道候选权的企业或公司来扩大我们的业务。收购涉及许多风险，包括大量现金支出；潜在的稀释性股本证券发行；产生债务和或有负债，其中一些在收购时可能难以或不可能识别；难以吸收所收购的技术或被收购公司的运营；将管理层的注意力从其他业务问题上转移；进入我们经验有限或没有直接经验的市场的风险；以及被收购公司关键员工或关键员工的潜在流失。
| 52 |
我们不能保证我们的任何收购都会给我们带来短期或长期的利益。我们可能会错误地判断获得的产品、公司或企业的价值或价值。此外，合并后公司未来的成功将部分取决于我们管理与其中一些收购相关的快速增长的能力。不能保证我们将能够使我们的业务与任何收购的产品、业务或公司的业务相结合或成功。此外，我们的业务或任何收购的产品、业务或公司的发展或扩展可能需要我们的大量资本投资。我们可能没有这些必要的资金，或者这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。我们还可能寻求通过出售股本或可转换为股本或可转换为股本的工具来筹集资金，这可能会稀释每个股东的所有权权益。
根据美国、加拿大和以色列的现行法律，我们可能无法执行不参与竞争的契约或防止违反保密协议，因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。
我们一般与雇员及某些主要顾问订立竞业禁止协议。这些协议禁止我们的雇员和某些关键顾问，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。然而，根据美国、加拿大和以色列的现行法律，我们可能无法全部或部分执行这些协议，因此，我们无法确定这些雇员和关键顾问不会与我们竞争。例如，过去，以色列法院曾要求寻求强制执行前雇员的竞业禁止承诺的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害雇主的有限数量的实质性利益中的一项，这些利益已得到法院的承认，例如公司机密商业信息的保密或对其知识产权的保护。如果我们不能证明会对我们造成损害或以其他方式全部或部分地执行这些不竞争协议，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们的前雇员或顾问在为我们工作时发展的专业知识中受益，我们保持竞争力的能力可能会减弱。
我们依赖机密信息，我们寻求通过保密协议与我们的雇员和其他各方保护。如果违反这些协议，竞争对手可能会获取并使用我们的机密信息，以获得相对于我们的竞争优势，或者可能会大大延迟产品开发或损害我们的商业化活动。我们可能没有针对我们的竞争对手的任何补救措施，而且我们可以利用的任何补救措施可能不足以保护我们的业务或补偿我们的破坏性披露。此外，我们可能需要花费资源来保护我们的利益不受他人可能的侵犯，这可能会使我们的可用资金从我们的业务活动中转移出去。
全球、市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。
对通货膨胀、地缘政治问题、美国金融市场、外汇汇率、资本和外汇管制、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及新冠疫情以及这些状况的持续影响的担忧，导致了一些时期的严重经济不稳定，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期降低，对未来全球经济增长放缓的预期降低，失业率上升。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，更具稀释性。此外，我们的一个或多个当前或未来的服务供应商、制造商、供应商、第三方付款人和其他合作伙伴可能会受到经济困难时期的负面影响，这可能会对我们按期和按预算实现我们的经营目标或实现我们的业务和财务目标的能力产生负面影响。
| 53 |
此外，我们面临与国际商业有关的若干风险，并受到我们无法控制的全球事件的影响，包括战争、公共卫生危机，如流行病和流行病、贸易争端、经济制裁、贸易战及其附带影响和其他国际事件。任何这些变化都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果一个重要的地理区域出现不稳定、混乱或破坏，而不论原因是什么，包括战争、恐怖主义、暴乱、内乱或社会动乱；以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病，我们的业务可能会发生变化。2022年2月，俄乌武装冲突升级。在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的制裁措施包括限制在受影响的地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁，并采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和业务结果。
我们在以色列有重要的行动，因此，我们的结果可能受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
我们子公司的业务位于以色列的雷霍沃特。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了若干武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
该区域的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，并可能损害我们的业务成果，并可能使我们更难筹集资本。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时作出其他安排，以便与我们的商业伙伴面对面会晤。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协议的各方声称，它们没有义务根据这些协议中的不可抗力条款履行它们在这些协议下的承诺。
自2007年加沙地带的政变（恐怖组织哈马斯通过政变夺取了控制权）以来，哈马斯和以色列之间发生了多次武装冲突—— 2008年12月至1月至9月、2012年11月、2014年7月至8月、2021年5月，以及最近的2022年8月——所有这些冲突都是从加沙向以色列平民中心发射火箭。2006年夏天，以色列与黎巴嫩真主党发生武装冲突，真主党是一个由伊朗支持、控制着黎巴嫩大片地区的黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的雷霍沃特设施、雇员和我们的一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件造成不利影响。该区域其他国家，包括与以色列有共同边界的叙利亚，也发生了内乱和政治动荡，并影响到这些国家的政治稳定。自2011年4月以来，叙利亚内战不断升级，有证据表明该地区使用了化学武器。这种不稳定和任何干预都可能导致该区域出现更多的冲突。此外，伊朗还威胁要攻击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织，如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党，以及阿拉维派政权和叙利亚的各种反叛民兵组织中也有很强的影响力。这些局势有可能在未来升级为更暴力的事件，可能影响到以色列和我们。该区域的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，并可能损害我们的业务成果，并可能使我们更难筹集资本。
商业保险不包括与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承诺承担由恐怖主义袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但我们不能保证政府的这一责任将得到维持，或者如果维持下去，将足以充分赔偿我们所遭受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该区域的任何武装冲突或政治不稳定都可能对一般商业条件产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。
| 54 |
政治关系可能会限制我们在国际上出售或购买的能力。
我们可能受到以色列与其贸易伙伴之间贸易中断或减少的不利影响。迄今为止，以色列国和以色列公司一再遭到经济抵制。一些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和其他与以色列或与以色列公司做生意的公司。此外，在过去几年里，欧洲和其他地方也有人呼吁减少与以色列的贸易。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩展产生不利影响。
我们在以色列的子公司的业务可能因以色列公民服兵役的义务而中断。
许多以色列公民有义务执行几天的、有时甚至更长时间的年度军事预备役，直到他们年满40岁（或超过40岁，对军官或受过某些特殊训练的预备役人员而言），并且在发生军事冲突时，可能被征召参加现役。为应对恐怖主义活动的增加和最近的武装冲突，出现了大量征召预备役军人的时期。将来有可能会有军事预备役征召。我们在以色列的子公司的业务可能会因这种呼叫而中断，其中可能包括我们的雇员或我们以色列商业伙伴的雇员的呼叫。此类中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美元、加拿大元和新以色列谢克尔货币之间的汇率波动可能会对我们的收益现金流产生负面影响。
我们的功能货币是美元。我们的费用以新以色列谢克尔计算，我们称之为新谢克尔、加拿大元、美元和欧元。因此，我们面临的风险是，美元相对于加元、欧元或新谢克尔可能贬值，或者，如果美元相对于加元、欧元或新谢克尔升值，美国的通货膨胀率可能超过美元的贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于美国的通货膨胀。截至2022年12月31日止年度的平均汇率为1.00美元= 3.3579新谢克尔，1.00美元= 1.3005加元，1.00美元= 0.96 94欧元。我们无法预测美国通货膨胀率的任何未来趋势，也无法预测美元对加元、欧元或新谢克尔的贬值速度。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功取决于我们保持技术专有性的能力。我们可能会受到第三方声称侵犯专利和专有权利或试图使我们的专利或专有权利无效的指控，这将是昂贵和耗时的，而且如果成功地对我们提出指控，将会延迟或阻止我们目前或未来的候选产品的开发或我们产品的商业化。
我们的成功在很大程度上取决于我们保持技术专有性的能力。为此，我们必须以高昂的代价，起诉专利申请，维护现有专利，获得新专利，并寻求商业秘密和其他知识产权保护。我们还必须在不侵犯第三方的所有权或允许第三方侵犯我们的权利的情况下开展业务。我们目前拥有200多项完全拥有、共同拥有或独家授权的专利和专利申请的权利。然而，与制药和生物制剂有关的专利问题涉及复杂的法律、科学和事实问题。
迄今为止，对于由美国专利和商标局批准或由联邦法院执行的生物技术专利权利要求的广度，尚未出现一致的政策。因此，我们不知道我们的专利申请是否会导致专利的发放，或向我们发放的任何专利是否会为我们提供任何竞争优势。我们也不能确定我们是否会开发更多可申请专利的专利产品。此外，还有其他公司独立开发类似技术或产品或绕过发给我们的专利的风险。
| 55 |
即使我们的技术被授予专利，也始终存在第三方提交现有技术，或发起反对、派生、复审、补充、审查、干涉程序、授权后复审或当事人间复审程序以质疑我们一项或多项专利的有效性的风险。这些诉讼程序可能导致专利权利要求的损失。即使我们在这些诉讼中成功地捍卫了我们的专利，这些程序也是耗时和昂贵的，并且可能对我们的结果产生负面影响。在任何此类呈件或程序中作出不利的裁定可能会缩小我们的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，或降低我们制造或商业化产品的能力。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的范围或力度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，使当前或未来的产品获得许可、开发或商业化。我们的所有权的所有权也可能受到挑战。
还有一种风险是，第三方可能会在法庭上质疑我们现有的专利，或声称我们侵犯了他们的专利或所有权。我们无法向您保证，我们的任何产品或当前或未来的候选产品的制造、使用、销售、要约销售或进口不会侵犯现有或未来的专利。由于我们没有对与我们的产品或管道候选者相关的专利进行正式的自由操作分析，我们可能不知道已经颁发的专利，第三方可能会断言我们的产品或当前或未来的管道候选者侵犯了这些专利。由于专利申请可能需要很多年才能发布，并且在提交之后可能会在18个月或更长时间内保密，因此也可能有我们不知道的申请正在等待中，这些申请可能会在以后导致已发布的专利，我们可能会通过将我们的任何产品或当前或未来的候选产品商业化而侵犯这些专利。同样，在科学或专利文献中发表发现往往落后于实际发现。我们不能确定我们或我们的授权人是第一个发明或第一个提交专利申请的人，这些专利申请涉及我们的产品和候选产品。我们也可能不知道我们的竞争对手是否为我们的待决申请所涵盖的技术提交了专利申请，或者我们是否是第一个发明我们专利申请所涉及的技术的人。竞争对手可能已提交专利申请或收到专利，并可能获得其他专利和专有权利，以阻止或竞争我们的专利。在为专利侵权诉讼辩护或对他人提起诉讼以使其专利被宣布无效或声称侵犯我们的专利时，我们可能会产生大量费用。我们也有可能被要求从第三方获得许可，以避免侵犯第三方专利或其他所有权。我们不能确定这种第三方许可证是否会以可接受的条件提供给我们，如果有的话。如果我们无法获得所需的第三方许可，我们可能会被延迟或禁止开发、制造或销售需要此类许可的产品。
虽然我们的专利申请包括涵盖我们的管道候选产品的各种特性的权利要求，包括成分、制造和使用方法，但我们的专利并不能为我们提供针对竞争产品开发的完全保护。此外，专利生物产品（即生物仿制药）的后续版本可能具有结构差异，导致它们不属于专利权利要求的范围。我们的一些专门知识和技术不能申请专利。为了保护我们在非专利知识产权和商业秘密方面的所有权，我们要求雇员、顾问、顾问和合作者签订保密协议。这些协议可能不会为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。
我们的3抗原HBV疫苗目前不受任何待决专利申请或未到期专利的保护。因此，我们的3抗原HBV疫苗可能会受到来自销售仿制药的竞争，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的3抗原HBV疫苗没有专利保护，因此，我们将寻求依赖BPCIA和其他国家类似立法中的商业秘密、专有技术、其他非专利知识产权和非专利数据独占权，这在“——与我们的知识产权相关的风险——我们可能无法根据BPCIA在美国获得营销独占权，或在其他司法管辖区为我们的产品获得同等的监管数据独占权保护。”然而，非专利保护可能弱于专利提供的保护。例如，商业秘密保护只有在不正当地获取、使用或披露机密信息的情况下才有效，而且只有在商业秘密仍然保密并符合符合商业秘密资格的法律标准的情况下才有效。例如，竞争对手可以通过在不使用商业秘密所有者信息的情况下显示机密丢失或独立开发来避免商业秘密被盗用的指控，然而，这通常需要一些时间、精力和财力来独立开发。如果我们的竞争对手能够独立开发出与我们的3抗原HBV疫苗基本相当的产品，这种竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的3抗原HBV疫苗是我们目前在美国和以色列市场或计划在欧洲和加拿大商业化的唯一产品。如果不能获得并保留市场独占权或市场独占权到期，可能会对我们的3抗原HBV疫苗在批准销售的司法管辖区的收入潜力产生不利影响。
我们保护和执行专利的能力并不能保证我们将获得专利商业化的权利。
专利是授予发明人和任何所有权继承人的有限的垄断权，以换取发明和披露有用的、新的和不明显的发明。这种垄断的持续时间是有限的，但在有效的情况下，允许专利持有人阻止他人制造和/或使用他的发明。虽然专利赋予持有人这种排除他人的权利，但它不是将发明商业化的许可，在这种情况下，允许的商业化可能需要其他许可。例如，没有FDA的适当授权，一种药物就不能在美国上市，无论该产品是否有专利。此外，即使该发明本身已申请专利，但如果它侵犯了另一方当事人的有效专利权，也可能被禁止商业化。
此外，专利的颁发虽然被认为是有效和可执行的，但其有效性或可执行性并不是决定性的，而且它可能不会为我们提供充分的专利保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。竞争对手也可以围绕我们的专利进行设计。其他方可为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。我们可能无法防止顾问、供应商、前雇员和现任雇员擅自披露或使用我们的技术知识或商业秘密。
| 56 |
取得和维持我们的专利保护，有赖于遵守政府专利局施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各外国政府专利局要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在有些情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区部分或完全丧失专利权。在这种情况下，竞争对手可能能够比其他情况下更早进入市场，这可能对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖于我们已获得许可的技术，我们可能需要在未来获得许可，如果我们未能获得我们需要的许可，或者未能遵守我们在协议中的付款义务，根据这些协议，我们从第三方获得知识产权和其他权利的许可，我们可能会失去开发我们的候选产品的能力。
我们的某些关键技术目前依赖于第三方的许可，包括我们与Ferring International Center S.A.（“Ferring”）之间的经修订和重述的Ferring许可协议下的许可，以及UMPC的许可。Ferring International Center S.A.是一家根据瑞士法律和SciVac注册成立的公司。根据经修订和重述的辉凌许可协议，我们承诺向辉凌支付相当于HbsAg“产品”（定义见协议）净销售额（定义见协议）3.5%的特许权使用费。根据FDS制药有限公司与SciGen有限公司于2012年2月14日签订的转让协议（“SciGen转让协议”），我们必须向SciGen有限公司支付相当于产品净销售额（定义见原始Ferring许可协议）5%的特许权使用费。根据最初的Ferring许可协议和SciGen转让协议，我们最初应按国家支付特许权使用费，直至有关国家的第一个特许权使用费年度开始之日起10年后的日期。2019年4月，我们行使选择权，通过向Ferring一次性支付100美元，将所有仍构成该领土的国家的原始Ferring许可证协议再延长7年。经修订及重订的辉凌许可证协议及SciGen转让协议项下的特许权使用费，将于延长的许可证有效期内继续支付。根据我们与UPMC和其他与eVLP技术相关的许可方的许可协议，我们拥有一系列专利的独家许可，这些专利预计将于2023年在美国到期，2021年在其他国家到期。根据这一协议，我们需要向UPMC支付净销售额的0.75%至1.75%，以及某些一次性支付的里程碑付款。UPMC也是覆盖我们的VBI-1501 CMV疫苗的专利家族的共同所有人，我们正在谈判延长我们现有的许可，以覆盖这个专利家族。
不能保证我们现有的许可证会以合理的条款或根本不会延期。此外，我们预计未来我们将需要从其他第三方获得知识产权许可，这些许可将对我们的业务具有重要意义。我们无法保证我们将产生足够的收入或筹集额外的资金来履行我们与Ferring、UPMC的许可协议中的付款义务，或我们未来与第三方签订的其他许可协议。任何未能支付许可协议所要求的款项的行为都可能允许许可人终止许可。如果我们因为任何原因失去或无法维持这些许可证，这将停止我们开发管道候选产品的能力。此外，失去这些许可证可能使我们能够开发可能与我们的候选产品竞争的新产品，而我们的竞争对手可能获得专利地位。上述任何情况都可能对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们并不拥有我们所许可的专利或专利申请，因此，我们可能需要依赖我们的许可人来适当地检控和维持这些专利申请，并防止侵犯这些专利。如果我们的许可方不能充分保护我们许可的专利知识产权不受法律挑战的影响，或者我们不能强制执行这些专利知识产权不受侵权或替代技术的影响，我们将无法在药物发现和开发业务中有效竞争。
| 57 |
如果专利法或专利法的解释发生变化，我们的竞争对手可能能够开发和商业化我们的发现。
在美国和美国以外的其他重要市场，如欧洲、中国和日本，生物制药产品和工艺的专利保护范围和范围仍有重要的法律问题有待解决。因此，诉讼或行政诉讼可能是确定我们和其他人的某些所有权的有效性、范围和所有权所必需的。任何此类诉讼或程序都可能导致未来的重大资源承诺，并可能迫使我们采取以下一项或多项措施：停止销售或使用我们的任何包含被质疑知识产权的产品，这将对我们的收入产生不利影响；从被指侵犯或以其他方式被侵犯的知识产权持有人那里获得许可或其他权利，这些许可可能无法以合理的条款获得（如果有的话）；重新设计我们的产品以避免侵犯或侵犯第三方的知识产权，这可能是耗时的或不可能做到的。此外，美国和其他国家专利法的变化可能导致允许其他人使用我们的发现或开发和商业化我们的产品。我们不能保证我们获得的专利或我们持有的非专利技术将为我们提供重大的商业保护。
我们可能无法在全世界执行我们的知识产权。这种风险对我们来说更加严重，因为我们预计我们的一种或多种产品或管道候选产品将在许多外国制造和使用。
专利权是地域性的，专利保护仅适用于我们已颁发专利的国家。在世界各地的所有国家和司法管辖区为我们的产品和产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。竞争对手可能会成功地挑战或避开我们的专利，或在我们没有申请专利保护的国家制造产品。美国或其他国家专利法的变化可能会降低我们专利权的价值。由于这些因素和其他因素，我们的专利权的范围、有效性、可执行性和商业价值是不确定和不可预测的。
外国法律对知识产权的保护程度可能与美国法律不同。许多公司在某些外国法域在保护和捍卫知识产权方面遇到重大问题。由于我们现有的和计划中的制造业务、临床研究地点以及在许多外国的销售授权，这种风险对我们来说更加严重。
一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能使我们难以制止侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权。例如，一些外国有强制性许可法，根据这些法律，专利所有人必须向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对第三方，包括政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利和商业秘密可能提供有限的好处，或没有任何好处。
我们已经申请、打算申请或已经获得专利的大多数司法管辖区都有与美国类似的专利保护法律，但其中一些没有。例如，除了与Brii Bio的合作，我们未来可能会在中国、印度尼西亚和印度开展业务，这些国家可能不会提供与美国相同或类似的保护。此外，由于专利保护法的不确定性，我们没有在许多存在重要市场的国家提交申请。
在外国司法管辖区执行专利权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的业务从其他方面转移开来。因此，在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法院的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术获得充分保护的能力和我们的知识产权的执行。
| 58 |
如果我们不能充分防止泄露商业秘密和其他专有信息，我们的技术和产品的价值就会大大降低。
我们依靠商业秘密来保护我们的专利技术，以维持我们的竞争地位，特别是在我们认为专利保护不适当或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。我们在一定程度上依赖与我们的雇员、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员、合同制造商、供应商和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救。此外，我们不能保证我们已经与可能拥有或曾经获得我们的商业秘密的每一方签署了这些协议。此外，如果作为这些协议当事方的雇员和顾问违反或违反这些协议的条款，我们可能无法对任何此类违反或违反采取适当的补救措施，我们可能会因此类违反或违反而失去我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密或与我们业务相关的类似知识可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。
我们可能会因我们或我们的雇员错误地使用或披露其前雇主据称的商业秘密而受到损害。
我们的雇员可能曾受雇于该行业的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们并不知悉目前有任何针对我们的申索，但我们可能会被指这些雇员或我们在无意中或以其他方式使用或披露我们雇员的前雇主的商业秘密或其他专有资料。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼。即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层的注意力。如果我们不为这些索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会妨碍或阻止我们将产品商业化的能力，这将对我们的商业开发工作产生重大不利影响。
我们可能无法将包括知识产权和商誉在内的无形资产货币化，这可能导致需要记录减值费用。
我们的综合资产负债表包含大约5830万美元的无形资产。对于由CMV和GBM项目组成的IPR & D资产来说，失败的风险是巨大的，并且不能确定这些资产最终会产生成功的产品。我们业务的性质是高风险的，要求我们投资于大量的项目，以努力实现一个成功的批准产品组合。我们实现这些重大投资价值的能力通常取决于监管机构的批准、资源的可获得性和市场接受度等因素。这些知识产权和商誉资产可能在未来某个时候发生减值并被注销，这可能对财务报表产生重大不利影响。截至2022年8月31日，我们的CMV资产的公允价值超过其账面价值25%以上。如果我们继续遇到具有挑战性的市场条件，由于竞争项目导致内部资源不足，以及CMV疫苗的竞争和技术格局发生变化，这可能会导致触发事件，可能要求公司在未来记录我们的知识产权和开发资产和/或商誉的减值费用。
虽然所有无形资产都可能面临可能导致减值的事件和情况，但一般来说，最有减值风险的无形资产包括知识产权和开发资产。知识产权和开发资产是高风险的，因为研究和开发是一种固有的风险活动。
| 59 |
我们可能无法根据BPCIA在美国获得营销专营权，也无法在其他司法管辖区为我们的产品获得同等的监管数据专营权保护。
纳入《平价医疗法案》的BPCIA规定，创新生物制剂的制造商可寻求十二年的市场独占期。欧盟和加拿大也存在类似的数据独占权制度，尽管市场独占权的期限比美国短。我们打算为我们的3抗原HBV疫苗和我们的其他候选产品在每个司法管辖区寻求最长的市场独占期，但不能保证我们的任何产品将根据BPCIA或其他司法管辖区的类似立法获得任何市场独占权。此外，适用法律的变化可能会改变任何时期的市场独占性或限制其可获得性。我们未能获得FDA、EMA或加拿大卫生部最终批准的任何产品的排他性，可能会使我们面临巨大的竞争，这可能会产生重大的不利财务后果。
与我们的债务有关的风险
我们在信贷安排下的债务由我们几乎所有的资产担保，因此如果我们拖欠这些债务，贷款人可以取消我们资产的赎回权。由于这些担保权益，只有当我们在这些资产的价值超过我们的债务和其他债务的数额时破产时，这些资产才能用于满足我们的一般债权人或我们的股本证券持有人的债权。
根据经第一修正案和第二修正案修订的贷款协议，K2HV拥有除知识产权以外的几乎所有资产的担保权益。因此，如果我们不履行对出借人的义务，出借人可以取消其担保权益的赎回权，并清算部分或全部这些资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营成果。截至2022年12月31日，定期贷款的本金为5500万美元（包括退出费在内为5570万美元）。
如果发生违约，K2HV将对我们的几乎所有资产拥有优先权利，不包括我们的一般债权人。在这种情况下，我们的资产将首先用于全额偿还由K2HV担保的所有债务和其他债务，从而导致我们的全部或部分资产无法用于偿付任何无担保债务的债权。只有在满足任何无担保债权人的债权之后，我们的股东才能获得任何金额。这些违约事件包括（其中包括）我们未能根据经第一修正案和第二修正案修订的贷款协议或任何其他贷款文件支付任何应付款项、违反贷款协议下的契约、我们无力偿债、发生重大不利影响、在某些其他债务下发生某些违约或对我们作出某些最终判决。
这些资产的质押和其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们几乎所有的资产都以定期贷款作抵押，我们产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资本的能力可能受到损害，这可能对我们的财务灵活性产生不利影响。
如果我们无法遵守现有信贷安排中的某些财务和经营限制，我们的业务活动和获得信贷的机会可能会受到限制，或者我们的信贷安排可能会违约。
经第一修正案和第二修正案修订的贷款协议中的条款对我们的能力以及我们的某些子公司的能力（其中包括）施加了限制或要求事先批准：
| ● | 产生额外债务； | |
| ● | 支付股息和进行分配； | |
| ● | 进行某些投资和收购； |
| 60 |
| ● | 为他人或我们的子公司的债务提供担保； | |
| ● | 赎回或回购股本股份； | |
| ● | 设定留置权或产权负担； | |
| ● | 与附属公司进行交易； | |
| ● | 从事新的业务； | |
| ● | 出售、租赁或转让我们的业务或财产的某些部分； | |
| ● | 承担资本支出义务； | |
| ● | 发行额外股本；及 | |
| ● | 收购新公司，合并或合并。 |
经第一修正案和第二修正案修正的贷款协议还载有其他习惯契约，包括最低净收入契约。我们将来可能不能遵守这些盟约。我们未能遵守这些契约，可能导致宣布违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能导致本协议项下的未偿债务加速到期，并将要求我们支付所有未偿金额。如果我们的债务加速到期，我们可能没有足够的资金来偿还，或者我们可能没有能力以我们可以接受的条件借款或获得足够的资金来替换加速债务，或者根本没有能力。我们未能偿还债务将导致K2HV取消对我们全部或部分资产的赎回权，并迫使我们缩减或停止我们的业务。
我们未偿还的定期贷款债务可能会对我们的现金流和我们经营业务的能力产生不利影响。
根据经第一修正案和第二修正案修订的贷款协议条款，K2HV向我们提供了总额为5000万美元的定期贷款。在截至2022年12月31日的一年中，我们平均每月支付约293美元的利息。我们只需支付利息，直到2026年9月14日到期。
我们的定期贷款条款可能会对我们产生负面影响，例如：
| ● | 我们可能无法以我们可以接受的条件获得额外融资，为营运资金、经营亏损、资本支出或收购提供资金，或者根本无法获得融资； | |
| ● | 我们的利息支出金额可能会增加，因为我们的定期贷款在任何时候都有浮动利率，取决于华尔街日报，货币利率最优惠利率；和 | |
| ● | 我们可能更容易受到经济衰退和我们的行业或整个经济的不利发展的影响。 |
我们是否有能力支付我们的开支和债务，将取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们将无法控制其中许多因素，例如经济状况。我们不能确定，我们将继续拥有足够的资本，使我们能够支付债务的本金和利息，并履行任何其他义务。如果我们没有足够的资金来偿还债务，我们可能会被要求，但无法以我们可以接受的条件为全部或部分现有债务再融资、出售资产、借款或筹集股本（如果有的话），K2HV可能会取消其担保权益的赎回权，并清算我们的部分或全部资产。
| 61 |
与我们的普通股有关的风险
我们的普通股价格一直而且可能继续波动。这可能会影响我们的投资者出售其股票的能力，我们的普通股的投资价值可能会下降。
在截至2023年3月10日的12个月期间，我们的普通股交易价格高达每股1.86美元，低至每股0.334美元。我们的普通股的市场价格可能继续波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
| ● | 关于我们、我们的合作者或竞争对手的未来公告，包括测试结果、技术创新或新产品和服务； | |
| ● | 临床试验结果； | |
| ● | 现金储备的消耗； | |
| ● | 关键人员的增补或离职； | |
| ● | 经营业绩低于预期； | |
| ● | 我方关于任何战略关系的公告； | |
| ● | 出售股本证券或发行额外债务； | |
| ● | 行业发展； | |
| ● | 影响我们和我们行业的州、省或联邦法规的变化； | |
| ● | 主要股票市场指数持续大幅波动，导致投资者抛售我们的普通股； | |
| ● | 经济、政治和其他外部因素；以及 | |
| ● | 我们财务业绩的期间波动。 |
此外，整个股票市场，特别是生物技术公司的市场，不时出现与受影响公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和数量波动。新冠疫情及其持续影响造成了金融市场的巨大波动和不确定性。近期出现的市场混乱和波动持续或恶化，可能对我们获取资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，可能会导致我们的普通股退市。
2022年7月1日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中表示，根据2022年5月18日至2022年6月30日期间连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续在纳斯达克上市所要求的每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”）。在2022年12月29日，我们获得了额外的180天期限，或直到2023年6月26日，以重新遵守最低投标价格要求。
为了重新遵守最低买入价规定，我们的普通股必须在额外的180天宽限期内，至少连续十个营业日保持最低买入价为1.00美元，该宽限期将于2023年6月26日结束。截至本文件提交之日，我们尚未恢复遵守最低投标价格规则，也无法保证我们的普通股的市场价格至少在连续十个工作日内保持在1美元以上，以便我们在2023年6月26日之前恢复遵守最低投标价格规则。
| 62 |
如果我们不能在2023年6月26日之前恢复合规，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将被退市。然后，我们将被允许对任何除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。我们的普通股将继续在纳斯达克上市，等待委员会在听证会后做出决定。如果我们不对除牌决定提出上诉，或上诉不成功，我们可能会在场外交易所上市我们的普通股。任何此类除名决定都可能严重降低或消除我们普通股的投资价值。
为了解决不合规的问题，我们可能会考虑可供选择的方案，包括反向股份分割，这可能不会导致我们股票的市场价格永久上涨，这取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中不时详述的其他因素。一家公司股票的市价在反向拆股后下跌的情况并不少见。
虽然我们预期会采取旨在恢复我们遵守上市规定的行动，但我们不能保证我们采取的任何行动将会成功，或任何此类行动将会稳定市场价格或提高我们股票的流动性。如果退市，投资者可能会发现很难处置我们的股票，或获得关于我们股票价值的准确报价，我们通过出售我们的股票筹集未来资本的能力可能会受到严重限制。
我们没有立即派发股息的计划。
我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以便推销我们的产品，支付运营成本，并以其他方式成为并保持竞争力。我们不打算在可预见的将来就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向你保证，我们会在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们的普通股股东。此外，我们与K2HV签订的经第一修正案和第二修正案修订的贷款协议禁止我们宣布或支付现金股息，或对任何类别的股本进行分配。我们目前打算保留收益，如果有的话，用于对我们的业务进行再投资。因此，我们的普通股股东不应期望从我们的普通股中获得现金红利。
有资格在未来出售的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则，我们的某些股东有时可能有资格在公开市场上通过普通经纪交易出售其全部或部分受限制的普通股，但受到某些限制。一般而言，根据第144条规则，非关联股东可在六个月后自由出售，但仅限于当前的公开信息要求（一年后消失）。截至2022年12月31日，在发行在外的258,257，494股普通股中，约74.1%的普通股由“非关联公司”持有，所有这些公司目前都可以自由交易，要么是因为它们是在注册发行中发行的，要么是根据第144条规则发行的。
根据第144条规则或根据任何转售说明书出售我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
此外，截至2022年12月31日，我们还有购买32,571，391股普通股的未行使期权、奖励、可转换债券和认股权证。其中，购买16,248，435股普通股的期权、奖励、可转换债券和认股权证由非关联公司持有，他们可以不时在公开市场上出售这些股票，不受出售时间、数量或方法的限制。如果我们的股价上涨，持有者可能会行使他们的期权，卖出大量股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
虽然我们预计2023年我们不会被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），但我们无法保证在2023年或以后的任何一年我们不会被归类为PFIC，这将对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，如我们，在任何纳税年度，如果（i）其总收入的75%或以上为被动收入，或（ii）其资产价值的50%或以上（基于某一纳税年度资产价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则在美国联邦所得税方面，该公司将被归类为PFIC。我们预计不会成为2023纳税年度的PFIC。然而，我们资产的公允市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能会波动，而我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的现金的影响。我们不能保证在2023应课税年度或任何未来的应课税年度，我们不会被列为PFIC。如果我们是一个PFIC在任何一年，美国持有者将受到某些不利的美国联邦所得税后果。潜在的美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于我们的PFIC地位。
| 63 |
我们是一家“规模较小的报告公司”，可能会选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们目前是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家“较小的报告公司”，我们就可以利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于其他不是较小报告公司的公开报告公司，包括在我们的申报文件中提供简化的高管薪酬披露，以及在我们提交给美国证交会的申报文件中减少某些其他披露义务，包括在我们的年度报告中只提供两年的经审计财务报表。因此，对投资者来说，分析我们的经营业绩和财务前景可能更具挑战性。
只要（1）在我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股价值低于2.5亿美元，或者（2）在最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，而在我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股价值低于7亿美元，我们就会保持较小规模的报告公司。
此外，我们是《交易法》第12b-2条所定义的非加速申报人，因此，我们不需要就管理层对财务报告内部控制的评估提供审计师证明，而根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条，SEC报告公司通常需要这样做。由于我们没有被要求、也没有让我们的审计师提供管理层对财务报告内部控制评估的证明，内部控制的重大缺陷可能在较长时期内不会被发现。
我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的价格可能会更不稳定。
美国的民事责任可能无法对我们或我们的某些官员强制执行。
我们受《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）管辖，我们的大部分资产，包括我们在以色列雷霍沃特的制造工厂和我们在加拿大渥太华的研究工厂，都位于美国以外的地区。因此，投资者可能难以在美国境内向我们送达诉讼程序，或在任何诉讼中执行在美国法院获得的对我们不利的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在最初的诉讼中执行，或在美国法院获得的、在加拿大或以色列法院提起的执行判决的诉讼中执行。此外，我们的两名官员居住在美国境外，他们的全部或大部分资产可能位于美国境外，这可能会使在美国境内送达诉讼程序或在美国法院执行针对这些人的判决变得困难。
我们受不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，这对股东的影响不同于美国特拉华州的公司法。
我们受BCBCA和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，并且可能与我们的章程文件一起，包括我们章程中关于董事提名的预先通知条款，具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。BCBCA和特拉华州一般公司法（“DGCL”）之间的重大差异可能会产生最大的影响，包括但不限于以下方面：（i）对于重大公司交易（如合并和合并、其他特殊公司交易或对我们的条款的修订），BCBCA通常要求股东获得三分之二多数票，而DGCL通常只要求获得多数票；（ii）根据BCBCA，持有我们5%或以上普通股的股东可以要求召开特别股东大会，而DGCL不存在这种权利。
| 64 |
股本所有权集中于我们的内部人士，可能会限制其他股东影响公司事务的能力。
截至2022年12月31日，我们约25.9%的已发行普通股由我们的高级职员、董事、持有我们10%或更多证券的实益拥有人及其各自的关联公司控制。因此，这些股东如果共同行动，可能能够决定或影响需要我们的股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司交易的效果。
一般风险因素
我们可能无法成功地雇用和留住关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务高度依赖高级管理层和关键科技人员的持续服务。因此，我们未来的成功取决于我们识别、吸引、雇用或聘用、留住和激励合格的管理、技术、临床、监管、商业和商务人员的能力。我们的业务需要具备非临床药理学和毒理学、药物开发、临床研究、法律和法规事务、制造、销售和市场营销方面专业知识的合格人员。我们必须与众多的生物制药公司、大学和其他研究机构竞争合格的个人。对这些人的竞争非常激烈，当需要时，我们可能无法雇用必要的人员来支持我们的努力。我们不能保证这些专业人士会在市场上找到，也不能保证我们能够留住现有的专业人士，或满足或继续满足他们的薪酬要求。此外，与此种补偿有关的成本基础（可能包括股权补偿）可能会大幅增加，这可能对我们产生重大不利影响。如果不能建立和维持有效的管理团队和员工队伍，可能会对我们经营、发展和管理业务的能力产生不利影响。在我们的雇员基础内，或由于一般宏观经济因素，更替率增加，可能导致成本增加，例如为吸引和留住雇员而提高工资率，并可能对我们有效运作我们的制造和分销设施及整体业务的能力产生负面影响。如果我们不能聘用和留住有能力在高层工作的员工，或者我们可能采取的缓解措施，如加班和第三方外包，以应对劳动力供应的减少，产生了意想不到的负面影响，我们的运营、经营业绩、流动性或现金流可能会受到重大不利影响。
我们可能因违反《美国反海外腐败法》和类似的反贿赂法律而受到不利影响。
我们受美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区类似反腐败法律的约束。这些法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向政府官员行贿或支付其他被禁止的款项，有些还规定了保存记录的要求。如果不遵守这些法律，可能会受到严重的刑事和/或金钱处罚。我们在不时出现腐败、贿赂、贿赂和其他类似做法的司法管辖区开展业务，在某些情况下，这种做法可能是当地的习惯做法。我们的商业行为和道德准则要求遵守这些反腐败法律。然而，我们不能确定这些政策和程序将保护我们免于承担责任。我们不能保证我们的雇员、其他代理人、第三方制造商或其他组织不会从事我们可能要为之负责的这种行为。如果我们的员工、其他代理商、第三方制造商或其他组织被发现从事此类行为，我们可能会遭受严重的刑事或民事处罚以及其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或股价产生重大不利影响的后果。
业务中断可能会限制我们经营业务的能力。
我们的行动以及我们所依赖的任何合作者的行动都容易受到计算机病毒、人为失误、自然灾害、极端天气、电力和电信故障、国际恐怖行为、公共卫生危机，如流行病和流行病以及类似事件的破坏或中断。我们的正式灾后恢复计划、后备业务和业务中断保险可能不足以补偿我们可能遭受的损失。重大业务中断可能导致我们遭受损失或损害，并要求我们停止或缩减我们的业务。
| 65 |
有关新冠疫情对我们业务影响的更多讨论，请参阅标题为“新冠疫情及其持续影响已导致我们的业务计划中断或延迟，并可能对我们的业务产生重大不利影响”的风险因素。
如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和业务将受到影响。
在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、研究数据、我们和供应商的专有商业信息、有关我们产品的技术信息、临床试验计划和员工记录。同样，我们的第三方供应商拥有我们的某些敏感数据和机密信息。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、网络欺诈、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或互联网网络入侵、电子邮件附件、本组织内部人员或有权访问本组织内部系统的人员的损害。随着来自世界各地的攻击和入侵企图的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、加密、丢失或被盗。任何此类访问、机密或专有信息的不当披露，或其他信息的丢失，包括我们的数据在第三方供应商处被泄露，都可能导致法律索赔或诉讼、法律责任或经济损失，这些法律保护个人信息的隐私，扰乱我们的运营或我们的产品开发计划，并损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。例如，已完成或正在进行或计划进行的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
我们必须遵守《交易法》规定的国内报告制度，并承担大量的法律、会计和其他费用，我们的管理层必须投入大量时间进行合规举措和公司治理实践。
我们必须遵守适用于公开交易的美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。作为一家公开报告公司的义务需要大量支出，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和条例，包括根据《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克的上市要求，由公开公司报告义务产生的费用。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制和程序、对财务报告的内部控制和公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以执行、监测和保持遵守。此外，尽管《JOBS法案》使最近的改革成为可能，但报告要求、规则和规定将使一些活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险更加困难和昂贵。遵守这些要求也对我们的管理、行政、业务、内部审计和会计资源提出了重大要求。因此，我们产生并预计将继续产生法律和财务合规成本，而且一些活动非常耗时和昂贵。
| 66 |
所有的控制系统都存在固有的局限性，由于错误或欺诈而造成的错报可能会发生，而不会被发现。
《萨班斯-奥克斯利法》第404节的现行内部控制规定要求我们查明财务报告内部控制的重大缺陷，这是一个根据美国普遍接受的会计原则为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制和披露控制能够防止所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而出现故障。此外，控制可以通过某些人的个别行为、两个或更多人的串通或通过管理超越控制来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有可能的未来条件下成功实现我们的既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，例如公司的增长或交易量的增加，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能是不充分的。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而造成的错报可能会发生，而不会被发现。
此外，根据定义，发现和披露重大缺陷可能对我们的财务报表产生重大不利影响。这种情况可能会阻止某些客户或供应商与我们做生意，导致我们未来的债务评级被下调，导致借款成本上升，并影响我们普通股的交易方式。反过来，这可能会对我们进入公共债务或股票市场获取资本的能力产生负面影响。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这很昂贵，而且可能会转移管理层的注意力。
过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集团诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。多位证券和行业分析师目前都在关注我们。如果一名或多名分析师下调我们的普通股评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们，或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
项目1B：未解决的工作人员意见
不适用。
| 67 |
项目2：财产
我们根据几份经营租约租用办公室和研究设施空间。
| a) | 我们的总部目前包括约5874平方英尺的办公空间，是根据2021年9月23日与Rayjoe Limited Partnership签订的租赁协议持有的，该租赁协议的基本租金为每月42美元，每年可增加3%。租约于2021年11月1日开始，将持续到2024年10月31日，没有延长的选择。我们还负责支付额外的租金，包括我们按比例分摊的房地产税、租约中定义的运营费用和租约中定义的改善评估。 | |
| b) | 我们的制造设施目前由大约3,651平方米的制造套件、实验室和办公空间组成，是根据2006年6月16日与Eilot Hashkaot签订的一项租赁协议持有的，自签订协议以来已经过五次修订，目的是修改期限，提供新的基本租金和增加额外的办公空间。租金约为每月37美元，与CPI挂钩。对现有空间的承诺期限为五年，截至2027年1月31日。 | |
| 2017年1月16日，我们与绿色动力YE签订了一份200平方米的额外办公空间的转租协议。转租的期限已经延长了两次，并且在2019年1月15日，我们签署了一份为期三年零九天的转租协议，延长转租的金额是一个固定的价格，包括每月8美元的所有租金水电费。本协议于2022年1月1日终止。 | ||
| 2021年7月11日，我们与百代洗车系统有限公司签订了一份不可撤销的转租协议，在我们位于以色列的制造工厂增加了536平方米的办公空间。租期为47个月，自2022年1月1日起，可选择延长24个月。租金约为每月17美元。 | ||
| 2021年9月9日，我们与Ayalot Investment签订了一份不可取消的租赁协议，在我们位于以色列的制造工厂增加900平方米的办公空间。租期为60个月，自2022年7月1日起，可选择延长60个月。租金约为每月12美元。我们还负责支付额外的租金，包括我们按比例分摊的房地产税、租约中定义的运营费用和租约中定义的改善评估。 | ||
| c) | VBI Cda的研究设施由实验室和办公空间组成，是根据2014年9月1日与Iogen公司签订的分租合同持有的，该合同随后进行了修改，包括一些额外的空间，租期截至2022年12月31日。2019年9月5日，分租由Iogen Corporation转让给310 Hunt Club GP Inc.（“受让人”）。2022年，我们延长了实验室和办公空间的租约，租期到2026年4月30日结束。截至2023年12月31日，房地的基本租金和额外租金约为每月30美元。VBI Cda还负责按比例分摊每月支付的额外租金，其中包括但不限于运营和维护费用、房地产税、一般维护和维修费用、保险和专业费用。除基本租金和额外租金外，VBI Cda还负责按照《消费税法》的要求支付可退还的统一销售税（加拿大）。根据转租，每月额外租金将不超过每平方英尺可出租房地24.00加元。VBI Cda被要求提供18.80加元的保证金，受让人将持有该保证金直至期限结束，如果VBI Cda未能在到期时支付租金，可将保证金用于未付租金义务。 |
根据这些租约，我们在2022年支付了1865美元的租金。
我们相信，我们的办公室、制造和研究设施适合并适合我们目前的业务，但我们将视市场情况和需要考虑延长或扩大租赁空间。
| 68 |
项目3：法律程序
我们不时会涉及在正常业务过程及进行过程中产生的某些索偿及诉讼。管理部门对此种索赔进行评估，如果认为某项资产很可能受损或发生了一项负债，并且能够合理估计损失数额，则根据管理部门对最可能结果的评估，为损失编列准备金。
2018年9月13日，在以色列中央区地区法院提起了两项民事诉讼，将我们的子公司SciVac列为被告。在一项指控中，两名未成年人通过他们的父母提出指控，其中包括：2015年7月发现的某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷；在没有充分证据证明其安全性的情况下，Sci-B-Vac在以色列被批准用于儿童和婴儿；SciVac未能向消费者提供有关Sci-B-Vac的准确信息；以及每个儿童都遭受了疫苗的副作用。这项索赔是与一项动议一起提出的，请求批准从2011年4月起在以色列代表428000名接种Sci-B-Vac疫苗的儿童提起的集体诉讼，并要求赔偿总额18.795亿新谢克尔（5.341亿美元）。第二项指控是两名未成年人及其父母对SciVac和以色列卫生部提起的民事诉讼，指控SciVac销售一种实验性、有缺陷、危险或有害的疫苗；在没有充分证据证明其安全性的情况下在以色列销售Sci-B-Vac；以及在未经西方监管机构批准的情况下在以色列生产和销售Sci-B-Vac。索赔要求赔偿过去和未来的损失和费用以及惩罚性赔偿。
地方法院接受了SciVac的动议，要求在确定民事诉讼的责任之前，暂停就批准该集体诉讼做出决定。有关民事诉讼的初步聆讯于2020年1月15日开始，其后于2020年5月13日、2020年12月3日、2021年9月30日、2022年6月9日及2023年1月12日举行初步聆讯。下一次预审定于2023年7月13日举行。
2022年12月5日，另一项侵权索赔在以色列中央区地区法院提出，将我们的子公司SciVac列为被告。该索赔是由一名未成年人及其父母向SciVac、IMoH和Arieh Raziel教授提出的，他们因被诊断患有自闭症谱系障碍（ASD）的未成年人身体受伤而要求赔偿。原告称，这名未成年人的残疾和他所患的综合症是由几个因素综合造成的，包括疏忽的妊娠监测、疏忽的分娩和分娩程序，以及注射据称有缺陷的疫苗（Sci-B-Vac疫苗）。预审将于2023年7月3日开始。
SciVac认为这些事情毫无根据，并打算大力捍卫这些主张。
项目4：矿山安全披露
不适用。
| 69 |
第二部分。
项目5：市场对于注册人的共同权益，相关的股东事项，和发行人购买股票。
市场信息
我们的普通股于2016年5月9日开始在纳斯达克公开交易，股票代码为“VBIV”。
持有人
截至2023年3月8日，我们有大约814名登记在册的股东。这一数字不包括不确定数目的股东，这些股东的股份由经纪人以街道名义持有。
股息
自2015年1月1日以来，我们没有支付普通股的现金股息，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。此外，我们与K2HV的贷款协议禁止我们宣布或支付股息，或对我们的任何类别的股本进行分配。
最近发行的未登记证券
截至2022年12月31日止年度的所有未登记证券销售，先前已在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中披露。
购买股本证券
不适用。
项目6：[保留]。
项目7：Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL Condition and RESULTS OF OPERATIONS
以下的讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重要因素。以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本10-K表其他部分的已审计合并财务报表和相关说明一并阅读。除了历史信息外，本10-K表中和整个表格中的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，以免疫学为驱动力，追求疾病的预防和治疗。通过我们对病毒样颗粒（VLP）的创新方法，包括专有的包膜VLP（eVLP）平台技术，我们开发了模拟病毒自然呈递的候选疫苗，旨在激发人体免疫系统的先天力量。我们致力于针对和克服重大传染病，包括乙型肝炎（“HBV”）、新冠疫情和冠状病毒、巨细胞病毒（“CMV”），以及侵袭性癌症，包括胶质母细胞瘤（“GBM”）。我们的总部设在马萨诸塞州的剑桥，在加拿大的渥太华设有研究机构，在以色列的雷霍沃特设有一个研究和制造基地。
产品管道
我们的产品线包括疫苗和免疫治疗项目，这些项目是通过类似病毒的颗粒技术开发的，针对两个不同但往往相关的疾病领域--传染病和肿瘤学。我们优先考虑针对具有挑战性、服务不足的疾病目标制定计划，在这些目标中，人体免疫系统如果受到适当的刺激和刺激，可能会成为一个强大的对手。
VLP疫苗是一种亚单位疫苗，其中只有对引发免疫反应至关重要的部分病毒被呈递给身体。由于其结构与自然界中的病毒相似，包括其颗粒性和重复性结构，VLP可以刺激有效的免疫反应。我们认为，VLP可以定制用于呈现任何蛋白质抗原，包括多个抗体和T细胞靶点，使其成为开发预防性和治疗性疫苗的理想技术。然而，只有少数抗原蛋白自组装成VLP，这限制了潜在靶点的数量。值得注意的是，HBV抗原是能够自发形成有序VLP结构的抗原之一。我们的eVLP平台技术通过提供稳定的核心（Gag Protein）和脂质双层（“包络”），扩展了VLP潜在可行的靶标。它是一个灵活的平台，能够合成一种“包裹式”VLP，即“eVLP”，在结构和形态上看起来与病毒相似，没有传染性物质。
我们的产品线包括一个批准的疫苗和多个后期和早期阶段的研究项目。研究项目处于临床发展的不同阶段，所包含的关于这些疗法的科学信息是初步的和调查性的。这些调查项目尚未获得美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）、英国药品和保健产品监管局（MHRA）、加拿大卫生部或任何其他卫生当局的批准，因此无法或不应就这些调查项目的安全性或有效性得出结论。
除了我们现有的管道项目外，我们还可能寻求获得临床阶段疫苗或我们认为补充我们管道的疫苗相关技术的许可，以及可能补充我们在免疫肿瘤学和传染病方面的努力的技术。
主要目标疾病领域
乙型肝炎病毒（“HBV”）
HBV感染可引起肝脏炎症、纤维化和肝损伤，导致急性疾病和慢性疾病，包括肝衰竭、肝硬化和癌症，可能危及生命。HBV仍然是一个重大的公共卫生负担，仅在美国就有多达220万慢性感染者。在全世界，这一数字估计高达3.5亿，每年约有80万人死于HBV感染的后果。
尽管HBV具有高度传染性，但由于其往往是无症状的，据估计，在美国，多达67%的慢性感染者不知道自己的感染状况。HBV感染尚无治愈方法，尽管公共卫生举措强调免疫是预防HBV感染的最有效策略，但美国成人HBV疫苗接种率仍然持续偏低，仅占19岁及以上成年人的30%左右。
| 70 |
2022年4月，美国疾病控制和预防中心（CDC）免疫实践咨询委员会（ACIP）对成人HBV疫苗建议进行了修改。根据美国疾病控制与预防中心的《2022年成人免疫计划》和2022年4月1日《美国疾病控制与预防中心发病率和死亡率周报》，19岁至59岁的成年人现在被普遍推荐接种乙肝病毒感染疫苗。此外，虽然60岁及以上有HBV感染危险因素的成年人仍然建议接种HBV疫苗，但60岁及以上没有已知HBV危险因素的成年人现在也可以接种HBV疫苗。
除了我们批准的疫苗PreHevbrio [ Hepatitis B Vaccine（Recombinant）]，还有四种疫苗在美国被批准用于预防成人HBV感染：Engerix-B®和Twinrix®，由GlaxoSmithKline Biologicals S.A.（“GSK”）制造，Recombivax HB®，由Merck &制造。Co.（“默克”）和Heplisav-B®，由Dynavax Technologies Corporation（“Dynavax”）制造。
新冠疫情及其他冠状病毒
冠状病毒是一大类包膜病毒，可引起不同程度的呼吸道疾病。目前已知只有七种冠状病毒会导致人类疾病，其中四种最常引起的症状通常与普通感冒有关。然而，在7种冠状病毒中，有3种对人的影响更为严重。这些致病性更强的冠状病毒是：（1）SARS-CoV-2，一种新型冠状病毒，被确定为新冠疫情的病因；（2）MERS-CoV，2012年被确定为中东呼吸综合征（MERS）的病因；（3）SARS-CoV，2002年被确定为严重急性呼吸综合征（SARS）的病因。
导致新冠疫情的病毒继续演化，出现了几种SARS-CoV-2变种，其中某些变种已被确定具有重大的公共卫生影响。迄今为止，值得注意的关注变体（“VOC”）包括：
| ● | Alpha（B.1.1.7）–首次确定为在联合王国（“UK”），2020年12月VOC | |
| ● | Beta（B.1.351）–首次在南非发现，2020年12月VOC | |
| ● | Gamma（P.1）–首次在巴西发现，2021年1月发现VOC | |
| ● | Delta（B.1.617.2）–印度首次发现，2021年5月VOC | |
| ● | Omicron和子变体–首次在南非发现，2021年11月发现VOC |
胶质母细胞瘤（“GBM”）
GBM是人类最常见和最具侵袭性的恶性原发性脑肿瘤之一。仅在美国，每年就有大约1.2万个新的GBM病例被诊断出来。目前治疗GBM的标准是手术切除，然后是放疗和化疗。即使强化治疗，GBM进展迅速，死亡率很高，原发性GBM的中位总生存期约为14个月。复发性GBM的中位总生存期甚至更低，约为8个月。
巨细胞病毒（“CMV”）
CMV是一种常见的病毒，是疱疹家族的成员。在许多发达国家，每两个人中就有一人感染艾滋病。大多数CMV感染是“无声的”，这意味着大多数感染者没有表现出任何体征或症状。尽管CMV在年龄较大的儿童和成人中具有典型的无症状性质，但它可能在新生儿中引起严重感染（先天性CMV），也可能在免疫系统较弱的人，如实体器官或骨髓移植受者中引起严重感染。先天性CMV感染是可以治疗的，但无法治愈，而且目前还没有获得批准的疫苗可用于预防先天性或移植性感染。
| 71 |
兹卡
兹卡病毒是一种由蚊子传播的病毒，主要通过受感染的伊蚊的叮咬传播，但也可以通过性传播、在怀孕期间或分娩期间传播。急性感染通常是轻微的，但兹卡病毒与许多新生儿的神经系统并发症有关。对兹卡病毒的首次正式描述发表于1952年，但直到2007年才记录到人类首次爆发兹卡病毒。在过去十年里，兹卡病毒开始在全球传播，2014年1月至2016年2月期间，有33个国家报告了兹卡病毒的传播，包括在北美。目前还没有预防兹卡感染的疫苗。
管道方案
下表概述了截至2023年2月28日我们的商业疫苗和我们的研究项目：
| 指示 | 程序 | 技术 | 现状 | |||
批准的疫苗 ●乙肝 |
PreHevbrio1,2,3 乙肝疫苗 |
VLP | 注册/商业 | |||
| （重组） | ||||||
| 预防性候选者 | ||||||
| ●冠状病毒（多价） | VBI-2901 | eVLP | 正在进行的第一阶段 | |||
| ●新冠疫情（Beta变体） | VBI-2905 | eVLP | Ib期 | |||
| ●新冠疫情（祖传） | VBI-2902 | eVLP | 第一阶段a | |||
| ●巨细胞病毒 | VBI-1501 | eVLP | 第一阶段已完成 | |||
| ●冠状病毒（多价） | 未披露 | eVLP | 临床前 | |||
| ●兹卡 | VBI-2501 | eVLP | 临床前 | |||
| 治疗候选者 | ||||||
| ●乙肝 | VBI-2601 | VLP | 正在进行的第二阶段 | |||
| ●胶质母细胞瘤 | VBI-1901 | eVLP | I/IIa期 | |||
| ●其他CMV相关性癌症 | 未披露 | eVLP | 临床前 |
1批准在美国和加拿大使用，品牌名称为PreHevbrio，用于预防18岁及以上成人所有已知的HBV亚型引起的感染。
2批准在欧洲联盟（“EU”）/欧洲经济区（“EEA”）和英国使用，品牌名称为PreHevbri，用于针对成人所有已知HBV亚型所致感染的主动免疫接种。可以预期，也可以通过PreHevbri免疫预防丁型肝炎，因为在没有HBV感染的情况下不会发生丁型肝炎（由delta制剂引起）。
3获准在以色列使用，商标名为Sci-B-Vac，用于乙肝病毒（HBV感染）的主动免疫。
以下是我们的营销产品、主要管道计划和最新发展的摘要。
| 72 |
市场产品
PreHevbrio [乙肝疫苗（重组）]
PreHevbrio [ Hepatitis B Vaccine（Recombinant）]于2021年11月30日获得FDA批准，用于预防所有已知亚型HBV在18岁及以上成人中引起的感染。PreHevbrio包含S、pre-S2和pre-S1 HBV表面抗原，是美国唯一获批的成人3抗原HBV疫苗2022年2月23日，在CDC的ACIP会议上讨论后，PreHevbrio加入了预防HBV感染的成人疫苗推荐产品名单。将PreHevbrio纳入ACIP建议反映在CDC 2022年4月1日的一份出版物中，这是一个值得注意的里程碑，因为许多保险计划和机构都要求ACIP建议才能报销或向患者提供疫苗。此外，PreHevbrio也被纳入了CDC成人免疫时间表的2023年年度更新，详情见CDC于2023年2月10日发布的出版物。VBI于2022年第一季度末在美国推出PreHevbrio，并于2022年第二季度开始创收。
VBI的3抗原HBV疫苗在美国以外的商业和监管活动包括：
| ● | 欧盟：2022年5月2日，我们宣布欧盟委员会（“欧盟委员会”）授予PreHevbri [乙型肝炎疫苗（重组，吸附）]的上市许可。欧盟委员会的集中营销授权在所有欧盟成员国以及欧洲经济区国家（冰岛、列支敦士登和挪威）都有效。2022年9月8日，我们宣布与Valneva SE（“Valneva”）合作，在选定的欧洲市场营销和分销PreHevbri，最初包括英国、瑞典、挪威、丹麦、芬兰、比利时和荷兰。作为这一合作伙伴关系的一部分，VBI预计PreHevbri将从2023年上半年开始在某些欧洲国家推出。 | |
| ● | 英国：2022年6月1日，我们宣布MHRA授予PreHevbri [乙型肝炎疫苗（重组，吸附）]的上市许可。在此之前，欧共体于2022年5月获得了集中营销授权，并作为欧共体决定依赖程序（“ECDRP”）的一部分进行。VBI预计，作为与Valneva合作的一部分，PreHevbri将于2023年上半年在英国上市。 | |
●
|
加拿大：2022年12月8日，我们宣布加拿大卫生部批准PreHevbrio [ 3抗原乙型肝炎疫苗（重组）]用于预防所有已知亚型HBV在18岁及以上成人中引起的感染。VBI预计将于2023年在加拿大推出PreHevbrio。 | |
| ● | 以色列：批准并以Sci-B-Vac品牌上市®. |
预防性调查候选人
VBI-2900：冠状病毒疫苗计划（VBI-2901、VBI-2902、VBI-2905）
为应对持续的SARS-CoV-2（COVID-19）大流行，VBI启动了预防性冠状病毒疫苗项目的开发。冠状病毒本质上是一种包膜病毒，这使得它们成为VBI灵活的eVLP平台技术的主要目标。
2020年8月26日，我们公布了三项临床前研究的数据，这些研究的目的是为我们的新冠病毒疫苗项目选择最优化的临床候选者。作为这些研究的结果，VBI选择了两种候选疫苗，目的是提出在已获批准的疫苗基础上增加有意义的临床和医学益处的候选疫苗：（1）VBI-2901，一种表达SARS-CoV-2、SARS和MERS刺突蛋白的多价冠状病毒候选疫苗；（2）VBI-2902，一种表达SARS-CoV-2刺突蛋白的优化“预融合”形式的单价候选疫苗。
2021年3月，VBI-2902的I期研究启动，2021年6月29日，我们公布了该研究Ia期部分的初步阳性数据，该研究评估了61名18-54岁健康成人的一剂和两剂5µ g VBI-2902方案。两次给药后，VBI-2902在100%的受试者中诱导了中和滴度，其几何平均滴度（“GMT”）比恢复期血清（n = 25）高4.3倍，峰值抗体结合GMT为1：4047。VBI-2902的耐受性也很好，没有观察到安全信号。
| 73 |
为应对SARS-CoV-2变异株传播的增加，2021年9月启动了I期研究的Ib期部分，以评估VBI-2905，这是我们针对SARS-CoV-2 Beta变异株的eVLP候选疫苗。2022年4月5日，我们公布了Ib期研究的新数据（n = 53）。在之前接种过两剂mRNA疫苗（祖代毒株）的参与者中，VBI-2905单剂量加强剂在第28天将针对Beta变体的中和抗体的几何平均滴度（“GMT”）提高了3.8倍——在第28天，针对祖代和delta变体的抗体GMT也提高了约2倍。同时公布的新临床前数据显示，针对一组小鼠的新冠病毒变异株，VBI-2902对所有变异株都表现出了反应性，包括祖先毒株Delta、Beta、Omicron、Lambda和RaTG13（一种蝙蝠冠状病毒，与传播的人类毒株相距甚远）。在同一小组中，VBI-2901能够对所有测试的变异株产生更强烈的反应——随着菌株与祖代菌株的差异变得更大，VBI-2901与VBI-2902的GMT差异更大，从比祖代菌株高2.5倍到比蝙蝠冠状病毒高9.0倍不等。此外，一项以世卫组织参考标准为基准的经验证的假颗粒中和试验（PNA）表明，在其Ia期研究中，VBI-2902可引发176IU50/mL的中和抗体反应——这一国际标准测试可预测超过90%的效力，两种国际批准的疫苗估计在83和140IU50/mL时有90%的效力（Gilbert，PB，2021年）。
所有三个候选药物的临床和临床前数据继续支持eVLP平台对抗冠状病毒的潜力。2022年9月29日，我们宣布启动了VBI的多价冠状病毒候选药物VBI-2901的首个临床研究，该药物旨在提高对新冠疫情和相关冠状病毒的保护广度。这项研究的中期数据预计将于2023年年中发布。
VBI-2900项目得到了与流行病防范创新联盟（简称“CEPI”，简称“CEPI资助协议”）的合作伙伴关系的支持，捐款最高可达3300万美元；与加拿大政府设立的战略创新基金（简称“SIF”）的合作伙伴关系，奖金最高可达5600万加元；来自加拿大国家研究委员会（简称“NRC”）的工业研究援助计划（简称“IRAP”）的捐款最高可达100万加元；以及与NRC的合作。2022年12月6日，我们和CEPI宣布，我们扩大了CEPI资助协议的范围，以推进多价冠状病毒疫苗的开发，这些疫苗可用于对抗新冠疫情以及未来的“冠状病毒X”。
VBI-1501：预防性CMV候选疫苗
我们的预防性CMV候选疫苗使用eVLP平台表达一种修饰形式的CMV糖蛋白B（“gB”）抗原，并加入明矾，明矾是FDA批准的产品中使用的一种佐剂。
在2018年5月成功完成I期研究并与加拿大卫生部进行积极讨论后，我们于2018年12月20日宣布了评估VBI-1501的II期临床研究计划。2019年7月，我们从FDA获得了类似的积极指导。预计II期研究将评估VBI-1501剂量至20 µ g明矾的安全性和免疫原性。我们目前正在评估第二阶段研究的时间安排。
治疗研究候选人
VBI-2601：HBV免疫治疗候选药物
VBI-2601（BRII-179）是我们开发中的新型、重组的、基于蛋白质的免疫治疗候选药物，用于治疗慢性HBV感染。VBI-2601用于诱导广泛的HBV免疫，包括在控制HBV感染中起重要作用的T细胞免疫。
2021年4月12日和2021年6月23日，我们公布了已完成的慢性HBV感染患者Ib/IIa期临床研究的数据，该研究由我们的合作伙伴Brii Biosciences Limited（“Brii Bio”）进行。该研究是一项随机对照研究，旨在评估VBI-2601的安全性、耐受性、抗病毒和免疫活性。该研究是一项由两部分组成的剂量递增研究，在新西兰、澳大利亚、泰国、韩国、中国香港特别行政区和中国的多个研究地点进行，评估VBI-2601的不同剂量水平，有无免疫调节佐剂。
| 74 |
Ib/IIa期针对所有研究组的33名可评估患者的数据表明：（1）VBI-2601在所有剂量水平上均具有良好的耐受性，无论有无佐剂，均未发现明显的不良事件；（2）VBI-2601在慢性感染HBV患者中同时诱导B细胞（抗体）和T细胞应答；（3）VBI-2601诱导T细胞对HBV表面抗原（包括S、Pre-S1和Pre-S2）的应答再刺激，在超过50%的可评估患者中，对照组没有检测到应答；（4）在20 µ g和40 µ g非佐剂组中，T细胞应答和抗体应答具有可比性；（5）佐剂组和非佐剂组之间的T细胞应答率也具有可比性。基于可接受的安全性和在本研究中观察到的疫苗诱导的适应性免疫反应，VBI-2601（BRII-179）进入了II期研究。
2021年4月21日，我们宣布首例患者在一项II期临床研究中给药，该研究评估VBI-2601联合BRII-835（VIR-2218）治疗慢性HBV感染。BRII-835是一种靶向HBV的研究性小干扰核糖核酸（“siRNA”）。这项多中心、随机、开放标签研究旨在评估这种联合使用干扰素-α作为辅佐剂和不使用干扰素-α作为辅佐剂的安全性和有效性。该研究正在澳大利亚、台湾、中国香港特别行政区、韩国、新西兰、新加坡和泰国的临床中心进行。VBI的合作伙伴Brii Bio是这项研究的发起人。共有50名接受NRTI治疗至少12个月的成年非肝硬化患者被随机分为三组给药：
| ● | 队列A：BRII-835单独疗法– 9剂皮下100mg剂量的BRII-835，每四（4）周给药一次，直至第32周 | |
| ● | 队列B：BRII-835 Alone Regimen + 9个40 µ g肌肉注射剂量的VBI-2601与干扰素-α（IFN-α）混合作为辅助佐剂，从第8周至第40周，每四周注射一次 | |
| ● | 队列C：BRII-835单独方案+ 9次40 µ g肌肉注射VBI-2601，从第8周至第40周，每四周不含IFN-α |
2023年2月15日，我们公布了II期组合研究的中期数据。这些数据在第32届联合国气候变化会议的口头报告中得到了介绍。nd亚洲太平洋肝脏研究协会（简称“APASL”）于2023年2月18日召开的会议表明，与单纯的BRII-835相比，该联合疗法总体上具有良好的耐受性，恢复了强大的抗HBsAg抗体反应，并改善了HBsAg特异性T细胞反应。值得注意的是：
| ● | 第40周HBsAg相对于基线的平均变化分别为：A组-1.68log10IU/mL，B组-1.75log10IU/mL，C组-1.77log10IU/mL | |
| ● | 在第40周，B组和C组超过40%的参与者观察到有效的HBV表面抗体水平（> 100IU/L）——相比之下，A组未检测到抗体反应 | |
| ● | 在25名可评估的患者中，B组和C组患者在第44周期间表现出有效的HBsAg特异性T细胞应答的比例（70%；14/20）高于A组（20%；1/5） | |
| ● | 迄今为止，接受联合治疗的两名参与者的HBsAg低于LLOQ（0.05 mIU/mL），达到无法检测的水平，或在LLOQ时HBsAg最大降低≥ 4 log10 HBsAg ——两名参与者都出现了有效的抗HBs抗体和HBV特异性T细胞反应 |
| 75 |
这项研究的更多数据预计将在今年晚些时候公布。
2022年1月5日，我们宣布第一位患者在评估VBI-2601的第二个IIa/IIb期临床研究中给药。这项II期研究评估了VBI-2601作为中国标准护理的附加疗法，即核转录酶抑制剂（NRTI）和聚乙二醇化干扰素疗法（PEG-IFN-α，）。这项IIa/IIb期临床研究第一部分的临时顶线临床数据预计将于2023年第三季度公布。
VBI-1901：胶质母细胞瘤（GBM）
我们的癌症疫苗免疫治疗项目，VBI-1901，目标CMV蛋白存在于肿瘤细胞。CMV与许多实体瘤相关，包括GBM、乳腺癌和小儿髓母细胞瘤。
2018年1月，我们在一项由两部分组成、多中心、开放标签的I/IIa期VBI-1901临床研究中对38名复发性GBM患者开始给药。该研究的I期（A期）是一个剂量递增阶段，它确定了VBI-1901辅助粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子（GM-CSF）在任何既往复发次数的复发性GBM患者中的安全性、耐受性和最佳剂量水平。2018年12月，该阶段完成了三个剂量组的18名患者的入组，其中最高的（10 µ g）被选为在该研究的IIa期部分（B部分）测试的最佳剂量水平。该研究的IIa期于2019年7月启动，是一项两臂研究，招募20名首次复发性GBM患者接受10 µ g VBI-1901联合GM-CSF或GSK专有辅助系统AS01作为免疫调节佐剂。AS01是根据我们于2019年9月10日与GSK签订的临床合作和支持研究协议提供的。2020年3月完成了GM-CSF组VBI-1901的10名患者入组，2020年10月完成了AS01组VBI-1901的10名患者入组。
该研究IIa期部分的数据在2020、2021和2022年公布，最新数据于2022年11月在2022年神经肿瘤学会（SNO）年会上公布。本研究IIa期部分的数据表明：（1）与历史对照组相比，6个月、12个月和18个月总生存期（OS）数据有所改善；（2）VBI-1901 + GM-CSF研究组的12个月OS为60%（n = 6/10），VBI-1901 + AS01研究组的12个月OS为70%（n = 7/10），而历史对照组为~30%；（3）VBI-1901 + GM-CSF研究组的18个月OS为30%（3/10），VBI-1901 + AS01研究组的18个月OS为40%（n = 4/10），其中一人在治疗方案上坚持了两年多，在研究开始时，肿瘤相对于基线减少了93%，在所有研究组进行了10次稳定的疾病观察；（4）VBI-1901在所有测试剂量下仍然安全且耐受性良好，没有观察到安全信号。
2021年6月8日，我们宣布FDA授予与GM-CSF配制的VBI-1901快速通道指定，用于治疗首次肿瘤复发的复发性GBM患者。这一指定是根据I/IIa期研究的数据授予的。
2022年6月22日，我们宣布FDA授予VBI-1901治疗GBM的孤儿药资格。
基于目前所见的数据，作为下一阶段开发的一部分，我们预计将在原发性和复发性GBM患者的随机对照研究中评估VBI-1901。在复发性环境中，我们的目标是扩大当前试验中的患者数量，并增加一个对照组，有可能支持基于肿瘤反应率和总生存率改善的加速批准申请。根据与FDA的讨论，修订后的方案预计将在2023年第二季度开始招募更多患者。
2022年10月12日，我们宣布与Agenus Inc.合作评估VBI-1901联合抗PD-1 balstilimab的II期研究，作为INSIGhT适应性平台试验在原发性GBM患者中的一部分。在获得监管机构批准后，我们预计VBI-1901研究组将于2023年年中开始注册。
| 76 |
第三方许可证和转让协议
我们的某些关键技术目前依赖于第三方的许可，包括根据Savient Pharmaceuticals Inc.和SciGen Ltd于2004年6月签署的协议（后来经修订）授予的许可（“原始Ferring许可协议”），以及L’Universite Pierre et Marie Curie（现为索邦大学）、Institut National de la Sant é et de la Recherche M é dicale（“INSERM”）和L’é cole Normale Sup é rieure de Lyon的许可。
2022年10月18日，公司修订并重述了原《辉凌许可协议》（“经修订和重述的辉凌许可协议”），该协议修订并重述了与HBsAg产品的制造和营销相关的某些条款，其中包括更新净销售额的定义，并将HBsAg产品（“产品”）净销售额的固定特许权使用费从7%（7%）降至3.5%（3.5%），以考虑授予使用编码乙肝抗原的基因工程CHO细胞的许可，以及与乙肝疫苗生产相关的某些信息。就经修订及重订的辉凌许可证协议而言，本公司亦已同意担任SciVac在经修订及重订的辉凌许可证协议下的义务的担保人，或如经修订及重订的辉凌许可证协议转让予第三方，则为SciVac在转让日期前累积的义务的担保人。根据FDS制药有限公司与SciGen有限公司于2012年2月14日签订的转让协议（“SciGen转让协议”），我们必须向SciGen有限公司支付相当于产品净销售额（定义见原始Ferring许可协议）5%的特许权使用费。根据最初的Ferring许可协议和SciGen转让协议，我们最初应按国家支付特许权使用费，直至有关国家的第一个特许权使用费年度开始之日起10年后的日期。2019年4月，我们行使选择权，通过向Ferring一次性支付10万美元，将所有仍在该领土上的国家的原始Ferring许可证协议再延长7年。经修订及重订的辉凌许可证协议及SciGen转让协议项下的特许权使用费将于延长的许可证有效期内继续支付。
根据与UPMC和其他与eVLP技术相关的许可方的许可协议，我们拥有一系列专利的独家许可，这些专利将于2023年在美国到期，2021年在其他国家到期。UPMC也是我们的VBI-1501 CMV疫苗专利家族的共同所有人，我们正在与UPMC谈判一项协议，以涵盖这一专利家族。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有支付任何里程碑付款。
财务业务概览
目前，我们的业务重点是：
| ● | 继续PreHevbrio在美国的商业化； |
| ● | 为我们的3抗原HBV疫苗在欧洲和加拿大的商业化做准备； |
| ● | 以商业规模生产我们的3抗原HBV疫苗，以满足美国、欧洲、加拿大和以色列的需求，并为在我们可能获得上市许可的市场供应做准备； |
| ● | 开展我们的GBM疫苗免疫治疗候选疫苗VBI-1901的I/IIa期临床研究； |
| ● | 为我们的GBM疫苗免疫治疗候选疫苗VBI-1901的下一阶段开发做准备； |
| 77 |
| ● | 开展我们的多价冠状病毒候选药物VBI-2901的I期临床研究； |
| ● | 完成我们的预防性新冠疫情候选疫苗VBI-2902和VBI-2905（Beta变体）的I期临床研究； |
| ● | 利用设在加拿大的合同开发和制造组织（“CDMO”），继续开发和扩大我们的预防性冠状病毒候选疫苗的生产过程； |
| ● | 与Brii Bio合作开发用于治疗慢性HBV的基于蛋白质的免疫治疗候选药物VBI-2601； |
| ● | 为进一步开发我们的预防性CMV候选疫苗VBI-1501做准备； |
| ● | 继续研究和开发（“R & D”）我们的其他管道候选者，包括勘探和开发新的管道候选者； |
| ● | 实施业务、合规、财务和管理信息系统，包括通过第三方合作伙伴，以支持我们的商业化活动； |
| ● | 维护、扩展和保护我们的知识产权组合；以及 |
| ● | 发展我们的内部系统和流程，以管理事务，法律和合规。 |
VBI的创收活动是在美国以PreHevbrio品牌销售我们的3抗原HBV疫苗，在以色列以Sci-B-Vac品牌销售。此外，我们还通过指定的患者项目在我们的3抗原HBV疫苗未获批准的国家进行销售，尽管这些市场产生的销售数量有限。我们还从各种业务发展交易和研发服务产生的费用中获得收入。到目前为止，我们主要通过出售普通股的收益、长期债务协议、捐款协议以及与CEPI和加拿大政府的伙伴关系为我们的业务提供资金。
自成立以来，VBI已经产生了巨大的净亏损和负的经营现金流，并且随着我们进行计划中的临床、监管、研发、商业和制造活动，以推进我们的3抗原HBV疫苗和新的候选产品，预计将继续产生亏损和负的经营现金流。截至2022年12月31日，VBI的累计赤字约为4.896亿美元，股东权益约为6420万美元，现金为6260万美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金流出为7370万美元。我们是否有能力维持我们作为一家运营公司的地位，并实现我们对我们的在产品研发（IPR & D）资产（包括我们的CMV和GBM项目）的投资，取决于我们能否获得足够的现金来为我们的临床开发、制造、管理费用和研发活动提供资金，并最终通过我们的IPR & D获利。我们预计，我们将需要获得额外的资金来为我们的业务计划提供资金，这些资金可能包括发行股本证券、发行额外债务、政府或非政府组织赠款或补贴的收益，以及潜在业务发展交易的收入（如果有的话）。我们无法保证，如果需要的话，我们将设法获得这些资金来源。这些因素使人对我们持续经营的能力产生了很大的怀疑。所附财务报表是假设我们将继续作为一个持续经营的企业编制的。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这种不确定性而对资产的可收回性和分类或负债的数额和分类产生的影响。
| 78 |
自成立以来，我们一直处于经营亏损状态，没有产生可观的产品销售收入，也没有实现盈利。截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为1.133亿美元，我们预计未来期间将继续出现巨额亏损。我们预计，随着我们继续研发和临床研究，随着我们继续在美国和加拿大商业化PreHevbrio，以及在欧洲继续商业化PreHevbri，我们将继续产生大量的运营费用。这些费用包括与上文强调的业务重点有关的费用。
此外，作为一家上市公司，我们已经承担并将继续承担大量费用，这些费用使我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、纳斯达克的规则和条例以及加拿大证券监管机构的报告要求。我们还承担并将继续承担与我们的临床监管操作以及我们已上市产品和候选产品的商业化相关的监管合规成本以及一般和行政成本。
总体业绩
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为113303美元和69753美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为489,609美元，现金为62,629美元，净营运资金为40,748美元。截至2022年12月31日止年度，我们的经营活动现金流出额为73,695美元。
收入，净额
收入净额包括PreHevbrio在美国和Sci-B-Vac在以色列的产品销售，以及作为与Brii Bio的许可协议的一部分确认的研发服务收入和其他研发服务。
在美国，从2022年第二季度开始，PreHevbrio销售给数量有限的批发商和专业分销商（统称为我们的“客户”）。我们期望在未来一年继续扩大我们的市场份额。产品销售收入在我们履行履约义务时确认，即在向客户交付产品时转移对我们产品的控制权。我们的标准信贷期限是短期的，而且我们预计在不到一年的时间内收到付款，相关应收账款没有重大的融资部分。向客户收取的与产品销售有关的税款并汇给政府当局，不计入收入。
在以色列，Sci-B-Vac是通过四个卫生基金（统称为“Sci-B-Vac客户”）的采购请求销售的。
总体而言，产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。可变对价金额仅在未来期间确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转的情况下才计入净销售价格。如果我们的估计与实际情况有很大差异，我们将记录可能影响产品收入的调整，调整期间的净额。
根据与Brii Bio的许可协议，我们向Brii Bio提供研发服务，作为VBI-2601开发的一部分。
此外，根据与以色列创新局（前以色列首席科学家办公室）达成的一项协议，我们必须为以色列的生物技术行业提供服务。这些服务包括根据国际标准和适合于动物毒理学研究的cGMP质量水平开发和制造治疗性蛋白质的相关活动。服务活动包括分析/生物分析方法，用于从候选克隆到生产的治疗性蛋白质的开发和工艺开发。这些研发服务主要面向学术界的以色列研究界和生命科学行业的以色列生物技术公司销售，这些公司在开发和生产符合人类临床试验所需标准和质量的治疗性蛋白质方面缺乏基础设施或经验。在截至2022年12月31日的一年中，我们为生物技术公司提供了包括分析开发在内的服务。
收入成本
收入成本主要包括生产我们的3抗原HBV疫苗的成本，包括材料、消耗品、用品、承包商和制造工资的成本。
| 79 |
研究和开发（“研发”）费用
研发费用，扣除政府拨款和资金安排，主要包括为推进我们的主要项目而产生的费用，包括：我们的3抗原HBV疫苗；我们的GBM疫苗免疫治疗候选疫苗VBI-1901；我们的CMV候选疫苗VBI-1501；我们的乙肝免疫治疗候选疫苗VBI-2601；以及我们的冠状病毒疫苗项目VBI-2900。这些费用包括：
| ● | 获取、开发和制造临床研究材料以及临床前研究中使用的其他耗材和实验室用品的成本； | |
| ● | 根据与承包商或CDMO或合同研究组织签订的协议，为推进疫苗进入临床研究并完成临床研究而发生的费用；以及 | |
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用。 |
当我们产生研发成本时，我们就会将其支出。
销售、一般和行政（“SG & A”）费用
SG & A费用主要包括商业化费用、薪金以及行政人员和其他行政人员及顾问的相关费用，包括基于股票的薪酬和差旅费。其他一般和行政费用包括法律、专利保护、咨询和会计服务的专业费用、差旅费和会议费、董事会会议费用、科学和商业顾问委员会会议费用、租金、设施维护、折旧、办公用品、信息技术费用和开支、保险费和其他一般费用。SG & A费用在发生时计入费用。
在未来几个季度，我们预计将重新定义我们商业资源的部署，从而减少我们的商业开支。因此，我们预计我们的SG & A费用将会减少。
利息支出，利息收入净额
如综合财务报表附注10所述，扣除利息收入后的利息支出与我们的长期债务有关。
经营成果
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
除非另有说明，下文所列所有美元数额均以千为单位。
年终 12月31日 |
||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化$ | 变化% | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 1,082 | $ | 631 | $ | 451 | 71 | % | ||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 11,276 | 10,770 | 506 | 5 | % | |||||||||||
| 研究与开发 | 15,506 | 19,558 | (4,052 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | 56,120 | 38,335 | 17,785 | 46 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 82,902 | 68,663 | 14,239 | 21 | % | |||||||||||
| 业务损失 | (81,820 | ) | (68,032 | ) | (13,788 | ) | 20 | % | ||||||||
| 利息支出，利息收入净额 | (4,007 | ) | (4,732 | ) | 725 | (15 | )% | |||||||||
| 汇兑（亏损）收益 | (27,476 | ) | 3,011 | (30,487 | ) | (1,013 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 | (113,303 | ) | (69,753 | ) | (43,550 | ) | 62 | % | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 净损失 | $ | (113,303 | ) | $ | (69,753 | ) | $ | (43,550 | ) | 62 | % | |||||
| 80 |
收入，净额
截至2022年12月31日止年度的净收入为1082美元，而截至2021年12月31日止年度的净收入为631美元。截至2022年12月31日止年度的收入增加了451美元或71%，原因是PreHevbrio于2022年第一季度末在美国推出，并从2022年第二季度开始产生收入，导致产品收入增加。明年，VBI预计将扩大其市场份额，继续扩大PreHevbrio在美国和加拿大的市场份额，以及PreHevbri在特定欧盟市场和英国的市场份额。
收入构成
| 2022 | 2021 | |||||||
| 产品收入，净额 | $ | 931 | $ | 262 | ||||
| 研发服务收入，净额 | 151 | 369 | ||||||
| 总收入，净额 | $ | 1,082 | $ | 631 | ||||
按地理区域分列的收入净额
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| 收入，美国净额 | $ | 695 | $ | - | $ | 695 | 100 | % | ||||||||
| 收入，以色列净额 | 315 | 321 | (6) | (2) | % | |||||||||||
| 收入，中国/香港净额 | 66 | 306 | (240) | (78) | % | |||||||||||
| 收入，欧洲净额 | 6 | 4 | 2 | 50 | % | |||||||||||
| 总收入，净额 | $ | 1,082 | $ | 631 | $ | 451 | 71 | % | ||||||||
收入成本
截至2022年12月31日止年度的收入成本为11276美元，而截至2021年12月31日止年度的收入成本为10770美元。收入成本增加506美元或5%，是由于与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度发生的外包测试成本、直接人工成本和库存相关成本增加。
研究和开发费用
截至2022年12月31日止年度的研发费用为15506美元，而截至2021年12月31日止年度的研发费用为19558美元。由于政府赠款和资金安排，研发费用被截至2022年12月31日止年度的8859美元和截至2021年12月31日止年度的14856美元抵消。研发费用减少4052美元，即21%，主要原因是（i）与我们的新冠病毒疫苗项目相关的费用减少，但没有被政府拨款和资金安排抵消，在截至2021年12月31日的年度，与截至12月31日的年度相比，VBI-2902和VBI-2905的临床试验都在进行中，2022年，只有VBI-2901临床试验正在进行，并且（ii）收到了FDA的退款，其中2876美元原于2021年支出，与PreHevbrio的《处方药用户费用法案》项目费用有关，因为FDA确定我们在2022年符合小企业的资格，从而通过退还的金额减少了我们的监管成本；在我们为下一阶段的开发做准备时，与继续开发我们的其他候选疫苗，特别是我们的GBM我们的免疫治疗候选疫苗VBI-1901相关的研发费用增加，部分抵消了这一影响。
| 81 |
销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日止年度的SG & A支出（扣除政府赠款和资金安排）为56120美元，而截至2021年12月31日止年度为38335美元。由于政府赠款和资金安排，SG & A费用被截至2022年12月31日止年度的735美元和截至2021年12月31日止年度的859美元所抵消。SG & A费用增加了17,785美元，即46%，主要是由于PreHevbrio在美国的销售、营销和其他商业活动增加，最显着的是部署我们的商业现场团队和发展我们的分销基础设施，因为PreHevbrio是在2021年末获得FDA监管批准的。成本的额外增加包括保险费用的增加，专业费用的增加，以及劳动力成本的增加。
业务损失
截至2022年12月31日止年度的经营亏损为81820美元，而截至2021年12月31日止年度为68032美元。业务损失增加13788美元的原因是上文讨论的项目。
利息支出，利息收入净额
截至2022年12月31日止年度扣除利息收入后的利息支出为4007美元，而截至2021年12月31日止年度为4732美元。扣除利息收入725美元或15%的利息支出减少是由于在截至2021年12月31日的年度将2000美元的有担保定期贷款转换为普通股，这导致在扣除利息收入后的利息支出中确认了1161美元的额外利息增值，以及由于截至2022年12月31日的年度适用更高的利率而增加的现金利息收入。这一减少被从2022年9月中旬开始的长期债务增加20000美元以及由于在截至2022年12月31日的年度内适用的较高利率而增加的长期债务利息支付部分抵消。
外汇（亏损）收益
截至2022年12月31日止年度的汇兑损失为27476美元，而截至2021年12月31日止年度的收益为3011美元。我们与子公司之间的某些公司间贷款以每一实体的功能货币以外的货币计值。外汇损失增加的主要原因是美元和加拿大元相对于新以色列谢克尔的升值对这些公司间贷款的折算产生的影响。
净损失
截至2022年12月31日止年度的净亏损为113303美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损分别为69753美元，原因是上述项目。
流动性和资本资源
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| 现金 | $ | 62,629 | $ | 121,694 | $ | (59,065 | ) | (49 | )% | |||||||
| 流动资产 | 77,690 | 130,284 | (52,594 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 流动负债 | 36,942 | 32,586 | 4,356 | 13 | % | |||||||||||
| 周转资金 | 40,748 | 97,698 | (56,950 | ) | (58 | )% | ||||||||||
| 累计赤字 | (489,609 | ) | (378,371 | ) | (111,238 | ) | 29 | % | ||||||||
截至2022年12月31日，我们的现金为62,629美元，而截至2021年12月31日为121,694美元。截至2022年12月31日，我们的营运资金为40,748美元，而截至2021年12月31日，我们的营运资金为97,698美元。营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。
| 82 |
2023年3月10日，硅谷银行（Silicon Valley Bank，简称SVB）被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司（简称FDIC）被任命为接管人。我们在SVB有存款账户。对于每个账户所有权类别，标准存款保险金额为每个存款人、每个投保银行最高250美元。截至2023年3月10日，我们在SVB有大约120万美元的存款账户。2023年3月12日，美国财政部、美联储和FDIC宣布，从2023年3月13日开始，SVB储户将可以使用他们的所有资金。
经营活动所用现金净额
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们分别遭受了113303美元和69753美元的净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在经营活动中分别使用了73,695美元和39,908美元的现金。现金流出的增加主要是由于与PreHevbrio在美国推出相关的商业开支增加、我们为继续商业化而建立库存时现金使用增加、从CEPI收到的资金减少以及其他运营营运资本余额的变化。截至2021年12月31日止年度，经CEPI修正案修订的CEPI供资协议收到的现金为18363美元，而截至2022年12月31日止年度收到的现金为964美元。
投资活动所用现金净额
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为4344美元，而截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金为23156美元。投资活动现金流量减少的主要原因是在截至2021年12月31日的年度内赎回了25151美元的短期投资。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金流量净额来自美国、加拿大和以色列的资本支出。
筹资活动提供的现金净额
截至2022年12月31日止年度，筹资活动产生的现金流量净额为19449美元，而截至2021年12月31日止年度，筹资活动产生的现金流量净额为44293美元。在截至2022年12月31日的年度，我们收到了再融资长期债务的收益，而截至2021年12月31日的年度，我们以现金方式发行了普通股，并收到了长期债务修正的收益。
流动性来源
杰富瑞公开市场销售协议
2022年8月26日，我们1）在S-3表格（档案编号：333-267109）上提交了一份登记声明，其中包括一份基本招股说明书，其中包括发行、发行和出售不超过300,000美元的普通股、认股权证、单位和/或认购权；2）与Jefferies LLC（“Jefferies”）签订了一份公开市场销售协议，根据该协议，我们可以通过Jefferies（作为代理人或委托人）不时发售和出售我们的普通股，总价不超过125,000美元（“ATM计划”）。ATM计划取代了之前在2020年7月31日和2021年9月3日与杰富瑞签订的公开市场销售协议，根据这些协议，我们可以通过“在市场上”发行股票计划，不时发售和出售我们的普通股，总价格最高可达12.5万美元。在终止之前，根据第一个ATM计划，我们仍有27,022美元的普通股可供出售，而根据第二个ATM计划，我们仍有125,000美元的普通股可供出售。这两个自动取款机项目在2022年都没有使用。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有根据ATM计划进行任何销售。
K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）长期债务
于2020年5月22日，本公司连同其附属公司VBI Cda（统称为“借款人”）与K2HV及任何其他不时作为贷款方的贷款方（“贷款方”）订立贷款及担保协议（“贷款协议”）。2020年5月22日，贷款人提供了20,000美元的第一批定期贷款。根据贷款协议，贷款人最初有能力根据贷款人的选择，将最多4000美元的有担保定期贷款转换为公司的普通股，转换价格为每股1.46美元，直至原定到期日2024年6月1日。2021年2月3日，根据贷款协议，贷款人将2000美元的有担保定期贷款转换为1369863股普通股，转换价格为每股1.46美元。
| 83 |
2021年5月17日，公司与贷款人签订了《贷款和担保协议第一修正案》（“第一修正案”），并收到了12000美元的额外贷款预付款。
2022年9月14日，公司与贷款人订立了贷款协议第二修正案（“第二修正案”），以：（i）将贷款协议下的定期贷款金额从50,000美元增加到100,000美元，在达到里程碑和其他惯例条件的情况下，这些定期贷款最多可分为四批，（ii）在第二修正案中加入某些最低净收入契约，（iii）将定期贷款的最后到期日延长至2026年9月14日，在某些情况下可延长至2027年9月14日，（iv）在到期日延长的情况下，定期贷款将于2026年9月14日开始按月摊销。
2022年9月15日，贷款人向借款人提供总额为50,000美元的重述第一批定期贷款（定义见第二修正案），其中包括根据经第一修正案修订的贷款协议未偿还的30,000美元定期贷款的再融资。第二批不超过15000美元的定期贷款将在2023年4月1日至2023年6月30日期间提供，但须达到某些临床里程碑，并符合要求公司手头有足够现金为其运营提供至少九个月资金的流动性要求（“流动性要求”）。至多10000美元的第三批定期贷款将于2024年4月1日至2024年6月30日期间提供，只要第二批定期贷款的某些里程碑已经实现，没有发生贷款协议下的违约事件，并且仍在继续，并且满足流动性要求。从2022年9月14日至2026年9月14日，在贷款人审查公司的临床和财务计划并获得贷款人投资委员会批准的情况下，可随时提供不超过25000美元的第四批定期贷款。
根据第二修正案，贷款人有能力将7000美元转换为普通股，其中2000美元的定期贷款可转换为1369863股普通股，转换价格为每股1.46美元，5000美元的定期贷款可转换为4792026股普通股，转换价格为每股1.04 34美元（“K2HV转换功能”）。
就贷款协议而言，公司于2020年5月22日向贷款人发出认股权证，以每股1.12美元的行权价购买最多625,000股普通股（“原始K2HV认股权证”）。2021年5月17日，就第一修正案而言，公司修订并重申了原始的K2HV认股权证，以每股1.12美元的相同行使价购买额外的312,500股普通股，共计937,500股普通股（“第一修正案认股权证”）。2022年9月14日，就第二修正案和贷款人预付第一批5万美元的定期贷款而言，公司向贷款人发出认股权证，以购买额外的2180,413股普通股（“第二修正案认股权证”），认股权证行使价为0.80 26美元。如果根据第二修正案预支K2HV部分剩余的全部50,000美元，根据第二修正案认股权证，最多可再发行2,180，413股普通股。第一修正案认股权证和第二修正案认股权证可以以现金形式行使，也可以以无现金“净行权”方式行使。第一修正案认股权证将于2030年5月22日到期，第二修正案认股权证将于2032年9月14日到期。
本公司须在定期贷款到期日，或在根据第二修正案提前偿还定期贷款时，支付相当于定期贷款本金总额6.95%的最后一笔款项（“第二修正案最后一笔款项”）。与经第一修正案修正的贷款协议项下未偿还的30000美元定期贷款有关的最后付款为2224美元，应于2024年6月1日或根据第二修正案提前偿还定期贷款（“原始最后付款”）中较早的日期支付。
在收到根据第二修正案第二批、第三批和第四批可发行的额外资金后，将根据第二修正案认股权证发行额外的普通股，该认股权证由第二批、第三批和第四批实际融资的本金乘以3.5%除以认股权证行权价0.80 26美元确定，第二修正案最终付款将增加所预付资金的6.95%。
| 84 |
根据经第二修正案修订的贷款协议，截至2022年12月31日尚未偿还的贷款本金总额为55699美元，包括与第二修正案有关的原最后付款2224美元和第二修正案最后付款3475美元。根据经第二修正案修订的贷款协议所提供的贷款的本金，按年利率计算，利息相当于（a）8.00%或（b）最优惠利率加4.00%中的较高者。于2022年12月31日的利率为11.50%。公司只需支付利息，直至2026年9月14日。
CEPI伙伴关系
2021年3月9日，我们和CEPI宣布了CEPI资助协议，以开发针对SARS-COV-2变体的eVLP候选疫苗，包括在南非首次发现的Beta变体，也称为B.1.351变体和501Y.V2。CEPI同意提供高达33018美元的资金，以支持VBI-2905的进展，VBI-2905是一种单价eVLP候选药物，表达来自Beta变异株的刺突蛋白的融合前形式，通过I期临床开发。2022年12月6日，我们与CEPI签订了CEPI修正案，以扩大CEPI资金协议的范围。CEPI修正案包括：（i）扩大了“项目疫苗”的定义，在VBI-2900项目中包括额外的多价疫苗结构；（ii）取消了先前在CEPI资助协议中分配给高收入国家的某些定价限制；（iii）更新了我们对CEPI项目疫苗的拟议数量承诺百分比捐款；（iv）在CEPI为项目疫苗的III期临床研究提供资金的情况下，增加了CEPI在大流行期后的某些商业利益和相关调整，包括支付给CEPI的特许权使用费。自CEPI供资协议生效以来，我们收到了19327美元，其中合并资产负债表上的其他流动负债余额为6966美元。
业务计划和今后所需经费
我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。自成立以来，VBI已经产生了巨大的净亏损和负的经营现金流，并且随着我们开展计划中的临床、监管、研发、商业和制造活动，推进我们的3抗原HBV疫苗和推进我们的候选候选产品，预计将继续产生亏损和负的经营现金流。截至2022年12月31日，VBI的累计赤字为489609美元，股东权益为64163美元，现金为62629美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动现金流出73695美元。
我们能否保持我们作为一家运营公司的地位，以及能否实现我们对知识产权和研发资产的投资，取决于能否获得足够的现金，为我们的临床开发、生产、商业化活动、行政管理费用以及我们的研发活动提供资金。我们预计，我们将需要获得额外的融资来为我们的业务计划提供资金，这些融资可能包括发行股本证券、发行额外债务、政府或非政府赠款或补贴的收益，以及潜在业务发展交易的收入（如果有的话）。我们无法保证能够设法获得这些资金来源。所附财务报表的编制假设我们将继续作为一个持续经营的企业；然而，上述条件使我们对这样做的能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这种不确定性而对资产的可收回性和分类或负债的数额和分类产生的影响。我们的长期成功和持续经营的能力取决于获得足够的资金来资助我们的产品的研发，使其成功的商业发布，产生收入，并最终实现盈利运营，或者，将我们的产品和技术发展到一定程度，使它们成为业内其他公司收购的有吸引力的候选者。
我们将需要额外的资金来进行临床和非临床试验，获得监管批准，并在获得此类批准的情况下，在商业上推出我们的产品，并需要在未来获得额外的融资，以支持我们的运营并实现我们对知识产权和开发资产的投资。我们将这一信念建立在可能发生变化的假设之上，我们可能需要比我们目前预期更快地使用我们的可用现金和现金等值资源。我们未来的实际资本需求将取决于许多因素，包括我们正在进行的临床试验的进展和结果，发现和临床前开发的持续时间和成本，我们的候选产品的实验室测试和临床试验，我们的产品的监管审查的时间和结果，产品在以色列以外的销售，准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利权利要求和其他知识产权所涉及的成本，我们追求的其他候选产品的数量和开发要求，以及商业化活动的成本，包括产品营销、销售和分销。
| 85 |
我们希望通过公开或私人股本发行、债务融资、政府赠款或非政府资金或商业发展交易来满足我们未来的现金需求。根据捐款协议，我们将获得高达55,976加元的政府赠款，以支持公司的冠状病毒疫苗项目的开发，通过II期临床研究。根据经CEPI修正案修订的CEPI资助协议，我们将获得高达33,018美元的资金，以支持公司的冠状病毒疫苗项目的开发。如果我们的一个或多个假设被证明是不正确的，或者如果我们选择以比我们目前预期更快的速度扩大我们的产品开发努力，我们可能需要更快地筹集额外的资金。如果筹集资金的条件是有利的，我们甚至可能在需要之前就决定筹集更多的资金。额外的股权、债务、政府赠款或非政府资金，或商业发展交易可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的研发计划，减少我们计划的商业化努力，或者通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些可能会寻求独立开发或商业化的候选产品的权利。
如果我们通过发行股本证券或获得可转换为股本的借款来筹集额外资本，现有股东的所有权将被稀释，未来的投资者可能会获得优于现有股东的权利。债务或债务融资的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的契约。我们获得额外资本的能力可能取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。新冠疫情及其持续的影响、俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突以及通货膨胀等，在全球范围内造成了不稳定的经济环境。全球金融市场的混乱可能会对信贷的供应和成本以及我们在资本市场筹集资金的能力产生不利影响。目前的经济状况一直并将继续不稳定。这些市场条件的持续不稳定可能会限制我们获得资金和发展业务所需资金的能力。
该公司的长期成功和持续经营能力取决于能否获得足够的资金，为其候选产品的研发提供资金，使其获得成功的商业发行，创造收入，并最终实现盈利运营，或者将其产品和技术发展到足以吸引业内其他公司收购的程度。
到目前为止，公司能够在需要时获得融资；但是，不能保证将来能够获得融资，如果能够，也不能保证能够以可接受的条件获得融资。
截至2022年12月31日，我们与未合并实体或其他人之间没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响的表外交易、安排、债务（包括或有债务）或其他关系。
业务损失结转净额（“NOL”）
截至2022年12月31日，该公司的NOL总额约为4.094亿美元。NOL可用于减少未来年份的应税收入，到期情况如下：
| 荷兰 | 美国 | 加拿大 | 以色列 | 合计 | ||||||||||||||||
| 2025 | $ | - | $ | - | $ | 843 | $ | - | $ | 843 | ||||||||||
| 2026 | - | 10 | 3,510 | - | 3,520 | |||||||||||||||
| 2027 | - | 446 | 4,067 | - | 4,513 | |||||||||||||||
| 2028 | - | 718 | 1,575 | - | 2,293 | |||||||||||||||
| 2029 | - | 672 | 2,949 | - | 3,621 | |||||||||||||||
| 2030 | - | 2,556 | 955 | - | 3,511 | |||||||||||||||
| 2031 | - | 3,617 | 1,181 | - | 4,798 | |||||||||||||||
| 2032 | - | 2,962 | - | - | 2,962 | |||||||||||||||
| 2033 | - | 3,126 | 1,380 | - | 4,506 | |||||||||||||||
| 2034 | - | 5,626 | 5,166 | - | 10,792 | |||||||||||||||
| 2035 | - | 4,661 | 1,553 | - | 6,214 | |||||||||||||||
| 2036 | - | 5,323 | 8,242 | - | 13,565 | |||||||||||||||
| 2037 | - | 6,017 | 9,263 | - | 15,280 | |||||||||||||||
| 2038 | - | - | 2,301 | - | 2,301 | |||||||||||||||
| 2039 | - | - | 7,322 | - | 7,322 | |||||||||||||||
| 2040 | - | - | 15,544 | - | 15,544 | |||||||||||||||
| 2041 | - | - | 11,423 | - | 11,423 | |||||||||||||||
| 2042 | - | - | 20,159 | - | 20,159 | |||||||||||||||
| 没有过期 | 250 | 19,641 | - | 256,305 | 276,196 | |||||||||||||||
| 损失共计 | $ | 250 | 55,375 | $ | 97,433 | $ | 256,305 | $ | 409,363 | |||||||||||
NOL和税收抵免的结转须由各自国家的税务当局进行审查和可能的调整。这可能会限制每年可用于抵消未来应纳税收入或纳税义务的税收属性的数量。在2022年12月31日，我们记录了对我们的NOL的100%估值备抵，因为我们认为税收优惠很可能不会完全实现。在未来，如果我们确定与我们的税收结转相关的部分或全部税收优惠将实现，净收入将在确定期间增加。
| 86 |
关键会计政策和估计
关键会计政策是指那些对描述我们的财务状况和业务结果最为重要的政策，需要管理层作出困难、主观和复杂的判断，以便对本质上不确定的事项的影响作出估计。在截至2022年12月31日的年度内，我们的关键会计政策没有重大变化，我们的合并财务报表附注2对此进行了讨论。
按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际数额可能与估计数不同。我们不断评估编制合并财务报表时使用的估计数的合理性。如对所用估计数有任何适当调整，则根据这种定期评价作前瞻性调整。
特别是，管理层在编制合并财务报表和估计数过程中应用美国公认会计原则时作出的重大判断有可能出现重大调整，其中包括：
收入确认
产品收入，净额
产品销售收入在我们履行履约义务时确认，即在向客户交付产品时转移对我们产品的控制权。产品销售收入的确认与收到付款之间的时间关系不大。由于我们的标准信贷期限是短期的，而且我们预计将在不到一年的时间内收到付款，因此相关应收账款没有重大的融资部分。向客户收取的与产品销售有关的税款并汇给政府当局，不计入收入。由于我们的履约义务是原预期期限为一年或一年以下的合同的一部分，我们选择不披露关于我们剩余履约义务的信息。
总体而言，产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。可变对价金额仅在未来期间确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转的情况下才计入净销售价格。如果我们的估计与实际情况有很大差异，我们将记录可能影响产品收入的调整，调整期间的净额。如果我们改变任何这些判断或估计，可能会导致我们在某一特定时期报告的收入数额的重大增加或减少。我们定期评估我们的可变因素估计，包括但不限于产品退货、退款、回扣和其他费用，或当有事件或情况变化可能表明我们的估计可能发生变化时。
| 87 |
可变考虑准备金
产品销售收入按净销售价格入账，其中包括对可变对价的估计，如产品退货、退款、折扣、回扣，以及我们与客户、医疗保健提供者、药房和其他与我们的产品销售有关的合同中提供的其他费用。我们使用最可能金额法或期望值方法估计变量对价，这取决于变量对价的类型以及哪种方法更好地预测我们预期收到的对价金额。在估算每个变量时，我们会考虑相关因素，如行业数据、当前合同条款、有关客户库存的可用信息、转售和退款数据以及预测的客户购买和支付模式。可变对价在产品销售确认时入账，从而导致产品收入减少和应收账款减少（如果客户将该金额与其应收账款相抵）或作为应计负债（如果我们通过我们的应付账款流程支付该金额）。可变的考虑需要从外部来源获得大量的估计、判断和信息。
产品退货
按照行业惯例，我们向客户提供有限的退货权，其依据是从我们这里购买的产品的产品的有效期。我们估计我们的产品销售可能被我们的客户退回的金额，并将此估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。我们在估计潜在产品回报时考虑了几个因素，包括产品发货的有效期、有限的产品退货权、有关客户库存的可用信息以及其他相关因素。
退单
我们的客户随后将我们的产品转售给医疗保健提供者、药店和其他机构。除了与客户签订分销协议外，我们还与合格的医疗服务提供者签订协议，就购买我们的产品提供退款和折扣。退款是指合同承诺以低于向直接从我们购买产品的客户收取的标价的价格向合格的医疗保健提供者销售产品所产生的估计债务。客户向我们收取他们为产品支付的费用与最终出售给合格医疗服务提供者的价格之间的差额。这些准备金是在确认相关收入的同一时期建立的，从而导致产品收入和应收账款减少。退款金额由客户在转售给合格的医疗服务提供者时确定，我们通常在客户通知我们转售后的几周内为这些金额发放信用额度。退款准备金包括我们预计在每个报告期末仍留在分销渠道库存中的单位将出售给合格医疗服务提供者的信用额度，以及我们的客户已出售给合格医疗服务提供者但尚未发放信用额度的单位的信用额度。
贸易折扣和津贴
我们向客户提供折扣，其中包括合同中明确规定的提前付款奖励，并在相关产品收入确认期间作为收入减少入账。
分销费
分销费用包括支付给某些客户的销售订单管理、数据和分销服务的费用。分销费在相关产品收入确认期间作为收入的减少入账。
合作安排
公司首先评估许可和/或合作安排，以确定该安排（或该安排的一部分）是否代表根据会计准则编纂（“ASC”）主题808，合作安排（“ASC 808”），基于各方根据合同安排进行的风险和回报及活动。然后，公司确定合作安排是否在ASC主题606，收入确认（“ASC 606”）的范围内。
| 88 |
与ASC 606范围内的合作伙伴的合作安排通常包括向我们支付下列一项或多项费用：（一）许可费；（二）作为合同一部分提供的研究和开发服务（“研发服务”）（三）与实现发展、监管或商业里程碑有关的付款；（四）许可产品净销售额的特许权使用费。
与合作伙伴之间的合作安排（或合同中被视为合作安排一部分的要素）如果代表合作关系而不是客户关系，则不属于ASC主题606的范围。
许可证费用
如果我们的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，当许可被转让给被许可人并且被许可人能够使用许可并从中受益时，我们确认来自分配给许可的不可退还的预付费用的收入。
研发服务
公司合作和许可协议下的承诺一般包括由公司提供的研发服务。对于包括研究和开发服务在内的履约义务，公司一般根据适当的进度计量确认分配给这类履约义务的收入。公司利用判断来确定适当的进度计量方法，以确认收入，这通常是一种投入计量，例如发生的成本。公司评估每个报告期的进度衡量标准，并在必要时调整业绩衡量标准和相关收入确认。
版税
对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，以及许可证被视为与特许权使用费有关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入。到目前为止，公司尚未确认其任何许可安排所产生的任何特许权使用费收入。
所得税
在评估所得税资产变现的可能性时，管理层根据对未来应税收入的预期、适用的税收机会、现有暂时性差异的预期转回时间以及经适用的税务当局审查后所持税务头寸得以维持的可能性作出估计。由于公司认为实现税收优惠的可能性不大，因此已对其全部递延税项净资产计提了全额估值备抵。
无形资产和商誉
公司的无形资产，包括知识产权研发和商誉，被确定为使用寿命不确定，每年进行减值测试，如果事件或情况表明这些资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。这种情况可包括但不限于：（1）法律因素或商业环境的重大不利变化，（2）意料之外的竞争，或（3）监管机构的不利行动或评估。公司已确定8月31日为年度知识产权和商誉减值测试日。
由CMV和GBM项目组成的知识产权和开发资产是在企业合并中获得的，作为无形资产资本化，并至少每年进行减值测试，直至商业化，之后知识产权和开发将在其估计使用寿命内摊销。减值测试将知识产权资产的账面价值与其公允价值进行比较。如果账面值超过资产的公允价值，则超出部分记为减值损失。公司于2022年8月31日进行年度测试后，不存在被认定为知识产权减值的情况。列入减值测试的知识产权和开发资产的公允价值采用收益法确定，在公允价值层次结构中被视为第3级。知识产权和开发资产公允价值估计中固有的一些更重要的估计和假设包括将知识产权和开发开发成可行产品的成本金额和时间、未来现金流入的金额和时间、贴现率以及适用于现金流的技术和监管成功的可能性。所使用的贴现率为12%，产品获得批准上市的技术和监管成功的累计概率约为10%至17%。
| 89 |
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和可辨认无形资产净值公允价值的部分。在评估商誉减值时，我们可能首先对报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值进行定性评估，这被称为“零步骤”法。随后（如有必要，在步骤零后），如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将记录减值。我们将通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来进行商誉减值测试。公司于2022年8月31日进行年度测试后未确定商誉减值。包括在减值测试中的本公司的公允价值由单一报告单位组成，其公允价值是使用截至2022年8月31日的VBI股票收盘价确定的。
应计研究和开发费用
在编制财务报表时，我们必须估计应计的研发费用。这一过程涉及审查合同和与我们的人员沟通，以确定已为我们提供的服务，并在我们尚未收到实际费用发票或其他通知的情况下，估计所提供服务的水平和相关的服务费用。根据我们与第三方签订的一些合同，付款取决于一些因素，如成功注册一定数量的患者、启动站点和完成临床试验里程碑。
在计算研发费用时，我们估计将提供服务的时间段以及每个期间要付出的努力程度。如果可能，我们会直接从我们的服务提供商那里获得有关未开票服务的信息。然而，我们可能需要仅根据我们可获得的资料来估计这些服务的费用。如果我们低估或高估了某一特定时间点与研究和开发服务有关的费用，可能需要在今后各期间对研究和开发费用进行调整。从历史上看，我们估计的应计研发费用接近实际发生的费用。
长期负债
本公司根据《ASC》第470-20条、《债务——带有转换和其他选择的债务》（“ASC 470”）的规定对长期债务进行会计处理。债务贴现计入利息支出，扣除综合经营报表中的利息收入和在债务期限内使用实际利率法计算的综合损失。
已知趋势、事件和不确定性
与其他将新型医药产品商业化的公司一样，我们需要成功地管理正常的商业和科学风险。新技术的研究和开发就其性质而言是不可预测的。我们不能向你保证我们的技术将被采用，我们将永远获得足以支持我们的业务的收入，或者我们将永远盈利。此外，新冠疫情的影响及其持续影响目前无法确定，而且还在不断演变，已经对我们的业务和全球经济产生不利影响，并可能继续产生不利影响。此外，除本报告所讨论的情况外，我们没有承诺的资金来源，可能无法在需要时筹集资金以继续开展业务。如果我们不能在需要时筹集资金，我们就可能被要求严格限制甚至停止我们的行动。
除上文和本报告其他部分所讨论的情况外，我们没有发现任何可能对我们的财务状况产生重大影响的趋势、事件或不确定性。
| 90 |
最近的会计公告
见合并财务报表附注3。
相关方
在截至2019年12月31日的一年中，公司同意向公司的一名高级职员支付一笔汽车贷款，作为其补偿安排的一部分，金额为56美元，可在3年内偿还。2022年12月31日和2021年12月31日的汽车贷款租赁总额分别为0美元和29美元。汽车贷款租赁在截至2022年12月31日的年度内偿还。
项目7A：QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK
利率风险
我们面对的市场风险，与我们持有的现金和未偿还的长期债务的利率变化有关。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金分别为6260万美元和1.217亿美元，这些现金已存入高利率银行账户。我们的现金持有量符合我们董事会批准的投资政策，该政策规定了我们可能考虑投资的证券的类别、分配和评级。我们投资活动的主要目标是保存本金，同时在不显著增加风险的情况下使我们获得的收益最大化。我们不持有或发行用于投机交易目的的衍生工具、衍生商品工具或其他金融工具。此外，我们认为我们的现金不存在重大违约或流动性不足的风险。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的未偿长期债务分别为5570万美元和3220万美元。根据经第二修正案修订的贷款协议提供的贷款本金，按年利率计算，利息相当于（a）8.00%或（b）最优惠利率加4.00%中的较高者。于2022年12月31日的利率为11.50%。我们的利率风险敞口主要是由于最优惠利率的波动。
基于我们目前的利率风险，我们认为我们的业务结果或我们的财务状况不会因利率100个基点的变化而受到重大影响。
外汇风险
我们亦面对与外币汇率变动有关的市场风险。我们在以色列、欧洲、加拿大和美国都有业务，因此我们产生了新谢克尔、欧元、加拿大元和美元的费用。我们还与某些合同以外币计价的供应商签订合同。由于我们的海外业务和某些协议，我们受到外币汇率波动的影响。我们目前没有对冲我们的外汇汇率风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们对以外币计价的第三方负债极少。
项目8：财务报表和补充数据
本项目要求的财务报表及其附注从本10-K表的F-1页开始，如第四部分项目15所列。
项目9：与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
不适用。
| 91 |
项目9A：控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。
我们在包括首席执行官（我们的首席执行官）、首席财务官和业务发展主管（我们的首席财务和会计主管）在内的管理层的监督和参与下，对截至本10-K表所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。评估是在与我们的会计人员和外部顾问协商后进行的。基于这一评估，我们的首席执行官、首席财务官和业务发展主管得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的内部控制。根据《交易法》颁布的细则13a-15（f）和15d-15（f）将财务报告的内部控制界定为一个程序，由我们的主要行政人员和主要财务和会计官员设计或在他们的监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以便为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 有关保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们的资产的交易和处置； | |
| ● | 提供合理保证：会计事项的记录是根据公认会计原则编制财务报表所必需的，我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行的；以及 | |
| ● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。对今后各期的任何成效评估的预测都有可能由于条件的变化而使控制变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
| 92 |
我们的首席执行官和首席财务官及业务发展主管评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层评价了特雷德韦委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准。
根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官及业务发展主管确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在上一个财政年度的第四季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。
项目9B：其他信息
没有。
项目9C：DISCLOSURE REGARDING FOREIGN JURISDICTIONS THAT PREVENT INSPECTIONS
不适用。
| 93 |
第三部分
项目10：董事、执行干事和公司治理
针对本项目10所需的信息通过引用纳入本公司2023年年度股东大会附表14A的最终代理声明，我们将在本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交该声明（“代理声明”）。
项目11：行政赔偿
本项目11所要求的信息通过引用我们的代理声明并入本文。
项目12：SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT AND Related SHAREHOLDER MATTERS
本项目12所要求的信息通过引用我们的代理声明并入本文。
项目13：某些关系和相关交易以及董事独立性
本项目13所要求的信息通过引用我们的代理声明并入本文。
项目14：主要会计师费用和服务
本项目14所要求的信息通过引用我们的代理声明并入本文。
| 94 |
第四部分
项目15：展览和财务报表附表
| 1. | 财务报表 |
以下财务报表列于本文件内：
| ● | 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB：
|
|
| ● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | |
| ● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损报表 | |
| ● | 合并股东权益表-截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度 | |
| ● | 合并现金流量表-截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度 | |
| ● | 合并财务报表附注 |
| 2. | 附件 |
见展品索引
项目16：表格10-K摘要。
不适用。
| 95 |
VBI Vaccines Inc.
目 录
| 独立注册会计师事务所的报告 | F-2 |
| 合并资产负债表– 2022年12月31日和2021年12月31日 | F-4 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营和综合亏损报表 | F-5 |
| 合并股东权益表-截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度 | F-6 |
| 合并现金流量表-截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度 | F-7 |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
VBI Vaccines Inc.
关于财务报表的意见
我们审计了随附的VBI Vaccines公司及其子公司（简称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及随后各年的相关合并经营和综合亏损、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况，以及该日终了年度的合并经营业绩和现金流量。
持续经营
所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注1所述，公司面临若干风险，包括但不限于：产品开发和商业化的成功、公司产品的需求和市场接受度以及对主要客户的依赖等方面的不确定性。该公司预计，由于其产品的开发和商业化，它将继续承担大量的运营成本和损失。截至2022年12月31日，公司出现累计亏损，截至2022年12月31日止年度经营活动产生现金流出，因此，公司将需要大量额外资金来进行临床和非临床试验，开展产品的商业推广，并获得监管部门的批准，这对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。附注1还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。
进行中研究及发展的估值
如财务报表附注2和7所述，截至2022年12月31日，公司合并的在研（IPR & D）无限期无形资产余额约为5800万美元，涉及巨细胞病毒（CMV）和胶质母细胞瘤（GBM）项目。本公司于每年8月31日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，并在年度测试之间对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，如果事件或情况表明该资产可能发生减值。减值测试将知识产权和开发资产的账面价值与其估计公允价值进行比较。如果账面值超过资产的公允价值，则超出部分记为减值损失。公司于2022年8月31日进行了年度测试，未确定任何知识产权和开发减值损失。列入减值测试的知识产权和开发资产的公允价值采用收益法确定，在公允价值层次结构中被视为第3级。对IRP & D资产公允价值的估计所固有的一些更重要的估计和假设包括将IPR & D开发成可行产品的成本金额和时间、未来现金流入的金额和时间、贴现率以及应用于现金流的技术和监管成功的可能性。知识产权和开发资产的估值也被管理层确定为一项重要的会计估计。
| F-2 |
由于管理层在确定IPR & D的估计公允价值时需要作出重大判断、假设和估计，我们认为IPR & D的估值是一个关键的审计事项。这进而导致审计师在管理层的决定方面具有高度的主观性，需要进行大量的审计工作，包括使用具有专门技能和知识的专业人员，以执行我们的程序并评估与管理层所作估计有关的审计证据。
处理这一问题涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。我们了解并评估了公司对知识产权资产估值的控制设计。除其他外，我们的程序还包括测试管理层的程序，并评估用于估计知识产权和研发的公允价值的重要假设的合理性。重要的假设包括未来现金流的数量和时间、围绕技术和监管成功的概率调整以及贴现率。评估重大假设的合理性时，需要考虑与第三方市场和行业数据的一致性、在其他审计领域获得的证据、公司使用的历史假设以及管理层对其将知识产权研发发展为可行产品的承诺的表述。利用具有专门技能和知识的估值专业人员协助评价收入办法的适当性和包括贴现率在内的某些重要假设的合理性，并重新进行计算。
研究和开发费用应计费用
如财务报表附注2所述，在每个资产负债表日，公司估计其根据与供应商签订的与进行临床试验有关的合同所承担的义务而产生的应计研发费用，并可能取决于某些患者的成功登记、现场启动和临床试验里程碑的完成等因素。本公司根据为本公司提供的服务核算研发费用，并在未收到发票或未另行通知本公司实际费用的情况下，估算所提供的服务水平和服务产生的相关费用。该公司估计将提供服务的时间和每个期间将花费的努力程度。2022年12月31日合并资产负债表的其他流动负债中包含公司研发费用670万美元的应计项目。研究和开发费用记录的金额是公司根据当时可获得的信息对未支付的研究和开发费用的估计。研究和开发费用的估计数也被管理层确定为一项重要的会计估计数。
由于管理层在确定试验或已完成服务的进度或完成状态时需要作出重大判断和估计，我们将研究和开发费用的应计列为一个关键的审计事项。这进而导致审计师高度主观性，在执行我们的程序和评估与管理层所作估计有关的审计证据时，需要付出大量的审计努力。
处理这一问题涉及执行程序和评价审计证据，以便形成我们对合并财务报表的总体意见。我们获得了一份谅解，并评估了公司对研发费用应计项目的控制设计，包括根据临床试验的情况对迄今为止发生的费用进行估计的过程。我们的程序还包括，除其他外，确认上述假设，这些假设用于制定研究和开发估计，直接与参与代表公司提供研究和开发服务的第三方合作。在未获得确认或确认答复中注意到差异时，我们的替代程序包括：（一）阅读与进行临床试验有关的供应商的协议和合同修订；（二）评估上述重要假设和制定研发估计所使用的方法；（三）直接询问财务和研发客户人员临床试验完成的状况和进展情况以及未来承诺的说明；（四）通过发票和付款支持的证明核实迄今为止根据每份合同支付的金额。对于选择测试的项目，我们还重新计算了资产负债表日的未付金额，并与管理层的估计进行了比较。
| /s/EisnerAmper LLP | |
| 我们从2016年开始担任公司的审计师。 | |
|
|
|
|
|
|
| 2023年3月13日 |
| F-3 |
VBI Vaccines公司及其子公司
合并资产负债表
（以千为单位，股份数额除外）
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款净额 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 其他长期资产 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 递延收入的当期部分 |
|
|
||||||
| 租赁负债的当期部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 |
|
|
||||||
| 长期债务，扣除债务折扣 |
|
|
||||||
| 遣散费负债 |
|
|
||||||
| 递延收入，扣除当期部分 |
|
|
||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项（注17） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股（授权；
|
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合（损失）收入 |
|
(
|
) | |||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 股东权益总额 |
|
|
||||||
| 总负债和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
见所附合并财务报表附注
| F-4 |
VBI Vaccines公司及其子公司
业务和全面损失综合报表
（以千为单位，股份和每股数额除外）
| 已结束的年份 12月31日 |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 营业费用： | ||||||||
| 收入成本 |
|
|
||||||
| 研究与开发 |
|
|
||||||
| 销售、一般和行政 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 业务损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 利息支出，利息收入净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 汇兑（亏损）收益 | (
|
) |
|
|||||
| 所得税前亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净损失 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 其他综合收入（亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 综合损失 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 普通股每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 已发行普通股、基本股和稀释股的加权平均数 |
|
|
||||||
见所附合并财务报表附注
| F-5 |
VBI Vaccines公司及其子公司
股东权益综合报表
（以千为单位，普通股数量除外）
| 普通股数量 | 股本 | 普通股与额外实收资本 | 累计其他综合收入（损失） | 累计赤字 | 股东权益合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||
| 融资交易中发行的普通股，扣除股票发行费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行的普通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 认股权证无现金行使时发行的普通股 |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||
| 长期债务转换后发行的普通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 与债务修订有关的权证修改 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 货币换算调整数 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||
| 自采用ASU2020-06以来对以往各期的调整 | - | (
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||
| 行使期权时发行的普通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 就债务修订而发出的认股权证 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 货币换算调整数 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||
见所附合并财务报表附注
| F-6 |
VBI Vaccines公司及其子公司
合并现金流量表
（以千计）
| 结束的年份 12月31日 |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净损失 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 为将净亏损与业务活动所用现金对账而作出的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 债务折扣的摊销 |
|
|
||||||
| 长期债务清偿损失 |
|
|||||||
| 库存储备 |
|
|
||||||
| 未实现汇兑损失（收益） |
|
(
|
) | |||||
| 营运营运资本项目净变动： | ||||||||
| 应收账款变动 | (
|
) |
|
|||||
| 库存变化 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 预付费用变动 |
|
(
|
) | |||||
| 其他流动资产变动 | (
|
) |
|
|||||
| 其他长期资产变动 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 使用权资产的变更 |
|
|
||||||
| 应付账款变动 |
|
|
||||||
| 递延收入变动 |
|
(
|
) | |||||
| 其他流动负债变动 | (
|
) |
|
|||||
| 经营租赁负债付款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营活动所用现金流量净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 短期投资的赎回 |
|
|||||||
| 购置财产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动使用/提供的现金流量净额 | (
|
) |
|
|||||
| 融资活动 | ||||||||
| 在融资交易中发行普通股的收益 |
|
|||||||
| 股票发行费用 | (
|
) | ||||||
| 行使认股权证后发行普通股所得款项 |
|
|||||||
| 行使股票期权时发行普通股的收益 |
|
|
||||||
| 债务融资收益 |
|
|
||||||
| 债务发行费用 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动提供的现金流量净额 |
|
|
||||||
| 汇率对现金的影响 | (
|
) |
|
|||||
| 本年度现金变动 | $ | (
|
) | $ |
|
|||
| 现金，年初 | $ |
|
$ |
|
||||
| 现金，年终 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充资料： | ||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投资和融资： | ||||||||
| 自采用ASU2020-06以来对以往各期的调整 | $ |
|
||||||
| 与债务修订有关的权证修改 | $ |
|
||||||
| 与融资交易有关的认股权证 |
|
|||||||
| 就行使无现金认股权证而发行的普通股 |
|
|||||||
| 长期债务转换后发行的普通股 |
|
|||||||
| 计入应付账款和其他流动负债的资本支出 |
|
|
||||||
| 计入应付账款和其他流动负债的股票发行费用 |
|
|
||||||
见所附合并财务报表附注
| F-7 |
VBI Vaccines公司及其子公司
合并财务报表附注
（以千为单位，股份和每股数额除外）
1.Nature of BUSINESS and Continuation of BUSINESS
整体概览
VBI Vaccines Inc.（“VBI”或“VBI”）于1965年4月9日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立。
本公司及其全资子公司VBI Vaccines（特拉华州）公司（以下简称“VBI DE”）、VBI DE的全资子公司Variation Biotechnologies（US），Inc.，a Delaware公司（以下简称“VBI US”）、Variation Biotechnologies，Inc.，a Delaware公司（以下简称“VBI US”）、Variation Biotechnologies，Inc.，a Canadian公司和VBI US的全资子公司（以下简称“VBI Cda”）、SciVac Ltd.，a Israel company（以下简称“SciVac”）、SciVac Hong Kong Limited（以下简称“SciVac HK”）和VBI Vaccines B.V，a Netherlands（以下简称“VBI BV”），统称“本公司”、
公司的注册办事处位于Suite 1700，Park Place，666 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 2X8，其主要办事处位于160 Second Street，Floor 3，Cambridge，MA 02142。此外，公司在以色列雷霍沃特设有生产设施，在加拿大安大略省渥太华设有研究设施。
主要业务
VBI Vaccines Inc.（VBI Vaccines Inc.，简称VBI）是一家以免疫学为核心的商业化生物制药公司，致力于疾病的预防和治疗。通过创新的病毒样颗粒（VLP）方法，包括专有的包膜VLP（eVLP）平台技术，VBI开发了模拟病毒自然呈递的候选疫苗，旨在激发人体免疫系统的先天力量。VBI致力于针对和克服重大传染病，包括乙型肝炎（HBV）、新冠疫情和冠状病毒、巨细胞病毒（CMV），以及侵袭性癌症，包括胶质母细胞瘤（GBM）。VBI的总部设在马萨诸塞州的剑桥，在加拿大的渥太华设有研究机构，并在以色列的雷霍沃特设有一个研究和制造基地。
新冠疫情大流行对全球经济产生了重大负面影响，新冠疫情大流行的持续影响，包括但不限于供应链问题、全球供应、材料和产品短缺、动荡的市场状况和不断上升的全球通货膨胀，继续造成这种影响。由于新冠疫情大流行，我们的业务和业务结果受到不利影响，随着新冠疫情大流行的持续影响继续影响全球经济，这些影响可能继续对我们的业务和业务结果产生不利影响。这些影响将在多大程度上继续影响我们的业务将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的。我们还不知道对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究项目、我们的资产的可回收性和我们的制造的潜在延迟或影响的全部程度；但是，新冠疫情的影响可能会继续扰乱或延迟我们的业务运营，包括与潜在业务发展交易有关的努力，它可能会继续扰乱市场，这可能会对我们的运营产生不利影响。
流动性和持续经营
公司面临诸多风险，包括但不限于产品开发和商业化的成功、公司产品的需求和市场接受度以及对主要客户的依赖等方面的不确定性。该公司预计，在其产品的开发和商业化方面，将继续产生重大的运营成本和损失。
截至2022年12月31日，公司的累计赤字为489609美元，现金为62629美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金流出为73695美元。
公司将需要大量额外资金来进行临床和非临床试验，商业推出我们的产品，并获得监管批准。可以通过发行股本证券、发行额外债务、政府或非政府组织赠款或补贴和/或潜在商业发展交易的收入（如果有的话）获得额外融资。如有需要，本公司无法保证能够设法获得这些资金来源。上述情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这种不确定性而对资产的可收回性和分类或负债的数额和分类产生的影响。
| F-8 |
2021年3月9日，公司与“疫情防备创新联盟”（简称“CEPI”）宣布建立合作伙伴关系（简称“CEPI资助协议”），开发针对SARS-COV-2变体的eVLP候选疫苗，包括在南非首次发现的Beta变体，也称为B.1.351变体和501Y.V2。CEPI同意提供高达33018美元，以支持VBI-2905的进展，这是一种单价eVLP候选药物，表达来自Beta变体的刺突蛋白的融合前形式，通过I期临床开发。这笔资金还将支持临床前扩展更多的多价候选疫苗，这些候选疫苗旨在评估我们的eVLP技术的潜在广度。临床前扩展的目的是开发可用于临床的候选疫苗，以应对新出现的变异。见附注14中关于CEPI供资协议的更多信息。
2021年5月17日，公司与K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）及不时作为贷款方的任何其他贷款方签订了《贷款和担保协议第一修正案》（“第一修正案”）以及《质押和担保协议确认书》（“第一修正案”）。详情见附注10。
2021年6月，公司在无现金“净行权”基础上向Perceptive Credit Holdings，LP和PCOF EQ AIV，LP（关联方）发行了646,257股普通股，行使了2,068，824份认股权证。
于2021年9月3日，公司订立第二份公开市场销售协议SM与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）作为公司的销售代理和/或委托人，在市场公开发行中不时发行和出售最多125,000美元的公司普通股，公司可以选择在第一个ATM计划下没有可供发行的股票时使用这些股票。2020年7月31日，公司与Jefferies签订了公开市场销售协议，根据该协议，公司可以通过Jefferies作为代理人或委托人（“第一ATM计划”）不时发售和出售其总价不超过125,000美元的普通股。普通股是根据公司于2020年7月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动货架登记中包含的销售协议招股说明书发行的。
2022年7月1日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中表示，根据2022年5月18日至2022年6月30日期间连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续在纳斯达克上市所要求的每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条，我们获得了180个日历日的初始期限，或直至2022年12月28日，以恢复合规。2022年12月29日，我们获得了180天的额外宽限期，以重新遵守最低投标价格要求。为了恢复合规并符合在纳斯达克继续上市的资格，我们的普通股的收盘价必须至少为1.00美元，在额外的180天宽限期内，至少连续10个工作日，该宽限期将于2023年6月26日结束。纳斯达克作出这一决定的依据是，我们满足了公众持股市值的持续上市要求，以及在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求（最低买入价要求除外），以及我们的书面通知，我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票分割（如有必要）来弥补这一缺陷。截至提交该文件之日，我们尚未恢复合规，如果我们未能在此宽限期内恢复合规，我们的普通股将被纳斯达克除牌，这可能会严重降低或消除我们普通股投资的价值。
2022年8月26日，公司1）提交了一份基本招股说明书的登记声明，其中包括发行、发行和出售不超过300,000美元的普通股、认股权证、单位和/或认购权；2）与Jefferies签订了公开市场销售协议，根据该协议，公司可以通过Jefferies（作为代理人或委托人）不时发售和出售总价不超过125,000美元的普通股（“ATM计划”）。ATM计划取代了之前在2020年7月31日和2021年9月3日与杰富瑞签订的公开市场销售协议，根据这些协议，我们可以通过ATM股票发行计划不时发售和出售我们的普通股，总价格最高可达12.5万美元。自2022年8月26日起，这两个自动取款机项目均已终止。在终止之前，根据第一个ATM计划，我们仍有27,022美元的普通股可供出售，而根据第二个ATM计划，我们仍有125,000美元的普通股可供出售。这两个自动取款机项目在2022年都没有使用。
2022年9月，公司对K2HV现有的定期贷款安排进行了再融资，将可用的定期贷款金额增加到100,000美元。详情见附注10。再融资的长期债务到期日为2026年9月14日。
| F-9 |
2.重要会计政策
合并基础
合并财务报表包括VBI及其全资子公司SciVac、SciVac HK、VBI DE、VBI US、VBI Cda和VBI BV的账目。
本公司与其附属公司之间的公司间结余和交易在合并财务报表中予以抵销。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括计息账户中的现金投资和定期存款，这些现金投资和定期存款可以随时兑换成现金，或自购置之日起三个月或更短时间内发放。
短期投资
短期投资包括在附表1加拿大银行持有的可赎回短期投资，到期期限自购置之日起超过3个月但不到一年。
外币
本公司的记账本位币和报告本位币为美元。本公司各子公司根据其经营所处的主要经济环境确定各自的功能货币，并使用这种货币分别衡量各实体的财务状况和经营成果。
使用与本公司不同的记账本位币的海外业务的资产和负债按每个报告期末的期末汇率折算。损益项目按所有相关期间的平均汇率换算。所有由此产生的折算差额均确认为其他综合损失/收入的一部分。
以所涉实体功能货币以外的货币计值的交易产生的外汇损益计入经营业绩。
估计数的使用
按照美国公认会计原则普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到合并财务报表之日的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出的报告数额。实际数额可能与估计数不同。我们不断评估编制合并财务报表时使用的估计数的合理性。如对所用估计数作出任何适当调整，则根据此种定期评价作前瞻性调整。估计的重要领域包括收入确认、确定递延税款估值备抵、估计应计研发费用、确定进行中研发（“IPR & D”）公允价值的投入和作为年度减值分析一部分的商誉，以及确定基于股权的奖励和认股权证公允价值的投入。实际结果可能与这些估计数不同。
信贷风险集中
可能使我们面临大量信贷风险的金融工具主要是现金和应收账款。我们主要把现金存入商业支票账户。商业银行的存款余额有时可能超过联邦保险限额。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司未发生任何现金和应收账款损失。
2023年3月10日，硅谷银行（Silicon Valley Bank，简称“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司（简称“FDIC”）被任命为接管人。公司在SVB有存款账户。对于每个账户所有权类别，标准存款保险金额为每个存款人、每个投保银行最高250美元。截至2023年3月10日，公司在SVB的存款账户约有1200美元。2023年3月12日，美国财政部、美联储和FDIC宣布，从2023年3月13日开始，SVB储户将可以使用他们的所有资金。
存货
库存构成部分包括所有原材料、在制品和制成品。费用按特定项目或先进/先出基准确定。存货成本包括采购成本、使存货达到当前位置和状态所产生的成本，以及制造过程中产生的成本，包括人工和间接费用。存货按成本与可变现净值孰低值估值。可变现净值是指在正常经营过程中的估计售价，较少合理预测的完工、处置和运输成本。公司每季度评估存货的状况和账龄，并相应计提存货滞销准备金。
| F-10 |
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。
这些资产在有关资产的估计可使用年限内按直线法折旧如下：
财产和设备的估计使用寿命时间表
| 年数 | ||
| 家具和办公设备 |
|
|
| 机械和设备 |
|
|
| 计算机 |
|
|
| 租赁改进 |
|
当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账目中删除，由此产生的任何收益或损失将在综合业务和综合损失报表中确认。保养和维修费用在发生时记入费用；重大的更新和改进已资本化。
长期资产减值
长期资产，如财产和设备以及有限寿命的无形资产，只要有事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，就会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预期产生的未折现未来现金流量估计数进行比较来衡量的。如果资产的账面值超过其估计的未来现金流量，则就资产的账面值超过资产的公允价值的金额确认减值费用。
截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度，公司未记录长期资产减值。
进行中的研究和开发资产及商誉
公司的无形资产，包括知识产权和商誉，被确定为使用寿命不确定，每年进行减值测试，如果事件或情况表明资产可能受损，则更频繁地进行减值测试。此种情况可包括但不限于：（1）法律因素或商业环境的重大不利变化；（2）意料之外的竞争；或（3）监管机构的不利行动或评估。
公司已确定8月31日为年度知识产权和商誉减值测试日。在资产购置中获得的知识产权和开发项目权利的费用在综合业务报表中记作费用，除非该项目有其他未来用途。这些费用包括在监管机构批准之前支付的与提供开发、制造、营销和/或销售医药产品权利的研究和开发协议有关的首期付款。
由CMV和GBM项目组成的知识产权和开发资产是在企业合并中获得的，作为无形资产资本化，并至少每年进行减值测试，直至商业化，之后知识产权和开发将在其估计使用寿命内摊销。减值测试将知识产权资产的账面价值与其公允价值进行比较。如果账面值超过资产的公允价值，则超出部分记为减值损失。公司于2022年8月31日进行年度测试，不存在知识产权减值。列入减值测试的知识产权和开发资产的公允价值采用收益法确定，在公允价值层次结构中被视为第3级。知识产权和开发资产公允价值估计中固有的一些更重要的估计和假设包括：1）将知识产权和开发成可行产品的费用数额和时间；2）未来现金流入的数额和时间；3）贴现率；4）技术和监管成功的可能性。所使用的贴现率为12%，产品获准上市的技术和监管成功的累积概率约为10%至17%。
截至2022年8月31日，我们的CMV资产的公允价值超过其账面价值25%以上。如果我们继续遇到具有挑战性的市场条件，由于竞争项目导致内部资源不足，以及CMV疫苗的竞争和技术格局发生变化，这可能会导致触发事件，可能要求公司在未来记录我们的知识产权和开发资产的减值费用。
| F-11 |
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和可辨认无形资产净值公允价值的部分。在评估商誉减值时，我们可能首先对报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值进行定性评估，这被称为“零步骤”法。随后（如有必要，在步骤零后），如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将记录减值。我们将通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来进行商誉减值测试。公司于2022年8月31日进行年度测试后未确定商誉减值。包括在减值测试中的本公司的公允价值由单一报告单位组成，其公允价值是使用截至2022年8月31日的VBI股票收盘价确定的。
其他无形资产
该公司的其他无形资产包括使用寿命有限的专利。这些获得的资产按成本减去累计摊销和任何减值损失入账。
本公司对使用寿命有限的无形资产在其估计使用寿命内按直线法进行摊销。
长期负债
本公司根据《ASC》第470-20条、《债务——带有转换和其他选择的债务》（“ASC 470”）的规定对长期债务进行会计处理。债务贴现计入利息支出，扣除综合经营报表中的利息收入和在债务期限内使用实际利率法计算的综合损失。
研究与开发
所有研发费用均在发生时计入费用。
在编制财务报表时，我们必须估计应计的研发费用。这一过程涉及审查合同和与我们的人员沟通，以确定已为我们提供的服务，并在我们尚未收到实际费用发票或其他通知的情况下，估计所提供服务的水平和相关的服务费用。根据我们与第三方签订的一些合同，付款取决于一些因素，如成功注册一定数量的患者、启动站点和完成临床试验里程碑。
在计算研发费用时，我们估计将提供服务的时间段以及每个期间要付出的努力程度。如果可能，我们会直接从我们的服务提供商那里获得有关未开票服务的信息。然而，我们可能需要仅根据我们可获得的资料来估计这些服务的费用。如果我们低估或高估了某一特定时间点与研究和开发服务有关的费用，可能需要在今后各期间对研究和开发费用进行调整。从历史上看，我们估计的应计研发费用接近实际发生的费用。
政府补助
根据协议，政府补助在同一期间的综合业务和综合损失报表中确认为相关费用的减少或被收购资产的账面价值的减少。
从政府补助收到的与存款有关的现金确认为递延政府补助，列入合并资产负债表的其他流动负债，并在使用相关存款时确认。
CEPI供资协议
从CEPI供资协议预收的现金在合并资产负债表中以现金形式列示，但在发生相关费用之前，其用途受到限制。收到的现金确认为递延供资，列入合并资产负债表的其他流动负债，并在发生时确认为相关费用的减少。截至2022年12月31日，从CEPI预收的现金数额为6966美元，尚未在综合业务报表中确认为费用减少，但在综合资产负债表中计入现金。见附注14中关于CEPI供资协议的更多信息。
| F-12 |
收入确认
产品销售，净额
作为覆盖英国和某些欧盟市场的营销和分销协议的一部分，我们将产品销售给美国数量有限的批发商和专业分销商，以及Valneva，并直接销售给以色列的健康基金客户（统称为“客户”）。
产品销售收入在我们履行履约义务时确认，即在向客户交付产品时转移对我们产品的控制权。产品销售收入的确认与收到付款之间的时间关系不大。由于我们的标准信贷期限是短期的，而且我们预计将在不到一年的时间内收到付款，因此相关应收账款没有重大的融资部分。向客户收取的与产品销售有关的税款并汇给政府当局，不计入收入。由于我们的履约义务是原预期期限为一年或一年以下的合同的一部分，我们选择不披露关于我们剩余履约义务的信息。
总体而言，产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。可变对价金额仅在未来期间确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转的情况下才计入净销售价格。如果我们的估计与实际情况有很大差异，我们将记录可能影响产品收入的调整，调整期间的净额。如果我们改变任何这些判断或估计，可能会导致我们在某一特定时期报告的收入数额的重大增加或减少。我们定期评估我们的可变因素估计，包括但不限于产品退货、退款、回扣和其他费用，或当有事件或情况变化可能表明我们的估计可能发生变化时。
可变考虑准备金
产品销售收入按净销售价格入账，其中包括对可变对价的估计，如产品退货、退款、折扣、回扣，以及我们与客户、医疗保健提供者、药房和其他与我们的产品销售有关的合同中提供的其他费用。我们使用最可能金额法或期望值方法估计变量对价，这取决于变量对价的类型以及哪种方法更好地预测我们预期收到的对价金额。在估算每个变量时，我们会考虑相关因素，如行业数据、当前合同条款、有关客户库存的可用信息、转售和退款数据以及预测的客户购买和支付模式。可变对价在产品销售确认时入账，从而导致产品收入减少和应收账款减少（如果客户将该金额与其应收账款相抵）或作为应计负债（如果我们通过我们的应付账款流程支付该金额）。可变的考虑需要从外部来源获得大量的估计、判断和信息。
产品退货
按照行业惯例，我们向客户提供有限的退货权，其依据是从我们这里购买的产品的产品的有效期。我们估计我们的产品销售可能被我们的客户退回的金额，并将此估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。我们在估计潜在产品回报时考虑了几个因素，包括产品发货的有效期、有限的产品退货权、有关客户库存的可用信息以及其他相关因素。
退单
我们的客户随后将我们的产品转售给医疗保健提供者、药店和其他机构。除了与客户签订分销协议外，我们还与合格的医疗服务提供者签订协议，就购买我们的产品提供退款和折扣。退款是指合同承诺以低于向直接从我们购买产品的客户收取的标价的价格向合格的医疗保健提供者销售产品所产生的估计债务。客户向我们收取他们为产品支付的费用与最终出售给合格医疗服务提供者的价格之间的差额。这些准备金是在确认相关收入的同一时期建立的，从而导致产品收入和应收账款减少。退款金额由客户在转售给合格的医疗服务提供者时确定，我们通常在客户通知我们转售后的几周内为这些金额发放信用额度。退款准备金包括我们预计在每个报告期末仍留在分销渠道库存中的单位将出售给合格医疗服务提供者的信用额度，以及我们的客户已出售给合格医疗服务提供者但尚未发放信用额度的单位的信用额度。
| F-13 |
贸易折扣和津贴
我们向客户提供折扣，其中包括合同中明确规定的提前付款奖励，并在相关产品收入确认期间作为收入减少入账。
分销费
分销费用包括支付给某些客户的销售订单管理、数据和分销服务的费用。分销费在相关产品收入确认期间作为收入的减少入账。
合作安排
公司首先评估许可和/或合作安排，以确定该安排（或该安排的一部分）是否代表根据会计准则编纂（“ASC”）主题808，合作安排（“ASC 808”），基于各方根据合同安排进行的风险和回报及活动。然后，公司确定合作安排是否在ASC主题606，收入确认（“ASC 606”）的范围内。
与ASC 606范围内的合作伙伴的合作安排通常包括向我们支付下列一项或多项费用：（一）许可费；（二）作为合同一部分提供的研究和开发服务（“研发服务”）（三）与实现发展、监管或商业里程碑有关的付款；（四）许可产品净销售额的特许权使用费。
与合作伙伴之间的合作安排（或合同中被视为合作安排一部分的要素）如果代表合作关系而不是客户关系，则不属于ASC主题606的范围。
许可证费用
如果我们的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，当许可被转让给被许可人并且被许可人能够使用许可并从中受益时，我们确认来自分配给许可的不可退还的预付费用的收入。
研发服务
公司合作和许可协议下的承诺一般包括由公司提供的研发服务。对于包括研究和开发服务在内的履约义务，公司一般根据适当的进度计量确认分配给这类履约义务的收入。公司利用判断来确定适当的进度计量方法，以确认收入，这通常是一种投入计量，例如发生的成本。公司评估每个报告期的进度衡量标准，并在必要时调整业绩衡量标准和相关收入确认。
版税
对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，以及许可证被视为与特许权使用费有关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入。到目前为止，公司尚未确认其任何许可安排所产生的任何特许权使用费收入。
雇员福利
本公司对其以色列子公司雇员的遣散费的赔偿责任是根据以色列法律根据最近支付给雇员的工资和在本公司工作的时间计算的。公司记录其与雇员遣散费有关的义务，就好像它是在每个资产负债表日支付的一样。
雇员福利债务在综合业务报表中确认为业务费用的一部分，并在雇员提供服务期间确认为全面损失。
| F-14 |
所得税
递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，采用已颁布的税率确定的，当差异逆转时，税率将生效。本公司对递延所得税资产净额提供估值备抵，除非根据现有证据，递延所得税资产很有可能变现。
只有在税务当局根据税务职位的技术优点进行审查后，税务职位很可能会持续下去时，公司才承认不确定的税务职位所带来的税务利益。收益按最终结算时更有可能实现的最大金额计量。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司不存在任何不确定的税务状况或应计罚款和利息。如果出现这类事项，公司将在所得税费用中确认与所得税事项有关的利息和罚款。
该公司关于科学研究和实验发展（SR & ED）所得税扣除的索赔是基于管理层对《所得税法》（加拿大）中适用立法的解释。这些数额须经加拿大税务局审查和接受，并可作调整。
金融工具的公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。会计准则概述了估值框架，并建立了公允价值层次结构，以提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。
根据投入来源，公允价值等级划分为三个等级如下：
第1级——根据相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。
第2级——根据可观察到的投入和活跃市场中类似资产和负债的报价进行估值。
第3级——根据不可观测的投入和对总体公允价值计量具有重要意义的模型进行估值。
合并资产负债表中确认的金融工具包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款和其他流动负债。本公司认为，由于这些金融工具的短期性质，其当前金融工具的账面价值接近其公允价值。本公司未持有任何衍生金融工具。
本公司长期金融资产的账面价值与其各自的公允价值相近。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们未偿债务的公允价值（包括当前部分）估计分别约为56510美元和30406美元。未偿债务的公允价值被视为公允价值等级中的第3级，并通过折现来估计预定息票支付和本金偿还的现值，并使用适当的公平市场收益率。
每股基本亏损的计算方法是用净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以考虑到所有潜在摊薄潜在股份的影响后的加权平均已发行股份数。在计算适用于普通股股东的每股基本净亏损和稀释净亏损时，两种计算方法的加权平均股数保持不变，因为当存在净亏损时，计算中不包括稀释性股份。对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的每股收益没有摊薄影响。
租约
公司在开始时确定一项安排是否为租约。就公司的经营租赁而言，使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，而经营租赁负债代表支付租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的租赁协议没有提供隐性利率，公司在确定其租赁付款的现值时估计了一个增量借款率。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，但须视租赁或对条款的预期发生任何变化而定。经营成本和物业税等可变租赁成本在发生时计入费用。
| F-15 |
公司根据《ASC 718 ——股票补偿》（简称ASC 718）的规定，对员工和董事的股票奖励进行会计处理。根据ASC 718，以股票为基础的奖励在授予日按公允价值估值，公允价值在规定的服务期内确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权进行估值。公司会在没收发生时对其进行会计处理。
本公司根据所发行权益工具的公允价值，对为换取服务而发放的以股份为基础的支付给非雇员的款项进行会计处理。向非雇员发行的股票期权的补偿费用是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，并在服务执行期内记录。
3.新会计公告
最近采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自有权益合同（子主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理（“ASU 2020-06”），简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括某些可转换工具和实体自有权益合同。具体而言，新标准取消了具有现金转换特征的可转换债务和具有有利转换特征的可转换工具所需的分离模型。它还取消了股票合约目前需要的某些结算条件，以符合衍生工具范围例外的条件，并简化了可转换工具的稀释每股收益计算。
于2022年1月1日，本公司采用经修订的回溯法采用ASU 2020-06，并确认初始应用ASU的累积影响为对2022年1月1日累计赤字期初余额的调整。我们的转换期权以前被分为两部分，记录为债务折扣和额外的实收资本，现在被合并为一个单一的工具，归类为负债。公司从额外的实收资本中消除了有利的转换特征；从累计赤字的期初余额中消除了截至2021年12月31日的有利的转换特征的利息增值；并消除了相应的债务折扣。上期合并财务报表未作追溯调整，继续按照这些期间有效的会计准则报告。
因此，为采用ASU对我们2022年1月1日合并资产负债表所做的更改的累积影响如下：
变动对合并资产负债表的累积效应附表
余额 2021年12月31日 |
调整 从收养 亚利桑那州立大学2020-06 |
余额 2022年1月1日 |
||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 长期债务，扣除债务折扣 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||
| 累计赤字 | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | ||||
最近颁布的会计准则，尚未采用
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》（ASU 2016-13）。除其他外，《2016-13年度财务报表》中的修订要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地为其信贷损失估计提供信息。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管对这些技术的投入将改变，以反映预期信贷损失的全部数额。ASU2016-13将于2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。这个ASU将通过修改后的回溯性过渡方法来实施。虽然公司目前正在评估采用ASU2016-13对其合并财务报表的影响，但初步评估是，采用这一标准预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
4.库存，净额
库存按成本或市场中的较低者列报，包括以下各项：
清单附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 成品 | $ |
|
$ | |||||
| 进行中的工作 |
|
|
||||||
| 原材料 |
|
|
||||||
| 库存，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别录得约1186美元和174美元的拨备。这笔经费用于存货，主要与过剩的工作流程有关，预计在制造过程中将不再使用这种流程。
| F-16 |
5.其他流动资产
其他流动资产包括：
其他流动资产附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 政府应收款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 其他流动资产共计 | $ |
|
$ |
|
||||
6.财产和设备
财产和设备时间表
| 2022 | ||||||||||||
| 成本 | 累计 折旧 |
网书 价值 |
||||||||||
| 机械和设备 | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||
| 家具和办公设备 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| 计算机设备和软件 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| 租赁改进 |
|
(
|
) |
|
||||||||
|
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||
| 2021 | ||||||||||||
| 成本 | 累计 折旧 |
网书 价值 |
||||||||||
| 机械和设备 | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||
| 家具和办公设备 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| 计算机设备和软件 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| 租赁改进 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关折旧费用分别为2009美元和1768美元。
7.无形资产和商誉
INDEDULE OF SCHEDULE OF INDEFINITE LIVED INTANGIBLE ASSETS INCLUDING CUMULATIVE IMPAIRMENT AND CURRENCY TANSLATION
| 2022 | ||||||||||||||||||||
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
累计 减值 充电 |
累计 货币 翻译 |
账面净值 | ||||||||||||||||
| 许可证 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 知识产权和开发资产 |
|
(
|
) | (
|
) |
|
||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
累计 减值 充电 |
累计 货币 翻译 |
网书 价值 |
||||||||||||||||
| 许可证 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 知识产权和开发资产 |
|
(
|
) |
|
|
|||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
|||||||||
| F-17 |
执照在以色列的SciVac持有。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用分别为52美元和67美元。截至2022年12月31日，许可证已全部摊销。这些金额不包括与知识产权研发资产相关的任何摊销，这些资产在公司将其产品商业化之前不会开始摊销。
IPR & D资产为VBI Cda，自2021年12月31日起IPR & D资产账面价值的变化与货币换算调整有关，该调整在截至2022年12月31日的年度减少了3690美元。2020年12月31日至2021年12月31日账面价值的变化与货币换算调整有关，这使知识产权和开发资产增加了2美元。
| 2022 | ||||||||||||||||
毛额 携带 金额 |
累计 减值 充电 |
累计 货币 翻译 |
网书 价值 |
|||||||||||||
| 商誉 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
||||||
| 2021 | ||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 减值 充电 |
累计 货币 翻译 |
网书 价值 |
|||||||||||||
| 商誉 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
||||||
商誉为VBI Cda，自2021年12月31日起账面价值的变化与货币换算调整有关，该调整使截至2022年12月31日止年度的商誉减少了134美元。自2020年12月31日起商誉账面价值的变化与货币换算调整有关，在截至2021年12月31日的年度增加了0美元。
8.其他流动负债
其他流动负债包括：
其他流动负债附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计研发费用（包括临床试验应计费用） | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计专业费用 |
|
|
||||||
| 薪金和与雇员有关的费用 |
|
|
||||||
| 递延供资 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 其他流动负债共计 | $ |
|
$ |
|
||||
每股基本亏损的计算方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以每一时期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股亏损包括权证和股票期权等证券的潜在行使或转换所产生的任何影响，这些影响将导致增加普通股的发行，除非这种影响是反稀释的。在计算适用于普通股股东的每股基本净亏损和稀释净亏损时，两种计算方法的加权平均股数保持不变，因为当存在净亏损时，计算中不包括稀释性股份。这些具有潜在稀释性的证券在附注12“股东权益和额外实收资本”中有更全面的描述。
附表of Anti-DILUTIVE WEIGHTED Average SHARES OUTSTANDING
| 2022 | 2021 | |||||||
| 认股权证 |
|
|
||||||
| 股票期权和未归属股票奖励 |
|
|
||||||
| K2HV转换特性 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| F-18 |
10.长期负债
长期债务时间表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 长期债务，扣除债务折扣$
|
$ |
|
$ |
|
||||
| 减：当期部分，扣除债务折扣$
|
||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
2020年5月22日，本公司（连同其附属公司VBI Cda）与K2HV及任何其他不时作为贷款方的贷款方（“贷款方”）订立了贷款和担保协议（“贷款协议”）。2020年5月22日，贷款人提供了20,000美元的第一批定期贷款。根据贷款协议，贷款人最初有能力根据贷款人的选择，将最多4000美元的有担保定期贷款转换为公司的普通股，转换价格为每股1.46美元，直至原定到期日2024年6月1日。2021年2月3日，根据贷款协议，贷款人将2000美元的有担保定期贷款转换为1369863股普通股，转换价格为每股1.46美元。
2021年5月17日，公司与贷款人签订了《贷款和担保协议第一修正案》（“第一修正案”），并收到了12000美元的额外贷款预付款。
2022年9月14日，公司与贷款人签订了《贷款协议第二修正案》（简称“第二修正案”），以：（i）将《贷款协议》下的定期贷款金额从50,000美元增加至100,000美元，在达到里程碑和其他惯例条件的情况下，这些定期贷款最多可分为四批，（ii）在《第二修正案》中加入某些最低净收入条款，将定期贷款的最后到期日延长至2026年9月14日，在某些情况下，该期限可延长至2027年9月14日，（iv）在到期日延长的情况下，定期贷款将于2026年9月14日开始按月摊销。
2022年9月15日，贷款人向借款人提供总额为50,000美元的重述第一批定期贷款（定义见第二修正案），其中包括根据经第一修正案修订的贷款协议未偿还的30,000美元定期贷款的再融资。第二批不超过15000美元的定期贷款将在2023年4月1日至2023年6月30日期间提供，但须达到某些临床里程碑，并符合要求公司手头有足够现金为其运营提供至少九个月资金的流动性要求（“流动性要求”）。至多10000美元的第三批定期贷款将于2024年4月1日至2024年6月30日期间提供，只要第二批定期贷款的某些里程碑已经实现，没有发生贷款协议下的违约事件，并且仍在继续，并且满足流动性要求。从2022年9月14日至2026年9月14日，在贷款人审查公司的临床和财务计划并获得贷款人投资委员会批准的情况下，可随时提供不超过25000美元的第四批定期贷款。
根据第二修正案，贷款人有能力将7000美元转换为普通股，其中2000美元的定期贷款可转换为1369863股普通股，转换价格为每股1.46美元，5000美元的定期贷款可转换为4792026股普通股，转换价格为每股1.04 34美元（“K2HV转换功能”）。
就贷款协议而言，公司于2020年5月22日向贷款人发出认股权证，以每股1.12美元的行权价购买最多625,000股普通股（“原始K2HV认股权证”）。2021年5月17日，就第一修正案而言，公司修订并重申了原始的K2HV认股权证，以每股1.12美元的相同行使价购买额外的312,500股普通股，共计937,500股普通股（“第一修正案认股权证”）。2022年9月14日，就第二修正案和贷款人预付的第一批5万美元定期贷款而言，公司向贷款人发出认股权证，以购买额外的2180,413股普通股（“第二修正案认股权证”），认股权证行使价为每股0.80 26美元。如果K2HV部分剩余的全部50,000美元根据第二修正案预支，根据第二修正案认股权证，最多可再发行2,180，413股普通股。第一修正案认股权证和第二修正案认股权证可以以现金形式行使，也可以以无现金“净行权”方式行使。第一修正案认股权证将于2030年5月22日到期，第二修正案认股权证将于2032年9月14日到期。
本公司须在定期贷款到期日，或在根据第二修正案提前偿还定期贷款时，支付相当于定期贷款本金总额6.95%的最后一笔款项（“第二修正案最后一笔款项”）。与经第一修正案修正的贷款协议项下未偿还的30000美元定期贷款有关的最后付款为2224美元，应于2024年6月1日或根据第二修正案提前偿还定期贷款（“原始最后付款”）中较早的日期支付。
| F-19 |
在收到根据第二修正案第二批、第三批和第四批可发行的额外资金后，将根据第二修正案认股权证发行额外的普通股，该认股权证由第二批、第三批和第四批实际融资的本金乘以3.5%除以认股权证行权价0.80 26美元确定，第二修正案最终付款将增加所预付资金的6.95%。
公司将第二修正案列为债务清偿，导致清偿损失172美元，计入利息支出，扣除综合经营报表中的利息收入和综合损失。经第一修正案修正的《贷款协议》下的定期贷款被终止确认，经第二修正案修正的《贷款协议》下的定期贷款按公允价值48340美元入账，因此债务折扣总额为7359美元。支付给贷款人的费用，包括第二次修订担保书的公允价值1550美元和设施费563美元，都包括在计算灭失损失时。支付给第三方的费用为最低数额，在综合业务和综合损失报表中作为一般和行政费用列支。
根据经第二修正案修订的贷款协议，截至2022年12月31日尚未偿还的贷款本金总额为55699美元，其中包括与第二修正案有关的原最后付款2224美元和第二修正案最后付款3475美元。根据经第二修正案修订的贷款协议所作的贷款本金，按年利率计算，利息相当于（a）8.00%或（b）最优惠利率加4.00%中的较高者。于2022年12月31日的利率为11.50%。公司只需支付利息，直至2026年9月14日。贷款50000美元的实际利率为14.55%，不包括原始尾款和第二修正案尾款。
一旦发生违约事件，并在违约事件持续期间，上述适用利率将每年增加5.00%。有担保的定期贷款到期日为2026年9月14日，或者如果重述第三批定期贷款（定义见第二修正案）的里程碑已实现，则为2027年9月14日，经第二修正案修正的贷款协议包括金融和非金融契约。截至2022年12月31日，公司遵守了这些契约。
经第二修正案修订的贷款协议项下的债务以优先担保，对公司及其子公司除知识产权以外的几乎所有资产享有留置权。本公司的附属公司，除VBI Cda、SciVac HK及VBI BV外，均为本公司及VBI Cda根据贷款协议所承担的责任的担保人。贷款协议还载有惯常的违约事件。
与第二修正案相关的初始债务折扣总额为7359美元，截至2022年12月31日，未摊销债务折扣为6811美元。与第一修正案相关的初始债务折扣总额为7209美元（在实施ASU-2020-06后进行了调整），截至2021年12月31日，未摊销债务折扣为3783美元。
债务折扣计入利息支出，扣除综合经营报表中的利息收入和债务期间使用实际利率法计算的综合损失。
扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息收入后的利息支出如下：
利息支出时间表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利息费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 债务折扣的摊销 |
|
|
||||||
| 灭失 |
|
|||||||
| 利息收入 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 利息支出总额，利息收入净额 | $ |
|
$ |
|
||||
下表概述了公司预期为长期债务支付的未来款项：
长期债务的未来原则时间表
| 校长 付款 贷款协议 和最后付款 |
||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 |
|
|||
| 2025 | ||||
| 2026 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
| F-20 |
11.雇员福利
固定缴款计划
公司根据相应的联邦和州/省法律，为所有符合条件的雇员实施固定缴款退休福利计划。自2021年5月1日起，对于VBI DE和VBI Cda的员工，各自的公司向退休福利缴款不超过员工工资的3%，该缴款基于参与员工缴款的50%。在2021年5月1日之前，对于VBI DE和VBI Cda的员工，各自的公司向一项退休福利缴款不超过员工工资的1.5%，该缴款基于参与员工缴款的25%匹配。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认的费用总额分别为170美元和110美元。
对于以色列境内符合条件的雇员，根据以色列法律，该计划的资产与公司的资产分开持有，由受托人控制。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认的费用总额分别为442美元和352美元，是公司按计划规则规定的费率向这些计划支付的缴款。
遣散费的法律责任
以色列的劳动法和《1963年遣散费法案》（The Law，1963）要求公司在解雇、残疾和退休期间向员工支付遣散费。以色列劳动法规定的法定退休年龄目前为女性64岁，男性67岁。因此，根据该计划，受雇于公司至少一年的雇员（在法律所界定的情况下），在上述期间后被公司非自愿解雇，有权领取遣散费。该法列出的薪酬标准是雇员每工作一年的最终月薪。
根据该方案，公司有义务按法律规定的利率（自2008年1月1日起）存入款项，以确保如上所述应支付给雇员的遣散费。法律规定的税率是雇员工资的8.33%，存入养老基金/保险遣散费基金。
根据上述法定或合同义务，列入2022年12月31日和2021年12月31日终了年度综合业务报表和综合损失的遣散费分别为5美元和16美元。
12.股东权益和额外实收资本
授权
我们有无限数量的无面值授权普通股。
普通股发行
2022年普通股发行情况如下：
| i. | 2022年1月10日，公司发布行使股票期权时的普通股，平均行使价格为$总收益为$
|
2021年普通股发行情况如下：
| i. | 2021年2月3日，公司发布长期债务转换后的普通股； | |
| ii. | 2021年6月9日，公司发布认股权证无现金行使时的普通股； | |
| iii. | 在截至2021年12月31日的年度内，作为ATM计划的一部分，公司发行了普通股，总收益为$
|
|
| iv. | 截至二零二一年十二月三十一日止年度，公司发出
|
|
| vi. | 在截至2021年12月31日的第四季度，公司发行了行使股票期权时的普通股$总收益为$
|
| F-21 |
股票期权计划
公司的股票期权计划由董事会及其薪酬委员会批准和管理。联委会根据赔偿委员会的建议指定符合资格的参与人列入该计划，并指定新备选办法的数目、执行价格和归属期。
2006年VBI美国股票期权计划
2006年VBI美国股票期权计划（简称“2006年计划”）由VBI美国董事会批准，此前由董事会管理，该董事会指定符合条件的参与者被纳入2006年计划，并指定了新期权的期权数量、行权价格和归属期。2006年的计划没有得到VBI US股东的批准。2006年计划被PLCC合并后的2014年计划（定义见下文）所取代，并且不会根据2006年计划发布更多选择。截至2022年12月31日，《2006年计划》下尚有842803个备选方案尚未执行。
2014年股权激励计划
2014年5月1日，VBI DE董事会通过了《VBI Vaccines Inc. 2014年股权激励计划》（“2014年计划”）。2014年计划于2014年7月14日获得VBI DE股东的批准。根据2014年计划，将不再发布其他备选方案。截至2022年12月31日，《2014年计划》下尚有521242个备选方案尚未执行。
2016年VBI股权激励计划
经修订的2016年计划是一项滚动激励计划，将根据2016年计划可发行的普通股数量，连同公司任何其他基于证券的薪酬安排，设定为在根据2016年计划授予任何股份时，在非稀释基础上已发行和流通的普通股总数的最大10%。2016年计划是一项综合股权激励计划，根据该计划，公司可向符合条件的参与者授予股权和与股权挂钩的奖励，以便通过提供一种提供激励措施以及吸引、激励、留住和奖励有资格参与2016年计划的人的方式来促进公司的成功。2016年计划下的赠款包括由一项或多项期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩股单位、限制性股票或2016年计划允许的其他奖励组成的赠款或权利。截至2022年12月31日，根据2016年计划，有21477925个未完成的期权和2650个未归属的RSU。
2016年计划的主要特点如下：
符合资格的参加者
合资格参与者包括受雇于公司或其附属公司（包括服务提供者）的个人（包括作为董事的服务），董事会认为，根据其职位或工作的性质，他们能够为公司的成功作出贡献（“合资格人员”）。
股份保留
根据《2016年计划》为向任何一个参与方发行而保留的普通股总数，连同所有其他基于安全的薪酬安排，不得超过非稀释基础上已发行和未发行普通股总数的5%。
（a）在任何一年期间内向内部人发行的普通股；（b）根据2016年计划，在任何时候可向内部人发行的普通股，与公司所有其他基于证券的薪酬安排相结合时，不得超过已发行和已发行普通股总数的10%。
截至2022年12月31日，根据2016年计划可供发行的普通股总数为1,518，724股。
根据各种股票期权计划发行的普通股的来源是新的普通股。
| F-22 |
期权和股票增值权
本公司可按符合2016年计划的条款及条件，向合资格人士授出期权。期权的行权价格不得低于“市价”的100%，“市价”在2016年计划中定义，基于授予期权之日的每股普通股交易价格。
期权附带的特别提款权允许持有人在期权和Tandem SAR归属时选择行使股票增值权或行使期权，行使价格是适用于Tandem SAR所涉及的期权（如上文所述）的行使价格，但须遵守2016年计划的调整规定。对于独立特别行政区，即在不参考任何有关公司期权的情况下批出的特别行政区，基准价格不得低于批出该等独立特别行政区当日市价的100%。股票增值权（在Tandem SARs的情况下，相关的期权）将以现金或普通股或其组合的方式结算，总价值等于（a）行权日的市场价格超过适用股票增值权下的行权价或基准价的部分乘以（b）行使或结算的股票增值权的数量的乘积。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未根据2016年计划发行任何可再生能源。
根据2016年计划，除非董事会另有指定，25%的期权将在授予日的头四个周年纪念日授予。期权的期限最长为10年，除非根据2016年VBI计划或适用的赠款协议的条款提前行使或终止。
在参与者因死亡而终止雇用时，或在残疾的情况下：（a）在该日期之前未被授予的包括参与者死亡或残疾在内的一年之前授予的未行使期权将继续被授予，并且在授予后，可在该日期之后的36个月期间内行使；（b）在参与者死亡或残疾之前已被授予的未行使期权将在该日期之后的36个月期间内继续被行使。
在参与人无故终止雇用或服务合同的情况下：（a）在参与人终止雇用或服务合同之前尚未归属的未行使期权将继续归属，并且在归属时可在该日期之后的120天期间内行使；（b）在参与人终止雇用或服务合同之前已归属的未行使期权将在该日期之后的120天期间内继续行使。
在参与人因辞职（包括非雇员参与人自愿退出服务）而终止合同的情况下：（a）在发出辞职通知之日前尚未授予的未行使期权将在该日期被没收和取消；（b）在发出辞职通知之日前已授予的未行使期权将在该日期之后的90天内继续行使。
如参与人因故终止雇用或服务合同，则自发出终止通知之日起，给予该参与人的任何及所有当时尚未行使的未估价选择权将立即被没收和取消，且不作任何考虑。
股份单位
董事会可按照与2016年计划一致的条款和条件，向符合条件的人员授予股份单位，包括RSU和PSU。
董事会将确定每份股份单位的赠款价值和估值日期。每一笔赠款所涵盖的股份单位数将通过将此种赠款的赠款价值除以估值之日的普通股市场价值，四舍五入到下一个整数来确定。
受授予规限的股份单位将按照有关授予的授予协议的规定归属，但参与者须在有关归属日受雇。受限制股份单位及私营保安单位将在其归属后，或在合理切实可行范围内尽快结算，但须受批给协议的条款所规限。在所有情况下，RSU和PSU都将在90个较早的日期或之前结算第归属日期的翌日，以及归属发生年份结束后2 ½个月的日期。结算方式为为每个RSU或PSU发行一股普通股，现金支付相当于正在结算的RSU或PSU的市场价值，或两者的组合。如果股份单位将在禁售期内结算，则该结算将推迟至6个结算中较早的一个结算第在该禁售期结束后的交易日，以及根据上述结算规定确定的其他适用的结算日期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未根据该计划发行任何PSU。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，根据2016年计划发放的所有RSU均不包含现金结算规定。
| F-23 |
如果在授予日至两个或两个受限制股份单位结算之日期间向登记在册的股东支付普通股的现金红利，若干个等值于红利的受限制股份单位或两个受限制股份单位（如适用）将记入该参与人的股份单位账户。
如果参与者的雇用因辞职而终止，在辞职日期之前尚未归属的股份单位将不会归属，所有这些普通股将立即被没收。
在参与人因死亡或残疾而终止合同的情况下，在参与人死亡或残疾之前尚未归属的包括该参与人死亡或残疾在内的当年之前授予的所有份额单位，将在归属期结束时归属，对于方案支助单位，则视是否达到适用的业绩条件和归属的方案支助单位数目的调整情况而定，以反映此种业绩条件达到的程度。
如果参与人的雇用或服务合同在与该参与人的补助金有关的归属期结束之前无故终止，则根据2016年计划所列各自公式确定的RSU或PSU的数目将在归属期结束时归属。
如果参与者的雇用因故终止，在因故终止日期之前尚未归属的股份单位将不会归属，所有这些股份单位将立即被没收。
限制性股票
限制性股票是指根据董事会的决定，限制参与者自由享有所授予的普通股的普通股。尽管有这些限制，参与者将获得就限制性股票支付的股息，在普通股发生任何变化时将获得限制性股票的收益，并将有权在限制期内对限制性股票投票。
在限制仍然有效期间，参与者将无权出售、转让或转让或以其他方式处置限制性股票的股份或其中的任何权益。如果所适用的限制在授予协议规定的日期或事件发生或满足其他标准之前没有失效，限制性股票的授予将被没收。
截至2022年12月31日，未发行任何限制性股票。
股票补偿费用
不同计划下未完成的股票期权时间表
| 计划类别 | 数目 证券 发布于 行使/归属未偿债务 奖项 |
加权 平均 行权价格 |
||||||
| 2006年计划 |
|
$ |
|
|||||
| 2014年计划 |
|
|
||||||
| 2016年计划 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
$ |
|
|||||
| F-24 |
股票期权活动时间表
数目 股票 选项 |
加权 平均 行使价 |
|||||||
| 截至2020年12月31日的未清余额 |
|
$ |
|
|||||
| 授予 |
|
|
||||||
| 行使 | (
|
) |
|
|||||
| 没收 | (
|
) |
|
|||||
| 截至2021年12月31日的未清余额 |
|
$ |
|
|||||
| 授予 |
|
|
||||||
| 行使 | (
|
) |
|
|||||
| 没收 | (
|
) |
|
|||||
| 截至2022年12月31日的未清余额 |
|
$ |
|
|||||
| 2022年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|||||
| 优秀 | 可行使 | |||||||||||||||||
| 行使价 | 数量 选项 |
加权平均剩余 寿命（年） |
选项数量 | 加权平均行使价 | ||||||||||||||
| $ | – |
|
|
$ | ||||||||||||||
| – |
|
|
||||||||||||||||
| – |
|
|
||||||||||||||||
| – |
|
|
||||||||||||||||
| + |
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
$ | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，可行使期权的加权平均剩余合同期限分别为6.54年和6.50年。
有关受限制股份单位的资料如下：
限制性股票单位附表
| 数目 股票奖励 |
加权 平均公允价值 授予日 |
|||||||
| 截至2020年12月31日 |
|
$ |
|
|||||
| 既得 | (
|
) |
|
|||||
| 没收 | (
|
) |
|
|||||
| 截至2021年12月31日 |
|
$ |
|
|||||
| 既得 | (
|
) |
|
|||||
| 没收 | (
|
) |
|
|||||
| 截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
|||||
截至2022年12月31日，未行使期权的内在价值为0美元（既得期权的内在价值为0美元，预期可归属期权的内在价值为0美元）。截至2022年12月31日止年度，归属RSU的公允价值为53美元。截至2022年12月31日止年度，共有7221份期权被行使，截至2022年12月31日止年度，已行使期权的内在价值为2美元。截至2021年12月31日止年度，共有2638份期权被行使，截至2021年12月31日止年度，已行使期权的内在价值为4美元。
| F-25 |
Schedule of Fair VALUE OF OPTIONS GRANTED BY USING BLACK-SCHOLES OPTION PRICING ASSUMPTIONS
| 2022 | 2021 | |||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期任期（年） | ||||||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
| 每份期权的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
该波动是基于该公司自2016年5月6日以来的近期历史波动。
无风险利率的依据是美国财政部提供的利率，期限与期权的预期寿命相等。
由于其股票公开交易的时间有限，本公司没有足够的历史行使数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。因此，公司采用简化方法确定股票期权的预期期限，即预期期限等于归属期和合同期限之间的平均值。
期权的公允价值在归属期内按直线法确认为费用，没收在发生时入账。
基于股票的补偿费用附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研究与开发 | $ |
|
$ |
|
||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 收益成本 |
|
|
||||||
| 股票补偿费用共计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日，所有股权奖励中有8950美元的未确认补偿。这笔费用将在1.43年的加权平均期间内确认。
认股权证
2020年4月，公司聘请National为上文讨论的2020年4月承销公开发行提供财务咨询服务。作为此类服务的对价，本公司向National或其指定人员发出认股权证，以购买总计705,000股普通股，但须遵守以认股权证协议形式规定的条款和条件。国家担保在发行后可立即行使，并在发行后三年终止，行使价格为每股1.50美元。
2020年5月22日，就附注10所述的贷款协议，公司发出认股权证，购买最多625,000股普通股（“原始K2HV认股权证”）。原始K2HV认股权证将于2030年5月22日到期，行使价为每股1.12美元。
在截至2021年12月31日的第四季度，公司在行使国家认股权证时发行了201158股普通股，行权价为1.50美元，总收益为302美元。
2021年5月17日，就第一修正案而言，如附注10所述，公司修订并重述了原始K2HV认股权证，以相同的认股权证价格1.12美元购买额外的312,500股普通股，共计937,500股普通股（“第一修正案认股权证”）。弗里斯特修订授权书将于2030年5月22日到期。
2021年6月9日，在无现金“净行权”基础上，公司在行使2,068，824份认股权证后发行了646,257股普通股。
| F-26 |
2022年9月14日，根据附注10所述的第二修正案，公司发出认股权证，购买额外的2180,413股普通股（“第二修正案认股权证”），认股权证行使价为每股0.80 26美元。第二修正案授权书将于2032年9月14日到期。
第二修正案认股权证的价值基于Black-Scholes期权定价模型，采用了以下假设：
Schedule of Fair VALUE OF WARRANTS GRANTED BY USING BLACK-SCHOLES OPTION PRICING ASSUMPTIONS
| 第二次修订认股权证 | ||||
| 波动性 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 预期任期（年） |
|
|||
| 预期股息率 |
|
% | ||
| 每份认股权证的公允价值 | $ |
|
||
与搜查证有关的活动如下：
授权活动时间表
| 认股权证数量 | 加权平均数 行使价 |
|||||||
| 截至2020年12月31日的未清余额 |
|
$ |
|
|||||
| 发行 |
|
|
||||||
| 行使 | (
|
) |
|
|||||
| 截至2021年12月31日的未清余额 |
|
$ |
|
|||||
| 发行 |
|
|
||||||
| 截至2022年12月31日的未清余额 |
|
$ |
|
|||||
13.收入、净额和递延收入
收入净额包括下列各项：
收入附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 产品收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 研发服务收入 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
截至2022年12月31日止年度，产品收入和研发服务收入的收入成本分别为11235美元和41美元。截至2021年12月31日止年度，产品收入和研发服务收入的收入成本分别为10475美元和295美元。
下表列出了根据目前估计数在2022年12月31日尚未履行的与履约义务有关的预计未来确认的收入：
Summary of REVENUE Expected To be Recognized in FUTURE Related TO PERFORMANCE OBLIGATIONS
| 合计 | 2023 | 2024年和 此后 |
||||||||||
| 产品收入，净额 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 研发服务收入 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
下表列出2022年12月31日终了年度递延收入余额变动情况：
递延收入变动摘要
| 2021年1月1日余额 | $ |
|
||
| 2021年12月31日余额 | $ |
|
||
| 确认递延收入 | (
|
) | ||
| 货币换算 | (
|
) | ||
| 2022年12月31日余额 | $ |
|
||
| 短期 | $ |
|
||
| 长期 | $ |
|
| F-27 |
合作和许可协议– Brii Bio
2018年12月4日，公司与Brii Biosciences Limited（“Brii Bio”）签订了一份合作和许可协议（“许可协议”），该协议于2021年4月8日修订，其中：
| ● | 公司与博瑞生物同意在中国大陆、香港、台湾和澳门（统称“许可地区”）的许可地区合作开发基于HBV重组蛋白的免疫疗法，并进行II期合作临床试验，以比较VBI-2601与博瑞生物联合开发的新型组合物（其中一种为“许可产品”）。VBI-2601是由VBI开发的用于治疗慢性HBV的基于重组蛋白的免疫疗法； | |
| ● | 该公司授予Brii Bio一项独家特许使用费许可证，以进行研究、监管和其他活动，这些活动可能是获得和维持许可产品的销售批准所必需的，用于在许可领土内治疗HBV，并将许可产品商业化，用于在许可领土内诊断和治疗慢性HBV； | |
| ● | Brii Bio以Brii Bio的技术授予公司独家免版税许可，并授予Brii Bio在合作期间开发的任何联合技术的权益，以在许可领土以外的世界各国开发和商业化用于诊断和治疗慢性HBV的许可产品。 |
2021年12月20日，公司与Brii Bio修订了许可协议（“Brii第二次修订”），据此：
| ● | 公司与Brii Bio公司同意对VBI-2601（含IFN-α和不含IFN-α）和BRII-835（VIR-2218）进行额外的II期联合临床试验（“组合临床试验”）；以及 | |
| ● | Brii Bio根据Brii Bio技术授予公司一项非排他性的免版税许可，该技术源自Combo临床试验中产生的数据，仅用于在许可领土以外的世界各国开发、制造或商业化许可产品与siRNA的结合。 |
根据经修订的许可协议，公司负责研发服务，Brii Bio负责与许可地区的临床试验有关的费用。
本公司和Brii Bio将共同拥有联合专有技术开发的所有权利、所有权和权益，以及根据第二次修订许可协议提出的要求共同发明的专利。
对《许可证协议》的初步审议包括一笔11000美元的不可退还的预付款。作为许可协议的一部分，公司与Brii Bio签订了股票购买协议。根据股票购买协议的条款，公司向Brii Bio发行了价值3,626美元的2,295，082股普通股（基于公司2018年12月4日的普通股价格）。其余7374美元被视为初始交易价格，分配给两项履约义务：一）VBI-2601许可证和二）研发服务。研发服务使用基于预期成本加保证金法的估计售价分配了交易价格中的4737美元，剩余交易价格2637美元使用剩余法分配给VBI-2601许可证。
在Brii第二修正案中没有考虑进一步的考虑。
此外，公司还有资格获得额外的117500美元的潜在监管和销售里程碑付款，以及许可领土内商业销售的特许权使用费。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑式付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被视为可能实现。因此，初始交易价格中未包括可变对价，迄今也未确认此类金额。
2018年12月4日，公司在授予VBI-2601许可证时承认了该许可证，因为该许可证被确定为独立的，Brii Bio能够使用该许可证并从中受益。随着时间的推移，使用“成本对成本”输入法提供服务，研发处将感到满意，因为这种方法是根据预期发生的费用类型最准确地描述服务转移情况。截至2022年12月31日，在2613美元的递延总收入中，与Brii Bio相关的研发服务仍未得到满足，为1944美元。
许可证协议在期限结束前终止后，没有退款义务，与未履行履约义务有关的任何递延收入金额将立即确认。
| F-28 |
14.合作安排
GlaxoSmithKline Biologicals S.A.（GSK）
2019年9月10日，公司签订了一项临床合作协议（“GSK合作协议”），根据该协议，我们将调查GSK专利AS01的使用情况BVBI-1901研究中的佐剂体系。作为合作协议的结果，在Ib/IIa期临床研究的B部分增加了第二个研究部门，以适应AS01B佐剂。
这种关系被认为是协作关系而不是客户关系，因此不属于ASC主题606的范围。与第二个研究部门有关的费用将作为研发费用支出；截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的费用分别为232美元和504美元。
加拿大国家研究委员会（“NRC”）
2020年3月31日，该公司宣布与加拿大最大的联邦研发组织NRC合作，开发一种针对新冠疫情、SARS和MERS的泛冠状病毒候选疫苗。NRC和该公司正在合作评估和选择有希望的新冠病毒候选疫苗。此次合作将公司的病毒疫苗专业知识、eVLP技术平台和改良的冠状病毒抗原与NRC专有的SARS-CoV-2抗原和检测开发能力相结合，以选择最具免疫原性的候选疫苗进行进一步开发。
2020年12月21日，公司与NRC签署了一项合作协议修正案，以扩大合作范围，包括某些临床前评估、生物工艺优化、技术转让和额外的放大工作。
2021年7月8日，公司与NRC签署了对合作协议的第二次修订，以扩大合作范围，包括开发针对SARS-CoV-2 Beta变种的疫苗。
2021年8月27日，公司与NRC签署了对合作协议的第三次修订，进一步扩大了范围，包括我们的候选疫苗针对SARS-CoV-2的Beta变体的某些稳定细胞系工作。
2021年11月15日，我们与NRC签署了合作协议的第四次修订，以进一步扩大范围，包括针对SARS-CoV-2 Beta变体的更多动物研究和PRNT分析。
2022年2月8日，我们与NRC签署了对合作协议的第五次修订，以进一步扩大范围，包括针对SARS-CoV-2的新变异检测。
2022年4月28日，我们与NRC签署了合作协议的第六次修订，以进一步扩大范围，包括表达SARS-CoV-2刺突蛋白的稳定细胞库的生成和测试。
2023年2月28日，我们与NRC签署了合作协议的第七次修订，将合作协议的有效期延长至2023年12月31日。
这种关系被认为是协作关系，而不是客户关系，因此不属于ASC主题606的范围。与合作有关的费用将记入研发费用；截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的费用分别为851美元和1152美元。
CEPI
2021年3月9日，公司与CEPI宣布了CEPI资助协议，以开发针对SARS-COV-2变体的eVLP候选疫苗，包括在南非首次发现的Beta变体，也称为B.1.351变体和501Y.V2。CEPI同意提供高达33018美元的资金，以支持VBI-2905的进展，VBI-2905是一种单价eVLP候选药物，表达来自Beta变异株的刺突蛋白的融合前形式，通过I期临床开发。
2022年12月6日，我们与CEPI签订了《CEPI资助协议》修正案（简称“CEPI修正案”），以扩大《CEPI资助协议》的范围。CEPI修正案包括：（i）扩大了“项目疫苗”的定义，在VBI-2900项目中包括额外的多价疫苗结构；（ii）取消了CEPI资助协议中先前分配给高收入国家的某些定价限制；（iii）更新了我们对CEPI项目疫苗的拟议数量承诺百分比捐款；以及（iv）在CEPI为项目疫苗的III期临床研究提供资金的情况下，增加了CEPI在大流行期后的某些商业利益和相关调整，包括支付给CEPI的特许权使用费。
| F-29 |
这种关系被认为是协作关系，而不是客户关系，因此不属于ASC主题606的范围。
与CEPI供资协议有关的费用在研究和开发费用中列支，间接费用在一般和行政费用中列支。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司分别确认了3648美元和8240美元，这些费用在截至2022年12月31日的年度减少了相同数额。截至2022年12月31日止年度，公司从CEPI收到964美元，截至2022年12月31日，公司有6966美元记为递延资金，记入合并资产负债表的其他流动负债。
腾盛博药生物科技有限公司
2018年12月4日，如附注13所述，公司与Brii Bio签订了许可协议。
如附注13所述，公司与Brii Bio于2021年12月20日签订了Brii第二修正案。组合临床试验的合作被认为是一种合作关系，而不是客户关系，因此不属于ASC主题606的范围。与Combo临床试验合作相关的费用将作为研发费用支出；截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的费用分别为258美元和微额。
Agenus Inc.
2022年10月12日，公司签订了《临床合作协议》（Agenus Collaboration Agreement），根据该协议，公司将在一项II期研究中评估VBI-1901联合抗PD-1 balstilimab作为INSIGhT适应性平台试验的一部分，用于首次诊断为GBM的患者。
这种关系被认为是协作关系，而不是客户关系，因此不属于ASC主题606的范围。与INSIGhT自适应平台试验相关的费用将作为研发费用支出；截至2022年12月31日止年度的费用为3748美元。
15.政府补助金
工业研究援助方案（“IRAP”）
2020年7月3日，公司与以其IRAP为代表的NRC签署了一项出资协议，根据该协议，NRC同意出资至多1,000加元，用于我们的预防性冠状病毒疫苗项目的技术生产流程的转移和扩大。
与捐款协议有关的费用在研究和开发费用中列支。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别确认了0美元和273美元的费用减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有41美元和44美元记为递延政府补助，记入合并资产负债表的其他流动负债。
战略创新基金（“SIF”）
2020年9月16日，我们与由加拿大工业部长（“部长”）代表的加拿大女王陛下签署了捐款协议（经修订的“捐款协议”），部长同意捐款金额不超过（i）VBI Cda项目费用的75%，但须遵守捐款协议中规定的某些资格限制，以及（ii）从SIF获得5600万加元，以支持我们的冠状病毒疫苗项目VBI-2900的开发，通过II期临床研究（“项目”）。我们最初同意在2022年第一季度（“项目完成日期”）或之前完成该项目，该项目将只在加拿大进行，除非在某些情况下另有许可。2022年3月28日，我们和部长签署了《出资协议》修正案，其主要目的是延长合作并将项目完成日期从2022年3月31日移至2023年12月31日。考虑到这些捐款，我们同意保证完全履行和履行VBI Cda在捐款协议下的义务。如果VBI Cda未能履行或以其他方式履行与出资协议相关的任何义务，我们将成为出资协议下的主要义务人。
与会费协议有关的费用在研究和开发费用中列支，间接费用在一般和行政费用中列支。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别确认费用减少6038美元和7248美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有790美元和947美元记为递延政府补助，记入合并资产负债表的其他流动负债。
| F-30 |
16.所得税
本公司所得税前持续经营亏损的构成如下：
所得税前损失表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 荷兰 | $ | (
|
) | $ | ||||
| 美国 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 加拿大 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 以色列 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 合计 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
该公司在美国、以色列和加拿大的税务管辖区开展业务。其收入须缴纳不同的税率，在一个法域发生的损失不能用来抵销在另一个法域应缴纳的所得税。所得税税率与公司实际税率和所得税费用的对账如下：
有效所得税税率调节时间表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 加拿大法定税率 |
|
% |
|
% | ||||
| 所得税的预期收益 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 研究和开发税收抵免 | (
|
) | ||||||
| 税率变化 |
|
|||||||
| 估值备抵变动* |
|
|
||||||
| 加拿大和外国税率之间的差异 |
|
|
||||||
| 基于股票的薪酬 |
|
|
||||||
| 外汇翻译 |
|
(
|
) | |||||
| 永久法定与公认会计原则之差 | (
|
) |
|
|||||
| 其他 |
|
(
|
) | |||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
| * |
|
2022年，加拿大法定所得税税率约为26.50%，其中联邦所得税约为15%，省级所得税约为11.5%。以色列的法定收入率约为23%。根据当年的分摊，美国法定所得税税率约为24.04%。
递延所得税资产（负债）包括：
递延税项资产附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 业务损失净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 研究和开发税收抵免 |
|
|
||||||
| 财产和设备 |
|
|
||||||
| 储备金和其他 |
|
|
||||||
| 无形资产 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 可允许的资本损失 |
|
|
||||||
| 债务义务 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延融资费用 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延所得税资产净额（负债） | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的美国联邦净营业亏损结转额（“NOL”）分别约为55,375美元和53,968美元，其中包括与收购VBI DE相关的29,000美元，可用于抵消将于2026年到期的应税收入。由于2016年收购VBI DE以及截至2022年12月31日的其他股权交易，根据《国内税收法》第382条和类似的州法规，NOL可能受到限制。一般来说，如果一家公司的所有权在三年内发生了超过50%的变化，那么NOL的利用率就会受到限制。公司计划对任何可能限制净营业亏损结转利用的历史和/或当前第382节所有权变更进行详细分析。
| F-31 |
截至2022年12月31日，公司还有加拿大净营业亏损结转，分别约为97,433美元和84,491美元，可用于抵消2024年到期的未来应税收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有6242美元和5868美元的投资税收抵免，可用于结转和减少2026年到期的未来年度加拿大所得税。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在加拿大的未申报研发费用分别约为24,997美元和21,740美元，可无限期地用于抵消未来的应税收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在加拿大的可允许资本损失分别为213美元和213美元，可无限期结转，但只能用于抵扣应税资本收益。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司还分别有约256,305美元和214,186美元的以色列净经营亏损结转，可无限期结转。
截至2022年12月31日，公司的NOL总额约为409363美元。NOL可用于减少未来年份的应税收入，到期情况如下：
Schedule of NOL'S available to Reduce Taxable Income of Future Years
| 荷兰 | 美国 | 加拿大 | 以色列 | 合计 | ||||||||||||||||
| 2025 | $ | $ | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||||||||
| 2026 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2027 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2028 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2029 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2030 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2031 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2032 |
|
|
||||||||||||||||||
| 2033 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2034 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2035 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2036 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2037 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2038 |
|
|
||||||||||||||||||
| 2039 |
|
|
||||||||||||||||||
| 2040 |
|
|
||||||||||||||||||
| 2041 |
|
|
||||||||||||||||||
| 2042 |
|
|
||||||||||||||||||
| 没有过期 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 损失共计 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
17.承诺与或有事项
许可证
eVLP技术采购协议
关于2011年收购ePixis技术，VBI Cda还同意支付以下某些或有付款：
| ● | 在向合同制造组织完成《买卖协议》（“SPA”）中定义的“成功的技术转让”后，VBI Cda支付了欧元
|
| ● | 公司承诺根据SPA中规定的里程碑进一步支付或有款项，这取决于对所购专利是否继续存在任何已发布且有效的权利要求。或有付款包括： |
| ● | 在美国或欧洲联盟首次批准时：欧元
|
|
| ● | 当累计净销售额等于或超过以下数额时商业化： |
| ○ | €
|
||
| ○ | €
|
| F-32 |
| ● | 在通过一个或多个分许可证实现商业化时，累计净销售额等于或超过： |
| ○ | €
|
||
| ○ | €
|
||
| ○ | €
|
||
| ○ | €
|
||
| ○ | VBI将有义务向卖方支付总额尚欠的余款
|
公司还承诺支付保护专利的所有费用，并根据相关许可协议修订中确定的里程碑向所购专利的许可人支付或有付款，其中包括：根据净销售额水平，特许权使用费在0.75%至1.75%之间；根据临床开发阶段和最终的商业批准，一次性付款在50欧元至1,000欧元之间。此外，视临床开发阶段而定的任何转授许可费的5%至25%也应支付给许可人。
在截至2016年12月31日的一年中，VBI Cda支付了200欧元，作为与CMV I期临床试验批准和启动相关的里程碑付款。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的一年中，VBI Cda分别支付了50欧元和150欧元，作为与GBM I/IIa期临床试验批准和启动相关的里程碑付款。在截至2021年12月31日的年度内，VBI Cda分别支付了200欧元，作为与我们的预防性冠状病毒疫苗项目批准和启动相关的里程碑付款。2022年没有付款。
Ferring和SciGen许可证协议
2022年10月18日，公司修订并重申了原《辉凌许可协议》（“经修订和重述的辉凌许可协议”），该协议修订并重申了与HBsAg产品的制造和营销有关的某些条款，其中包括更新净销售额的定义，并将HBsAg产品（“产品”）净销售额的固定特许权使用费从7%（7%）降至3.5%（3.5%），以考虑授予使用编码乙肝抗原的基因工程CHO细胞的许可，以及与乙肝疫苗生产相关的某些信息（统称“技术”）。就经修订及重订的辉凌许可证协议而言，本公司亦已同意担任SciVac在经修订及重订的辉凌许可证协议下的义务的担保人，或如经修订及重订的辉凌许可证协议转让予第三方，则作为SciVac在转让日期前已累积的义务的担保人。根据FDS制药有限公司与SciGen有限公司于2012年2月14日签订的转让协议（“SciGen转让协议”），我们必须向SciGen有限公司支付相当于产品净销售额（定义见原始Ferring许可协议）5%的特许权使用费。根据最初的Ferring许可协议和SciGen转让协议，我们最初应按国家支付特许权使用费，直至有关国家的第一个特许权使用费年度开始之日起10年后的日期。2019年4月，我们行使选择权，通过向Ferring一次性支付100美元，将所有仍构成该领土的国家的原始Ferring许可证协议再延长7年。经修订及重订的辉凌许可证协议及SciGen转让协议项下的特许权使用费，将于延长的许可证有效期内继续支付。
根据经修订和重述的辉凌许可协议或原始辉凌许可协议支付的特许权使用费分别为33美元和18美元，记入截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本。
根据SciGen转让协议支付的特许权使用费分别为47美元和13美元，记入截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本。
此外，公司承诺以任何形式支付公司从分许可人收到的任何及所有非特许使用费代价的30%（根据经修订及重订的炼铁许可协议应支付特许使用费的基于净销售额的代价除外），但30%的支付不适用于在以下地区或与以下地区有关的权利的授予：（i）原领土（定义见原《炼铁许可协议》）；或（ii）伯尔尼领土（定义见该协议）。
| F-33 |
法律程序
本公司可能不时涉及在正常经营过程及进行业务过程中产生的某些申索及诉讼。管理部门评估这类索赔，如果认为某项资产很可能受损或发生了一项负债，而且损失数额可以合理估计，则根据管理部门对最可能结果的评估，为损失编列准备金。
2018年9月13日，以色列中央区地方法院提起两项民事诉讼，将我们的子公司SciVac列为被告。在一项指控中，两名未成年人通过他们的父母提出指控，其中包括：2015年7月发现的某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷；在没有充分证据证明其安全性的情况下，Sci-B-Vac在以色列被批准用于儿童和婴儿；SciVac未能向消费者提供有关Sci-B-Vac的准确信息；以及每个儿童都遭受了疫苗的副作用。这项索赔是与一项动议一起提出的，请求批准从2011年4月起在以色列为428000名接种Sci-B-Vac疫苗的儿童提起的集体诉讼，并要求赔偿总额1879500新谢克尔（534101美元）。第二项指控是两名未成年人及其父母对SciVac和以色列卫生部提起的民事诉讼，指控SciVac销售一种实验性、有缺陷、危险或有害的疫苗；在没有充分证据证明其安全性的情况下在以色列销售Sci-B-Vac；以及在未经西方监管机构批准的情况下在以色列生产和销售Sci-B-Vac。索赔要求赔偿过去和未来的损失和费用以及惩罚性赔偿。
地方法院接受了SciVac的动议，要求在确定民事诉讼的责任之前，暂停就批准该集体诉讼做出决定。有关民事诉讼的初步聆讯于2020年1月15日开始，其后于2020年5月13日、2020年12月3日及2021年9月30日、2022年6月9日及2023年1月12日举行初步聆讯。下一次预审定于2023年7月13日举行。
2022年12月5日，以色列中央区地方法院提起了另一项侵权诉讼，将我们的子公司SciVac列为被告。该索赔是由一名未成年人及其父母向SciVac、以色列国卫生部和Arieh Raziel教授提出的，他们因被诊断患有自闭症谱系障碍（“ASD”）的未成年人身体受伤而要求赔偿。原告称，这名未成年人的残疾和他所患的综合症是由几个因素综合造成的，包括疏忽的妊娠监测、疏忽的分娩和分娩程序，以及注射据称有缺陷的疫苗（Sci-B-Vac疫苗）。预审将于2023年7月3日开始。
SciVac认为这些事情毫无根据，并打算大力捍卫这些主张。
18.租赁
公司已就其办公室、实验室和制造设施签订了各种不可撤销的租赁协议，这些协议被归类为经营租赁。
公司已就其办公室、实验室和制造设施签订了各种不可撤销的租赁协议，这些协议被归类为经营租赁。美国的办公设施租赁协议将于2024年10月31日到期，没有延期的选择。我们在以色列的制造设施租赁协议已经延长了5年，期限现在截止到2027年1月31日。以色列额外办公空间的租约期限到2025年11月30日止，可选择延长两年，2027年6月30日可选择延长五年。2022年9月，公司将我们在加拿大的研究设施（包括办公室和实验室空间）的租期延长了三年，目前租期截止到2025年12月31日。
在截至2022年12月31日的年度内，公司签订了新的租赁协议，并确认了1207美元的使用权资产。
没有剩余价值担保，没有可变租赁付款，也没有租赁施加的限制或契约。用于计量租赁负债和使用权资产的贴现率是通过审查我们在初始计量日的增量借款率确定的。
租赁费用附表及其他资料
| 租赁费用： | ||||
| 2022年经营租赁费用： | $ |
|
||
| 2021年经营租赁费用： |
|
|||
| 其他信息： | ||||
| 加权平均剩余租期 |
|
|||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
经营租赁费用包括在营业和综合损失表中的收入、研究和开发费用以及一般和行政费用中。
| F-34 |
下表汇总了与租赁负债对账的未来未贴现现金付款：
Summary of FUTURE UNDISCOUNTED CASH PAYMENTS RECONCILED TO LEASE LIABILITIES
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 | $ |
|
||
| 2024 |
|
|||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 合计 |
|
|||
| 贴现的影响 | (
|
) | ||
| 租赁负债共计 |
|
|||
| 减：当期部分 |
|
|||
| 长期租赁负债 | $ |
|
19.分部信息
公司首席执行官（简称“CEO”）被确定为首席运营决策者。首席执行官评估公司的业绩，并根据公司内部管理系统提供的综合信息分配资源。本公司已确定其只有一个经营部门。
来自外部客户的收入净额按订约客户所在地归入地理区域。
External CUSTOMERS收入时间表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国 | $ |
|
$ | |||||
| 以色列 |
|
|
||||||
| 中国/香港 |
|
|
||||||
| 欧洲 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，没有归属于我们的居住国加拿大的收入。
截至2022年12月31日止年度，公司有4个客户，分别占收入的18%、15%、14%和10%。
截至2021年12月31日止年度，公司有3个客户，分别占收入的12%、26%和49%。
归属于地理区域的有形长期资产（财产和设备及使用权资产）如下：
物业及设备及营运租赁使用权资产时间表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以色列 | $ |
|
$ |
|
||||
| 美国 |
|
|
||||||
| 加拿大（居住国） |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
20.关联方交易
在2019年12月31日终了的年度内，公司同意为公司一名高级职员支付一笔汽车贷款，作为其补偿安排的一部分，金额为56美元，可在3年内偿还。2022年12月31日和2021年12月31日的汽车贷款租赁总额分别为0美元和29美元。在截至2022年12月31日的年度内，这笔汽车贷款已全部偿还。
21.后续事件
2023年1月26日，公司批准根据2016年计划向现有员工和董事授予1,322，500份股票期权。在12个月内每月向董事授予期权。授予雇员的期权在授予日的一周年授予25%，其余75%在24个月内每月授予。所有授予的期权将于2033年1月26日自动到期。
| F-35 |
EXHIBIT INDEX
| 96 |
| 97 |
| 98 |
*随函提交。
* *随函附上。
+表示管理合同或补偿计划。
| (1) | 根据保密处理的要求，本文件省略了某些材料。被遗漏的材料已分别提交给美国证交会。 |
| (2) | 根据《证券法》S-K条例第601（a）（5）条的规定，本附件的某些附表（和类似附件）已被省略，因为它们不包含投资或投票决定的信息材料，并且信息未在附件或披露文件中以其他方式披露。登记人在此同意应证券交易委员会的要求，向其提供一份所有省略的附表（或类似附件）的副本。 |
| (3) | 根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）（iv）项，这部分证物被省略，因为它们既不是（i）重要的，也是（ii）被登记人视为私人或机密的类型。应SEC的要求，将向其提供一份被省略部分的副本。 |
| 99 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在麻萨诸塞州坎布里奇市签署本报告，并经正式授权，于本13日第2023年3月。
| VBI Vaccines Inc. | ||
| 签名： | S/Jeffrey Baxter | |
| Jeffrey R. Baxter，总裁兼首席执行官 | ||
| 签名： | Christopher McNulty | |
| Christopher McNulty，首席财务官兼业务发展主管（首席财务和会计官） | ||
授权书
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定Jeffrey Baxter和Christopher McNulty，以及他们每个人，作为他的真实和合法的律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以他的名义、地点和代替他，以任何和所有身份签署对本10-K表格的任何和所有修订，并将该表格及其所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述律师和代理人，以及他们每个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必须和必须作出的作为和事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人或他们或他的替代人，可凭藉或安排凭藉本协议合法作出或安排作出。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份在下文签字。
| 日期：2023年3月13日 | S/Jeffrey Baxter |
| Jeffrey Baxter，总裁、首席执行官兼 | |
| 主任（首席执行干事） | |
| 日期：2023年3月13日 | Christopher McNulty |
| Christopher McNulty，首席财务官兼业务发展主管兼董事（首席财务和会计官） | |
| 日期：2023年3月13日 | Steven Gillis |
| Steven Gillis， | |
| 董事 | |
| 日期：2023年3月13日 | Michel De Wilde |
| Michel De Wilde | |
| 董事 | |
| 日期：2023年3月13日 | Blaine McKee |
| Blaine McKee | |
| 董事 | |
| 日期：2023年3月13日 | Joanne Cordeiro |
| Joanne Cordeiro | |
| 董事 | |
| 日期：2023年3月13日 | S/Damian Braga |
| 达米安·布拉加 | |
| 董事 |
| 100 |