美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2026年3月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到______________的过渡期
委员会文件编号：001-38323
Adial Pharmaceuticals, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| 州或其他司法管辖区 成立法团或组织 |
I.R.S.雇主 识别号。 |
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| 萨德勒路4870号，套房300 弗吉尼亚州格伦·艾伦 |
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| 主要行政办公室地址 | 邮编 |
(804) 487-8196
注册人的电话号码，包括区号
前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来已更改
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2026年5月6日，已发行普通股的股份数量为2,143，621股。
Adial Pharmaceuticals, Inc.
关于前瞻性陈述的说明
这份表格10-Q的季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。特别是，本季度报告中关于表格10-Q的陈述，包括但不限于关于我们的现金是否充足、我们为运营提供资金的能力以及业务举措和为此类活动获得资金的陈述；我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划前景，或未来收购的管理成本和目标，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们未来的计划、目标、期望和意图，可以用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”、“潜在”和“继续”等词语或类似词语来识别。请读者注意，这些前瞻性陈述基于我们当前的信念、预期和假设，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括下文第二部分第LA项下确定的风险、不确定性和假设。我们于2026年3月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）第I部分第1A项下确定的“风险因素”和本季度报告中有关10-Q表格的其他部分（“2025年10-K表格”）中的风险。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示、预测或暗示的结果存在重大不利差异。我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
关于公司参考的说明
在这份表格10-Q的季度报告中，“Adial”、“公司”、“我们”、“我们的”以及“我们的”均指Adial Pharmaceuticals, Inc.
表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 第一部分–财务信息 | 1 | |
| 项目l。 | 简明未经审计财务报表 | 1 |
| 截至2026年3月31日和2025年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明业务报表 | 2 | |
| 截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月股东权益简明报表 | 3 | |
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审核简明财务报表附注 | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 12 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分–其他信息 | 18 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 18 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 18 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 20 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 20 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 20 |
| 项目5。 | 其他信息 | 20 |
| 项目6。 | 附件 | 21 |
| 签名 | 22 | |
i
第一部分–财务信息
项目1。简明未经审计财务报表
Adial Pharmaceuticals, Inc.
简明资产负债表（未经审计）
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 权益法投资 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用 |
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| 流动负债合计 |
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| 负债总额 | $ |
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$ |
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| 承付款项和或有事项–见附注7 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， |
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| 普通股， |
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| 额外实缴资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Adial Pharmaceuticals, Inc.
简明经营报表（未经审计）
| 截至3个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 研发费用 | $ |
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$ |
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| 一般和行政费用 |
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| 总营业费用 |
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| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息收入 |
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| 权益法投资损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收益 |
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| 其他收入总额（费用） | ( |
) |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均股份，基本及摊薄 |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Adial Pharmaceuticals, Inc.
股东权益简明报表（未经审计）
| 普通股 | 额外 已支付 |
累计 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额，2026年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 股权报酬-股票期权费用 | — |
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| 基于股权的薪酬-向供应商发行股票 | — |
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| 由暂时搁置而发行的股份 |
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( |
) | ||||||||||||||||
| 出售普通股所得款项净额 |
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2026年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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||||||||||
| 普通股 | 额外 已支付 |
累计 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额，2025年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 股权报酬-股票期权费用 | — |
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| 基于股权的薪酬-向供应商发行股票并归属于员工 |
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| 出售普通股所得款项净额 |
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Adial Pharmaceuticals, Inc.
现金流量简明报表（未经审计）
| 截至三个月 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 基于股权的薪酬 |
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| 无形资产摊销 |
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| 权益法投资价值变动 |
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| 公允价值变动或有对价 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
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| 应计费用 |
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| 应付账款 | ( |
) |
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| 应付账款，关联方 | ( |
) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 或有对价收到的现金 |
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| 投资活动提供的现金净额 |
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| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 出售普通股所得款项净额 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金和现金等价物净（减少）额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物-期初 |
|
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| 现金及现金等价物-期末 | $ |
|
$ |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Adial Pharmaceuticals, Inc.
简明财务报表附注
1 —业务描述
Adial Pharmaceuticals, Inc.（“Adial Pharmaceuticals，Inc.”）（“Adial”或“公司”）由一家于2010年11月23日在弗吉尼亚州联邦成立的名为Adial制药，LLC的有限责任公司转变为一家公司，并于2017年10月5日在特拉华州重新注册成立。Adial目前从事治疗或预防成瘾和相关疾病的药物开发。
2 —持续关注和其他不确定性
这些未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该会计原则考虑将公司持续经营。公司处于发展阶段，自成立以来每年均出现亏损。基于AD04目前在美国和国际市场的发展计划以及其他运营需求，公司认为现有现金和现金等价物不足以为这些未经审计的简明财务报表提交后未来十二个月的运营提供资金。2026年期间，公司从股票发行中获得了约30万美元的净收益。然而，公司将需要额外的资金来继续运营和开发AD04。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。
其他不确定因素
一般来说，公司所处的行业使公司面临许多其他可能影响其经营业绩和财务状况的风险和不确定性。这些因素包括但不限于：临床试验和其他开发活动的时间、成本和结果与预期的对比；获得监管机构批准上市候选产品的能力；成功制造产品的能力；来自其他公司销售或正在开发的产品的竞争；公司产品一旦获得批准的价格、报销和需求；为其产品谈判有利的许可或其他制造和营销协议的能力。
3 —重要会计政策的介绍和总结依据
估计数的使用
按照公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响这些财务报表日期的资产和负债金额以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
受此类估计和假设约束的重要项目包括与支持临床试验的第三方提供者相关的应计费用和所得税资产变现。
列报依据
随附的未经审计的中期简明财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）为中期财务信息确定的公认会计原则以及S-X条例的表格10-Q的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，这些未经审计的中期简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报期间的结余和经营业绩报表所需的正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表任何后续期间的预期业绩。这些未经审计的简明财务报表应与截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读，该报表包含在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该年度报告于2026年3月5日提交给美国证券交易委员会（“2025年10-K表格”）。
5
反向股票分割
2026年2月5日，该公司对已发行普通股进行了反向股票分割，在纳斯达克交易，代码为ADIL，比例为25配1。根据公司章程授权发行的股份仍为100,000，000股普通股。公司对简明财务报表中包含的所有提及普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的股票期权、股份数据、每股数据和相关信息进行了追溯调整。
每股基本及摊薄亏损
基本和稀释每股亏损是根据普通股的加权平均流通股计算的，这些普通股都是有投票权的股份。每股摊薄净亏损的计算考虑到普通股的所有比例股份，包括股票期权、限制性股票和认股权证的稀释程度。每股基本净亏损与截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将产生反稀释效应。
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间，被排除在外的潜在稀释普通股总数如下：
| 潜在稀释 普通股 优秀 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 |
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| 行使期权时可发行的普通股 |
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| 未归属限制性股票 |
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| 排除潜在稀释性普通股总数 |
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现金及现金等价物
公司认为所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。有时，公司的现金余额可能会超过联邦存款保险公司规定的当前保险金额。截至2026年3月31日，该公司在其投保的银行账户中没有超过FDIC保险限额，但在非FDIC投保的现金等价物账户中持有约430万美元。包括在现金等价物中的是购买时原始到期日少于九十天且以公允价值列账的货币市场投资。未实现收益或损失计入利息收入，对财务报表不重要。截至2025年12月31日，该公司在其投保的银行账户中确实超出了FDIC保险限额约17,000美元，并在非FDIC投保的现金等价物账户中持有约560万美元。
权益法投资
公司在具备对被投资单位的经营决策和财务决策施加重大影响而非控制的能力时，采用权益法核算投资。该公司唯一的权益法投资是Adovate LLC（“Adovate”）。
权益法投资按成本减减值（如有），加上或减去公司按比例应占权益法被投资单位的营业收入或亏损，加上或减去公司按比例应占新发行股权的买方的稀释份额计量。权益法投资收益或损失的比例份额按滞后一个季度确认。
6
目前，公司没有义务为其权益法投资追加出资，因此仅记录不超过其总投资金额的亏损，包括对被投资方的任何其他投资和贷款，这些不作为权益法投资入账。
公允价值计量
FASB ASC 820，即公允价值计量（“ASC 820”）将公允价值定义为市场参与者在报告日的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。该方法通过提供公允价值层次结构建立一致性和可比性，该层次结构将估值技术的输入分为三个大的层次，如下所述：
| ● | 第1级输入值是相同资产或负债在活跃市场中的市场报价（这些是可观察的市场输入值）。 |
| ● | 第2级输入值是除第1级中包含的可观察到的资产或负债的报价之外的输入值（包括类似资产或相同或类似资产在交易很少、价格不是当前或价格差异很大的市场中的市场报价）。 |
| ● | 第3级输入值是反映实体在资产或负债定价时的自身假设的不可观察输入值（在很少或没有市场数据可用时使用）。 |
现金及现金等价物和应付账款的公允价值由于期限较短，与其账面价值相近。
研究与开发
研发成本在发生时计入费用，包括供应和其他直接试验费用，如应付合同研究组织的费用、支持公司研发努力的顾问、无替代用途的技术权利的获得、临床研发人员的补偿和福利。某些研发成本，特别是向合同研究组织（“CRO”）支付的费用，在结构上包含在某些关键事件发生时到期的里程碑付款。当这类里程碑付款大于通过提供这类服务赚取的款项时，公司确认一项预付资产，该资产记为费用；当赚取的费用大于里程碑付款时，应计费用负债记为费用。
股票补偿
公司根据授予日授予期权的公允价值计量期权授予成本。该成本在要求受奖人提供服务以换取全部奖励的期间内按直线法确认。期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，基于公司普通股预期波动率、无风险收益率、期权预期期限等关键假设进行计算。公司对这些假设的估计主要基于历史数据、同行公司数据、政府数据以及管理层对未来趋势的判断。
发行的普通股股票按照承诺发行之日公司普通股股票的市场收盘价确定的公司普通股的公允价值进行估值。
分段信息
该公司作为一个经营分部运营，专注于成瘾和相关疾病的药物开发。公司首席执行官作为其首席运营决策者（CODM），在综合基础上管理和分配资源给公司的运营。主要经营决策者根据公司运营报表评估绩效并分配资源，公司运营的关键组成部分和流程由中央管理。分部资产信息不被主要经营决策者用于分配资源。这使公司的首席执行官能够评估其可用资源的总体水平，并确定如何根据公司全公司的长期战略目标在研发项目中最好地部署这些资源。
7
最近的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。此次更新将要求公共实体披露包含这些费用的每个损益表项目的库存采购、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和损耗信息。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。对于尚未发布的年度财务报表，允许提前采用这些修订。公司正在评估这一新指引对其简明财务报表的影响。
4 —权益法投资
截至2025年12月31日止三个月，公司持有Adovate加权平均10.4%的股权。公司在权益法投资的账面金额中确认了67,970美元的费用，分类为其他收入（费用），代表公司在截至2025年12月31日止三个月的Adovate经营亏损部分和公司拥有的权益金额的减少。截至2026年3月31日，公司持有Adovate已发行股本的10.3%。
截至2026年3月31日止三个月，公司在Adovate的权益法投资记录的活动汇总于下表：
| 2026年1月1日股权投资账面值 | $ |
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| 确认的经营亏损部分 | ( |
) | ||
| 对新投资者的稀释份额 |
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| 2026年3月31日股权投资账面值 |
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截至2026年3月31日，公司通过权益法投资的最大损失敞口以其股权价值为限。
向Adovate出售Purnovate，Inc.资产的对价还包括基于某些里程碑事件发生的或有付款以及未来销售的或有特许权使用费。公司在截至2025年3月31日的三个月内为实现的里程碑和收到的付款确认了150,000美元的其他收入。
5 —应计费用
应计费用包括以下各项：
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 职工薪酬 | $ |
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$ |
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| 最低许可使用费 |
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| 临床前和制造费用 |
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| 其他 |
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| 应计费用总额 | $ |
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$ |
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8
6 —股东权益
2025年8月1日，公司股东批准了对公司注册证书的修订，将公司普通股的授权股数从50,000，000股增加到100,000，000股。
在截至2026年3月31日的三个月内，公司从2025年11月与行使认股权证相关的暂时搁置的股份中发行了216,960股普通股。
备用股权购买协议
于2024年12月13日，公司与Alumni Capital，LLC（“Alumni”）于2023年5月31日订立的现有股权购买协议经双方协议解除。同时，公司与校友以基本相同的条款签订了新的股权购买协议（“新SEPA”），但初步有权出售高达5,000，000美元的新发行股票，承诺期的结束日期为2026年12月31日。在公司加入并遵守新的SEPA规定的条款和条件后，根据新的SEPA，向Alumni发行了2,752股普通股，作为其购买普通股股份的不可撤销承诺的对价。在截至2026年3月31日的三个月中，没有根据新的SEPA条款出售股票，剩下的490万美元将根据新的SEPA出售。
场内发售协议
于2025年8月1日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）订立销售协议（“ATM”），该协议规定公司不时通过ATM出售其普通股股份，但对公司可能发售和出售的普通股数量有一定限制。根据ATM招股说明书补充文件提交的与ATM相关的有资格出售的普通股股份的总市值为4,983，000美元，这是基于SEC规定的此类发行的限制。ATM规定，公司将为其根据ATM代理出售普通股股份的服务支付AGP佣金。AGP将有权获得根据ATM出售普通股总收益3.0%的固定佣金率补偿。在截至2026年3月31日的三个月中，该公司在ATM下出售了181,230股普通股，净收益约为31.5万美元。
2017年股权激励计划
2017年10月9日，公司采纳了Adial Pharmaceuticals, Inc. 2017年股权激励计划（“2017年股权激励计划”）；该计划自2018年7月31日起生效。根据2017年股权激励计划，公司可向作为公司雇员、高级职员、董事或顾问的个人授予基于股权的奖励。根据该计划发行的期权一般将自授予之日起满十年，并在三年期间内归属。截至2026年3月31日，公司2017年股权激励计划可发行股份数量为144,075股。
2025年8月1日，公司股东批准了对公司2017年股权激励计划的修订，将根据该计划授权授予的普通股股票数量从80,000股增加到200,000股。
股票期权
下表提供了截至2026年3月31日止三个月的股票期权活动：
| 合计 期权 优秀 |
加权 平均 剩余 任期 （年） |
加权 平均 运动 价格 |
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| 2026年1月1日 |
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$ |
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| 没收 | — | |||||||||||
| 已获批 | — | |||||||||||
| 2026年3月31日 |
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$ |
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| 未偿还2026年3月31日，已归属及可行使 |
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$ |
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截至2026年3月31日，未行使期权的总内在价值为零美元。
公司使用Black Scholes估值模型确定所发行期权的公允价值，使用以下截至2025年3月31日止三个月的关键假设：
| 3月31日， 2025 |
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| 每股公允价值 | $ |
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| 预期期限 |
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| 预期股息 | $ | |||
| 预期波动 |
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% | ||
| 无风险利率 |
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% | ||
9
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为0美元和16.75美元。截至2026年3月31日，与未归属股票期权相关的基于时间的未确认补偿成本总额为489,477美元。这些成本预计将在2.0年的加权平均期间内确认。
公司截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明运营报表（未经审计）中包含的基于股票的补偿费用的组成部分如下：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 研发期权费用 |
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| 一般和行政期权费用 |
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| 向卖方发行的股票归属 |
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| 一般和行政费用共计 |
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| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
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股票认股权证
下表提供截至2026年3月31日止三个月的认股权证交易活动。
| 认股权证总数 | 加权 平均 剩余 任期 （年） |
加权 平均 运动 价格 |
平均 内在 价值 |
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| 2026年1月1日 |
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$ |
|
$ |
|
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| 已发行 | — | — | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 2026年3月31日 |
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$ |
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7 —承诺和意外情况
与弗吉尼亚大学专利基金会的许可
2011年1月，公司与弗吉尼亚大学专利基金会、DBA UVA Licensing and Ventures Group（“UVA LVG”）就基于UVA LVG提出和持有的十项独立专利和专利申请在美国制造、使用或销售许可产品的权利签订了一项全球独家许可协议。
作为在UVA LVG许可中授予的权利的对价，公司有义务支付UVA LVG年度许可费和里程碑付款，以及基于专利相关权利所涵盖产品的净销售额的特许权使用费。更具体地说，该公司向UVA LVG支付了一笔许可发行费，并有义务向UVA LVG支付（i）从2017年开始的每年最低40,000美元的特许权使用费；（ii）在许可产品的3期人体临床试验下给第一位患者给药时支付20,000美元的里程碑付款，在许可产品的3期试验完成、许可产品合作或公司销售时支付155,000美元，在FDA接受新药申请时支付275,000美元，在批准AD04在美国销售时支付1,000，000美元，欧洲或日本；以及（iii）特许权使用费分别相当于有效专利存在或不存在的国家许可产品净销售额的2%和1%，每季度支付一次特许权使用费。在向第三方进行分许可的情况下，公司有义务向UVA LVG支付相当于如果公司根据分许可本身销售产品本应向UVA LVG支付的百分比的特许权使用费。此外，公司须向UVA LVG支付任何分许可收入的15%。公司向UVA LVG支付的这些款项的一定百分比随后可能会根据UVA LVG当时的政策以专利发明人的身份分配给公司的前董事会主席和前首席医疗官。
10
UVA LVG可能会在六十（60）天书面通知后终止许可协议，如果公司违反其在协议项下的义务，包括未能达成任何里程碑、未能支付所需款项或未能勤勉尽责将许可产品推向市场。在终止的情况下，公司将有义务支付在终止之前累积的所有金额。要求公司通过商业上合理的努力，在2028年3月31日之前实现向FDA提交许可产品新药申请并在2029年3月31日之前开始商业化FDA批准产品的目标。如果公司未能使用商业上合理的努力并且未能达到任一目标，许可人将有权终止许可。
许可期限一直持续到所有许可专利和专利申请到期、放弃或无效，并且在任何此类到期后，放弃或无效将在免版税、全额付费的基础上永久持续。
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，公司根据该协议确认了最低10,000美元的许可使用费支出。截至2026年3月31日和2025年12月31日，UVA LVG的应计特许权使用费和费用总额分别为50,000美元和40,000美元。
诉讼
公司不时受到第三方根据各种法律纠纷提出的索赔要求。此类索赔的抗辩，或与任何此类索赔相关的任何不利结果，可能会对公司的流动性、财务状况和现金流产生重大不利影响。截至2026年3月31日，公司没有任何未决法律诉讼。
8 —分部报告
公司有一个与成瘾和相关疾病药物开发相关的可报告经营分部。在评估公司的财务表现时，主要经营决策者审查经营分部的总经营开支，不包括已终止经营业务和权益法投资。首席财务官在全公司范围内使用这些信息做出决策。
向主要经营决策者提供的重大分部开支列示如下：
| 截至3个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 分部研发费用 | $ |
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$ |
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| 分部一般及行政开支 |
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| 总营业费用 |
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| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息收入 |
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| 权益法投资损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收益 |
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| 其他收入总额（费用） | ( |
) |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
9 —后续事件
从2026年4月1日至2026年5月6日，该公司在ATM下出售了499,606股普通股，获得的净收益约为782,000美元。
2026年4月7日，公司向公司指定的执行官、雇员和董事发行了总计134,815份限制性股票奖励以及购买9,185股普通股的期权，行权价为每股1.64美元，授予公司一名董事。RSA和股票期权在（i）授予日的一周年和（ii）发生控制权变更（定义见2017年股权激励计划）时（以较早者为准）全部归属。
11
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析旨在作为对影响我们在所示期间的财务状况和经营业绩的重要因素的审查。讨论应结合我们未经审计的简明财务报表和本10-Q表格中包含的附注以及我们于2026年3月5日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）中列出的经审计的财务报表和其他信息一起阅读。除了历史信息外，以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括但不限于，下文“风险因素”和本文其他地方列出的那些，以及2025年10-K表格第一部分第1A项下确定的那些。由于本文讨论的某些因素以及提交给美国证券交易委员会（“SEC”）并将提交的任何其他定期报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在显着差异。
2026年2月5日，我们对已授权、已发行和流通的普通股进行了1比25的反向股票分割（“反向股票分割”）。除非另有说明，本表10-Q中所有提及的股份金额均反映反向股票分割。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾和相关疾病的疗法。我们的研究性新药候选药物AD04正在开发中，作为治疗酒精使用障碍（“AUD”）的治疗剂。AD04在3期临床试验中进行了研究，指定为ONWARD试验，用于具有某些目标基因型的受试者的AUD的潜在治疗，这些受试者是使用我们的伴随诊断基因测试确定的。根据我们对ONWARD试验的亚组数据的分析，我们现在专注于完成AD04在特定遗传亚组的临床开发计划，以满足主要在美国和其次在欧洲/英国的监管要求。
我们已将绝大部分资源用于与AD04相关的开发工作，包括准备和进行临床试验，为这些操作提供一般和行政支持，并保护我们的知识产权。我们预计，在可预见的未来，这些活动将继续需要我们的大部分资源。
我们目前没有任何产品获准销售，自成立以来我们也没有产生任何可观的收入。从我们成立到本季度报告的10-Q表格日期，我们主要通过债务、股本证券和股本额度的私募和公开配售为我们的运营提供资金。
根据我们目前的承诺和发展计划，我们目前的现金和现金等价物，预计不足以为自以表格10-Q提交本季度报告之日起的十二个月的运营提供资金。我们出现了经常性亏损，需要筹集额外资金来维持我们的运营。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2026年3月31日止三个月和截至2025年12月31日止年度的净亏损分别约为200万美元和800万美元。截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们的累计赤字分别约为9200万美元和9000万美元。截至2026年3月31日止三个月，我们所有的经营亏损都是由于经营产生的成本，包括与我们的持续研发计划相关的成本以及与我们的经营相关的一般和行政成本。
12
除非且直到我们成功完成AD04的开发并获得营销批准，否则我们不会从产品销售中产生收入，我们预计这将需要数年时间，并且存在重大不确定性。
在此之前，如果有的话，由于我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方资金、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合为我们的经营活动提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或订立此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况和我们开发AD04的能力产生负面影响。
近期动态
协作框架
2026年3月3日，我们与战略合作伙伴Molteni Farmaceutici（“Molteni”）就拟议的独家合作伙伴关系订立合作框架协议，涵盖AD04在欧洲的商业化。合作框架取决于最终最终协议的执行情况，其中规定了拟议合作伙伴关系的战略和财务参数，涵盖临床、监管、制造和商业条款。在该框架下，战略合作伙伴被授予一段时间的排他性，以评估项目的可行性，进行规划、尽职调查，并对AD04在整个欧洲成功商业启动的要求进行全面评估。
最终协议预计将包括预付款项、与开发和商业进展相关的里程碑付款，以及欧洲AD04净销售额的分层特许权使用费，应支付给我们。我们认为，假设AD04通过临床开发取得进展并成功引入欧洲市场，随着时间的推移，来自特许权使用费和里程碑的潜在总价值将非常可观，估计接近6000万美元。然而，鉴于将执行执行合作框架协议中规定的条款的最终协议以建立拟议的合作伙伴关系（并且Molteni没有义务签订此类最终协议），无法保证ADO4将通过在欧洲的临床开发和商业化成功取得进展，或者我们将因拟议的合作伙伴关系而收到任何特许权使用费或里程碑付款。
AD04 —临床开发策略
AD04的临床开发计划基于2025年第三季度举行的会议上收到的监管反馈。我们目前的规划假设是进行一项带有适应性富集试验设计的3期试验，一项随后的验证性3期试验和一项开放标签扩展安全性研究。这些假设可能会根据FDA最近的证据姿态转变而改变，即可能基于一项充分且控制良好的临床试验加上确认性证据提供批准，而不是历史上预期的两项独立临床试验正在与监管机构进行讨论，以及最终试验设计和结果。有可能我们可能只会再进行一次AD04的3期临床试验。
在市场发售
于2025年8月1日，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）订立销售协议（“ATM”），该协议规定由我们不时通过ATM出售我们的普通股股份，但对我们可能发售和出售的普通股数量有某些限制。根据ATM招股说明书补充文件提交的与ATM相关的有资格出售的普通股股份的总市值为4,983，000美元，这是基于SEC规定的此类发行的限制。ATM规定，我们将为其根据ATM代理出售普通股股份的服务支付AGP佣金。AGP有权按照ATM出售普通股总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。在截至2026年3月31日的三个月中，我们在ATM下出售了181,230股普通股，获得了约31.5万美元的净收益。
13
截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的营运业绩（四舍五入至千名）
下表列出了列报期间我们以美元计算的业务报表的组成部分：
| 截至3个月 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | 改变 | ||||||||||
| 研发费用 | $ | 433,000 | $ | 747,000 | $ | (314,000 | ) | |||||
| 一般和行政费用 | 1,569,000 | 1,520,000 | 49,000 | |||||||||
| 总营业费用 | 2,002,000 | 2,267,000 | (265,000 | ) | ||||||||
| 运营亏损 | (2,002,000 | ) | (2,267,000 | ) | 265,000 | |||||||
| 其他收益 | — | 166,000 | (166,000 | ) | ||||||||
| 权益法投资价值变动 | (68,000 | ) | (163,000 | ) | 95,000 | |||||||
| 利息收入 | 48,000 | 36,000 | 12,000 | |||||||||
| 其他收入总额（支出） | (20,000 | ) | 39,000 | (59,000 | ) | |||||||
| 净亏损 | (2,022,000 | ) | (2,228,000 | ) | 206,000 | |||||||
研发（“R & D”）费用
截至2026年3月31日止三个月，研发费用减少约314,000美元（42%）至433,000美元，而截至2025年3月31日止三个月为747,000美元。减少的主要原因是，与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月，CMC减少，且没有新的数据分析活动。
一般及行政开支（“G & A”）开支
截至2026年3月31日的三个月，一般和行政费用增加约49000美元（3%）至1569000美元，而截至2025年3月31日的三个月为1520000美元。增加的主要原因是，与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月发生的业务发展成本增加。
权益法投资价值变动
与截至2025年3月31日的三个月相比，截至2026年3月31日的三个月，我们对Adovate，LLC（“Adovate”）的权益法投资价值变化确认的费用减少了约95,000美元。这一减少是由于与我们的股权投资相关的确认损失的变化，其中包括较低的股权份额，我们的Adovate股权价值的变化在三个月后确认。
其他收入（支出）合计
与截至2025年3月31日的三个月相比，截至2026年3月31日的三个月，不包括权益法投资损失的其他收入总额减少了约154000美元。这一减少主要是由于在截至2025年3月31日的三个月内确认了约150,000美元的里程碑收益，而在截至2026年3月31日的三个月内没有发生这一收益。
14
2026年3月31日流动性和资本资源
我们的主要流动性需求历来是营运资金、包括临床试验在内的研发成本、专利成本和人员成本。我们预计，随着我们进行临床试验并开发我们的化合物并最终将其商业化，如果获得监管机构的批准，这些需求将在短期内继续增加。在接下来的几年里，随着我们进行临床试验以证明我们的主要候选产品的安全性和有效性，我们预计将增加我们的研发费用。迄今为止，我们主要通过首次和二次公开发行的收益、根据AGP ATM进行的销售、私募、使用我们的股权额度以及其他股权融资和认股权证行使为我们的运营提供资金。
截至2026年3月31日的三个月，我们通过AGP ATM出售了181,230股普通股，扣除费用后净收益约为31.5万美元。
从2026年4月1日至2026年5月6日，我们通过AGP ATM出售了499,606股普通股，获得的净收益约为782,000美元。
截至2026年3月31日，我们的现金和现金等价物为460万美元。我们计划在2026年开始AD04的3期研究，以待获得足够的资金，完成生产足够的药物产品来开展研究，并开始我们的新面颊拭子诊断基因测试的临床验证过程，这将与3期研究一起进行。我们与一家供应商签订了一份约230万美元的合同，该合同项下剩余约170万美元，该合同可由任何一方取消，以生产足够的药物产品来开展研究，验证制造过程，并制造用于商业用途的注册批次。根据我们目前的承诺，我们手头的现金足以为我们的运营提供资金，并满足我们到2026年下半年的现有承诺。我们出现了经常性亏损，需要筹集额外资金来维持我们的运营。
我们将需要额外的融资，因为我们将继续执行我们的整体业务战略，即进行一项带有适应性试验设计的3期试验、一项随后的验证性3期试验和一项开放标签扩展研究。这些假设可能会根据与监管机构正在进行的讨论和最终的试验设计而改变。我们正在积极寻求额外的股权或债务融资机会，以私募或公开发行的形式进行，并一直在与战略机构投资者和投资银行就此类可能的发行以及其他战略替代方案进行持续讨论。我们正在寻求的潜在融资来源包括战略关系、许可安排、公开或私下出售我们的股权或债务以及其他来源。我们可能无法在需要时、以可接受的条件或根本无法获得此类额外融资机会。
除了一般经济和行业因素外，由于研发成本增加，我们的流动性可能会受到负面影响。我们的持续运营将取决于我们通过各种潜在来源筹集额外资金的能力，例如股权和/或债务融资、赠款资金、战略合作和战略关系，以完成我们对AD04的后续临床试验要求。目前，我们没有承诺的资金来源，我们在AGP ATM下出售股票的能力受到某些SEC规则的限制，并且我们根据与Alumni Capital LP（“Alumni”）签订的日期为2024年12月13日的购买协议出售股票的能力受到此类协议条款和某些纳斯达克规则的限制。管理层正在积极寻求融资和其他战略计划和战略替代方案，其中可能包括业务合并、合并或反向合并，但不能保证此类融资或其他战略计划或战略替代方案将以可接受的条款提供，或根本不提供。在没有额外资金或确保战略合作的情况下，我们将被要求推迟、缩减或取消我们的部分或全部研发计划，包括我们计划的3期试验，这可能会对我们和我们的财务报表产生重大不利影响。
我们正在投入大量时间和资源来评估战略替代方案。然而，我们无法保证我们将成功地寻求任何战略替代方案，或者如果我们追求，我们将能够以有吸引力的条件完成战略替代方案，或者根本无法保证，或者这将导致股东价值增加。
如果我们通过发行股本证券或可转换债券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释。债务融资（如果有的话）将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的产品、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。未来任何未能筹集资金都可能对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
现金流
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| （四舍五入至千名） | 2026 | 2025 | ||||||
| 提供（用于） | ||||||||
| 经营活动 | $ | (1,612,000 | ) | (1,585,000 | ) | |||
| 投资活动 | — | 150,000 | ||||||
| 融资活动 | 315,000 | 51,000 | ||||||
| 现金及现金等价物净（减少）额 | $ | (1,297,000 | ) | (1,384,000 | ) | |||
15
经营活动使用的现金净额
与截至2025年3月31日的三个月相比，截至2026年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额增加了约27000美元。主要驱动因素是与截至2025年3月31日的三个月相比，截至2026年3月31日的月份经营资产和负债的变化有所增加。
投资活动提供的现金净额
与截至2025年3月31日的三个月相比，截至2026年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净额减少了约150,000美元。这一减少是由于确认了2025年从Adovate收到的150,000美元的里程碑付款，而2026年同期没有发生。
筹资活动提供的现金净额
与截至2025年3月31日的三个月相比，截至2026年3月31日的三个月，筹资活动提供的现金净额增加了约264000美元。在截至2026年3月31日的三个月中，与截至2025年3月31日的三个月中根据与校友的购买协议出售我们的普通股相比，我们在AGP ATM下的销售额有所增加。
表外安排
我们没有任何表外安排。
最近的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参见未经审计的简明财务报表附注3。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表。这些未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制这些未经审计的简明财务报表要求我们做出影响资产、负债和费用的报告金额的估计和判断。我们持续评估这些估计和判断。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计和假设构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们的实际结果和经验可能与这些估计存在重大差异。我们没有发现任何重要的会计估计。我们的重要会计政策在本报告所包含的未经审计简明财务报表附注3中有更全面的描述。
16
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下要求的信息。
项目4。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。根据SEC根据《交易法》颁布的规则13a-15（b）或规则15d-15（b）的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至本季度报告表格10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时在合理保证水平上是有效的。
内部控制的变化
在截至2026年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分–其他信息
项目1。法律程序。
我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
项目1a。风险因素。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下风险，连同本季度报告表格10-Q中的所有其他信息，包括我们的简明财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新，应与我们的2025年10-K表所载第一部分第1A项“风险因素”中披露的信息一并阅读。除下文披露的情况外，与我们的2025年10-K表中披露的风险因素没有重大变化。
自成立以来，我们每年和每季度都因运营而蒙受损失，并预计未来我们将继续因运营而蒙受损失。
我们是一家临床阶段的生物技术制药公司，专注于发现和开发用于治疗具有某些靶向基因型的患者的成瘾和相关的AUD紊乱的药物。我们的运营历史有限。对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性、获得监管批准并在商业上可行的重大风险。我们没有任何产品被批准用于商业销售，并且迄今为止没有从产品销售中产生任何收入，我们继续产生与我们正在进行的运营相关的重大研发和其他费用。迄今为止，我们尚未从运营、收入或盈利运营中产生正现金流，我们也不希望在可预见的未来。截至2026年3月31日，我们的累计赤字约为9200万美元，在截至2026年3月31日的三个月中，我们蒙受了200万美元的净亏损。
根据我们目前的预测和当前的承诺，我们目前的现金和现金等价物预计不足以为自以表格10-Q提交本季度报告之日起的十二个月的运营提供资金，预计仅足以为我们到2026年下半年的需求提供资金。实施我们的全面发展计划将更快耗尽我们手头的现金。因此，尽管我们最近获得了资金，但在我们执行发展计划时，我们将需要在近期内进行额外的筹资。我们没有任何固定的融资承诺，无法保证我们将能够满足根据AGP ATM继续销售的条件。此外，无法保证在我们以可接受的条款花费当前手头现金以继续我们的运营和AD04开发项目之前能够筹集到资金。我们正在积极寻求融资和其他战略计划和战略替代方案，其中可能包括业务合并、合并或反向合并，但不能保证此类融资或其他战略计划或战略替代方案将以可接受的条款提供，或根本不提供。
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随着我们继续在美国开展临床开发项目，我们预计我们的研发费用将会增加。即使我们成功地将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，我们预计我们的产品的商业化要到2028年或更晚才会开始，我们将继续产生大量的研发和其他支出，包括可能开发更多的候选产品，并将继续产生重大亏损和负经营现金流。我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
我们的独立注册会计师事务所对我们持续经营的能力表示怀疑，我们在本季度报告表格10-Q中包含的财务报表附注也是如此。
我们截至2026年3月31日的综合未经审计财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。在截至2026年3月31日的三个月中，我们产生了200万美元的净亏损，并在运营中使用了160万美元的现金。在截至2025年12月31日的一年中，我们产生了800万美元的净亏损，并在运营中使用了650万美元的现金。亏损主要是由于研发努力加上没有营业收入所致。本季度报告表格10-Q中包含的未经审计简明财务报表的附注指出，我们认为现有现金和现金等价物不足以为在提交本季度报告表格10-Q后的未来十二个月的运营提供资金，以及我们的重大累积赤字、经常性亏损，以及需要筹集额外资金来维持其运营，这让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所的报告包含在2025年10-K表中，其中包含一个解释性段落，即我们的累计赤字、发生经常性亏损以及需要筹集额外资金来维持我们的运营，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。2026年期间，公司从股票发行中获得了约30万美元的净收益。然而，公司将需要额外的资金来继续运营和开发AD04。
即使我们成功地将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，我们预计我们的产品的商业化要到2028年或更晚才会开始，我们将继续产生大量的研发和其他支出以开发和营销更多的候选产品，并将继续产生重大亏损和负经营现金流。
我们评估和寻求潜在战略替代方案的活动可能不会导致任何交易或提高股东价值。
我们正在评估和探索各种专注于最大化股东价值的战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向并购、其他业务合并、出售资产或其他战略交易。我们成功执行战略替代方案的能力取决于许多因素，我们可能无法在有利的时间范围内以优惠条款执行交易或其他战略替代方案，并确认我们资产的重大价值（如果有的话）。此外，交易或其他战略替代方案的谈判和完成可能是昂贵和耗时的。任何已执行的战略替代方案可能无法最大化甚至提高股东价值，可能导致总成本和费用高于预期，可能使吸引和留住合格人员变得更加困难，并可能扰乱我们的运营，每一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们普通股的市场价格可能反映了一种市场假设，即战略替代方案将会发生，而未能完成战略替代方案可能会导致投资者的负面看法，并可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会对我们进入股票和金融市场的能力以及我们探索和进入不同战略替代方案的能力产生不利影响。不能确定任何战略替代方案是否会完成、以有吸引力的条件、提高股东价值或交付预期收益，战略替代方案的成功整合或执行将面临额外风险。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和未行使的认股权证，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营一家上市公司相关的成本。为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因后续出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优先于我们普通股持有人的权利、偏好和特权。根据我们的2017年股权激励计划，该计划在我们的普通股公开交易日期的前一个工作日生效，我们的管理层被授权向我们的员工、高级职员、董事和顾问授予股权奖励。
19
截至2026年3月31日，我们有（i）购买1,240，480股已发行普通股的认股权证，加权平均行使价为19.25美元，以及（ii）购买47,220股普通股的期权，加权平均行使价为每股151.15美元。发行期权和认股权证基础的普通股股份将对我们普通股持有人持有的所有权百分比产生稀释影响。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
（a）未登记销售股本证券
在截至2026年3月31日的三个月内，除我们向SEC提交的文件中披露的情况外，我们没有在未根据《证券法》登记的交易中出售任何股本证券。
（b）所得款项用途
不适用。
（c）发行人购买股本证券
不适用。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
截至2026年3月31日止三个月，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
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项目6。展品
下文列出的展品索引是针对本项目6以引用方式并入的。
| * | 随此提交 |
| # | 根据本报告第15（a）（3）项要求确定的管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Adial Pharmaceuticals, Inc. | ||
| 签名： | /s/Cary J. Claiborne | |
| 姓名： | Cary J. Claiborne | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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| 签名： | /s/Vinay Shah | |
| 姓名： | Vinay Shah | |
| 职位： | 首席财务官 （首席财务官及 首席会计干事） |
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日期：2026年5月8日
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