美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至财政年度
12月31日
, 2024
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委托档案号：
001-40033
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||
注册人的电话号码，包括区号：（
702
)
910-3950
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） |
各交易所名称
在其上注册
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按行权价计算的A类普通股份额 11.50美元 |
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有o
无
x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x 无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司o
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加速披露公司o
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交报告和证明。
o
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o无
x
非关联公司于2024年6月28日持有的注册人有表决权和无表决权股票的合计市值 （注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）根据该日期的收盘价（由纳斯达克股票市场报告）约为$
39.1
百万。
截至2025年3月13日，注册人已
163,159,548
A类普通股股票，面值0.0001美元，以及
195,956,984
V类普通股，面值0.0001美元， 出色。
以引用方式纳入的文件
注册人将在2024年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2025年年度股东大会最终代理声明的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。
目 录
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本10-K表所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务和增长战略、未来产品、研发成本、未来收入、市场机会、成功的时机和可能性、管理层对未来经营的计划和目标、我们预期的现金跑道和我们筹集额外资金以资助我们现有业务和持续经营的能力、预期产品的未来结果和前景的陈述，我们对A类普通股实施反向股票分割的意图以及我们重新遵守纳斯达克上市规则的能力，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“将”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
本10-K表中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本10-K表格发布之日发表，并受到许多已知和未知风险、不确定性和假设以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括第一部分第1A项中本10-K表格中各章节所述的那些。“风险因素”和第二部分第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和这份10-K表格的其他地方。
因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。
您应该阅读本10-K表格以及我们在本10-K表格中引用并已作为证据提交的文件，并理解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
除非文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“P3”和“公司”均指P3 Health Partners Inc.及其子公司。“Foresight”指业务合并（定义见下文）完成前的公司，“P3 LLC”指P3合并（定义见下文）的存续实体，更名为P3 Health Group，LLC。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|1
风险因素汇总
我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括第一部分第1A项中所述的风险和不确定性。“风险因素”在这份10-K表格中。您在投资我们的普通股时应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们持续经营的能力。
•我们需要筹集额外资金，以资助我们现有的业务或开发和商业化新服务或扩大我们的业务。
•我们有净亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续发生亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。
•我们可能无法在未来保持遵守我们的债务契约，这可能会导致违约事件。
•我们相对有限的经营历史使得我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
•我们资产的很大一部分由其他无形资产组成，如果我们确定这些资产发生减值，这些资产的价值可能会减少。
•我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到损害。
•我们的增长部分取决于我们识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我们不能成功执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
•如果我们平台上的患者和医师合作伙伴数量增长减少，或者我们能够为医师合作伙伴和会员提供的服务数量减少，由于法律、经济或业务发展，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
•我们主要依赖第三方支付者的人头支付，以及个人的支付，这可能会导致延迟、不确定性和关于支付时间和过程的分歧，包括医疗保险报销率或规则的任何变化或减少。
•我们与之签约的健康计划所持有的Medicare Advantage（“MA”）合同的终止或不续签，或者我们与这些计划的合同的终止或不续签，可能会对我们的收入和我们的运营产生重大不利影响。
•我们依赖于我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴以及其他提供者，以有效管理护理的质量和成本，并履行付款人合同规定的义务。
•降低我们所服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
•影响医疗行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果发生信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或其他网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
•实际或感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|2
•我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律法规，我们可能会招致罚款或处罚或被要求改变我们的运营或经历负面宣传，其中任何或所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
•如果我们与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排被发现构成适用的州法律下的医疗服务提供不当或费用分摊，我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
•根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会产生可能对我们的业务产生负面影响的负面调查结果，包括我们的经营业绩、流动性、财务状况和声誉。
•最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗保健支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们唯一的重要资产是拥有P3 LLC的少数经济权益，这种所有权可能不足以产生必要的资金来履行我们的财务义务或支付我们的A类普通股的任何股息，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。
•我们将被要求根据日期为2021年12月3日的应收税款协议（由P3 LLC和P3 LLC的成员之间不时签订的协议）（“应收税款协议”）支付我们可能要求的某些税收优惠，并且此类支付的金额可能很大。
•Foresight Sponsor Group，LLC（“保荐人”）及其关联公司和代表、非雇员董事和其他非雇员股东与我们竞争的能力不受限制，我们的公司注册证书中的公司机会条款可能使这些人能够从我们可能获得的公司机会中受益，这会带来潜在的利益冲突。
•我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。
•未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响，并可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们A类普通股的价值和您的投资产生不利影响。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|3
第一部分
项目1。生意。
背景
我们于2020年8月20日在特拉华州注册成立为Foresight Acquisition Corp.（“Foresight”）。2021年12月3日（“交割日”），我们完成了与特拉华州有限责任公司P3 Health Group Holdings，LLC（“P3 Health Group Holdings”）的业务合并（定义和下文更全面的讨论），我们更名为P3 Health Partners Inc.。按照业务合并，我们以“UP-C”结构组织，其中，P3 Health Partners Inc.是P3 Health Group，LLC的唯一管理人，截至2024年12月31日，直接拥有P3 Health Group，LLC约45%的股权。公司的资产基本上全部由P3 LLC及其子公司持有和运营，公司唯一的资产是P3 LLC的股权。
业务组合
业务合并乃根据（1）Foresight、P3 Health Group Holdings及Merger Sub于2021年5月25日签署的协议及合并计划（经修订的“合并协议”），及（2）Foresight、合并军团、封锁方及封锁方卖方（各条款定义见交易及合并协议）于2021年5月25日签署的交易及合并协议（经修订的“交易及合并协议”），据此，（其中包括）P3 Health Group Holdings与Merger Sub（“P3合并”）合并，以Merger Sub为存续公司，更名为P3 LLC，合并军团与Blockers合并并并入Blockers，Blockers为Foresight的存续实体和全资子公司（统称“业务合并”）。
概述
P3是一家以患者为中心、以医生为主导的人口健康管理公司。我们努力为我们所服务的那些患者提供优越的护理。P3由医生创立和领导，是一支由医生、临床医生和医疗保健专业人员组成的团队，他们对提供基于价值的护理（“VBC”）有着共同的热情。我们相信，我们的领导团队在VBC和人口健康管理方面拥有20多年的经验，再加上我们强大的付款人关系、庞大的社区医生网络和定制技术平台，使我们具有独特的地位，可以赋予医生权力，调整对医疗保健提供者和付款人的激励措施，并改善我们所服务的社区的临床结果。
作为医疗保健专业人士，我们理解医生在提供VBC时面临的挑战。我们利用这些专业知识建立了我们的“P3护理模式”。区分P3的关键属性包括：1）以患者为中心，2）医师领导力，以及3）我们的委托/综合护理模式。从战术上讲，我们通常会利用社区现有的医疗保健基础设施来建立一个强大的当地医生网络。我们主要与当地医生签约，以使用联盟模式进入P3网络，而不是建立我们自己的诊所并为其配备人员或收购个人诊所。通过这样做，我们保留了现有的患者-医生关系，允许医生保持其独立性，并在第1天有一个内置的患者面板。然后，我们调整医生激励措施，并提供我们的团队工具和技术，以支持我们在VBC系统中的医生合作伙伴，并照顾我们有幸一起服务的患者。我们与受雇的初级保健医生（“PCP”）、P3运营的诊所和健康中心加强了这些附属合作伙伴关系。此外，我们提供了一种广泛的委托护理模式，在这种模式中，我们承担着重塑当地医疗保健市场的责任，以便在整个护理连续体中为患者提供高质量的护理。
我们在价值10298亿美元的医疗保险市场开展业务，截至2024年11月，该市场覆盖约6800万符合条件的生命。我们的核心关注点是MA市场，该市场约占整个Medicare市场的54%，即2024年有近3300万符合Medicare资格的生命。医疗保险受益人可能会加入MA计划，根据该计划，付款人与CMS签订合同，提供与医疗保险按服务收费（“FFS”）相当的明确范围的医疗保健服务，后者也被称为“传统医疗保险”。
在马萨诸塞州，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）每月向每位成员支付一笔健康计划费用，以管理参与成员的所有健康费用。我们的平台专注于Medicare Advantage，并通过与健康计划或付款人的类似订阅的每月每位会员（“PMPM”）安排来管理我们会员的需求。从那里开始，我们的护理模式的经济性进一步受到我们推动护理节省的总成本和弯曲成本曲线的能力的影响。我们的模式让我们在“做得好”的同时，也“做得好”。我们与健康计划签约
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|4
为其某些MA成员提供按人头计价的护理服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们与四个健康计划签订的为其成员提供人头护理服务的合同分别占我们人头收入的约59%和60%。
美国医疗体系的变革和颠覆时机已经成熟，我们认为P3 Care模式定位明显，可以解决几个痛点，包括：
•不可持续和不断上升的医疗保健成本。美国2023年在医疗保健方面的支出为4.9万亿美元，占GDP的17.6%。据CMS称，从2023年到2032年，全国医疗保健支出预计将每年增长5.6%。虽然仅占美国人口的17%，但65岁及以上年龄组占2023年所有医疗保健支出的21%，平均每人花费约为14,570美元。这部分人口的增长速度快于其他人口，预计到2050年将达到美国人口的22%。医疗保健支出尤其集中在这个年龄组，这在很大程度上是由于慢性病发病率高。不断上涨的医疗保健费用对中低收入老年人造成了不成比例的影响，他们通常会接受MA计划。这是我们关注的领域，因为我们相信我们可以对这一人群产生最大的临床和财务影响。改善老年人的护理管理对于降低美国医疗保健支出的快速增长至关重要。
•获得初级保健的机会不足和五氯苯酚短缺。目前的FFS报销模式导致PCP的薪酬相对较低，同时与患者的质量接触点也较少。我们认为，诸如此类的因素直接导致考虑进入或留在初级保健领域的医生减少。
•次优护理质量和次优临床结果.FFS模式无意中激励了患者的数量和所提供的服务，而不是服务和护理的质量——导致预防性服务和患者整体健康的轻重缓急。
•五氯苯酚倦怠和不满。传统的FFS模式重数量轻质量，这已被证明会导致医生倦怠，并危及独立初级保健商业模式的长期可持续性。根据2024年医师基金会的一份报告，每10名医生中就有6名出现倦怠迹象，而2018年这一比例为每10名医生中就有4名。此外，随着FFS模式的平均报销率下降，医生需要不断增加就诊的患者数量以维持其执业。
•维持五氯苯酚独立性的困难。美国医学协会2023年的一份报告显示，在美国，小型医师诊所提供了大部分护理服务—— 51.8%的医生在10名或更少医生的诊所工作。该报告还发现，46.7%的PCP在完全由医生拥有的诊所（例如私人诊所）工作，这是自2020年（49.1%）以来持续下降的情况，这是医生在私人诊所的份额成为少数的第一年。根据我们的经验，在整个职业生涯中选择在较小的诊所工作的医生往往会这样做，因为他们重视自己的独立性。鉴于日益沉重的财政和行政负担，这些医生通常无法在有效过渡到VBC模式的同时保持独立性。我们认为，允许他们保持独立性会增加他们对人口健康管理实践的参与，这是转变医疗保健系统的关键。
•PCP和付款人之间的合作有限。多年来，我们看到付款人认识到PCP在指导和管理护理总成本方面的重要性。付款人试图通过收购和投资护理提供服务和技术，增加与初级保健医生的联系。然而，付款人影响医生工作流程的能力在结构上仍然受到大多数医生实践的多付款人性质的限制。这使得任何单一付款人都难以达到我们认为改善临床参与和有效管理医疗保健成本所需的整合水平。我们认为，这为平台直接合作并在付款人和医生之间建立一致性创造了重要机会。
我们的目标是通过差异化模式克服这些障碍，我们认为这种模式对患者、医生和付款人来说是一个有吸引力的选择。P3尊重患者与其PCP之间现有的社会和道德契约，使用联盟模式与当地医生合作。我们对患者进行风险分层，以帮助我们的医生合作伙伴优先照顾那些最需要它的人。我们还提供护理团队，作为医师执业的延伸。这些团队为我们的患者提供环绕式服务，并与患者的护理人员协作，以确保患者拥有在整个护理连续体中成功驾驭其医疗保健之旅的工具。我们在
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|5
技术定制患者护理管理计划。整体而言，我们的P3护理模型旨在帮助促进关键利益相关者的临床结果改善，从而在2018年至2024年12月31日期间实现95%的医生保留率。
我们由人口健康领域最有经验的管理团队之一领导。我们的高管团队在医疗保健行业拥有超过20年的业绩记录。这些年的经验在管理式医疗、医生和付款人领域培养了牢固的关系。这与对医生、患者、技术、支付和品牌的深刻理解相匹配。最后，我们的护理模式的核心是基于他们集体多年的医疗成本管理经验。我们相信，这些关键方面使我们的团队能够成功驾驭并实现向以患者为中心、以医生为主导的VBC的转变。
我们向医疗保健领域增长最快的市场提供VBC
需要新的支付结构和美国人口老龄化
历史上，美国的医疗保健一直专注于对急性事件做出反应，这导致了FFS支付模式的发展。FFS模式无意中激励了患者的数量和所提供的服务，而不是服务和护理的质量——导致预防性服务和患者整体健康的轻重缓急。除了次优的临床结果，FFS还带来了可观的医疗保健支出。随着每天有10,000名老年人进入医疗保险年龄，以及慢性病患病率增加，降低医疗保健支出的需求导致了对VBC和MA等额外产品的推动。
VBC和MA
MA作为传统医疗保险的替代方案。MA是一个综合计划，包括A部分和B部分的覆盖范围。大多数MA计划还提供D部分、视力、听力、牙科和其他好处。通常，MA计划的自付费用低于传统的Medicare，但患者仅限于在该计划的网络内看医生，某些专科服务的某些覆盖范围可能需要PCP的转诊和计划授权。
MA自推出以来一直受到好评，在医疗保险受益人中的渗透率从2007年的19%增加到2024年的54%，预计到2034年将增加到64%。这一趋势反映了这样一种理解，即MA计划对符合Medicare资格的患者具有经济和临床价值。
我们的市场机会
我们认为存在重大的留白机会。截至2024年12月31日，我们已与3,100名初级保健医生签约。这仅占美国PCP总数约53.5万的不到1%。我们认为，该行业已经为像我们这样的平台做好了准备，该平台允许医生在获得财务资源和基础设施以支持VBC模式的同时保持独立。
我们认为，我们的总潜在市场代表着2024年在全国范围内参加传统医疗保险或MA的大约6800万美国人（约占总人口的17%），这代表着每年10300亿美元的支出。在此范围内，我们认为我们的核心可寻址市场是Medicare Advantage市场，特别是在中度至高度人口稠密的MA合格密集县内，我们将其定义为拥有超过10,000名符合Medicare资格的生命。通过将这大约3300万名Medicare Advantage会员乘以每个会员每月平均花费1000美元，我们估计这代表了超过3000亿美元的核心可寻址市场规模。
P3护理模式
以患者为中心
病人健康，而不是病人生病。VBC模型奖励卓越的临床结果和交付给患者的价值。考虑到这一点，我们建立了我们的模型，在出现疾病时考虑整个患者而不是个别疾病。我们与我们的医生合作伙伴合作，随着时间的推移对患者的健康状况形成整体看法，以了解最有效的方法，使患者能够积极参与并更好地管理他们的健康（例如，药物依从性，完全了解接受护理的潜在障碍）。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|6
强大的护理团队。我们配备了专门的护理管理人员和护理导航员，以帮助确保整个连续体的端到端患者护理。护理导航员负责患者的日常护理（例如，安排预约、协助打卡等）。另一方面，护理管理人员往往承担更多的医疗责任（例如，审查患者图表、与PCP协调护理、确保适当的文件等），并充当跨护理团队的沟通点。它们共同补充了我们的医生网络，并为我们的患者提供了最高质量的护理——确保他们在适当的时间由适当的医生就诊，所有相应的文件和沟通都得到了简化。
个性化护理。使用我们用于集成数据报告的专有技术平台，医生可以根据风险对患者面板进行分层。识别高风险（或风险上升）的患者有助于优先考虑那些可能需要更频繁就诊或需要额外资源来改善健康状况的患者。此外，我们量身定制的技术套件为我们的医生合作伙伴提供了详细的见解，以了解是什么推动了个体患者的临床结果和医疗成本。利用这些数据，我们然后与医生合作建立个性化的、纵向的护理计划，迎合个别患者的需求。
医师主导
协作和支持性伙伴关系。由于我们团队的成员都是前医生，我们对医生的培养方式有深刻的理解。在我们的经验中，大多数医生不仅了解VBC模型的价值，还想要为患者提供最优质的护理。然而，如今大多数医生的培训方式迎合了FFS模式。为支持VBC模式，我们根据国家认可的护理指南为医生提供最佳临床实践培训。因此，我们看到医生提供了节省成本、高质量的医疗保健。与我们的一些同行不同，我们通常以我们的附属医师模式进入市场，并直接与医师团体或独立医师签订合同，以进入P3网络，而不是主要建立我们自己的诊所并为其配备人员或获得医师执业。通过这样做，我们保留了现有的患者-医生关系，并在第1天创建了一个内置的患者面板。附属医生保留其独立性，同时获得P3的团队、工具和技术，这些是VBC模式成功的关键。P3的护理团队成为每位医生办公室的延伸，支持我们的集体患者驾驭医疗保健系统，与护理人员协作，并实现成功的医疗保健之旅。所有P3附属医师必须通过年度认证程序，并保持符合所有监管标准。
一致的激励措施。我们的模型正确地将医生的激励措施与临床结果保持一致，旨在让患者获得他们应得的最佳护理。为此，我们向我们的附属医生提供了几种基于激励的付款。首先，当医生加入我们的网络时，我们继续以每次就诊的FFS为基础向他们支付费用，或者构建一份合同，为每个与他们的执业相关的患者提供每月、固定、按人头付费。此外，我们向我们的医生合作伙伴提供质量奖励金，因为他们缩小了护理质量差距，使患者能够访问并改进了文件。最后，随着临床结果的改善导致医疗成本的降低，我们在P3和我们的医生合作伙伴之间分享节省的费用。这些合同是在考虑医生的情况下建立的，这反映在我们的结果中——从2018年到2024年12月31日，医生保留率为95%。将医生激励措施与增长、质量、患者疾病记录和医疗费用方面的绩效保持一致，可以在他们的实践中创造更好的经济性。
广义委托照护模式
重塑本土医疗。我们在人口健康管理领域20多年的经验使我们能够建立能力，以更好地控制和管理跨越整个护理连续体的服务交付。我们的团队有能力接受付款人合作伙伴的额外服务，包括网络、认证、使用管理和索赔处理。为了承担这些职能，我们的团队必须通过CMS以及我们的付款人合作伙伴的定期委托审核。通过对患者的整个护理体验承担责任，我们可以根据他们的个人需求定制护理提供和协调。我们承担了这个额外的负担，因为它使我们能够重塑当地的医疗保健市场，并加速从FFS模式向VBC模式的转变。
委托服务。通过委托，我们可以建立当地的医生和专家网络，以满足我们患者的需求。通过创建一个专属网络，我们确保我们的医生和专家网络根据国家公认的护理指南获得关于最佳临床实践的适当教育。此外，授权使我们能够在整个连续体中调整激励措施，而不仅仅是PCP办公室。通过使用管理等额外工具，我们确保在适当的护理环境中提供优质护理。为了帮助提高护理交付的有效性，我们同时进行审查，以管理急性和急性后医院的住院时间和适当性。最后，通过承担
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|7
负责处理和支付索赔，我们能够确保适当的支付适当的照顾。对索赔的所有权创造了价值，有助于加速降低不必要的医疗成本。
P3技术/健康中心
我们P3护理模式的支柱是我们的专有技术平台—— P3技术/健康中心——它使医生、护理团队、患者及其家人能够参与护理之旅。我们的平台被有意打造为一个数据和技术支持的护理生态系统，推动预防性而不是反应性护理。
P3 Technology/Health Hub每月整合来自付款人、门诊和住院设施以及其他辅助护理环境的不同数据点的临床和索赔数据。通过在患者入职时使用P3技术/Health Hub，我们能够使用我们专有的风险分层工具分配患者风险级别，该工具利用多个参数来优先考虑需要额外资源的患者。我们不断从多个来源收集患者数据，因此我们的护理团队可以根据患者健康状况的变化，主动、动态地提供个性化护理。例如，在住院后的大约12小时内——即使是在州外——我们的医生合作伙伴会收到患者临床状态的通知和警报。我们的护理经理还监控患者护理，并为医生提供可操作的见解，以实现跨环境和地点的额外护理。这些因素创造了一个正反馈循环，据此，我们的技术加速了临床结果，提高了强劲的性能，并进一步发展了我们的业务。
P3技术/健康中心建立在多个产品之上，包括：
提供商门户.这种面向医生的产品使我们的医生合作伙伴能够了解、护理和监测他们的患者。医生可以根据历史诊断、可疑诊断、急诊就诊、慢性合并症和社会经济因素等获取风险分层患者名单。通过使用这一点，P3能够为医生提供护理机会、医疗保健有效性数据和信息集（“HEDIS®”）护理和药物替代机会的差距，直接转化为更强的成本管理。分析风险分层的患者级数据有助于医生和办公室工作人员制定患者调度策略，以优化他们的资源和工作时间，以满足最需要护理的患者的医疗保健需求。Provider Portal还会生成额外的可能条件，医生可以在患者就诊时对其进行筛查。这项练习让医生纵向了解患者的健康状况，以及他们自上次年度健康访问以来可能出现的任何潜在的未确诊的医疗状况。这对医生来说是一个重要的机会，可以解决在对患者进行初步健康审查时可能错过的情况。
我们的内部认证编码人员也使用Provider Portal来审查和核对索赔数据与电子病历和图表数据。这为P3提供了一个机会，可以捕捉记录在患者医疗记录中的丢失或遗漏的代码，这些代码在我们的医生合作伙伴办公室首次提交索赔时没有正确转换。这种做法还确保提交给健康计划的诊断数据得到适当的证明文件的验证，以便CMS无缝接受我们患者的逐年风险计算。
P3 Care Connect.P3 Care Connect是P3护理管理、利用管理和并行审查团队使用的综合管理工具。P3 Care Connect使P3护理管理人员能够为特定、高风险和特殊需求人群提供礼宾和个性化护理。这种能力使我们的平台及其成分能够提供极具影响力的临床项目，旨在降低成本并改善临床结果，同时优化效率。通过项目管理、队列构建、护理计划和评估构建器的组合进行护理编排，帮助我们的护理经理构建更智能的护理计划。P3 Care Connect允许我们的护理和医疗管理团队处理事先授权，在整个护理连续体中跟踪我们网络内的P3患者转诊，并通过自动化平台管理住院服务的并发审查，从而提高现有业务工作流程的效率和可审计性。这一工具还可以实现P3与初级保健医生、专家和其他参与我们患者护理的辅助护理医生之间的简化沟通。
分析管理工具.Analytic Management Tools是一个商业智能平台，可将数据转换为可视化和实时指标，从而为整个组织的各个级别的决策提供支持。该平台提供全面的医生概况、成本分析和质量指标，使管理层能够识别趋势、发现改善机会并优化资源利用。此外，其嵌入式风险调整引擎有助于量化疾病负担，提供临床风险分层数据，支持针对高风险患者群体的针对性护理协调。它帮助我们的管理团队提供数据驱动的方法，以获得更好、更投入的医生体验，并充当他们实践的支持系统。
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该工具将数据管理与数据分析相结合，以评估复杂的数据集并将其转化为有意义的、可操作的信息，用于支持有效的战略、战术和运营洞察力。它还提供综合信息，推动绩效以改善临床结果和护理质量，并创建医生档案和成本分析以改善医疗保健管理。通过嵌入式风险调整引擎，它允许组织在为医生提供分层临床数据的同时，为我们的患者确定疾病负担。
我们有纪律的增长战略
我们打算利用我们的竞争优势，在我们目前的市场以及新的州和县增加我们的足迹，最终增加我们服务的医生和患者的数量，同时以有纪律、具有成本效益的方式管理业务增长。随着我们网络的发展，我们会对我们的供应商和付款人合同进行定期战略审查，因此我们可能会选择定期退出表现不佳的供应商和付款人合同，以努力使我们的网络成本合理化。
通过当前关系增加会员资格。最近的数据表明，未来几年符合Medicare资格的患者人数和MA渗透率将继续增加。我们相信，这一趋势将转化为我们目前的付款人合作伙伴在我们现有市场的覆盖范围增加。随着这些新患者通过我们的付款人注册MA，他们成为我们平台的归属，而我们几乎没有增加成本。
此外，我们相信，随着可用MA生命数量的增加，我们的医生合作伙伴也将增加他们的患者覆盖率。由于粘性的医患关系以及我们的平台协助我们的医生合作伙伴更有效地管理医疗质量、患者体验和成本的能力，我们预计将处于有利地位，可以从这一增长来源中受益。
在当前市场的扩张。基于我们为希望在保持独立的同时转向基于价值的护理的医生提供令人信服的价值主张的能力，我们相信在我们目前在亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州和俄勒冈州的市场中存在着增加生命的重要机会。此外，我们有机会通过我们的付款人合作伙伴在我们当前市场的存在来扩大我们现有的会员基础。
拓展邻近市场。一旦我们在某个地区建立了存在，我们就能够在向邻近地区扩张时利用我们的区域基础设施以及我们与付款人的关系。一旦我们在特定市场建立了P3品牌，我们就更容易部署这种‘落地扩张’战略。
拓展新市场。我们正在不断评估我们的管道机会，以继续增加我们的会员。根据我们迄今为止的分析和经验，我们确定了一份目标市场清单，我们认为这些市场是P3护理模式的理想候选者，无论是跨医生还是跨付款人。我们可以通过新的付款人合同、通过合资企业建立新的网络合作伙伴关系或作为现有付款人合同的一部分扩展到新市场来促进这种增长。
执行增值收购。虽然我们迄今为止的增长是有机的，但我们相信还有更多强劲的机会，可以让医生和付款人获得更多生命。
竞争
医疗保健行业竞争激烈且分散。我们的主要竞争对手仍然是现状，即当今大部分医疗保健系统所处的FFS环境。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括为现有的医生合作伙伴提供有利的报销结构，以及吸引未与我们签约的付款人和医生合作伙伴，这些公司来自一系列大中型地方和国家公司，这些公司以各种模式提供护理，可以吸引患者、提供者和付款人。我们在人口健康管理领域的主要竞争对手包括Oak Street Health、Astrana Health和agilon health，此外还有众多的本地供应商网络、医院和卫生系统。此外，资金充足的大型付款人在某些情况下开发了自己的管理式护理服务工具，可能会以折扣价向其医生和患者提供这些服务，或者可能会寻求扩大与其他竞争医生或医生网络的关系。其他组织也可能寻求应用专门服务或计划，包括提供数据分析或基于疾病的计划，旨在使医生或付款人能够在VBC安排下成功运营。我们的竞争对手通常会因地域而异，我们未来也可能会遇到来自其他新进入者的竞争。如果我们无法继续访问现有地区、成功扩展到新的地区或与付款人和医生合作伙伴保持或建立新的关系，我们的增长战略和我们的业务可能会受到不利影响。
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见标题为“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在竞争性行业经营，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害.”
我们业务中的主要竞争因素包括与医生关系的性质和口径；患者医疗保健质量、结果和成本；与付款人关系的强度；医生体验的质量；当地地理领导地位；以及潜在经济模型的强度。我们相信，我们的平台、伙伴关系和网络模式使我们能够有利地竞争。
知识产权
我们依靠美国商标法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的商业秘密，包括专有技术、数据库和我们的品牌。
We have a federal trademark registration application for“P3 Health Partners”in the U.S。我们还在各州和当地司法管辖区提交了其他申请，以保护对我们在美国的业务有意义的名称和标记，包括使用在我们每个地区创建的当地品牌，并将在我们认为有益且具有成本效益的范围内寻求额外的商标注册。
We are the controller of various registered domain names that include“p3hp”and similar variations.我们是包括“p3hp”和类似变体的注册域名的控制者。
我们开发了支持我们的运营计划和临床洞察的专有技术和流程，包括我们的P3技术/健康中心，这是一个专有系统，有助于汇总和分析我们收集的第三方数据。我们内部开发的技术不断完善，以支持我们的平台和合作伙伴的需求。尽管我们目前没有P3技术/健康中心的专利，但我们已经提交了与P3技术/健康中心相关的临时专利申请，我们将继续定期评估保护我们的知识产权的最合适方法，并可能决定在未来寻求可用的保护。
我们通过多种方式维护我们的知识产权和机密商业信息。例如，我们有一项政策，要求所有员工和顾问在与我们建立雇佣或咨询关系时执行保密协议。我们的员工协议还要求相关员工根据适用法律将其在受雇于我们期间做出或构思的任何发明的所有权利转让给我们。此外，我们有一项政策，要求与我们讨论潜在业务关系的个人和实体签署保密协议。最后，我们与医生的合同包括保密和保密条款。
我们可能无法获得、维护和执行我们的知识产权，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
人力资本
截至2024年12月31日，我们拥有约360名全职员工。我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工目前都没有工会或集体谈判协议一方的代表。
我们的人力资本资源目标包括寻找、招聘、发展、保留、奖励、认可和整合我们现有和潜在的员工。我们认识到，吸引、激励和留住来自各级不同背景的有技能和以目标为导向的人才，对于我们继续取得成功至关重要。通过提高员工保留率和敬业度，我们还提高了保护利益相关者和股东长期利益的能力。我们通过我们认为的高质量福利、各种健康和保健举措以及将我们的员工聚集在一起以支持我们生活和工作的社区的社交活动对我们的员工进行投资。我们相信，我们提供有竞争力的薪酬方案，并努力确保内部薪酬实践的公平性。
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人们加入P3是因为我们的使命：确保提供者和他们的患者得到他们应得的医疗保健。与我们的员工和医师合作伙伴一起，我们将我们的核心价值观定义为：
•人民：我们的态度是尊重和重视每一个人。我们的社区很强大，很安全。我们是“家人”，彼此照顾的强度和照顾病人的强度一样。
•激情：我们的心就是我们的病人。我们的灵魂就是我们的临床医生。我们的力量是我们的人民和文化。
•目的：我们的核心是修复医疗保健。我们的心态是有纪律、有目的的成长。
我们的人力资本努力得到了我们敬业的人力资源团队的支持。该团队支持企业识别和招聘顶尖人才，通过员工定向计划支持新员工的入职，提供结构化的绩效管理方法，允许领导者和员工协作设定组织目标、制定计划和分配绩效目标，从而使其成为实现目标和目的以及就绩效结果和职业发展进行富有成效的对话的系统过程。我们的人才管理框架旨在帮助我们满足组织内的人力资本和业务需求。从确定关键角色到继任规划和保留管理实践，团队提供资源和工具，并领导流程和经验，以帮助我们成功执行人才管理战略。
地方和国家的面对面和虚拟活动，包括市政厅、办公室内庆祝活动和员工活动委员会，进一步支持和加强了我们促进积极的员工体验和培养包容性文化的努力。
政府监管
监管许可和认证
许多州在建立某些类型的诊所提供某些专业和辅助服务，包括P3提供的服务之前，需要获得监管机构的批准，包括许可和认证。P3拥有和管理的诊所的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规除其他外涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序的充足性以及运营的财务能力证明。我们盈利运营的能力将部分取决于P3拥有和管理的诊所及其提供者获得和维持所有必要许可和其他批准的能力，并保持其在医疗保险和医疗补助计划中的注册更新，包括增加新的诊所地点、提供者和其他注册信息。此外，根据1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”），某些辅助服务，例如提供诊断实验室测试，需要额外的州和联邦许可和监管监督，包括CMS的监督，该修正案要求所有临床实验室满足某些质量保证、质量控制和人员标准，以及类似的州实验室许可当局。CLIA下的测试标准基于实验室执行的测试的复杂性，测试分为“高度复杂性”、“中等复杂性”或“豁免”。P3拥有和管理的诊所持有CLIA豁免证书并进行某些CLIA豁免测试，这使此类诊所必须遵守某些CLIA要求。对未能遵守适用的州和联邦许可、认证和其他监管要求的制裁包括暂停、撤销或限制适用的授权、巨额罚款和处罚和/或无法从政府医疗保健计划和其他第三方付款人获得报销。
关于参与其网络的P3提供者，P3提供者必须满足最低要求，才能通过认证程序申请参与或继续参与P3，包括但不限于拥有有效的当前医疗许可证和药物管制局注册，如果提供者的执业范围有要求，不存在任何禁止、暂停、排除或其他限制接受任何政府或其他第三方付款人计划的付款，以及清除国家从业人员数据库的任何报告和/或纪律处分。P3的认证计划旨在满足CMS和国家质量保证委员会（“NCQA”）的认证要求以及适用的联邦和州法律。P3的认证委员会由一组多专业提供商组成，负责彻底审查每个P3提供商的资格和证书。供应商一般每三年重新认证一次，必要时更频繁，这与行业准则一致。此外，根据其与P3的参与供应商协议，网络供应商必须建立一个持续的质量保证计划。此外，P3的合同可能允许P3根据提供者满足某些质量指标，包括HEDIS质量指标和护理协调指标，不时扣留赔偿。
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国家医药企业实践和分费法
我们与附属专业实体和其他医师合作伙伴的安排受各种州法律的约束，通常被称为公司行医和分费法，这些法律旨在防止无证人员干扰或影响医师的专业判断，并禁止与非专业或商业利益分享专业服务费。这些法律因州而异，包括公司开展业务的法律，并受到州监管机构的广泛解释和执行。例如，内华达州的企业禁药做法仅通过司法部长意见确立，该州没有法定或监管的分费禁令。亚利桑那州的企业医疗实践是根据较早的判例法建立的，最近的立法表明，该禁令可能不会在该州严格执行。俄勒冈州禁止医药的公司实践，但对于拥有多数医生所有权的专业公司有一个例外，即非持牌个人或实体可能持有此类专业公司的少数所有权权益。佛罗里达州没有禁止企业行医，但有专业分费法，禁止根据专业服务的转诊来分摊专业费用。
加州的企业实践医学学说是通过法规、判例法和州检察长意见发展起来的。对企业行医的普遍禁止产生于《加州商业和职业法典》，该法典已通过判例法和总检察长意见得到执行。在加利福尼亚州，医生和某些持牌专业人员不能受雇于非专业公司，除非有限的例外情况不适用于公司。此外，所有临床决策和某些业务或管理决策，如导致对医生的行医或持牌专业人员的临床决策的控制，必须由医生或持牌专业人员作出，而不是由无牌个人或实体作出。加州也禁止专业费用拆分安排，但通常允许根据毛收入的百分比或与管理公司提供的服务的公平市场价值相称的类似安排收取管理费。
我们相信，我们已经与我们的附属专业实体构建了我们的管理服务协议，以遵守内华达州的公司医学实践和分费法，我们预计将与加利福尼亚州和我们未来可能开展业务的其他州的附属专业实体签订类似协议，在这些州，导致对医生的医学实践或持牌专业人员的临床决策进行控制的所有临床决策和其他业务和管理决策，仍然完全属于附属专业实体、其医师股东以及这些实体雇用和签约的医生和持牌专业人员。
根据对现有法律的重新解释或通过新法律确定对我们和/或我们的关联专业实体或其他医师合作伙伴的不合规行为可能会导致不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到国家监管机构的停止令、失去提供者许可证和/或重组这些安排。
医疗欺诈和滥用法律
我们受到多项联邦和州医疗保健监管法律的约束，这些法律限制了医疗保健行业的某些商业行为。这些法律包括但不限于联邦和州的反回扣、虚假索赔、自我转诊和其他医疗欺诈和滥用法律。
联邦反回扣法规（“AKS”）除其他外，禁止明知而故意以现金或实物形式直接或间接提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）支付。个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图，即可实施违规行为。
多家法院将AKS的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导联邦医疗覆盖业务的转介，则AKS已被违反。
AKS包括保护某些安排的法定例外和监管安全港。例如，基于价值安排的AKS安全港和管理式医疗组织与下游承包商之间安排的安全港都要求，除其他外，该安排不会诱使个人或实体减少或限制向任何患者提供的医疗必要物品或服务。然而，未能满足适用的AKS安全港的要求并不意味着一项安排是非法的。相反，政府可能会评估
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这种安排在逐案的基础上，考虑到所有事实和情况，包括当事人的意图和安排可能被滥用的情况，并可能受到执法机构更严格的审查。
斯塔克法律禁止与提供指定健康服务的实体（“DHS”）有经济关系的医生或有经济关系的直系亲属的医生将Medicare和Medicaid患者转介给这类实体以提供DHS，除非有例外情况。斯塔克法还禁止该实体为任何此类被禁止的转介进行计费。与AKS不同的是，如果财务安排不满足适用的例外情况，则违反了斯塔克法，无论各方是否有意诱导或奖励转介或财务关系和转介的原因。
联邦虚假索赔法（“FCA”）禁止某人在知情的情况下提出或促使其提出虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录来使索赔获得批准。索赔包括向美国政府提交的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，政府可能会声称，就民事FCA而言，包括因违反AKS或Stark法律而产生的物品和服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。对违反《FCA》的处罚包括对每项虚假索赔处以罚款，外加每项虚假索赔造成的损害赔偿金额的最高三倍。私人也有能力以政府的名义根据这些虚假索赔法提起诉讼，指控向政府提出或支付的虚假和欺诈性索赔（或其他违反法规的行为），并分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。这类诉讼，被称为qui tam action，在医疗保健行业无处不在。
此外，《民事货币处罚法规》授权基于各种被禁止的行为对个人或实体实施民事货币处罚、评估和排除，包括但不限于向联邦医疗保健计划受益人提供报酬，而该个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人从特定提供者订购或接受医疗保健项目或服务。此外，在某些情况下，根据AKS和民事FCA，经常免除医疗保险和医疗补助受益人的共付额和免赔额的提供者也可能被追究责任。禁止的法定例外之一是基于对财务需求的个性化确定或用尽合理收款努力的非常规、未经广告宣传的免除共付额或免赔额。然而，美国卫生与公众服务部（“HHS”）监察长办公室强调，这一例外情况只能偶尔用于解决特定患者的特殊财务需求。尽管这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但商业付款人向患者提供的共付额和免赔额的例行豁免可能涉及相关的适用州法律，其中包括非法诈骗计划、服务费用过高、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。
经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（统称“HIPAA”）修订的《健康保险流通和责任法案》还确立了联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。
我们开展业务的几个州也采用了如上所述的类似欺诈和滥用法律。这些法律的范围和解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每一项都有广泛的自由裁量权。一些州欺诈和滥用法律适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗保健计划报销的物品或服务。
违反任何这些法律或适用的任何其他政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于行政民事和刑事处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、额外的报告要求和合规监督义务，如果需要公司诚信协议或其他协议来解决有关不遵守这些法律、业务缩减或重组、被排除参与政府医疗保健计划和/或个人监禁的指控。
医疗改革
在美国，已经并且我们预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革，其中许多旨在控制或降低医疗保健成本。通过
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例如，在美国，经《医疗保健和教育和解法案》（统称“ACA”）修订的《平价医疗法案》（Affordable Care Act）从本质上改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他事项外，ACA要求CMS建立一个医疗保险共享储蓄计划，该计划通过创建负责任的护理组织（“ACOS”）来促进护理的问责和协调。医疗保险共享储蓄计划允许提供者、医生和其他指定的医疗保健专业人员和供应商组成ACO，自愿合作投资于基础设施和重新设计交付流程，为他们的医疗保险患者提供协调一致的高质量护理，避免不必要的服务重复并防止医疗错误。达到CMS制定的质量绩效标准的ACO有资格分享部分医疗保险计划的成本节约。ACO计划方法和参与要求由CMS为每个绩效年度进行更新，参与者应遵守此类计划要求，并被要求在年度结束后报告绩效。未能遵守此类计划要求的ACO可能会面临处罚，甚至被终止参与医疗保险共享储蓄计划。
自颁布以来，《ACA》的某些方面一直面临着司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。该行政命令还指示某些政府机构审查并重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则。
此外，自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。这些变化包括削减对医疗保险提供者的支付总额，该措施于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行了立法修订，将一直有效到2032财年的前六个月，但从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停除外，除非国会采取额外行动。此外，2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府追回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。
此外，医疗保险和医疗补助创新中心继续测试一系列基于价值的替代支付模式，包括全球和专业直接签约模式，以允许直接签约实体与政府直接谈判，以管理传统的医疗保险受益人，并分担管理此类受益人所产生的储蓄和风险。虽然我们目前不参与这些试点支付模式，但未来我们可能会选择这样做。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新项目，例如根据2015年《医疗保险准入和CHIP重新授权法案》为医生的绩效举措提供医疗保险支付，这首先影响了2019年的医生支付。目前，还不清楚医疗保险质量支付计划的推出将如何影响医生的整体报销。此外，随着政府医疗保健计划和其他第三方支付方从FFS过渡到基于价值的报销模式，其中可能包括风险分担、捆绑支付和其他创新方法，可能会继续有旨在控制或降低医疗保健成本的监管提案。联邦或州政府有可能在未来根据可能对我们产生不利影响或增加提供我们服务的成本的政府计划实施额外的削减、增加或改变报销。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入或实现增长，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大影响。
此外，医疗保健提供者和行业参与者还受到越来越多旨在促进患者健康信息的互操作性和交流的要求的约束。例如，2021年4月5日，医疗保健提供者和某些其他实体根据《治愈法案》受到信息屏蔽限制，该法案禁止可能干扰电子健康信息访问、交换或使用的做法，除非法律要求或由HHS规定为合理和必要的活动。违规行为可能导致处罚或其他抑制因素。目前还不清楚遵守新规则的成本将是多少，以及我们的业务可能会面临哪些额外风险。
数据隐私和安全法
我们受多项联邦和州法律法规的约束，这些法律法规规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，包括健康信息隐私和安全法、数据泄露通知法以及消费者保护法律法规。
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在适用的情况下，不遵守这些法律可能会导致施加重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
联邦和州保险和管理式护理法
对下游风险分担安排的监管，包括但不限于风险和其他基于价值的安排，因州而异。一些州要求下游实体和风险承担实体获得保险许可证、授权证书或同等授权，以便参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州，法规、法规和/或正式指南明确涉及国家是否以及以何种方式监管付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州并未明确解决这一问题，在这些州，监管机构仍可能解释法规和条例，以规范此类活动。如果下游风险分担安排未在特定州直接监管，州监管机构仍可能要求作为此类下游风险分担安排的一方的持牌付款人进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括规定准备金要求以及报告义务。此外，国家关于下游风险分担安排的监管立场可能会迅速变化，编纂的条款可能无法跟上不断发展的风险分担机制和其他新的基于价值的偿付模式。我们目前运营或未来可能选择运营的某些州对像我们这样的风险承担组织和我们的关联供应商的运营和财务状况进行了监管。举个例子，P3最近收购了Medcore 惠普，这是一项根据Knox Keene法案获得许可的健康计划，该计划使该实体必须遵守某些资本要求、许可或认证、治理控制、使用审查、申诉程序和报告要求等。尽管这些规定迄今尚未对我们的业务产生实质性影响，但随着我们继续扩张，例如通过收购或其他方式，这些规定可能需要额外的资源和资本化，并增加我们业务的复杂性。
季节性
根据一年中的时间不同，我们的业务会经历一些变化。虽然全年都有新患者归属于我们的平台，但我们在第一季度经历了最大部分的风险会员增长。我们新市场的运营一般从1月1日开始，届时我们的付款人合作伙伴将患者归于我们的医生合作伙伴，因为我们与这些地区的付款人的协议开始生效。这恰逢医疗保险计划年度的开始，在每年10月15日至12月7日的上一个年度注册期间进行的计划注册选择生效。
此外，每年1月，CMS根据上一年记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数，导致每位会员的收入整体增加。随着这一年的进展，我们的每位会员收入会下降，因为新会员加入我们通常会有不太完整或不太准确的文件（因此风险调整评分较低），而患者发病率不成比例地影响我们风险较高（因此收入较高）的会员。
医疗费用将根据许多因素而季节性变化，包括天气和特定时期的日历工作日数量。某些疾病，例如流感病毒，在一年中较冷的月份流行得多，这将导致这些时间段的医疗费用增加。因此，我们预计第一季度和第四季度的每位会员医疗费用水平会更高。
可用信息
我们于2020年8月20日根据特拉华州法律注册成立，名称为Foresight Acquisition Corp.。在业务合并完成后，我们更名为P3 Health Partners Inc.。我们的主要行政办公室位于2370 Corporate Circle，Suite 300，Henderson，NV 89074，我们的电话号码是（702）910-3950。我们的网站是www.p3hp.org。在公司网站ir.p3hp.org的投资者关系页面下，我们为投资者免费提供各种信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理声明以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些材料的任何修订，最快
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在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供该材料后，这是合理可行的。在我们网站上找到的信息不属于我们向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。
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项目1a。风险因素。
我们的业务涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表中的所有其他信息。以下描述的任何事件的发生都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性或前景。在任何此类事件中，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见"关于前瞻性陈述的警示性声明.”由于某些重要因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。
与我们的业务和财务业绩相关的风险
我们的管理层对我们持续经营的能力进行了分析，并确定了对我们持续经营能力的重大怀疑。
截至2024年12月31日，我们有3880万美元的非限制性现金和现金等价物可用于为未来运营提供资金，1.548亿美元的未偿债务，其中6500万美元在我们的资产负债表上被归类为流动，3150万美元的已支付实物利息，以及2.551亿美元的未偿索赔。我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损并从经营中产生负现金流。根据我们目前可用的现金资源，包括我们在2025年2月和3月从关联方融资交易中获得的总计3000万美元的收益，并假设没有其他融资交易，我们认为我们将在2025年需要额外的资金。由于这些因素，管理层得出的结论是，对于我们在本10-K表其他部分包含的合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。在评估我们持续经营和履行义务的能力时，管理层考虑了我们目前对未来现金流、当前财务状况、流动性来源以及自本10-K表发布之日起至少一年的债务义务的预测。
我们继续探索通过债务融资与股权发行和出售资产相结合的方式筹集额外资本。由于对我们持续经营的能力存在重大疑问，我们通过出售和发行债务或股本证券或通过银行或其他融资为我们的运营提供资金的能力可能会受到损害，并且无法保证将及时、或以令人满意的条款或根本无法获得融资来源。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来为我们的运营提供资金或为我们的债务再融资，我们将需要缩减计划中的活动、终止某些业务或出售某些资产，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们的经营历史相关的风险
我们有净亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续发生亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们经历了亏损。截至2024年12月31日止年度，我们蒙受了3.104亿美元的净亏损。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为5.032亿美元。我们预计将继续按照我们的经营计划产生净亏损、综合亏损、经营活动产生的负现金流。我们预计，随着我们发展业务、与医生合作伙伴和付款人建立关系、开发新服务并遵守与成为一家上市公司相关的要求，我们的运营费用将继续增加。自我们成立以来，我们主要通过我们通过业务合并、股本证券私募、发行本票、从不同付款人收到的付款、定期贷款融资机制下的借款（如本文所定义）以及处置我们在佛罗里达州的某些资产而获得的现金为我们的运营提供资金。我们可能无法成功地充分增加我们的收入以抵消这些费用。因此，我们可能无法在当前或任何未来财政年度实现并保持盈利。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利，我们最近和历史上的增长不应被视为我们未来业绩的指示。
我们可能需要筹集额外资金，以资助我们现有的业务或开发和商业化新服务或扩大我们的业务。
我们可能需要花费大量资金来资助我们现有的业务，包括扩展到新的地区，以改善我们的平台并开发新的服务。基于管理层对
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公司在上述题为“风险因子”中所述的持续经营能力我们的管理层对我们的持续经营能力进行了分析，并确定了对我们持续经营能力的重大怀疑，”在没有额外资金的情况下，我们认为我们现有的现金、现金等价物和受限现金不足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们将大部分现金、现金等价物和受限现金存放在美国主要金融机构的账户中，我们在这些机构的存款有时可能会超过保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金、现金等价物和受限制现金的任何金融机构发生故障，无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得或延迟获得这些资金可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们对资金充足性的预期是基于假设，这些假设可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化。在此之前，如果有的话，由于我们可以产生足够的收入，我们可能会通过股票发行和债务融资或其他来源的组合来满足我们的现金需求。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
•我们实现收入增长的能力；
•我们有效管理医疗费用金额的能力；
•扩大我们业务的成本，包括我们的地理范围，以及我们的产品，包括我们的营销努力；
•我们在推出、商业化和确立采用我们的服务方面的进展速度；和
•竞争技术和市场发展的影响。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为证券持有人的权利产生不利影响的优先权。此外，债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，这些融资形式可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权，并可能涉及可能对我们的运营施加重大限制的限制性契约。例如，自2022年12月以来，在各种私募配售交易中，以及与发行无担保本票（见本10-K表其他部分所载综合财务报表附注10“债务”）有关的交易中，我们已发行合共1.108亿股A类普通股和认股权证以及预融资认股权证，以购买合共3.071亿股A类普通股。见第二部分，项目7a。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—流动性与资本资源.”如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、知识产权或未来收入流的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。此外，任何筹集资金的努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们推进发展活动的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金来为我们的运营提供资金，我们将需要缩减计划中的活动、终止某些业务或出售某些资产，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的业务和我们经营所在的市场正在迅速发展，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们的业务和我们经营所在的市场正在迅速发展，这使得我们很难评估和评估我们迄今为止业务的成功、我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：
•吸引新会员和合作医生加入我们的平台，并将我们的平台定位为一种便捷且被接受的方式来获取和提供医疗保健；
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•保留我们现有的会员、附属专业实体和其他医师合作伙伴，并鼓励他们继续利用我们的平台和服务；
•我们的服务和产品与会员和医生取得市场认可，并维持和扩大此类关系；
•遵守适用于我们业务和我们行业的现有和新的法律法规；
•预测并应对医疗保险报销率和我们经营所在市场的变化；
•对来自现有和新竞争者的挑战作出反应；
•维护和提升我们的声誉和品牌；
•有效管理我们的增长和业务运营，包括新的地区；
•预测我们的收入，其中包括报销，并对我们的费用进行预算和管理，包括我们的医疗费用金额，以及资本支出；
•聘用和留住本组织各级人才；
•维护和完善我们平台的基础设施，包括我们的数据保护、知识产权和网络安全；以及
•成功更新我们的平台和服务，包括将我们的服务扩展到不同的医疗保健产品和服务，开发和更新我们的软件、产品和服务，以使我们的会员受益。
如果我们未能充分或充分理解应对我们目前遇到的挑战或未来可能遇到的挑战，包括这里和本文其他地方描述的那些挑战“风险因素”节，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们在经营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们相对有限的经营历史使得我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们成立于2017年，我们正在继续发展我们的营销和管理能力。因此，如果我们有更长的运营历史，那么对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们相对有限的经营历史、不断发展的业务和快速增长使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战，我们可能无法继续以或接近历史速度增长。如果我们的增长战略不成功，我们可能无法继续增加我们的收入或运营。
此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的挑战。我们正在向一家能够支持商业化、销售和营销的公司过渡。我们可能无法在这样的过渡中取得成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法在未来保持遵守我们的债务契约，这可能会导致违约事件。
我们与CRG Partners（“贷款人”）的定期贷款融资（如本文所定义）、VGS本票、VGS 2本票和VGS 3本票（均如本文所定义）包含肯定和否定契约，除其他外，这些契约要求我们维持随着时间推移而增加的最低流动性和年度最低收入水平，并限制P3 LLC的能力和其子公司的能力，尤其是产生某些债务和留置权，以及进行某些限制性付款。如果我们违反了这些或其他财务契约，并且未能从贷方获得豁免或宽容，则此类违反或失败可能会导致违约事件，并加速偿还未偿债务或行使我们的贷方可能拥有的其他权利或补救措施
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适用法律。截至2024年12月31日，我们没有遵守其定期贷款融资、VGS本票、VGS 2本票和VGS 3本票与发行2024年财务报表有关的无“持续经营”解释性段落的审计意见的契约。定期贷款融资、VGS本票、VGS 2本票和VGS 3本票贷款人已授予我们对定期贷款融资项下与我们截至2024年12月31日止财政年度经审计财务报表的审计意见中存在“持续经营”解释性段落相关的契约的豁免。截至2024年12月31日，我们在实质上遵守了定期贷款融资、VGS本票、VGS 2本票和VGS 3本票项下的所有其他契约；但是，无法保证我们将能够在未来保持对这些契约的遵守，或者定期贷款融资、VGS本票、VGS 2本票和VGS 3本票项下的贷方或我们可能产生的任何未来债务的贷方将在未来授予任何此类豁免或宽容。
我们可能不会认识到近期和未来收购或处置的预期收益，任何此类交易都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何未来收购或处置的预期收益可能无法完全实现，或根本无法实现，并且可能需要比预期更长的时间才能实现。任何收购的预期收益可能会受到（其中包括）竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长的能力的影响。此外，我们可能无法继续运营成功或成功融资或整合我们收购的任何业务。任何收购的整合可能会转移管理层对我们核心业务的时间和资源，并扰乱我们的运营，或可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，并且在一定程度上以债务收益融资，可能会增加我们的债务。我们无法确保我们进行的任何收购不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们资产的很大一部分由其他无形资产组成，如果我们确定这些资产发生减值，这些资产的价值可能会减少。
截至2024年12月31日，其他无形资产的账面净值为5.744亿美元，占我们总资产的73%。无限期无形资产每年进行减值评估，如果情况表明可能已经发生了减值，则更频繁地进行减值评估。确定寿命的无形资产总额为5.737亿美元，按10年摊销。如果我们的经营业绩低于我们当时的预测，或者如果管理层的假设发生重大变化，我们过去和将来可能被要求就其他无形资产减值在经营收益中确认额外的非现金费用，这可能是重大的。例如，由于2022年第二季度和第四季度的股价下跌，公司在截至2022年12月31日的年度录得13.15亿美元的重大商誉减值费用。商誉或无形资产减值已经对我们的经营业绩产生了重大不利影响，任何未来的减值都可能产生。
与我们的业务和行业相关的风险
大流行或流行病已经影响并可能在未来影响我们的运营，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
任何大流行、流行病或传染病爆发可能在多大程度上直接或间接影响我们的运营和运营结果将取决于多种因素，包括但不限于疾病的最终地理传播、爆发的持续时间和范围、变异的出现、疫苗的可用性和有效性，以及政府、社会、企业和为应对大流行或爆发而采取的其他行动。我们可能无法正确预测或准备这些事件，因此，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功很大程度上取决于高级管理层关键成员和其他关键员工的持续服务。大多数关键员工都是随心所欲的员工，因此他们可能会在没有提前通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依赖我们在管理式医疗、运营以及一般和行政职能领域的领导团队。我们的管理团队可能会不时因聘用或离职高管而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名行政人员或
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其他关键员工可能会涉及大量时间和成本，并可能会严重延迟或阻止我们业务目标的实现。鉴于当前快速变化的环境，如果我们未能充分规划领导层的继任，或者如果我们未能有效招聘、整合、保留和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务也将受到不利影响。
由于拥有所需技能和经验的个人数量有限，我们行业对合格人员的竞争十分激烈。特别是，我们面临着对医生和其他医疗保健提供者的巨大竞争。因此，随着我们不断发展并进入新的地区，我们可能很难雇用更多具备必要技能的合格人员。我们在2024年继续经历劳动力短缺。许多因素已经并可能在未来对我们可用的劳动力产生不利影响或增加劳动力成本，包括高就业水平、联邦失业补贴、其他雇主提供的工资增加以及其他政府法规。此外，我们经历了高员工流动率，预计未来将继续经历高员工流动率。新员工需要大量培训，而且在大多数情况下，这类人员需要相当长的时间才能实现全部生产力。新员工可能不会像我们预期的那样富有成效，我们可能无法雇用或保留足够数量的合格人员。如果我们的保留努力不成功或我们的员工流动率在未来增加，我们可能无法有效地执行我们的业务计划，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。
最后，由于求职者经常考虑他们将获得的与其就业相关的股票期权或其他权益工具的价值，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，将股票期权和其他权益工具费用化的要求可能会阻止我们授予求职者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新的人员或未能留住和激励我们现有的人员可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的增长部分取决于我们识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我们不能成功执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们识别和发展成功的地区以及与医生合作伙伴和付款人的关系的能力，以及成功执行我们的增长计划以提高医生合作伙伴的盈利能力的能力。为了成功地推行我们的战略，我们必须有效地实施我们的平台、合作伙伴关系和网络模式，包括确定合适的候选人，并成功地与新的医生合作伙伴和付款人建立关系并管理整合。我们与有限数量的附属专业实体和其他医师合作伙伴签约，并在每个地理区域内依赖此类医师。此外，我们的某些供应商被允许在其他平台上提供服务。我们在现有地区的增长举措部分取决于我们的医生合作伙伴提高服务医疗保险患者能力的能力，以及有效满足不断增长的患者需求的能力。我们的附属专业实体和其他医师合作伙伴可能会由于许多因素，包括其所在地区的重大竞争，在为其执业招募额外的初级保健医师时遇到困难。因此，任何医师合作伙伴的流失或不满、我们无法招募医师合作伙伴并将其融入我们的模式，或我们的附属专业实体或其他医师合作伙伴未能招募额外的初级保健医师或管理和扩展能力以及时满足患者需求，可能会严重损害我们的品牌和声誉，影响我们的竞争力，阻碍我们的平台、合作伙伴关系和网络模式的广泛采用，并损害我们在新的地区和我们目前经营所在的地区吸引新的医师合作伙伴和维持现有医师合作伙伴关系的能力，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的增长战略部分取决于确保和整合新的高素质医师合作伙伴，并扩展到我们很少或根本没有运营经验的新地区。对于更大、更复杂的关系或在我们核心业务空间之外的关系，或者如果同时追求多个关系，整合和其他风险可能会更加明显。此外，新地区的特点可能是利益相关者对MA入学率、MA报销率、付款人集中度以及医疗保健不必要的可变性和利用率的偏好和经验，这些与我们现有业务所在地区的不同。同样，我们寻求扩展的新地区可能有与适用于我们当前业务的法律法规不同的法律法规。我们可能不熟悉我们进入的每个地区的监管要求，我们可能会被迫承担大量支出，以确保遵守我们所遵守的要求。如果我们不能或不愿意承担这样的成本，我们在新地区的增长可能不如在我们目前的地区成功。
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此外，我们迄今为止的增长增加了对我们的管理、运营和财务系统、基础设施以及人力和资本资源的重大需求。我们必须继续改进我们现有的业务和财务管理系统，包括我们的报告系统、程序和控制。这些改进已经并可能需要大量资本支出，并对我们的管理提出了越来越高的要求。我们可能无法成功地管理或扩展我们的业务或维持适当的财务和运营系统及控制。如果我们不能成功管理这些流程，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到损害。
如果我们平台上的患者和医师合作伙伴数量增长减少，或者我们能够为医师合作伙伴和会员提供的服务数量减少，由于法律、监管、经济或业务发展，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
基本上我们所有的总收入都与联邦政府的医疗保健计划有关。联邦政府有关这些计划的政策和决定对我们的会员基础规模、会员之间的报销率以及我们的提供者网络产生重大影响，因此，我们的运营结果也会产生重大影响。此外，我们未来的运营结果部分取决于我们扩展服务和产品的能力，包括扩大我们的连续护理。
由于成员的风险状况、敏锐度水平和年龄、计划福利设计和地理位置等因素，既定的每位成员报销率有时存在很大差异。随着我们会员基础的构成发生变化，由于程序性、竞争性、监管、福利设计、经济或其他方面的变化，我们的保费收入、成本和利润率也会发生相应变化，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
可能影响我们销售产品和服务能力的其他因素包括但不限于：
•我们解决方案的价格、性能和功能；
•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•我们开发和销售互补服务的能力；
•我们的托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性；以及
•医疗保健法律、法规或趋势的变化。
任何这些后果都可能降低留存率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们用来预测目标地区的规模、收入或医疗费用金额的估计和假设不准确或提供服务的成本超过我们收到的金额，我们未来的增长前景可能会受到影响，我们可能会产生亏损或无法实现财务业绩目标。
我们通常无法获得关于我们目标地区或潜在医生合作伙伴的规模、收入或医疗费用水平的可靠历史数据。因此，我们在进入新地域时制定的市场机会估计和财务预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本10-K表格中的估计和预测以及我们其他有关我们服务的市场规模和预期增长的公开披露以及我们对市场机会的估计可能被证明是不准确的。
与我们的市场机会相关的主要假设包括对MA患者与其医生之间关系的总数和平均长度的估计、历史MA患者增长率、与MA成员相关的收入和医疗费用金额预计将归属于我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴，以及这些医生合作伙伴在类似平台上的历史经验。我们的市场机会是基于这样的假设，即我们的平台、合作伙伴关系和网络模式对潜在的医生合作伙伴将比竞争选择更具吸引力。然而，潜在的医生合作伙伴可能会选择寻求不同的战略选择。
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我们预期的医疗费用与收入比率的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。因此，未能充分预测和控制医疗成本和费用可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。此外，如果患者采取某些增加此类费用的行动，例如不必要的医院就诊，患者的医疗费用可能超出我们的附属提供者的控制范围。许多因素影响我们准确估计和控制医疗费用的能力，其中许多不在我们的控制范围内。可能导致医疗费用超出预计的因素包括：
•我们会员的健康状况；
•我们会员的住院率更高；
•新的或现有的医疗保健服务或技术的利用率高于预期；
•医疗保健服务和用品的成本增加，无论是由于通货膨胀还是其他原因；
•医疗保健法律、法规和做法的法定福利变更或其他变更；
•归属于专科医生、医院和辅助提供者的成本增加；
•我国成员的人口结构变化和医疗趋势；
•与健康计划网络内外的提供者、医院或其他服务提供者的合同或索赔纠纷；
•发生灾难、重大流行病或大流行病或恐怖主义行为；和
•降低健康计划保费。
此外，医院和医生网络规模的波动，包括医院或专科或辅助医生停止参与我们付款人的提供者网络，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们低估或没有正确预测我们的附属提供者向患者提供的护理的成本，我们可能会因必须向患者提供的护理而获得过低的报酬，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们主要依赖第三方支付者的报销，以及个人的支付，这可能导致延迟、不确定性和关于报销时间和流程的分歧，包括医疗保险报销率或规则的任何变化或减少。
偿还过程很复杂，可能需要长时间的拖延。尽管我们在向患者提供服务时确认收入，但我们在收到相关的按人头计费用付款方面经历并可能不时经历延迟，或者对于按服务收费安排的患者而言，对所提供服务的报销。此外，第三方付款人可以全部或部分不允许基于确定患者没有资格获得保险、某些金额在计划保险范围内不可报销、所提供的服务在医疗上没有必要或需要额外证明文件的情况下提出的报销请求。第三方支付者也越来越专注于控制医疗保健成本，这些努力，包括对报销政策的任何修订，可能会进一步减少、复杂化或延迟我们的报销要求。此外，许多第三方支付者的报销率所依据的医疗保险计划及其报销率和规则经常发生变化。每年，CMS都会发布最终规则，以确定下一个日历年的MA基准支付率。任何降低MA报销水平都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，政府在支付医疗保险报销款项方面的任何延迟或违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
追溯调整可能会改变从第三方付款人实现的金额。如下所述，我们受到这些付款人的审计，包括对我们的医疗保险索赔的政府审计，如果发现我们被错误地报销，我们可能会被要求偿还这些付款人。关于偿还过程的延迟、不确定性和分歧可能会对应收账款产生不利影响，增加整体收款成本并导致我们产生额外借款以及与解决分歧或不确定性相关的其他成本。例如，2021年7月，在与我们的一个健康计划的服务协议中发现了医疗保险C部分收入方式的差异
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联邦医疗保险D部分正在与服务协议下的“收入”定义进行比较计算。这一差异导致了合同纠纷和服务协议的重新谈判。2023年1月，重新谈判达成和解，我们在截至2022年12月31日的合并资产负债表上反映了健康计划应付和解中的已知和解金额500万美元。剩余的300万美元结算余额记录在我们截至2024年12月31日的综合资产负债表上的应付健康计划结算中。
此外，我们的某些患者在健康计划的覆盖范围内，该计划要求患者通过支付共付额或免赔额来支付一部分自己的医疗保健费用。我们可能无法收取与这些由患者承担经济责任的付款有关的全部到期金额，或者在医生向未投保的个人提供服务的情况下。在法律允许的范围内，第三方付款人未涵盖的金额是个别患者的义务，我们可能不会收到全部或部分付款。从第三方付款人到个别患者的成本转移的任何增加，包括由于患者的高免赔额计划，都会增加我们的收款成本并减少整体收款，我们可能无法用足够的收入来抵消。
为应对新冠肺炎大流行，负责管理医疗保险计划的联邦机构CMS对医疗保险支付远程医疗就诊的方式进行了几项改变，其中许多放宽了以前的要求，包括对提供者和患者的场地要求、远程医疗模式要求等。由于新冠疫情，许多司法管辖区也放宽了适用于远程医疗的州法律，特别是许可要求。目前尚不清楚这些变化中的哪些（如果有的话）将永久保留，哪些将被回滚。如果法规发生变化，限制我们通过远程医疗模式提供护理的能力或禁止我们提供护理，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与之签约的健康计划所持有的Medicare Advantage合同的终止或不续签，或者我们与这些计划的合同的终止或不续签，可能会对我们的收入和运营产生重大不利影响。
我们与健康计划签约，为其某些MA成员提供按人头计价的护理服务。我们的运营依赖于与我们签约为会员提供服务的集中数量的付款人。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们与四个健康计划签订的为其成员提供人头护理服务的合同分别占我们人头收入的约59%和60%。如果与我们签订这些服务合同的计划失去了与CMS的MA合同，根据MA计划获得的政府补偿减少或不足，决定终止其MA和/或商业计划，决定与另一家公司签订合同为其成员提供按人头计价的护理服务，或决定直接提供护理，我们与该计划的合同可能会面临风险，我们可能会损失收入。此外，我们与健康计划的某些合同是可以无故终止的。如果这些合同中的任何一项被终止，此类计划覆盖的某些患者可能会选择在其健康计划的网络内转移到另一个PCP。此外，我们无法维持与健康计划的协议，特别是与主要付款人如Centene Corporation、Atrio Health Plans、United Healthcare和Aetna就其MA成员达成的协议，或无法在未来就这些协议的有利条款进行谈判，这可能会导致患者流失，并可能对我们的盈利能力和业务产生重大不利影响。
医疗保健行业也经历并将继续经历整合趋势，导致鉴于其市场份额，拥有显着议价能力的支付方减少但规模更大。付款人的付款是议定费率的结果。这些费率可能会下降，原因是重新谈判以及较大的支付方有很大的议价能力与医疗保健提供者谈判更高的折扣费用安排。因此，付款人越来越多地要求折扣收费结构，或要求医疗保健提供者承担与支付通过人头协议提供的护理相关的全部或部分财务风险。
我们依赖于我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴以及其他提供者，以有效管理护理的质量和成本，并履行付款人合同规定的义务。
我们的成功取决于我们持续与高素质附属专业实体和其他医师合作伙伴合作并扩大网络的能力，这些合作伙伴能够提供高质量的护理、改善临床结果并有效管理医疗保健成本，而这些是我们运营结果的关键驱动因素。我们的医师合作伙伴可能会要求增加付款安排或采取其他行动，或未能采取行动，这可能会导致更高的医疗成本、降低我们会员的护理质量、损害我们的声誉或造成难以满足监管或其他要求。同样，我们的医生合作伙伴可能会采取违反我们的指示、要求、政策或目标或适用法律的行动，或者可能拥有与我们自己的或变得不一致的经济或商业利益或目标。此外，我们的医生合作伙伴可能不会与我们的平台互动，以协助提高整体护理质量和
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管理医疗保健成本，这可能会产生与我们的估计和财务模型不一致的结果，并对我们的增长产生负面影响。
除了从我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴那里获得护理外，我们的成员还从一系列医院、专家和辅助提供者那里获得护理，这些人通常直接与我们的付款人签订合同。我们无法保证这些提供者的服务质量和效率，对此我们无法控制。从这些提供者那里获得次优医疗保健的会员可能会对我们的医生合作伙伴不满意，这将对会员满意度和保留率产生负面影响。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果向我们的归属会员提供医疗保健服务所产生的费用超过我们从付款人收到的关于我们的归属会员的收入，我们也可能遭受重大损失。根据人头合同，付款人通常会前瞻性地支付代表预期预算的定期人头付款，其医生伙伴关系从中代表加入该医生伙伴关系的人群管理医疗保健费用。为了管理总的医疗服务费用，我们依靠我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的能力来改善临床结果，实施临床举措，为我们的会员提供更好的医疗保健体验，并准确和充分地记录我们会员的风险状况。虽然我们的合同各不相同，但一般来说，如果提供的医疗保健成本超过我们收到的相应的人头收入，我们可能会实现运营赤字，这通常是没有上限的，并可能导致重大亏损。
降低我们所服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
根据经《医疗保健和教育和解法案》（“ACA”）修订的《平价医疗法案》，每个健康计划从CMS获得的报销水平部分取决于MA计划的质量评级。这样的评级会影响此类健康计划获得的任何成本节约回扣和任何奖金的百分比。由于我们收入的很大一部分预计将计算为这些健康计划就我们的患者收到的CMS报销的百分比，因此降低我们所服务的健康计划的质量评级可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
鉴于每个健康计划对其计划的控制以及为此类计划提供服务的许多其他提供者，我们认为我们影响任何此类计划的整体质量评级的能力将是有限的。2018年2月通过的《两党预算法案》实施了某些修改，以防止同一组织提供的MA计划的星级评级被人为膨胀。此外，CMS终止了连续三年评级低于三星的计划，而拥有五星的MA计划则被允许在几乎全年进行招生。由于低质量评级可能导致我们所服务的计划的终止，我们可能无法防止基于质量问题的合同计划的潜在终止或患者转向其他计划，这反过来可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的行业中经营，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。
我们的行业竞争激烈，我们预计它将继续吸引更多的竞争，这可能使我们难以成功。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括为医生合作伙伴和潜在的医生合作伙伴提供有利的报销结构，以及吸引未与我们签约的付款人和医生合作伙伴，来自一系列在不同护理模式下提供类似服务的公司，这些公司可以吸引患者、提供者和付款人，包括医院、托管服务组织和提供者网络以及数据分析顾问。此外，在我们网络内签约的个体医生可能会与我们的竞争对手建立联系。来自医院、托管服务组织和供应商网络以及数据分析顾问、付款人和其他各方的竞争可能导致付款人改变向我们的会员提供的福利结构，这可能会对我们的盈利能力和市场份额产生负面影响。
我们的主要竞争对手包括Oak Street Health, Inc.、Astrana Health，Inc.和agilon health，Inc.，此外还有众多的本地供应商网络、医院和卫生系统。此外，资金充足的大型付款人在某些情况下开发了自己的托管服务工具，可能会以折扣价向其医生和患者提供这些服务，或者可能会寻求扩大与其他竞争医生或医生网络的关系，包括在我们服务的地理区域。这可能会导致更具竞争性的环境和更多的挑战
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以我们预测的速度增长。我们预计，由于医疗保健行业的整合以及对其服务的需求增加，竞争将继续增加。
我们的一些竞争对手可能有更大的知名度，特别是在当地地区，更长的经营历史，优越的产品或服务以及比我们大得多的资源。此外，我们当前或潜在的竞争对手可能会被拥有比我们更多资源的第三方收购或与其合作。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或承受实质性的利益结构和溢价竞争。此外，目前和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补服务、技术或服务的提供者建立合作关系，以增加其服务的吸引力。
因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，它们比我们拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更好的数据聚合系统、更大的营销专业知识、更多的财务资源和更大的营销团队，这可能会使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地服务于医疗保健提供行业的某些细分领域，这可能会对我们的付款人能够收取的保费造成额外压力。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们未来的增长和业务的成功将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性和效率，以及我们以经济高效的方式发展品牌知名度的能力。
我们的商业成功取决于我们吸引和留住会员的能力，这在很大程度上取决于我们的营销实践。我们未来的增长和实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性和效率，包括我们以下方面的能力：
•为我们的品牌创造更大的知名度；
•确定每个市场、媒体和特定媒体工具中最有效和最有效率的支出水平；
•为广告、营销和促销支出确定适当的创意信息和媒体组合；
•有效管理营销成本（包括创意和媒体），以维持可接受的消费者获取成本；
•选择最有效的市场、媒体和特定媒体投放广告的载体；和
•将消费者查询转化为客户和会员。
我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持对我们品牌的广泛认知，对于实现广泛采用我们的服务和吸引新客户和会员至关重要。我们的品牌推广活动可能不会产生消费者意识或增加收入，即使它们产生了，任何收入的增加可能都无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在此过程中产生大量费用，我们可能无法吸引或留住必要的会员，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或实现对广泛采用我们的品牌至关重要的广泛品牌意识。
影响医疗行业支出的事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。
美国医疗保健行业近年来发生了重大变化，我们预计将继续发生重大变化，包括最近美国总统行政当局的变化。医疗保健行业参与者普遍减少支出的原因可能包括：
•影响医疗保健提供者与患者、付款人或其他医疗保健行业参与者互动方式的政府法规或私人举措，包括医疗保健产品和服务的定价或交付方式的变化；
•整合医疗保健行业参与者；
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•减少政府对医疗保健的资助；和
•影响医疗保健支付方或提供者或其他医疗保健行业参与者的商业或经济状况的不利变化。
医疗保健支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展可能会导致我们现在或未来服务的部分或全部特定市场的支出减少。医疗保健行业发展的时间和影响很难预测。我们无法向您保证，对我们的解决方案和服务的需求将继续存在于当前水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。
我们和我们的附属专业实体以及其他医师合作伙伴可能会成为医疗责任索赔的对象，这可能会导致我们产生大量费用，并且如果索赔不在保险范围内，可能会要求我们支付重大损害赔偿。
我们的整体业务涉及医疗责任索赔的风险。成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们和那些附属专业人员保险范围限制的大量损害赔偿。我们为公司和我们的每一位医疗保健专业人员提供或将提供职业责任保险。此外，所有与我们签约或将与我们签约的网络提供商都分别为自己和他们的医疗保健专业人员携带或将携带职业责任保险。职业责任保险价格昂贵，未来保费可能会大幅增长，特别是随着我们扩大服务。因此，我们和我们的关联专业人员未来可能无法以可接受的成本或根本无法获得足够的专业责任保险，这可能会对我们和我们的关联专业人员向会员提供服务的能力产生负面影响，从而对我们的整体业务和运营产生不利影响。
针对我们或我们的关联专业人士提出的任何未被保险完全覆盖的索赔可能会造成高昂的抗辩成本，导致巨额损害赔偿，并转移我们管理层和我们的关联专业实体对我们运营的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。
如果我们或我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴未能遵守适用的数据互操作性和信息屏蔽规则，我们的综合运营结果可能会受到不利影响。
2016年12月通过并签署成为法律的《21世纪治愈法案》（“治愈法案”）包括与数据互操作性、信息拦截和患者访问相关的条款。2020年3月，国家卫生信息技术协调员办公室（现称为技术政策助理部长办公室和国家卫生信息技术协调员办公室（“ASTP/ONC”））和CMS敲定并发布了补充规则，旨在澄清《治愈法案》中有关互操作性和信息阻断的规定，其中包括围绕信息阻断的要求，ASTP/ONC的健康IT认证计划发生变化，并要求CMS监管的付款人通过连接到提供者电子健康记录系统的标准化患者访问和提供者目录应用程序编程接口提供相关的索赔/护理数据和提供者目录信息。配套规则将改变医疗保健提供者、健康IT开发人员、健康信息交换/健康信息网络（“HIEs/HINS”）和健康计划共享患者信息的方式，并为医疗保健行业参与者创造重要的新要求。例如，2021年4月5日生效的ASTP/ONC规则禁止医疗保健提供者、经过认证的健康IT的健康IT开发人员和HIE/HIN从事可能会干扰、预防、实质上阻止或以其他方式禁止电子健康信息（“EHI”）的访问、交换或使用的做法，也称为“信息屏蔽”。为进一步支持EHI的访问和交换，ASTP/ONC规则将八项“合理和必要的活动”确定为信息拦截活动的例外情况，只要满足特定条件。2023年6月，HHS监察长办公室（“OIG”）发布了最终规则，实施对信息屏蔽的法定处罚，每次违规最高可达100万美元。信息屏蔽处罚执法工作于2023年9月1日开始实施。此外，2023年12月，ASTP/ONC最终确定了其规则，标题为健康数据、技术和互操作性：认证程序更新、算法透明度和信息共享（“HTI-1最终规则”）。除其他外，HTI-1最终规则缩小了符合认证健康IT开发者资格的实体范围，更新了其健康IT认证计划要求，这是一项自愿认证健康IT的计划，并修改了信息拦截异常。此外，2024年12月，ASTP/ONC发布了HTI-2最终规则，其中包括最终确定某些可信交换框架和共同协议（“TEFCA”）相关
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提案，并通过纳入与TEFCA方式例外相关的定义来修订信息拦截规定。2024年12月，ASTP/ONC还发布了最终的HTI-3最终规则，其中除其他外，最终确定增加“生殖健康护理”的定义，创建新的保护性护理访问例外，并完成对隐私和不可行例外的修订。任何未能遵守这些规则的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果发生信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或其他网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
我们的信息技术系统有助于我们开展业务的能力。虽然我们有灾后恢复系统和业务连续性计划，但根据问题的严重程度，我们的灾后恢复系统的任何中断或这些系统未能按预期运行都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，从而限制了我们有效监测和控制我们运营的能力。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到物理或电子入侵，以及由于未经授权的篡改或我们总部所在的任何与天气相关的中断而造成的类似中断。此外，如果发生灾害时我们的大量管理人员无法使用，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。
在我们的日常业务过程中，我们、我们的关联专业实体或其他医师合作伙伴收集和存储敏感数据，包括我们或我们的员工、成员和其他各方拥有或控制的个人信息、受保护的健康信息（“PHI”）、知识产权和专有商业信息（统称为“机密信息”）。我们利用现场系统和基于云的数据中心的组合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来提供和管理我们信息技术系统的部分内容，包括我们的数据中心。这些应用程序和数据包含各种各样的关键业务信息，包括研发信息、客户信息、商业信息以及商业和财务信息。我们在保护这些机密信息方面面临许多风险，包括无法访问、不当使用或披露、未经授权的访问、不当修改以及无法充分监测、审计和修改我们对机密信息的控制的风险。这种风险延伸到我们用来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据的第三方供应商和分包商。我们或我们的第三方供应商或分包商的网络、托管服务提供商或供应商系统遭到破坏或故障，可能是由多种情况和事件造成的，包括第三方行为、员工疏忽或错误、渎职、恶意软件（例如勒索软件）、错误配置、“错误”或其他漏洞、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击，例如拒绝服务和网络钓鱼攻击、升级或更换软件和数据库过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。如果这些第三方供应商或分包商未能保护其信息技术系统和我们的机密信息，我们可能容易受到服务中断和未经授权访问我们的机密信息的影响，我们可能会承担责任和声誉损失。
信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入大量资源来保护此类机密信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或披露，但我们的信息技术和基础设施可能仍然脆弱。我们过去曾经历过黑客的低威胁攻击或因员工失误、渎职或其他恶意或无意破坏而造成的破坏。例如，在2023年4月，我们成为了一种被称为商业电子邮件泄露（“BEC”）骗局的电汇欺诈的目标。BEC骗局涉及使用社会工程学导致员工向肇事者电汇资金，错误地认为这些请求是由公司高管或老牌供应商提出的。虽然这一欺诈行为没有给我们造成实质性损失，但它反映出我们持续容易受到成为网络攻击目标的风险。
对信息技术系统的攻击越来越频繁、持续程度、复杂程度和强度都在增加，并且是由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或针对黑客攻击、网络钓鱼、欺骗、BEC、员工错误或操纵或其他类似不良事件实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。
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任何此类违规或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的机密信息可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。我们的信息系统也必须不断更新、修补和升级，以防范已知的漏洞。新漏洞的数量显着增加，补丁程序和其他补救措施的关键性也是如此。除了补救新发现的漏洞外，还必须不断处理先前发现的漏洞。因此，我们面临着网络攻击者在这些已知漏洞尚未得到解决之前就利用这些漏洞的风险。
如果发生网络攻击或安全事件并导致我们的运营中断，可能会导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担的责任，以及相应的监管处罚。此外，我们可能会面临刑事责任、合同违约的损害赔偿以及为防止未来发生和减轻过去的违规行为而采取补救措施的重大成本。可能需要向受影响的个人或其他州或联邦监管机构发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。尽管我们保有涵盖某些安全和隐私损害和索赔费用的保险，但我们可能不会携带保险或维持足以赔偿所有责任的保险，并且无论如何，保险范围不会涉及安全事故可能导致的声誉损害。尽管我们实施了安全措施以防止未经授权的访问，但我们的数据目前可以通过多种渠道访问，无法保证我们可以保护我们的数据不被破坏。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
实际或感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
许多州和联邦法律、法规、标准和其他法律义务，包括消费者保护法律和法规，规范个人信息（包括与健康相关的信息）的收集、传播、使用、访问、保密、安全和处理，可以适用于我们的运营或合作伙伴的运营。例如，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的HIPAA及其下实施的法规（统称为“HIPAA”）对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为涵盖实体）及其商业伙伴规定了隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类涵盖实体或代表此类涵盖实体及其涵盖的分包商创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息。HIPAA要求涵盖的实体，例如附属的专业实体或其他医师合作伙伴，以及业务伙伴，例如我们，制定和维护有关PHI的保护、使用和披露的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生违反无担保PHI的情况时的某些通知要求。
此外，根据HIPAA，涵盖实体必须向受影响个人报告违反无担保PHI的情况，不得无理拖延，不得超过涵盖实体或其代理人发现违约后60天。还必须通知HHS民权办公室，在某些涉及重大违约的情况下，还必须通知媒体。商业伙伴必须在商业伙伴或其代理人发现违约行为后60天内向涵盖实体报告违反无担保PHI的行为。非许可使用或披露PHI被推定为HIPAA项下的违约行为，除非涵盖的实体或业务伙伴确定信息受到损害的可能性很小，符合HIPAA中列举的要求。
因违反无担保PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果被要求与HHS签订解决协议和纠正行动计划以解决有关HIPAA不合规的指控，则可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA并未创建允许个人因违反HIPAA而在民事法庭起诉我们的私人诉讼权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些在滥用或违反PHI中的疏忽或鲁莽行为。
联邦贸易委员会（“FTC”）也有权对那些在HIPAA合规方面误导客户、在隐私政策中对隐私和数据共享做出欺骗性陈述、未能限制第三方使用个人健康信息、未能实施保护个人健康信息的政策或从事其他损害客户或可能违反FTC法案第5（a）节的不公平做法的实体发起执法行动。FTC称，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者的隐私权或未采取适当措施
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维护消费者个人信息安全可能构成不公平和/或欺骗性行为或做法，违反了《联邦贸易委员会法》第5（a）条。美国联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将根据其所持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本而合理和适当。我们期待联邦和州监管机构、合作伙伴和消费者对我们收集、使用和披露健康信息进行更严格的审查。此外，联邦贸易委员会和各州总检察长越来越多地采用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人信息，并规范网站内容的呈现。
此外，某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，规范与健康相关的信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这类法律法规将受到各法院和其他政府当局的解释，从而给我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，内华达州颁布了一项于2019年10月1日生效的法律，要求公司尊重消费者不再出售其数据的要求。此外，经《加州隐私权法案》（统称为“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他外：向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些披露，并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商签订具体的合同条款。加州的《医疗信息保密法》（“CMIA”）对包括PHI在内的健康信息和其他个人信息的使用和披露进行了限制，并可以规定一项重大的合规义务。违反CMIA可导致刑事、民事和行政处分，CMIA还为个人披露违反CMIA的健康信息提供了私人诉讼权。如果我们受到HIPAA、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
华盛顿州还颁布了一项广泛适用的法律，以保护个人健康信息的隐私，称为“我的健康我的数据法案”，该法案通常要求对任何“消费者健康数据”的收集、使用或共享进行肯定同意。消费者健康数据被定义为包括与消费者相关联或可合理链接的个人信息，以及识别消费者过去、现在或未来身体或心理健康状况的个人信息；消费者健康数据还包括从非健康信息中派生或外推的信息，例如算法和机器学习。内华达州还通过了一项类似的消费者健康数据法，鉴于不受HIPAA约束的实体对健康数据的使用越来越关注，预计将有更多的州通过消费者健康隐私法。
此外，我们在业务中使用人工智能（“AI”）、机器学习和自动化决策技术（统称“AI Technologies”）。随着许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台或正在考虑出台更多法律法规，人工智能技术的监管框架正在迅速演变。此外，现有法律法规的解释方式可能会影响人工智能技术的运营。因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或市场对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响，并且可能无法始终预测如何应对这些法律或法规。
美国可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规，包括竞争法和反垄断法，可能会被解释为会限制我们将人工智能技术用于我们的业务的能力，或者要求我们改变我们使用人工智能技术的方式，从而对我们的产品、服务和业务的表现以及我们使用人工智能技术的方式产生负面影响。如果各司法管辖区的法律、法规或决定不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品或服务。此外，遵守此类法律、法规或决定和/或解释现有法律的指导的成本可能很高，并将增加我们的运营费用（例如通过对我们使用人工智能技术施加额外的报告义务）。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，并且可能会以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区进行修改、解释和应用，并且可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务发生冲突。我们或我们的雇员、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方在遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题方面的任何失败或被认为的失败，即使
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没有根据，可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵且耗时的辩护。
我们可能会不时受到法律诉讼、联邦和州审计、政府调查以及付款人审计、调查、民事调查要求、多付款项以及在日常业务过程中出现的索赔，例如我们的客户就我们现任或前任联系人提出的商业纠纷或就业索赔提出的索赔。诉讼和审计可能导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外成本，从而降低我们的收益，并导致主要分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们A类普通股或公开交易认股权证的市场价格。
美国税法的变化，以及通过税收改革政策或美国以外司法管辖区的税收立法或政策的变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
在美国，我们要缴纳联邦和州所得税和非所得税。各法域的税法、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，无论是否通知，在评估和估算这些税收时需要做出重大判断。特别是，美国总统、国会、州和地方行政当局的变动可能导致直接影响我们业务的税收立法、法规和政府政策发生重大变化和不确定性，或由于对我们的成员、供应商和供应商的影响而间接影响我们。
我们的有效税率可能受到许多因素的影响，例如进入新业务和地区、我们现有业务和运营的变化、收购和投资以及它们的融资方式、我们的股价变化、我们的递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化。我们被要求就复杂的法定和监管税务规则的解释以及存在不确定性的估值事项采取立场，税务机关可能会对我们采取的立场提出质疑。
我们的季度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们的A类普通股和公开交易认股权证的价值产生不利影响。
我们的季度经营业绩，包括我们的收入、净亏损和现金流，变化很大，未来可能会有很大变化，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。因此，我们的季度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括但不限于以下因素：
•我们维持和增加平台会员数量的能力；
•供应商在我们平台上提供的服务的需求和类型；
•确认收入的时间安排，包括由于有时无法预测的实施时间安排而可能导致收入确认的延迟；
•对先前提供的服务进行现金清扫的时机；
•与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间；
•我们有能力有效管理我们的医疗保健提供者网络的规模和构成，相对于我们的会员以及我们客户的会员和患者对服务的需求水平；
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•我们应对竞争发展的能力，包括定价变化和竞争对手推出新产品和服务；
•客户和会员续费率以及客户和会员续订的时间和条款；
•我们定价模式的变化；
•我们引入新功能和服务并增强现有平台的能力，以及我们从新功能和服务中产生可观收入的能力；
•我们平台中断的影响以及相关的声誉损害；
•安全或数据隐私泄露以及相关的补救费用；
•减值费用；
•与开发或获取技术或业务有关的费用的时间安排；和
•流行病或流行病。
我们季度业绩的任何波动可能无法准确反映我们业务的基本表现，并可能导致我们的A类普通股和公开交易认股权证的交易价格下跌。
我们唯一的重要资产是拥有P3 LLC的少数经济权益，这种所有权可能不足以产生必要的资金来履行我们的财务义务或支付我们A类普通股的任何股息。
除了拥有P3 LLC的少数经济权益外，我们没有直接经营业务，也没有重要资产。截至2024年12月31日，我们拥有P3 LLC约45.4%的经济权益。我们依赖P3 LLC及其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括履行我们在应收税款协议下的义务，或支付与我们的A类普通股有关的任何股息。管理P3 LLC及其子公司债务的协议中的法律和合同限制限制了我们从P3 LLC获得现金的能力。P3 LLC及其子公司的收益或其他可用资产可能不足以使我们能够履行我们的财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务，或在我们决定这样做时支付我们的A类普通股的任何股息。出于美国联邦所得税目的，P3 LLC被归类为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入被分配给P3 LLC单位的持有者，包括我们。因此，我们通常会对P3 LLC产生的任何净应税收入的可分配份额产生税收。根据P3 LLC经修订和重述的有限责任协议（“P3 LLC A & R LLC协议”）和应收税款协议的条款，P3 LLC有义务向其P3 LLC单位的持有人（包括我们）进行税收分配或支付，除非此类分配或支付将导致P3 LLC资不抵债或法律或任何信贷融资条款以其他方式禁止。除了我们的纳税义务外，我们还产生了与我们的运营和我们在P3 LLC的权益相关的费用，包括作为一家上市公司的成本和费用，所有这些都可能是巨大的。如果我们需要资金，而P3 LLC或其子公司根据适用法律或法规或其融资安排的条款被限制进行分配，或无法以其他方式提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，包括我们在到期时支付所得税的能力。
我们的业务可能会受到气候变化、极端天气条件和自然灾害的不利影响。
气候变化的加剧影响带来了实体风险、责任风险和转型风险，对企业和金融市场具有宏观和微观影响。人们越来越担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加，全球平均气温逐渐升高，这正在导致全球各地的天气模式发生显着变化，并增加自然灾害的频率和严重程度。天气模式的变化以及极端天气事件（如洪水、干旱、飓风、野火和严重风暴）的频率、强度和持续时间增加，无论是由于气候变化还是其他原因，除其他外，可能会扰乱我们的运营或破坏或摧毁我们的总部或拥有或管理的诊所，这可能导致我们遭受损失以及维持或恢复运营的额外成本，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此类极端天气事件和自然灾害引起的公共卫生危机或
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气候变化的影响也可能影响我们的业务运营，并导致医疗保健成本增加。例如，自然灾害，例如影响佛罗里达州的大型飓风或影响加利福尼亚州的野火，可能会对我们大量成员的健康产生重大影响。此外，实施变更以减轻与此类事件相关的风险可能会导致大量的短期和长期额外运营费用，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
与我们的法律和监管环境相关的风险
我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律法规，我们可能会招致罚款或处罚或被要求改变我们的运营或经历负面宣传，其中任何或所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
美国医疗保健行业受到严格监管，并受到联邦、州和地方政府的严格审查。全面的法规和条例管辖我们提供服务和为服务开具账单以及从政府计划和私人付款人收取报销的方式、我们与医疗保健提供者和供应商的合同关系和安排、我们的营销活动和我们运营的其他方面。特别重要的是：
•联邦反回扣法规（“AKS”），该法规禁止明知而故意提供、支付、索取或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取订购、租赁、购买或推荐或安排或诱导个人转介，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）全部或部分涵盖的项目或服务。尽管有几个法定例外和监管安全港保护某些共同活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。例如，基于价值的安排的AKS安全港要求，除其他外，该安排不会诱使个人或实体减少或限制向任何患者提供的医疗必要物品或服务。然而，未能满足安全港的要求并不意味着一项安排是非法的，尽管这类安排可能会受到政府当局更严格的审查。此外，个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
•联邦医生自我推荐法（“斯塔克法”），除有限的例外情况外，该法律禁止医生将Medicare或Medicaid患者推荐给某个实体以提供某些指定健康服务（“DHS”），如果该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的财务关系（包括所有权权益或补偿安排），并禁止该实体就此类DHS向Medicare或Medicaid开具账单。与AKS不同的是，如果财务安排不满足适用的例外情况，则违反了斯塔克法，无论各方是否有意诱导或奖励转介或财务关系和转介的原因；
•联邦虚假索赔法（“FCA”），对故意向政府提交虚假或欺诈性付款索赔或故意作出或导致作出虚假陈述以使虚假索赔得到支付的个人或实体规定了民事和刑事责任，包括qui tam或告密者诉讼。FCA下的责任有很多潜在的依据。政府已利用FCA起诉医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈；包括涉嫌根据风险调整方法对诊断代码进行向上编码或不当编码、为未提供的服务计费，以及提供医疗上没有必要或质量不合格的护理。此外，如果我们被视为通过例如分别通过Provider Portal和Analytic Management工具向我们的附属专业实体和其他医师合作伙伴提供不准确的账单、编码或风险调整信息等方式“导致”提交虚假或欺诈性索赔，我们可能会根据FCA承担责任。政府还可以断言，包括因违反AKS或Stark法而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔；
•民事货币处罚法规，除其他外，禁止个人或实体向联邦医疗保健计划受益人提供报酬，而该个人或实体知道或应该知道可能会影响受益人从特定提供者订购或接受医疗保健项目或服务；
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•HIPAA的刑事医疗保健欺诈条款和相关规则，禁止在医疗保健福利、项目或服务的交付或支付方面故意和故意执行欺诈任何医疗保健福利计划或伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述的计划或技巧。与AKS类似，个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•重新分配支付规则，禁止与医疗保险或医疗补助计划应付的索赔有关的某些类型的计费和收款做法；
•类似的州法律条款涉及反回扣、自我转诊和虚假索赔问题，其中一些条款可能适用于任何付款人报销的项目或服务，包括患者和商业保险公司；
•规范讨债行为的法律；
•《社会保障法》的一项规定，对未披露或退还已知多付款项的医疗保健提供者实施刑事处罚；
•联邦和州法律禁止提供者对医疗保险和医疗补助计划的服务进行计费和收款，除非服务是医疗上必要的、有充分和准确记录的，并且使用准确反映所提供服务的类型和水平的代码进行计费；和
•联邦和州法律涉及执业护士和医师助理在某些环境中提供服务、医师对这些服务的监督，以及取决于所提供和记录的服务类型以及医师主管与执业护士和医师助理之间关系的报销要求。
这些领域的法律法规复杂多变，往往会有不同的解读。因此，无法保证政府当局会发现我们或我们的附属专业实体或其他医师合作伙伴遵守适用于我们业务的所有此类法律法规。此外，由于这些法律的广泛性以及可用的法定例外情况和安全港的狭窄性，我们或我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴开展的某些业务活动可能会受到这些法律中的一项或多项的质疑，包括但不限于我们的患者援助计划，这些计划免除或减少患者为我们向他们提供的服务所欠的共付额、共同保险或免赔额的义务，如果它们符合某些财务需求标准。
在美国司法部（“DOJ”）最近达成和解后，2024年12月，OIG发布了一项特别欺诈警报，涉及医疗保健专业人员（“HCP”）与MA经纪人和代理人以及MA组织之间的某些营销安排。OIG表示，MA组织向HCP或其工作人员支付的与MA计划营销和注册有关的某些款项，以及HCP向代理人、经纪人和其他人支付的款项，以换取将Medicare注册人推荐给特定的HCP，可能会导致滥用安排，从而可能导致不当指导、反竞争行为以及对注册人和Medicare计划的其他损害。2024年6月，在政府调查我们与保险代理人和经纪人的安排的过程中，我们收到了美国司法部根据《虚假索赔法》提出的民事调查要求（“CID”）。CID要求提供与我们的经纪人计划营销有关的文件和信息，以及我们与MA经纪人、代理商和代理机构的安排和支付给他们的报酬，以及我们与第三方有关这些计划的安排。我们正在配合调查，并提供所要求的信息。无法保证政府调查的时间或结果。
如果我们的运营被发现违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、缩减或重组运营、诚信监督和报告义务、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。此外，针对我们或我们的关联专业实体或其他医师合作伙伴违反这些法律或法规的任何诉讼，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，转移管理层对我们业务运营的注意力并导致负面宣传，或因此对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、声誉产生重大不利影响。
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如果我们的任何关联专业实体、其他医师合作伙伴或拥有或管理的诊所失去其监管许可、许可、认证和/或注册（如适用），或没有资格根据Medicare、Medicaid或其他第三方付款人获得报销，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
通过我们的附属专业实体和其他医师合作伙伴，我们拥有和管理的诊所的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，其中涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序的充足性、防火、费率制定、遵守建筑规范和环境保护以及运营的财务能力证明。我们拥有和管理的诊所和附属专业实体以及其他医师合作伙伴也受到与设施和专业许可、运营行为（包括医疗保健提供者之间的财务关系、医疗保险、医疗补助和州欺诈和滥用以及医师自我转诊）相关的广泛法律和法规的约束，并保持更新我们的附属专业实体和其他医师合作伙伴在医疗保险和医疗补助计划中的注册情况，包括增加新的诊所地点、提供者和其他注册信息。我们拥有和管理的诊所和附属机构专业实体接受许可机构和认证组织的定期检查，以确保其持续遵守这些不同的标准。无法保证这些监管机构将确定在任何特定时间完全满足所有适用要求。如果我们拥有或管理的任何诊所或附属专业实体被发现不符合这些要求，我们可能会被评估罚款和处罚，可能会被要求退还报销金额，或者可能会失去我们的许可或医疗保险和/或医疗补助认证，因此我们或我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴无法从此类计划以及可能的其他第三方付款人获得报销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。见“—作为风险承担实体，国家监管当局对基于价值的报销模式和监管、许可和监督的不断演变的监管可能会对我们的运营产生重大不利影响。”
如果我们与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排被发现构成适用的州法律下的医疗服务提供不当或费用分摊，我们的业务、财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
我们与我们的附属专业实体和其他医师合作伙伴的合同关系可能涉及某些州法律，这些法律通常禁止非专业实体提供许可医疗服务或对许可医生或其他医疗保健专业人员行使控制权（这类活动通常被称为“公司医学实践”）或从事某些实践，例如与这些许可专业人员进行费用分成。各州对这些法律的解释和执行情况差异很大。无法保证这些法律的解释方式将与我们的做法一致，或未来不会颁布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他法律或法规。监管机构、州医学委员会、州检察长和其他各方可能会声称，尽管我们通过协议开展业务，但我们从事提供医疗服务和/或我们与我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排构成非法的费用分割。如果一个司法管辖区对医药公司执业或费用分割的禁令的解释方式与我们的做法不一致，我们将被要求重组或终止我们与我们的附属专业实体和其他医师合作伙伴的安排，以使我们的活动符合此类法律。确定不遵守规定，或终止或未能成功重组这些关系可能会导致纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。国家企业实践和费用分割禁令也经常对医疗保健专业人员进行处罚，因为他们协助不正当地提供专业服务，这可能会阻止医生和其他医疗保健专业人员向我们签约的健康计划成员提供临床服务。
根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会产生可能对我们的业务产生负面影响的负面调查结果，包括我们的经营业绩、流动性、财务状况和声誉。
由于我们参与了医疗保险和医疗补助计划，我们要接受各种政府检查、审查、审计和调查，以验证我们对这些计划和适用法律法规的遵守情况。其他第三方付款人也可以保留进行审计的权利。我们还定期对我们的监管合规性进行内部审计和审查。不利的检查、审查、审计或调查可能导致：
•我们根据医疗保险或医疗补助计划或从付款人处获得的退款金额；
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•州或联邦机构对我们实施罚款、处罚和其他制裁；
•临时停止向设施或机构支付新患者费用；
•取消或排除参与医疗保险或医疗补助计划或一个或多个付款人网络的资格；
•向适用的监管机构自行披露违规行为；
•损害我们的声誉；
•吊销设施或代理机构的许可证；
•刑事处罚；
•与HHS监察长办公室签订的企业诚信协议；和
•我们与付款人的合同项下的某些权利的损失或终止。
由于这些检查、审查、审计和调查，我们过去和将来很可能被要求退还我们已支付的金额和/或支付罚款和罚款。如果发生不利的检查、审查、审计或调查以及出现上述任何结果，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，与遵守这些检查、审查、审计或调查相关的法律、文件制作和其他费用可能很大。
我们对健康计划的记录和提交可能包含有关成员风险调整评分的不准确或无法支持的信息，这可能导致我们夸大或低估我们的收入，并使我们受到各种处罚。
我们向健康计划提交的索赔和遭遇记录可能会影响支持归属于成员的医疗保险风险调整因子（“RAF”）评分的数据。这些英国皇家空军的分数部分决定了健康计划以及我们或我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴有权为这些成员提供医疗服务的收入。每个健康计划提交给CMS的数据部分基于我们准备并提交给健康计划的医疗图表和诊断代码。每个健康计划通常依赖于我们和我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴在我们的医疗记录中适当记录和支持此类RAF数据。每个健康计划还依赖于我们和我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴，为向会员提供的医疗服务适当编码索赔。错误的索赔和错误的遭遇记录和提交可能导致不准确的收入和风险调整付款，这可能会在以后的时期进行更正或追溯调整。这些更正或调整后的信息可能会反映在收入记录期间之后的财务报表中。我们可能还需要退还我们收到的部分收入，这笔退款取决于其规模，可能会损害我们与适用的健康计划的关系，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
此外，CMS审核MA的文件计划，以支持随机选择的成员的RAF相关付款。MA计划要求供应商为他们所服务的会员提交基础文件。与英国皇家空军得分较高的成员相关的索赔可能会在CMS或计划审计中受到更多审查。如果CMS因审计结果对MA计划进行任何付款调整，MA计划可能会向我们寻求偿还。这些计划还可能使我们对CMS因我们或我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴提供的不准确或无法支持的RAF评分而受到的任何处罚承担责任。此外，根据联邦FCA，我们可能会对政府承担处罚责任，其中包括对每项虚假索赔按年按通货膨胀调整的罚款，再加上每项虚假索赔造成的最高三倍的损害赔偿金额，这可能是每项此类虚假索赔直接或间接从政府收到的金额。
CMS表示，支付调整将不限于发现错误的特定MA入学人员的RAF分数，但也可能外推到受特定CMS合同约束的整个MA计划。根据CMS于2023年1月发布的最终规则，由于风险调整数据验证（“RADV”）审计而被确定为MA计划的超额付款将在2018年计划年度和随后的任何计划年度进行外推。2024年11月14日康哲药业启动缴费年度2018 MA RADV审核预计开始发放缴费年度
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2026年年中的2018年审计结果。此外，CMS不会在RADV审计中应用调整因子，即FFS调整器，以解释MA计划和Medicare FFS计划之间诊断编码的潜在差异。我们正在继续评估这一最终规则可能对我们的业务和运营产生的潜在影响。
2023年3月31日，CMS发布了最终的2024年医疗保险优势率公告，该公告对CMS将用于执行2024至2026年计划年度风险调整的方法实施为期三年的某些变更分阶段实施。根据2024年实施的新风险调整模型，CMS改变了跨越一系列疾病和条件类别的2000多个诊断代码被考虑用于患者风险评分的方式，其中某些代码不再影响风险评分。2024年4月1日，康哲药业发布了2025年医疗保险优势率公告，通过将使用更新的2024年MA风险调整模型计算的67%的风险评分与使用2020年MA风险调整模型计算的33%的风险评分混合，延续了三年阶段。虽然可能发生变化的代码仅代表为风险调整目的考虑的条件总数的一小部分，但这一变化以及CMS风险调整方法未来的任何变化都可能影响我们从Medicare Advantage计划中记录的收入。
无法保证健康计划不会被CMS随机选择或定向审查，或者此类审查的结果不会导致我们的收入和盈利能力发生重大调整，即使我们提交给该计划的信息是准确和可支持的。
最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗保健支出的其他变化的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
医疗改革立法和其他变化对医疗保健行业和医疗保健支出的影响目前未知，但可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的收入依赖于医疗保健行业，可能会受到医疗保健支出、报销和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。举个例子，2010年颁布的《ACA》对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，增加了美国未投保和投保不足人群获得医疗保险福利的机会。
自颁布以来，对《ACA》的某些方面存在司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。
自《ACA》颁布以来，提出并通过了其他立法变更。这些变化包括削减对医疗保险提供者的支付总额，这些削减始于2013年，并将在2032财年前六个月一直有效，但从2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停除外，除非国会采取额外行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。新的法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，这可能会对消费者对我们的产品和服务的需求和负担能力产生重大不利影响，从而影响我们的财务运营结果。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新项目，例如根据2015年《医疗保险准入和CHIP重新授权法案》（“MCRA”）为医生的绩效举措提供医疗保险支付，这首先影响了2019年的医生支付。目前，还不清楚医疗保险质量支付计划的推出将如何影响医生的整体报销。
监管环境的此类变化也可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。此外，《ACA》的某些条款授权了自愿示范项目，其中包括开发针对急性、住院医院服务、医生服务和针对医院护理插曲的急性后服务的捆绑支付。此外，ACA可能会通过普遍增加医疗成本而对付款人产生不利影响，这可能会对行业产生影响，并可能影响我们的业务和收入，因为付款人寻求通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。
此外，改革医疗保健和政府保险计划的新立法提案，以及美国管理式医疗保健的趋势，可能会导致对我们服务的需求和价格下降。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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作为风险承担实体，国家监管当局对基于价值的报销模式和监管、许可和监督的不断演变的监管可能会对我们的运营产生重大不利影响。
对下游风险分担安排的监管，包括但不限于全球风险和其他基于价值的安排，因州而异。一些州要求下游实体和风险承担实体获得保险许可证、授权证书或同等授权，以便参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州，法规、法规和/或正式指南明确涉及国家是否以及以何种方式监管付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州并未明确解决该问题，在这些州，监管机构仍可能解释法规和条例来规范此类活动。如果下游风险分担安排没有在特定州直接监管，州监管机构仍可能要求作为此类下游风险分担安排的一方的持牌付款人进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括规定准备金要求以及报告义务。此外，国家关于下游风险分担安排的监管立场可能会迅速变化，编纂的条款可能无法跟上不断发展的风险分担机制和其他新的基于价值的偿付模式。我们目前运营或未来可能选择运营的某些州对像我们这样的风险承担组织和我们的关联供应商的运营和财务状况进行了监管。这些规定可以包括资本要求、许可或认证、治理控制和其他类似事项。因此，如果州和联邦执法机构不同意我们对这些法律的解释，新的和现有的法律、法规或指导可能会对我们的运营产生重大不利影响，并可能使我们面临重组或终止我们与我们的附属专业实体或其他医生合作伙伴的安排的风险，以及监管执行、处罚和制裁的风险。此外，我们在2021年收购的Medcore 惠普是根据加利福尼亚州的Knox Keene法案获得许可的健康计划，该法案要求该实体遵守某些资本要求、许可或认证、治理控制、使用审查和申诉程序等。不遵守《Knox-Keene法案》可能会导致执法行动、罚款和处罚，在恶劣的情况下，可能会限制或撤销Knox-Keene许可证。2024年8月，加州管理医疗保健部执法办公室对Medcore 惠普进行了调查，并根据Medcore 惠普未能达到有形净资产的最低水平以及某些年度报告和月度财务报表的不及时提交，处以15万美元的行政处罚和一项纠正行动计划。尽管这些处罚迄今尚未对我们的业务产生实质性影响，但随着我们继续扩张，这些规则可能需要额外的资源和资本化，并增加我们业务的复杂性。
旨在遏制或降低医疗保健成本的监管提案，包括直接签约模式，以及我们自愿或以其他方式参与此类拟议模式，可能会影响我们的业务、财务状况、现金流和运营。
ACA还要求CMS建立一个医疗保险共享储蓄计划，通过创建ACO来促进护理的问责制和协调。医疗保险共享储蓄计划允许提供者、医生和其他指定的医疗保健专业人员和供应商组成ACO，自愿共同投资于基础设施和重新设计交付流程，为他们的医疗保险患者提供协调一致的高质量护理，避免不必要的服务重复并防止医疗错误。达到CMS制定的质量绩效标准的ACO有资格分享部分医疗保险计划的成本节约。我们在亚利桑那州有一名ACO参与医疗保险共享储蓄计划（“MSSP”），并受ACO计划方法和参与要求的约束，这些方法和参与要求由CMS为每个绩效年度进行更新。我们和作为ACO参与者的关联供应商预计将遵守此类计划要求，并被要求在年底后向CMS报告业绩。不遵守此类计划要求可能会使我们和我们的关联供应商受到重大处罚，在某些情况下，可能会被终止参与MSSP。
此外，CMS创新中心继续测试一系列基于价值的替代支付模式，包括实现公平、准入和社区健康的责任关怀组织（“ACO REACH”）模式（以前称为全球和专业直接签约模式），以允许REACH ACO与政府直接谈判，以管理传统的医疗保险受益人，并分担管理此类受益人所产生的节省和风险。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新项目，例如根据MACRA为医生的绩效举措提供医疗保险支付，这首先影响了2019年的医生支付。目前，还不清楚医疗保险质量支付计划的推出将如何影响医生的整体报销。此外，随着政府医疗保健计划和其他第三方支付方从FFS过渡到基于价值的报销模式，其中可能包括风险分担、捆绑支付和其他创新方法，可能会继续有旨在控制或降低医疗保健成本的监管提案。有可能联邦或州政府将实施额外的削减、增加或改变
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未来根据可能对我们产生不利影响或增加提供我们服务成本的政府计划进行报销。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入或实现增长，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大影响。
与我们普通股所有权相关的风险
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响，并可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们A类普通股的价值和您的投资产生不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节要求我们评估截至每个财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，包括评估我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。只要我们是“非加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统及控制的有效性。随着我们变得越来越复杂和业务增长，我们预计这些系统和控制将需要额外的投资。为了有效管理这种复杂性，我们将需要继续维持和修订我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。某些弱点或缺陷或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩并导致我们未能履行我们的财务报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报，这可能会对我们的业务产生不利影响并降低我们的股价。
关于对截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度合并财务报表的审计，以及如前所述，对截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度合并财务报表的重述，我们之前发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。针对这些实质性弱点，我们实施了第二部分第9A项“整治活动”标题下讨论的综合整治计划，“控制和程序.”基于这些补救努力，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，材料弱点已得到补救。然而，我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制未来不会出现重大弱点，并且我们迄今为止采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以防止或避免未来潜在的重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会导致欺诈的可能性增加、财务报表重述、客户的潜在损失、来自我们股东的诉讼、降低我们获得融资的能力，并需要额外的支出来补救。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并导致我们的股价下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。
我们无法预测我们的双级结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。
我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。某些投资者，包括大型机构投资者，可能更喜欢那些没有多个股票类别的公司，或者可能有投资准则阻止他们投资拥有多个股票类别的公司。此外，某些指数提供商此前已实施并可能在未来确定实施将具有多个股票类别的公司纳入其某些指数的限制。例如，从2017年7月到2023年4月，标普道琼斯将具有多种股票类别的公司从标普综合1500（由标普 500、标普 MidCap 400和标普 SmallCap 600组成）中排除。指数拥有重新评估和实施有关多类别不同投票权结构的此类政策的自由裁量权。根据任何此类政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
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特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”），包含的条款可能会导致使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股股票支付的价格，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。除其他事项外，公司成立证明书及附例包括以下条文：
•对分类董事会作出交错、三年任期的规定；
•关于董事会发行优先股股份的能力，包括“空头支票”优先股，以及在未经股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；
•董事选举禁止累积投票，限制中小股东选举董事候选人的能力；
•关于董事及高级人员的责任限制及赔偿；
•规定某些交易不是“公司机会”，除某些例外情况外，Foresight Sponsor Group，LLC（“保荐人”）或其关联公司及其各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表，或任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东，不受公司机会原则的约束，这些人没有任何信托义务不直接或间接参与与我们或我们的任何子公司相同或相似的业务活动或业务线；
•关于董事会修改章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动以防止非邀约收购并抑制收购方修改章程以促进非邀约收购企图的能力；和
•关于股东必须遵守的提前通知程序，以向董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项，这可能会阻止股东将事项提交股东年会或特别会议并延迟董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们的董事会或管理层发生变化。
保荐机构、其关联机构和代表、非雇员董事和公司其他非雇员股东与我们竞争的能力不受限制，我们的公司注册证书中的公司机会条款可能使这些人能够从我们可能获得的公司机会中受益，这带来了潜在的利益冲突。
我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，保荐人及其关联公司及其各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表，或公司的任何董事或股东，如果不是受雇于我们或我们的子公司，将不会受到限制
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拥有资产或从事与我们或我们的任何子公司直接或间接竞争的业务。特别是，在适用法律和公司注册证书的限制下，这些人除其他外，可：
•在我们或我们的关联公司拥有合理预期权益或财产权的相同或类似业务活动或业务线中从事公司机会；
•购买、出售或以其他方式从事涉及我们或我们的关联公司的证券或债务的交易，前提是此类交易不违反我们的内幕交易政策；和
•否则与我们竞争。
这些人中的一个或多个人可能会不时意识到某些商业机会（例如收购机会），并可能将这些机会引向他们投资的其他业务，在这种情况下，我们可能不会意识到或有能力追求这些机会。此外，这类企业可能会选择与我们竞争这些机会，这可能会导致我们无法获得这些机会或导致我们追求这些机会的成本更高。因此，我们放弃我们对可能不时呈现给这些人的任何商业机会的兴趣和期望，可能会对我们的业务或前景产生不利影响，如果这些方为了他们自己的利益而不是为了我们的利益而获得有吸引力的商业机会。
我们提供的公司注册证书要求在特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院就某些类型的诉讼提供专属法院，可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，（i）代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或股东对我们公司或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）根据DGCL或公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们公司提出索赔的任何诉讼或（iv）根据内政原则对我们公司提出索赔的任何诉讼将必须在位于特拉华州的州法院（或如果没有特拉华州的州法院拥有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）提起，在所有案件中，均受对被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权的法院管辖。上述规定将不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。
此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。
尽管我们认为这些专属法院地条款有利于我们公司，因为在各自适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律和联邦证券法的适用一致性，但专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的排他地法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们A类普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。
无法保证我们未来将能够在纳斯达克或任何其他交易所保持我们的A类普通股的活跃交易市场。如果我们的A类普通股没有保持活跃的市场，或者如果我们由于任何原因未能满足纳斯达克的持续上市标准而导致我们的A类普通股退市，我们的股东可能很难在不压低我们A类普通股的市场价格的情况下出售他们的A类普通股，或者根本就没有。见"我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的证券退市，”下方。不活跃的交易市场也可能削弱我们的能力，既可以通过出售股本股份筹集资金，也可以通过股权激励奖励吸引和激励员工，还可以通过以股本股份作为对价来收购其他公司、产品或技术。
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我们的股东可能会在未来大量出售我们的A类普通股，这些出售可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
截至2024年12月31日，已发行的A类普通股约为1.629亿股，另有约1.960亿股V类普通股，可与P3 LLC单位一起交换为同等数量的A类普通股。我们的A类普通股已发行和流通股可自由转让，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，该术语在《证券法》第144条中定义。截至2024年12月31日，约58.7%的A类普通股流通股（在转换后和交换后的基础上）由与我们有关联的实体以及我们的执行官和董事持有。
此外，根据我们与某些股东订立的某些登记权协议，我们有义务登记这些股东持有的A类普通股的转售股份，并在这些股东持有的证券行使或交换时发行。此外，这些股东中的某些人有权要求登记A类普通股的此类股份，但须遵守某些最低要求，并且对我们提交的登记声明也有一定的“搭载”登记权。
一旦我们为这些股东所持股份的转售而提交的任何登记声明生效，并且在适用于这些股东的任何适用锁定期届满时，这些股东可能会在公开市场或私下协商交易中大量出售我们的A类普通股，这可能会增加我们A类普通股股价的波动性或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这种出售将会发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们在未来难以通过证券发行筹集资金。
我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。
我们被要求满足纳斯达克资本市场的继续上市要求，如果我们未能满足此类继续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券摘牌。例如，2024年5月15日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部门的缺陷函件（“缺陷函件”），表明在此前的连续三十一个工作日内，我们A类普通股的投标价格已低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），我们获授予180个日历日的初始期，或直至2024年11月11日，以重新遵守投标价格规则。在此之前，我们没有重新遵守投标价格规则。
2024年11月12日，纳斯达克授予我们额外的180个日历日的期限，以重新遵守投标价格规则。2025年3月3日，我们向SEC提交了一份最终代理声明，以寻求股东批准修改我们的公司注册证书，以便在2025年3月31日举行的股东特别会议上实施反向股票分割。然而，无法保证任何此类反向股票分割将获得股东批准并实施，并且即使实施，也将按照反向分割比例提高我们A类普通股的市场价格或导致我们A类普通股的市场价格持续上涨。此外，这种反向股票分割导致的A类普通股已发行股份数量减少可能会对我们A类普通股的流动性产生不利影响。也无法保证我们采取的任何行动将成功地恢复我们对投标价格规则的遵守，或将防止未来不遵守该规则。也无法保证我们将保持符合纳斯达克资本市场的其他上市要求，或我们将成功地对任何退市决定提出上诉。
从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求在其他市场或交易所或“粉单”上交易我们的证券的资格。在这种情况下，我们的股东的交易能力，或获得我们A类普通股市值的报价将受到严重限制，因为交易量减少和交易延迟。这些因素可能会导致我们A类普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。无法保证我们的证券，如果将来从纳斯达克资本市场退市，将在全国性证券交易所、全国性报价服务、场外交易市场或粉单上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布潜在退市通知，也会导致
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负面宣传，增加我们筹集额外资本的难度，对我们证券的市场流动性产生不利影响，降低证券分析师对我们的覆盖或削弱投资者信心。此外，无法保证我们采取的任何行动将成功地恢复我们对投标价格规则的遵守，或将防止未来不遵守该规则。我们也无法保证我们将保持符合纳斯达克资本市场的其他上市要求。
与我们的认股权证相关的风险
我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
Foresight发行了1080万份认股权证，用于购买我们A类普通股的股份（“公开认股权证”），作为其首次公开发行中发售单位的一部分，在首次公开发行结束的同时，Foresight以私募方式发行了总计80万个单位，其中包括（i）总计30万份私募认股权证，每份认股权证可根据调整情况以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股（“私募认股权证”），以及（ii）总计80万股A类普通股。
自2022年12月以来，在各种私募交易中以及与我们发行未偿还的承兑票据（见本10-K表其他部分所包含的合并财务报表附注10“债务”）有关的情况下，我们已发行认股权证和预融资认股权证，以购买总计3.071亿股A类普通股。
在此类认股权证被行使的范围内，我们将发行额外的A类普通股，这将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的A类普通股的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或此类认股权证可能被行使的事实可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会在对我们的股东不利的时候，在未到期的公开认股权证行权之前赎回，从而使公开认股权证对我们的股东毫无价值。
我们有能力在未偿还的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份公开认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，前提是（其中包括）我们的A类普通股最后报告的销售价格在截至我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。如果公开认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。赎回未偿还的公开认股权证可能会迫使我们的股东（i）行使其公开认股权证并在可能对他们不利的时候支付行使价，（ii）在您可能希望持有您的公开认股权证时以当时的市场价格出售其公开认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还的公开认股权证时很可能大大低于您的公开认股权证的市场价值的名义赎回价格。
此外，如果（其中包括）在我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前一个交易日，我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股10.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整），我们可以在公开认股权证可行使后90天开始并在其到期前赎回公开认股权证，价格为每股0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前以现金或无现金方式行使其公开认股权证，并获得根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的A类普通股股份数量。行使公开认股权证时收到的价值（1）可能低于持有人如果在相关股价较高的较晚时间行使其公开认股权证本应收到的价值，并且（2）可能不会就公开认股权证的价值向持有人进行补偿，包括因为与此种行使有关的A类普通股的股份数量上限为每整份公开认股权证0.36 1股A类普通股（可进行调整），无论公开认股权证的剩余期限如何。
私募认股权证只要由保荐机构或其允许的受让方持有，均不得由我们赎回。
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我们的某些认股权证作为负债入账，这些认股权证价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，SEC代理总会计师兼公司财务司代理司长在SEC网站上发布声明表示，许多特殊目的收购公司发行的公开和私人认股权证的条款可能需要作为负债进行会计处理，而不是作为权益（“SEC认股权证会计报表”）。作为SEC认股权证会计报表的结果，Foresight与许多其他当前和以前的特殊目的收购公司一起得出结论，某些认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量，并聘请了一家估值公司来确定其认股权证的公允市场价值。据此，Foresight重新评估了购买1080万股A类普通股的公开认股权证和购买30万股A类普通股的私募认股权证的会计处理，并确定将所有认股权证归类为以公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动在收益中报告。
因此，本10-K表其他地方包含的截至2024年12月31日我们的综合资产负债表中包括与认股权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则编纂815，衍生工具和套期保值，规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据其无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的认股权证的非现金收益或损失，并且此类收益或损失的金额可能是重大的。
应收税款协议相关风险
我们唯一的重要资产是我们在P3 LLC的权益，因此，我们依赖P3 LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。P3 LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司，除了我们在P3 LLC的所有权之外，没有任何重大资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付税收和运营费用或宣布和支付股息的能力（如果有的话）将取决于P3 LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从P3 LLC获得的分配。无法保证P3 LLC及其子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，或适用的州法律和合同限制，包括P3 LLC或其子公司的任何债务协议中的负面契约，将允许此类分配。管辖P3 LLC信贷便利的信贷协议限制了其向公司进行分配的能力，未来的债务工具或其他协议可能会限制P3 LLC向公司进行分配或P3 LLC的子公司向P3 LLC进行分配的能力。
P3 LLC被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，一般不会被征收任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入将分配给P3 LLC单位的持有者，包括我们。因此，我们将对P3 LLC的任何应税净收入的可分配份额产生所得税。根据P3 LLC A & R LLC协议的条款，P3 LLC将有义务根据各种限制和限制，包括任何债务协议，向P3 LLC单位的持有人（包括我们）进行税收分配。除了税务费用，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括根据应收税款协议支付的款项，这可能是巨大的。作为其唯一管理人，我们打算促使P3 LLC向P3 LLC单位的所有者进行现金分配，金额足以（i）为分配给这些所有者的应税收入方面的所有此类所有者的税收义务提供资金，以及（ii）支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，P3 LLC进行此类分配的能力可能受到各种限制和限制，例如根据P3 LLC当时是一方的合同或协议（包括债务协议）或任何适用法律进行分配的限制，或者会导致P3 LLC资不抵债的影响。如果P3 LLC没有足够的资金来支付税款或其他负债或为其运营提供资金，它可能不得不借入资金，这可能会对其流动性和财务状况产生重大不利影响，并使其受到任何此类贷方施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未支付的金额将被递延并将产生利息直至支付。我们未能在要求支付款项之日起90个日历日内支付应收税款协议规定的任何款项（包括任何应计和未支付的利息），将构成对应收税款协议项下重大义务的重大违反，这将终止应收税款协议并加速其项下的未来付款，除非未支付适用款项是因为（i）
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根据应收税款协议的条款或管辖其某些债务的条款，P3 LLC被禁止支付此类款项，或（ii）P3 LLC没有，并且尽管通过商业上合理的努力无法获得足够的资金来支付此类款项。此外，如果P3 LLC没有足够的资金进行分配，其宣派和支付现金股息的能力也将受到限制或受损。
根据P3 LLC A & R LLC协议，P3 LLC将不时按比例向其股东（包括美国）进行现金分配，金额至少足以支付其在P3 LLC的应税收入中可分配份额的税款。由于（i）可分配给我们和P3 LLC的其他股权持有人的净应税收入金额存在潜在差异，（ii）目前适用于公司而非个人的较低税率，以及（iii）我们预计P3 LLC单位的P3股权持有人根据P3 LLC A & R LLC协议购买与业务合并和未来赎回或交换A类普通股或现金有关的任何购买P3现有单位的有利税收优惠，应付给我们的税收分配可能超过我们在相关纳税年度的实际纳税义务，包括我们在应收税款协议下的义务。我们的董事会将决定如此积累的任何超额现金的适当用途，其中可能包括（其中包括）支付我们股票的其他费用或股息，尽管我们没有义务向我们的股东分配此类现金（或其他可用现金）。除非我们作为P3 LLC的唯一管理人另有决定，否则不会因我们的任何现金分配或我们保留的现金而对P3 LLC单位和我们A类普通股的相应股份的交换比率进行调整。如果我们没有将超额现金作为股息分配给我们的A类普通股，我们可能会就这些超额现金采取其他行动，例如，持有这些超额现金或将其（或其中的一部分）借给P3 LLC，这可能会导致我们的A类普通股股票的价值相对于P3 LLC单位的价值增加。如果P3 LLC单位的持有人购买我们的A类普通股股份以换取其P3 LLC单位，他们可能会从此类现金余额的任何价值中受益，尽管此类持有人此前可能曾作为P3 LLC单位的持有人参与P3 LLC的分配，从而导致此类超额现金余额。
我们将被要求根据应收税款协议支付我们可能要求的某些税收优惠，并且此类支付的金额可能很大。
我们与某些P3股权持有人和P3 LLC签订了应收税款协议。应收税款协议一般规定，我们向P3股权持有人支付85%的所得税优惠（如有），我们在交割后的期间内实际实现（或在某些情况下被视为实现），原因是：（i）业务合并导致我们在P3 LLC资产的计税基础中所占比例增加，P3 LLC单位的P3权益持有人未来赎回或交换我们的A类普通股或现金以及P3 LLC的某些分配（或视为分配）；以及（ii）我们根据应收税款协议支付的某些其他税收优惠。我们将保留这些现金储蓄的剩余15%的收益。根据应收税款协议，我们可能需要支付的现金金额可能很大，并取决于未来的重大事件和假设，包括P3 LLC单位的交换时间、每次交换时我们A类普通股的价格、此类交换在多大程度上属于应税交易以及在相关交换时交换的P3 EquityHolder在其P3 LLC单位中的税基金额。此类现金付款的金额还基于以下假设：我们在未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦所得税税率以及我们根据应收税款协议支付的构成利息或产生可折旧或可摊销税基的部分。此外，应收税款协议下的付款将基于我们确定的报税职位，哪些报税职位将受到税务机关的质疑。我们将依赖P3 LLC的分配来根据应收税款协议进行付款，我们无法保证此类分配将以足够的金额或在必要的时间进行，以使我们能够根据应收税款协议进行我们所需的付款，或者根本无法保证。我们根据应收税款协议向P3股权持有人支付的任何款项通常会减少我们原本可以获得的整体现金流量金额。应收税款协议项下的付款也不以P3股权持有人保持对P3 LLC或我们的持续所有权权益为条件。
在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速和/或显着超过实际收益，如果有的话，我们就应收税款协议项下的税收属性实现。
应收税款协议规定，如果我们违反我们在应收税款协议下的任何重大义务，如果我们发生控制权变更，或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税款协议，那么应收税款协议将终止，我们根据应收税款协议支付款项的义务或我们的继任者的义务将加速并立即到期应付。在这些情况下到期应付的金额是根据某些假设确定的，包括
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假设我们将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议下的义务，我们可能需要产生债务来为应收税款协议下的付款提供资金。
由于上述情况，（i）我们可能被要求向P3股权持有人支付高于我们就受应收税款协议约束的税收优惠最终实现的实际利益的指定百分比的现金付款，以及（ii）我们将被要求支付等于应收税款协议标的预期未来税收优惠的现值的现金付款，该现金付款可能在此类未来税收优惠的实际实现（如果有的话）之前大幅提前支付。在这些情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并，或由于潜在收购方可能归因于履行此类义务的额外交易成本而导致的其他控制权变更的效果。无法保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。
如果不允许任何税收优惠，我们将不会因根据应收税款协议向P3权益持有人支付的任何款项而获得补偿。
如果我们最初主张的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会因先前根据应收税款协议向P3股权持有人支付的任何现金而获得补偿。相反，我们向P3股权持有人支付的任何超额现金将与我们根据应收税款协议条款可能被要求支付的任何未来现金付款相抵。然而，对我们最初主张的任何税收优惠的质疑可能不会在此类付款的初始时间之后的若干年内出现，或者，即使提前提出质疑，此类超额现金付款可能会大于我们根据应收税款协议的条款可能需要支付的未来现金付款的金额，因此，可能不会有未来的现金付款可以从中扣除。适用的美国联邦所得税规则具有复杂和事实性质，无法保证美国国税局或法院会同意我们的税务报告立场。因此，我们有可能根据应收税款协议支付的现金款项大大高于我们实际的现金税款节余。
某些P3股权持有人可能会收到应收税款协议项下的付款，他们的利益可能与您的利益发生冲突。
P3股权持有人可能会在任何赎回或交换其P3 LLC单位时根据应收税款协议从我们收到付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股股票。因此，P3股权持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益发生冲突。例如，P3股权持有人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否以及何时处置资产、是否以及何时产生新的或为现有债务再融资的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，以及我们是否以及何时应该终止应收税款协议并加速我们在该协议下的义务。此外，即使在没有类似考虑与我们相关的情况下，未来交易的结构可能会考虑P3股权持有人的税收或其他考虑。
一般风险因素
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们证券的市场价格经历并可能经历波动，而过去曾经历其证券市场价格波动的公司受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
由于我们目前没有计划在可预见的未来为我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。任何宣派及派付股息的决定将于
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我们董事会的酌处权，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们宣派股息的能力可能会受到任何现有或未来债务中包含的限制性契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法从我们的A类普通股投资中获得任何回报。
我们的A类普通股和公开认股权证的市场价格和交易量可能会波动，并可能显著下降。
我们证券的交易价格可能会大幅波动，并可能低于您购买此类证券的价格。无法保证A类普通股和公开认股权证的市场价格在未来不会因应多项因素而出现广泛波动或大幅下跌，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关，可能会限制或阻止投资者随时出售其A类普通股或公开认股权证，并可能对A类普通股或公开认股权证的流动性产生负面影响。这些波动可能会导致你损失全部或部分投资。
影响我国证券交易价格的因素可能包括：
•我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；
•市场对我们经营业绩预期的变化；
•竞争对手的成功；
•我们的经营业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对美国或一般健康人口管理行业的财务估计和建议的变化；
•卖空我司股票或“逼空”等交易现象；”
•投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；
•我们及时营销新产品和增强产品的能力；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们满足合规要求的能力；
•启动或参与涉及我们的诉讼；
•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•我们可供公开发售的A类普通股的股份数量；
•我们董事会或管理层的任何重大变动；
•我们的董事、执行官或重要股东出售大量A类普通股或认为已经或可能发生此类出售；和
•经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、公共卫生危机、战争或恐怖主义行为等一般经济和政治状况。
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无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师，发布关于我们的信息的分析师可能对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师覆盖我们，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的证券评级、发布关于我们的不正确或不利的研究、停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和可见度可能会下降，这可能导致我们证券的价格或交易量下降。
由于作为一家公众公司运营，我们将继续产生显着增加的成本并投入大量管理时间。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们遵守《交易法》的报告要求，并被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及SEC和纳斯达克的规则和条例，包括建立和维护有效的披露和财务控制、公司治理要求以及与我们的业务和经营业绩相关的年度、季度和当前报告的要求备案。新的或不断变化的法律、法规和标准会受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能会导致合规事项方面的持续不确定性，以及不断修订披露和治理实践所需的更高成本。因此，我们遵守美国上市公司不断变化的法律、法规和标准的努力很可能会继续导致一般和管理费用增加。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要继续转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。特别是，我们已经发生并预计将继续产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。我们已聘用额外的法律和会计人员，未来可能需要聘用具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员，可能需要建立内部审计职能。
作为一家上市公司，我们获得董事和高级职员责任保险的成本也变得更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。
我们的经营业绩和财务状况取决于管理层的会计判断和估计，以及会计政策的变化。
编制我们的财务报表要求我们做出影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设不正确，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。美国公认会计原则由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能 影响变更公告前已完成交易的报告。
对可持续性和环境、社会和治理（“ESG”）事项的审查和不断变化的预期可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
与其他公司一样，我们正面临来自某些投资者、资本提供者、股东倡导团体、其他市场参与者、政府实体的与我们的可持续性和ESG实践和披露相关的审查，
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客户，以及其他利益相关者群体。例如，随着某些机构和个人投资者越来越多地在做出投资和投票决策时纳入ESG标准，他们要求提供各种与ESG相关的信息和披露。有了这一重点，有关可持续发展和ESG实践的公开报告正变得被广泛期待和标准化，这可能会导致对我们的ESG实践的审查或缺乏审查。尽管还有一些其他政府和行为者采取了不同的做法，但这种审查可能会导致成本增加、与我们的ESG实践或业绩相关的诉讼或声誉损害风险增加、对某些产品的需求发生变化、合规或披露义务增强，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。
虽然我们有时可能参与自愿倡议（例如自愿披露、认证或目标等），但这种倡议可能代价高昂，可能无法产生预期的效果。例如，围绕公司管理ESG事项的预期继续快速演变，在许多情况下是由于我们无法控制的因素。此外，我们可能会致力于某些倡议或目标，由于成本、技术限制或我们控制范围内或控制范围外的其他因素，我们可能最终无法实现此类承诺或目标。此外，我们可能基于预期、假设或我们目前认为合理的第三方信息而采取的行动或陈述，随后可能被确定为错误或受到误解。即使不是这样，我们目前的行动也可能随后被各利益攸关方确定为不足。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、消费者、员工、监管机构或其他利益相关者的期望，这些期望不断发展，我们的品牌、声誉和客户保留可能会受到负面影响，我们可能会受到投资者或监管机构就此类事项的参与。某些市场参与者，包括主要机构投资者，使用第三方基准、评级或评分来衡量我们在做出投资和投票决策时的ESG实践。对我们或我们行业的不利评级或评分可能会导致负面的投资者情绪，将我们的股票排除在以ESG为导向的投资基金之外，并将投资转移到其他公司或行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和资本成本产生负面影响。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的越来越多的成本。此外，我们在已通过并可能继续引入新的ESG和可持续发展相关规则和法规的多个司法管辖区开展业务。例如，我们可能会受到加利福尼亚州气候企业数据问责法案和气候相关金融风险法案的要求，如果它们在当前的联邦法院挑战以及SEC的气候披露提案中幸存下来，如果它由特朗普政府强制执行并在当前的联邦法院挑战中幸存下来。在不止一个司法管辖区开展业务可能会使我们遵守ESG和可持续发展相关规则变得更加复杂和昂贵，并可能使我们面临与合规相关的更大程度的法律风险。我们目前正在评估此类已通过或提议的规则和法规的潜在影响，以及其他可持续性和与气候相关的披露义务以及不断变化的法律和监管要求，我们可能会受到这些影响。我们未能遵守任何适用的规则或法规可能会导致处罚，并对我们的声誉、客户吸引和保留、获得资本和员工保留产生不利影响。此类ESG事项也可能影响我们的供应商和客户，这可能会增加或导致对我们的业务、财务状况或经营业绩的额外影响。
项目1b。未解决的员工评论。
没有。
项目1c。网络安全。
网络安全风险管理和战略
我们基于HITRUST通用安全框架设计和评估我们的程序。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用HITRUST通用安全框架作为指南，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体风险管理计划中，并共享适用于整个风险管理计划的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。
我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于：
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•旨在帮助识别网络安全威胁对我们关键系统和信息造成的重大风险的风险评估；
•一个安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；
•
酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全流程的各个方面；
•我司员工包括事件响应人员、高级管理人员的网络安全意识培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•
关键服务提供商的第三方风险管理流程，基于我们对其对我们运营的关键性和各自风险状况的评估
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网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审计委员会（“委员会”）监督网络安全风险，包括监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
委员会定期收到管理层关于我们网络安全风险的报告。此外，管理层在其认为适当的情况下，就其认为重大或潜在重大的网络安全事件向委员会提供最新信息。
我们的管理团队采取措施，随时了解和监测通过各种手段预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全的简报
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人员；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在我们IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
项目2。属性。
截至2024年12月31日，我们的主要行政办公室位于内华达州亨德森，我们在那里占用的设施总面积约为35,000平方英尺，主要是根据2030年7月到期的租约。我们主要将这一设施用于公司活动。我们还在亚利桑那州图森市、内华达州拉斯维加斯、俄勒冈州塞勒姆市、加利福尼亚州斯托克顿市以及佛罗里达州圣彼得堡/坦帕地区租赁办公室。我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，将提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩张。
项目3。法律程序。
公司是日常经营过程中产生的各类索赔、法律和监管程序、诉讼和行政行为的当事人。公司承保一般和专业责任保险，以减轻公司在此类案件中的潜在损失风险。当特定或有事项很可能发生且可估计时，即建立应计项目。公司还面临合理可能发生、目前无法估计的或有事项。公司认为，处置这些事项不会对公司的综合财务状况、净亏损或现金流量产生重大不利影响。公司的政策是在发生时将与损失或有事项相关的成本（包括任何相关的法律费用）费用化。
Hudson D级争议
2021年6月11日，P3的D类单位持有人Hudson Vegas Investment SPV，LLC（“Hudson”）向特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Hudson Vegas Investments SPV，LLC诉Chicago Pacific Founders Fund，L.P.，et al.，C.A. No. 2021-0518-JTL（“Hudson诉讼”），其中对业务合并提出质疑。具体而言，Hudson声称针对P3、P3管理委员会的某些管理人员、其某些高级职员以及Chicago Pacific Founders Fund，L.P.提出索赔，理由是违反P3当时存在的LLC协议（“LLC协议”）（针对P3和Chicago Pacific Founders Fund，L.P.）、违反受托责任（针对P3的某些高级职员）以及与导致和批准业务合并的过程相关的与当时存在的LLC协议（针对P3管理委员会）相关的违约索赔。在Hudson诉讼中，Hudson寻求禁止完成业务合并，并寻求声明业务合并侵犯了其在P3当时存在的LLC协议下的权利，声明P3管理委员会的某些经理和P3的某些高级管理人员违反了他们的信托义务，以及包括律师费在内的金钱损失。
2021年6月13日，P3向特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为P3 Health Group Holdings，L.L.C.诉Hudson Vegas Investment SPV，LLC，C.A. No. 2021-0519-JTL（“P3诉讼”）。在P3行动中，P3寻求：（i）声明业务合并不违反P3现有LLC协议第3.10节；（ii）改革P3现有LLC协议的一项条款。P3行动与哈德逊行动合并。合并后的案件在re P3 Health Group Holdings，L.L.C，C.A. No. 2021-0518-JTL（“诉讼”）中有标题。
2024年8月22日，诉讼各方签署了保密和解和相互释放协议，据此，诉讼各方同意共同提交与诉讼有关的带有偏见的解雇规定。2024年10月9日，该诉讼在有偏见的情况下被驳回。
民事调查需求
2024年6月，在政府调查我们与保险代理人和经纪人的安排的过程中，我们收到了美国司法部根据《虚假索赔法》提出的民事调查要求（“CID”）。CID要求提供与我们的经纪人计划的营销、我们与MA经纪人、代理商和代理机构的安排以及支付给他们的报酬有关的文件和信息，以及我们与第三方有关这些计划的安排。我们正在配合调查，并提供所要求的信息。无法保证政府调查的时间或结果。见“—我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律法规，我们可能会招致罚款或处罚，或被要求改变我们的运营或经历负面宣传，其中任何或所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。”
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项目4。矿山安全披露。
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券。
市场资讯
我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场的交易代码分别为“PIII”和“PIIIW”。我们的V类普通股股票没有交易市场。
我们普通股的持有者
截至2025年3月13日，我们的A类普通股记录持有人有27名，V类普通股持有人有36名。我们A类普通股的实际持有人数量大于记录持有人数量，包括其A类普通股由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的持有人。
股息政策
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受任何融资工具中包含的限制的约束。我们现有的定期贷款融资（定义如下）的条款禁止我们在未经同意的情况下支付现金股息。根据任何其他未来债务或股权融资协议，我们宣布股息的能力也可能受到限制性契约的限制。
股票表现图
下图和相关信息提供了2021年4月6日（即我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期）至2024年12月31日期间我们的A类普通股、标普 500指数和标普 500医疗保健指数的累计总回报率的比较。所有价值假设初始投资为100美元，并对任何股息进行再投资。这些比较是基于历史数据，并不表示，也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
上述业绩图表和相关信息不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条款或《证券法》第11和12（a）（2）条的责任约束，并且不应通过引用并入我们向SEC提交的任何注册声明或其他文件中，无论是在本10-K表格日期之前还是之后作出的，无论此类文件中的任何通用公司语言如何，除非应通过具体引用此类文件明确规定。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|53
近期未登记证券销售情况
在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的股本证券没有未登记的销售，这在当前的8-K表格报告中没有披露。
发行人及关联购买人购买股本证券的情况
没有。
项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析旨在让读者了解我们的业务，包括我们的经营业绩和流动性的概览，应与本10-K表其他部分包含的合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性。由于许多因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“关于前瞻性陈述的警示性声明,” “项目1a。风险因素”和这份10-K表格的其他地方。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
概述
P3是一家以患者为中心、以医生为主导的人口健康管理公司。我们努力为所有需要帮助的人提供优越的照顾。我们认为，FFS医疗保健付费模式中的错位激励以及医生和护理团队之间的碎片化导致了次优的临床结果、有限的可及性、高额支出以及护理质量的不必要的可变性。我们认为，像我们这样一个有助于重新调整激励措施并专注于治疗全面患者的平台，在应对这些医疗挑战方面具有独特的优势。
我们发挥了管理团队20多年人口健康管理经验的专长，构建了我们的“P3护理模式”。区分P3的关键属性包括：1）以患者为中心的模式，2）医生主导的模式，以及3）我们的广义委托模式。我们的模式运作方式是与提供每月付款的付款人达成协议，以管理归属于我们的初级保健医生的成员的总医疗保健需求。同时，我们直接与社区中现有的医生团体或独立医生达成安排，以加入我们的VBC网络。在我们的模型中，医生能够保持他们的独立性和创业精神，同时获得在VBC模型中获得成功关键的工具、团队和技术，同时分享成功提高患者护理质量和降低成本所带来的节省。
我们在价值10300亿美元的医疗保险市场开展业务，截至2024年11月，该市场覆盖约6800万符合条件的生命。我们的核心关注点是MA市场，该市场约占整个Medicare市场的54%，即2024年有近3300万符合Medicare资格的生命。医疗保险受益人可以参加MA计划，根据该计划，付款人与CMS签订合同，提供与医疗保险FFS（也称为“传统医疗保险”）相当的明确范围的医疗保健服务。
我们主要与美国最大的健康计划签订按人头计价的合同，为MA成员提供全面、全面的医疗保健。根据典型的人头安排，我们有权从付款人那里获得PMPM费用，以便为归属于我们PCP的MA健康计划成员提供定义范围的医疗保健服务。这些PMPM费用包括我们的人头收入，并确定为支付者从CMS收到的这些成员的保费（“POP”）的百分比。我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入，并奖励我们提供高质量的护理，而不是推动大量服务。在这种按人头排列的安排中，我们的目标与付款人和患者都非常一致——我们越是改善健康结果，随着时间的推移，我们的利润就越高。
在这种按人头计价的合同结构下，我们一般负责所有成员在整个护理连续体的医疗费用，包括但不限于急诊室和医院就诊、急性后护理入院、处方药、专科医生支出和初级保健支出。保持会员健康是我们的首要目标。当他们需要医疗护理时，在正确的环境中提供正确的护理会极大地影响结果。当我们的会员在我们的PCP网络之外需要护理时，我们利用包括网络管理、使用管理和索赔处理在内的一系列工具来确保提供适当的优质护理。
我司成立于2017年，我们的第一份风险合同于2018年1月1日生效。截至2024年12月31日，在超过六年的运营中，我们已经展示了快速扩展的能力，主要是通过我们的联盟医生模式进入市场，并扩展到由大约3,100名医生组成的PCP网络，遍布五个州的27个市场（县）。我们的平台使我们在2020年12月31日至2024年12月31日期间的收入平均每年增长74%。截至2024年12月31日，我们的PCP网络为大约12.38万名处于风险中的成员提供服务。我们相信，在现有市场和新市场，我们都有巨大的增长机会，目前美国535,000名PCP中只有不到1%被纳入我们的医生网络。
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影响我们业绩的关键因素
在我们的平台上增加Medicare Advantage会员
会员和收入与我们的付款人归属于我们的医生网络的会员数量挂钩。我们相信，我们有多种途径为更多成员提供服务，包括通过以下途径：
•我们现有合同和现有市场下的会员人数增长：
◦归属于我们的医生网络的患者，他们（a）年龄进入Medicare并选择加入MA或（b）选择从Medicare FFS转换为MA。
•在现有市场增加新合同（付款人合同或医生合同）。
•在相邻市场和新市场增加新合同（付款人合同或医生合同）。
不断增长的现有合同会员人数
随着新患者进入医疗保险年龄并通过我们的付款人注册MA，他们成为我们的医生网络的一部分，而我们几乎没有增加成本。
除了年龄-ins之外，符合Medicare资格的患者可以在全年的特定时期改变他们的入组选择。我们的销售和营销团队积极与当地社区合作伙伴合作，与符合Medicare资格的患者建立联系，让他们了解他们的医疗保健选择以及我们通过VBC模式提供的服务，包括更多地接触他们的医生和满足他们需求的定制护理计划。我们营销努力的最终效果是提高了对P3和更多患者选择我们作为他们的初级保健提供者的认识。我们相信，我们的营销努力也有助于扩大我们的支付方合作伙伴的会员基础，因为我们扩大了我们自己的患者基础，并帮助教育患者了解他们对医疗保险的选择，进一步使我们的模式与医疗支付方的模式保持一致。
邻近市场和新市场的会员人数不断增加
我们的联盟模式使我们能够通过两种方式快速高效地进入新的和邻近的市场：（1） 与付款人合作和（2） 与供应商合作。因为我们的模式尊重现有的患者-提供者关系，我们能够围绕特定市场的现有医生部署我们的护理模式。通过利用当地的医疗保健基础设施，我们可以快速建立PCP网络，以服务签约会员的医疗保健需求。
我们为供应商和付款人保持着积极的新合作机会管道。这些潜在机会是通过重要的入境兴趣和我们的团队与他们在VBC领域20多年的经验以及我们对扩展市场的主动评估建立的深厚关系而开发的。在选择进入的市场时，我们会在全美范围内逐县做出决定。我们着眼于各种因素，包括：（i）人口规模，（ii）支付方参与者和集中度，（iii）卫生系统参与者和集中度，以及（iv）竞争格局。
在进入新市场时，我们以当地市场领导团队补充现有的医生网络，并支持基础设施，以驱动医疗成本和质量的改善。当进入相邻市场时，我们能够利用我们之前所做的投资，对我们扩大的足迹产生更快的影响。
现有市场的会员人数不断增加
一旦在一个市场建立起来，我们就有机会高效地扩展我们的提供者和付款人合同。鉴于PCP加入我们的P3护理模式所带来的好处，该模式为供应商提供团队、工具和技术，以更好地支持他们的患者群，我们经常在进入一个市场后体验我们的附属网络的增长。由于这些好处，我们在历史上也经历了与我们的附属供应商的高保留率。从2018年到2024年12月31日，我们在附属供应商网络中经历了95%的医生保留率。通过扩大我们的附属提供者网络并在P3网络中增加新的医生，我们可以根据我们现有的健康计划安排迅速增加签约的风险成员数量。
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此外，通过扩大签约付款人的数量，我们可以利用我们现有的基础设施，在我们的医生网络中迅速增加我们的患者份额。然而，我们已经并打算继续对我们的供应商和付款人合同进行定期战略审查，因此我们可能会选择定期从我们的网络中退出表现不佳的供应商和付款人合同。
每位会员的资本收入不断增长
Medicare使用风险调整模型支付人头费用，该模型根据每个成员的健康状况或敏锐度对付款人进行补偿。拥有较高敏锐度会员的付款人将获得较高的付款，而拥有较低敏锐度会员的付款人将获得较低的付款。此外，我们的一些按人头计价的收入还包括根据与付款人签订的合同实现某些临床质量指标而进行的绩效激励或处罚调整。鉴于FFS安排的普遍存在，我们的患者通常在历史上没有参与过VBC模型，因此他们的健康状况记录很少。通过P3护理模型，我们确定和评估患者的健康需求，并创建与这些需求相一致的个性化护理计划。我们捕捉并记录健康状况，作为这一过程的一部分。我们预计，随着我们更好地了解和评估他们的健康状况（敏锐度）并协调他们的医疗保健，我们的PMPM收入将继续改善会员参与我们的护理模式的时间。
有效管理会员医疗费用
我们的医疗费用是我们最大的费用类别，占截至2024年12月31日止年度总运营费用的86%。我们通过改善会员获得医疗保健的机会来管理我们的医疗成本。我们的护理模式侧重于维护健康，并利用初级保健设置作为避免昂贵的下游医疗保健成本的手段，例如急诊就诊和急性住院患者入院。
实现运营效率
由于我们的附属模式和利用我们现有的地方和国家基础设施的能力，我们的目标是在市场和企业层面产生运营效率。我们的当地企业、一般和行政费用，包括我们的当地领导层、护理管理团队和其他支持我们市场的运营成本，随着我们在现有合同中增加成员、通过新的付款人和医生合同增加会员人数，预计收入占收入的百分比将随着时间的推移而下降，我们的收入随后也会增加。我们在企业层面的企业一般管理费用包括支持付款人签约的资源和技术、质量、数据管理、委托服务、财务和法律职能。虽然我们预计，随着时间的推移，我们对企业资源的绝对投资将会增加，但我们预计，当我们能够在更广泛的风险成员群体中利用我们的基础设施时，我们的投资占收入的百分比将会下降。我们预计，随着我们继续投资以支持业务增长，以及作为一家上市公司运营所需的成本，包括保险、内部审计、投资者关系和财务报告职能的投资、支付给纳斯达克股票市场的费用，以及增加的法律和审计费用，未来我们的公司、一般和管理费用的绝对美元数将会增加。
季节性的影响
我们的运营和财务业绩反映了一些可变性，具体取决于衡量它们的一年中的时间。这种可变性在以下领域最为显著：
风险成员增长.虽然新会员全年都归于我们的平台，但我们在第一季度经历了风险会员增长的最大部分。与新付款人的合同通常在1月1日开始，届时新成员将归属于我们的医生网络。此外，新会员将于1月1日归属于我们的网络，届时在上一年10月15日至12月7日的上一年度招生期间进行的计划招生选择生效。
每位会员的收入.我们的收入是基于我们与付款人协商的保费百分比以及我们准确和适当记录会员健康状况敏锐度的能力。我们的每位会员收入经历了一些季节性，因为它通常会在一年中下降。每年1月，CMS根据上一年记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数，导致每位患者的收入整体增加。随着这一年的进展，我们的每位患者收入下降，因为新患者加入我们通常文件不太完整或不太准确（因此风险调整评分较低），而更严重的敏锐度特征（因此更高的每位成员收入率）的患者到期。
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医疗费用.医疗费用是由我们的归属会员利用医疗保健服务驱动的。医疗费用将根据多种因素而季节性变化，包括天气和营业天数。某些疾病，例如流感病毒，在一年中较冷的月份要流行得多，这将导致这些时间段的医疗费用增加。因此，我们预计第一季度和第四季度的每位会员医疗费用水平会更高。如果一年的工作日数量与另一年不同，则工作日也可能产生逐年可比性问题。
非GAAP财务指标和关键绩效指标
我们使用某些财务指标，这些指标不是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的，以及关键的业绩指标，来补充我们的合并财务报表。下文所述的衡量标准不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为替代，我们使用的非GAAP财务衡量标准和关键绩效指标可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较。我们对这些措施的介绍不应被解释为推断我们未来的结果将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。非GAAP财务指标和关键绩效指标的介绍为投资者提供了有关我们运营结果的额外信息，我们的管理层认为这些信息有助于识别趋势、分析和对我们的业务绩效进行基准测试。
非GAAP财务指标
经调整EBITDA
我们用来衡量我们的盈利能力和业绩的关键非GAAP指标是调整后的EBITDA。我们提出调整后EBITDA是因为我们认为它有助于投资者了解我们业务的基本趋势，并有助于理解我们不同时期的经营业绩，因为它有助于比较我们经常性的核心业务经营业绩。
根据定义，EBITDA包括扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入（亏损）。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA，进一步调整以排除某些补充调整的影响，例如按市值计价的认股权证损益、溢价不足准备金、基于股权的补偿费用，以及我们认为不代表我们核心经营业绩的某些其他项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与我们任何债务协议中使用的定义不同。
调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的业绩或流动性的衡量标准。它未经审计，不应被视为替代或比作为我们经营业绩指标的净收入（亏损）更有意义。未反映在调整后EBITDA中的现金流用途包括资本支出、利息支付、债务本金偿还以及上述定义的其他费用，这些费用可能很大。因此，调整后的EBITDA不应被视为衡量我们流动性的指标。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA或将其作为根据GAAP计算的业绩衡量指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果并在补充基础上使用调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应该查看下面列出的净亏损与调整后EBITDA的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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下表列出了我们的净亏损（最直接可比的GAAP指标）与调整后EBITDA亏损的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (310,378) | $ | (186,426) | |||||||
| 利息支出，净额 | 22,173 | 15,985 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 86,058 | 86,675 | |||||||||
| 所得税拨备 | 4,387 | 2,695 | |||||||||
| 股票认股权证的盯市交易 | (22,114) | (433) | |||||||||
| 保费不足准备金 | 53,698 | (12,705) | |||||||||
| 基于股权的薪酬 | 5,752 | 5,979 | |||||||||
|
其他(1)
|
(6,775) | 2,656 | |||||||||
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交易及其他相关成本(2)
|
— | 70 | |||||||||
| 调整后EBITDA亏损 | $ | (167,199) | $ | (85,504) | |||||||
_____________________________________________
(1)截至2024年12月31日止年度的其他收入包括（i）利息收入，（ii）在结算和注销与上一年完成的收购相关的或有对价时确认的收益，以及（iii）资产出售确认的收益被（iv）与我们的首席执行官过渡相关的遣散费和相关费用部分抵消（v）持有待售资产减值损失，以及（vi）我们的应收票据的估值备抵。截至2023年12月31日止年度的其他费用包括（i）利息收入被（ii）网络安全事件损失抵消，（iii）重组和其他费用，包括根据裁员计划支付给员工的遣散费和福利，（iv）我们Pahrump业务的处置，（v）第三方顾问的费用，以协助我们制定、实施和记录新的和增强的内部控制和流程，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，（vi）正常业务过程之外的法律和解，以及（vii）我们的应收票据的估值备抵。
(2)截至2023年12月31日止年度的交易及其他相关成本包括与收购相关诉讼相关的法律费用。
医药边际
医疗利润率是一个非GAAP财务指标。我们提出医疗利润率是因为我们认为它有助于投资者了解我们业务的潜在趋势，并通过促进比较我们经常性的核心业务经营业绩，促进对我们不同时期的经营业绩的理解。
医疗保证金表示扣除医疗索赔费用后从人头收入中赚取的金额。医疗索赔费用是指向我们的会员提供的医疗服务所产生的费用。随着我们平台的发展和成熟，我们预计医疗利润率将以绝对美元增加；然而，医疗利润率PMPM可能会随着新会员加入我们平台的百分比波动而有所不同。平台新增会员通常会稀释医疗利润率PMPM。
医疗利润率不应被孤立地考虑或作为根据公认会计原则计算的业绩衡量指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果并在补充基础上使用医疗利润率来弥补这些限制。您应该查看下面列出的毛利与医疗利润率的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表展示了我们的医药毛利：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 资本化收入 | $ | 1,483,602 | $ | 1,252,309 | |||||||
| 减：医疗理赔费用 | (1,398,143) | (1,117,258) | |||||||||
| 医药毛利 | $ | 85,459 | $ | 135,051 | |||||||
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下表列出了我们的毛利润（最直接可比的GAAP指标）与医疗利润率的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | (58,917) | $ | 31,635 | |||||||
| 其他患者服务收入 | (16,853) | (14,066) | |||||||||
| 其他医疗费用 | 161,229 | 117,482 | |||||||||
| 医药毛利 | $ | 85,459 | $ | 135,051 | |||||||
关键绩效指标
我们监控以下运营指标，以帮助我们评估我们的业务，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
毛利
毛利是指从总营业收入中赚取的金额减去以下各项之和：（i）医疗索赔费用和（ii）其他医疗费用，包括与盈余分享和奖金相关的医生补偿费用以及为改善对我们会员的护理而产生的其他直接医疗费用。我们认为，这一指标提供了对P3护理模型经济性的洞察，因为它包括与我们会员的护理相关的所有医疗索赔费用，以及作为我们一致的合作伙伴模型的一部分，我们产生的合作伙伴补偿和额外的医疗费用。除其他成本因素外，其他医疗费用在很大程度上是可变的，并且与每个相应市场的盈余水平成比例。
下表列出我们的毛利（亏损）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 1,500,455 | $ | 1,266,375 | ||||||||||
| 减：医疗理赔费用 | (1,398,143) | (1,117,258) | ||||||||||||
| 减：其他医疗费用 | (161,229) | (117,482) | ||||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | (58,917) | $ | 31,635 | ||||||||||
风险会员
有风险会员代表截至报告期末我们根据人头安排获得固定百分比保费的医疗保险会员的大约数量。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的风险会员人数分别为12.38万人和10.89万人。
附属初级保健医师
附属初级保健医生代表截至报告期末我们附属网络中包含的初级保健医生的大致数量，根据我们的人头安排，成员可能归属于这些医生。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有3,100名和2,750名初级保健医生。
平台支持成本
我们的平台支持成本，包括基于区域的支持人员和支持我们市场的其他运营成本，随着我们的医生合作伙伴增加会员和我们的收入增长，预计占收入的百分比将随着时间的推移而下降。我们在企业层面的运营费用包括支持付款人签约、临床方案开发、质量、数据管理、财务、法律职能的资源和技术。我们不包括与我们拥有的医疗诊所和健康中心的运营相关的成本。
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下表列出了支持我们的市场和企业职能的成本，这些成本包括在公司、一般和行政费用中：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （千美元） | |||||||||||
| 平台支持成本 | $ | 92,202 | $ | 96,937 | |||||||
| 占总营业收入% | 6.1 | % | 7.7 | % | |||||||
运营结果的关键组成部分
收入
资本化收入。我们使用风险模型与健康计划签约。在风险模式下，我们负责向健康计划分配给公司的成员提供的所有覆盖的医疗保健服务的费用，以换取固定付款，这通常是基于健康计划从CMS收到的保费的POP。通过这种人头安排，我们随时准备通过我们直接雇用和附属的医生/专家网络为分配的MA成员提供所有医疗服务。
获得的保费健康计划是通过与CMS的竞争性招标程序确定的，并基于当地市场的护理成本和入组患者对服务的平均利用率。Medicare使用“风险调整模型”支付人头费用，该模型根据每个患者的健康状况（敏锐度）对提供者进行补偿。拥有更高敏锐度患者的MA计划可获得更高的保费。相反，具有较低敏锐度患者的MA计划获得的保费较少。在风险调整模型下，人头税是根据上一年提交的入学人数数据临时支付的，并在最终数据汇编后在随后的期间进行调整。由于保费是通过这种风险调整模型（使用风险调整因子，“RAF”）进行调整的，我们的PMPM支付与我们签约的Medicare Advantage计划的保费随CMS的变化是相称的。
这些合同的交易价格是可变的，因为它主要包括PMPM费用，这些费用可能会根据每个参与者的敏锐程度在一年中的整个过程中波动。在某些合同中，PMPM费用还包括根据与付款人签订的合同达成的某些临床质量指标进行绩效奖励或处罚等项目的调整。资本化收入根据PMPM交易价格确认，以转让该系列的明显增量服务，并在扣除预计敏锐度调整和绩效奖励或处罚后确认。我们在合同期内归属会员有权获得医疗福利的月份确认收入。人头金额根据会员的个人敏锐度进行可能的追溯保费风险调整。
其他患者服务收入。其他患者服务收入主要包括与遭遇相关的费用，用于在公司拥有的诊所治疗我们风险安排之外的患者。其他患者服务收入还包括根据与某些付款人的合同赚取的辅助费用，用于提供某些护理协调和其他护理管理服务。这些服务提供给这些付款人覆盖的患者，无论这些患者是否从我们的直接雇用或附属医疗集团获得护理。
营业费用
医疗费用。医疗费用主要包括由非P3受雇提供者向成员提供的所有涵盖服务的费用。这还包括对已发生但尚未报告的服务成本的估计（“IBNR”）。IBNR在随附的综合资产负债表中记录为应付债权。对已发生索赔的估计是基于历史入学人数和费用趋势，同时还考虑到运营变化。未来和实际结果通常与估计不同。差异可能是由于每位成员的医疗费用总体变化、成员组合变化或仅仅是由于新成员的加入。IBNR估计按权责发生制进行，并根据要求在未来期间进行调整。如果我们向上或向下修正我们对前期已发生但未报告的索赔的估计，将对我们本期业绩产生相应的有利或不利影响，可能会或可能不会反映我们业绩的长期趋势变化。
溢价不足准备金。当一组现有合同下的预期未来医疗保健费用和维护费用很可能超过预期未来时，确认保费不足准备金（“PDR”）
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这些合约的保费和止损保险赔偿。PDR表示在本期财务报表中提前确认可能的未来损失。
公司、一般和行政费用。公司、一般和行政费用包括与员工相关的费用，包括我们的高管、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律和人力资源部门的工资和相关成本以及基于股权的薪酬。此外，一般和行政费用包括所有企业技术和占用成本。
销售和营销费用。销售和营销费用包括与患者和提供者营销和社区外联相关的成本。这些费用包含了我们本地和企业销售和营销工作的所有成本。
折旧和摊销费用。折旧费用与我们的财产和设备相关，包括租赁物改良、计算机设备和软件、家具和固定装置以及内部开发的软件。摊销费用与有固定寿命的无形资产相关，包括商标和商号、客户合同、供应商网络协议和付款人合同。
其他收入（费用）
利息支出，净额。利息支出主要包括我们的定期贷款融资（定义见下文）和无担保本票的利息以及债务发行成本的摊销和原始发行折扣。
股票认股权证的盯市交易. 股票认股权证按市值计价包括与我们的公开和私募发行A类普通股认股权证相关的认股权证负债重估公允价值的变化。
其他. 其他包括其他交易产生的损益。
所得税
P3 LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税管辖区的合伙企业。作为一家合伙企业，P3 LLC通常不需要缴税，除了实体层面的州所得税，例如俄勒冈州企业活动税，这是一种对我们俄勒冈州来源的收入征收的准总收入税。P3 LLC产生的任何应税收入或损失将按比例转给包括我们在内的其成员的应税收入或损失，并计入其应税收入或损失。我们须缴纳美国联邦所得税，此外还须就P3 LLC产生的任何应税收入或损失的可分配份额缴纳州和地方所得税。
非控股权益
我们合并P3 LLC的财务业绩，并在我们的综合经营报表中报告非控股权益，即归属于非控股权益的净收入或亏损部分。期间的加权平均拥有百分比用于计算归属于P3 Health Partners Inc.和非控股权益的净收益或亏损。
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经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合运营数据报表。由于四舍五入，金额可能不相加。
| 截止年度 2024年12月31日 |
收入占比% | 截止年度 2023年12月31日 |
收入占比% | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 营业收入： | |||||||||||||||||||||||
| 资本化收入 | $ | 1,483,602 | 99 | % | $ | 1,252,309 | 99 | % | |||||||||||||||
| 其他患者服务收入 | 16,853 | 1 | 14,066 | 1 | |||||||||||||||||||
| 营业总收入 | 1,500,455 | 100 | 1,266,375 | 100 | |||||||||||||||||||
| 运营费用： | |||||||||||||||||||||||
| 医疗费用 | 1,559,372 | 104 | 1,234,740 | 98 | |||||||||||||||||||
| 保费不足准备金 | 53,698 | 4 | (12,705) | (1) | |||||||||||||||||||
| 公司、一般和行政费用 | 112,596 | 8 | 122,362 | 10 | |||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,331 | 0 | 3,233 | 0 | |||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 86,058 | 6 | 86,675 | 7 | |||||||||||||||||||
| 持有待售资产减值 | 8,058 | 1 | — | — | |||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 1,821,113 | 121 | 1,434,305 | 113 | |||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (320,658) | (21) | (167,930) | (13) | |||||||||||||||||||
| 其他（费用）收入： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (22,173) | (1) | (15,985) | (1) | |||||||||||||||||||
| 股票认股权证的盯市交易 | 22,114 | 1 | 433 | 0 | |||||||||||||||||||
| 资产出售收益，净额 | 13,269 | 1 | — | — | |||||||||||||||||||
| 其他 | 1,457 | 0 | (249) | (0) | |||||||||||||||||||
| 其他收入总额（费用） | 14,667 | 1 | (15,801) | (1) | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (305,991) | (20) | (183,731) | (15) | |||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | (4,387) | (0) | (2,695) | (0) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | (310,378) | (21) | (186,426) | (15) | |||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (174,529) | (12) | (128,653) | (10) | |||||||||||||||||||
| 归属于控股权益的净亏损 | $ | (135,849) | (9) | % | $ | (57,773) | (5) | % | |||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较
收入
| 截至12月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||||||||||
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（千美元）
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| 资本化收入 | $ | 1,483,602 | $ | 1,252,309 | $ | 231,293 | 18 | % | |||||||||||||||
| 其他患者服务收入 | 16,853 | 14,066 | 2,787 | 20 | % | ||||||||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 1,500,455 | $ | 1,266,375 | $ | 234,080 | 18 | % | |||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度的人均营收为15亿美元，与截至2023年12月31日止年度的13亿美元相比，增加了2.313亿美元，增幅为18%。这一增长主要是由于风险成员总数从2023年12月31日的108,900人增加到2024年12月31日的123,800人，增加了14%，这主要是由于与我们的健康计划签订合同的县增加了9个，自2024年1月1日起生效。截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度，按人头计收入约占总营业收入的99%。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|63
截至2024年12月31日止年度，其他患者服务收入为1690万美元，与截至2023年12月31日止年度的1410万美元相比，增加了280万美元，即20%。截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度的其他患者服务收入约为总营业收入的1%。
医疗费用
| 截至12月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||||||||||
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（千美元）
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| 医疗费用 | $ | 1,559,372 | $ | 1,234,740 | $ | 324,632 | 26 | % | |||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，医疗费用为16亿美元，与截至2023年12月31日止年度的12亿美元相比，增加了3.246亿美元，增幅为26%。如上文所述，增加的原因是有风险成员总数同比增加，原因是根据我们的健康计划增加了九个县，自2024年1月1日起生效，以及本期医疗需求增加导致成本上升。
保费不足准备金
| 截至12月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||||||||||
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（千美元）
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| 保费不足准备金 | $ | 53,698 | $ | (12,705) | $ | 66,403 | (523) | % | |||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度的保费不足准备金为支出5370万美元，而截至2023年12月31日止年度的收益为1270万美元。这一变化是由于管理层对合同盈利能力的评估，其中增加的医疗费用预计将增加我们未来的亏损。
公司、一般和行政费用
| 截至12月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||||||||||
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（千美元）
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| 公司、一般和行政费用 | $ | 112,596 | $ | 122,362 | $ | (9,766) | (8) | % | |||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，公司、一般和行政费用为1.126亿美元，与截至2023年12月31日止年度的1.224亿美元相比，减少了980万美元，即8%。减少的主要原因是工资和相关费用减少860万美元，这主要是由于员工人数减少10%，在结算和注销与上一年完成的收购相关的或有对价时确认的620万美元收益，部分被非收入税增加的190万美元所抵消。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|64
其他收入（费用）
| 截至12月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||||||||||
|
（千美元）
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| 其他（费用）收入： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | (22,173) | $ | (15,985) | $ | (6,188) | 39 | % | |||||||||||||||
| 股票认股权证的盯市交易 | 22,114 | 433 | 21,681 | 5,007 | % | ||||||||||||||||||
| 资产出售收益，净额 | 13,269 | — | 13,269 | NM | |||||||||||||||||||
| 其他 | 1,457 | (249) | 1,706 | (685) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入总额（费用） | $ | 14,667 | $ | (15,801) | $ | 30,468 | (193) | % | |||||||||||||||
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NM —意义不大
截至2024年12月31日止年度的利息支出净额为2220万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息支出净额为1600万美元。这一增长主要是由于与公司于2022年12月和2024年3月发行的无担保本票相关的利息。
截至2024年12月31日止年度，股票认股权证按市值计价收益为2210万美元，而截至2023年12月31日止年度的收益为40万美元。这一增长主要是由于我们在2024年5月的私募发行中发行了普通认股权证。
截至2024年12月31日止年度的资产出售净收益1330万美元反映了佛罗里达州资产（定义见下文）的出售。
截至2024年12月31日止年度的其他收入为150万美元，主要包括我们应收票据的利息收入170万美元。截至2023年12月31日止年度其他费用增加0.2百万美元，主要包括网络安全损失1.0百万美元、利息收入增加0.3百万美元和其他收入0.4百万美元。
流动性和资本资源
P3 Health Partners Inc.为一家控股公司，除拥有P3 LLC的股权外，无重大资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们缴税、根据应收税款协议（“TRA”）付款以及支付股息的能力将取决于P3 LLC的财务业绩和现金流以及从P3 LLC收到的分配。无论出于何种原因，P3 LLC的财务状况、收益或现金流的恶化都可能限制或削弱P3 LLC支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而P3 LLC根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或者P3 LLC无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。预计在某些时期，我们将从P3 LLC收到的分配可能会超过根据TRA支付的实际纳税义务和义务。
现金来源
迄今为止，我们主要通过我们通过业务合并、我们的股本证券的私募、我们的付款人的付款、发行本票、定期贷款融资下的借款以及出售佛罗里达资产（定义见下文）获得的现金为我们的运营提供资金。我们从我们的运营中产生现金，通常来自我们与付款人的合同。截至2024年12月31日，我们有3880万美元的非限制性现金和现金等价物可用于为未来运营提供资金。
自成立以来，我们经历了亏损，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损分别为3.104亿美元和1.864亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损并从经营中产生负现金流，原因是我们在过去七年中经历了强劲的增长，以及我们正在为扩大业务而进行的投资，这需要前期费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗成本的能力、我们会员的成熟度、我们完成出售剩余的佛罗里达州业务的能力，以及我们在债务成熟时筹集资本和再融资的能力。我们可能需要通过债务和/或
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|65
股权融资，如果我们这样做不成功，我们可能需要缩减计划中的活动、终止某些业务或出售某些资产，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
资产出售
On 2024年11月30日，我们和我们的某些子公司（“卖方”）与我们的主要股东Chicago Pacific Founders（“CPF”）拥有所有权权益的实体（“买方”）的某些关联实体（“买方”）签订了资产购买协议，该协议于2024年12月30日进行了修订，自2024年12月5日起生效（经修订，“佛罗里达资产购买协议”）。根据佛罗里达州资产购买协议，卖方以无现金、无债务的方式向买方出售我们在佛罗里达州伊格尔帕克以外运营的MA相关业务（“佛罗里达州资产”）独家或主要使用的所有临床和非临床资产，购买价格约为1500万美元，减去30万美元的营运资金调整（可能会进一步调整），并对某些付款义务进行调整，总额为20万美元。此次资产出售于2024年11月30日与佛罗里达州资产购买协议的执行同时结束。我们在截至2024年12月31日的年度合并运营报表中确认了1330万美元的资产出售净收益。
2024年5月私募
2024年5月24日，根据与其中指定的购买者（包括CPF的某些关联实体和机构投资者）签订的日期为2024年5月22日的证券购买协议，我们以每单位约0.6270美元的价格发行了约6740万个单位。每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成，以0.5020美元的行权价购买一股A类普通股。某些机构投资者选择接收预先融资的认股权证，以购买A类普通股，而不是其A类普通股的一部分。我们总共出售了（i）总计4160万股A类普通股，（ii）购买总计6740万股A类普通股的普通认股权证，以及（iii）购买总计2580万股A类普通股的预融资认股权证，总收益为3980万美元，扣除240万美元的发行成本（统称为“2024年5月私募”）。有关2024年5月私募的更多信息，请参阅本10-K表其他地方包含的合并财务报表附注14“资本化”。
上架登记
2023年11月9日，我们在S-3表格上提交了容量为2.5亿美元的货架登记声明（“货架登记”），SEC于2023年11月20日宣布该声明生效，并签订了公开市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售总价值不超过7500万美元的A类普通股股票。销售代理将做出商业上合理的努力，遵循我们的指示，随着时间的推移出售股票，遵守规定的限制。根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，销售将通过市场发售进行。根据销售协议可能发售、发行和出售的A类普通股股份的总价值包含在我们根据货架登记可能发售、发行和出售的证券的总价值中。于销售协议终止时，任何未使用部分将可根据货架登记在其他发售中出售。截至2024年12月31日，我们已根据销售协议出售了约27,000股我们的A类普通股，净收益约为33,000美元。
2023年3月私募
2023年4月6日，根据与其中指定的购买者（包括CPF的某些关联实体以及我们的首席医疗官和董事会成员）签订的日期为2023年3月30日的证券购买协议，我们向机构投资者以每单位约1.12美元的价格发行了7990万份证券，向员工和顾问以每单位约1.19美元的购买价格发行。每个单位由一股A类普通股和0.75份认股权证组成，以1.13美元的行权价购买一股A类普通股。某些机构投资者选择接收预先融资的认股权证，以购买A类普通股，而不是其A类普通股的一部分。我们总共出售了（i）总计6920万股我们的A类普通股，（ii）购买总计5990万股A类普通股的认股权证，以及（iii）购买总计1080万股A类普通股的预融资认股权证，总收益约为8660万美元，扣除约290万美元的发行成本（统称为“2023年3月私募”）。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|66
与CPF的信函协议
于2023年4月6日，就订立2023年3月私募的购买协议而言，我们与Chicago Pacific Founders GP，L.P.（“CPF GP I”）、Chicago Pacific Founders GP III，L.P.（“CPF GP III”）（代表以CPF GP I为普通合伙人的基金，其中以CPF GP III为普通合伙人的若干基金）及/或其若干联属实体及基金（统称“CPF各方”）订立函件协议（经不时修订，“CPF函件协议”）。根据CPF信函协议，（i）只要CPF各方拥有公司40%的已发行普通股，CPF将有权在公司董事会中指定一名额外的独立成员，该成员必须是独立的，并满足适用法律以及SEC和证券交易所规则下关于担任公司董事的所有适用要求，（ii）只要CPF各方拥有公司40%的已发行普通股，CPF将有权享有某些信息权利和保护性条款，（iii）根据CPF信函协议的条款，CPF各方同意自2023年3月私募配售结束之日起至2024年6月30日期间实施一项停顿限制，该限制将CPF各方的所有权限制为公司普通股和V类普通股的49.99%。
就2024年5月的私募配售而言，我们订立了经修订和重述的CPF信函协议，据此，CPF各方同意将所有权限制暂停延长至2025年7月31日。2024年12月12日，就向VGS3（定义见下文）发行认股权证而言，我们订立了第二份经修订和重述的CPF信函协议，据此，CPF各方同意将所有权限制暂停进一步延长至2026年1月1日。截至本10-K表格日期，CPF并无根据CPF信函协议的条款行使其指定额外独立董事的权利。
定期贷款
2020年11月，我们与CRG Servicing，LLC签订了定期贷款和担保协议（经修订，“定期贷款协议”），提供高达1亿美元的资金（“定期贷款融资”）。定期贷款工具的到期日为2025年12月31日。截至2024年12月31日，我们在定期贷款融资下有6500万美元的未偿还借款，定期贷款融资下的剩余可用性在承诺期于2022年2月28日终止时结束。利息按季度周期（拖欠）按年利率12.0%支付，于2021年3月31日开始。2021年3月，我们选择以8.0%的利率支付利息，剩余的4.0%利息作为实物支付（“PIK”）添加到本金中，期限为三年（或12次支付）。
我们被要求继续遵守财务契约，例如最低流动性500万美元和年度最低收入水平。此外，定期贷款协议限制了我们和我们的子公司产生债务和留置权的能力，其中包括。按年度计算，我们必须在2024年公布至少相当于5.85亿美元的年度收入，并在2025年公布6.50亿美元的年度收入。根据定期贷款协议中的某些违约条款，或在发生强制性提前还款事件时，可能会加快到期日作为补救措施。
就发行VGS本票（定义见下文）及订立2022年从属协议（定义见下文）而言，于2022年12月13日，我们订立定期贷款协议的修订，以允许发行VGS本票及订立2022年从属协议。
就发行VGS2本票（定义见下文）及订立2024年附属协议（定义见下文）而言，于2024年3月22日，我们订立定期贷款协议第四次修订，以容许发行VGS2本票及订立2024年附属协议。
就出售佛罗里达资产而言，于2024年11月30日，我们订立了定期贷款协议第五修正案，允许出售佛罗里达资产（“许可的佛罗里达处置”），前提是强制性提前还款契约不适用于许可的佛罗里达处置的收益，并取消了选择以实物支付部分利息的能力。
就发行VGS3本票（定义见下文）及订立VGS3附属协议（定义见下文）而言，于2024年12月12日，我们订立定期贷款协议的第六次修订，以允许发行VGS3本票及订立VGS3附属协议。
就发行VGS4本票（定义见下文）及订立VGS4附属协议（定义见下文）而言，于2025年2月13日，我们订立第七次修订条款
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|67
贷款协议，以允许发行VGS4本票和订立VGS4从属协议。
VGS本票和VGS12024贷款
于2022年12月13日，我们与VBC Growth SPV LLC（“VGS”）订立融资交易，其中包括向VGS发行无抵押本票（“VGS本票”）以及订立认股权证协议和2022年从属协议（定义见下文）。VGS本票提供了高达4000万美元的资金。我们向VGS支付了1.5%的预付费用。自2023年3月31日起按季度周期（拖欠）按年利率14.0%支付利息。我们可以选择以实物支付6.0%的利息，以现金支付8.0%的利息，但有一定的限制。VGS本票到期日为2026年5月19日。
2024年12月12日，我们与VGS订立了一份本票（“VGS12024贷款”），提供最多约3810万美元的资金，所得款项用于全额偿还VGS本票项下的所有本金、利息和其他欠款。关于用VGS 12024贷款替换VGS本票，VGS免除了9.0%的后端设施费用，否则本应根据VGS本票支付。VGS 12024贷款的到期日为2028年6月30日，利率低于VGS本票50个基点等。VGS12024贷款不包括发行认股权证。VGS 12024贷款的所有其他条款与VGS本票的条款相同。截至2024年12月31日，我们在VGS12024贷款下有3810万美元的未偿还借款。
VGS12024贷款可随时或不时按我们的选择全部或部分预付，不收取违约金或溢价，但须支付后端费用；前提是预付款项必须至少以贷款总额的5%为增量。VGS1 2024贷款规定使用某些资产出售的收益进行强制性预付款，贷款人有权在（i）公司控制权发生变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS1 2024贷款）时要求全额付款。
VGS12024贷款限制了我们的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。到期日可能会加快，作为协议中某些违约条款下的补救措施，或者在发生强制性提前还款事件的情况下。
就发行VGS 12024贷款而言，我们还与VGS订立了日期为2024年12月12日的从属协议（“VGS 12024从属协议”），该协议将VGS在VGS 12024贷款下的受付权从属于定期贷款融资下贷款人的受付权和担保权益。根据VGS12024附属协议的条款，我们实际上被要求以实物形式支付VGS12024贷款项下的所有利息。
VGS2本票
于2024年3月22日，我们与VBC Growth SPV 2，LLC（“VGS2”）订立融资交易，包括由P3 LLC向VGS2发行无担保本票（“VGS2本票”）。VGS2本票提供了高达25.0百万美元的资金。VGS2本票将于2027年9月30日到期。截至2024年12月31日，我们在VGS2本票下有2540万美元的未偿还借款，其中40万美元包括以实物形式支付给VGS2的贷款本金总额的1.5%的预付费用。自2024年6月30日起，按季度周期（拖欠）按年利率17.5%支付利息。我们可以选择支付（1）8.0%的现金利息和9.5%的PIK利息，或（2）17.5%的PIK利息，但现金利息的支付将仅在定期贷款协议和2024年次级协议允许的范围内，如果不允许，则该利息应作为PIK利息累积。
VGS2本票可在任何时间和不时预付，由我们选择，全部或部分预付，不受罚款或溢价，但须支付后端费用；前提是预付款项必须至少以125万美元为增量。VGS2本票规定使用某些资产出售的收益进行强制性预付款，并且VGS2有权在（i）公司控制权发生变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS2本票）时要求全额付款。
VGS2本票限制了P3 LLC及其子公司的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。到期日可能会加快，作为协议中某些违约条款下的补救措施，或者在发生强制性提前还款事件的情况下。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|68
就发行VGS2本票而言，我们亦与VGS2订立日期为2024年3月22日的从属协议（“2024年从属协议”），该协议将VGS2在VGS2本票项下的受付权从属于定期贷款融资项下贷款人的受付权和担保权益。根据2024年从属协议的条款，我们将被要求以实物形式支付VGS2本票项下的所有利息。
此外，我们将在赎回VGS2本票时按以下方式向VGS2支付后端费用：（i）如果在2024年6月30日之后和2024年9月30日或之前支付，4.5%；（ii）如果在2024年9月30日之后和2024年12月31日或之前支付，6.75%和（iii）如果在2024年12月31日之后支付，9.0%。
关于出售佛罗里达资产，我们于2024年11月30日对VGS本票和VGS2本票进行了第一次修订，以允许许可的佛罗里达处置，并规定公司没有义务使用许可的佛罗里达处置的收益来预付VGS本票和VGS2本票项下的贷款。
VGS3本票
于2024年12月12日，我们与VBC Growth SPV 3 LLC（“VGS3”）订立融资交易，包括P3 LLC向VGS3发行无抵押本票（“VGS3本票”）以及订立认股权证协议和VGS3从属协议（定义见下文）。VGS3本票提供了高达25.0百万美元的资金。VGS3本票将于2028年6月30日到期。截至2024年12月31日，我们在VGS3本票下有2540万美元的未偿还借款，其中40万美元包括以实物形式支付给VGS3的贷款本金总额1.5%的预付费用。自2025年3月31日起，按季度周期（拖欠）按年利率19.5%支付利息。我们可以选择支付（1）8.0%的现金利息和11.5%的PIK利息，或（2）19.5%的PIK利息，但前提是现金利息的支付将仅在定期贷款协议和VGS3次级协议允许的范围内被允许，如果不允许，则该利息应作为PIK利息累积。
VGS 3本票可在任何时间和不时预付，由我们选择，全部或部分预付，不受罚款或溢价，但须支付后端费用；前提是预付款项必须至少以125万美元为增量。VGS3本票规定使用某些资产出售的收益进行强制性预付款，并且VGS3有权在（i）公司控制权发生变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS3本票）时要求全额付款。
VGS3本票限制了P3 LLC的能力及其子公司的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。根据协议中的某些违约条款，或在发生强制性提前还款事件的情况下，可能会加快到期日作为补救措施。
就发行VGS3承兑票据而言，我们亦与VGS3订立日期为2024年12月12日的从属协议（“VGS3从属协议”），该协议将VGS3在VGS3承兑票据项下的受付权从属于定期贷款融资项下贷款人的受付权和担保权益。根据VGS3从属协议的条款，我们将被要求以实物形式支付VGS3本票项下的所有利息。
此外，我们将在赎回VGS3本票时按以下方式向VGS3支付后端费用：（i）如于2025年1月31日后及2025年4月30日或之前支付，则为4.5%；（ii）如于2025年4月30日后及2025年7月31日或之前支付，则为6.75%；及（iii）如于2025年7月31日后支付，则为9.0%。
截至2024年12月31日，我们没有遵守定期贷款融资和VGS本票、VGS 2本票和VGS 3本票与发行2024年财务报表有关的无“持续经营”解释性段落的审计意见的契约。定期贷款融资、VGS本票、VGS 2本票和VGS 3本票贷款人各自已授予我们对定期贷款融资项下与我们截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表的审计意见中存在“持续经营”解释性段落相关的契约的豁免。截至2024年12月31日，我们实质上遵守了定期贷款融资、VGS本票、VGS 2本票和VGS 3本票项下的所有其他契约；但是，无法保证我们将能够在未来继续遵守这些契约，或者定期贷款融资、VGS本票、VGS 2本票、VGS 3项下的贷方
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|69
本票或我们可能产生的任何未来债务的贷方将在未来授予任何此类豁免或暂缓。
VGS 4本票
于2025年2月13日，我们与VBC Growth SPV 4 LLC（“VGS4”）订立融资交易，包括由P3 LLC向VGS4发行无抵押本票（“VGS4本票”）以及订立认股权证协议和VGS4从属协议（定义见下文）。VGS4本票提供最多3000万美元的资金，可供我们提取（i）于2025年2月18日提取的第一期1500万美元，以及（ii）于2025年3月14日提取的第二期最多1500万美元。此外，我们向VGS4支付了3000万美元的1.5%的预付款，最高提取金额，实物。VGS 4本票将于2028年8月13日到期。VGS4本票的利息将于2025年3月31日开始按季度周期（拖欠）按年利率19.5%支付。我们可能会选择支付11.5%的实物利息和8.0%的现金利息，但如果VGS4从属协议（定义见下文）的条款不允许P3 LLC以现金支付利息，利息将完全以实物支付。
VGS 4本票可在任何时间和不时预付，由我们选择全部或部分预付，不收取任何罚款或溢价，但须支付下文所述的后端费用；前提是预付款项必须至少以150万美元为增量。VGS4本票规定以某些资产出售的收益强制预付款项，并且VGS4有权在（i）公司控制权发生变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS4本票）时要求全额付款。
VGS4本票限制了P3 LLC及其子公司的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。到期日可能会加快，作为协议中某些违约条款下的补救措施，或者在发生强制性提前还款事件的情况下。
此外，我们将在根据VGS 4本票发行的贷款偿还时向VBC 4支付后端费用如下：（i）如在2025年3月31日之前偿还，则在该日期或之前向P3 LLC垫付的贷款本金总额的2.25%；（ii）如在2025年4月1日至2025年6月30日期间偿还，则在该日期或之前向P3 LLC垫付的贷款本金总额的4.5%；（iii）如在2025年7月1日至2025年9月30日期间偿还，于该日期或之前向P3 LLC垫付的贷款本金总额的6.75%；及（iv）如于2025年10月1日或之后偿还，则于该日期或之前向P3 LLC垫付的贷款本金总额的9.0%。
就发行VGS4承兑票据而言，我们亦订立日期为2025年2月13日的从属协议（“VGS4从属协议”），VGS4将VGS4在VGS4承兑票据项下的受付权从属于定期贷款融资项下贷款人的受付权和担保权益。根据VGS4从属协议的条款，我们将有效地被要求以实物形式支付VGS4本票项下的所有利息。
回购本票
2019年6月，我们向一名前股权投资者发行了1500万美元的股份回购本票，随后于2020年11月进行了修订（经修订，“回购本票”）。回购承兑票据自动到期，将于2026年6月30日、控制权变更交易或包销的首次公开发售中较早者到期支付，每一项均在协议中定义。回购承兑票据应计PIK利息为每年11.0%。本金余额、应计利息和60万美元的退出费到期。
现金用途
我们现金的主要用途包括支付医疗费用、管理费用、与我们的护理模式相关的成本以及还本付息。最终对账和从付款人收到的应收款项通常以欠款结算。
根据我们根据《国内税收法典》（“法典”）第754条进行的选举，我们预计将在P3 LLC的单位赎回或交换时获得我们在净资产中的税基份额的增加。我们打算将P3 LLC单位的任何赎回和交换视为为美国联邦所得税目的直接购买这些单位。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|70
这些税基的增加可能会减少我们未来支付给各个税务机关的金额。它们还可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。
就业务合并而言，我们订立了TRA，规定我们支付我们实际实现的任何税收优惠金额的85%，或在某些情况下被视为实现，原因是（i）P3 LLC的任何赎回或交换导致我们在P3 LLC净资产中的税基份额增加，（ii）根据TRA支付的款项导致的税基增加，以及（iii）根据TRA归因于推算利息的扣除（“TRA付款”）。我们预计将从我们可能实际实现的任何税收优惠的剩余15%中受益。
TRA项下负债的估计，就其性质而言，是不精确的，并受制于有关若干因素的重大假设，包括（但不限于）公司每年产生的应课税收入的金额和时间以及当时适用的税率。截至2024年12月31日，TRA负债估计为1150万美元。由于公司的亏损历史，公司没有记录与业务合并导致的计税基础增加相关的税收优惠。因此，公司确定不太可能向TRA持有人付款，截至2024年12月31日没有记录TRA负债。
由于非控股权益持有人行使其在P3 LLC交换其单位的权利，TRA负债可能会根据公司可能因P3 LLC的计税基础增加而实现的估计未来税收优惠的85%入账。计税基础增加的金额、相关的估计税收优惠以及相关的TRA负债将被记录，这将取决于相关赎回或交换时公司A类普通股的价格。
下表汇总了截至2024年12月31日的当前和长期材料现金需求：
| 材料现金需求 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 小于 1年 |
1-3 年 |
3-5 年 |
超过 5年 |
|||||||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
未支付的索赔(1)
|
$ | 255,089 | $ | 255,089 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
|
长期债务，本金(2)
|
168,807 | 65,000 | 40,375 | 63,432 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
长期债务、利息(3)
|
84,870 | 19,518 | 56,773 | 8,579 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
经营租赁负债(4)
|
19,612 | 3,996 | 6,862 | 5,961 | 2,793 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 528,378 | $ | 343,603 | $ | 104,010 | $ | 77,972 | $ | 2,793 | |||||||||||||||||||
_____________________________________________
(1)系就向成员提供的医疗保健服务应付给第三方的未付索赔，包括已发生但未报告的索赔的估计数。对已发生索赔的估计是基于历史入学人数和费用趋势，同时还考虑到运营变化。未来和实际结果通常与估计不同。差异可能是由于每位成员的医疗费用整体变化、成员组合变化或仅仅是由于新成员的加入。
(2)仅代表本金支付。我们将根据我们合并财务报表中附注10“债务”中概述的利率和条款支付未偿债务的利息。
(3)表示根据我们合并财务报表附注10“债务”中概述的截至2024年12月31日的未偿金额，我们的长期债务预计将产生的利息。
(4)表示最低经营租赁付款，不包括潜在的续租。见我们合并财务报表附注13“承诺和或有事项”。
流动性和持续经营
如上所述，自成立以来，我们经历了亏损，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为5.032亿美元。截至2024年12月31日止年度，我们产生了3.104亿美元的净亏损，并将1.101亿美元的现金用于经营活动。截至2024年12月31日，我们有3880万美元的非限制性现金和现金等价物，1.548亿美元的未偿债务，其中6500万美元在我们的资产负债表上归类为流动，以及2.551亿美元的未偿索赔。我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损并从经营中产生负现金流。根据我们目前可用的现金资源，包括我们在2025年2月和3月从关联方融资交易中获得的3000万美元的总收益，并假设没有其他融资交易，我们认为我们将在2025年需要额外的资金。这种信念是建立在假设的基础上的，这些假设可能会因为我们目前未知的许多因素而发生变化。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|71
我们继续探索通过债务融资和股权发行、出售资产相结合的方式筹集额外资本。如果我们通过发行债务证券或优先股，或通过产生贷款来筹集资金，这些融资形式将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权，并可能涉及可能对我们的运营施加重大限制的限制性契约。如果我们通过增发股本筹集资金，这样的出售和发行将稀释我们A类普通股现有持有人的所有权权益。无法保证融资来源将及时提供，或以令人满意的条件提供，或根本不提供。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来为我们的运营提供资金或为我们的债务再融资，我们将需要缩减计划中的活动、终止某些业务或出售某些资产，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
由于这些因素，我们得出的结论是，我们在本10-K表其他地方包含的合并财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。在评估我们持续经营和履行义务的能力时，我们考虑了我们目前对未来现金流、当前财务状况、流动性来源以及自本10-K表发布之日起至少一年的债务义务的预测。对我们自本10-K表其他部分所包含的合并财务报表发布之日起未来一年内可用现金资源的评估并未考虑到我们正在进行的筹集资本努力的潜在缓解影响。未来的融资事件不能被认为是可能的，因为这些事件取决于我们无法控制的因素。
本10-K表其他地方包含的经审计合并财务报表是在假设我们将持续经营且不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整的情况下编制的.
我们的独立注册会计师事务所，在其关于公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告中，也对我们的持续经营能力表示了重大怀疑。因此，截至2024年12月31日，我们没有遵守定期贷款融资和次级无抵押本票中要求出具不带“持续经营”解释性段落的审计意见的2024年财务报表的契约，但有某些例外情况。定期贷款融资和次级无抵押承兑票据项下的贷方已授予我们对与我们截至2024年12月31日止财政年度经审计财务报表的审计意见中存在“持续经营”解释性段落相关的契约的豁免。
现金流
下表总结了我们的现金流：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (110,128) | $ | (76,028) | |||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 14,525 | (1,827) | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 98,771 | 100,332 | |||||||||
| 现金净变动 | $ | 3,168 | $ | 22,477 | |||||||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.101亿美元，而截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为7600万美元。与截至2023年12月31日止年度相比，影响截至2024年12月31日止年度经营活动所用现金净额的重大变化主要是由于（i）应付索赔和IBNR增加7710万美元，（ii）由于新的和额外的合同义务信贷额度，预付和其他流动资产增加1080万美元，以及（iii）营运资金的变化。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|72
投资活动
截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1450万美元，包括出售佛罗里达资产的收益。截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为180万美元，包括购买财产和设备。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9880万美元，主要包括2024年5月私募的收益（扣除发行成本）以及VGS2本票、VGS3本票和VGS12024贷款的借款，部分被VGS本票的偿还所抵消。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.003亿美元，主要包括2023年3月私募的收益，扣除发行成本，以及VGS本票的借款。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层在应用会计政策时的使用判断，包括作出可能影响资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。管理层的估计基于当时可获得的最佳信息、经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩、现金流量都会受到影响。以下是对描述我们的财务状况和经营业绩特别重要并需要管理层应用重大判断的关键会计估计的讨论。
资本化收入
我们的按人头付款人合同的交易价格是可变的，因为它主要包括与未指定会员相关的PMPM费用。Medicare使用“风险调整模型”支付人头费用，该模型根据每个患者的健康状况（敏锐度）对提供者进行补偿。拥有更高敏锐度患者的Medicare Advantage计划可获得更高的保费。相反，具有较低敏锐度患者的Medicare Advantage计划获得的保费较少。在风险调整模型下，人头费用是根据上一年提交的入学人数数据临时支付的，并在编制最终数据后在随后的期间进行调整。由于保费是通过这种风险调整模型（通过英国皇家空军）进行调整的，我们的PMPM支付将与我们签约的Medicare Advantage计划的保费随着CMS的变化而相应变化。在某些合同中，PMPM费用还包括根据与付款人签订的合同实现某些临床质量指标而对绩效奖励或处罚等项目进行的调整。
由于管理层可以合理估计这些合同的最终PMPM付款，因此根据一系列明显增量（例如，月份）转让服务的估计PMPM交易价格确认资本化收入，扣除预计的敏锐度调整和绩效奖励或罚款。我们在合同期内符合条件的会员有权获得医疗福利的月份确认收入。人头金额根据会员的个人敏锐度进行可能的追溯保费风险调整。
医疗费用和应付索赔
医疗保健服务的成本在提供服务的期间内确认。医疗费用包括根据P3的风险模型向健康计划指派的成员提供的所有涵盖服务的费用。医疗费用包括第三方医疗保健服务提供商的成本、监督护理和项目质量的成本，以及不时对可能由各种监管机构进行的定期审查产生的某些索赔进行补救。这还包括对已发生但尚未报告的服务成本的估计（“IBNR”）。
我们通过应用标准精算方法来估计我们的IBNR，这些方法利用历史数据，包括提供服务的日期与收到（和支付）索赔的日期之间的期间、被拒绝的索赔活动、预期的医疗成本膨胀、季节性模式以及会员组合的变化。这种估计会受到监管和经济环境变化的影响。我们的应付索赔代表管理层的最佳估计
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|73
其对未付医疗费用的责任。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在合并资产负债表中分别计入了已发生但未报告的索赔2.551亿美元和1.780亿美元。
如果实际索赔费用与我们的估计不同，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。如果我们在2024年12月31日发生的和未报告的索赔的责任相差正负5%，对医疗索赔费用的影响将约为1280万美元。
保费不足准备金
当在估计的预期索赔成本和索赔调整费用之后，未实现的资本化保费可能存在未来损失时，将记录PDR。预付医疗保健服务合同项下的损失应在一组现有合同项下的预期未来医疗保健费用和维护费用很可能超过这些合同的预期未来保费和止损保险赔偿时予以确认。为确定确认损失的必要性，合同应以与提供者确定溢价率的方法一致的方式进行分组，例如，通过社区评级实践、地理区域或法定要求，以确定是否已经发生损失。在我们面临风险的安排中，我们越是改善健康结果并降低整体护理成本，随着时间的推移，我们就会越有利可图。
我们评估我们的风险安排的盈利能力，以确定当前经营业绩或预测表明未来可能亏损的合同。管理层通过使用对会员增长率、会员组合变化、合同下的PMPM估计付款、历史索赔数据、季节性模式、我们降低整体护理成本的能力和增量医疗成本（例如与新冠入院相关的成本）的估计来估计公司的PDR。这种估计会受到监管和经济环境变化的影响。该公司的PDR代表管理层对其未来可能亏损的最佳估计。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在随附的综合资产负债表中分别计入了6740万美元和1370万美元的保费不足准备金负债。
最近的会计公告
有关最近发布的会计准则的描述以及对我们合并财务报表的预期影响，请参阅本10-K表其他部分中包含的合并财务报表附注4“最近的会计公告”。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
对于较小的报告公司则不需要。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|74
项目8。财务报表和补充数据。
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独立注册会计师事务所的报告（BDO USA，P.C.；内华达州拉斯维加斯；PCAOB ID #
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独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
P3 Health Partners Inc.
内华达州亨德森
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的P3 Health Partners Inc.（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表、股东权益和夹层权益、现金流量以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
持续经营不确定性
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司遭受了经常性的经营亏损，并存在营运资金不足，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
保费亏损准备金负债的估计
如综合财务报表附注3所述，截至2024年12月31日，公司的综合保费亏损准备金负债（“PDR”）余额约为6740万美元。PDR是在一组合同下的预期未来医疗保健成本和维护成本很可能超过这些合同的未来保费和止损保险赔偿时建立的。该公司通过审查当前的结果和预测来评估是否需要PDR。为确定保费不足损失，合同分组一致
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|76
与公司根据预期医疗损失率（“MLR”）获取、服务和衡量此类合同盈利能力的方法。
我们将PDR的估计确定为关键审计事项。作出这一确定的主要考虑因素是在制定预期MLR中的某些假设时使用的重大判断。由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度，审计这些要素涉及到审计师的主观判断。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
•通过将预期MLR中使用的某些假设与公司及其同行的历史业绩进行比较来评估其合理性，以确定是否存在相互矛盾的证据。
•利用具有精算方法方面专门知识和技能的人员对预期MLR中的医疗保健理赔趋势假设的合理性进行评估。
发生但未报告的索赔的估价
如综合财务报表附注3和8所述，截至2024年12月31日，公司的应付索赔余额约为2.551亿美元。公司的应付索赔主要包括公司对已发生但尚未收到、处理或支付且因此未报告的索赔的估计（“IBNR”）。管理层使用标准精算方法制定IBNR负债估计，这些方法利用历史数据，包括提供服务日期与收到和支付索赔日期之间的期间（完成系数）、每个成员每月的医疗保健成本趋势、被拒绝的索赔活动、预期的医疗成本膨胀、季节性模式、成员组合的变化以及不利偏差准备金（“PAD”）。
我们将IBNR负债的估值确定为关键审计事项。这一确定的主要考虑因素是：（i）评估所使用的精算方法，（ii）根据历史支付模式和考虑医疗保健成本趋势因素估计完成因素和每个成员每月的成本，以及（iii）确定适当的PAD水平所涉及的重大判断。由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度，审计这些要素涉及到审计师的主观判断。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
•测试用于估算的基础报告的完整性和准确性：（i）通过同意基础索赔数据和重新定价某些索赔来实现完成因素，以及（ii）通过同意基础索赔数据和通过健康计划确认成员信息来实现每个成员每月的成本。
•利用在精算方法方面具有专门知识和技能的人员协助：（i）评估所使用的精算方法的适当性和一致性，（ii）通过将我们独立确定的IBNR估计与管理层记录的IBNR负债进行比较，评估完成因素、每个成员每月的医疗保健成本趋势因素以及公司管理层及其精算专家使用的PAD的合理性，以及（iii）使用后续索赔发展评估管理层前期估计的合理性。
保费风险调整收益的确定
如综合财务报表附注3所述，公司的综合人头收入包括截至2024年12月31日止年度的估计保费风险调整收入约3350万美元。Medicare使用“风险调整模型”支付人头费用，该模型根据每个患者的健康状况（敏锐度）对提供者进行补偿，也称为等级条件类别（“HCC”）。拥有更高敏锐度患者的Medicare Advantage计划可获得更高的保费。相反，具有较低敏锐度患者的Medicare Advantage计划获得的保费较少。在风险调整模型下，人头税是根据上一年提交的参保人数据临时支付的，并在最终数据汇编后（使用风险调整因子或“RAF”）在随后的期间进行调整。
我们将Medicare Advantage保费风险调整收入的确定确定为关键审计事项。这一确定的主要考虑因素是确定HCC和相应的英国皇家空军所涉及的重大复杂性。由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度，审计这些要素涉及特别具有挑战性和复杂的计算。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
•通过向底层支持提供相遇数据选择的担保，评估用于确定HCC的基础数据的准确性。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|77
•利用具有精算方法专门知识和技能的人员协助确定HCC和相应的风险调整收益。
/s/
BDO USA，P.C。
我们自2021年起担任公司的核数师。
2025年3月27日
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P3 Health Partners INC.和子公司
合并资产负债表
（单位：千，每股金额除外）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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| 受限制现金 |
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应收保健计划款，扣除信贷损失备抵$
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| 门诊费、保险及其他应收款 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 持有待售资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他长期资产 |
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总资产(1)
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$ |
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$ |
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| 负债、夹层权益和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 应计工资 |
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| 应付健康计划结算 |
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| 应付债权 |
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| 保费不足准备金 |
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| 应计利息 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 持有待售负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债 |
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| 认股权证负债 |
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| 或有对价 |
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| 长期债务，净额 |
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| 其他长期负债 |
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负债总额(1)
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承诺和或有事项（注13）
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| 夹层股票： | |||||||||||
| 可赎回非控股权益 |
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| 股东权益： | |||||||||||
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A类普通股，$
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V类普通股，$
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| 额外实缴资本 |
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| 累计赤字 | (
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(
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| 总股东权益 |
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| 总负债、夹层权益、股东权益 | $ |
|
$ |
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(1)
公司的合并资产负债表包括其合并可变利益实体（“VIE”）的资产和负债。正如附注20“可变利益实体”中所讨论的，P3 LLC本身就是一个VIE。P3 LLC几乎代表了公司的所有资产和负债。因此，以下语言和金额仅指在P3 LLC级别持有的VIE。合并资产负债表包括仅可用于清偿P3 LLC合并VIE债务的资产总额共计$
9.3
百万美元
8.6
截至2024年12月31日和2023年12月31日，P3 LLC合并VIE的负债总额分别为百万美元，债权人对其没有追索权的公司一般信贷总额为$
14.9
百万美元
13.6
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。这些VIE资产和负债不包括$
40.3
百万美元
44.2
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日应付关联公司的净额百万，因为这些在合并中被消除，未在合并资产负债表中列报。
见合并财务报表附注。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|79
P3 Health Partners INC.和子公司
综合业务报表
（单位：千，每股金额除外）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 营业收入： | |||||||||||
| 资本化收入 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 其他患者服务收入 |
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| 营业总收入 |
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| 营业费用： | |||||||||||
| 医疗费用 |
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| 保费不足准备金 |
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(
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| 公司、一般和行政费用 |
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| 销售和营销费用 |
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| 折旧及摊销 |
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| 持有待售资产减值 |
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| 营业费用总额 |
|
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| 经营亏损 | (
|
(
|
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| 其他收入（费用）： | |||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
(
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| 股票认股权证的盯市交易 |
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| 资产出售收益，净额 |
|
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| 其他 |
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(
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| 其他收入总额（费用） |
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(
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| 所得税前亏损 | (
|
(
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| 所得税拨备 | (
|
(
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| 净亏损 | (
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(
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| 减：可赎回非控股权益应占净亏损 | (
|
(
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| 控股权益导致的净亏损 | $ | (
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$ | (
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每股净亏损（注16）：
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| 基本 | $ | (
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$ | (
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| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
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|
加权平均普通股未偿还（注16）：
|
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| 基本 |
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| 摊薄 |
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|
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见合并财务报表附注。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|80
P3 Health Partners INC.和子公司
股东权益和夹层权益合并报表
（单位：千）
| 可赎回 非控制性 利息 |
A类普通股 | 第五类普通股 | 额外支付的资本 | 累计 赤字 |
股东总数’ 股权 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益，2022年12月31日 | $ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
|
$ | (
|
$ |
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| 因采用新的信用损失标准而进行的累计调整 | (
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— | — | — | — | — | (
|
(
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| A类普通股的可赎回非控股权益交换 | — |
|
|
(
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(
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— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| V类普通股奖励的归属 | — | — | — |
|
|
(
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在限制性股票单位结算时发行A类普通股，扣除扣缴税款的股份 | — |
|
— | — | — | (
|
— | (
|
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| 发行限制性股票奖励 | — |
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— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场销售，扣除发行成本 | — |
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— | — | — |
|
— |
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| 基于股权的薪酬 |
|
— | — | — | — |
|
— |
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| 为满足高管交易奖金而发放的限制性股票单位奖励 | — | — | — | — | — |
|
— |
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| 可赎回非控股权益的公允价值调整 |
|
— | — | — | — | (
|
— | (
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| 因所有权变更而对可赎回非控股权益进行的重新计量调整 | (
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— | — | — | — |
|
— |
|
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| 私募，扣除发行成本 | — |
|
|
— | — |
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— |
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| 净亏损 | (
|
— | — | — | — | — | (
|
(
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| 股东权益，2023年12月31日 |
|
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(
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| A类普通股的可赎回非控股权益交换 | — |
|
— | (
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在限制性股票单位结算时发行A类普通股，扣除扣缴税款的股份 | — |
|
— | — | — | (
|
— | (
|
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| 基于股权的薪酬 |
|
— | — | — | — |
|
— |
|
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| 可赎回非控股权益的公允价值调整 | (
|
— | — | — | — |
|
— |
|
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| 因所有权变更而对可赎回非控股权益进行的重新计量调整 | (
|
— | — | — | — |
|
— |
|
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| 私募，扣除发行成本 | — |
|
|
— | — |
|
— |
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| A类普通股认股权证发行 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (
|
— | — | — | — | — | (
|
(
|
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| 股东权益，2024年12月31日 | $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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见合并财务报表附注。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|81
P3 Health Partners INC.和子公司
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
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| 基于股权的薪酬 |
|
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| 原发行贴现及发债费用摊销 |
|
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| 或有对价的增加 |
|
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| 注销或有对价收益 | (
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| 资产出售收益 | (
|
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| 递延所得税 | (
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| 持有待售资产减值 |
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| 股票认股权证按市价调整 | (
|
(
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| 保费不足准备金 |
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(
|
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| 经营资产和负债变动情况： | |||||||||||
| 健康计划应收账款 | (
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(
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| 门诊费、保险、其他应收款 | (
|
|
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| 预付费用及其他流动资产 | (
|
(
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| 其他长期资产 | (
|
(
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| 应付账款、应计费用、其他流动负债 | (
|
|
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| 应计工资 | (
|
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| 应付健康计划结算 |
|
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| 应付债权 |
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| 应计利息 |
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| 其他长期负债 |
|
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| 经营租赁负债 |
|
(
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|||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购置不动产和设备 |
|
(
|
|||||||||
| 资产出售收益 |
|
|
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
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|||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 长期债务收益，扣除原始发行折扣 |
|
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| 发债费用的支付 | (
|
(
|
|||||||||
| 负债分类认股权证及私募发行所得款项，扣除已支付的发行成本 |
|
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| 市场销售收益，扣除已支付的发行成本 |
|
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| 已支付的递延发行成本 | (
|
(
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| 在限制性股票单位奖励结算时支付预扣税款 | (
|
(
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| 偿还短期和长期债务 | (
|
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| 短期债务收益 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
|
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| 现金和受限制现金净变动 |
|
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| 现金和受限制现金，年初 |
|
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| 现金和受限制现金，年底 | $ |
|
$ |
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P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|82
P3 Health Partners INC.和子公司
合并现金流量表（续）
（单位：千）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
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$ |
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|||||||
| 非现金投融资信息补充披露： | |||||||||||
| 取得新的使用权资产产生的经营租赁负债 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 因租赁变更或终止而减少的经营租赁负债和使用权资产 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 与发债费用、原发行贴现相关的预提费用增加 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 与定向增发发行费用相关的应付账款增加 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 与市场发售成本相关的应付账款增加 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 与市场发售成本相关的应计费用增加 | $ |
|
$ |
|
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| 与市场销售收益有关的其他应收款增加 | $ |
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$ |
|
|||||||
| 为满足高管交易奖金而发放的限制性股票单位奖励 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 因所有权变更而对可赎回非控制性权益进行的重新计量调整 | $ | (
|
$ | (
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|||||||
| 可赎回非控股权益的公允价值调整 | $ | (
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$ |
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| 就新债发行的认股权证 | $ |
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$ |
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| 现金与受限制现金对账： | |||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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| 受限制现金 |
|
|
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| 现金和受限制现金总额 | $ |
|
$ |
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|||||||
见合并财务报表附注。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|83
P3 Health Partners INC.和子公司
合并财务报表附注
| 注1：组织 | |||||
| 注2：持续经营与流动性 | |||||
| 附注3：重要会计政策 | |||||
| 注4：近期会计公告 | |||||
| 附注5：公允价值计量和层次结构 | |||||
| 附注6：财产和设备 | |||||
| 附注7：无形资产 | |||||
| 附注8：应付债权 | |||||
| 附注9：退休计划 | |||||
| 附注10：债务 | |||||
| 附注11：所得税 | |||||
| 附注12：认股权证 | |||||
| 附注13：承付款项和或有事项 | |||||
| 附注14：大写 | |||||
| 附注15：基于股权的薪酬 | |||||
| 附注16：每股净亏损 | |||||
| 附注17：可赎回非控股权益 | |||||
| 附注18：分部报告 | |||||
| 附注19：关联方 | |||||
| 附注20：可变利益实体 | |||||
| 附注21：后续事项 | |||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|84
注1：组织
P3 Health Partners Inc.（“P3”）是一家以患者为中心和以医生为主导的人口健康管理公司，出于会计目的，在2021年12月与Foresight Acquisition Corp.（“业务合并”）完成一系列业务合并后，P3 Health Group Holdings，LLC及其子公司（统称“P3 LLC”，与P3合称“公司”）的继承者。作为P3 LLC的唯一管理人，P3经营和控制P3 LLC的所有业务和事务，P3的唯一资产是P3 LLC的股权。
P3 LLC成立于2017年4月12日，于2017年4月20日开始商业运营，向根据Medicare Advantage计划向Medicare受益人提供医疗保险的保险计划提供风险基础上的人口健康管理服务。Medicare Advantage（“MA”）计划是专为Medicare受益人创建的保险产品。保险计划直接与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）签订合同，为医疗保险受益人提供福利，以取代传统的医疗保险按服务收费（“FFS”）保险。
该公司与健康计划的合同基于风险共享储蓄模式。在这种模式下，公司在财务上负责向健康计划分配给公司的成员提供的所有合同覆盖服务的成本，以换取每月固定的“人头”付款，这通常是健康计划从CMS收到的付款的百分比。根据这一安排，医疗保险受益人通常通过公司的受雇和附属医生和专家网络获得其所有医疗保险。
向健康计划成员提供的服务因合同而异。这些可能包括利用管理、护理管理、疾病教育，以及为分配给公司的成员维持质量改进和质量管理计划。该公司还负责其提供者的认证、处理和支付索赔，并为某些健康计划建立提供者网络。
除了公司与健康计划的合同外，公司还通过其受雇的医生诊所地点提供初级医疗保健服务。这些初级保健诊所根据与不同付款人签订的FFS合同以及通过按人头-每个成员，每月（“PMPM”）安排提供的服务获得报销。
注2：持续经营与流动性
所附综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。该公司自成立以来一直处于亏损状态，净亏损$
310.4
百万美元
186.4
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。此类损失主要是由于增加新成员所产生的成本和不利的索赔经历，部分原因是MA计划的一般市场状况。该公司预计，随着会员人数的不断增加，在可预见的未来，经营亏损和负现金流将继续存在。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司拥有$
38.8
百万美元
36.3
百万，分别为可用于为未来运营提供资金的非限制性现金和现金等价物。该公司的营运资金赤字为$
312.3
截至2024年12月31日的百万。该公司的资本需求将取决于许多因素，包括该公司的增长速度、管理医疗成本的能力、其成员的成熟度、完成出售其剩余佛罗里达州业务的能力以及筹集资本的能力。公司继续探索通过债务融资和股权发行、出售资产相结合的方式筹集额外资金。当公司寻求额外的债务和/或股权融资时，无法保证此类融资将以公司商业上可接受的条款或根本无法获得。如果公司无法筹集额外资金或产生为其运营提供资金或为其债务再融资所需的现金流，它将需要缩减计划中的活动、终止某些业务或出售某些资产，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。由于这些事项，公司在财务报表出具之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|85
附注3：重要会计政策
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，其中包括公司的账目。所有公司间交易和余额均已消除。
公司根据可变利益实体（“VIE”）会计模型，通过拥有多数投票权或通过投票权以外的方式定期评估合并实体。这一评估包括对实体的设计、其组织结构，包括决策能力和财务协议进行定性审查，以及定量审查。当公司拥有可变权益为其在VIE中提供控制性财务权益时，公司将合并VIE，称为VIE的主要受益人。
作为P3 LLC的唯一管理成员，P3有权指挥P3 LLC最重要的活动，并有义务吸收损失并获得收益。P3 LLC的非管理成员的权利是有限的和保护性的，不赋予对唯一管理成员的实质性参与权。因此，P3将自己确定为P3 LLC的主要受益人，并于2021年12月3日，即业务合并的结束日期（“结束日期”）开始合并P3 LLC，导致与P3 LLC的共同单位（“共同单位”）相关的非控制性权益由P3以外的成员持有。此外，正如附注20“可变利益实体”中更全面描述的那样，P3 LLC是以下医生实践（统称为“网络VIE”）的主要受益者：
•Kahan、Wakefield、Abdou、PLLC
•巴克斯、韦克菲尔德、卡汉、PC
•P3 Health Partners专业服务，P.C。
•P3医疗集团，P.C。
•P3 Health Partners加利福尼亚州P.C.（f/k/a Omni IPA Medical Group，Inc.）
综合损失
综合损失包括普通股股东的净损失以及与股东之间的交易和经济事件以外的其他权益变动。在所述期间，普通股股东的综合亏损和净亏损之间没有差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。公司持续评估其估计，包括但不限于与信用损失准备金、收入确认、未付索赔负债、基于股权的赔偿、溢价不足准备金（“PDR”）、长期资产（包括无形资产）的公允价值和减值确认、负债分类工具的公允价值以及与递延所得税相关的判决相关的估计。该公司的估计基于当时可获得的最佳信息、经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
承诺与或有事项
当管理层在考虑管理层当时所知的每一事项的事实和情况后，确定特定的或有事项很可能和可估计时，就为承付款项和或有事项建立了应计项目。公司还面临合理可能发生、目前无法估计的或有事项。当只有一个金额范围是可以合理估计的，并且该范围内没有金额比另一个更可能时，则记录该范围的低端。公司在发生时支出与损失或有事项相关的成本，包括任何相关的法律费用。由于围绕收益或有事项的内在不确定性，公司在实现之前不确认潜在收益。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|86
每股净亏损
现金和受限制现金
现金包括初始期限为三个月或更短的所有现金和流动性投资。每家金融机构账户中的现金存款由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）提供最高25万美元的保险。该公司将其现金存放在银行存款账户中，有时可能超过FDIC保险限额。管理层预计此类账户不会发生任何损失。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司拥有现金$
38.8
百万美元
36.3
百万，分别存放于受FDIC受保限额约束的银行机构。
受限制的现金是为特定目的（例如支付医疗保健索赔）而持有的，因此不能供公司用于即时或一般业务用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的限制性现金为$
5.3
百万美元
4.6
分别为百万。
收入确认
公司根据合同性质等多种因素对收入进行分类如下：
| 收入类型 | 截至2024年12月31日止年度 | 占总数的百分比 | 截至2023年12月31日止年度 | 占总数的百分比 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||||
| 资本化收入 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||
| 其他患者服务收入： | ||||||||||||||||||||||||||
| 临床费用&保险收入 |
|
|
|
|
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| 护理协调/管理费 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 奖励费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其他患者服务收入合计 |
|
|
|
|
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| 总收入 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||
资本化收入
该公司使用风险模型与健康计划签订合同。在风险模式下，公司负责向健康计划指派给公司的成员提供的所有覆盖服务的成本，以换取固定的保费支付，这通常是CMS支付的健康计划保费（“POP”）的百分比。通过这一人头安排，公司随时准备通过公司直接雇用和附属的医生/提供者网络向指定的Medicare Advantage受益人提供所有医疗服务。由于公司控制并向其指派的成员提供医疗服务，公司在这些人头安排中担任委托人。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司与
23
各地的健康计划
五个
状态。
公司获得的人头收入是通过与CMS的竞争性招标程序确定的，并基于当地市场的护理成本和入组患者对服务的平均利用率。Medicare使用“风险调整模型”支付人头费用，该模型根据每个患者的健康状况（敏锐度）对提供者进行补偿，也称为等级条件类别（“HCC”）。Medicare Advantage计划具有更高的敏锐度
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|87
患者获得更高的保费。相反，具有较低敏锐度患者的Medicare Advantage计划获得的保费较少。在风险调整模型下，人头税是根据上一年提交的参保人数据临时支付的，并在最终数据汇编后（使用风险调整因子或“RAF”）在后续期间进行调整。公司一般采用最有可能的方法估算交易价格。金额仅在累计收入不会发生任何重大转回不确定性并得到解决的情况下计入交易价格。在某些合同中，PMPM费用还包括根据与付款人签订的合同实现某些临床质量指标而对绩效奖励或处罚等项目进行的调整。
资本化收入是根据PMPM交易价格确认的，以转移该系列的明显增量（例如，月份）的服务，扣除预计的敏锐度调整和绩效奖励或处罚。公司在合同期内符合条件的会员有权获得医疗福利的月份确认收入。人头金额根据会员个人敏锐度进行可能的追溯保费风险调整。2024年和2023年记录的保费风险调整增加了人头收入，分别为3350万美元和2770万美元。由于服务时间与付款时间之间的期间通常为一年或更短，公司选择了不对重大融资成分的影响进行调整的实际权宜之计。
该公司与健康计划的合同可能包括管理指定患者的医疗护理的核心功能和服务，这些功能和服务的组合作为单一解决方案提供。Capitation合同有一项单一履约义务，即向注册成员人口提供医疗保健服务的随时准备义务，并构成在合同期限内提供托管医疗保健服务的系列，被视为
一个月
由于患者的混合-客户可以逐月变化。该公司不提供或定价每个单独的功能作为健康计划的独立服务。
每个月，每个计划都有合同义务为支付相当于分配给公司的成员的定义POP的医疗索赔进行准备金。反过来，公司管理来自该健康计划储备金的指定健康计划成员的合同覆盖服务的医疗索赔。健康计划每季度或每月进行一次准备金结算，以确定任何盈余或赤字金额。准备金的调节和分配发生在
120
每个季度结束后的几天。在个人健康计划合同规定的期限内发生年度结算对账和分配（可达
21
每年年终之后的几个月）。
截至2023年12月31日从递延收入余额中确认的收入为$
12.7
截至2024年12月31日止年度的百万元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，管理层认为公司的结算应收款可从那些未授权公司进行索赔处理的健康计划中完全收回。因此，没有记录与结算应收款相关的可变对价的限制。
其他患者服务收入–临床费用和保险收入
临床费用和保险收入涉及根据合同从不同付款人和直接患者收到的患者费用净额，其中公司的唯一履约义务是通过经营医疗诊所提供医疗保健服务。公司在提供服务的期间确认诊所费用和保险收入。根据FFS付款安排，收入在服务日期使用组合方法确认。公司的履约义务通常在提供服务的同一天得到满足。本公司根据该等安排与客户订立的所有合约均包含一项单一履约义务。
该公司与患者的合同关系，在大多数情况下，还涉及第三方支付方（医疗保险、医疗补助、管理式医疗健康计划和商业保险公司，包括通过国家赞助的健康保险交易所提供的计划）。所提供服务的交易价格取决于与第三方付款人制定的特定规则——具体而言，即医疗保险/医疗补助以及与管理式医疗健康计划和商业保险公司预先协商的费率。与第三方的合同安排通常包括以低于标准收费的金额付款。这些收费一般有诊断服务代码的预定费率或折扣FFS费率。公司永久审查其合同估算过程，以考虑并纳入更新到
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|88
法律法规，管理式医疗体系频繁变革。合同条款经协商并在续签时相应更新。
临床费用和保险收入基于公司预计从患者和第三方付款人收到的估计金额。管理式医疗和商业保险计划下的明确价格优惠的估计与相关合同协议中规定的付款条款挂钩。与第三方付款人的偿还协议相关的追溯计算的显性价格优惠在提供相关服务的期间按估计基础确认，并在收到最终付款时在未来期间进行调整。与未投保患者、未投保共付额、免赔额（针对有医疗保险的患者）相关的收入也可能打折。公司记录与未投保账户相关的隐性价格优惠（基于历史收款经验），以按其最有可能收取的金额确认自付收入。
公司认为FFS收入为可变对价，其对关联交易价格的估计不会导致未来收入出现重大逆转。
公司已选择切实可行的权宜之计，不调整任何融资成分的交易价格，因为这些融资成分被认为是微不足道的，并在发生时将所有增量客户合同获取成本费用化，因为这些成本并不重要，将在不到一年的期间内摊销。
健康计划应收/应付款项
应收或应付款项主要包括公司根据与各种健康计划的风险人头合同预期收到或支付的金额。这些合同涉及一种支付模式，即签约的健康计划从CMS获得每个患者、每个服务年度的固定人头金额，而不考虑服务使用情况。而如果人头支付超过了健康计划产生的医疗费用，那么一部分付款将分配给公司。应收款项对合同记录为盈余，而应付款项对处于赤字状态的合同确认。应付/来自健康计划的最终金额基于健康计划的结算报告，其中概述了涵盖的生命、人头费率和医疗费用。因此，这些金额会随着公司从健康计划中收到修订信息而更新。应收款项按健康计划报告的预期收款金额入账。2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日应收健康计划总额分别为$
121.3
百万美元
118.5
百万。2024年12月31日和2023年12月31日可玩的健康计划总额分别为$
55.6
百万美元
35.0
百万。
其他患者服务收入–护理协调费及管理费
公司的受权健康计划还可能向公司支付护理协调费（“CCF”）或管理费。CCF和管理费旨在为向某些健康计划提供的委托服务的成本提供资金。CCF在公司从这些各方收到的每个月人均付款中被具体识别和分离。公司的其他健康计划都没有分叉CCF，也没有任何合同要求这样做。基于护理协调和行政服务条款的相似性，该公司使用投资组合方法记录CCF和管理费的收入。
应收患者费用
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|89
财产和设备
物业及设备按购置成本（扣除累计折旧）列账。财产和设备的维修和保养费用，在这些财产和设备投入使用后，在发生时计入费用。成本和相关累计折旧在出售财产和设备或以其他方式处置时予以抵销。出售和处置可能导致特定资产收益或损失。任何此类收益或损失都被列为运营的组成部分。公司在相关资产的预计可使用年限内采用直线法记录折旧。下表汇总了公司财产和设备的预计使用寿命：
| 分类 | 折旧周期 | |||||||
| 租赁物改良（周期：租期） |
|
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| 家具和固定装置 |
|
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| 车辆 |
|
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| 电脑设备 |
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| 医疗设备 |
|
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| Software |
|
|||||||
公司将开发自有专有技术所产生的某些成本资本化，以服务于其业务运营的核心功能，例如收入和医疗成本分析、护理管理以及促进有效利用的各个方面。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已资本化$
0.3
百万美元
3.9
百万，分别用于这些软件费用的财产和设备（特别是在制品）。2024年，$
3.5
百万资本化成本投入使用。
无
资本化成本于2023年投入使用。部署后与内部开发技术相关的所有成本，或不符合资本化标准的所有成本，在发生时计入费用。
持有待售资产
在以下情况下，公司将资产和相关负债分类为持有待售：（i）管理层已承诺出售净资产的计划，（ii）净资产可供立即出售，（iii）存在寻找买方的积极计划，（iv）净资产很可能在一年内出售和转让，（v）净资产正在以相对于其当前公允价值合理的价格积极营销出售，以及（vi）出售净资产的计划不太可能发生重大变化。持有待售资产和负债在我们的综合资产负债表中按成本或公允价值中的较低者减去出售成本单独列报。长期资产的折旧和摊销费用没有记录，而这些资产被分类为持有待售。对于资产分类为持有待售的每个期间，对其进行可收回性测试。
公允价值计量
公司采用的估值方法最大限度地使用可观察输入值，并尽可能减少使用不可观察输入值。公司根据市场参与者在主要市场或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察输入值，它们被归类为以下级别之一（进一步讨论见附注5“公允价值计量和层次结构”）：
第1级输入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价。
第2级输入值：除包含在第1级输入值中的可直接或间接在资产或负债的几乎整个期限内观察到的报价外。
第3级输入值：在无法获得可观察输入值的情况下，用于计量公允价值的资产或负债的不可观察输入值，从而考虑到在计量日该资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|90
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，公司都会审查其长期资产的减值情况。资产或资产组的可收回性是通过将其账面值与该资产或资产组预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值（例如，未来未折现现金流量低于账面净值），则确认减值费用，以资产的账面价值与估计公允价值之间的差额计量。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。
无形物业、厂房及设备
使用寿命有限的无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。在确定使用寿命确定的无形资产的估计使用寿命时，公司考虑了每项收购资产的性质、竞争地位、生命周期地位以及历史和预期的未来经营现金流，以及其通过持续投资和法律侵权保护来支持这些资产的承诺。
每当有事件或情况变化显示相关账面值可能无法收回时，公司均会审查无形资产的减值情况。确定是否发生减值损失需要将账面值与资产预期产生的未折现现金流量之和进行比较。这类事件和情况包括发生涉及使用资产的业务的市场不利变化或公司很有可能处置这类资产的情况。如果比较表明存在减值，则将确认为收益非现金费用的减值损失以资产账面值超过其公允价值且减值资产减记至其公允价值的金额计量，如果公允价值不易确定，则减记至基于贴现的预期未来现金流量的估计公允价值。
租约
公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁。对于期限超过12个月的租赁，公司按租赁期内租赁付款额的现值记录相关的经营或融资使用权资产和租赁负债。公司一般无法轻易确定租赁中的隐含费率，因此使用租赁开始时确定的增量借款利率来计算租赁付款的现值。增量借款利率是对公司在租赁开始时在租赁期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所产生的市场利率的估计。除非公司合理确定将行使可选续期期限，否则续期选择权不包括在使用权资产和租赁负债的计量中。部分租约还包含提前终止选择权，可在特定条件下行使。此外，某些租赁包含激励措施，例如房东的建筑津贴，这会减少与租赁相关的使用权资产。
该公司的某些租约包含租期内的租金上涨。公司在租赁期内以直线法确认经营租赁的费用。该公司的租赁协议包含对公共区域维护和公用事业的可变支付。公司选择了将所有资产类别的租赁和非租赁部分合并的实用权宜之计；因此，用于计量这些租赁的租赁负债的租赁付款包括固定的最低租金以及固定的非租赁部分费用。可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计量中，并在这些付款的义务发生期间确认。公司在其租赁组合中并无重大剩余价值担保或限制性契诺。
基于股权的薪酬
以股权为基础的补偿成本在所有以股权为基础的奖励的授予日根据奖励的公允价值计量。对于以满足基于服务的条件为条件归属的股权奖励，补偿成本在规定的服务期内按直线法确认，并因奖励而异。对于在满足基于绩效的条件下归属的股权奖励，公司评估在每个报告日实现每个基于绩效的条件的概率，并在认为很可能在必要的服务期内加速满足基于绩效的条件时确认补偿成本，这因奖励而异。基于股权的薪酬记录在随附的综合经营报表的公司、一般和管理费用中。公司对发生的没收进行会计处理。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|91
公司采用Black-Scholes期权定价模型确定公司股票期权奖励的公允价值。无风险利率估计基于恒定期限，这是基于剩余期限与股票期权奖励预期期限相似的拍卖美国国债近期价值的美国国债的理论价值。预期股息收益率是基于公司预期在可预见的未来不派发股息。预期期限采用“简化”法计算；由此，由于P3缺乏足够的历史数据，预期期限等于股票期权归属期限和原合同期限的算术平均值。预期波动性是使用由同行业上市公司组成的同行集团的历史波动性的平均值估计的。公司在授予时评估重大非公开信息对其股价或预期波动性的影响（如适用）。
公司限制性股票和限制性股票单位奖励以授予日A类普通股标的股票的公允市场价值计量。
认股权证责任
公司拥有分类为负债的A类普通股的公开和私募认股权证，以及向分类为权益的贷方发行的A类普通股认股权证。本公司将（1）要求实物结算或净份额结算或（2）给予本公司以现金净额结算或以本公司自有股份结算的选择（实物结算或净份额结算）的任何股票挂钩合约归类为权益。分类为权益的认股权证以公允价值进行初始计量。只要认股权证继续归类为权益，就不会确认公允价值的后续变动。
本公司将（1）要求以现金净额结算（包括要求在某一事件发生且该事件不在本公司控制范围的情况下以现金净额结算合同）或（2）给予交易对方以现金净额结算或股份结算（实物结算或股份净额结算）的选择的任何股票挂钩合同归类为资产或负债。对于分类为负债的股票挂钩合约，公司在每个资产负债表日记录股票挂钩合约的公允价值，并将经营报表中的变动记录为权证负债公允价值变动的收益（损失）。公司公开认股权证负债的估值采用该等公开认股权证的可观察市场价格。公司的私募认股权证在认股权证受制于整合表的情况下使用二项式点阵定价模型进行估值，或在其他情况下使用Black-Scholes定价模型进行估值。公司向资金提供者发行的认股权证使用Black-Scholes-Merton定价模型进行估值，该模型基于公众股份和认股权证的可观察市场价格。编制这些模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息收益率、到期日和无风险利率等估计。
公司根据对认股权证具体条款的评估，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为独立金融工具，是否符合负债的定义，认股权证是否符合权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。
保费不足准备金
医疗费用和应付索赔
医疗保健服务的成本在提供服务的期间内确认。这还包括对已发生但尚未报告的服务成本的估计（“IBNR”）。医疗费用还包括监督护理质量和项目的费用，这些费用侧重于患者的健康。此外，医疗费用可以包括，
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|92
不时对各监管机构进行的定期审查可能导致的某些索赔进行补救。
管理层通过应用标准精算方法估计公司的IBNR，这些方法利用历史数据，包括提供服务日期与收到和支付索赔日期之间的期间、完成系数、每个成员每月的医疗保健趋势、被拒绝的索赔活动、预期的医疗成本膨胀、季节性模式、会员组合的变化以及不利偏差的准备金。IBNR的估计受制于监管和经济环境变化的影响。此类估计数按权责发生制作出，并按要求在未来期间进行调整。未来和实际结果通常与估计不同。差异可能是由于每位成员的医疗费用整体变化、成员组合变化或仅仅是由于新成员的加入。对前期估计数的任何调整均计入本期。
该公司的应付索赔代表管理层对其截至2024年12月31日和2023年12月31日的未付医疗费用负债的最佳估计。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异转回时已颁布的税率和将生效的法律计量。
递延税项资产是为未来变现而评估的，并在公司认为其很可能不会变现的范围内通过估值备抵进行减少。公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计未来应税收入、税务规划策略、税法允许的情况下的结转潜力，以及近期运营的结果。
公司根据以下两个步骤记录不确定的税务状况：（1）公司根据该状况的技术优点确定税务状况是否更有可能持续；（2）对于那些达到可能性大于不可能确认门槛的税务状况，公司确认最终与相关税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。公司通过审查政策和程序、审查惯常和常规税务申报以及与第三方专家的讨论，在评估一年中不确定的税务状况时考虑了许多因素。这项审查可能涉及重大判断，可能需要定期调整。以不符合管理层预期的方式解决这些不确定的税务状况可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。公司将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备的组成部分。应计利息和罚款计入相关纳税义务。
更多信息见附注11“所得税”。
广告费用
注4：近期会计公告
最近采用的会计公告
ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）
会计准则更新（“ASU”）2023-07改进了关于公共实体可报告分部的披露，并满足了投资者关于可报告分部费用的更多、更详细信息的要求。本次更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。这些修订要求追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。过渡时，披露的分部费用类别和金额
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|93
以往各期应以采用期间确定和披露的重要分部费用类别为基础。在2024年第四季度，公司采用ASU2023-07追溯生效于2024年1月1日，这不影响公司的财务状况和经营业绩，但确实导致可报告分部披露扩大。更多信息见附注18“分部报告”。
ASU 2024-02，Codification Improvements — Amendments to Remove References to the Concepts Statements（“ASU 2024-02”）
ASU 2024-02从FASB会计准则编纂（“编纂”）中删除了对各种财务会计准则委员会（“FASB”）概念报表的引用，以简化和明确会计准则。ASU旨在区分权威和非权威文献，并解决指南的意外应用。公司采用ASU2024-02，自2024年1月1日起生效。该指南将前瞻性地适用于2024年1月1日或之后确认的所有新交易。
ASU2020-06，Debt – Debt with Conversion and Other Option（subtopic 470-20）and Derivatives and Hedging — Contracts in Entity’s Own Equity（subtopic 815-40），Accounting on Convertible Instruments and Contracts in an Entity’s Own Equity（“ASU2020-06”）
ASU2020-06省去了ASC 470-20中要求发行人对嵌入式转换特征进行单独核算的三种模型中的两种，并省去了对于实体自身权益中的合同在ASC 815-40-25中进行权益分类的部分要求。该指南还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用if转换方法，并一般要求它们将可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算影响包括在内。公司采用ASU2020-06自2024年1月1日起生效，采用经修订的追溯法。该公司的负债分类股票认股权证在修订后的指引下仍被分类为负债。该准则的采用未对公司合并财务报表及相关披露产生重大影响。
尚未采用的近期会计公告
ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）
ASU2024-03增强了费用披露的透明度和决策有用性，以响应投资者对更详细、分类的费用信息的要求，从而能够更清楚地了解公共商业实体的绩效和成本结构。此次修订改进了财务报表附注中对特定费用类别的披露要求，包括库存采购、员工薪酬、折旧、摊销和损耗，以及对其他费用的定性描述。这些修订在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用，公司可以选择前瞻性或追溯适用。该公司正在评估ASU2024-03对其合并财务报表和相关披露的影响。
ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露（“ASU 2023-09”）
ASU2023-09增强了所得税披露的透明度和决策有用性，以回应投资者的反馈，表明需要改进信息来评估实体的运营、税务风险和规划机会，特别是在了解司法管辖区税收变化的风险及其对现金流的影响方面。修正案通过改进所得税披露来解决这些担忧，主要涉及税率调节和所得税已付信息。本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，应前瞻性地适用。允许追溯申请。该公司正在评估ASU2023-09对其合并财务报表和相关披露的影响。
ASU 2023-06，Disclosure Improvements：Codification Amendments to Respond to the SEC’s Disclosure Update and Simplification Initiative（“ASU 2023-06”）
ASU 2023-06澄清或改进了关于各种主题的披露和陈述要求，并使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除生效的日期，禁止提前采用。本次更新中的修订应前瞻性地适用。如果到2027年6月30日，SEC还没有从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，相关修订的待定内容
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|94
将从编纂中删除，不会对任何实体生效。该公司正在评估ASU2023-06对其合并财务报表和相关披露的影响。
附注5：公允价值计量和层次结构
本公司以公允价值计量的经常性金融负债相关信息列示如下：
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的认股权证责任 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 截至2023年12月31日的认股权证责任 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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与购买A类普通股的私募认股权证相关的期权定价模型的关键Level3加权平均输入如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 波动性 |
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% |
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% | |||||||
| 无风险利率 |
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% |
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% | |||||||
| 行权价格 | $ |
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$ |
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| 预期任期 |
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一般来说，公司普通股股票市场价格的上涨、公司普通股股票波动性的增加以及认股权证剩余期限的增加，都会导致公司认股权证负债的估计公允价值发生方向性的类似变化。此类变化将增加相关负债，而这些假设的减少将减少相关负债。无风险利率上升将导致估计的公允价值计量减少，从而导致相关负债减少。公司没有、也不打算就其普通股宣派股息，因此，认股权证负债的估计公允价值没有因股息假设而发生变化。
下表列出了公司购买A类普通股的私募认股权证的公允价值变动汇总，这些认股权证被认为是第3级公允价值计量：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 期初余额 | $ |
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$ |
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|||||||
|
发行2024年5月普通认股权证（见附注12）
|
|
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| (
|
(
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| 期末余额 | $ |
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$ |
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公司录得收益$
22.1
百万美元
0.4
分别来自截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票认股权证公允价值变动的百万。
现金；诊疗费、应收保险金、其他应收款；应付账款；以及应计费用和其他流动负债的账面价值接近公允价值，因为这些工具期限短、流动性高。
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附注6：财产和设备
截至目前，该公司的财产和设备余额包括：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ |
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| 家具和固定装置 |
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| 计算机设备和软件 |
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| 医疗设备 |
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| 软件（进行中开发） |
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| 车辆 |
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| 其他 |
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| 减：累计折旧 | (
|
(
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| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
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综合业务报表确认的财产和设备折旧总额为$
2.4
百万美元
2.3
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。
资产出售
于2024年11月30日，公司及其若干附属公司（「卖方」）与公司主要股东CPF拥有所有权权益的实体（「买方」）的若干附属实体订立资产购买协议，该协议已于2024年12月30日修订，自2024年12月5日起生效（经修订，「佛罗里达州资产购买协议」）。根据佛罗里达州资产购买协议，卖方以无现金、无债务的方式向买方出售公司在佛罗里达州Eagle Park以外经营的MA相关业务（“佛罗里达州资产”）专用或主要使用的所有资产，包括临床和非临床资产，购买价格约为$
15.0
百万美元以下
0.3
百万营运资金调整，可能会进一步调整，以及对某些付款义务的调整，总额为$
0.2
百万。此次资产出售于2024年11月30日与资产购买协议的执行同时结束。该公司确认了一个$
13.3
截至2024年12月31日止年度合并经营报表资产出售净收益百万。
作为佛罗里达资产出售的一部分而处置的主要资产和负债类别汇总如下（单位：千）：
| 资产： | |||||
| 预付费用及其他流动资产 | $ |
|
|||
| 物业及设备净额 |
|
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| 无形资产，净值 |
|
||||
| 其他长期资产 |
|
||||
| 处置资产总额 | $ |
|
|||
| 负债： | |||||
| 经营租赁负债 | $ |
|
|||
| 处置负债总额 | $ |
|
|||
|
处置净资产
|
$ |
|
|||
该公司预计将在2025财年上半年完成剩余佛罗里达州资产的出售。截至2024年12月31日，公司确定资产的账面价值低于公允价值，并在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认持有待售资产减值损失。公允价值按照市场报价减去出售成本确定。净资产分类为
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|96
截至2024年12月31日，为公司剩余的佛罗里达州业务而持有待售的资产汇总如下（单位：千）：
| 资产： | |||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
|||
| 无形资产，净值 |
|
||||
| 其他长期资产 |
|
||||
| 减值 | (
|
||||
| 总资产 | $ |
|
|||
| 负债： | |||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ |
|
|||
| 经营租赁负债 |
|
||||
| 负债总额 | $ |
|
|||
| 净资产 | $ |
|
|||
附注7：无形资产
截至目前，无形资产，净值净额由以下各项组成：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总携带量 金额 |
累计 摊销 |
净携 金额 |
总携带量 金额 |
累计 摊销 |
净携 金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无限期无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗许可证 | $ |
|
$ | — | $ |
|
$ |
|
$ | — | $ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 确定寿命的无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
(
|
|
|
(
|
|
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| 商标 |
|
(
|
|
|
(
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| 付款人合同 |
|
(
|
|
|
(
|
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| 供应商网络 |
|
(
|
|
|
(
|
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| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
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$ | (
|
$ |
|
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P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|97
附注8：应付债权
应付索赔负债活动如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千）
|
|||||||||||
| 未付债权，期初 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 发生，涉及： | |||||||||||
| 本期 |
|
|
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| 上一期间（s） | (
|
(
|
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| 发生总额 |
|
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| 付费，涉及： | |||||||||||
| 本期 |
|
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| 上一期间（s） |
|
|
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| 已支付总额 |
|
|
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| 未支付的索赔，期末 | $ |
|
$ |
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附注9：退休计划
附注10：债务
长期负债
长期债务包括以下内容：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 回购本票 | $ |
|
$ |
|
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| 定期贷款工具 |
|
|
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| VGS 12024贷款（2024）/VGS本票（2023） |
|
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| VGS2本票 |
|
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| VGS3本票 |
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|
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| 长期债务，毛 |
|
|
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| 减：未摊销债务发行费用及原发行折扣 | (
|
(
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|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 减：长期债务流动部分 | (
|
— | |||||||||
| 长期债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
回购本票
2019年6月，该公司向一名前股权投资者发行了一份股份回购本票，价格为$
15.0
万，随后于2020年11月修正（经修正，“回购本票”）。回购承兑票据自动到期，将于2026年6月30日、控制权变更交易或包销的首次公开发行中的较早者到期支付，每一项均在协议中定义。回购
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|98
本票应计实收实物（“PIK”）利息
11.0
年%。本金余额、应计利息、退出费$
0.6
万到期。应计利息为$
15.1
百万美元
11.7
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
定期贷款工具
2020年11月，公司与一家商业贷款人订立定期贷款协议和担保协议（经修订，“定期贷款协议”），该协议提供了高达$
100.0
万元（“定期贷款工具”），其中$
65.0
截至2024年12月31日和2023年12月31日，已提取百万。公司根据定期贷款融资获得额外借款的机会在承诺期于2022年2月28日终止时终止。定期贷款协议已于2021年11月16日作出修订，以规定若干修改并取得贷款人同意以完成业务合并。定期贷款协议于2021年12月21日进行了修订，以规定某些修改，并允许在上一年完成一项收购和相关交易。定期贷款协议已于2022年12月13日修订，以规定某些修改，并允许发行VGS本票（定义见下文）和相关交易。定期贷款协议于2024年3月22日进行了修订，规定了某些修改，并允许发行VGS2本票（定义见下文）和相关交易。定期贷款协议于2024年11月30日进行了修订，允许公司出售佛罗里达资产（“许可的佛罗里达处置”），规定强制性提前还款契约不适用于许可的佛罗里达处置的收益，并取消了选择以实物支付部分利息的能力。定期贷款协议于2024年12月12日进行了修订，规定了某些修改，并允许发行VGS3本票（定义见下文）和相关交易。担保协议为出借人提供担保物
100
公司质押股票、子公司（含有形和无形个人财产）、银行账户的%。
本金余额于到期日，即2025年12月31日全额到期。根据协议中的某些违约条款或在发生强制性提前还款触发的情况下，这个到期日可能会被加速作为补救措施。自2024年11月30日起生效，利息按
12.0
按季度周期年度%（拖欠）。如果触发定期贷款融资协议中的某些事件，PIK利息可能会加速。应计利息为$
12.5
百万美元
7.9
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
定期贷款融资包括某些限制性契约，包括对支付现金股息的限制。公司必须继续遵守财务契约，例如最低流动资金$
5.0
百万和年度最低收入水平。按年度计算，公司必须公布至少等于或大于$
585.0
2024年的百万美元和$
650.0
2025年百万。该公司还受到包括债务和留置权在内的某些限制。
截至2024年12月31日，公司未遵守与出具无“持续经营”解释性段落的审计意见的2024年财务报表相关的定期贷款融资契约。定期贷款融资贷款人授予豁免定期贷款融资项下的契诺，这与公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表的审计意见中存在“持续经营”解释性段落有关。截至2024年12月31日，公司在实质上遵守定期贷款融资项下的所有其他契诺；然而，无法保证公司将能够在未来保持对这些契诺的遵守，或定期贷款融资项下的贷方或公司可能产生的任何未来债务的贷方将在未来授予任何此类豁免或暂缓。
VGS 12024贷款（2024）和VGS本票（2023）
2022年12月，P3 LLC与VBC Growth SPV LLC（“VGS”）订立关联方融资交易（见附注19“关联方”），其中包括向VGS发行无担保本票（“VGS本票”）；认股权证协议，据此公司发行认股权证购买
0.4
百万股A类普通股，行使价$
4.26
每股对VGS（见附注12“认股权证”）；以及从属协议，根据该协议，VGS同意将其在VGS本票下的受付权从属于定期贷款融资下贷款人的受付权和担保权益。VGS本票提供的资金最高可达$
40.0
百万。该公司向VGS支付了一笔预付款
1.5
%.利息应于
14.0
自2023年3月31日开始的季度周期（拖欠）年度%。公司有选择权支付利息为
6.0
%实物和
8.0
%现金，受一定限制。VGS本票到期日为2026年5月19日。截至12月31日，
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|99
2023, $
29.1
从VGS本票中提取了百万美元，公司记录的债务发行成本和原始发行折扣为$
0.8
百万。应计利息为$
4.0
截至2023年12月31日，百万。
2024年12月12日，公司与VGS签订了一份无担保本票（“VGS12024贷款”），提供最多约$
38.1
万，所得款项用于全额偿还VGS承兑票据项下的所有本金、利息及其他欠款。就以VGS12024贷款取代VGS本票而言，VGS豁免
9.0
%后端设施费用，否则本应根据VGS本票支付。VGS 12024贷款的到期日为2028年6月30日，利率低于VGS本票50个基点等。VGS12024贷款不包括发行认股权证。VGS 12024贷款的所有其他条款与VGS本票的条款相同。由于公司遇到财务困难，公司将此交易作为问题债务重组进行会计处理，经修订的条款导致公司获得让步。由于修改条款下的未来未折现现金流量超过了修改日期的账面值，因此修改为前瞻性会计处理。截至2024年12月31日，该公司拥有$
38.1
VGS12024贷款项下的未偿借款百万美元和记录的债务发行成本和原始发行折扣$
0.7
百万。应计利息为$
0.3
截至2024年12月31日的百万。
公司将向VGS支付后端费用为
9.0
赎回VGS12024贷款时的百分比。VGS12024贷款可随时或不时由公司选择全部或部分预付，无需支付罚款或溢价，但须支付后端费用；前提是预付款项必须至少以贷款总额的5%为增量。VGS12024贷款规定使用某些资产出售的收益进行强制性预付款，贷款人有权在（i）公司控制权发生变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS12024贷款）时要求全额付款。
VGS12024贷款限制了公司的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。到期日可能会加快，作为协议中某些违约条款下的补救措施，或者在发生强制性提前还款事件的情况下。
就发行VGS 12024贷款而言，公司亦与VGS订立日期为2024年12月12日的从属协议（“VGS 12024从属协议”），该协议将VGS在VGS 12024贷款项下的受付权从属于定期贷款融资项下贷款人的受付权和担保权益。根据VGS12024附属协议的条款，公司实际上须以实物支付VGS12024贷款项下的所有利息。
VGS2本票
2024年3月22日，P3 LLC与VBC Growth SPV 2，LLC（“VGS2”）订立关联方融资交易（见附注19“关联方”），包括向VGS2发行无担保本票（“VGS2本票”）和从属协议（“VGS2从属协议”），据此，VGS2同意将其在VGS2本票项下的受款权从属于定期贷款融资项下贷款人的受款权和担保权益。VGS2本票提供最多$
25.0
百万。该公司向VGS2支付了一笔预付款
1.5
实物贷款本金总额的百分比。截至2024年12月31日，$
25.4
从VGS2本票中提取了百万，公司记录了债务发行成本和原始发行折扣$
0.5
百万。
VGS2本票将于2027年9月30日到期。利息应于
17.5
从2024年6月30日开始的季度周期（拖欠）的年率%。公司可以选择支付利息
8.0
%现金和
9.5
%实物，但若VGS2附属协议的条款不允许公司以现金支付利息，则利息将完全以实物支付。应计利息为$
3.6
截至2024年12月31日的百万。
公司将向VGS2支付后端费用为
9.0
赎回VGS2本票时的百分比。VGS本票可在任何时间和不时预付，由公司选择全部或部分预付，不收取罚金或溢价，但须支付后端费用；前提是预付款项必须以至少$
1.25
百万。
VGS2本票限制了公司及其附属公司的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。到期日可能会加快，作为协议中某些违约条款下的补救措施，或者在发生强制性提前还款事件的情况下。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|100
VGS2本票规定使用某些资产出售的收益进行强制性预付款，并且VGS2有权在（i）公司控制权发生变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS2本票）时要求全额付款。
就出售佛罗里达资产而言，2024年11月30日，对VGS本票和VGS 2本票进行了修订，以允许获得许可的佛罗里达处置，并规定公司没有义务使用获得许可的佛罗里达处置的收益来预付VGS本票和VGS 2本票项下的贷款。
VGS3本票
2024年12月12日，P3 LLC与VBC Growth SPV 3，LLC（“VGS3”）订立关联方融资交易（见附注19“关联方”），包括向VGS3发行无担保本票（“VGS3本票”）；认股权证协议，据此公司发行认股权证购买
71.4
百万股A类普通股，行使价$
0.21
每股VGS3（见附注12“认股权证”）；以及一项从属协议（“VGS3从属协议”），据此，VGS3同意将其在VGS3本票项下的付款权从属于定期贷款融资项下贷款人的付款权和担保权益。VGS3本票提供最多$
25.0
百万。该公司向VGS3支付了一笔预付款
1.5
实物贷款本金总额的百分比。截至2024年12月31日，$
25.4
从VGS3本票中提取了百万，公司记录了债务发行成本，包括向VGS3发行的认股权证的公允价值和与此次融资相关的其他成本，以及原始发行折扣$
12.8
百万。
VGS3本票将于2028年6月30日到期。利息应于
19.5
自2025年6月30日开始的季度周期（拖欠）年度%。公司可选择支付任一利息
8.0
%现金或
11.5
%实物，但若VGS3附属协议的条款不允许公司以现金支付利息，则利息将全部以实物支付。应计利息为$
0.1
截至2024年12月31日的百万。
本公司将于VGS3本票赎回时按以下方式向VGS3支付后端费用：（i）如于2025年1月31日后及于2025年4月30日或之前支付，
4.5
%；（ii）如于2025年4月30日后及于2025年7月31日或之前缴付，
6.75
%及（iii）如于2025年7月31日后支付，
9.0
%.VGS本票可在任何时间和不时预付，由公司选择全部或部分预付，不收取违约金或溢价，但须支付后端费用；但预付款项必须至少以$
1.25
百万。
VGS3本票限制了公司及其附属公司的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。到期日可能会加快，作为协议中某些违约条款下的补救措施，或者在发生强制性提前还款事件的情况下。
VGS3本票规定使用某些资产出售的收益进行强制性预付款，并且VGS3有权在（i）公司控制权发生变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS3本票）时要求全额付款。
截至2024年12月31日，长期债务到期情况如下（单位：千）：
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
|
|
|||||
| 减：未摊销债务发行费用及原发行折扣 | (
|
||||
| $ |
|
||||
附注11：所得税
由于业务合并，公司的几乎所有资产和业务均由P3 LLC及其子公司持有和经营，公司唯一的资产是P3 LLC的股权。P3 LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税管辖区的合伙企业。作为合伙企业，除了实体层面的州所得税外，P3 LLC一般不需要缴税。P3 LLC产生的任何应税收入或损失
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|101
根据截止日期的P3 LLC经修订和重述的有限责任协议（“P3 LLC A & R LLC协议”）的条款，传递给并计入其成员的应税收入或损失。在业务合并之前，P3 LLC的收入和亏损转嫁给其成员，对P3 LLC不征税。
公司作为公司征税，并根据公司在P3 LLC持有的经济权益，就从P3 LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。虽然公司出于财务目的将P3 LLC合并为VIE，但公司将不会因归属于非控股权益的收益而被征税。因此，公司未在综合财务报表中报告对非控股权益征税的收益的所得税负担。
所得税前亏损构成如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 国内 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
所得税费用构成如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 现行所得税： | |||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 当期所得税总额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税： | |||||||||||
| 联邦 | (
|
|
|||||||||
| 状态 | (
|
|
|||||||||
| 递延所得税总额 | (
|
|
|||||||||
| 所得税费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
法定联邦所得税与公司所得税拨备的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（千美元）
|
|||||||||||
| 按联邦法定税率征税 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 非控股权益和非应税收入 |
|
|
|||||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
|||||||||
| 投资P3 LLC | (
|
(
|
|||||||||
| 回归拨备 |
|
|
|||||||||
| 递延税项调整 | (
|
|
|||||||||
| 其他调节项目 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 实际税率 | (
|
% | (
|
% | |||||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|102
公司的税率主要受到估值备抵的确认以及分配给非控股权益的收入和费用部分的影响。
递延所得税
递延所得税是由于为税务和财务报告目的确认金额的差异，以及经营亏损和税收抵免结转产生的。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 投资P3 LLC | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 经营亏损结转净额 |
|
|
|||||||||
| 应计负债 |
|
|
|||||||||
| 商誉和可辨认无形资产 |
|
|
|||||||||
| 第163j节利息限制 |
|
|
|||||||||
| 其他递延所得税资产 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 经营租赁、使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他递延所得税负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司确认递延税项资产的范围是它认为这些资产更有可能变现。递延所得税资产净额的税收优惠的实现取决于未来的应纳税所得额水平，具有适当的性质，在项目预期可抵扣或应纳税的期间。根据截至2024年12月31日的现有证据，该公司认为，很有可能无法实现所产生的美国损失的税收优惠。因此，公司已就所产生的美国亏损的税收优惠记录了估值备抵。公司打算维持美国递延所得税资产净额的估值备抵，直到存在足够的积极证据支持估值备抵的逆转或减少。
截至2024年12月31日，公司已确认递延税项负债净额$
1.1
万与子公司MedCore 惠普（“MHP”）有关。因MHP未向公司提交合并企业所得税申报表，MHP的递延所得税资产单独评估变现能力。基于截至2024年12月31日所有现有证据的权重，公司认为MHP递延所得税资产的税收优惠实现的可能性较大。
截至2024年12月31日，公司已确认递延所得税资产净额$
2.0
百万与某些网络VIE有关。因网络VIE不向公司提交合并企业所得税申报表，递延所得税资产单独评估变现能力。基于截至2024年12月31日的所有现有证据的权重，包括近年来的累计亏损，公司认为，某些网络VIE的递延所得税资产的税收优惠很可能无法实现。据此，公司已就相关递延税项资产的税务优惠录得估值备抵。
截至2024年12月31日，公司有美国联邦所得税净营业亏损结转$
88.4
可用于抵减未来应纳税所得额的百万元，全部无限期结转，但使用限定为任何一年应纳税所得额的80%。该公司还有州净营业亏损结转$
36.1
百万，其中$
1.5
百万将于2033年到期，$
4.5
百万将于2034年到期，$
7.6
百万将于2035年到期，$
5.5
百万将于2039年到期，$
4.5
百万将于2043年到期，$
12.5
百万无限期结转。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|103
联邦和州净营业亏损结转可能受到1986年《国内税收法》（“法典”）第382条和第383条以及州法律类似规定的限制。1986年《税收改革法案》包含限制在发生特殊情况（包括重大所有权变更）时任何特定年份可能使用的联邦净经营亏损结转的条款。该公司已完成涵盖2018年1月1日至2023年9月30日期间的第382节分析。第382节分析测试了公司股票在覆盖期间内每发生一次股票发行。通过分析期间，确定了所有权变更导致税收属性的年度限制；但是，由于美国联邦所得税净经营亏损的无限期结转，没有终止确认此类结转。
不确定的税务状况
公司须接受自截至2020年12月31日止年度开始的纳税年度的审查。该公司目前没有接受任何纳税年度的任何美国联邦或州所得税审计。
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千）
|
|||||||||||
| 1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 基于与当年相关的税务职位的新增 |
|
|
|||||||||
| 12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日，有$
4.3
百万未确认的与州税务申报职位相关的税收优惠，如果确认将影响年度有效税率。可能影响赔偿责任的事件包括诉讼时效到期或与州税务机关达成和解。在未来12个月内，公司预计2024年12月31日记录的未确认税收优惠不会显着增加或减少。
该公司记录的利息和罚款为$
1.6
百万与截至2024年12月31日止年度综合全面亏损综合报表的所得税拨备内的不确定税务状况有关。截至2024年12月31日，与不确定税务状况相关的应计利息和罚款为$
1.6
万元记入合并资产负债表其他长期负债项下。
无
这些金额是在截至2023年12月31日止年度或截至2023年12月31日记录的。
应收税款协议
就业务合并而言，公司订立TRA，规定公司须支付
85
由于（i）P3 LLC的任何赎回或交换导致公司在P3 LLC净资产中的计税基础份额增加，（ii）根据TRA支付的款项导致的计税基础增加，以及（iii）根据TRA归因于推算利息的扣除，已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税收优惠金额的百分比。公司预计受益于剩余
15
实现的任何税收优惠的百分比。
根据公司根据《守则》第754条进行的选举，公司预计将在赎回或交换普通单位时获得增加其在P3 LLC净资产中的计税基础份额。该公司打算将任何普通单位的赎回和交换视为直接购买单位，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少公司未来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。
TRA下的负债估计，就其性质而言，是不精确的，并受制于若干因素的重大假设，包括公司每年产生的应课税收入的时间和金额，以及当时适用的税率等因素。由于使用了TRA中的某些假设，包括使用假定的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠，公司实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。
TRA下的付款义务是公司的义务，而不是P3 LLC的义务。公司将被要求支付的款项通常会减少整体现金流的金额，否则可能会有
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|104
已经可用，但公司预计通过利用相关税收优惠实现的现金税收节省将超过任何所需付款的金额。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，TRA负债估计为$
11.5
百万美元
11.0
万，分别；然而，由于公司记录的全额估值备抵，导致
无
将实现的与升级摊销相关的税收优惠，公司确定不太可能向TRA持有人付款并
无
TRA负债已于2024年12月31日和2023年12月31日入账。由于非控股权益持有人行使其交换其共同单位的权利，TRA负债可能会根据
85
公司可能因P3 LLC税基增加而实现的预计未来税收优惠%。计税基础增加的金额、相关的估计税收优惠以及相关的TRA负债将取决于相关赎回或交换时公司A类普通股股票的价格。
附注12：认股权证
截至二零二四年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止，共有
246.5
百万和
81.9
百万份未行使认股权证，分别包括2021年公开认股权证、2021年私募认股权证、VGS认股权证、VGS3认股权证、2023年3月认股权证、2024年5月普通认股权证和2024年5月预融资认股权证（定义见下文）。
无
认股权证于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度行使。
责任-分类
公募与私募
2021年公开认股权证和2021年私募认股权证赋予持有人购买合计
10.8
百万股A类普通股，价格为$
11.50
每股。2021年公开认股权证将到期
五年
企业合并完成后。当A类普通股每股价格等于或超过$时，公司有权赎回2021年公开认股权证
18.00
为
20
天内
30天
交易期。2021年私募认股权证与2021年公开认股权证相同，只是2021年私募认股权证受到一定的转让限制，由保荐机构持有的不得由公司赎回，且可在无现金基础上行使。
2024年5月普通认股权证
就2024年5月私募（见附注14 「资本化」）而言，公司发行认股权证以购买合共
67.4
百万股A类普通股，价格为$
0.5020
每股（“2024年5月普通认股权证”）。根据认股权证协议，2024年5月普通认股权证和在行使2024年5月认股权证时购买证券的权利将在以下情况最早发生时终止：（a）2031年5月22日；（b）完成（i）出售、转让、处置，或对公司的全部或基本全部财产或业务或公司与任何其他公司（全资附属公司除外）合并或合并的抵押，或（ii）任何其他交易或一系列相关交易，其中公司被处置的超过50%的投票权及其收益支付给公司当时的现有股东。2024年5月的共同认股权证被记录为负债分类金融工具，初始金额为$
31.3
百万。
与2024年5月认股权证相关的期权定价模型在开始时的关键Level3输入如下：
| 波动性 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 行权价格 | $ |
|
|||
| 预期任期 |
|
||||
2021年公开认股权证、2021年私募认股权证、2024年5月认股权证在合并资产负债表中记为负债，余额为$
10.3
百万美元
1.1
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|105
权益分类
VGS认股权证
就2022年12月发行的VGS本票（见附注10“债务”），公司与VGS订立认股权证协议（“VGS认股权证协议”），据此，公司发行认股权证以购买
0.4
百万股公司A类普通股，行使价$
4.26
每股对VGS（“VGS认股权证”）。VGS认股权证可行使的普通股股份数量和行使价可能会在涉及细分、合并、分配、资本重组和类似交易的任何事件时进行调整。根据VGS认股权证协议，认股权证及于行使认股权证时购买证券的权利将于以下情况最早发生时终止：（a）2027年12月13日；及（b）完成（i）与任何其他公司（全资附属公司除外）的出售、转易、合并或（ii）任何其他交易或一系列相关交易，其中超过
50
公司或P3 LLC被处置的投票权的百分比。
VGS3认股权证
就2024年12月发行的VGS3承兑票据（见附注10“债务”），公司与VGS3订立认股权证协议（“VGS3认股权证协议”），据此，公司发行认股权证以购买
71.4
百万股公司A类普通股，行使价$
0.21
每股对VGS3（“VGS3认股权证”）。VGS3认股权证可行使的普通股数量和行使价可能会在涉及细分、合并、分配、资本重组和类似交易的任何事件时进行调整。根据VGS3认股权证协议，认股权证及于行使认股权证时购买证券的权利将于以下情况最早发生时终止：（a）2031年12月12日；及（b）完成（i）与任何其他公司（全资附属公司除外）的出售、转易、合并或（ii）任何其他交易或一系列相关交易，其中超过
50
公司或P3 LLC被处置的投票权的百分比。公司录得VGS3认股权证的公允价值为$
12.1
百万作为截至2024年12月31日止年度额外实收资本的增加。
与VGS3认股权证相关的期权定价模型的关键Level3输入如下：
| 波动性 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 行权价格 | $ |
|
|||
| 预期任期 |
|
||||
2024年5月预融资认股权证
就2024年5月私募配售（见附注14 「资本化」）而言，公司发行预先注资认股权证以购买合共
25.8
百万股A类普通股，价格为$
0.0001
每股（“2024年5月预融资认股权证”）。根据认股权证协议，2024年5月预融资认股权证及在行使2024年5月预融资认股权证时购买证券的权利将于（i）出售、转让、处置完成时终止，或对公司全部或几乎全部财产或业务的抵押或公司与任何其他公司（全资附属公司除外）合并或合并，或（ii）任何其他交易或一系列相关交易，其中公司被处置的超过50%的投票权及其收益支付给公司当时的现有股东。2024年5月预融资认股权证被记为权益分类金融工具，总额为$
6.6
百万。
2023年3月认股权证
就2023年3月私募（见附注14 「资本化」）而言，公司发行认股权证以购买合共
59.9
百万股A类普通股，价格为$
1.13
每股（“2023年3月普通认股权证”），以及预先注资认股权证购买合共
10.8
百万股A类普通股，价格为$
0.0001
每股（“2023年3月预融资认股权证”，连同2023年3月普通认股权证，“2023年3月认股权证”）。根据认股权证协议，2023年3月认股权证及于行使2023年3月认股权证时购买证券的权利将于最早发生以下情况时终止：（a）2028年4月5日，仅就2023年3月普通认股权证而言；及（b）完成（i）a
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|106
出售、转让、处置或抵押公司的全部或几乎全部财产或业务或公司与任何其他公司（全资附属公司除外）合并或合并，或（ii）任何其他交易或一系列相关交易，其中超过
50
公司被处置的表决权的百分比及其收益支付给公司当时存在的股东。
附注13：承付款项和或有事项
公司是日常经营过程中产生的各类索赔、法律法规诉讼、诉讼、行政行为的当事人。公司承保一般和专业责任保险，以减轻公司在此类案件中的潜在损失风险。公司认为，处置这些事项不会对公司的综合财务状况、净亏损或现金流量产生重大不利影响。
2024年6月，在政府调查我们与保险代理人和经纪人的安排的过程中，我们根据《虚假索赔法》收到了美国司法部的CID。CID要求提供与我们的经纪人计划的营销、我们与MA经纪人、代理商和代理机构的安排以及支付给它们的报酬有关的文件和信息，以及我们与第三方有关这些计划的安排。我们正在配合调查，并提供所要求的信息。无法保证政府调查的时间或结果。
不确定因素
医疗保健行业受联邦、州和地方政府的众多法律法规的约束。这些法律法规包括但不限于许可、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务报销以及医疗保险/医疗补助欺诈、浪费和滥用预防等事项。最近，政府在有关医疗保健提供者可能违反欺诈、浪费和滥用法规和条例的调查和指控方面的活动有所增加。违反这些法律法规可能会导致被政府医疗保健项目开除，同时还会被处以巨额罚款和处罚，以及为患者服务付费的大量偿还。
管理层认为，该公司遵守了欺诈、浪费和滥用法规以及其他适用的政府法律。虽然没有监管方面的询问，但遵守这类法律法规需要接受政府的审查和解释，以及目前可能未知的其他监管行动。
联邦和州两级的医疗改革立法继续发展。变化继续影响现有和未来的法律和规则。此类变化可能会影响公司开展业务的方式，限制公司在某些合格类别的收入增长，减缓某些合格类别的收入增长率，增加某些医疗、行政和资本成本，并使公司面临更大的损失或进一步负债风险。因此，公司的综合财务状况可能会受到此类变化的影响。
租约
公司以企业办公场所、经营设施等形式出租房产。公司的房地产租赁有不可撤销的条款，将于2025年至2033年到期，其中某些已
One
到
two
续展选项到
10
年。
经营租赁使用权资产$
12.9
百万美元
15.3
百万被纳入分别在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表上。
业务租赁费用列入综合业务报表业务费用，为$
4.6
百万美元
4.5
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。
租赁条款和贴现率截至目前包括以下内容：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 加权平均剩余租期（年） |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|107
截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 未贴现未来现金流总额 |
|
|||||||
| 减：利息 | (
|
|||||||
| 经营租赁负债现值 | $ |
|
||||||
经营使用权负债当前部分$
2.5
百万美元
2.7
百万计入分别在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中。
与租赁有关的补充现金流和其他信息如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
|||||||
附注14：大写
截至2024年12月31日，根据公司日期为2020年8月20日的经修订及重列的公司注册证书，公司获授权发行：（i）
800
百万股A类普通股，面值$
0.0001
每股，（二）
205
百万股面值$的V类普通股
0.0001
每股，及（iii）
10
百万股优先股，面值$
0.0001
每股，其中
无
截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行或流通在外的股票。A类普通股和V类普通股的股东分别有权
One
对所有有待股东投票的事项进行投票。A类普通股股票的任何未来股息的宣布、金额和支付将由公司董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括公司的经营业绩、财务状况、资本要求、债务协议中的限制以及公司董事会认为相关的其他因素。A类普通股股东有权获得公司董事会宣布的此类股息。V类普通股股东无权参与公司董事会宣布的任何此类股息。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，公司董事会未宣布派发任何现金股息。
2024年5月私募
2024年5月24日，根据日期为2024年5月22日的证券购买协议（“2024年5月购买协议”）与其中指定的购买者（“2024年5月购买者”），其中包括Chicago Pacific Founders GP，L.P.，a Delaware limited partnership（“CPF GP”）的某些关联实体以及机构投资者，公司发行了约
67.4
百万台，售价约$
0.6270
每单位。每个单元由
One
A类普通股的份额和购买认股权证
One
A类普通股的股份，行使价为$
0.5020
.某些机构投资者选择接收预先融资的认股权证，以购买A类普通股，而不是其A类普通股的一部分。总的来说，公司出售（i）合共
41.6
百万股其A类普通股，（ii）认股权证购买合计
67.4
百万股A类普通股，及（iii）认股权证购买合共
25.8
百万股A类普通股，总收益$
39.8
百万，净额$
2.4
万的发行费用（统称“2024年5月定向增发”）。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|108
注册权协议
于2024年5月24日，就2024年5月的私募配售而言，公司与2024年5月的买方订立注册权协议（“2024年5月注册权协议”）。根据2024年5月的登记权协议，公司同意为登记在行使认股权证时可发行的股份和普通股的转售而准备并向SEC提交登记声明，该声明于2024年6月18日向SEC提交，并于2024年6月27日由SEC宣布生效。2024年5月的注册权协议还包含某些货架下架和搭载权利。
公司还同意（其中包括）根据登记声明向2024年5月的买方、其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人赔偿某些责任，并支付与公司根据2024年5月登记权协议承担的义务有关的所有费用和开支。
与CPF经修订及重列的信函协议
于2024年5月24日，就订立购买协议而言，公司与CPF GP、Chicago Pacific Founders GP III，L.P.，a Delaware limited partnership（“CPF GP III”，连同CPF GP，“CPF”）（代表以CPF GP为普通合伙人、其中以CPF GP III为普通合伙人的若干基金及/或其若干联属实体及基金（统称“CPF方”））订立经修订及重列的信函协议（“经修订及重列的信函协议”）。经修订和重述的信函协议规定，只要CPF各方拥有
40
%的公司已发行普通股，（i）CPF将有权在公司董事会中指定一名额外的独立成员，以及（ii）CPF将有权享有某些信息权利和保护性条款。截至本财务报表出具之日，CPF尚未根据经修订及重述的信函协议的条款行使其指定董事的权利。CPF各方还同意将一项停顿限制延长，该限制将CPF各方的所有权限制为
49.99
2024年5月私募结束之日至2025年7月31日公司A类普通股和V类普通股的百分比。
上架登记
2023年11月9日，该公司以S-3表格提交了一份货架登记声明，容量为$
250
万元（“货架登记”），于2023年11月20日由SEC宣布生效，并订立公开市场销售协议（“销售协议”），据此，公司可通过销售代理不时发行和出售公司A类普通股的股份，面值$
0.0001
每股，总价值高达$
75
百万。销售代理将作出商业上合理的努力，遵循公司的指示，随着时间的推移，遵守规定的限额销售股票。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条，销售将通过市场发售进行。根据销售协议可能发售、发行和出售的A类普通股股份的总价值包含在公司根据货架登记可能发售、发行和出售的证券的总价值中。于销售协议终止时，任何未使用部分将可根据货架登记在其他发售中出售。
2023年3月私募
2023年4月6日，根据与其中指明的购买者（“2023年3月购买者”）日期为2023年3月30日的证券购买协议（“2023年3月购买协议”），其中包括CPF GP的某些关联实体，以及公司的首席医疗官和公司董事会成员，公司发行
79.9
百万台，售价约$
1.12
机构投资者每单位，购买价格约为$
1.19
每单位雇员和顾问。每个单元由
One
A类普通股的份额和
0.75
认股权证的购买权
One
A类普通股的股份，行使价为$
1.13
.某些机构投资者选择接收预先融资的认股权证，以购买A类普通股，而不是其A类普通股的一部分。总的来说，公司出售（i）合共
69.2
百万股其A类普通股，（ii）认股权证购买合计
59.9
百万股A类普通股，及（iii）预先注资认股权证购买合共
10.8
百万股A类普通股，总收益$
86.6
百万，净额$
2.9
万的发行费用（统称“2023年3月定向增发”）。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|109
注册权协议
于2023年4月6日，就2023年3月购买协议而言，公司与买方订立注册权协议（“2023年4月注册权协议”）。根据2023年4月的注册权协议，公司同意编制一份注册声明，用于登记在行使认股权证时可发行的股份和普通股的转售，该声明已于2023年5月2日向SEC提交，并于2023年6月14日由SEC宣布生效。注册权协议还包含一定的货架下架和搭载权利。
公司还同意（其中包括）根据登记声明向2023年3月的买方、其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人赔偿某些责任，并支付与公司根据2023年4月登记权协议承担的义务有关的所有费用和开支。
与CPF的信函协议
于2023年4月6日，就2023年3月采购协议而言，公司与CPF各方订立信函协议（“信函协议”）。该信函协议规定，根据某些约定，CPF将有权在公司董事会中指定一名额外的独立成员，并且CPF将有权享有某些信息权利和保护性条款。截至该等综合财务报表刊发日期，CPF并无根据信函协议的条款行使其指定董事的权利。CPF各方还同意了一项从2023年3月私募配售结束之日起至2024年6月30日的停顿限制，该限制将CPF各方的所有权限制在
49.99
公司A类普通股和V类普通股的百分比。
附注15：基于股权的薪酬
共同单位奖
就业务合并的结束而言，根据当时的股权计划授予的未归属激励单位奖励被转换为普通单位，与相同数量的公司V类普通股股份配对，并仍受原始归属条件的约束。如果发生没收未归属普通单位的情况，V类普通股的关联股份也将被没收。
在截至2023年12月31日的年度内，没有授予共同单位奖励，授予的共同单位奖励的公允价值总额为$
0.5
百万。
截至2023年12月31日，所有共同单位奖励均已归属。共同单位的奖励按比例在两年之间的期间内归属
一个月
和
两年
，只要承授人继续受雇。
2021年激励奖励计划
就业务合并而言，公司董事会采纳并获股东批准的2021年激励奖励计划（“2021年计划”），自其采纳日起生效，以便利向公司员工、顾问、董事及若干联属公司授予现金及股权激励。2021年规划规定，预留可供发行股份的初始总数为
14.6
百万元加上每年1月1日的增加额，自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止，相等于（i）项中较低者
1
A类普通股和V类普通股在紧接上一个日历年度的最后一天发行在外的股份总数的百分比，以及（ii）公司董事会确定的较小数量的A类普通股股份。自2022年1月1日起，根据2021年计划预留及可供发行的A类普通股股份总数共增加
8.0
百万根据2021年计划下的自动年度增加规定。截至2024年12月31日，根据2021年计划保留并可供发行的A类普通股股份数量为
7.0
百万。
2021年计划允许授予（i）股票期权，包括激励股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票奖励（“RSA”），（iv）限制性股票单位（“RSU”）奖励，或（v）计划管理人可能不时确定的其他股票或现金奖励。每份期权授予期限不超过
10
自授予之日起数年。公司在行使股票期权时发行股票的政策是发行新的A类普通股。P3 LLC A & R LLC协议规定，P3 LLC将在任何时候保持a
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|110
2021年计划还允许授予股息等值单位，使持有人有权获得基于公司A类普通股所支付的每股股息价值的金额，这些股息在归属期内在RSU上累积。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的2021年计划下基于时间的股票期权活动：
| 数量 股票期权 （单位：千） |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 订约 生活 （年） |
聚合 内在 价值 （单位：千） |
||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已取消 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日完全归属及预期归属 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
对于基于时间的股票期权，提供了以下额外披露：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 加权平均授予日公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的2021年计划下基于业绩的股票期权活动：
| 数量 股票期权 （单位：千） |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 订约 生活 （年） |
聚合 内在 价值 （单位：千） |
||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日完全归属及预期归属 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日可行使 |
|
$ |
|
— | $ |
|
|||||||||||||||||
为基于业绩的股票期权提供以下额外披露：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 加权平均授予日公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|111
的归属标准
0.1
百万绩效股票期权奖励尚未实现；因此，
无
已记录费用。
有
无
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度行使的股票期权。
用于估计股票期权授予日公允价值的加权平均假设如下表所示：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% | |||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | |||||||
| 预期任期 |
|
|
|||||||||
| 股息率 |
|
% |
|
% | |||||||
基于时间的股票期权在一段时间内按比例归属和
五年
，只要选择权人继续为公司提供服务。截至2024年12月31日，有$
1.9
百万美元
2.1
2021年计划下与未归属的基于时间和基于绩效的股票期权相关的未确认的基于股权的补偿成本分别为百万，预计在加权平均期间内确认
2.0
年和
8.0
年，分别。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的2021年计划下的RSU活动：
| 加权 平均 授予日期 公允价值 |
数量 单位 （单位：千） |
||||||||||
| 截至2023年12月31日 | $ |
|
|
||||||||
| 已获批 | $ |
|
|
||||||||
| 既得 | $ |
|
(
|
||||||||
| 没收 | $ |
|
(
|
||||||||
| 截至2024年12月31日未归属 | $ |
|
|
||||||||
为RSU奖励提供了以下额外披露：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 加权平均授予日公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 已归属股份的公允价值总额（单位：千） | $ |
|
$ |
|
|||||||
2023年8月，公司授出合共
2.5
根据2021年计划向公司当时的首席执行官Abdou博士和首席医疗官Bacchus博士（统称“高管”）提供百万个RSU，以完全满足每位高管根据日期为2022年5月的交易奖金协议的条款在截至2022年12月31日止年度赚取的“第二次奖金”，该协议由每位高管与公司和P3 Health Group Management，LLC就完成业务合并（统称“RSU交易奖金”）订立。受限制股份单位于授出时已全部归属。授予的RSU的公允价值为$
5.6
百万，$
0.6
百万元，其中于截至2023年12月31日止年度录得以股权为基础的薪酬。RSU以A类普通股结算，公司及时支付$
0.7
2024年1月10日代表Abdou博士将RSU归属于美国国税局的预扣税百万。Abdou博士于2024年5月2日向公司偿还了这笔款项。
RSU通常在两次之间的一段时间内按比例归属和
四年
，只要承授人继续为公司提供服务。截至2024年12月31日，与2021年计划下所有未归属的RSU相关的股权补偿总成本为$
3.5
万元，预计按加权平均期间确认
2.1
年。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|112
2024年员工激励奖励计划
2024年5月7日，董事会通过了公司2024年就业诱导激励奖励计划（“2024年计划”），自其通过之日起生效。2024年计划规定向潜在员工授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励，并包含旨在遵守《纳斯达克上市规则》下的诱导奖励例外的条款和条件。董事会已预留
16.5
根据2024年计划授予的奖励发行的百万股A类普通股。根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4），2024年计划下的奖励只能提供给以前未受公司雇用的个人或在善意中断雇用后被重新雇用的个人，作为这些个人进入公司就业的诱导材料。截至2024年12月31日，没有根据2024年计划保留和可供发行的A类普通股股份。
每份期权授予的期限为不超过
10年
自授予之日起。公司在行使股票期权时发行股票的政策是发行新的A类普通股。P3 LLC A & R LLC协议规定，P3 LLC将始终保持公司拥有的普通单位数量与A类普通股流通股数量之间的一比一比率，包括但不限于根据2024年计划授予的股票期权行使和RSU奖励结算而发行的股票。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的2024年计划下的股票期权活动：
| 数量 股票期权 （单位：千） |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 订约 生活 （年） |
聚合 内在 价值 （单位：千） |
||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
— | $ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日完全归属及预期归属 |
|
$ |
|
|
$ | — | |||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日可行使 |
|
$ |
|
— | $ | — | |||||||||||||||||
为股票期权提供以下额外披露：
| 截止年度 2024年12月31日 |
|||||
| 加权平均授予日公允价值 | $ |
|
|||
用于估计股票期权授予日公允价值的加权平均假设如下表所示：
| 截止年度 2024年12月31日 |
|||||
| 预期波动 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 预期任期 |
|
||||
| 股息率 |
|
% | |||
截至2024年12月31日，有$
4.8
万与2024年计划下未归属股票期权相关的未确认股权补偿成本，预计将在加权平均期间内确认
3.4
年。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|113
下表汇总了2024年计划下截至2024年12月31日止年度的RSU活动：
| 加权 平均 授予日期 公允价值 |
数量 单位 （单位：千） |
||||||||||
| 截至2023年12月31日 | $ |
|
|
||||||||
| 已获批 | $ |
|
|
||||||||
| 截至2024年12月31日未归属 | $ |
|
|
||||||||
为RSU奖励提供了以下额外披露：
| 截止年度 2024年12月31日 |
|||||
| 加权平均授予日公允价值 | $ |
|
|||
受限制股份单位的授予将同时受制于服务归属和业绩归属条件，因此，这两个条件都必须满足，受限制股份单位才能归属。适用的归属日为适用的“服务归属条件”满足之日与“业绩归属条件”满足之日两者中较晚者。服务归属条件将满足（i）关于在雇佣生效日期一周年的25%的相关股份，以及（ii）关于剩余的75%的相关股份，在此后三年期间的每个季度周年日以基本相等的分期方式。业绩归属条件将在受雇生效日期后公司A类普通股的首次承销发行和销售结束时得到满足，但须在该日期之前继续受雇。截至2024年12月31日，与2024年计划下所有未归属的RSU相关的股权补偿费用总额为$
2.7
万元，预计按加权平均期间确认
3.4
年。
补偿费用
合并业务报表公司、一般和行政费用中记录的基于股权的薪酬为$
5.8
百万美元
6.0
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万元。
公司做到了
不是
确认截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与基于股权的薪酬相关的任何税收优惠。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|114
附注16：每股净亏损
下表提供了每股基本和摊薄净亏损的计算：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千，每股数据除外）
|
|||||||||||
| 分子–基本： | |||||||||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损–基本 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 分子–稀释： | |||||||||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损–基本 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 稀释性证券的效力： | |||||||||||
| 第五类普通股的股份 |
|
(
|
|||||||||
| 责任分类认股权证 | (
|
|
|||||||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损–摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 分母–基本： | |||||||||||
| 加权平均已发行A类普通股–基本 |
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|
|||||||||
| 归属于A类普通股股东的每股净亏损–基本 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 分母–稀释： | |||||||||||
| 加权平均已发行A类普通股–基本 |
|
|
|||||||||
| 稀释性证券的加权平均效应： | |||||||||||
| 第五类普通股的股份 |
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|||||||||
| 责任分类认股权证 |
|
— | |||||||||
| 加权平均已发行股份–摊薄 |
|
|
|||||||||
| 归属于A类普通股股东的每股净亏损–摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
V类普通股的股票不分享P3的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，不需要在两类法下分别列报V类普通股的基本和稀释每股净收益。
下表列出了被排除在所列期间稀释每股净亏损计算之外的潜在稀释性证券，因为它们的影响本来是反稀释的。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千）
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|
股票认股权证(1)
|
|
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股票期权(1)
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限制性股票单位(1)
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第五类普通股的股份(2)
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| 合计 |
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__________________
(1)表示该期间终了时未清票据的数目。应用库存股法，如果具有摊薄效应，纳入摊薄每股净亏损计算，将减少这一数额
(2)期末的V类普通股股份被视为2023年适用if转换方法的A类普通股的潜在稀释性股份，并在2024年被视为具有反稀释性。
附注17：可赎回非控股权益
非控股权益指P3 LLC由公司控制和合并但不拥有的部分（即由公司以外的权益持有人直接持有的普通单位）。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|115
共同单位的所有权概述如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 单位数（千） | 所有权% | 单位数（千） | 所有权% | ||||||||||||||||||||
|
P3 Health Partners Inc.’s共同单位的所有权
|
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|
% |
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|
% | |||||||||||||||||
|
非控股权益持有人’共同单位的所有权
|
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| 共同单位总数 |
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100.0 | % |
|
100.0 | % | |||||||||||||||||
普通单位参与净收入或亏损分配和分配，并有权根据有限责任公司协议中规定的条款，要求公司赎回该参与者持有的全部或部分普通单位，连同相应数量的V类普通股，以换取A类普通股或由公司选择，并在一定限制的情况下，以现金形式赎回。由于非控股权益持有人有约
55
%和
63
分别于2024年12月31日和2023年12月31日通过其V类普通股在公司中拥有%的投票权，并任命了董事会的大部分成员，在赎回时选择现金结算的能力超出了公司的控制范围。因此，外部股东持有的普通单位被归类为可赎回的非控股权益，并在公司的综合资产负债表中作为临时权益列报。
可赎回非控股权益按交割日的公允价值进行初始计量。净收入或亏损根据每日加权平均所有权百分比归属于每个报告期内的可赎回非控股权益。在后续期间，可赎回非控股权益按每个报告期末的公允价值（即基于A类普通股股份的五天成交量加权平均价格）计量，重新计量金额不低于初始值，并根据可赎回非控股权益在净收入或亏损中所占份额以及所有权变更进行调整。任何公允价值调整的抵销记入额外实缴资本，对净收入或亏损没有影响。截至2024年12月31日，有$
20.6
百万重新计量调整记为可赎回非控股权益的公允价值（即基于A类普通股股票的五天成交量加权平均价格）低于账面价值。截至2023年12月31日，有$
20.6
百万重新计量调整记为可赎回非控股权益的公允价值大于账面价值。
截至二零二四年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度，共有
0.6
百万股及
5.4
向P3 LLC成员发行的A类普通股分别为百万股，涉及此类成员赎回同等数量的普通单位以及相应注销和报废同等数量的V类普通股。此类V类普通股的退股不得补发。赎回是根据P3 LLC经修订和重述的有限责任协议（“P3 LLC A & R LLC协议”）的条款发生的。
由于P3 LLC A & R LLC协议规定，P3 LLC将在任何时候保持a
One
-到-
One
公司拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量的比例，共有
41.6
百万和
69.2
分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度因2024年5月私募配售及2023年3月私募配售而向公司发行的百万个普通单位。
附注18：分部报告
该公司的经营活动按
One
可报告分部。首席执行官是公司的首席运营决策者，负责对公司的业务和高级管理人员进行一般监督、指导和控制，并管理公司的运营，在综合基础上审查财务信息，并使用净收入或亏损来评估业绩和分配资源。有关资源分配和盈利能力评估的决策是基于公司向患者群体提供基于价值的护理协调和健康管理的责任。公司的分部资产与健康计划应收款项有关。
该公司的部门通过在风险基础上向根据Medicare Advantage计划向Medicare受益人提供医疗保险的保险计划提供人口健康管理服务来产生收入。就所列期间而言，该公司的所有收入均在美国赚取。同样，该公司的所有长期资产都位于美国。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|116
以下表格提供了有关公司可报告分部的信息：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千）
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| 营业收入 | $ |
|
$ |
|
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| 减： | |||||||||||
| 医疗理赔费用 | (
|
(
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|
其他医疗费用(1)
|
(
|
(
|
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| 折旧及摊销 | (
|
(
|
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|
其他分部项目(2)
|
(
|
(
|
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| 利息支出，净额 | (
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(
|
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| 利息收入 |
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| 所得税前亏损 | (
|
(
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| 所得税拨备 | (
|
(
|
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| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千）
|
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| 分部资产 | $ |
|
$ |
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|
其他资产(3)
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| 总资产 | $ |
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$ |
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__________________
(1)其他医疗费用包括分头费用、附属提供者赔偿费用以及其他非索赔费用。
(2)其他分部项目包括保费亏损准备金、公司、一般及行政开支、销售及营销开支、持有待售资产减值及杂项收入及开支。
(3)其他资产由现金、受限制现金、预付费用及其他流动资产、其他应收款、持有待售资产、未分配至报告分部的其他长期资产构成。
附注19：关联方
Atrio健康计划
公司主要权益持有人CPF对Atrio Health Plans（“Atrio”）进行股权投资。公司与Atrio签订了全风险人头协议，据此公司被授权代表分配给公司的Atrio成员提供服务。这些委托服务包括但不限于提供商
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|117
网络认证、患者授权、医疗管理（护理管理、质量管理和使用管理）。
下表汇总了公司与Atrio的交易：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千）
|
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| 资本化收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他患者服务收入 | $ |
|
$ |
|
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| 医疗费用 | $ |
|
$ |
|
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| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 健康计划应收账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应付债权 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应付健康计划结算 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
递延收入(1)
|
$ |
|
$ |
|
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(1)金额计入公司合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。
VGS本票
如附注10所述，于2023年12月，公司向VGS发行了无担保本票，VGS是由CPF管理的实体，其权益持有人由
三个
公司董事会成员和公司首席医疗官等。于2024年3月及2024年12月，公司分别向VGS2及VGS3发行无抵押承兑票据，两者亦由CPF管理。
下表汇总了公司与VGS、VGS2、VGS3的交易情况：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 利息支出，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 长期债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计利息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
佛罗里达资产出售
如附注6所述，于2024年11月30日，公司将其佛罗里达资产出售给与公司主要股东有关联的买方。
附注20：可变利益实体
P3 LLC与网络VIE签订了管理服务协议（“MSA”）和赤字资金协议。MSA规定，P3 LLC将向网络VIE提供行政人员、办公用品和设备、一般商业服务、合同谈判以及计费和收款服务。这些服务的费用是网络VIE的收入超过费用的部分。根据赤字资金协议，P3 LLC有义务根据需要垫付资金，以支持网络VIE的营运资金需求，只要运营费用超过毛收入。这些预付款按加
2
%.对网络VIE的预付款净额和应计
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|118
这些预付款的利息在下表P3合并实体的应付款项内列示。此外，P3 LLC与Network VIE的执业股东签订了股票转让限制协议，通过看涨期权的方式，明确允许P3 LLC在执业股东放弃其所有权地位的情况下任命继任医生。因此，P3 LLC将自己确定为网络VIE的主要受益者。执业股东，即P3 LLC的员工，保留网络VIE的股权所有权，代表名义上的非控制性权益；但非控制性权益不参与网络VIE的损益。
P3 LLC，直接或间接通过其全资子公司，不得使用或访问网络VIE的任何净资产来清偿其义务或其全资子公司的义务。此外，网络VIE的债权人对P3 LLC的净资产没有追索权。
由于P3 LLC几乎代表了公司的所有资产和负债，以下表格提供了仅P3 LLC级别持有的VIE的资产、负债和经营业绩的汇总。
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千）
|
|||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 门诊费、保险及其他应收款 |
|
|
|||||||||
| 健康计划应收账款 |
|
|
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
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| 其他长期资产 |
|
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和成员赤字 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
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| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 应计工资 |
|
|
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| 应付债权 |
|
|
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| 其他长期负债 |
|
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|
|
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| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 成员的赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 负债总额和成员赤字 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
（单位：千）
|
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| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 费用 |
|
|
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| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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附注21：后续事项
VGS 4本票
2025年2月13日，P3 LLC与VBC Growth SPV 4，LLC（“VGS4”）订立关联方融资交易，包括由P3 LLC向VGS4发行（i）无担保本票（“VGS4本票”）和（ii）购买认股权证
71.4
万股公司A类股票，行权价为$
0.21
每股至VGS4。VGS4本票提供最多$
30.0
百万，可供P3 LLC分两批提取，具体如下：（i）第一批$
15.0
于2025年2月18日提取的百万元，及（ii）第二
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|119
美元的部分
15.0
2025年3月14日开出的百万。VGS 4本票将于2028年8月13日到期。利息应于
19.5
自2025年3月31日开始的季度周期（拖欠）年度%。P3 LLC可选择支付（1）中的任一项
8.0
%现金利息和
11.5
% PIK利息，或（2）
19.5
% PIK利息，但现金利息的支付将仅在定期贷款协议和VGS4从属协议（定义见下文）允许的范围内被允许，如果不允许，则该利息应作为PIK利息累积。VGS4本票规定使用某些资产出售的收益进行强制性预付款，并且VGS4有权在（i）公司控制权发生变更和（ii）某些合格融资（定义见VGS4本票）时要求全额付款。
VGS4本票限制了P3 LLC及其子公司的能力，其中包括产生债务和留置权，以及进行投资和限制付款。到期日可能会加快，作为协议中某些违约条款下的补救措施，或者在发生强制性提前还款事件的情况下。P3 LLC向VGS4支付了一笔预付款
1.5
实物贷款本金总额的百分比。此外，P3 LLC将在VGS4本票赎回时向VGS4支付后端费用如下：（i）如果在2025年3月31日之前支付，
2.25
%；（ii）如于2025年3月31日后及于2025年6月30日或之前缴付，
4.50
%；（iii）如于2025年6月30日后及于2025年9月30日或之前缴付，
6.75
%及（四）如于2025年12月31日后缴付，
9.00
%.
VGS4从属协议
就上述交易而言，P3 LLC订立一份日期为2025年2月13日的从属协议（“VGS4从属协议”），由公司CRG Servicing LLC（“CRG”）作为定期贷款融资和VGS4下的行政代理人订立。根据VGS4从属协议，VGS4同意将其在VGS4本票项下的受付权从属于定期贷款融资项下贷款人的受付权和担保权益。VGS4从属协议的条款将有效地要求P3 LLC以实物形式支付VGS4本票项下的所有利息。
修订定期贷款协议及同意书
就上述交易而言，P3 LLC于2025年2月13日由作为借款人的P3 LLC、附属担保人一方、不时作为其一方的贷款人和作为行政代理人和抵押品代理人的CRG以及（2）作为借款人的P3 LLC与作为持有人的VGS于2025年2月13日签署的特定（1）第七次定期贷款协议修订（“定期贷款修订”）订立（“同意”）。定期贷款修订和同意共同允许发行VGS4本票和签订VGS4从属协议。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|120
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目9a。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以提供合理保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是积累的并酌情传达给管理层，以便及时就要求的披露作出决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。
我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制–综合框架（2013）”中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本10-K表不包含我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。由于我们是非加速申报人，根据适用的SEC规则，管理层的报告不受我们独立注册公共会计师事务所的证明。
截至2023年12月31日的重大弱点说明
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，管理层此前发现了我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷，这些缺陷总结如下。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。先前报告了以下重大弱点：
•我们没有足够的政策和程序，也没有足够的具备适当技术知识的合格资源，无法对重大账户相关会计和相关财务报表披露保持有效的内部控制；
•我们没有设计和实施充分的风险评估流程来识别和评估影响财务报告内部控制的风险；
•我们对内部控制的组成部分是否存在并发挥作用进行了无效的评估和确定；
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|121
•在支持我们财务报告流程的某些信息技术系统相关的用户访问领域，我们没有设计和实施有效的信息技术通用控制；
•我们没有对财务结算和报告的控制活动的履行保持足够的职责分离，包括对账户对账和日记账分录的审查；
•我们没有在所有财务报表领域以足够精确的水平设计和维护有效的管理审查控制；和
•我们没有对索赔费用和应付款的估计设计和保持足够精确的有效控制，包括对历史索赔数据的审查的控制，包括用于确定财务报表金额的数据的完整性和准确性。
整治活动
针对这些重大缺陷，在董事会审计委员会的监督下，我们实施了一项全面的补救计划，解决了上述重大缺陷。具体来说，我们有：
•加强现有控制的设计，实施新设计的控制，并在我们聘请的外部顾问的协助下对新设计的流程进行演练，以评估其设计和实施的适当性；
•针对重要会计领域，包括发现重大弱点的每个领域，正式强化政策、程序和文件；
•设计并实施了风险评估和内部控制监测计划，包括聘用在SOX合规方面具有丰富经验的人员；
•实施了经修订的信息技术通用控制框架，该框架针对我们的应用环境和财务报告过程中固有的信息风险进行了定制；
•在所有范围内的信息技术应用程序中实施用户访问审查，标准化和改进变更管理流程以降低执行风险，并为控制所有者提供培训；和
•设计了一个职责分离风险框架，以便建立一个技术支持的流程，以识别和评估用户角色，以减轻职责分离冲突。
管理层的补救计划导致内部控制环境得到改善，强化的内部控制实施了足够长的时间，管理层可以通过测试这些控制的设计和运营有效性得出结论，截至2024年12月31日，财务报告内部控制的重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了上述为纠正我们的重大弱点而采取的行动外，在截至2024年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息。
（a）无。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|122
(b)内幕交易安排和政策。
截至2024年12月31日止季度，公司没有董事或“高级管理人员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
没有。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|123
第三部分
第10项。董事、执行官和公司治理。
下表提供了有关我们的执行官和董事会成员的信息（截至本表10-K日期的年龄）：
| 姓名 | 年龄 |
在P3的位置
|
主要就业
|
|||||||||||||||||
| 执行干事 | ||||||||||||||||||||
|
Aric Coffman，医学博士
|
52 |
首席执行官兼总裁
|
相同 | |||||||||||||||||
| 埃米尔·巴克斯，医学博士。 | 61 | 首席医疗官、董事和联合创始人 | 相同 | |||||||||||||||||
|
Leif Pedersen
|
49 | 首席财务官 | 相同 | |||||||||||||||||
| 非雇员董事 | ||||||||||||||||||||
| 马克·蒂勒 | 65 | 董事会主席 |
投资公司AssetBlue Investment Group管理合伙人
|
|||||||||||||||||
|
Sherif W. Abdou，医学博士
|
64 |
董事兼联合创始人
|
P3前首席执行官、董事和联合创始人
|
|||||||||||||||||
| 格雷格·沃森 | 66 | 董事 |
Wasson Enterprise联席总裁兼创始人，一家以家族为基础的投资办公室
|
|||||||||||||||||
| 劳伦斯·B·休闲 | 74 | 董事 |
专注于医疗保健服务、科技和医疗保健房地产的私募股权基金Chicago Pacific Founders的联合创始人和管理合伙人
|
|||||||||||||||||
| Mary Tolan | 64 | 董事 |
专注于医疗保健服务、科技和医疗保健房地产的私募股权基金Chicago Pacific Founders的联合创始人和管理合伙人
|
|||||||||||||||||
| 格雷格·卡扎里安 | 62 | 董事 |
专注于医疗保健服务、科技和医疗保健房地产的私募股权基金Chicago Pacific Founders的运营合伙人
|
|||||||||||||||||
| Thomas E. Price，医学博士 | 70 | 董事 | 董事：Triumph Orthopedics，LLC；HealthWiseFirst，LLC；Association Health Plans of America，LLC；Transformation Care Network；Botanicals Sciences，LLC；和Capital Ministries（非营利组织） | |||||||||||||||||
| 杰弗里·G·帕克 | 53 | 董事 | 数字健康公司Waltz Health总裁 | |||||||||||||||||
本项目所需的其余信息将包含在我们的2025年年度股东大会的最终代理声明中，这些信息通过引用并入本文。
项目11。高管薪酬。
本项目所需的信息将包含在我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，这些信息通过引用并入本文。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|124
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
股权补偿计划下获授权发行的证券（截至2024年12月31日）
| 计划类别： | 行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 |
未平仓期权、权证、期权加权平均行权价（三）
|
股权补偿计划下可供未来发行的证券数量（不包括第一栏反映的证券）（4）
|
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
7,416,743 | $ | 2.64 | 6,996,501 | ||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(2)
|
12,100,000 | $ | 0.73 | — | ||||||||||||||||
|
合计
|
19,516,743 | 6,996,501 | ||||||||||||||||||
_____________________________________________
(1)由2021年计划组成。
(2)由P3 Health Partners Inc. 2024年就业诱导激励计划（“2024计划”）组成。
(3)加权平均行使价不包括根据2021年计划和2024年计划各自授予的限制性股票单位。
(4)自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的每个日历年的首日，根据2021年计划预留发行的普通股股份数量将增加，数量等于（i）在紧接上一个日历年的最后一天已发行的A类普通股和V类普通股股份总数的1%，以及（ii）董事会确定的较少股份数量（定义见2021年计划）中的较低者。
2024年计划
2024年5月7日，董事会通过了2024年计划，自其通过之日起生效。根据适用的证券交易所规则，不需要股东批准2024年计划作为2024年计划有效性的条件。下文对2024年计划的主要特点进行了描述。
资格和行政管理
只有公司及其关联公司的某些潜在员工才有资格参与2024年计划。2024年计划由我们的薪酬和提名委员会管理。计划管理人将有权根据2024年计划作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定2024年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。奖励必须获得薪酬和提名委员会或我们的大多数独立董事的批准，并且根据2024年计划授予奖励的权力可能不会被授予。
对奖励和可用股份的限制
根据2024年计划授权发行的A类普通股的最高股数为
16.5
万股（“2024年度计划股份限额”）。
如果2024年计划下的奖励到期、失效或被终止、交换或以现金结算、放弃、回购、注销而未被完全行使/结算或没收，则受该奖励约束的任何股份可在该没收、到期或现金结算的范围内，再次用于2024年计划下的新授予。此外，为满足2024年计划下的奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税款义务（包括我们从2024年计划下的奖励中保留的股份正在被行使或购买，和/或产生纳税义务）而交付给我们的股份将成为或再次可用于2024年计划下的奖励授予。与2024年计划下的任何奖励一起以现金支付股息等价物将不会减少根据2024年计划可供授予的股份。然而，根据2024年计划，以下股份不得再次用于授予：（i）受股票增值权约束的股份，或SAR，不与行使时的特区股票结算有关，以及（ii）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|125
奖项
2024年计划规定授予不合格股票期权、限制性股票、股息等价物、RSU、业绩份额、其他激励奖励、SARS和现金奖励。2024年计划下的某些裁决可能会规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能会对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2024年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。除现金奖励外的奖励一般将以我们A类普通股的股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。
•股票期权和特别行政区.股票期权规定在未来以授予日设定的行权价格购买我们的A类普通股股票。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。股票期权或SAR的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%。股票期权或SAR的期限不得超过
10年
.
•限制性股票.限制性股票是对我们的A类普通股的不可转让股份的奖励，这些股份受到某些归属条件和其他限制。有关限制性股票的股息将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。
•RSU.RSU是在未来交付我们的A类普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收，并且可能伴随着收取在基础股份交付之前就我们的A类普通股股份支付的等值股息的权利（即股息等值权利）。计划管理人可以规定，受限制股份单位的基础股份的交付将在强制性基础上或在参与者的选择下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人确定，但须遵守2024年计划中包含的条件和限制。
•其他股票或现金奖励.其他基于股票或现金的奖励是现金奖励、我们A类普通股的完全归属股份以及通过参考或以其他方式基于我们A类普通股的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他股票或现金奖励可授予参与者，也可在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为参与者原本有权获得的代替补偿的付款。
•股息等价物.股息等值代表有权获得就我们的A类普通股股票支付的等值股息，并且可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等价物在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间的股息记录日期记入贷方，由计划管理人确定。股息等值将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。
业绩奖
绩效奖励包括根据特定绩效目标或计划管理人可能确定的其他标准的实现情况授予的任何上述奖励，这些奖励可能是客观可确定的，也可能不是客观可确定的。计划管理人制定业绩目标所依据的业绩标准可能包括但不限于：（1）净收益（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息、（b）税收、（c）折旧、（d）摊销和（e）非现金股权补偿费用）；（2）毛额或净销售额或收入；（3）净收入（税前或税后）；（4）调整后净收入；（5）营业收入或利润；（6）现金流量（包括但不限于经营现金流量，和自由现金流）；（7）资产回报率；（8）资本回报率；（9）股东权益回报率；（10）股东总回报；（11）销售回报率；（12）毛利润或净利润或营业利润率；（13）成本；（14）运营资金；（15）费用；（16）营运资金；（17）每股收益；（18）调整后每股收益；（19）A类普通股每股价格；（20）监管成就或合规；（21）
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|126
关键项目的实施或完成；（22）市场份额；（23）经济价值；（24）债务水平或减少；（25）与销售相关的目标；（26）与其他股票市场指数的比较；（27）经营效率；（28）员工满意度；（29）融资和其他筹资交易；（30）招聘和维持人员；（31）年终现金，其中任何一项可以对我们或我们公司的任何经营单位以绝对值或与任何增量增减或与同行集团的结果相比，或与市场绩效指标或指数进行衡量。
不重新定价
2024年计划禁止未经股东事先批准，将水下股票期权和股票增值权重新定价或以其他方式交换新的奖励或现金。
某些交易
计划管理人拥有广泛的酌处权，可以根据2024年计划采取行动，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生某些影响我们A类普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对2024年计划和未偿奖励进行公平调整。如果发生“控制权变更”（定义见2024年计划），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励，则所有奖励将成为与交易相关的完全归属和可行使。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，计划管理人可促使任何未完成的奖励在未来特定时间终止，并赋予参与者在计划管理人全权酌情决定的期间内行使该等奖励的权利。个别授标协议可能会规定额外的加速归属和支付条款。
外国参与者、追回条款、可转让性、参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整其他奖励条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将以我公司执行的任何追回政策的规定为准（包括公司追回错误奖励补偿的政策）。除了遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外，2024年计划下的奖励通常在归属前不可转让，并且只能由参与者行使。关于与2024年计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的我们的A类普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
股东批准；计划修订及终止
根据适用的证券交易所规则，不需要股东批准2024年计划作为2024年计划有效性的条件。计划管理员 可随时修改或终止2024年计划。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
本项目所需的信息将包含在我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，这些信息通过引用并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务。
本项目所需的信息将包含在我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，这些信息通过引用并入本文。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|127
第四部分
项目15。附件和财务报表附表。
（a）（1）财务报表。
（a）（2）财务报表附表。
财务报表附表被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者因为所需信息包含在综合财务报表或其附注中。
（a）（3）展品。
以下是作为这份10-K表格一部分提交的证物清单。
| 附件 数 |
说明
|
以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||
| 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||
| 2.1 | 8-K | 001-40033 | 2.1 | 6/1/2021 | |||||||||||||||||||
| 2.2 | 8-K | 001-40033 | 2.2 | 6/1/2021 | |||||||||||||||||||
| 2.3 | 8-K | 001-40033 | 2.1 | 11/22/2021 | |||||||||||||||||||
| 2.4 | 8-K | 001-40033 | 2.4 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 2.5 | 8-K | 001-40033 | 2.5 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-40033 | 3.1 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 001-40033 | 3.1 | 3/12/2024 | |||||||||||||||||||
| 4.1 | S-1 | 333-251978 | 4.2 | 1/19/2021 | |||||||||||||||||||
| 4.2 | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 2/16/2021 | |||||||||||||||||||
| 4.3 | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 2/16/2021 | |||||||||||||||||||
| 4.4 | 10-K | 001-40033 | 4.4 | 10/21/2022 | |||||||||||||||||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|128
| 附件 数 |
说明
|
以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||
| 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||
| 4.5 | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 2/13/2022 | |||||||||||||||||||
| 4.6 | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 4/7/2023 | |||||||||||||||||||
| 4.7 | 8-K | 001-40033 | 4.2 | 4/7/2023 | |||||||||||||||||||
| 4.8 | 8-K | 001-40033 | 4.1 | 5/24/2024 | |||||||||||||||||||
| 4.9 | 8-K | 001-40033 | 4.2 | 5/24/2024 | |||||||||||||||||||
| 4.10 |
8-K
|
001-40033 | 10.2 | 12/17/2024 | |||||||||||||||||||
| 4.11 |
8-K
|
001-40033 | 10.2 | 2/18/2025 | |||||||||||||||||||
| 10.1 | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.2 | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 6/1/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.3 | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 11/22/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.4 | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.5 | 8-K | 001-40033 | 10.5 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.6 | 8-K | 001-40033 | 10.6 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.7† | 8-K | 001-40033 | 10.7 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.8† | 8-K | 001-40033 | 10.8 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.9† | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/1/2022 | |||||||||||||||||||
| 10.10† | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.11† | 10-K | 001-40033 | 10.1 | 10/21/2022 | |||||||||||||||||||
| 10.12† | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.13† | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|129
| 附件 数 |
说明
|
以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||
| 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||
| 10.14 | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.15 | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 12/9/2021 | |||||||||||||||||||
| 10.16 | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 | |||||||||||||||||||
| 10.17 | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 | |||||||||||||||||||
| 10.18 | 10-K | 001-40033 | 10.2 | 10/21/2022 | |||||||||||||||||||
|
10.19†
|
8-K | 001-40033 | 10.1 | 5/18/2022 | |||||||||||||||||||
|
10.20†
|
8-K | 001-40033 | 10.2 | 5/18/2022 | |||||||||||||||||||
|
10.21†
|
8-K | 001-40033 | 10.3 | 5/18/2022 | |||||||||||||||||||
|
10.22†
|
8-K | 001-40033 | 10.4 | 5/18/2022 | |||||||||||||||||||
|
10.23†
|
10-K | 001-40033 | 10.3 | 10/21/2022 | |||||||||||||||||||
| 10.24 |
8-K
|
001-40033 | 10.5 | 12/17/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.25 |
8-K
|
001-40033 | 10.6 | 12/17/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.26 | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 12/13/2022 | |||||||||||||||||||
| 10.27 | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 4/7/2023 | |||||||||||||||||||
| 10.28 | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 4/7/2023 | |||||||||||||||||||
| 10.29 |
10-K
|
001-40033 | 10.3 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|130
| 附件 数 |
说明
|
以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||
| 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||
| 10.30 | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 4/7/2023 | |||||||||||||||||||
|
10.31†
|
10-Q
|
001-40033 | 10.1 | 11/8/2023 | |||||||||||||||||||
|
10.32†
|
10-Q | 001-40033 | 10.2 | 11/8/2023 | |||||||||||||||||||
| 10.33 | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.34 |
*
|
||||||||||||||||||||||
| 10.35 | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.36 | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.37 | 8-K | 001-40033 | 10.4 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.38† |
8-K
|
001-40033 | 10.1 | 5/9/2024 | |||||||||||||||||||
|
10.39†
|
8-K
|
001-40033 | 10.2 | 5/9/2024 | |||||||||||||||||||
|
10.40†
|
S-8
|
333-279254
|
99.2 | 5/9/2024 | |||||||||||||||||||
|
10.41†
|
S-8
|
333-279254
|
99.3 | 5/9/2024 | |||||||||||||||||||
|
10.42†
|
8-K
|
001-40033 | 10.3 | 5/9/2024 | |||||||||||||||||||
|
10.43†
|
8-K
|
001-40033 | 10.4 | 5/9/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.44 | 8-K | 001-40033 | 10.1 | 5/24/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.45 | 8-K | 001-40033 | 10.2 | 5/24/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.46 | 8-K | 001-40033 | 10.3 | 5/24/2024 | |||||||||||||||||||
|
10.47†
|
8-K
|
001-40033
|
10.5 | 5/9/2024 | |||||||||||||||||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|131
| 附件 数 |
说明
|
以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||
| 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||
|
10.48†
|
10-Q
|
001-40033
|
10.1 | 11/12/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.49† |
10-Q
|
001-40033
|
10.2 | 11/12/2024 | |||||||||||||||||||
|
10.50†
|
10-Q
|
001-40033
|
10.3 | 11/12/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.51 |
*
|
||||||||||||||||||||||
| 10.52 |
8-K
|
001-40033 | 10.7 | 12/17/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.53 |
8-K
|
001-40033 | 10.1 | 12/17/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.54 |
8-K
|
001-40033 | 10.3 | 12/17/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.55 |
8-K
|
001-40033 | 10.4 | 12/17/2024 | |||||||||||||||||||
| 10.56 |
8-K
|
001-40033 | 10.1 | 2/18/2025 | |||||||||||||||||||
| 10.57 |
8-K
|
001-40033 | 10.3 | 2/18/2025 | |||||||||||||||||||
| 10.58 |
8-K
|
001-40033 | 10.4 | 2/18/2025 | |||||||||||||||||||
| 19 |
*
|
||||||||||||||||||||||
| 21.1 |
10-K
|
001-40033 | 21.1 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||
| 23.1 | * | ||||||||||||||||||||||
| 31.1 | * | ||||||||||||||||||||||
| 31.2 | * | ||||||||||||||||||||||
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|132
| 附件 数 |
说明
|
以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||
| 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||
| 32.1 | ** | ||||||||||||||||||||||
| 32.2 | ** | ||||||||||||||||||||||
| 97.1 |
10-K
|
001-40033
|
97.1 | 3/28/2024 | |||||||||||||||||||
| 101.INS | * | 内联XBRL实例文档 | |||||||||||||||||||||
| 101.SCH | * | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||
| 101.CAL | * | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||
| 101.DEF | * | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||
| 101.LAB | * | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||
| 101.PRE | * | 内联XBRL分类学扩展演示文档 | |||||||||||||||||||||
| 104 | * | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||||||||||||||||
____________________
|
*
|
随此归档
|
||||
|
**
|
特此提供
|
||||
|
†
|
表示管理合同或补偿计划
|
||||
项目16。表格10-K摘要。
没有。
P3 Health Partners Inc.|2024表格10-K|133
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| P3 Health Partners Inc. | ||||||||
| 签名： |
/s/Leif Pedersen
|
|||||||
| 姓名： | Leif Pedersen | |||||||
|
日期：2025年3月27日
|
职位： | 首席财务官 | ||||||
| （首席财务干事和首席会计干事） | ||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
|
/s/Aric Coffman，医学博士
|
首席执行官
|
2025年3月27日 | ||||||||||||
|
Aric Coffman，医学博士
|
（首席执行官） | |||||||||||||
|
/s/Leif Pedersen
|
首席财务官 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
|
Leif Pedersen
|
（首席财务干事和首席会计干事） | |||||||||||||
| /s/Mark Thierer | 董事会主席 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
| 马克·蒂勒 | ||||||||||||||
|
/s/Sherif W. Abdou，医学博士
|
董事
|
2025年3月27日 | ||||||||||||
|
Sherif W. Abdou，医学博士
|
||||||||||||||
|
/s/Amir S. Bacchus，医学博士
|
首席医疗官兼董事 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
| Amir S. Bacchus，医学博士 | ||||||||||||||
| /s/Gregory N. Kazarian | 董事 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
| Gregory N. Kazarian | ||||||||||||||
| /s/Lawrence B.休闲 | 董事 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
| 劳伦斯·B·休闲 | ||||||||||||||
| /s/Jeffrey G. Park | 董事 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
| 杰弗里·G·帕克 | ||||||||||||||
|
/s/Thomas E. Price，M.D。
|
董事 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
| Thomas E. Price，医学博士 | ||||||||||||||
| /s/Mary A. Tolan | 董事 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
| Mary A. Tolan | ||||||||||||||
| /s/格雷格·沃森 | 董事 | 2025年3月27日 | ||||||||||||
| 格雷格·沃森 | ||||||||||||||