美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年9月30日的季度期间
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从________到______的过渡期
委托档案号：001-40400
数字品牌集团有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 识别号） |
拉瓦卡街1400号
德克萨斯州奥斯汀78701
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(209) 651-0172
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年11月14日，该公司有6,326，930股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
数字品牌集团有限公司。
表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 3 | |
| 第一部分.财务信息 | 4 | |
| 项目1。 | 财务报表 | 4 |
| 截至2025年9月30日（未经审计）、2024年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月未经审核简明综合经营报表 | 5 | |
| 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明合并股东权益（赤字）报表 | 6 | |
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月未经审核简明综合现金流量表 | 7 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 26 |
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。其他信息 | 41 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 41 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 42 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 42 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 42 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 42 |
| 项目5。 | 其他信息 | 42 |
| 项目6。 | 附件 | 42 |
| 签名 | 43 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
除历史信息外，这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“考虑”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“未来”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告10-K表格的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长战略、我们经营所在的行业以及潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述都是从我们的运营预算和预测中得出的，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本季度报告表格10-Q日期可获得的信息。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的稳定性可能与本季度报告中表格10-Q所载的前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本季度报告中表格10-Q所载的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”中讨论的因素，因为同样的因素可能会不时更新。
估计和前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。
| 3 |
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
数字品牌集团有限公司。
简明合并
资产负债表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 应收账款，净额 |
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| 因数应收，净额 |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产、设备和软件，净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 存款 |
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| 预付营销费用 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 应付可转换票据，净额 |
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| 应计应付利息 |
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| 应付贷款，流动 |
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| 应付股票 |
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| 应付本票，净额 |
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| 流动负债合计 |
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| 应付贷款 |
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| 递延税项负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 未指定优先股，$帕尔，股授权，截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$帕尔，股指定，截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份 |
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| C系列可转换优先股，$帕尔，和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| D系列可转换优先股，$帕尔，和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 普通股，$帕尔，股授权，和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） |
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( |
) | |||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
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$ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| 4 |
数字品牌集团有限公司。
简明合并经营报表
（未经审计）
| 三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 净收入成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 销售与市场营销 |
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| 分布 |
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| 无形资产减值 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他营业外收入（费用） |
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( |
) |
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| 其他收入（费用）总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠（拨备） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分
| 5 |
数字品牌集团有限公司。
股东权益简明合并报表（赤字）
（未经审计）
| A系列敞篷车 | C系列敞篷车 | D系列敞篷车 | 额外 | 股东总数’ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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( |
) |
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| 根据私募发行普通股 | - | - | - |
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| 为服务而发行的股份 | - | - | - |
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| 优先股转换为普通股 | - | ( |
) | - |
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| 股票补偿 | - | - | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
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( |
) |
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| 为现金发行的普通股 | - | - | - |
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| 将贷款转换为普通股 | - | - | - |
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| 优先股转换为普通股 | - | ( |
) | - |
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| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 |
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( |
) |
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| 为现金发行的普通股 | - | - | - |
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| 为服务而发行的股份 | - | - | - |
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| 优先股转换为普通股 | - | ( |
) | - |
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| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | $ |
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| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
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$ | ( |
) | $ |
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| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
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| 就服务合约发行预先注资认股权证 | - | - | - | - |
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| 根据私募发行发行普通股和预融资认股权证 | - | - | - |
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| 就私募发行行使预筹认股权证 | - | - | - |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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( |
) |
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| 根据收购无形资产发行股份 | - | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月30日余额 |
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( |
) |
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| 每次私募发行发行D系列优先股，扣除发行费用 | - | - |
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| 就私募发行行使认股权证 | - | - | - |
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| 为服务而发行的股份 | - | - | - | 29,582 |
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| 将应付账款转换为普通股 | - | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月30日余额 |
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$ | ( |
) | $ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| 6 |
数字品牌集团有限公司。
简明合并现金流量表
（未编制）
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 贷款贴息及费用摊销 |
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| 无形资产减值 |
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| 股票补偿 |
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| 将应付账款转换为普通股的损失 |
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| 为服务而发行的股份 |
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| 信贷准备金变动 | ( |
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| 非现金租赁费用 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 因素所致 |
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| 存货 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付营销费用 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付股票 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 应计应付利息 |
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| 租赁负债 | ( |
) | ||||||
| 存款 |
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( |
) | |||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置财产、设备和软件 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) |
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| 发行贷款及应付票据 |
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| 偿还可换股票据及应付贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| D系列优先股发行收益，扣除发行费用 |
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| 行使认股权证及应付股票所得款项 |
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| 发行预筹认股权证所得款项 |
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| 以现金发行普通股 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净变动 |
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| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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| 期末现金及现金等价物和受限制现金 | $ |
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| 现金与受限制现金对账： | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 期初受限制现金 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | $ |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 期末受限制现金 |
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| 期末现金及现金等价物和受限制现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 就服务合约发行预先注资认股权证 | $ |
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| 非现金购买无形资产 | $ |
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$ | |||||
使用权资产 |
$ | $ |
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| 为服务及转换应付账款而发行的股份 | $ |
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$ |
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| 优先股转换为普通股 | $ | $ |
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非现金发行股份 |
$ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| 7 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年9月30日
注1：业务性质
Digital Brands Group, Inc.（“公司”）于2012年9月17日根据特拉华州法律组建为一家有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。公司于2013年1月30日转为特拉华州公司并更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group, Inc.
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）订立合并协议和计划。于收购日期，百利成为公司的全资附属公司。见附注4。
于2021年8月30日，公司根据与Moise Emquies的会员权益购买协议完成了对Mosbest，LLC dba Stateside（“Stateside”）的收购，以购买Stateside 100%的已发行及流通股权。于收购日期，Stateside成为公司的全资附属公司。见附注4。
2022年12月30日，公司根据与Moise Emquies签订的第二份经修订和重述的会员权益购买协议完成了对Sunnyside，LLC dba Sundry（“Sundry”）的收购，以购买Sundry 100%的已发行流通股权。于收购日期，Sundry成为公司的全资附属公司。
反向股票分割
2024年12月11日，董事会批准对其已发行和流通的普通股进行1比50的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。反向股票分割自2024年12月11日起生效。因此，所附综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额均已酌情追溯调整，以反映这种反向股票分割和优先股转换比率的调整。
注2：流动性
该公司自成立以来未产生利润，截至2025年9月30日和2024年9月的九个月分别净亏损7,659，722美元和7,735，452美元。该公司同期还产生了负的经营现金流。从历史上看，该公司一直缺乏足够的流动性来履行到期债务，截至2025年9月30日，该公司报告的营运资金赤字为4,806，206美元。公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。随附的合并财务报表不包括因这种不确定性而进行的任何调整。
| 8 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年9月30日
截至财务报表可供发布之日，公司主要通过发行股本和债务获得融资。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，公司将需要减少开支，它已经这样做了，或者通过出售债务和/或股本证券获得融资，它已经这样做了。增发股权将导致对现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或如果无法按照公司可接受的条款获得此类资金，公司将无法按业务计划执行或在发生时支付成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然公司有几个潜在的现金来源，包括已注册和可行使的现金认股权证，但有能力根据其目前的货架注册声明发起市场上（“ATM”）发行，但无法保证公司将在这些努力中取得成功。
管理层的计划
2025年2月，该公司完成了一次发行，包括出售普通股、认股权证和预融资认股权证，总收益为7,500，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。
2025年8月和9月，公司完成了非公开发行，包括以12,725，000美元的价格出售D系列可转换优先股的股票和以5,000，000美元的认股权证行使，总收益为17,755，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。
截至2025年11月14日，即这些未经审计的简明综合财务报表发布之日，公司预计，截至2025年9月30日，其现金和现金等价物6701820美元和限制性现金5705179美元，以及下文所述的措施，将足以支付自这些未经审计的综合财务报表发布之日起至少一年的运营费用、债务义务和资本支出需求。
在未来十二个月内，公司拟通过股票发行筹集的资金为其运营提供资金，包括在市场上进行股权融资、进一步行使认股权证或其他公开或私募股权发行。此外，该公司打算通过结算和重新谈判账龄应付款项、转换未偿债务和应计利息以及继续其成本削减措施，通过新的营销努力（包括大学服装项目和提高批发定价）增加的收入来为运营提供资金，这是该公司在2025年的九个月内已经做出的。
根据目前的经营状况、公司可获得的额外资金来源，以及截至2025年11月14日手头现金约570万美元的非限制性现金，公司认为，对公司持续经营能力的实质性怀疑已得到缓解。管理层认为，截至本财务报表日期，公司有足够的资本来履行其未来12个月的财务义务。
无法保证未来可能获得此类融资和资本的可得性或条件。如果公司无法获得额外资金，可能会被迫缩减或暂停其业务计划。
附注3：重要会计政策概要
列报依据
公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。管理层认为，此处包含的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报公司财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流量。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2025年4月9日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表和这些报表的附注一并阅读。
| 9 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年9月30日
合并原则
这些合并财务报表包括公司及其全资子公司（百利、Stateside和Sundry）的账目。所有公司间交易和结余已于合并时抵销。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及等价物与信用风险集中
该公司认为所有原始期限不到三个月的高流动性证券都是现金等价物。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司未持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额。
受限现金
公司在与其D系列优先股发行相关的证券购买协议下设立的独立银行账户中维持受限制现金（见附注7）。这些资金在满足某些条件之前受到限制，包括股东和SEC的批准。截至2025年9月30日，公司的受限现金余额为5,705，179美元。现金流量表中现金、现金等价物和受限制现金的对账在未经审计的简明综合现金流量表中列报。
金融工具公允价值
公司金融工具由现金及现金等价物、预付费用、应付账款、应计费用、应付关联方款项、应付关联方票据、可转债等构成。由于这些工具的期限较短，这些资产和负债的账面价值代表了其公允市场价值。
应收账款和预期信贷损失
我们以开票金额减去客户信用损失准备金和其他扣除项来列报该金融资产预计将收取的净额，从而记入我们的应收账款。所有应收款预计在合并资产负债表一年内收回。我们不对贸易应收款项计提利息。管理层根据综合因素评估应收账款回收能力。应收款项根据个别信贷条款确定为逾期。根据应收账款逾期的时间长短、历史收款情况或客户的财务状况保持信用损失备抵。在努力收回应收账款被证明不成功后，应收账款在被视为无法收回的年度被注销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。
我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在经营报表中记录适当的费用。这类估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和账龄。只有在所有收款尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会从该备抵中注销逾期账款。以前核销的应收账款的回收，在收到时记为收入。公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并建立了信用评估和监控流程，以降低信用风险。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司确定的信贷损失准备金分别为312,332美元和295,837美元。
存货
存货以成本与可变现净值孰低者列账，对公司DSTLD品牌采用加权平均成本法核算，对百利、国宾、杂物社采用先进先出法核算。截至2025年9月30日和2024年12月31日的存货余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和在产品而购买的任何原材料。
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2025年9月30日
库存包括以下内容：
存货明细表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 原材料 | $ |
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$ |
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| 在制品 |
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| 成品 |
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| 存货 | $ |
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$ |
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物业、设备及软件
财产、设备、软件按成本入账。物业、设备、软件的折旧/摊销在资产的估计可使用年限内以直线法入账。每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查所有长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。2025年9月30日和2024年12月31日的余额包括使用年限为33年的软件、使用年限为33年至10年的财产和设备，以及按租赁年限或预期年限中较短者折旧的租赁物改良。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和管理费用中，截至2025年9月30日和2024年9月的九个月分别为5043美元和6044美元。
业务组合
公司将其取得一项或多项业务控制权的收购作为企业合并进行会计处理。收购业务的收购价格根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价款超过该等公允价值的部分确认为商誉。在计量期内，可能长达自收购日起一年，公司可能会在其确定的期间内记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。如所收购的资产不是业务，公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认所收购的可识别资产、承担的负债以及在被收购实体中的任何非控制性权益。此外，对于属于企业合并的交易，公司评估是否存在商誉或议价购买的收益。
商誉是指被收购实体的购买价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。
无形资产是通过企业合并和资产收购建立的。技术资产是通过资产收购获得的，而品牌名称和客户关系主要是与业务合并相关的认可。使用寿命有限的无形资产按其在取得日的估计公允价值入账，并采用直线法在其估计可使用年限内摊销。可摊销无形资产的预计使用寿命如下：
作为业务合并的一部分而获得的终期无形资产的时间表
| 客户关系 |
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| 科技资产 |
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减值
长期资产
每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查其长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）是否存在减值。如果未贴现的预期现金流量之和低于资产的账面值，则按资产账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。
商誉
商誉和使用寿命不确定的可辨认无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，并在发生某些事件或情况发生实质性变化时进行。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。一个实体可以选择对任何一个都不进行定性评估，其部分或全部报告单位或一个实体可以绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行定量减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值测试。
量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不得超过商誉的账面价值。我们的惯例是，至少在12月31日的每个年度结束时，在第四季度进行定性或定量的商誉减值测试。
无限期无形资产
与企业合并相关设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可辨认无限期无形资产的减值测试由无形资产的估计公允价值与其账面价值的比较构成。如果账面价值超过其公允价值，则按等于超出部分的金额确认减值损失。
可转换工具
美国公认会计准则要求公司将转换期权与其主办工具进行分叉，并根据一定标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该标准包括以下情况：（a）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有明确和密切的联系，包含嵌入衍生工具和主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则以公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告，以及（c）与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。这条规则的一个例外情况是，当根据适用的美国公认会计原则描述该术语时，主机工具被认为是常规的。
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2025年9月30日
当公司已确定嵌入的转换期权不应与其主工具分叉时，公司将在必要时根据票据交易承诺日的基础普通股公允价值与票据内嵌的有效转换价格之间的差异，记录嵌入债务工具的转换期权的内在价值对可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣在相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。公司还在必要时根据交易承诺日基础普通股的公允价值与嵌入优先股的有效转换价格之间的差异，记录嵌入优先股的转换期权内在价值的视同股息。
优先股会计
财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）480将负债与权益区分开来，其中包括权益发行人（包括合并实体发行的权益份额）如何在其资产负债表上对具有负债和权益特征的某些金融工具进行分类和计量的标准。
除协议中的其他条款外，管理层需要根据赎回和转换条款确定优先股的列报方式。具体而言，要求管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与主机工具明确且密切相关，是否需要对转换特征进行分岔，是否应将转换特征作为衍生工具进行会计处理。
如果确定主办工具和转换特征明确且密切相关（两者都更类似于权益），则不需要根据ASC 815下的衍生负债会计，衍生品和套期保值。管理层认定，优先股的主合同更类似于股权，因此，公司不需要进行负债会计。该公司已在股东权益范围内提出优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的总收益的减少，从而导致相对于优先股的折价。贴现不摊销。
收入确认
根据FASB ASC 606，公司与客户签订的合同收入丨本公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户订立合同的认定； | |
| ● | 合同中履约义务的认定 | |
| ● | 交易价格的确定 | |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务，并 | |
| ● | 在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入 |
当履约义务通过向公司客户转让承诺商品的控制权而得到履行，其金额反映了预期将收到的对价，以换取向客户转让商品或服务时，确认收入。一旦客户有能力在产品发货时直接使用该产品并从中获得基本上所有的收益，控制权就会转移。这包括法定所有权的转移、实物占有、所有权的风险和报酬、客户接受等。
该公司的收入主要来自批发和电子商务交易。对于这两个渠道，收入都是在产品发货给客户时确认的，这是控制权转移的时间点。公司将销售产品视为单一履约义务。对于公司通过Bailey44签订的许可协议，公司在许可协议期限内按月确认特许权使用费收入。
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2025年9月30日
公司向客户提供产品的退货权，收入根据基于历史费率的预期收益估计进行调整。
该公司扣除折扣、销售税和预计退款后得出净营收。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前计入应计费用。向客户收取的运费和装卸费计入净收入。所有运输和装卸费用均作为分销费用入账，因此不作为单独的履约义务进行评估。
收入成本
收入成本主要包括已售存货和相关运费。收入成本包括与我们的库存生产活动有关的直接人工以及包括租金和保险在内的间接费用的分配。
一般和行政
一般和行政费用主要包括薪酬和福利费用、专业服务和信息技术。一般和行政费用还包括付款处理费、设计和仓储费。
普通股认股权证和其他衍生金融工具
公司根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，其中建立了衍生工具和套期活动的会计和报告标准，包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具，并要求在资产负债表上以公允价值确认所有衍生工具，无论套期关系名称如何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期关系条件以及指定的关系类型是基于被套期的风险敞口。于2025年9月30日及2024年12月31日，公司并无任何衍生工具被指定为套期保值。
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。采用Black-Scholes期权模型估算了基于股票的支付奖励的公允价值。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，公司根据认股权证和股票期权的合同期限对预计年限进行会计处理。对于员工，公司按照会计准则编纂中定义的“简易”方法对期权的预期寿命进行会计处理，该方法用于“普通”期权。简化的方法是基于归属批次的平均值和每笔赠款的合同期限。对于股票价格波动，公司以可比上市公司作为预期波动的基础，计算期权授予的公允价值。无风险利率由剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定。股票奖励没收的数量确认为已发生。
股票补偿
公司根据ASC 718，补偿—股票补偿的规定对股票补偿费用进行会计处理，其中要求计量和确认与最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。确认的股票补偿费用包括根据根据ASC 718的规定估计的授予日公允价值为基础授予员工、高级职员和董事的所有股票支付的补偿成本。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或注销的奖励。基于股票的薪酬在雇员的必要归属期内和在非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。
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2025年9月30日
公司以授予日公允价值计量员工股票奖励，并在奖励归属期内以直线法确认员工薪酬费用。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，对于股票期权，期权的预期寿命，以及预期的股价波动。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬费用对于未来的奖励可能会有重大不同。
分段信息
根据ASC 280，分部报告，我们根据我们的业务活动如何管理和评估来识别我们的经营分部。截至2025年9月30日，我们有一个经营分部与服装销售有关。所有品牌和报告单位目前都向首席执行官报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、门店和线上渠道服务或有望服务于客户，从而使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已确定我们的每个品牌具有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营业务的结果被汇总为一个可报告的分部。所有经营业务均已满足汇总标准，并已汇总，并按照ASC 280允许的方式作为一个可报告分部列报。我们根据权威指导不断监测和审查我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们可报告分部的变化。
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股份。公司呈列每股基本及摊薄净收益或亏损。稀释后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和已发行普通股的实际加权平均数，并根据已发行的潜在稀释性证券进行了调整。如果将具有反稀释性的潜在稀释性证券包括在内，则将其排除在稀释后每股净亏损的计算之外。由于截至2025年9月30日和2024年9月30日，所有具有潜在稀释性的证券都具有反稀释性，因此稀释后的每股净亏损与每年的基本每股净亏损相同。截至2025年9月30日和2024年9月30日未偿还的潜在摊薄项目如下：
| 9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| A系列可转换优先股 |
|
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| C系列可转换优先股 |
|
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| D系列可转换优先股 |
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| 普通股认股权证 |
|
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| 股票期权 |
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| 潜在稀释股份总数 |
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上述股票期权和认股权证截至2025年9月30日和2024年为价外。
租约
公司按照ASC 842，租赁对租赁进行会计处理，这就要求在资产负债表上确认使用权（ROU）资产以及相应的经营租赁和融资租赁的租赁负债。然而，公司已选择适用ASC 842下的短期租赁豁免，即期限为12个月或以下的租赁不记录在资产负债表中。相反，这些短期租赁的租赁付款在经营报表中按租赁期内的直线法确认为租赁费用。该政策简化了对较短期限租赁的会计处理，同时保持了对披露要求的遵守。
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2025年9月30日
附注4：应收账款
该公司通过其子公司百利、Stateside和Sundry将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，后者承担与收回无追索权应收账款有关的信用风险。公司可能会在其到期日前的任何时间要求对保理的净销售额进行预支。该因素对信贷和收款服务的净销售额收取佣金。对于一家保理公司，截至每月最后一天，按等于LIBOR利率加2.5%的利率对贝利收取垫款利息。对于Stateside和Sundry，如果在一年内应支付的佣金和费用总额低于30,000美元，那么该因素将向公司收取该年度实际费用与30,000美元之间的差额。截至每月最后一天，垫款利息按年利率等于（a）Chase Prime Rate +（2.0）%或（b）（4.0）%两者中较高者的利率收取。对于另一家保理公司，按每日1的1/33收取利息，该利率将根据“最优惠利率”的变化而增减，该最优惠利率在协议日期视为4.25%。
垫款以公司几乎所有资产的担保权益作抵押。
应收/应收因素包括以下方面：
应收/应收因素时间表
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 未清应收款项： | ||||||||
| 无追索权 | $ |
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$ |
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| 有追索权 |
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| 到期资金和存款 |
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| 预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ |
|
$ |
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附注5：某些资产
预付费用及其他流动资产
截至2025年9月30日，预付费用和其他资产包括7,256，064美元，主要包括根据下述预付供应商服务协议的剩余资本化金额。
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2025年9月30日
2025年1月，公司签订了一份为期5年的营销服务协议，据此，公司发行了购买2,068，965股普通股的预融资认股权证。卖方预先出资认股权证的公允价值为3,000，000美元，即每股1.45美元。截至2025年9月30日，预付金额中的409,315美元已摊销至销售和营销费用。
2025年3月，百利与上述同一供应商订立长期营销服务协议。该公司根据协议支付了2,500，000美元。截至2025年9月30日，预付金额中的250,000美元已摊销至销售和营销费用。
2025年8月，公司与上述同一供应商订立长期营销服务协议。该公司根据协议支付了1,240，000美元。截至2025年9月30日，预付金额中的101,918美元已摊销至销售和营销费用。
于2025年9月，公司与第三方服务供应商订立两份营销服务协议，为期12个月。根据这些协议，公司分别支付了425,000美元和350,000美元。截至2025年9月30日，预付金额中的35,417美元和29,167美元分别摊销到销售和营销费用中。
2025年9月，百利与第三方服务供应商订立营销服务协议。该公司根据协议支付了350,000美元。截至2025年9月30日，未进行摊销。
订立所有营销协议的目的是协助公司向大学体育项目业务线的战略转变。
商誉
该公司从其每项业务合并中记录了商誉。以下是截至2025年9月30日和2024年12月31日按实体划分的商誉汇总：
归属于各业务组合的商誉明细表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 贝利 | $ |
|
$ |
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| 美国本土 |
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| 杂物 |
|
|
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| $ |
|
$ |
|
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无形资产
下表汇总了截至2025年9月30日公司可辨认无形资产相关信息：
公司可辨认无形资产相关信息明细表
| 2025年9月30日 | 毛额 | 累计 | 携带 | |||||||||||||
| 金额 | 减值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||||||
| 客户关系 |
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( |
) |
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| 科技资产 |
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| $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ |
|
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| 无限期： | ||||||||||||||||
| 品牌名称 |
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| 合计 | $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ |
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| 2024年12月31日 | 毛额 | 累计 | 携带 | |||||||||||||
| 金额 | 减值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
( |
) | ( |
) |
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| $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 无限期： | ||||||||||||||||
| 品牌名称 |
|
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| 合计 | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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于2025年4月1日，公司与Open Daily Technologies Inc.（“Open Daily”）订立资产购买协议（“Open Daily APA”）。根据Open Daily的APA条款，公司同意购买，而Open Daily同意出售Open Daily拥有的某些知识产权，包括但不限于专利申请、商标以及软件产品和平台（“Open Daily Assets”），但不包括Open Daily与公司购买Open Daily Assets有关的任何责任或义务，以换取公司以总股权对价3,000，000美元发行344,827股公司普通股（“Open Daily Acquisition”）。The Open Daily Acquisition于2025年4月2日结束。
Open Daily收购事项因符合ASC 805-10-55下的集中度测试，过去和现在均符合ASC 805-10-20下的业务定义，故被确定为资产收购事项。公司根据ASC 805-20-55对收购资产进行了单一记账单位识别，认定为技术资产。根据上述购买价格，技术资产的公允价值为3000000美元。截至2025年9月30日，该技术资产尚未投入使用，尚未开始摊销。该公司预计，这些资产将在2025年末或2026年初投入使用。
该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中分别录得摊销费用416,540美元和618,534美元，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月中分别录得摊销费用1,249，620美元和2,057，637美元，这包括在综合运营报表的一般和管理费用中
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2025年9月30日
附注6：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2025年9月30日和2024年12月31日，合并资产负债表中的公司应计费用和其他负债项目由以下构成：
应计费用和其他负债的附表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应计费用 | $ |
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$ |
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| 薪资相关负债 |
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| 销售税负债 |
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| 其他负债 |
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| $ |
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$ |
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与工资相关的负债主要与母公司（Digital Brands Group, Inc.）和百利应向联邦和州当局汇出的工资税逾期有关。
截至2025年9月30日，应计费用包括根据2022年提供服务的咨询协议发行的535000美元普通股。根据协议所欠的4股普通股预计将在2025年第四季度或2026年初发行。
可转债
2025年2月20日，公司以现金结算了剩余的可转换债务本金，以及47,000美元的应计利息。截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿本金余额分别为0美元和100,000美元。
第六街对角线本票
2025年1月16日，公司与1800 Diagonal Lending，LLC就12.19万美元本票订立贷款协议，购买价格为10万美元，一次性收取12%的利息。该公司将进行9个月的支付，金额为15170美元，票据将于2025年10月16日到期。截至2025年9月30日，未偿还债务15170美元，扣除债务贴现0美元。
应付贷款— PPP和SBA贷款
2022年4月，Bailey收到了关于完全免除其第二笔美国小企业管理局（“SBA”）薪资保护计划（“PPP”）贷款总额1,347，050美元和部分免除其第一笔PPP贷款总额413,705美元的通知。截至2025年9月30日和2024年12月31日，Bailey的未偿PPP贷款余额为933,295美元，将于2026年4月到期。
2020年6月，公司收到SBA贷款本金15万美元，年利率3.75%。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司维持这笔贷款的未偿余额为150,000美元。该贷款将于2050年4月到期。
商家预付款
未来销售收入
从2022年到2024年，公司获得了几笔商户预付款。这些预付款在很大程度上由公司预期未来的销售交易担保，预计每周支付一次。截至2025年9月30日止九个月，该公司偿还本金和利息的现金总额为169,998美元。
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2025年9月30日
以下是截至2025年9月30日和2024年12月31日的商户预付款汇总：
商户垫款时间表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 校长 | $ |
|
$ |
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| 减：未摊销债务贴现 | ||||||||
| 商户现金垫款，净额 | $ |
|
$ |
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应付本票
截至2025年9月30日和2024年12月31日，给贝利卖方的票据上的未偿本金为3,500，000美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的利息支出分别为105000美元和105000美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月的利息支出分别为315000美元和315000美元，截至2024年12月31日应计未付。该票据将于2025年12月8日到期。
附注7：股东权益（赤字）
普通股
截至2025年9月30日，公司拥有1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，授权。
普通股股东拥有每股一票的投票权。普通股股东的表决权、股息权、清算权受制于优先股股东的权利、权力、优先权，并受其限制。
2025年交易
于2025年4月1日，公司根据Open Daily收购事项（见附注5）发行344,827股普通股。
在截至2025年9月30日的九个月期间，公司根据应付账款转换发行了41,164股普通股，公允价值总额为404,642美元。
在截至2025年9月30日的九个月期间，公司根据认股权证持有人行使认股权证发行了1,194，445股普通股，收益为543,056美元。认股权证最初是在下文提到的发行中发行的。
供品
于2025年2月13日，公司与其中指定的若干认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在尽最大努力发行（“2025年2月发行”）中发行和出售11,365，340个单位（“单位”），其中包括（i）125,535个单位，包括一股普通股和两份认股权证，分别购买一股普通股（“股份单位认股权证”），每单位购买价格等于0.66美元，以及（ii）11,239，805个单位，包括购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），可立即以每股0.0001美元的行权价行使，两份认股权证各购买一股普通股（“PFW单位认股权证，与股份单位认股权证合称“认股权证”），每单位购买价格等于0.6 599美元。认股权证可按每股0.66美元的行权价行使合计22,730，680股普通股，但可根据股票分割和类似事件进行调整。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2025年2月的发售已于2025年2月18日结束。
公司向那些在2025年2月发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在2025年2月发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，为9.99%）我们普通股的买方提供预先融资认股权证，以代替普通股，否则将导致拥有超过公司已发行普通股4.99%（或根据买方的选择，为9.99%）的所有权。预融资认股权证可自发行日起行权，且不到期。预先出资的认股权证可以现金方式行使；但前提是，如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或在行使预先出资的认股权证时没有可用于发行或转售可发行的普通股的现行招股说明书，则可在无现金行使的基础上行使这些认股权证。预融资认股权证的行使将受到实益所有权限制，该限制将禁止行使，如果在行使时，预融资认股权证的持有人、其关联公司以及作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体将持有紧接在适用的持有人持有的预融资认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，在任何股份发行前的买方当选后，为9.99%），条件是持有人可以在提前60天通知公司后增加或减少实益所有权限制（最高不超过9.99%），该60天期限不能豁免。
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2025年9月30日
在截至2025年9月30日的九个月内，公司根据上文详述的发行，共发行了3,747，741股普通股，净收益为6,642，433美元。此次发行3,747，741股股份包括于2025年2月发行的3,182，375股股份，以及于2025年7月和8月在行使原作为2025年2月发售的一部分而发行的认股权证时发行的439,831股股份。
A系列可转换优先股
2022年9月29日，公司提交了指定证书，将其优先股的已获授权但未发行的股份中最多6,800股指定为A系列可转换优先股
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，A系列优先股的持有人（“持有人”）有权获得且公司应支付的A系列优先股股票的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股票实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付于普通股股票时，如同且如果此类股息支付于普通股股票。A系列优先股的股票不派发其他股息。
对于与普通股类别的任何投票，A系列优先股的每一股应使其持有人有权投出与其随后可转换成的普通股股份数量相等的每股票数。
A系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名低于任何优先股（“初级证券”）；（iii）与公司根据其条款创建的任何类别或系列股本的平价（“平价证券”）；（iv）低于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名高于任何优先股（“高级证券”），在每种情况下，关于公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配，不论是自愿或非自愿的。
A系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在2022年9月29日及之后的任何时间和不时可转换为通过将A系列优先股的该份额的声明价值（截至2022年9月29日为1,000美元）除以转换价格确定的普通股数量。A系列优先股每股的转换价格为2022年9月29日普通股的收盘价，为9.30美元。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行和流通的A系列可转换优先股共有6,300股。
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2025年9月30日
C系列可转换优先股
2023年6月21日，公司一方面与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy和Elodie Crichi（统称“Sundry投资者”）签署证券购买协议（“Sundry SPA”），据此公司向Sundry投资者发行5,761股C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“C系列优先股”），购买价格为每股1,000美元。C系列优先股可转换为公司普通股的数量，等于1,000美元除以896.25美元的初始转换价格，即（i）2023年6月20日在纳斯达克报告的每股普通股收盘价和（ii）2023年6月21日前五个交易日在纳斯达克报告的每股普通股平均收盘价中的较低者。C系列优先股的股份是作为注销公司于2022年12月30日向Sundry投资者发行的若干承兑票据（“Sundry贷款文件”）的代价而发行的。以下是C系列优先股的权利和优先权汇总
2023年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将其优先股的授权但未发行的股份中最多5,761股指定为C系列优先股。以下是C系列优先股的主要条款摘要。
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，C系列优先股的持有人（“C系列持有人”）有权收取且公司应支付C系列优先股股票的股息，当此类股息在普通股股票上支付时，该等股息（在如同转换为普通股股票的基础上）与普通股股票实际支付的股息相等且形式相同。不得对C系列优先股的股票支付其他股息。
指定证书明文规定，C系列持有人有权作为一个类别投票。C系列持有人还有权与普通股股东一起投票，作为一个类别一起投票，就允许C系列持有人与普通股类别股份投票的所有事项进行投票。
对于与普通股类别的任何投票，C系列优先股的每一股应赋予其持有人以每股投票数量等于其随后可转换成的普通股股份数量的权利（受指定证书中规定的所有权限制的限制），使用确定公司股东有资格就计算转换价格之日等事项投票的记录日期。
C系列优先股的排名应（i）高于所有普通股；（ii）高于初级证券；（iii）与平价证券持平；（iv）低于高级证券，在每种情况下，在公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配方面，无论是自愿还是非自愿。根据公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在清算时，每一持有人均有权从合法可分配给股东的公司资产中获得偿付，在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人之前并优先于向平价证券持有人的任何分配进行同等权益，该持有人持有的每一股C系列优先股的规定价值（定义见指定证书）的金额，以及与其任何应计和未支付的股息相等的金额，此后C系列持有人有权从资产中获得资本或盈余，如果C系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，普通股持有人将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。
C系列优先股的每股股份应根据持有人的选择，在2023年6月21日及之后的任何时间和不时可转换为通过将C系列优先股的此类股份的声明价值（截至2023年6月21日为1,000美元）除以转换价格确定的普通股股份数量。C系列优先股每股的转换价格为896.25美元，该价格为（a）2023年6月20日（Sundry SPA日期前一个交易日）在纳斯达克报告的每股普通股收盘价，和（b）Sundry SPA日期前五个交易日在纳斯达克报告的每股普通股平均收盘价中的较低者，可在此进行调整（“C系列转换价格”）。
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2025年9月30日
公司有权选择在2023年6月21日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回任何或全部当时已发行的C系列优先股，只要有有效的登记声明涵盖C系列优先股转换时可发行的股份。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行和流通的C系列优先股共有1,344股。
D系列可转换优先股
2025年8月13日，公司完成了私募股权发行的首次交割，发行了14,031股D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，规定价值为每股1,000美元，现金收益总额约为1,120万美元（合计规定价值为1,400万美元）。股份可转换为普通股，价格相当于紧接转换日前五个交易日公司普通股最低收盘价的80%，但须遵守所有权限制。
2025年9月26日，根据对原始协议的修订，公司向一名投资者额外发行了1,875股D系列优先股，总收益为150万美元，将规定价值增加到每股1,150美元（合计规定价值为216万美元）。
截至2025年9月30日，共有15,906.25股D系列可转换优先股流通在外。
D系列优先股具有转换为普通股的特征，受制于纳斯达克所有权限制，并且以折扣价发行，在扣除发行成本之前的总收益为1270万美元。
根据D轮发行，公司获得的总净收益为11,387，000美元。
公司须将此次发行所得款项存放于独立银行账户，50%于第二次收盘时解除，其余50%于满足以下条件后解除：（i）股东批准反向股票分割和20%规则，以及（ii）SEC回售登记声明的有效性。
基于ASC 815和D系列可转换优先股的条款，D系列优先股的所有特征都与股权主体明确且密切相关。不需要嵌入特征的分叉，因为转换期权、分红、保护权、价格保护、清算偏好等特征都承担着剩余股权的风险和经济性。D系列可转换优先股不包含任何要求公司向持有人交付现金或其他资产的强制赎回条款或义务。转换特征是以股权结算的，允许持有人以转换前五天最低收盘价为基础的价格将股票转换为普通股，任何所有权限制旨在保持股权特征，而不是产生赎回义务。不存在可由持有人选择或在公司无法控制的事件时行使的看跌期权、强制回购条款或赎回权。
根据ASC 480-10-S99-3A，D系列股票不符合SEC注册人根据ASC 480获得临时股权的标准。
D系列应排名（i）优先于所有普通股；（ii）优先于公司此后创建的任何类别或系列股本，具体按其条款排名低于任何D系列（“初级证券”）；（iii）与公司的A系列可转换优先股、C系列优先股平价，以及根据其条款与优先股平价而具体排名的公司任何类别或系列股本（“平价证券”）；及（iv）低于公司此后根据其条款优先于任何D系列（“优先证券”）而具体排名的任何类别或系列股本，在每种情况下，就公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配而言，不论是自愿或非自愿的。根据公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿（“清算”），每一持有人均有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得偿付，在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人之前并优先于此，并与向平价证券持有人的任何分配享有同等权益，金额等于该持有人所持有的每一股D系列股票的规定价值，金额等于任何应计和未支付的股息，此后持有人有权从资产中获得资本或盈余，如果Seres D被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，则普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。公司应将任何此类清算的书面通知，不少于其中规定的付款日期前六十（60）天，邮寄给每个持有人。
清算优惠
截至2025年9月30日，该优先股的清算优先权如下：
| A系列可转换优先股 | $ |
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| C系列可转换优先股 | $ |
|
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| D系列可转换优先股 | $ |
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附注8：关联方交易
截至2025年9月30日和2024年12月31日，应付关联方款项分别为395,921美元和411,921美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。应付关联方款项包括应付现任和前任高管以及一名董事会成员的款项。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，应付关联方款项包括公司董事兼前高级管理人员Mark Lynn的预付款104568美元，以及公司现任高级管理人员的应计工资和费用报销87221美元。
2022年10月，该公司收到一名董事Trevor Pettennude的预付款，总额为32.5万美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿还款项分别为174,000美元和190,000美元。
附注9：认股权证和期权
普通股认股权证
截至2025年9月30日止九个月的普通股认股权证相关资料概要如下：
与普通股认股权证有关的资料附表
| 共同 | 加权 | |||||||
| 股票 | 平均 | |||||||
| 认股权证 | 行权价格 | |||||||
| 未偿还-2024年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | (
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) |
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| 没收 | (
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) | ||||||
| 未偿还-2025年9月30日 |
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$ |
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| 可于2025年9月30日行使 |
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$ |
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2025年9月30日
认股权证交易
供应商协议
于2025年1月21日或前后，公司与MavDB Consulting LLC（「卖方」）订立卖方协议（「卖方协议」）。供应商的参与为期五年，将提供的供应商服务包括但不限于产品内容制作、社交媒体营销、有影响力的人和学生运动员参与产品意识，以及活动和人员成本（“服务”）。作为服务的代价，公司将于卖方协议日期后三十个日历日内（“付款期”）向卖方支付相当于3,000，000美元的卖方费用（“现金费用”），但前提是卖方可选择通过在付款期内向公司提供有关该选择的书面通知（“书面通知”）来收取卖方股份（定义见下文）和/或卖方预融资认股权证（定义见下文），以代替现金费用。“卖方股份”是指相当于现金费用除以1.45美元的若干普通股，但前提是，如果根据《交易法》第16条和据此颁布的法规确定，发行任何卖方股份将导致卖方超过已发行普通股的4.99%，则公司应改为向卖方发行预融资认股权证（“卖方预融资认股权证”），用于购买超过受益所有权限制的卖方股份数量，但前提是，如卖方在书面通知中指明卖方选择收取卖方预先出资认股权证以代替全部卖方股份，则公司应改为向卖方发行预先出资认股权证以购买全部卖方股份。卖方于付款期内向公司交付书面通知以代替现金费用，公司于2025年1月21日向卖方发行卖方预融资认股权证，用于购买2,068，965股普通股。卖方预先出资认股权证的公允价值为3,000，000美元，即每股1.45美元，作为预付费用计入截至2025年9月30日的综合资产负债表。
卖方预融资认股权证的初始行使价为每股普通股等于0.01美元。卖方预先出资认股权证可即时行使，并将于卖方预先出资认股权证发行日期后五年届满。行权时可发行普通股的行权价格和股份数量在发生股份分红、股份拆细、重组或类似事件时进行适当调整。卖方可选择全部或部分行使卖方预先出资的认股权证，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（无现金行使的情况除外）。卖方（连同其联属公司）不得行使卖方预先出资认股权证的任何部分，但卖方在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股的股份，除非在卖方至少提前61天通知我们后，卖方可在行使卖方预先出资认股权证后增加已发行股份的实益拥有权金额，最高可达在立即使行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据卖方预先出资认股权证的条款确定的。卖方可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据卖方预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股股份数量，而不是在该行使时以其他方式预期向我们支付现金以支付总行使价。
2025年2月发售
2025年2月18日，公司通过Dawson James Securities，Inc.（“配售代理”）向RBW Capital Partners LLC发行了748,705份认股权证，使持有人有权以每股0.759美元的行权价购买568,267股普通股（“配售代理认股权证”）。在上述已发行认股权证中，截至2025年9月30日的季度已有454,614份认股权证被行使。
于2025年2月，公司根据2025年2月发售（见附注7）发行33,970，485份认股权证，其中包括11,239，805份无到期可行权的预融资认股权证。在上述发行的33,970，485份认股权证中，3,182，375份认股权证于2025年第一季度行使普通股股份，454,614份认股权证于2025年第三季度行使普通股股份。
根据2025年第三季度的认股权证行使，该公司获得了543,056美元的收益。
股票期权
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司有31份未行使的股票期权，加权平均行使价为每股452,500美元。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的股票补偿费用分别为0美元和1060美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月的股票补偿费用分别为0美元和169261美元。
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2025年9月30日
附注10：租赁义务
租金在综合经营报表上按职能分类为一般和行政、销售和营销或收入成本。
公司通过评估包括服务和经营协议在内的潜在租赁协议来确定一项安排在开始时是否是或包含租赁，以确定是否存在公司在安排期限内控制的已识别资产。租赁开始确定为出租人提供对已识别资产的存取权和控制权时。
公司目前维持1项按月协议的租赁物，按照ASC 842分类为短期租赁。第一处房产位于加利福尼亚州弗农，作为公司的仓库和配送中心，占地约42,000平方英尺，每月基本租金为12,000美元。
2025年7月，公司与AAA Tuscaloosa，LLC签订为期三年的独家自有品牌制造协议，为阿拉巴马大学生产针织服装。作为回报，该公司同意每年发行100万美元的普通股，并提供15个月的整装担保，并在2025年底前投资100万美元用于营销和产品开发。截至2025年9月30日，根据协议产生的基于3年期限的营销服务费用为69406美元，据此应支付普通股股份。截至2025年9月30日，公司根据简明综合资产负债表确认了相应的应付未偿股票69,406美元。股份预计将于2025年第四季度发行。
在2025年7月和8月，公司收到了与行使原于2025年2月发行的认股权证相关的5030,248美元收益。截至2025年9月30日，认股权证尚未行使，股份亦未发行。因此，所得款项已于2025年9月30日确认为应付股份，并将于股份发行时重新分类为权益。股份预计将于2025年第四季度发行。
附注12：突发事件
| ● | 2023年3月21日，一家供应商对公司提起诉讼，涉及贸易应付款项总额约为$
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|
| ● | 2023年11月16日，一家供应商对该公司提起诉讼，涉及贸易应付款项总额约为$
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| ● | 2024年3月20日，一名通过第三方配售机构聘用的前临时工，从未担任过公司员工，对公司提起了不法终止诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。此事定于今年秋天进行仲裁。 | |
| ● | 2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。该员工是营销团队的一部分，该团队完全过渡到第三方外包营销解决方案。公司对索赔提出异议，最初进行仲裁；但该事项已于2025年5月解决，公司支付了$
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| ● | 2021年6月，一供应商对百利提起诉讼，涉及一项零售商店租赁，金额为$
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| ● | 2023年11月15日，供应商Simon Showroom对该公司提起诉讼，涉及总额约为$
|
上述所有债权，在管理层认为其将承担责任的范围内，截至2025年9月30日，已计入随附合并资产负债表的应付账款和应计费用及其他负债。
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损失裁决、罚款、处罚或禁令。此外，这些事项的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但我们认为，根据我们目前的了解，所有这些未决事项的解决不会单独或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
除上文所述外，本公司不是任何法律诉讼的一方，本公司并不知悉有任何针对我们的未决或威胁的索赔或行动。未来，公司可能会不时卷入与其日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，公司预计该解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
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2025年9月30日
附注13：所得税
公司历来通过对报告期间的“普通”收入或损失（不包括不寻常或不经常发生的离散项目的税前收入或损失）应用整个财政年度的年度有效税率估计来计算中期报告期间的所得税拨备。公司已使用离散有效税率法计算截至2025年9月30日止九个月的税项。公司认定，由于估计“普通”收入的微小变化将导致估计年度有效税率发生重大变化，因此历史方法无法提供截至2025年9月30日止九个月的可靠估计。
公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税务规划策略以及近期运营的结果。公司根据其递延税项净资产评估了估值备抵的必要性，并确定了到期需要全额估值备抵、截至2025年9月30日的累计亏损以及没有产生应纳税所得额的历史。
附注14：后续事件
2025年10月17日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-1（“招股说明书”）的登记声明，以登记某些出售股东不时转售最多1,442，308股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。
注册股份包括（i）根据日期为2025年7月16日的独家自有品牌制造协议（“AAA协议”）可向AAA Tuscaloosa，LLC发行的最多360,577股股份，以及（ii）根据日期为2025年7月16日的独家自有品牌制造协议（“Holdco协议”）可向Traffic Holdco，LLC发行的最多1,081，731股股份。
公司将不会收到出售股东根据本登记出售股份的任何收益。
2025年10月，公司在行使原于2025年2月发行的预融资认股权证时发行了60万股普通股。预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，导致公司获得的收益微乎其微。
2025年11月7日，该公司根据S-3表格提交了一份货架登记声明，以登记最多1亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和未来发行的权利。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与相关实体的历史财务报表以及本季度报告其他地方的表格10-Q中包含的备考财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非文意另有所指，否则“DBG”仅指Digital Brands Group，而“Digital Brands Group”、“公司”、“我们的”、“我们”、“我们”及类似词语均指Digital Brands Group, Inc.，连同其全资子公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）、MOSBEST，LLC（“Stateside”）和Sunnyside（“Sundry”）。
概述
我们公司
Digital Brands Group是一个精选的生活方式品牌集合，包括百利44、DSTLD、Stateside、Sundry和Avo，通过直接面向消费者和批发分销的方式提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了一个独特的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获得我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创造有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够在所有品牌中更好地利用我们的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩大我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合由五个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和许可收入。
| ● | 贝利44结合美丽、奢华的面料和流行的设计，为女性在旅途中打造精致的成衣胶囊。为现实生活而设计，这个品牌注重的是感觉和舒适，而不是它在T台上的样子。百利44主要是一个批发品牌，我们正在向数字化、直接面向消费者的品牌过渡。 | |
| ● | DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，重视客户体验而不是标签。DSTLD主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近在其中添加了精选批发零售商，以提高品牌知名度。 | |
| ● | 美国本土是一个高级的、美国第一的品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都在洛杉矶当地采购和制造。该系列受到经典T恤演变的影响，提供了简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | 杂物提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的能量。Sundry主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | 阿沃是一个女性必备品牌，将提供T恤、运动衫、连衣裙、毛衣和运动休闲。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。当客户将多个产品捆绑到购物车中时，Avo还提供更大的折扣，这使得Avo可以利用其运输和履行成本。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用了与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。 |
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我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体渠道和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的展厅直接面向消费者销售，也通过我们的批发渠道销售，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值（“LTV”），我们将其定义为对客户作为我们的客户在其整个生命周期内将产生的平均收入的估计。客户的这种价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与收购决策、单位层面的经济性、盈利能力和收入预测。
我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初成立于数字原生优先零售商的公司，我们丰富的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们将“衣橱份额”定义为客户在其衣橱中拥有的（“衣橱的”）服装单位的百分比（“份额”），以及流向销售这些单位的品牌的那些单位的金额。例如，如果一个客户一年购买20台服装，而我们拥有的品牌代表了其中10台所购买的服装，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，即我们品牌的10台除以他们全部购买的20台。壁橱份额是一个与广泛使用的术语钱包份额类似的概念；它只是特定于客户的壁橱。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额表明客户购买我们的品牌比我们的竞争对手更多。
我们已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在线上，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信这种方法为我们提供了成功推动LTV的机会，同时增加了新客户增长。
材料趋势、事件和不确定性
供应链中断
我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括更长的原材料交货时间、入境运输和更长的生产时间。供应链问题具体影响了我们的品牌如下：
| ● | 原材料成本增加源于面料价格，这取决于面料、一年中的时间、面料的原产地，以及面料在哪里发货，都有10%到100%的涨幅； | |
| ● | 海运或空运每公斤成本增加，根据一年中的时间和我们发运的国家，从25%增加到300%； | |
| ● | 经海运或空运过境时间增加，已增加两星期至两个月；及 | |
| ● | 提高了生产制成品的劳动力成本，根据国家和生产商品所需的劳动技能，这些成本已增加5%至25%。 | |
| 我们已经能够转嫁其中一些增加的成本，并通过更高的毛利率在线收入来抵消其中一些增加的成本。 |
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季节性
我们的季度经营业绩因个别品牌的季节性而有所不同，历史上在历年下半年更强劲。
大量负债
截至2025年9月30日，我们的未偿债务本金总额约为640万美元。我们认为，对于像我们这样规模和目前收入基础的公司来说，这一数额的债务可能被认为是巨大的。我们的巨额债务可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：
| ● | 使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，从而导致此类债务可能出现违约和加速； | |
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少我们运营现金流用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金的可用性； | |
| ● | 增加我们对一般不利经济和行业条件，包括利率波动的脆弱性； | |
| ● | 相对于我们的竞争对手而言，我们处于竞争劣势，因为它们的规模相应地减少了债务； | |
| ● | 限制我们为现有债务再融资或在未来借入额外资金的能力； | |
| ● | 限制我们在规划或应对业务中不断变化的条件方面的灵活性；和 | |
| ● | 限制我们对竞争压力作出反应的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。 |
上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据我们对贝利的收购，我们目前有350万美元的未偿票据。然而，我们最近通过非公开发行产生了现金流，并制定了我们认为足以使我们能够偿还未偿还票据的业务计划，包括本金、溢价（如果有的话）和债务利息。
此外，虽然我们根据债务协议进行预定付款或再融资义务的能力仍受制于当前的经济和竞争条件——以及本文和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的财务和业务风险——但我们相信，我们目前的流动性状况和前瞻性战略为我们提供了必要的资源，以在这些义务到期时履行这些义务。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能使我们更难以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。
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在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能需要处置重大资产以履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。
业绩因素
我们相信，我们未来的表现将取决于多个因素，包括以下因素：
| ● | Ability，以增加我们在线上和传统批发分销渠道的客户群。我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道的影响力来扩大我们的客户群。在线客户获取通常发生在我们针对每个品牌的直接网站上.我们的在线客户获取策略包括付费和付费社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为百利、DSTLD和Stateside提供的产品也通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货公司和在线多品牌平台。 | |
| ● | 以合理成本获取客户的Ability。我们认为，能够以相对于客户保留率、边际贡献和预计生命周期价值的合理成本持续获取客户，将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及交叉营销和交叉销售我们的组合品牌及其各自的产品。我们认为，能够交叉商品产品和跨市场品牌，将降低我们的获客成本，同时提高客户的生命周期价值和贡献边际。我们还将平衡营销支出与专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低百分比。 | |
| ● | 驱动重复购买和客户留存的Ability。我们每年从客户群体保留和重复购买我们的产品中获得可观的经济价值和利润率扩张。我们的收入增长率和营业利润率扩张将受到我们的客户群组保留率以及现有和新获得客户的群组年度支出的影响。 | |
| ● | Ability来扩展我们的产品线。我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们客户的年度支出和品牌相关性将由新产品发布的节奏和成功驱动。 | |
| ● | 扩大毛利率的Ability。我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用成品购买力和运输成本扩大毛利率的能力的影响，以及随着时间的推移的定价能力。 | |
| ● | 扩大营业利润率的Ability。我们扩大营业利润率的能力将受到我们利用（i）固定一般和行政成本；（ii）可变销售和营销成本；（iii）在我们收购和整合品牌时消除多余成本的能力的影响；（iv）在我们的产品组合中交叉营销和交叉销售品牌；以及（v）推动客户保留和客户生命周期价值。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的营业费用增长，以及毛利率的提高。例如，我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为一家上市公司保持合规相关的费用，并加大了营销和销售力度以增加我们的客户群。虽然我们预计以绝对美元计算的运营费用将增加，但我们预计运营费用占收入的百分比不会增加。我们预计运营费用占收入的百分比将下降，因为我们消除了各品牌之间的重复成本，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，以及从运输费用到产品采购订单的更高购买力创造更低的成本。由于购买力，这种费用的减少和单位成本的降低应该会在美元和占收入的百分比方面产生有意义的节省。 |
| 29 |
| 举个例子，我们能够在收购百利的六个月内消除几百万的费用。这些节省的例子包括淘汰几支贝利球队，我们的球队接管了这些球队。我们将两个品牌超过一半的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量资金。我们还取消了我们的办公空间和租金，将所有人搬入贝利办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用百利的内部物流。这导致我们以绝对美元计算的运营费用增加，因为现在有两个品牌对一个品牌。然而，运营费用占新冠疫情前收入的百分比明显下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计将经历更高的利润率。 | ||
| ● | 创造自由现金流的Ability。我们的目标是通过现金流为正的收购、消除被收购公司的冗余费用、增加客户年度支出以及通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本来实现近期自由现金流。 |
财务报表组成部分
贝利
| ● | 净收入。百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方线上渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。百利净营收成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与贝利在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。 | ||
| 贝利的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及从客户到仓库的任何退货。 | ||
| ● | 销售和市场营销。贝利的销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。 | |
| ● | 利息费用。贝利的利息支出主要包括与其对我们的高级贷款人的未偿债务相关的利息。 |
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DBG
| ● | 净收入。我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额、净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。 | |
| ● | 净收入成本。净收入成本包括采购商品的直接成本；库存收缩；由于过时而进行的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本和可变现净储备较低。 | |
| ● | 运营费用。我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、销售和营销，以及履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本，以及与我们总部运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。 | ||
| 我们预计将继续因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和法规的成本、与根据SEC规则和法规的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。 | ||
| 履行和运输费用包括运营我们仓库的成本——或在收购Bailey 44之前，支付给我们第三方物流供应商的成本——包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库向客户运送成本以及客户向仓库的任何退货。 | ||
| 此外，未来，在收购中获得的可识别无形资产的摊销将计入运营费用。 | ||
| ● | 利息费用。利息支出主要包括与我们对高级贷款人的未偿债务、可转换债务和其他有息负债相关的利息。 |
美国本土
| ● | 净收入。Stateside直接向客户销售其产品。Stateside还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。Stateside的净收入成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整，包括过剩和滞销库存以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。Stateside的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。 |
| 31 |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与Stateside的商店和Stateside在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。 | ||
| Stateside的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及从客户到仓库的任何退货。 | ||
| ● | 销售和市场营销。Stateside的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。 |
杂物
| ● | 净收入。Sundry直接向客户销售其产品。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方线上渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。Sundry的净营收成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时导致的库存调整包括过剩和滞销库存以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净营收成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、公用事业和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、销售和营销，以及履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、基于股票的薪酬、专业费用、保险、软件成本，以及与我们在总部的运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。 | ||
| 销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。 | ||
| 我们预计将因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于全国性证券交易所上市公司的规则和法规的成本、与符合SEC规则和法规的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。 | ||
| 配送费用包括支付给我们的第三方物流供应商的成本、从仓库向客户支付的包装和运输成本以及客户向仓库的任何退货。 | ||
| 在每个报告期，我们估计或有对价的公允价值变动，并在我们的综合经营报表中确认公允的任何变动，这包括在经营费用中。此外，在收购中获得的可识别无形资产的摊销也包括在运营费用中。 | ||
| ● | 利息费用。利息支出主要包括与我们未偿期票债务、可转换债务和其他有息负债相关的利息。 |
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近期动态
关税敞口有限
该公司在洛杉矶生产绝大多数产品，但毛衣除外。因此，该公司90%以上的产品是在美国制造的，这大大限制了该公司对进口商品征收或增加关税，或潜在的关税征收或增加的风险。这一国内生产战略已被证明是一种竞争优势，尤其是在2025年上半年，当时与中国相关的关税增加影响了更广泛的服装行业。当许多竞争对手被迫提高零售和批发渠道的价格以抵消关税驱动的进口商品成本上涨时，公司的品牌保持了稳定的定价。这使得该公司能够保持利润率完整性，并有可能获得批发市场份额，因为客户寻求更一致且价格更具竞争力的国内供应替代品。管理层认为，这将继续成为公司在线和批发部门向前发展的一个有意义的优势。
未接触de-Minimis
公司未使用也从未使用过“de minimis”豁免。允许低值进口商品（800美元以下）免税入境的“de minimis”条款已被推翻，适用于来自中国大陆和香港的商品，自2025年5月2日起生效。这意味着，从这些国家进口的商品，即使低于800美元的门槛，现在也将被征收关税。
相当多的电子商务零售商依赖微量豁免，公司认为这将要求他们大幅提高价格或经历毛利率和盈利能力的显着下降。该公司认为，de minimis政策的这一变化应该会减少在线服装品牌的数量，并创造一个不那么拥挤的市场。
D系列优先股发行
2025年8月，公司完成了私募股权投资（PIPE）发行的首次交割，发行了约14,031.25股D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，规定价值为每股1,000美元，现金收益总额约为1,120万美元（合计规定价值为1,400万美元）。股份可转换为普通股，价格相当于紧接转换日前五个交易日公司普通股最低收盘价的80%，但须遵守所有权限制。
2025年9月，根据对原协议的修订，公司向一名投资者额外发行了1,875股D系列优先股，总收益为150万美元，将规定价值增加到每股1,150美元（合计规定价值为216万美元）。
公司须将此次发行所得款项存放于独立银行账户，50%于第二次收盘时解除，其余50%于满足以下条件后解除：（i）股东批准反向股票分割和20%规则，以及（ii）SEC回售登记声明的有效性。
D系列优先股具有转换为普通股的特征，受制于纳斯达克所有权限制，并且以折扣价发行，在扣除发行成本之前的总收益为1270万美元。
阿拉巴马州独家自有品牌制造协议
于2025年7月21日，公司与AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签署及订立该若干独家自有品牌制造协议（“阿拉巴马协议”）。虽然阿拉巴马协议的规定生效日期为2025年7月16日，但直到各方于2025年7月21日完全执行该协议后，阿拉巴马协议才成为公司的具有约束力的义务。AAA正在充当阿拉巴马大学（“大学”）学生运动员的名字、形象和肖像（“NIL”）营销代理。根据阿拉巴马协议的条款，AAA已聘请公司为阿拉巴马协议中规定的大学制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、马球衫、领子衫、四分之一拉链、以及带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛或团队相关的内容（“阿拉巴马独家服装产品”）。该公司独家生产的此类Alabama Exclusive Apparel Products将由AAA通过其网站或位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨的任何实体店铺直接销售。
公司拥有为阿拉巴马州专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权，并已同意尽最大努力在2025年底前为其持续营销、技术和产品开发投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
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Traffic Holdco自有品牌制造协议
于2025年7月21日，公司与Traffic Holdco，LLC，（“Traffic Holdco”）订立该若干独家自有品牌制造协议（“Traffic Holdco协议”）。虽然Traffic Holdco协议的规定生效日期为2025年7月16日，但直到各方于2025年7月21日完全执行该协议后，Traffic Holdco协议才成为公司的具有约束力的义务。Holdco担任许多大学（“大学客户”）的NIL营销代理，并持有必要的许可（“本地许可”），以授予生产带有大学客户徽标和商标的服装产品的独家制造权，并使用学生运动员NIL作为大学客户的本地许可使用人进行分销。
根据Traffic Holdco协议的条款，Traffic Holdco聘请公司为Traffic Holdco协议中规定的大学客户制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何及所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、以及带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛或团队相关的内容（“大学客户专属服装产品”）。由公司独家制造的此类大学客户专属服装产品将由大学客户通过其各自的网站或该等大学客户附近的任何实体场所直接销售。
Traffic Holdco已保证至少三个大学客户将授予公司关于大学客户独家服装产品的独家制造权，据此，每个大学客户将与公司签订自有品牌制造协议（每个“授权制造协议”），目前计划从合议机构获得额外协议，包括但不限于东南会议和十大会议的指示。
公司拥有为大学客户专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权。关于公司持续的营销、技术和产品开发举措，该公司已同意尽最大努力在与每个大学客户签订的每份授权制造协议的第一年投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
杂项许可协议
于2025年6月9日，公司与The TJX Companies，Inc.（“TJX”）订立许可协议，授予TJX在特定类别的女性服装、配饰、相关宣传材料上使用公司SUNDRY商标及相关知识产权的许可。TJX在美国经营着多家零售连锁店，包括T.J. Maxx、Marshalls、HomeGoods和HomeSense。根据协议条款，该公司将根据TJX的许可商品成本获得特许权使用费。该协议的初始期限至2029年1月27日，有自动两年续约期，除非任何一方提前通知终止。该协议代表着公司将品牌分销显着扩展到TJX的零售渠道。
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我们的财务状况
截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，我们的净收入分别为160万美元和240万美元，净亏损分别为350万美元和350万美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，我们的净收入分别为580万美元和940万美元，净亏损分别为770万美元和770万美元。正如我们在未经审计的简明综合财务报表中指出的那样，截至2025年9月30日，我们的累计赤字为1.348亿美元。
经营成果
截至2025年9月30日止三个月对比截至2024年9月30日止三个月
下表列出我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的经营业绩：
| 三个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净收入 | $ | 1,653,776 | $ | 2,440,801 | ||||
| 净收入成本 | 947,167 | 1,319,214 | ||||||
| 毛利 | 706,609 | 1,121,587 | ||||||
| 一般和行政 | 2,193,205 | 2,429,040 | ||||||
| 销售与市场营销 | 1,603,728 | 655,833 | ||||||
| 其他经营费用 | 238,880 | 780,879 | ||||||
| 经营亏损 | (3,329,204 | ) | (2,144,165 | ) | ||||
| 其他费用 | (122,746 | ) | (797,072 | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | (3,451,950 | ) | (3,541,237 | ) | ||||
| 准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (3,451,950 | ) | $ | (3,541,237 | ) | ||
净收入
截至2025年9月30日的三个月，净收入减少了80万美元，至160万美元，而2024年相应财年的净收入为240万美元。减少的主要原因是，由于管理该账户所需的毛利率和运营成本非常低，该公司放弃了其最大的批发账户。
该公司预计，由于该公司第二大批发账户预计将其国内零售门店数量从50家增加到100家并扩大其国际门店，批发收入的这一下降将在2025年剩余时间内被抵消。
毛利
截至2025年9月30日止三个月，我们的毛利润从2024年相应财政期间的毛利润110万美元减少0.4百万美元至0.7百万美元。毛利下降的主要原因是销售额与2024年相应数字相比有所下降。
| 35 |
截至2025年9月30日止三个月，我们的毛利率为43%，而截至2024年9月30日止三个月的毛利率为46%。
该公司预计，随着收入增加并利用固定成本、更高的电子商务收入组合、更高的毛利率以及更高毛利率的批发账户组合，毛利率将扩大。
营业费用
截至2025年9月30日止三个月的运营费用总额为400万美元，与2024年同期的390万美元保持一致，同比无重大变化。
其他费用
截至2025年9月30日止三个月的其他费用为0.1百万美元，而截至2024年9月30日止三个月的其他费用为0.8百万美元，主要包括利息费用。
净亏损
截至2025年9月30日的三个月，我们的净亏损为350万美元，而2024年为350万美元。
截至2025年9月30日止九个月对比截至2024年9月30日止九个月
下表列出我们截至2025年9月30日和2024年9月的九个月的经营业绩：
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净收入 | $ | 5,776,856 | $ | 9,413,457 | ||||
| 净收入成本 | 3,486,240 | 5,012,457 | ||||||
| 毛利 | 2,290,616 | 4,401,000 | ||||||
| 一般和行政 | 5,694,257 | 6,347,460 | ||||||
| 销售与市场营销 | 3,464,110 | 1,979,173 | ||||||
| 其他经营费用 | 443,230 | 1,345,412 | ||||||
| 经营亏损 | (7,310,981 | ) | (4,671,045 | ) | ||||
| 其他费用 | (348,741 | ) | (2,464,407 | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | (7,659,722 | ) | (7,735,453 | ) | ||||
| 准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (7,659,722 | ) | $ | (7,735,453 | ) | ||
净收入
截至2025年9月30日的9个月，净营收减少360万美元，至580万美元，而2024年相应财年为940万美元。减少的主要原因是，由于管理该账户所需的毛利率和运营成本非常低，该公司放弃了其最大的批发账户。下降的另一个主要因素是第一季度一半的营销现金有限，直到2025年2月发售结束，批发发货延迟，以及由于数字广告支出减少，每个品牌的电子商务收入下降。
| 36 |
批发收入的这一下降将在全年被公司第二大批发账户要求将国内零售门店数量从50家增加一倍至100家并同时扩展到其国际门店所抵消。
随着公司营销支出的持续增加，数字收入在第三季度也呈现增长。
毛利
截至2025年9月30日的九个月，我们的毛利润减少了210万美元，从2024年相应财政期间的毛利润440万美元降至230万美元。毛利率下降主要是由于销售额下降，以及2025年第二季度产生的约50万美元的库存注销。
截至2025年9月30日止九个月，我们的毛利率为40%，而截至2024年9月30日止九个月的毛利率为47%。毛利率下降是由于与毛利率固定成本相关的去杠杆化，包括仓库和配送租金、制版商和其他固定成本，而收入总额较低，以及2025年第二季度产生的约50万美元库存冲销。
该公司预计，随着收入增加并利用固定成本、更高的电子商务收入组合、更高的毛利率以及更高毛利率的批发账户组合，毛利率将扩大。
营业费用
截至2025年9月30日的九个月，运营费用减少了10万美元，而2024年相应财政期间的运营费用为970万美元。
其他费用
截至2025年9月30日止九个月的其他费用为40万美元，而截至2024年9月30日止九个月的其他费用为246万美元，主要包括利息费用。
净亏损
截至2025年9月30日的九个月，我们的净亏损为770万美元，而2024年为770万美元。尽管收入有所下降，但由于有效的成本削减措施和运营效率，该公司仍保持了净亏损。
流动性和资本资源
DBG、Bailey、Stateside和Sundry历来都通过借款筹集资金和内部产生的现金流来满足流动性需求和运营资金，营运资本的变化主要是由业务活动水平驱动的。从历史上看，DBG、Bailey、Stateside和Sundry各自都维持信贷额度便利，以支持此类营运资金需求，并利用运营产生的超额现金流对该便利进行还款。
2025年2月，该公司完成了一次发行，包括出售普通股、认股权证和预融资认股权证，总收益为7,500，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。
截至2025年9月30日，我们的现金为670万美元，限制性现金为570万美元，营运资金赤字为480万美元。公司需要大量资金来履行到期债务。截至2025年11月14日，基于目前的经营状况，以及手头约570万美元的非限制性现金，公司认为，对公司持续经营能力的实质性怀疑已经缓解。管理层认为，公司有足够的资本来履行未来12个月的财务义务。
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现金流活动
下表列出了我们截至2025年9月30日和2024年9月的9个月的简明现金流量表中的部分标题：
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (7,659,722 | ) | $ | (7,735,452 | ) | ||
| 非现金调整 | $ | 1,615,530 | $ | 6,025,549 |
||||
| 经营性资产负债变动 | $ | (5,109,352 | ) | $ | (1,583,366 |
) | ||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (11,153,544 | ) | $ | (3,293,269 |
) | ||
| 投资活动所用现金净额 | $ | - | $ | (101,081 |
) | |||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 23,396,112 | $ | 3,662,923 |
||||
| 现金净变动 | $ | 12,242,568 | $ | 268,573 | ||||
经营活动使用的现金流量
截至2025年9月30日的九个月，我们用于经营活动的现金增加了780万美元，达到1120万美元，而2024年相应财政期间用于经营活动的现金为330万美元。经营活动中使用的现金净额增加主要是由于运营亏损增加，包括销售和营销费用增加，以及2025年非现金费用减少。
用于投资活动的现金流量
我们用于投资活动的现金在2025年和2024年是名义上的。
融资活动提供的现金流
截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金为2340万美元，而截至2024年9月30日的九个月为370万美元。2025年的现金流入包括发行普通股和预融资认股权证的净收益660万美元以及发行D系列优先股的1140万美元和行使认股权证所得收益550万美元。
合同义务和承诺
截至2025年9月30日，我们有640万美元的未偿债务本金，主要是我们应付贝利卖家的期票、美国小企业协会（“SBA”）薪资保护计划（PPP）贷款以及商户预付款。除了我们剩余的非流动SBA义务外，所有未偿还的贷款都有到2025年的到期日。
关键会计政策和估计
我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并报表和相关披露要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、成本和费用的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。见所附未经审核简明综合财务报表附注3，该披露以引用方式并入本文。
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新兴成长型公司现状
我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语用于经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用1933年《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
表外安排
我们在所述期间没有，目前也没有，任何表外安排，如SEC的规则和条例所定义。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》颁布的规则12b-2，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目3所要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时必然会运用其判断。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务和会计官，评估了截至2025年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层考虑了下文所述我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序不有效。
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我们已经启动了各种补救措施，包括聘用具有适当上市公司和技术会计专长的额外财务人员/顾问，以及下文更全面描述的其他行动。由于此类补救努力仍在进行中，我们得出的结论是，物质弱点尚未得到充分补救。迄今为止，我们的补救工作包括以下方面：
| ● | 我们对会计基础、收入确认政策和会计期间截止程序进行了评估。在某些情况下，我们进行了必要的调整，将会计基础从收付实现制转换为权责发生制。在所有情况下，我们都做了必要的分析工作，以确保正确地截止财务状况和所列会计期间的经营业绩。 | |
| ● | 我们对当前的会计人员、财务报告和信息系统环境和能力进行了评估。根据我们的初步调查结果，我们发现这些资源和系统缺乏，并得出结论，这些资源和系统将需要补充和/或升级。我们正在确定可供公司和贝利使用的单一、统一的会计和报告系统，目标是确保报告的一致性和及时性，实时访问数据，同时还确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和流程。 | |
| ● | 我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确编制和审查财务报表和相关脚注披露。我们计划保留这些财务顾问，直到公司内部资源得到升级，所需的财务控制得到充分实施。 | |
| ● | 我们对重大判断和估计进行了评估，包括长期资产减值和存货估值。我们计划采取上述步骤，以便有适当的资源对需要判断和估计的领域进行适当的分析。 |
已采取的行动将受到管理层的持续审查、实施和测试，以及审计委员会的监督。虽然我们已经实施了多种措施来纠正这些弱点，但我们无法向您保证，我们将能够充分纠正它们，这可能会损害我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制不有效，并且存在重大缺陷，但我们认为，我们采用了补充程序，以确保本文件所载的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在本报告所述报告期的财务状况、经营业绩和现金流量。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
管理层认为，上述实质性弱点并未对我们的财务业绩产生影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们目前在正常业务过程中涉及，并且将来可能涉及法律诉讼、索赔和政府调查。其中包括与监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等相关的诉讼、索赔和调查。这些事项还包括以下内容：
| ● | 2023年3月21日，一家供应商对公司提起诉讼，涉及总额约为43,501美元的贸易应付款项。这些金额包括到期利息，并在随附的综合资产负债表中计入扣除迄今已支付款项的应付账款。公司认为不太可能发生超过该等贸易应付款项的亏损。 | |
| ● | 2023年11月16日，一家供应商对公司提起诉讼，涉及总额约为345,384美元的贸易应付款项，这是逾期费用和滞纳金。这些金额包含在随附的资产负债表中。公司不认为很可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。 | |
| ● | 2024年3月20日，一名通过第三方配售机构聘用的前临时工，从未是公司员工，对公司提起了错误的终止诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。此后，此人聘请了一家新的律师事务所，即芬克尔事务所，此事定于今年秋天进行仲裁。 | |
| ● | 2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。该员工是营销团队的一部分，该团队完全过渡到第三方外包营销解决方案。该公司对索赔提出异议，最初寻求仲裁；但该事项已于2025年5月达成和解，总金额为8.1万美元。其中41000美元已于2025年6月下旬支付，其余40000美元将于2025年7月底、8月底和9月底分三次等额支付13000美元。 | |
| ● | 2021年6月，一家供应商对Bailey 44提起诉讼，涉及一项零售店租赁，金额为150万美元。该公司正在就损害赔偿索赔提出争议，此事正在进行中。在与另一品牌签订了该地点的长期租约后，该供应商最近将索赔更新为现在的450,968美元。公司在对租约进行审查后，正在对这一新金额提出争议。 | |
| ● | 2023年11月15日，供应商Simon Showroom对Digital Brands Group提起诉讼，涉及总额约为582208美元的贸易应付款项，构成“双重损害”，而实际应付该供应商的金额为292604美元。该案于2024年12月10日全部和解，和解总金额为40万美元。作为和解协议的一部分，该公司于2024年12月支付了50,000美元，随后于2025年2月支付了60,000美元。截至2025年9月30日，公司剩余未偿余额130,000美元，根据和解协议条款每月支付30,000美元。 |
上述所有索赔，在管理层认为其将承担责任的范围内，已在截至2025年9月30日的随附未经审计简明综合资产负债表中计入应付账款和应计费用及其他负债。
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根据诉讼程序、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损失裁决、罚款、处罚或禁令。此外，这些事项的结果可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但我们认为，根据我们目前的了解，所有这些未决事项的解决不会单独或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
项目1a。风险因素
作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供该项要求的信息。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
见财务报表附注7。
上述发行是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的注册豁免进行的。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
（a）无。
（b）自公司上次根据S-K条例第407（c）（3）项的要求提供披露以来，证券持有人可以向公司董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
（c）在截至2025年9月30日的季度内，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止旨在满足规则10b5-1（c）和/或非规则10b5-1交易安排的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
项目6。展览
| 附件编号 | 说明 | |
| 4.1 | 证券说明（通过引用附件 4.29并入注册人于2025年4月9日向SEC提交的10-K表格年度报告）。 | |
| 10.1 | 资产购买协议，由公司与Open Daily Technologies Inc.于2025年4月1日订立（通过参考注册人于2025年4月2日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告而并入）。 | |
| 10.2 | 独家自有品牌制造协议，由注册人与AAA Tuscaloosa，LLC于2025年7月21日签订（通过引用附件 10.1并入注册人于2025年7月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。 | |
| 10.3 | 独家自有品牌制造协议，由注册人与Traffic Holdco，LLC于2025年7月21日签订（通过引用附件 10.2并入注册人于2025年7月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14（a）和15d-14（a）对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2* | 根据细则13a-14（a）和15d-14（a）认证首席财务干事。 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类学扩展架构。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类学扩展计算。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类学扩展标签。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示文稿。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中，包含在附件 101中）。 |
*随函提交。
**特此提供
| 42 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 数字品牌集团有限公司。 | ||
| 日期：2025年11月14日 | 签名： | /s/约翰·希尔本·戴维斯四世 |
| 约翰·希尔本·戴维斯四世 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2025年11月14日 | 签名： | /s/Reid Yeoman |
| Reid Yeoman | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务干事和首席会计干事） | ||
| 43 |