美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年4月20日（2023年4月14日）
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司或组织） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
427 West 12th Street，Kansas City，Missouri 64105
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记人的电话号码，包括区号：
(816) 983-1303
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：无
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明。
如先前报道，2021年12月14日，根据2021年9月15日加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（原Canadian Pacific Railway Limited，以下简称“CPKC”）、Cygnus Merger Sub 1 Corporation（CPKC的直接全资子公司）、Cygnus Merger Sub 2 Corporation（Surviving Merger Sub的直接全资子公司）和Cygnus Merger Sub 2 Corporation（Surviving Merger Sub的直接全资子公司）（“First Merger Sub”，以及Surviving Merger Sub，合并子公司：（1）第一合并子公司与第一合并后的遗留堪萨斯南方铁路合并（“第一合并”），遗留堪萨斯南方铁路作为存续合并子公司的全资子公司在第一合并后存续；（2）在第一合并生效时间（“生效时间”）后，遗留堪萨斯南方铁路与存续合并子公司合并（“第二合并”，连同第一合并，“合并”），存续合并子公司作为CPKC（“第二存续公司”）的直接全资子公司在第二次合并后存续。在第二次合并生效时，第二存续公司更名为“堪萨斯南方铁路”，作为遗留堪萨斯南方铁路的继承公司，在生效时间之前继续拥有遗留堪萨斯南方铁路的资产（“堪萨斯南方铁路”）。合并完成后，CPKC直接和间接地将堪萨斯南方铁路的所有未发行股本股份分配给Cygnus Holding Corp.，Cygnus Holding Corp.是一家特拉华州公司，是CPKC的一家间接全资子公司（简称“合并控股公司”），随后Merger Holdco将堪萨斯南方铁路的所有股份（简称“信托股份”）存入独立的、不可撤销的投票信托（简称“投票信托”），但须遵守CPKC、Merger Holdco和David L. Starling之间的投票信托协议（简称“投票信托协议”）的条款和条件，以及CPKC、Merger Holdco和Ronald L. Batory（“受托人”）之间的表决权信托协议，以待收到水陆运输委员会（“STB”）根据49 U.S.C. § 11323 et seq.就合并协议所设想的交易作出的批准或豁免决定（“STB批准”）。
如先前报道，在2023年3月15日，CPKC收到STB批准，但须符合某些条件，并于2023年3月17日宣布接受STB批准，并有意于2023年4月14日获得堪萨斯南方铁路的控制权。随后，在2023年4月14日（“控制日期”），投票信托终止，CPKC由此获得了堪萨斯南方铁路的控制权（“控制权收购”）。
| 项目5.01 | 注册人的控制权变更。 |
在控制权收购发生之日，堪萨斯南方铁路的控制权发生变更，CPKC获得堪萨斯南方铁路的控制权。
本报告介绍性说明中所载的信息以引用方式并入本项目5.01。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2023年4月19日，CPKC及其子公司加拿大加拿大太平洋铁路公司（简称“CPRC”）完成了（i）将堪萨斯南方铁路发行的七个系列票据（简称“旧票据”）中的任何和所有票据（简称“交换要约”）交换为CPRC发行的七个系列票据，这些票据的本金和到期日相同，并由CPKC和现金在无担保基础上无条件担保；（ii）就日期为12月9日的契约的某些修订（简称“修订”）向旧票据持有人征求相关同意（简称“同意征求”），2015年（KCS基准契约），由堪萨斯南方铁路、其担保方和美国银行信托公司、全国协会、美国银行全国协会的利益继承人作为受托人（“KCS受托人”），以及管理旧票据的补充契约（与KCS基准契约合称为“旧票据契约”）。
2
交换要约于2023年3月20日开始，于美国东部时间2023年4月17日下午5时（到期日）届满。截至到期日，下表所列的旧票据本金已有效投标，并经CPRC接受交换，并随后转至堪萨斯南方铁路注销：
| 旧笔记系列 以交易所为准 |
合计本金 金额 招标和 取消 |
占总数的百分比 未偿本金 这一系列的数额 投标的旧票据 取消 |
本金总额 未结清的旧票据 取消 |
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| 3.125% 2026年到期的优先票据 |
$ | 226,911,000 | 90.76 | % | $ | 23,089,000 | ||||||
| 2.875% 2029年到期的优先票据 |
$ | 414,841,000 | 97.61 | % | $ | 10,159,000 | ||||||
| 4.300%于2043年到期的优先票据 |
$ | 448,453,000 | 99.96 | % | $ | 198,000 | ||||||
| 4.9 50%于2045年到期的优先票据 |
$ | 463,066,000 | 92.77 | % | $ | 36,099,000 | ||||||
| 4.700%于2048年到期的优先票据 |
$ | 497,866,000 | 99.57 | % | $ | 2,134,000 | ||||||
| 2050年到期的3.500%优先票据 |
$ | 542,556,000 | 98.65 | % | $ | 7,444,000 | ||||||
| 4.200% 2069年到期的优先票据 |
$ | 420,491,000 | 98.94 | % | $ | 4,509,000 | ||||||
注销后，旧票据本金总额仍为83632000美元。
关于旧票据，在到期日，适用于每一系列旧票据的必要同意已通过同意征求获得，以通过对旧票据契约的修订。因此，堪萨斯南方铁路签订了日期为2023年4月19日的第十三份补充契约（“第十三份补充契约”），由堪萨斯南方铁路、担保方和KCS受托人签署，后者对旧票据契约进行了修订和补充，并通过了这些修订。除其他外，修正案修改或取消了适用于各系列旧票据的旧票据契约中的某些报告要求、限制性契约和违约事件。上述第十三号补充契约的摘要并不完整，其全部内容以第十三号补充契约的完整条款为准，该契约的副本作为本当前报告的附件 4.1以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。
交换要约和同意征求是根据CPRC和CPKC的初步招股说明书中规定的条款和条件进行的，该招股说明书是CPRC和CPKC于2023年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格登记声明的一部分（文件编号：333-2706886、333-270686-01），以及CPRC和CPKC于2023年4月5日向SEC提交的最终招股说明书。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
附件的说明 |
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| 附件 4.1 | 第十三份补充契约，日期为2023年4月19日，由堪萨斯南方铁路、担保方和KCS受托人签署。 | |
| 附件 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 堪萨斯南方铁路 |
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| 日期：2023年4月20日 | ||||||
| 签名： | /s/Nizam Hasham |
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| 姓名： | 尼扎姆·哈沙姆 | |||||
| 职位： | 秘书 | |||||