美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从____到______的过渡期

委员会文件编号：001-41266

CEA工业公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

内华达州

27-3911608

（国家或其他司法

公司或组织）

（I.R.S.雇主

识别号）

南皮尔斯大道385号，C套房

科罗拉多州路易斯维尔80027

80027

（主要行政办公室地址）

（邮编）

(303) 993-5271

（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第12（b）节注册的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，面值0.00001美元	CEAD	纳斯达克资本市场
购买普通股的认股权证	CEADW	纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有。

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有。

用复选标记表明发行人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐。

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐。

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有。

根据纳斯达克资本市场当天报告的收盘价6.71美元计算，截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股总市值约为5171,944美元。

截至2025年3月27日，注册人的普通股流通股数量为802,346股。

以引用方式纳入的文件

没有。

CEA Industries公司关于10-K表格的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

目录

			页
第一部分
	项目1。	商业	4
	项目1a。	风险因素	9
	项目1b。	未解决员工意见	24
	项目1c。	网络安全	24
	项目2。	物业	25
	项目3。	法律程序	25
	项目4。	矿山安全披露	25

第二部分
	项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	26
	项目6。	部分财务数据	27
	项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	27
	项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	37
	项目8。	财务报表和补充数据	37
	项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	37
	项目9a。	控制和程序	37
	项目9b。	其他信息	38

第三部分
	项目10。	董事、执行官和公司治理	39
	项目11。	高管薪酬	47
	项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	51
	项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	53
	项目14。	首席会计师费用和服务	53

第四部分
	项目15。	展品和财务报表附表	55
	项目16。	表格10-K摘要	55
	签名		57

在本年度报告中，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指CEA Industries Inc.，并酌情指其全资附属公司。

从技术上讲，大麻和大麻都属于“大麻花”植物。“大麻”是一个术语，用于对含有0.3%或更少四氢大麻酚（“THC”）含量（按干重）的大麻品种进行分类，四氢大麻酚是大麻的主要精神活性成分。作为2018年《农业法案》的一部分，大麻及其衍生物在美国获得联邦合法化。“大麻”是一个术语，用于对（按干重）含有0.3%以上THC的大麻品种进行分类。大麻在美国不是联邦合法的。然而，许多州已采取行动，使大麻在所有用途上都合法化，将其用于医疗用途，将其非刑事化，或两者兼而有之。我们目前几乎为种植大麻的客户提供我们所有的产品和服务。在这份年报中，除非另有说明，“大麻”是指“大麻”。

虽然我们的客户这样做，但我们既不种植、制造、分销也不销售大麻（大麻）和大麻或其任何相关产品。

警示性声明

这份关于10-K表格的年度报告，包括第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前管理层的预期，其中涉及重大风险、不确定性和其他因素，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩。我们通常通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似词语。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于对收入、毛利润、收益或亏损、税收准备金、现金流量或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略或目标的任何陈述；关于当前或未来宏观经济或行业特定趋势或事件以及这些趋势和事件对我们或我们的财务业绩的影响的任何陈述，法律索赔或税务纠纷；任何期望或信念的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。

这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果，以及我们所服务或打算服务的市场的结果，与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述是基于对我们当前和未来业务战略以及我们经营所处环境的假设。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

	●	我们的业务前景和公司正在进行的过渡，以限制其历史性工程并扩大设施运营，同时寻求新的机会；

	●	我们的整体财务状况；

	●	我们计划的重组和我们的业务转型能力对我们业务的影响：

	●	产品开发和产品选择的内在不确定性，以满足客户的要求，满足客户的期望，是否有或将有保修索赔；

	●	监管、立法和司法发展；

	●	我们当前和未来业务的竞争压力；

	●	有效运营我们业务的能力，包括为现有客户提供服务和获得新业务；

	●	我们与客户和供应商的关系以及我们对数量有限的客户和供应商的依赖；

	●	我们的业务战略和发展计划的变化，以及我们寻求战略替代方案的计划；

	●	我们吸引和留住合格人才的能力；

	●	我们有能力根据需要不时筹集股权和债务资本，为我们的运营和业务战略提供资金，包括可能的战略替代方案和收购；

	●	我们识别、完成和整合潜在战略替代方案和收购的能力；

	●	未来营收低于预期；

	●	我们积压的数量和当前规模的实质性变化以及我们及时将积压转化为收入的能力，或根本没有；

	●	我们不派发股息的意向：及

	●	我们有能力维持我们在纳斯达克上市的普通股和普通股认购权证以及我们的证券在公开市场的价格波动和有限交易量。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中的其他警示性声明一起阅读。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在这份关于表格10-K的年度报告中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括本年度报告中关于表格10-K的“风险因素”中描述或确定的风险和不确定性。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本年度报告中关于表格10-K的日期。除联邦证券法要求外，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，反映在本年度报告的10-K表格日期之后发生的事件或情况。本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述和预测不包括在《证券法》第27A条规定的安全港保护范围内。

非GAAP财务指标

为了在美国公认会计原则（“GAAP”）基础上补充我们的财务业绩，我们使用了非GAAP衡量标准，包括净预订量、积压订单，以及调整后的净收入（亏损），其中反映了对某些非现金费用的调整，例如基于股票的薪酬、某些与债务相关的项目和折旧费用。我们认为，这些非公认会计原则措施有助于了解我们过去的业绩，并旨在帮助评估我们未来的潜在业绩。这些非公认会计原则措施的列报应在我们的公认会计原则结果之外考虑，而不是孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制或列报的财务信息。我们认为，这些非GAAP财务指标反映了另一种查看我们运营方面的方式，当与我们的GAAP结果一起查看时，可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。就本年度报告而言，（i）“调整后净收入（亏损）”和“调整后营业收入（亏损）”分别指经调整非现金股权补偿费用、债务相关项目和折旧费用后的GAAP净收入（亏损）和营业收入（亏损），以及（ii）“净预订”指在我们收到初始定金的季度内执行的新销售合同，扣除该季度的任何调整，包括取消和变更订单。

我们的积压、剩余履约义务和净预订可能并不代表未来的经营业绩，我们的客户可能会出于多种原因试图重新谈判或终止合同，包括延迟或无法获得项目融资或许可或完全放弃项目。因此，无法保证列入积压或剩余履约义务的合同将实际产生收入或何时产生实际收入。

第一部分

项目1。商业

概述

CEA Industries通过我们的子公司Surna Cultivation Technologies LLC一直专注于向受控环境农业（“CEA”）行业销售环境控制及其他技术和服务。CEA行业旨在优化利用水、能源、空间、资金、劳动力等园艺资源，打造比传统耕作方式更高效、更高产的农业业态。典型的情况是，CEA行业一直以来的重点是室内农业和垂直农业。

我们总部位于科罗拉多州，旨在为客户提供各种增值技术解决方案，帮助提高他们的整体作物质量和产量，优化能源和用水效率，并满足不断发展的州和地方代码、许可和监管要求。我们为客户提供多种服务和产品，包括：（i）空气处理设备和系统，（ii）空气卫生产品，（iii）LED照明，以及（iv）用于室内种植的长凳和货架解决方案。

CEA种植者目前面临着充满挑战的商业环境，其中包括高昂的能源成本、用水和节约问题、不断演变的废物清除法规、通胀压力以及劳动力短缺。除了这些问题之外，我们的大麻种植客户还面临着日益严格的质量标准，以及在一个标准不断发展的不断增长的行业中大麻价格不断下降。CEA行业中专注于与粮食相关的作物的部分也面临着不断变化的市场需求、竞争和重组的干扰，包括缺乏成长型资本和几家值得注意的破产。

最新动态–收购Fat Panda

我们已订立收购协议，以收购一组马尼托巴省公司，这些公司拥有Fat Panda Ltd.（“Fat Panda”）业务中使用的所有资产。Fat Panda通过加拿大马尼托巴省、安大略省和萨斯喀彻温省的多个零售点以及通过其在线电子商务网站从事电子烟、电子烟设备和电子液体及相关产品的制造、分销和零售。

我们认为，Fat Panda是加拿大中部地区最大的电子烟、电子烟设备和电子液体零售商和制造商，在该地区的市场份额超过50%。Fat Panda经营33个零售点，包括29个Fat Panda门店和四个电雾vape网点。胖熊猫还通过其线上电商平台为广大客户提供服务。其零售足迹得到了全面产品组合的补充，包括其自己的内部制造的优质电子液体系列，以及强大的商标和知识产权组合。

此次收购将包括Fat Panda的所有资产，其中包括零售网点的租赁、知识产权、库存、政府许可和许可、特许经营协议、制造设施和供应协议，这些都是Fat Panda正在进行的制造和零售业务所必需的。此次收购将继续聘用现任管理层以及生产和零售员工，为业务的不间断、持续运营。卖方将在交割时订立竞业禁止协议。若干高级管理人员将于收购完成后就其继续受雇订立雇佣协议。

收购价格为18,000，000加元（约合12,600，000美元），以现金、证券和卖方贷款支付。公司还预计将借入收购价款的部分现金部分，金额尚待确定，将由胖熊猫资产担保。收购价格包括首期现金支付13,900，000加元、发行39,000股公司普通股，约定总价值为700,000加元（约合每股18.00加元）、向卖方发行本金总额为2,060，000加元的票据，以及解除100,000加元的尽职调查保证金。公司亦同意支付售货方的若干财务报表审计费用。在Fat Panda将向销售方发行的票据中，其中一张本金额为1,030，000加元的票据可按每股19.00美元的兑换率转换为公司普通股。收盘时将发生以下情况：第一，金额为1,375，000加元的现金购买价格的一部分将在收盘后的120天内作为营运资金调整托管在共同托管账户中；第二，金额为1,240，000加元的款项将被支付到托管中，用于可能被持有18个月的赔偿索赔；第三，购买价格将减少112,500加元，金额为112,500加元的款项将被支付到托管中，将被持有18个月，这两者都与加拿大就业法规定的雇员义务索赔有关。

收购的完成取决于多项条件，包括编制和交付FAT Panda公司经审计的综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表、满足FAT Panda的财务状况、公司完成尽职调查、收到所有必要的政府批准和许可，以及继续和改革各种零售地点租约。完成还取决于公司获得部分现金购买价格的融资。收购协议还规定，出售人可就Fat Panda业务的许多方面作出陈述和保证，并承担某些契诺，这些方面应是真实和正确的，并在交割时或交割前履行。该等陈述、保证及契诺是与收购经营业务有关的典型的陈述、保证及契诺。公司还作出了某些陈述、保证和契诺，其中主要的一项是为购买价格的一部分获得融资，如果未能获得融资将允许公司终止购买协议。

该公司预计将在2025财年上半年完成收购。

我们的普通股和认股权证股票目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“CEAD”和“CEADW”。

我们目前的CEA服务和设备解决方案

我们的目标是发展与我们的潜在客户和客户的关系，这将使我们有机会为室内农业设施的整个生命周期提供全面的服务和设备。这一生命周期包括设计和设计设施，提供许多所需的基础设施技术，就技术的适当安装提供建议并确保这些技术的适当安装，提供培训和启动支持，并最终提供预防性和其他持续服务，以确保适当的维护和运营。

我们提供全面的服务解决方案，包括设施设计和预算、设备选择和规格、设备安装咨询、预防性维护服务。此外，我们为客户提供的产品包括专有产品和增值经销商（“VAR”）产品。

我们的CEA客户和前景

我们的目标是向正在为任何作物建造、升级或扩建室内种植设施的客户提供我们的服务和产品。我们的客户根据设施的大小、正在种植的作物类型以及设施的建造或改造程度而有所不同。

大部分客户为CEA行业新进入者，暂无其他培育设施。有些客户有一个或多个设施，我们将其归类为MFOs（多设施运营商）。我们目前没有与最大的上市公司（通常被称为“MSO”或多州运营商）合作的项目。

CEA市场竞争情况

我们的环境控制系统以及我们的相关工程和设计服务与各种国家和地方机械、电气和水暖（MEP）工程公司竞争。我们还与国家和地方的HVACD承包商以及传统的HVACD设备供应商竞争，这些供应商转售、设计和实施商业和工业设施的气候控制系统，但他们中的大多数人不具备我们所拥有的关于CEA设施的复杂性和挑战的具体知识。我们通过提供广泛的工程和设计服务以及环境控制系统，定位于有别于这些竞争对手，涵盖大多数主要的HVACD解决方案，包括冷却水系统、定制空气处理单元、分体式系统和打包屋顶单元。每一项都是专门为管理CEA设施所涉及的不同挑战而定制的。我们相信，我们在CEA市场的特定行业应用和经验使我们能够为我们的培育客户提供正确的解决方案。与我们的许多竞争对手不同，我们的解决方案专为耕种机设计，以提供严格的温度和湿度控制，降低生物安全风险，降低能源需求，并最大限度地减少维护复杂性、成本和停机时间。然而，我们看到越来越多的竞争对手进入CEA市场，专注于模仿我们提供的相同类型的作物特有气候控制系统和工程服务。我们认为，这种竞争加剧可能会对我们从MFO和独立的小型种植者获得新设施项目的能力产生不利影响，并可能要求我们接受我们项目的较低毛利率。

知识产权

在我们的业务运营中，我们一般依靠专利和商标权、许可、商业秘密和保护知识产权的法律、保密程序以及与我们的员工和其他人的合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权。虽然我们有几项已发布的专利，但我们不认为这些已发布的专利目前为我们提供了有意义的竞争优势。我们在美国和选定的外国司法管辖区围绕我们的核心Surna品牌注册了商标，并在美国注册了Surna标志和合并的Surna标志和名称。我们的Surna商标也在欧盟和加拿大注册。我们最近还在美国和加拿大获得了我们专有的SCA平台SentryIQ的商标注册。在持续使用和更新的情况下，商标保护可能是永久的。我们通过维护商业秘密，并在有限的情况下申请专利保护，积极保护我们的发明、新技术和产品开发。

员工

我们目前有6名在职全职员工。我们根据我们的合同义务审查我们的人员配备需求，并尝试按要求使规模和技能与我们的员工相匹配。然而，我们可能会聘用顾问、独立承建商及其他非雇员专业人士的服务，并在过去曾使用这些服务。根据需要、可用资源以及我们实现的增长，未来可能会雇用更多的员工。

该公司经历了活动的下降，其2024年的销售额和目前的积压情况表明了这一点。这一下降是由许多因素造成的，包括（i）大麻市场最近面临的挑战，（ii）与供应链相关的持续延误和取消影响了其许多供应商和合作伙伴，以及（iii）宏观经济环境出现更广泛的放缓。

美国政府关于大麻的法规

虽然我们没有从大麻产品的直接销售中获得任何收入，但我们历来并将继续向从事大麻行业各个方面的室内种植者提供我们的服务和工程解决方案。大麻是附表I受控物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻的特定用途已经合法化的州，例如医用大麻或用于成人娱乐目的，其使用仍然违反了联邦法律。

附表I受控物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途、在医疗监管下使用缺乏安全性和滥用可能性很高的物质。司法部将附表I受控物质定义为“所有潜在严重心理或身体依赖的药物清单中最危险的药物”。如果联邦政府决定对大麻实施《受控物质法》，被控散发、意图散发或种植大麻的人可能会被处以罚款和监禁，最高为终身监禁和5000万美元的罚款。联邦政府执行现行联邦法律的任何变化都可能对我们造成重大的经济损失。虽然我们不打算收获、制造、分销或销售大麻或大麻产品，但联邦或州政府在执行大麻法方面的变化可能会对我们造成不可挽回的伤害。

过去，奥巴马政府采取的立场是，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守允许使用和分发医用大麻的州指定法律的人，并不是有效利用资源。特朗普政府修改了这一政策，但通过司法部长杰弗里塞申斯撤销科尔备忘录，在执法方面没有做出重大改变。尽管拜登总统在竞选期间主张非刑事化和取消排期，但他的政府没有制定关于大麻的明确政策。拜登政府对过去联邦政府持有大麻的定罪实施了赦免，并鼓励州长们也这样做。此外，2021年5月，美国缉毒署批准许可设施种植大麻用于医学研究，2022年12月2日，拜登总统签署了《医用大麻和大麻二酚研究扩展法案》。该法案是“美国国会两院批准的首个独立的大麻相关法案”，允许医用大麻研究。该法案要求缉毒局及时注册用于医学研究的大麻研究人员和供应商，然后他们将能够合法地制造、分销、分配和拥有该物质。它还创建了FDA批准源自大麻植物的药物的机制，并“保护现在可能讨论使用大麻和大麻衍生物的危害和益处的医生。”它还要求卫生与公众服务部调查大麻的医疗用途以及开展研究存在的障碍，并要求美国司法部长进行年度审查，以确保大麻被充分生产用于研究目的。2023年1月，FDA表示，鉴于大麻二酚（CBD）产品市场不断增长，它召集了一个高级别内部工作组，以探索CBD产品的潜在监管途径，并准备为CBD寻找新的监管途径，以平衡个人获得CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督。

目前，有很多立法正在考虑改革大麻产品和使用。拟议中的法律涵盖了从完全的联邦合法化到特定行业细微差别的广泛领域。2023年9月，MORE法案出台，该法案将通过取消排期提供全面的联邦合法化，特别关注公平条款，包括针对某些大麻犯罪的删除和社区再投资计划。MORE法案尚未通过委员会。有两项拟议的联邦法案将把大麻完全从《受控物质法》（CSA）中删除，并责成美国食品药品监督管理局（FDA）对大麻产品进行监管。其中一项法案，即《州改革法案》，采用了联邦-州双重监管模式，就像对酒精的监管一样。另一项法案，即《通过委托国（STATES）2.0法案加强第十修正案》，将允许各州维持对大麻的禁令，但符合州法的大麻的州际贸易将合法化，因此非法律国家将无法禁止往返合法国家的货物通过其边境。最后，只有一项立法在2023年对大麻合法化采取了重新安排时间的做法。2023年的大麻1对3法案，打开了新的标签，只会指示司法部长将大麻从CSA的附表I转移到附表III，而无需澄清或解决联邦法律的任何其他条款。然而，这并不是去年出台的唯一一项与重新安排相关的立法。

立法者继续提供各种解决方案，以便在2023年为大麻企业提供财政救济，并为辅助企业提供法律保护。这些法案中最广为人知的是《安全和公平执法监管（SAFER）银行法》，该法案将为与大麻行业客户合作的金融机构和其他辅助业务提供安全港，从而增加该行业获得贷款和存款账户等传统金融服务的机会。与SAFER类似，但范围更窄，《关于大麻保险的澄清法（CLAIM）法案》将为服务于大麻行业的保险公司提供一个特定的安全港。至于财政支持，2023年的《小企业税收公平法案》将使遵守州法律进行的大麻销售免于26 U.S.C. § 280E的禁止，从而允许企业从其税收中扣除正常的商业开支。

2023年期间，出台了无数额外法案，这些法案涉及删除和/或封存非暴力大麻犯罪的犯罪记录、使下摆和CBD产品合法化并增加FDA对这些产品的监管、促进大麻研究、退伍军人获得医用大麻、恢复联邦就业资格以及医用大麻患者购买和拥有枪支的权利。

尽管拜登政府采取了行动，但应该预计，司法部此时将继续根据既定原则执行关于大麻的《受控物质法》，以确定其执法优先事项，以防止：

	●	向未成年人分销大麻等大麻产品；
	●	从销售大麻中获得收入的犯罪企业、团伙和卡特尔；
	●	将大麻产品从根据州法律合法的州转移到根据州法律不合法的州；
	●	以国家授权的大麻活动为掩护或借口贩运其他非法药物或其他非法活动；
	●	大麻产品种植和分销过程中的暴力行为和使用枪支；
	●	在有障碍的情况下驾驶以及与使用大麻产品相关的其他不良公共健康和安全后果的恶化；
	●	在公共土地上种植大麻；和
	●	在联邦财产上拥有或使用大麻。

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，大多数联邦特许银行将不接受涉及大麻的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业通常与国家特许银行和信用合作社合作，为该行业提供银行服务。

2014年，国会通过了一项支出法案，其中包含一项条款（Rohrabacher-Farr修正案，有时被称为Rohrabacher-Blumenauer修正案），阻止联邦拨款法案下分配的联邦资金和资源被用于“阻止这些州实施自己的州医用大麻法”。然而，Rohrabacher-Blumenauer修正案没有将任何联邦保护措施编入法典，以保护在州法律范围内经营的医用大麻患者和生产者。司法部坚持认为，它仍然可以起诉违反联邦大麻法的行为，并继续审理已经在法院审理的案件。Rohrabacher-Blumenauer修正案必须每年重新颁布，并持续到2024年3月8日。然而，州法律并不能取代联邦毒品法中规定的禁令。

为了参与大麻行业的医疗或成人使用方面，所有企业和雇员都必须获得国家的许可，对于企业来说，还必须获得当地司法管辖区的许可。例如，科罗拉多州颁发了种植、制造、配药、检测等四类营业执照。此外，所有业主和雇员必须获得职业许可证才能获准拥有或在设施中工作。所有申请执照的人都要接受背景调查，包括对所有业主和雇员进行犯罪记录检查。

科罗拉多州还颁布了严格的法规，对涉及该植物及其产品的大麻企业的设施和运营进行管理。所有设施都需要获得国家和地方当局的许可，并受到全面的安全和监控要求。此外，每个设施都受到管理其业务实践的广泛法规的约束，其中包括强制性的种子到销售跟踪和报告、健康和卫生标准、包装和标签要求，以及产品效力和污染物测试。

影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们提议的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们承担与合规相关的大量成本或改变我们的商业计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规。我们无法预测任何未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序、何时以及如果颁布，可能对我们的业务产生何种影响。

项目1a。风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。某些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们当前CEA运营相关的风险因素汇总

我们的CEA业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文标题为“风险因素”一节中详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括以下方面：

	●	从历史上看，我们的收入有限，在营运资金赤字的情况下经营我们的业务。此外，我们的经营业绩多年来一直起伏不定。

	●	我们签订的合同是在一段时间内履行的；因此，我们每个季度都有不同数量的合同积压。将积压订单转化为收入取决于许多因素，例如客户获得融资、建筑许可和其设施的建设。我们可能无法将代表积压的所有合同转化为收入。我们目前没有将我们的积压订单按季度持续转换为季度。

	●	虽然我们不是大麻植物或产品接触，但从历史上看，我们一直为大麻行业提供服务和设备。因此，我们可能会受到该部门内部的变化以及大麻行业的某些法规和执法问题的影响。

	●	我们在财务报告的控制和程序方面存在重大缺陷。

	●	我们可能无法实施成功的增长计划，即使成功，我们也可能无法有效地管理这样的计划，这可能会影响我们投资者的投资回报。

	●	就我们在CEA行业的持续程度而言，我们将需要扩大我们的客户群，扩大和发展我们的产品和服务并增加营销并实现及时的合同执行。

	●	由于供应中断和对产品的竞争需求，我们继续遇到与CEA行业其他成员类似的供应问题。国际贸易争端、关税、国际航运和国内卡车运输问题都加剧了我们在获得履约所需产品方面面临的挑战。我们已经经历并可能继续经历产品和劳动力成本的通胀影响，这很可能对我们的利润率产生不利影响。未能采购到满足客户合同所需的产品将扰乱我们的业务，损害我们的声誉，导致损失，并可能导致我们失去市场。

	●	我们依赖第三方制造商为我们的CEA客户提供我们销售或租赁的设备。如果设备的性能没有达到规格或我们的客户满意，可能会对我们的业务和我们的收入产生不利影响。

	●	我们依赖数量有限的客户和供应商。

	●	CEA行业的建造端竞争非常激烈。为了能够成功竞争，我们将需要提供广泛的产品，有足够的资本用于扩张、供应和执行，并发展稳健的营销。

	●	我们将需要吸引和留住高质量的员工人才。我们目前和未来的成功依赖于某些关键的销售、管理和执行人员。

风险因素

与我们目前开展的CEA业务相关的风险

我们的收入一直有限，我们将需要获得任何实质性增长的融资，可能还有我们的持续运营，这可能是我们无法获得的。

从历史上看，我们筹集了股权和债务资本来支持我们的运营。我们从2022年2月完成的公开发行中筹集了大约2200万美元。截至2024年12月31日，我们的营运资金约为9,064，000美元，现金余额约为9,453，000美元。

我们预计需要更长期的额外资金，不时，以完成我们业务计划的整体发展的各个方面，例如与收购胖熊猫和其他战略资产有关。我们还预计需要额外的资金来支付持续的运营费用。我们资金需求的确切数量和时间目前无法准确确定，将取决于多个因素，包括对我们产品和服务的需求、我们产品开发工作的成功、客户付款的收款时间、营运资金的管理以及我们购买商品和服务的正常付款条款和条件的延续。与客户和供应商的正常付款条款和条件的延续，包括我们从客户获得预付款的能力，显着影响了我们为持续运营提供资金的能力。

任何未来的股权发行将导致对我们股东的稀释；我们可能无法获得借入的资本。

如果我们在未来的任何发行中筹集股票和股票挂钩证券，我们的现有股东的投票权和普通股所有权将受到稀释，我们的每股收益（如果有的话）将受到影响。为收购和运营融资而进行的任何借款，都可能使我们更容易受到经营业绩下滑、经济状况下滑或受利率波动影响的借款利率上升的影响。额外融资需求的数量和时间将主要取决于新产品发布、投资和收购的时间，以及我们运营产生的现金流量。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券或获得信贷便利。

无法保证我们将能够将与我们的CEA业务相关的积压订单转化为收入或盈利。

在我们继续开展CEA业务的同时，我们可能无法及时转换我们积压订单的全部合同金额，或者根本无法转换。我们不一致地按季度将积压订单转化为收入。我们根据销售合同履行义务的情况，以及我们确认收入的时间，取决于我们的客户是否有能力获得资金和房地产，获得许可证，然后建造他们的种植设施，以便他们能够使用我们的服务并占有我们提供的设备。我们的销售合同目前没有具体时间要求我们的客户何时接收我们的服务和设备。最近，我们确定，我们的一些新建设设施项目正在变得更大和更复杂，因此，延迟更有可能是由于许可和许可、缺乏或延迟资金、分阶段设施建设和/或同时有多个设施项目正在进行中的某些客户的优先事项转移。即使我们获得更多的客户，或者增加我们项目的平均规模，也不能保证我们能够产生利润。因为我们是一个小公司，资金有限，产品和服务有限，营销活动有限，我们可能无法产生足够的收入来盈利运营。如果我们不能盈利运营，我们可能不得不暂停或停止运营。

我们可能会在未来向我们的CEA客户提供信贷，如果我们无法收回这些应收账款，我们未来的盈利能力可能会受到不利影响。

从历史上看，我们很少面临应收账款的收款风险，因为我们通常会在履行服务或交付设备之前收到客户的付款。然而，在某些情况下，特别是当我们为客户的整个设施生命周期扩展我们的产品和服务时，我们可能会向我们的客户提供信贷，在这种情况下，我们有收回应收账款的风险。因此，我们将面临更大的应收账款回收风险。任何客户信贷安排都是经过谈判达成的，如果客户出现经营困难或出现可能导致破产的经营亏损，可能无法保护我们。在这些情况下，我们可能会损失大部分到期未偿余额。此外，我们通常无法为我们的应收账款投保。风险在于，我们的收入和利润来自向新兴的大麻行业销售产品和服务。我们的客户未能全额支付应付我们的款项可能会对未来的盈利能力产生负面影响。

由于我们目前没有对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，因此投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们的报告义务对我们的管理、运营和财务资源以及系统提出了重大要求，并将在可预见的未来继续这样做。每年，我们被要求就我们的管理层对我们的财务报告内部控制有效性的评估编制一份管理报告。管理层得出的结论是，我们对财务报告的内部控制目前并不有效。如果我们在美国证券交易委员会（“SEC”）的地位从较小的报告公司变为加速申报人，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明并报告我们的管理层对我们对财务报告内部控制有效性的评估。在这种情况下，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所仍然可能拒绝证明我们管理层的评估，或者可能出具合格的报告，如果它对我们的控制不满意，或者我们的控制记录、设计、操作或审查的水平，或者如果它对相关要求的解释与我们不同。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们不纠正该重大缺陷或未来无法实施和保持对财务报告的有效内部控制，我们财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

公司没有对财务报告流程的某些方面保持有效控制，原因是：（i）我们缺乏足够的人员补充，具有与我们的财务报告要求相称的会计专业知识水平和适当的监督审查结构，（ii）由于我们的会计人员数量的限制，存在不充分的职责分离，以及（iii）我们没有足够的控制和流程来充分验证我们用于各种目的的电子表格的准确性和完整性，包括收入、税收、基于股票的薪酬和其他领域，并在很大程度上依赖，为我们的财务报告。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致存在无法及时防止或发现年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。如果我们无法实现对财务报告的有效内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制继续存在重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们股票的市场价格可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

无法有效管理我们的运营重组可能会损害我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的业务和运营有任何增长或重组，包括整合任何收购的业务和资产，很可能会对我们的管理和行政资源、基础设施和系统造成压力。我们预计，在这些情况下，我们将需要进一步完善和扩大我们的业务发展能力、我们的系统和流程以及我们获得融资来源的渠道。我们还将需要雇用、培训、监督和管理员工。这些过程既费时又费钱，会增加管理责任，还会转移管理注意力。我们不能保证我们将能够：

	●	执行我们的业务计划和战略；

	●	有效或高效或及时地扩展我们的产品；

	●	以最佳方式配置我们的人力资源；

	●	满足我们的资金需求；

	●	确定并雇用合格的雇员或留住有价值的雇员；或者

	●	有效地纳入我们在实现增长的努力中可能获得的任何业务或产品线的组成部分。

我们无法或未能有效管理我们的公司可能会损害我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会根据客户对我们的服务和产品的接受程度、行业不确定性、项目融资担忧以及监管要求而出现大幅波动。因此，我们经营业绩的期间比较不太可能很好地表明我们未来的业绩。

管理层预计，在典型的经营状况下，我们的收入和经营业绩将在每个季度出现大幅变化。这种差异可能会随着我们运营的根本变化而改变，例如计划收购Fat Panda。

在我们的CEA运营中，我们的收入一直在下降，这也影响了我们的经营业绩。我们在CEA业务中的收入确认取决于我们销售合同中设备部分的发运情况，在许多情况下，这可能会在我们的客户完成许可、为设备安装准备设施或获得项目融资时延迟。CEA行业的不确定性、项目融资的担忧以及我们无法控制的潜在客户的许可和资格，使我们难以预测何时确认收入。如果客户无法获得许可、许可或融资，我们的销售额和收入将下降，从而导致我们的营业收入减少或可能增加亏损。

迄今为止，我们的大部分收入来自于在美国和加拿大从事合法大麻行业的客户。

我们为合法大麻行业的设施提供绝大多数的设施工程设计和设备集成及解决方案。虽然我们希望随着时间的推移，非大麻收入的比例可能会增加，但合法大麻行业需求的减少将对我们的收入和业务运营的成功产生重大不利影响。

大麻行业在过去几年一直是一个新兴行业，大麻仅在一些州合法化，在其他州和美国联邦法律下仍然是非法的，因此很难准确预测这一特定行业对我们的工程和产品解决方案的需求。失去大麻行业的客户可能会对我们的收入和业务成功产生重大不利影响。

大麻产业在美国仍在发展。虽然美国大多数州现在都有合法的大麻，但根据美国联邦法律，它仍然是非法的，因此很难准确预测和预测对我们的工程和产品解决方案的需求。如果美国司法部（“DOJ”）确实对大麻行业采取了行动，我们相信我们那些在合法大麻行业经营的客户将会失去我们。

在我们的运营中，我们严重依赖过去发布的各种美国联邦政府备忘录，包括美国司法部于2009年10月19日发布的备忘录，称为“奥格登备忘录”，美国司法部于2013年8月29日发布的备忘录，称为“科尔备忘录”和其他指导，试图让那些监管、执行或选择推迟执行有关大麻的某些现行法规的州和联邦实体能够接受我们的运营。通过这样做，我们寻求避免向大麻行业提供种植设备的许多可能后果，因为我们的客户继续遵守其州和地方管辖法律、规则和条例以及相关当局的解释。

合法的大麻产业还没有得到很好的发展或充分发展，这一产业发展和演变的许多方面都无法准确预测。因此，我们失去任何现有客户或我们无法获取新客户合同将对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们试图确定我们在合法大麻行业的业务风险，但您应该仔细考虑，还有其他无法预见或未在本报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

加拿大监管当局加强了与大麻产业相关的审查。

我们现有和未来的业务可能会成为那些监管大麻行业的监管机构和加拿大其他当局加强审查的对象。因此，我们可能会成为与美国和加拿大一个或两个国家的公职人员进行直接和间接互动的对象。无法保证任何加强的审查不会反过来导致对我们在加拿大经营的能力施加限制，除了本文所述的那些。

如果我们没有成功地拥有额外的产品和服务，或者这些产品和服务没有成功商业化，我们可能会失去收入机会。

我们未来的成功部分取决于我们是否有能力在当前的运营部门扩展我们的产品和服务，或者以其他方式扩展或改变我们的运营。识别和商业化产品的过程是复杂和不确定的，如果我们未能准确预测客户不断变化的需求和新出现的技术或其他趋势，那么我们的业务可能会受到损害。在知道我们的投资是否会产生市场会接受的产品之前，我们已经并且可能不得不继续投入大量资源来将产品商业化。我们可能无法将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，我们的产品可能不被市场接受。无法保证我们将成功发现额外的产品机会，及时开发并将产品推向市场，或我们的产品获得市场认可或他人开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或不具有竞争力。此外，由于产品规划或时间安排上的错误、我们未能及时克服的技术障碍或缺乏适当的资源，我们可能无法成功地将这些产品商业化。这可能会导致竞争对手在我们之前提供这些解决方案，并减少收入和收益。

我们未来的成功取决于我们增长和扩大客户群的能力。我们未能实现这样的增长或扩张可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的成功取决于我们在当前和拟议的业务运营中实现对我们的产品和服务的更大和更广泛的接受。这将要求我们扩大我们的商业客户群并赢得更大的合同。无法保证客户将购买我们的服务或产品，或我们将继续扩大我们的客户群。如果我们无法有效地营销或扩展我们的产品和服务，我们将无法发展和扩展我们的业务或实施我们的业务战略。这可能会严重损害我们增加销售和收入的能力，并对我们的利润率产生重大不利影响，这可能会损害我们的业务并导致我们的股价下跌。

我们在CEA运营中的供应商可能无法履行我们用于组装产品的零件的订单，这将扰乱我们的业务、增加我们的成本、损害我们的声誉，并可能导致我们失去市场。

我们的CEA业务所用材料依赖于世界各地的第三方供应商，包括中华人民共和国的供应商，以组装我们的产品。这些供应商中的任何一家都可能无法按照我们的规格或以工人般的方式生产产品，并且可能无法及时交付材料或产品。我们的供应商可能还必须获得生产所需零件和工具的库存。我们的供应商解决生产问题的方法的任何变化都可能扰乱我们履行订单的能力，还可能由于在寻找新供应商、提供规格和测试初始生产方面的延误而扰乱我们的业务。

设备故障或性能不佳可能会对我们的业务产生负面影响。

我们出售或租赁的用于CEA运营的设备依赖第三方制造商。有时，这类设备可能无法达到规格或使我们的客户满意。此类设备缺陷可能会导致停机时间影响我们的收入。此外，由于设备故障导致客户站点频繁停机可能会导致此类客户产生较少的收入并增加信用违约风险。此外，这些故障还可能导致我们的人员花费额外的时间，降低某些辅助服务的利润率。

第三方供应的设备出现故障，也可能导致我们客户的违约和保修索赔。对于不是我们自己造成的设备故障，我们能否推卸责任，将取决于很多因素。然而，我们将采取一切必要行动，找出正确的责任方，并就设备或其他故障承担任何责任。我们可能无法在此类行动中取得成功，并可能最终对损害负责。

我们的客户和供应商集中，这可能会影响我们的财务业绩。

两个客户分别占公司截至2024年12月31日止年度收入的45%和10%。三个客户分别占公司截至2023年12月31日止年度收入的37%、21%及12%。截至2024年12月31日，公司对两个客户的应收账款分别占总余额的61%和36%。公司对三家客户的应收账款占截至2023年12月31日总余额的比例分别为59%、29%、12%。一家供应商占公司截至2024年12月31日止年度存货采购金额的80%，三家供应商占公司截至2023年12月31日止年度存货采购金额的34%、17%、16%。如果我们失去了我们的主要客户，或者如果我们无法在我们对该客户的服务结束时替换该客户，我们的经营业绩将受到重大影响。如果我们无法找到供应商来取代我们目前使用的供应商，我们的运营也将受到负面影响。总体而言，我们的运营以及因此的财务业绩取决于数量有限的客户和供应商。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对公司业务产生不利影响。

关税可能会增加我们产品的成本以及制造它们的组件和原材料。这些增加的成本可能会对我们销售产品所赚取的毛利率产生不利影响。关税也可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，这可能会降低我们的产品的竞争力并减少客户的需求。各国还可能采取其他保护主义措施，这可能会限制我们提供产品和服务的能力。

我们无法有效保护我们的知识产权将对我们有效竞争的能力、我们的收入、我们的财务状况以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法获得知识产权来有效保护我们的品牌、产品和其他无形资产。我们有效竞争的能力可能会受到我们知识产权的性质和广度的影响。虽然我们打算防御对我们知识产权的任何威胁，但无法保证任何此类行动将充分保护我们的利益。如果我们无法获得知识产权以有效保护我们的品牌、产品和其他无形资产，我们的收入和收益、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们还依靠保密和不竞争协议来保护我们知识产权组合的部分内容。无法保证这些协议不会被违反，我们将对任何违约行为有足够的补救措施，第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密或专有知识，或者第三方不会独立开发具有类似知识产权的竞争性产品。

我们可能会受到与大麻无关的CEA设施的额外监管。

我们的工程和设计服务及解决方案专注于能够种植大麻以外的多种作物的CEA设施，例如绿叶蔬菜（羽衣甘蓝、瑞士甜菜、芥末、水芹）、微型蔬菜（在第一个真叶期收获的绿叶蔬菜）、民族蔬菜和小水果（如草莓、黑莓和覆盆子）、甜椒、黄瓜和西红柿。其中一些作物及其种植方法受到美国食品和药物管理局、环境机构、公用事业机构和其他联邦、州或外国机构的监管。对使主题CEA设施的设计和工程复杂化的任何法规和法律的变更，例如废水处理和与电力相关的授权，使得潜在的相关分区和执法可能会减少对我们服务的需求，进而对我们的收入和商业机会产生负面影响。

CEA行业竞争激烈，我们的资金和资源少于许多竞争对手，这可能使他们在开发和营销与我们类似的服务和产品方面具有优势，或者使我们的服务和产品过时。

CEA行业竞争对手众多，其中包括一些专注于大麻产业的公司。这些公司通常提供与我们提供的产品和服务相似或相同的产品和服务。不能保证未来其他公司不会通过开发与我们有直接竞争，甚至在质量或价格上更胜一筹的产品进入这个舞台。进入CEA行业的壁垒并不显著。随着时间的推移，我们预计我们的竞争会出现增长和激烈程度。我们当前和未来的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史、更大的知名度、更大的客户群以及明显更多的财务、技术、销售和营销资源。这些品质中的一项或多项可能会让他们比我们更快地对市场机会做出反应。他们或许可以投入更多的资源来营销、推广和销售他们的产品和/或服务。竞争对手还可能采取更激进的定价政策，向客户、员工、战略合作伙伴、分销渠道和广告商提供更具吸引力的报价。竞争加剧很可能导致价格下降、毛利率下降和市场份额的潜在损失。

我们将被要求拥有顶尖的高素质人才在市场上竞争。

我们相信，我们的成功将部分取决于我们拥有熟练的管理、产品开发、销售和营销以及财务人员的能力。我们吸引和留住具备必要资历、经验和技能的人员的能力将取决于几个因素，包括但不限于我们提供有竞争力的工资、福利和专业成长机会的能力。在吸引和留住这类人员方面，不可能有成功的保证。合格人员短缺可能会限制我们增加现有产品和服务销售以及推出新产品和服务的能力。

我们未来的成功依赖于某些关键的销售、管理和执行人员。如果我们失去任何关键人员，我们实施业务战略的能力可能会受到重大损害。

我们依赖于某些关键员工的行业知识、技术和财务技能以及业务人脉网络。我们未来的成功将取决于这些关键员工的持续服务，或者我们与行业内类似情况的其他人互动的能力。虽然我们可能与这些关键员工中的某些人签订了雇佣协议，但他们可以随时自由终止与我们的雇佣关系，尽管他们可能会在终止后的活动中受到某些限制性契约的约束。我们不对关键员工的生命进行关键人物人寿保险。我们任何一名关键员工的离职都可能对我们实现业务目标和维持我们为客户提供的专业服务的能力产生重大不利影响。

我们的员工数量有限，可能不足以为我们的合同提供服务。

由于影响我们经营所处的CEA行业的各种因素，我们在过去一年中不时进行员工裁减。我们相信，为了能够履行我们的合同义务，我们正在根据需要进行尽可能精简的运营。我们现有员工的组合及其人数可能不足以满足我们目前的需求，如果我们增加业务，我们将需要额外的员工，而这些员工可能无法获得。如果我们不能履行我们的合同义务，我们的业务将受到损害，我们可能会承担合同损害赔偿责任。

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们的内部运营或向客户提供的服务，任何此类中断都可能减少我们的预期收入、增加我们的开支、损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。

经验丰富的计算机程序员和黑客可能会渗透我们的网络安全并盗用或破坏我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致停机。计算机程序员和黑客也可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击或以其他方式利用我们未来可能销售的产品的任何安全漏洞，特别是我们的SentryIQ®传感器、控制和自动化平台。我们消除或缓解网络或其他安全问题、bug、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延迟、停止服务以及现有或潜在客户的损失，这可能会阻碍我们的工程、销售、制造、分销或其他关键功能。

我们IT基础设施的某些部分也可能遇到中断、延迟或停止服务或产生与不时发生的系统集成或迁移工作相关的错误。我们在实施新系统和转换数据方面可能不会成功，这可能会导致业务中断，并且更加昂贵、耗时、破坏性和资源密集。这种中断可能会对我们履行订单的能力产生不利影响，并中断其他流程。这些中断导致的销售延迟、利润下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

作为一家上市公司，我们产生了大量成本，这将使我们更难实现盈利。

作为一家上市公司，我们产生了法律、会计和其他费用，包括与其证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的公司适用的定期报告要求相关的成本，以及额外的公司治理要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC实施的其他规则的要求。这些成本将使我们更难实现盈利。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认会计原则（“GAAP”）以及有关与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，例如但不限于收入确认、基于股票的薪酬、贸易促销和所得税，非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们的管理层对这些规则或其解释的更改或对基本假设、估计或判断的更改可能会显着改变我们报告的结果。

我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到限制。

截至2024年12月31日，该公司的美国联邦和州净营业亏损（“NOLs”）约为31,985，000美元，其中11,196，000美元将在2034至2037年到期，如果不加以利用。然而，2017年12月31日之后产生的20,789，000美元NOL余额，并未到期，但可能仅用于抵减80%的应税收入。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条，以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为按价值计算，其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。我们过去经历过所有权变更，由于我们股票所有权的后续变化，我们可能在未来经历额外的所有权变更，其中一些可能超出我们的控制范围。我们2021年9月和2022年2月的证券销售也必须被考虑在内，以确定我们在确定期间经历的任何“所有权变更”。如果发生所有权变更，并且我们使用净经营亏损结转的能力受到重大限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务而损害我们的税后收入。

我们可能无法成功识别、完成或整合收购，或成功管理此类交易对我们运营的影响。

我们业务战略的一部分包括评估和寻求协同和其他收购。目前，我们正在收购胖熊猫。重大收购和其他战略交易，例如收购Fat Panda涉及多项风险，包括：（i）我们正在进行的业务可能受到干扰；（ii）分散管理层对我们现有业务活动的持续监督的注意力；（iii）产生额外债务；（iv）这些交易的预期收益和成本节约没有完全实现，或根本没有实现，或需要比预期更长的时间才能实现；（v）我们的业务范围和复杂性增加；（vi）公司重大重组的中断；（vii）对我们某些资产的控制权丧失或减少。

任何收购的追求都可能对我们构成一定的风险。我们可能无法确定符合我们增长和盈利标准的收购候选者。即使我们能够物色这些候选人，我们也可能无法以我们满意的条件或融资收购他们。我们将产生费用，并投入与审查收购机会相关的注意力和资源，无论我们是否完成此类收购。

与大麻产业相关的风险

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律，特别是针对我们的客户，可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

全国各地的大麻合法化情况喜忧参半。它在不断发展。在四个州，这仍然是完全非法的。在其他州，它要么已合法化、可用于医疗用途且已非刑事化、可用于医疗用途、已非刑事化，要么已获准用于低四氢大麻酚（“THC”）/高CBD提取物。

然而，根据美国联邦法律，这些活动是非法的。

大麻（美国政府定义为以干重为基础的THC浓度不超过0.3%的Cannabis sativa L.）以外的大麻，是美国《受控物质法》（21 U.S.C. § 801，et seq.）（“CSA”）下的附表I受控物质。即使在某种程度上已经使大麻合法化的州或地区，大麻的种植、拥有和销售都违反了《CSA》，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆他人违反《CSA》，或者与他人合谋违法，则可能违反联邦法律，而违反《CSA》是某些其他犯罪的先决条件，包括洗钱法和《受敲诈者影响和腐败组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为刑事犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论其在州法律下是否合法。然而，六年多来，美国政府一直没有针对遵守州大麻法的公司及其供应商实施这些法律。

未来对遵守州大麻法的公司实施任何不利执法的可能性仍不确定。美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，将遵循管辖所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的起诉自由裁量权来决定起诉甚至是州合法的大麻活动。然而，一般来说，美国检察官并没有针对符合州法律的实体。不起诉遵守州大麻法的公司的政策在拜登政府的领导下很可能会继续下去。

此外，自2014年以来，美国综合支出法案的版本包括一项条款，禁止包括缉毒署在内的美国司法部使用拨款资金阻止各州实施其医疗用途大麻法。在USA诉McIntosh案中，美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医疗用途大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果不继续执行支出法案条款，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为进行强制执行，即使该条款之前有效。其他考虑过该问题的法院也做出了类似裁决，尽管法院对于哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。

我们无法预测联邦法律发生任何变化或联邦执法可能发生变化的时间。万一联邦政府扭转其对州合法大麻市场长期不干涉的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

根据支出法案条款和最近的医疗使用和研究法律，我们的某些客户可能不在扩展到医疗使用大麻的任何保护范围内。与专门为医疗用途销售大麻的企业相比，这可能使他们面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，联邦政府对国家许可的大麻销售的执法态势的任何变化，包括我们经营所在司法区的个别联邦检察官的执法态势，都可能导致我们无法执行我们的业务计划，我们的客户群可能会遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

我们正在并将受到适用的反洗钱法律法规的约束。

我们受美国和加拿大涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的各种法律法规的约束，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的1970年《美国货币和外国125交易报告法》（俗称《银行保密法》）、经修订的《犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则，条例或准则，由美国、加拿大和国际上的政府当局发布、管理或执行。此外，根据美国联邦法律，如果满足某些其他要素，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判犯有洗钱罪。

尽管有这些法律，FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻相关的企业提供服务，而不会冒FinCEN执法的风险。它提到并纳入了当天向联邦检察官发布的关于起诉基于大麻相关违反《CSA》的洗钱罪行的补充科尔备忘录指南。

尽管前司法部长塞申斯撤销了科尔备忘录，但FinCEN备忘录的地位并未受到影响，财政部也没有给出任何迹象表明它打算撤销FinCEN备忘录本身。尽管最初打算让Cole备忘录和FinCEN备忘录协同工作，但FinCEN备忘录似乎作为一份独立文件仍然有效，其中明确列出了最初在被撤销的Cole备忘录中引用的八个执行优先事项。尽管FinCEN备忘录保持不变，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针，但目前尚不清楚现任政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。

由于美国大麻行业的监管环境，我们面临与民事资产没收相关的风险。

由于根据美国联邦法律，大麻产业仍然是非法的，大麻产业参与者拥有的任何财产，要么在开展此类业务过程中使用，要么是此类业务的收益，都可能被执法部门没收，随后将被没收民事资产。即使财产所有人从未被指控犯罪，有关财产仍然可以被扣押，并受到行政程序的制约，通过这种程序，只要有最少的正当程序，就可以被没收。因此，我们的客户在美国从我们那里获得的设备可能会受到这样的扣押和没收。此外，对法律的广泛解释可能会导致我们从受到财产扣押的客户付款中产生的收益被扣押和没收。

公众舆论和对大麻行业的看法可能会对我们的商业声誉产生不利影响。

政府政策变化或公众舆论也可能对美国、加拿大或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。公众舆论和对医用和成人用大麻的支持历来不一致，且因司法管辖区而异。虽然公众舆论和支持将医用和成人用大麻合法化的情况似乎正在改善，但它仍然是一个有争议的问题，受制于围绕合法化水平的不同意见（例如，医用大麻而不是一般的合法化）。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对大麻看法的负面转变可能会影响未来的立法或法规。除其他外，这样的转变可能会导致州辖区放弃将医用和/或成人用大麻合法化的倡议或提议，从而限制我们可以扩展的新州辖区的数量。任何无法全面实施我们的扩张战略都可能对我们的业务、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们可能很难进入破产法庭。

由于根据联邦法律，大麻是非法的，联邦破产保护目前不适用于从事大麻行业或大麻相关业务的当事人。最近的破产裁决拒绝了药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后就相同的活动要求联邦破产的好处，以及法院不能要求破产受托人占有和分配大麻资产的理由，因为这种行为会违反《CSA》。因此，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力产生重大影响。

我们在加拿大的历史业务努力提供了机会，但不能保证我们的收入和收益会在我们处理加拿大业务的基础上得到改善。

除了在美国的业务外，我们还寻求向加拿大的CEA和大麻种植者销售产品和服务，自2018年以来，加拿大的医疗和娱乐大麻在联邦和省一级都是合法的（受到与CBD相关的某些限制）。我们认为，拥有联邦法律制度的加拿大对我们来说是一个商机，但我们注意到加拿大前景的需求减弱，部分原因是可用于新设施的资本有限，以及联邦合法化后种植能力建设过度。因此，加拿大现在似乎处于修正期。无法保证我们将能够在加拿大进行任何额外的产品或服务销售。

在大麻合法化的州，州和地方监管和执法的变化可能会对与大麻相关的活动施加某些限制，这可能会对我们的收入和收益产生不利影响。

已将医用大麻项目合法化、非刑事化或创建医用大麻项目的州之间存在差异。例如，阿拉斯加州和科罗拉多州对个人在家中可以种植的大麻植物数量有限制。在大多数州，继续禁止种植供个人使用的大麻，但允许持有大麻的个人或该人的照顾者进行小规模种植的州除外。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接和不利地影响我们的收入和收益。

大麻行业可能会面临其他行业的强烈反对。

我们认为，其他行业的老牌企业可能有强烈的经济利益反对大麻行业的发展。大麻可能被其他行业的公司视为其产品的一种有吸引力的替代品，包括作为酒精替代品的休闲大麻，以及作为各种商业药品替代品的医用大麻。许多可能将新兴的大麻产业视为经济威胁的行业已经成熟，拥有庞大的经济和美国联邦和州游说资源。这些行业内的公司可能会利用其资源试图减缓或推翻大麻合法化的立法。这些公司在停止或阻碍有利于大麻行业的立法举措方面取得的任何进展都可能对我们的客户产生不利影响，进而对我们的运营产生不利影响。

不断变化的立法和不断变化的法律解释，可能会对我们的客户产生负面影响，进而对我们的运营产生负面影响。

影响医疗和成人用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们参与该行业的客户产生不利影响，进而影响我们的运营。地方、州和联邦大麻法律和法规的范围通常很广，并受到不断演变和不一致的解释的影响，这可能要求我们的客户和我们自己承担与修改操作相关的大量成本，以确保合规。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们客户的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。此外，未来可能会颁布法规，限制我们的商业客户被授权生产的大麻种植或相关产品的数量。我们无法预测任何未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序、何时以及如果颁布，可能对我们的运营产生何种影响。

我们向大麻行业的公司提供产品和服务这一事实可能会影响我们为未来扩张筹集足够资金的能力，这可能会阻碍我们的增长潜力以及我们的收入和收益。

我们有很大比例的客户在一个根据美国联邦法律仍然是非法的行业中运营。随着联邦执法的不确定性挥之不去，许多潜在投资者，尤其是机构投资者，要么拒绝投资该行业，要么非常不愿意进行此类投资。我们无法为未来的扩张筹集足够的资金，这可能会严重阻碍我们的增长潜力以及我们的收入和收益。

我们的成功可能取决于更多的州将娱乐和/或医用大麻的使用合法化。

娱乐和医用大麻市场的持续发展取决于州一级对用于娱乐和/或医疗目的的大麻的持续立法授权。任何数量的因素都可能减缓或阻止进展。此外，进展虽然令人鼓舞，但并不能保证，这一过程通常会在取得成功之前遇到挫折。虽然立法提案可能会有充足的公众支持，但关键支持必须在相关立法委员会中创建，否则一项法案可能永远不会推进投票。众多因素影响着立法进程。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止用于娱乐和/或医疗目的的大麻的进展和采用，这将限制我们产品和服务的整体可用市场，从而可能对我们的业务、收入和收益产生不利影响。

我们的客户可能难以获得银行的服务，这可能使他们难以购买我们的产品和服务。

由于大麻的联邦非法，许多银行不向大麻行业的种植和分销部门提供银行服务，理由是他们将接受来自联邦非法企业运营的存款资金。2014年2月14日，美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）向银行发布指引，“明确对寻求为大麻相关业务提供服务的金融机构的银行保密法（“BSA”）期望”。此外，已有立法尝试允许银行与国家授权的大麻企业进行业务往来。虽然这些都是积极的发展，但无法保证立法一定会成功，或者说，即使有了FinCEN的指导，银行也会决定与大麻公司开展业务，或者说，在没有实际立法的情况下，州和联邦银行监管机构不会严格执行目前对银行处理根据联邦法律非法活动产生的资金的禁令。此外，FinCEN指南可能随时被撤销或修改，以调和目前相互冲突的Sessions备忘录指南。目前，很少有银行利用FinCEN的指导意见，导致许多大麻业务仍以全现金方式运营。这使得大麻企业很难管理他们的业务、支付员工和税款；此外，手头有如此多的现金会造成重大的公共安全问题。许多为大麻企业提供服务的辅助企业不得不应对其客户或客户没有银行账户的不可预测性。我们的客户无法开立银行账户和以其他方式获得银行的服务，包括获得信贷，可能会使他们的经营更加困难和成本更高，并且使这些客户更难购买我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、收入和收益造成重大损害。

我们受某些与现金报告有关的联邦法规的约束。

由FinCEN强制执行的BSA要求我们向美国国税局报告超过10,000美元的货币交易，包括通过姓名和社会保险号识别客户身份。这项规定还要求我们报告某些可疑活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动资金或旨在逃避联邦法规或报告要求并核实资金来源的任何超过5000美元的交易。如果我们不遵守这项规定，可以对我们进行重大处罚。如果我们未能遵守这些法律法规，施加重大处罚可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户开展业务或寻求开展业务的州和市政府可能有或可能通过对我们与这些客户开展业务的能力产生不利影响的法律。

虽然联邦政府有权对大麻进行监管并将其定为犯罪，但州和市政府可能会通过或修订进一步将大麻业务定为犯罪或对其产生不利影响的其他法律法规。目前有法律将大麻的某些方面非刑事化或合法化的国家，例如医用大麻，未来可能会改变方向，通过新的法律，进一步将大麻业务定为刑事犯罪或对其产生不利影响。此外，某些州的市政府可能有对大麻业务产生不利影响的法律，即使在州一级没有这样的法律。例如，市政府可能有区划法，限制大麻业务可以设在哪里，以及它们可以扩大和经营的方式和规模。这些市政法律与联邦法律一样，可能会对我们的客户开展业务的能力产生不利影响。此外，鉴于与大麻有关的联邦、州和地方法律的复杂性和快速变化，我们的客户可能会因遵守这些法律以及获得其业务努力所需的必要的州和地方许可证而产生大量法律费用。所有上述情况可能会影响我们的客户购买我们的产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、收入和收益产生不利影响。

我们的大多数（如果不是全部）客户都受到《守则》第280E条的影响，该条限制了大麻公司可以扣除的某些费用。这种负面影响可能会影响我们客户的财务状况，进而可能对我们客户购买我们产品和服务的能力产生负面影响。

该法典第280E条禁止企业从与“贩运”附表I或II物质相关的总收入中扣除其他方面的普通业务费用，这一点由CSA定义。美国国税局（“IRS”）随后将第280E条适用于州合法的大麻业务，因为大麻仍是附表I物质。第280E条规定，“在开展任何贸易或业务时，如果此类贸易或业务包含受管制物质的贩运”，则不得对任何金额进行扣除。第280E条影响所有从事大麻种植、销售或加工的企业。这包括种植者、医疗药房、大麻零售店和输液产品制造商，以及大麻衍生浓缩物和油制造商。由于第280E节限制了某些扣除，它可能对这些业务的盈利能力产生巨大影响，进而可能对他们购买我们的产品和服务的能力产生不利影响。这样的结果可能会对我们的收入和收益产生不利影响。

可能难以执行我们的某些商业协议和合同。

法院不会强制执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行业的合同各方辩称，该协议因联邦非法或违反公共政策而无效。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对大麻贩运公司。虽然法院已经强制执行与州合法大麻公司活动相关的合同，而且趋势通常是强制执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但由于这个原因，我们是否能够在法庭上执行我们的商业协议仍然存在疑问和不确定性。我们不能保证我们会有违约补救措施，这将对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们参与大麻行业，我们可能很难获得经营业务所需的各种保险，这可能使我们面临额外的风险和财务责任。

通常情况下容易获得的保险，例如一般责任和董事和高级职员保险，对我们来说更难找到，也更贵，因为我们是大麻行业公司的产品和服务提供商。不能保证我们以后能找到这样的保险，或者费用我们能负担得起。如果我们被迫没有此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们面临额外的风险和金融负债。

大麻产品零售价格下降可能会对我们的业务产生负面影响。

影响商业种植大麻价格的经济和市场条件波动，例如大麻供应增加和大麻需求减少，可能对我们的大麻生产商客户产生负面影响，因此可能对我们的业务产生负面影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的证券价格可能会波动，并可能大幅下降。

我们证券的公开交易价格波动，在某些情况下大幅波动，我们预计他们将继续这样做。我们的证券于任何特定日期在市场上的价格取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

	●	我们维持我们的证券在纳斯达克股票市场上市的能力，以及我们满足当前持续上市标准的能力；

	●	整体股票市场的价量波动时有发生；

	●	投资者对我们股票和认股权证的需求；

	●	大麻行业公司市场价格和交易量大幅波动；

	●	我们的经营业绩和特定于我们业务的市场条件的差异；

	●	新竞争者或新技术的出现；

	●	投资者认为可比的其他公司的经营和市场价格表现；

	●	我们的董事会（“董事会”）或管理层发生变动；

	●	内部人士出售或购买我们的证券，包括出售根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发行的普通股，这些计划是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）根据我们的S-8登记声明进行登记的；

	●	启动或参与诉讼；

	●	政府法规的变化，特别是有关大麻行业的变化；

	●	我们收益的实际或预期变化，以及我们季度经营业绩的波动；

	●	市场对大麻行业的看法；

	●	一般经济状况和趋势；和

	●	我们任何关键员工的离职。

过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们证券价格的潜在波动性，我们因此可能成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

此外，如果我们行业内公司的股本股票市场，或一般股票市场出现投资者信心丧失，我们的证券的市场价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的证券价格下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能会导致辩护成本高昂，并分散我们的董事会和管理层的注意力。

我们的董事会有权将我们优先股的任何未发行股份重新分类为一个或多个类别，这可以向其所有者传递特殊权利和特权。

我们的公司章程允许我们的董事会将任何已获授权但未发行的优先股股份重新分类为一个或多个类别。我们的董事会通常会对任何此类分类的规模和时间拥有广泛的酌处权，前提是认为优先股的分类和发行符合我们的最佳利益。如果我们的董事会选择将我们未发行的优先股的一部分归类为一类优先股，这些优先股在股息和清算方面将优先于我们的普通股。我们可能发行的任何优先股的类别投票权可能会使我们更难采取一些未来可能由董事会和/或我们的普通股持有人提出的行动，例如合并、交换证券、清算或改变我们的一类证券的权利，如果这些行动被优先股持有人认为不符合他们的最佳利益。除其他外，这些影响可能会对您对我们普通股的投资产生不利影响。

登记权和规则144出售对股东而言蕴含风险。

我们不时在未注册的基础上发行我们的证券，根据《证券法》颁布的SEC规则144，这些证券可能有资格进行转售，或者可能要求我们向SEC注册证券以进行转售。如果存在可根据规则144或根据登记声明出售以进行转售的已发行证券，我们的股票可能存在市场压力，以吸收有关公司当时市值的证券。

我们有大量的期权和公开认股权证在外流通，如果对普通股股票行使这些期权，可能会对股票的市场价格造成压力。

我们向公众投资者出售了大量认股权证，以购买可能在未来几年内不时行使的普通股。此外，我们有相当数量的期权和公开认股权证未行使，由为我们提供承销和配售服务的投资银行家和被发行认股权证的员工持有。如果这些是为了股票而行使的，在市场吸收它们的同时，可能会对我们的股价造成压力。运动的潜力也可能有同样的效果。投资者应预期，当股票价格大幅高于行权价时，期权和认股权证将被行使。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益，如果有的话，以偿还债务并为我们的业务提供资金。我们不打算在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，考虑到各种因素，包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、根据我们的贷款协议或其他方式对我们支付股息的能力的任何法律或合同限制。因此，如果我们的董事会不宣布并支付股息，我们普通股价格的资本增值，如果有的话，将是您投资我们普通股的唯一收益来源，您可能不得不出售部分或全部普通股，以从您的投资中产生现金流。

我们的证券的市场价格可能会受到我们的管理层或大股东出售股票的不利影响。

我们的高级管理人员或高级管理人员通过10b5-1计划或其他方式或大股东出售我们的普通股股份可能会对我们普通股的价格产生不利和不可预测的影响。此外，我们普通股的价格甚至可能受到这些人出售的可能性的影响。我们无法预测我们普通股的任何未来销售，或这些销售的潜力，将对我们的股价产生何种影响。此外，由于我们股票的交易量相对较低，如果一个或多个大股东寻求在短时间内卖出相当大一部分股票，我们股票的价格可能会下降。

我们的普通股和认股权证的活跃、流动性交易市场可能不会发展或持续，因此，投资者可能无法以或高于其收购价格出售其普通股，或者根本无法出售。

在2022年2月10日之前，我们的普通股在OTC Markets Group，Inc.，OTCQB报价。OTCQB市场上的交易不频繁，交易量有限。尽管我们的普通股现在在纳斯达克上市，但与我们的公开认股权证一起，这些证券的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，投资者将很难以有吸引力的价格出售他们的普通股和认股权证，或者根本无法出售。不活跃的市场也可能削弱我们筹集资金的能力，并可能削弱我们通过在收购中使用我们的普通股和普通股相关证券作为对价来扩展业务的能力。如果我们无法维持在纳斯达克市场的上市，我们的证券有可能再次在OTC交易，但存在上述限制。

投资者可能会因未来与我们的激励计划、收购或其他相关的优先股或额外普通股发行而被稀释；未来在公开市场上出售此类股份，或可能发生此类出售的预期，可能会降低我们的股价。

我们的公司章程授权我们发行我们的普通股股票以及与我们的普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并根据我们的董事会全权酌情确定的条款和条件。我们可以在未来发行大量与投资或收购相关的普通股。任何这些发行都可能稀释我们现有的股东，而且这种稀释可能是巨大的。此外，这种稀释可能会对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响。

未来发行有投票权的优先股股票可能会对我们普通股股票持有人的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股作为单一类别一起投票，可能会稀释我们普通股的投票权，或者给予任何此类优先股持有人权利或能力，以阻止他们拥有单独类别投票权的行动，即使该行动获得我们普通股股票持有人的批准。

与普通股股东的权利相比，未来发行具有股息或转换权、清算优先权或其他有利于优先股持有人的经济条款的优先股股份，可能会降低普通股投资的吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股持有人实际上将有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有人造成经济稀释。

项目1b。未解决员工意见

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此我们不需要在该项目下提供信息。

项目1c。网络安全

我们有一个网络安全计划来识别、监控和缓解网络安全风险。安全计划包括信息安全和事件响应的责任，由第三方顾问监督，并由我们的第三方顾问签约的分包网络安全供应商提供指导。我们将网络安全风险与其他公司风险一起考虑，并在必要时咨询主题专家，以识别网络安全风险并评估其性质和严重性。

管理层至少每年向审计委员会提供一次网络安全更新，如果情况需要更频繁。这些简报包括风险评估、威胁形势以及任何事件的最新情况。

我们的第三方顾问提供并协助实施正式的IT安全策略，以提供对信息安全的适当治理，包括变更管理和修补、多因素身份验证、数据备份、安全监控和移动设备管理的控制要求。管理层与第三方顾问就安全控制进行协调，任何问题都将向审计委员会报告。此外，我们携带的保险针对网络安全事件产生的潜在损失提供了一定程度的报销保护；但是，该保险可能无法涵盖我们可能产生的所有费用，我们可能会遭受直接的经济损失。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们没有发生任何可报告的网络安全漏洞，包括我们可能认为或认识到的网络安全事件或可信威胁。因此，迄今为止，我们的业务运营或财务状况没有受到任何重大不利影响。如果发生网络安全攻击和渗透我们的文件、数据、客户数据等，将对我们的业务、我们的声誉、我们的运营和财务状况产生重大不利影响。例如，如果发生网络安全渗透，我们的声誉将受到损害。如果有网络安全渗透，我们可能无法访问我们的数据，这会扰乱我们的运营，甚至可能无法运营。这种失去访问可能是暂时的或永久的，可能是局部的或一般的。中断程度将取决于我们的备份系统。我们客户的财务和其他数据可能会被获取并用于对我们的声誉不利或以不同方式损害我们的客户。在后一种情况下，我们可能会对客户的金钱损失承担责任。我们可能会因为网络赎金而被扣押，这将是我们财力的损失。我们无法运营、支付损害赔偿、支付赎金，以及我们的系统、顾问和切线费用的赔偿成本，都将导致我们的业务和我们的财务资源受到损害。

项目2。物业

我们没有不动产。2021年7月28日，我们为位于385S. Pierce Avenue，Suite C，Louisville，Colorado 80027的制造和总部办公空间执行了一份租约，该租约于2021年11月1日生效。租期自2021年11月1日开始，持续至2027年1月31日。我们的租赁面积约为11,491平方英尺。我们认为，我们的租约是按市场价格计算的，并且在科罗拉多州路易斯维尔地区有足够的可用空间，可以在需要时获得额外或其他空间。

项目3。法律程序

2023年10月20日，Sweet Cut Grow，LLC和与其有设备合同和工程合同的公司客户Green Ice，LLC（统称“索赔人”）提出仲裁要求，主张违约、违反保证和不当得利的索赔，并要求赔偿1,049，280美元的损失，外加利息（“索赔”）。公司继续否认所有索赔，并提出了反诉。公司认为，由于公司履行了合同项下对索赔人的所有义务，因此对索赔人没有任何欠款，此外，第三方供应商的疏忽是索赔的基础。我们打算在我们及时解决所有问题的基础上对索赔进行一般抗辩，任何有缺陷的HVAC设备的问题都是我们的第三方设备制造商的责任。公司与索赔人签订的设备合同要求当事人根据美国仲裁协会（“AAA”）的规则对其争议进行仲裁。仲裁将在科罗拉多州丹佛市开庭审理。此事正处于发现阶段。当事人将自行支付法律费用和开支。该公司打算积极为自己辩护，认为目前提出的索赔没有任何依据。

在2024年4月17日或前后，与其有设备合同和工程合同的公司客户Optima Consulting Services，LLC（“索赔人”）向公司告知了与公司为索赔人执行的工作有关的潜在索赔，并要求根据双方合同进行调解。在2024年10月28日左右，索赔人通知公司，它正在就疏忽/缺陷设计和违反保修提出索赔，并声称其损失超过2,000，000美元（索赔”）。公司否认所有索赔，索赔人有权获得任何损害赔偿。公司认为，由于公司履行了对索赔人的合同项下的所有义务，并按照所有适用的标准进行了所有工作，因此对索赔人没有任何欠款。我们打算对索赔进行一般抗辩，理由是所有工作都是根据合同进行的，可能发生的任何所谓问题都是索赔人和/或第三方的行动造成的。如果索赔人提出索赔，公司与索赔人签订的设备合同要求双方对其与美国仲裁协会（“AAA”）的争议进行仲裁。仲裁将在科罗拉多州丹佛市开庭审理。此事正处于初步阶段。当事人将自行支付法律费用和开支。该公司打算大力为自己辩护，认为目前提出的索赔没有任何依据。

鉴于目前在估计索赔成功的可能性和潜在损害方面存在不确定性，我们没有记录与这些事项相关的任何潜在损失的应计项目。

我们可能不时在日常业务过程中成为某些法律诉讼的一方，包括与根据与客户的合同强制执行我们的权利有关的诉讼。虽然无法确定地预测这些法律诉讼的结果，但我们预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

大众证券：普通股及认股权证

我们的普通股股票目前在纳斯达克的报价代码为“CEAD”。此外，我们还有一类公开交易的认股权证，用于购买在纳斯达克报价的普通股股票，代码为“CEADW”。

截至2025年3月7日，我们有大约40名在册股东，根据我们2024年年会的代理征集情况，我们相信我们有大约12,247名股东以街道名义持有他们的股份。

我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益，如果有的话，以偿还债务并为我们的业务提供资金。我们不打算在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、根据我们的贷款协议或其他方式对我们支付股息的能力的任何法律或合同限制。

股权补偿计划

2017年股权激励计划

2017年8月1日，我们的董事会通过并批准了2017年股权激励计划（“2017年股权计划”），以吸引、激励、留住和奖励优质高管和其他员工、管理人员、董事、顾问以及其他为我们提供服务的人员，使这些人员能够获得我们的股权。根据2017年股权计划，我们的董事会可能会授予股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励（“RSAs”）、限制性股票单位奖励（“RSU”）、作为红利或代替另一奖励而授予的股票，以及其他基于股票的业绩奖励。2017年股权计划分配27,778股我们的普通股（“计划股份”），用于根据2017年股权计划发行股权奖励。如果任何受奖励约束的股份被没收、到期或以其他方式终止而未发行此类股份，则在此类没收、到期或终止的范围内，这些股份将再次可用于根据2017年股权计划进行奖励。截至2024年12月31日，我们已根据2017年股权计划授予独立董事和顾问所提供服务的RSA形式的奖励、不合格股票期权、RSU和股票红利奖励。

我们截至2024年12月31日的2017年股权计划信息汇总如下：

	行使未行使期权时将发行的股份数目		未行使期权加权平均行权价		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券）
股权补偿方案获股东批准		-		-		-
未获股东通过的股权补偿方案（一）		11,615	$	140.70		2,522
合计		11,615	$	140.70		2,522

（1）在根据2017年股权计划分配发行的27,778股计划股份中，截至2024年12月31日，13,641股已发行，超过11,615股的非合格股票期权已发行和流通，其余2,522股的证券可供未来发行。

2021年股权激励计划

2021年3月22日，董事会审议通过了《2021年股权激励计划》（“2021年度股权计划”），并于2021年7月22日获得股东批准。2021年股权计划允许董事会授予最多55,556股普通股的奖励。2021年计划规定向我们的员工、顾问和董事授予旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第422条规定的激励股票期权（“守则”）、不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励以及其他与股权挂钩的奖励。如果股权奖励（i）到期或以其他方式终止而未全部行使或（ii）以现金结算（即奖励持有人收到的是现金而不是股票），则此种到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据本计划可能发行的普通股的股份数量。截至2024年12月31日，我们已根据2021年股权计划授予、激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票红利奖励。

	行使未行使期权时将发行的股份数目		未行使期权加权平均行权价		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券）
股权补偿方案获股东批准（一）		16,035	$	33.81		15,581
股权补偿方案未获股东通过		-		-		-
合计		16,035	$	33.81		15,581

（1）在2021年股权计划下分配发行的55,556股计划股份中，截至2024年12月31日，23,940股已发行，超过11,104股的非合格股票期权已发行和流通，超过3,401股的激励股票期权已发行和流通，超过1,529股的限制性股票单位已发行和流通，其余15,581股的证券可供未来发行。

有关我们2017年股权计划和2021年股权计划的更多详细信息，请参阅我们合并财务报表的附注12 –股权激励计划，该计划作为本年度报告的一部分包含在内。

项目6。部分财务数据

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此我们不需要提供该项目下的信息。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论应与我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分包含的其他财务信息一起阅读，其中包括有关我们的会计政策、做法以及我们财务业绩所依据的交易的更多信息。除历史信息外，本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。由于本文其他地方出现的“警示性声明”下讨论的因素以及本年度报告中“第1A项——风险因素”中描述或确定的风险和不确定性，我们的实际结果可能与此类前瞻性信息所预期的结果存在重大差异。

还请参阅本年度报告其他部分讨论的“非GAAP财务指标”。

以下讨论应与本年度报告中的项目1 –业务，以及本年度报告中包含的我们的合并财务报表和合并财务报表附注一并阅读。我们的管理层对财务状况和运营结果（“MD & A”）的讨论和分析分为四个部分，包括：

执行概况。本节概述了我们的经营业绩和现金流、行业趋势以及我们的战略举措。

关键会计政策和估计。本节介绍管理层进行关键估计以报告我们的财务状况和经营业绩的会计领域。

运营结果。本节分析了我们在合并财务报表中列报的两个比较期间的合并经营业绩。

流动性、资本资源和财务状况。本节对现金流、合同义务以及影响我们财务状况的某些其他事项进行了分析。

执行概览

CEA Industries Inc.目前专注于向受控环境农业（“CEA”）行业销售环境控制及其他技术和服务。我们提供的服务和产品包括：（i）种植设施的平面图和建筑设计，（ii）特定于种植设施的商业规模环境控制系统的许可机械、电气和管道（MEP）工程，（iii）过程冷却系统和其他气候控制系统，（iv）空气处理设备和系统，（v）LED照明，（vi）室内种植的板凳和货架解决方案，（vii）用于环境、照明和气候控制的自动化和控制装置、系统和技术，以及（viii）CEA设施的预防性维护服务。我们的客户包括美国和加拿大以及其他国际地区的商业、州和省监管的CEA种植者。客户是那些建造新设施的种植者和那些扩建或改造现有设施的种植者，两者的面积从几千到超过10万平方英尺不等。

从历史上看，我们的收入来源主要来自向种植大麻的商业室内设施提供我们的产品、服务和技术，但我们已经为种植其他作物的设施提供服务，我们打算在未来更多地将这些设施视为客户。

从历史上看，我们几乎所有的客户都从事大麻种植业务。我们相信，我们的客户因为他们的环境和气候控制系统而吸引我们，因为他们重视我们作为业内专家的声誉。我们利用我们的声誉和专业知识来对抗众多共同构成我们最大竞争对手的当地承包商和MEP工程师。

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的业绩。

	2024			2023			$变化			%变化
收入	$	2,803,000		$	6,911,000		$	(4,108,000	)		(59	)%

净亏损	$	(3,146,000	)	$	(2,912,000	)	$	(234,000	)		(-8	)%

调整后净亏损	$	(3,046,000	)	$	(2,698,000	)	$	(348,000	)		(-13	)%

我们的调整后净收入（亏损）是我们的GAAP净收入（亏损）加回我们的非现金股权补偿费用、债务相关项目和折旧费用。从历史上看，我们面临的最重大财务挑战之一是我们环比产生的收入不一致且不可预测，我们的收入和现金流仍然难以预测。

新冠疫情对我们业务的影响

政府的影响和对新冠疫情的商业经济反应影响了我们大部分市场的需求，并扰乱了项目的工作流程和完成时间表。我们认为，由于大流行，我们继续对我们的销售、项目实施、供应链基础设施、运营利润率、成本和营运资金产生不利影响。我们继续监测成本，并继续采取行动降低成本，以尽我们所能减轻新冠疫情的长期影响。然而，从长远来看，这些行动可能不足以避免我们业务的销售减少、亏损增加和经营现金流减少。截至2024年12月31日止年度，由于供应链中断和延迟，公司在接收为满足客户订单而订购的设备方面遇到了延迟。因此，我们对一些客户销售的收入确认被推迟到未来期间可以完成订单的发货。

乌克兰和以色列冲突的影响

我们认为，涉及乌克兰和以色列的冲突不会对我们的运营、财务状况或财务报告产生任何直接影响。我们认为，冲突只会对我们的运营产生一般影响，就像它对所有业务仅限于北美的业务产生一般影响一样，原因是国际制裁和禁运规定、可能出现的商品短缺和包含可能由冲突当事国供应的零部件的商品、供应链挑战以及冲突导致的国际和美国国内通胀以及与冲突相关的政府支出。由于我们的业务仅与北美受控农业行业相关，主要是在大麻领域，我们认为我们不会成为与冲突相关的网络攻击的具体目标。由于我们主要在美国和加拿大开展业务，因此我们在直接参与冲突的国家没有业务或受到与这些冲突具体相关的任何制裁和禁运的具体影响。我们认为，冲突不会对我们对财务报告的内部控制产生任何影响。除一般证券市场趋势外，我们没有理由相信投资者会将公司评估为存在与冲突相关的特殊风险或敞口。

收入。我们2024年的收入约为2,803，000美元。与2023年相比，我们2024年的收入减少了59%，见下文第33页的运营结果。

毛利率。我们2024年的毛利率为7.8%，较2023年7.8%的毛利率有所下降。这一下降主要是由于收入下降以及我们的固定成本基础占收入的百分比增加。见下文第33页的运营结果。

盈利能力。我们的2024年调整后净亏损约为3,046，000美元，而2023年调整后净亏损约为2,698，000美元，增加了348,000美元，即13%。见下文第33页的运营结果。我们调整后的净收入（亏损）对我们来说是一个关键的管理指标，因为它提供了我们从（使用）运营中产生的现金的代理。

资本资源。在我们所服务的市场上，我们继续经历需求疲软，以及无法替换我们积压的项目。因此，我们在2023年、2024年和2025年初采取了措施，以降低我们的运营成本以及一般和管理费用，以更好地反映我们在行业中观察到的活动水平。与潜在收购相关的专业费用成本增加，抵消了这些减少。

尽管如此，我们增加收入和产生足够收入和现金流的能力仍然存在风险和不确定性。并且不能保证我们将能够以商业上合理的条款筹集未来的资本，或者根本没有。

合同预订。我们的预订量在2024年有所增加，截至2024年12月31日，我们的积压订单为490,000美元，比2023年12月31日的积压订单增加了55,000美元，即13%。预订量增加主要是由于2024年第二季度预订的一份约为1,300，000美元的大型设备合同。2024年期间，我们的净预订额为2,769，000美元，其中包括：（i）2023年执行的2,874，000美元新销售合同，（ii）92,000美元的净负变更订单，以及（iii）14,000美元的项目取消。

下表列出：（i）我们的期初积压（截至上一期间我们已收到初始定金的未完成销售合同的剩余合同价值），（ii）我们在该期间的净预订量（在我们收到初始定金的期间执行的新销售合同，扣除该期间的任何调整，包括取消和变更订单），（iii）我们在该期间确认的收入，以及（iv）我们在该期间的期末积压（期初积压和净预订量的总和，减去确认的收入）。基于当前的经济环境和我们的成本削减措施，无法保证我们将能够继续获得我们过去的预订量水平，或完成我们目前的积压工作，我们可能会遇到合同取消、项目范围缩小和项目延误。

我们在下表中确认的截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的季度收入，不包括因没收先前取消的合同的前客户不可退还的押金而产生的分别为0美元、31,000美元、12,000美元、0美元和46美元的收入。这些合同在取消时已从积压的合同中删除。

	截至本季度
	2023年12月31日			2024年3月31日			2024年6月30日			2024年9月30日			2024年12月31日
积压，期初余额	$	548,000		$	435,000		$	535,000		$	227,000		$	352,000
净预订量，本期		138,000			303,000			1,440,000			516,000			510,000
确认收入，本期		(251,000	)		(203,000	)		(1,748,000	)		(391,000	)		(372,000	)
积压，期末余额	$	435,000		$	535,000		$	227,000		$	352,000		$	490,000

客户新建设施项目的完成取决于客户是否有能力获得资金和房地产，获得许可证，然后建造他们的种植设施，这样他们就可以拥有设备。因此，这些客户完成新建项目所需的时间，与我们能够确认收入的时间相对应，是由多种因素驱动的，这些因素包括：（i）大量首次参与者对室内大麻种植业务感兴趣；（ii）获得州和地方许可和许可涉及的复杂性和不确定性；（iii）由于缺乏工作人员或大量待处理的申请，地方和州政府延迟批准许可和许可，特别是在没有种植人数上限的州；（iv）客户需要获得种植设施融资；（v）我们的客户获得房地产并正确设计和建造设施所需的时间和所需的协调（到可以安装气候控制系统的阶段）；（vi）气候控制和空气卫生系统的巨大价格标签和技术复杂性；（vii）电力的可用性；以及（viii）完成任何建设项目的典型延迟。

我们在合并财务报表中提供了我们预计何时确认剩余履约义务（即2024年第四季度积压）收入的估计。然而，我们在2024年第四季度积压订单中确认收入的时间仍然存在很大的不确定性。有关我们对剩余履约义务的未来收入确认的估计的更多信息，请参阅我们合并财务报表中附注2的收入确认部分，该部分包含在本年度报告中。

我们的积压、剩余履约义务和净预订可能并不代表未来的经营业绩，我们的客户可能会出于多种原因试图重新谈判或终止合同，包括延迟或无法获得项目融资或许可或完全放弃项目。因此，无法保证列入积压或剩余履约义务的合同将实际产生收入或何时产生实际收入。净预订和积压被视为非公认会计准则财务指标，因此，它们应被视为对我们的公认会计准则确认收入、递延收入和剩余履约义务的衡量标准的补充，而不是替代。此外，我们无法就剩余履约义务、积压和净预订所反映的合同盈利能力提供任何保证。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策对理解我们的财务状况和经营业绩特别重要，需要我们的管理层应用重大判断，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件的不同时期的变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，管理层使用其判断来确定在确定某些估计时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务业绩、现有合同的条款、对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及酌情从其他外部来源获得的信息。实际结果可能与这些估计存在重大差异。有关我们的关键会计政策以及最近的会计公告的信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。

我们的管理层已与董事会讨论制定和选择关键会计估计，董事会已审查我们在本年度报告中有关关键会计估计的披露。我们认为，以下是在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

应收账款和应收账款备抵。应收账款按已开票金额或以尚未开票的项目所赚取的收入入账，一般不计息。根据ASU第2016-13号（经修订），金融工具信用损失的计量，公司在未来基础上采用，自2023年1月1日起生效，通过应用预期信用损失模型，对公司的应收款项记录呆账备抵。每期，管理层通过考虑截至期末其应收款项中固有的信用风险来评估信用损失准备金水平的适当性。当债务人未在合同规定的付款到期日之前向我们付款时，公司认为应收款项已逾期。如果收款努力不成功且应收款项余额被认为无法收回（债务人违约），则根据债务人的信用评级以及款项逾期时间等因素，从信用损失准备金中注销账户余额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，呆账备抵分别为8.5万美元和12.5万美元。如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们的支付能力受损，可能需要额外的拨备。

库存。存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货按先进先出（“FIFO”）基准估值。成本或可变现净值孰低者，综合考虑报废、库存水平过高、变质等因素进行评估。如有需要，将存货成本降低至其可变现净值的调整，则对估计的过剩、过时或减值存货作出调整。多余和过时的库存计入收入成本，并为该库存建立一个新的更低成本基础；事实和情况的后续变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。截至2024年12月31日和2023年12月31日，过剩和过时库存备抵分别为220,000美元和193,000美元。

产品保修。我们保证我们制造的产品的保修期等于启动后12个月或发货后18个月中较短的一个。我们的保修规定了未能在规定的规格范围内执行的产品的维修、返工或更换（由我们选择）。我们的第三方供应商也根据类似的条款保证他们的产品，这些条款传递给我们的客户。我们评估我们制造产品的历史保修索赔，自2016年以来，保修索赔约为这些产品产生的年收入的1%。我们继续根据历史索赔和其他因素评估在销售时记录保修准备金的必要性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的应计保修准备金金额分别为53,000美元和191,000美元，计入我们合并资产负债表的应付账款和应计负债中。

以股份为基础的薪酬。我们根据授予日公允价值在合并财务报表中确认所有以股份为基础的薪酬安排产生的成本，包括我们根据股权激励计划授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。该费用在奖励的必要服务期或履约期内确认。服务开始日期通常是授予日，但服务开始日期可能在授予日之前。具有基于服务的分级归属期的奖励按整个奖励的直线法费用化。具有基于业绩的归属条件且要求在业绩期和所需服务期结束时实现特定公司财务业绩目标的奖励在业绩期内确认。每个报告期，我们都会重新评估实现各自业绩目标的概率。如果预期无法实现目标，则不确认补偿成本，任何先前确认的记录金额将被冲回。如果奖励包含基于市场的归属条件，则补偿成本以授予日公允价值和市场条件预期成就为基础，如果后来确定该条件不太可能满足或预期低于最初预期，则不进行后续冲回。股票期权的授予日公允价值基于Black-Scholes模型。Black-Scholes模型需要包括波动性和预期期限在内的判断假设，两者都基于历史经验。无风险利率基于期限与期权预期期限一致的美债利率。

收入确认。我们按照ASC 606对收入进行核算。在收入准则下，履约义务是在与客户的合同中承诺将可明确区分的商品或服务转让给客户。我们的大多数合同都包含多项履约义务，其中包括工程和技术服务以及交付各种气候控制系统设备和组件，这些设备和组件可以跨越客户项目生命周期的多个阶段，从设施设计和施工到设备交付以及系统安装和启动。我们不提供施工服务或系统安装服务。我们与客户的一些合同包含单一的履约义务，通常是仅工程服务合同。

合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。当一份合同内有多项履约义务时，我们根据单独售价将交易价格分配给每项履约义务。在估算售价时，我们使用各种可观察的输入。最好的可观察输入值是我们对相同商品或服务的实际售价，然而，这种输入值通常不适用于我们包含多个履约义务的合同。对于工程服务，我们参考项目的某些物理特性，例如所涉及的设施规模和机械系统，估计独立售价，这些特性表明将提供的机械工程服务的范围和复杂性。对于设备销售，独立销售价格是通过预测设备和组件的预期成本，然后根据管理层建立的可接受的利润率范围添加适当的利润率来确定的。根据履约义务的性质，如果某些履约义务具有高度可变或不确定的独立售价，我们可能会使用不同方法和可观察输入值的组合。销售价格一旦确定，我们将相对价值应用于合同总对价，并估计在每个承诺实现时确认的交易价格金额。

通常，满足发生在承诺商品的控制权转移给客户时，或者当控制权转移给客户时我们确认销售商品的收入时，这主要发生在发货时。我们选择从交易价格的计量中排除由政府当局评估的与特定创收交易有关并由我们从客户收取的所有税款（例如，销售、使用、增值税和某些消费税）。因此，我们确认扣除销售税的收入。运费和运费的收入和成本在货物销售控制权转移给我们的客户时记录。

我们也有履约义务来履行在一段时间内得到满足的某些工程服务。收入从这类履约义务中确认，因为服务是根据对某些特定里程碑的完成百分比提供的。

我们为其产品和由他人制造的产品提供保证型保证，以满足与客户的合同定义的规格，并且没有与这些保证相关的任何重要的单独履约义务。我们根据历史保修费用维持保修准备金。

剩余履约义务。收入准则要求对我们剩余的履约义务进行某些定量和定性披露，这些义务被定义为截至报告期末尚未履行（或部分未履行）的履约义务，包括（i）分配给剩余履约义务的交易价格的总金额，以及（ii）当我们预计在以下任一情况下就这些金额确认为收入时：（x）在剩余履约义务持续时间内使用适当时间段的定量基础上，或（y）通过使用定性信息。行业不确定性、项目融资担忧以及我们无法控制的潜在客户的许可和资格，使我们难以预测何时我们将就剩余的履约义务确认收入。存在我们可能无法及时或根本无法在客户项目上实现全部合同价值的风险，而客户的种植设施项目的完成取决于客户获得资金和房地产、获得许可证然后建造其种植设施以便他们能够占有设备的能力。因此，客户完成一个项目所需的时间，与我们能够确认收入的时间相对应，是由多种因素驱动的，这些因素包括：（i）对室内大麻种植业务感兴趣的大量首次参与者；（ii）获得州和地方许可和许可所涉及的复杂性和不确定性；（iii）由于缺乏工作人员或大量待处理的申请，地方和州政府延迟批准许可和许可，特别是在没有种植人数上限的州；（iv）客户需要获得种植设施融资；（v）我们的客户获得房地产并正确设计和建造设施所需的时间和所需的协调（到可以安装气候控制系统的阶段）；（vi）气候控制和空气卫生系统的重大价格和技术复杂性；（vii）电力的可用性；以及（viii）完成任何建设项目的典型延迟。此外，基于当前的经济环境，以及公司最近的成本削减措施，无法保证公司将能够完成其积压工作，公司可能会遇到合同取消、项目范围缩小和项目延迟的情况。

截至2024年12月31日，我们对所有剩余履约义务的确认时间存在重大不确定性。我们仅收到用于支付我们工程服务分配价值的初始预付款的客户合同（“仅工程付费合同”）具有更大的风险，即这些合同的设备部分将无法完成或将被延迟，如果客户对我们工程服务的质量或及时性不满意，或者由于客户无法获得项目融资或许可而导致项目延迟或放弃，则可能发生这种情况。相比之下，在客户为根据合同交付的部分设备（“部分设备付费合同”）支付预付款后，我们通常能够更好地估计收入确认的时间，因为与许可、许可和项目资金相关的风险和延迟通常会在收到初始设备付款后得到缓解。

承诺和或有事项。在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如因我们的业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括客户纠纷、政府调查和税务事项。当资产很可能发生减值，或发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与2023年比较

销售商品的收入和成本

截至2024年12月31日止年度的收入为2,803，000美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为6,911，000美元，减少了4,108，000美元，降幅为59%。这一收入减少主要是由于我们自2022年以来的净预订量大幅减少，从2022年的6,042，000美元降至2023年的1,535，000美元，降幅为75%。2024年的净预订量更高，增至2,769，000美元，比2023年增长80%。我们认为，预订量减少的原因是，由于定价和通胀压力的长期影响，大麻市场环境中的资本支出减少，此外公司减少了销售努力。

收入成本减少3,346，000美元，即53%，从截至2023年12月31日止年度的6,369，000美元降至截至2024年12月31日止年度的3,023，000美元。下文将讨论影响这一变化的因素。

截至2024年12月31日止年度的毛亏损为220,000美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为542,000美元。毛利率由截至2023年12月31日止年度的7.8%毛利下降15.7个百分点至截至2024年12月31日止年度的7.8%毛亏损。这一减少主要是由于收入减少，我们的固定成本基数占收入的百分比增加，但可变成本占收入的百分比略低所抵消。

我们的收入成本结构由固定和可变部分组成。固定成本部分代表截至2024年12月31日止年度的工程、制造和项目管理人员薪金和福利以及制造间接费用，总额为892,000美元，占总收入的32%，而截至2023年12月31日止年度为1,279，000美元，占总收入的18%。减少388000美元的主要原因是薪金和福利（包括股票薪酬）减少327000美元，固定间接费用减少61000美元。截至2024年12月31日止年度，可变成本部分代表我们的设备成本、外部工程成本、运输和装卸、差旅和保修成本，总计2,132，000美元，占总收入的76%，而截至2023年12月31日止年度，可变成本部分为5,090，000美元，占总收入的74%。在截至2024年12月31日的一年中，与上一年相比，我们的设备成本减少了2,537，000美元，这主要是由于收入减少，但被我们设备利润率的下降所抵消。此外，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度：（i）我们的保修费用减少了190,000美元，（ii）过剩和过时的库存费用减少了95,000美元，（iii）差旅费用减少了81,000美元，（iv）我们的外部工程费用减少了29,000美元，以及（v）运输和装卸以及其他间接费用减少了26,000美元。

营业费用

运营费用从截至2023年12月31日止年度的3,495，000美元下降16%至截至2024年12月31日止年度的2,952，000美元，减少了543,000美元。运营费用减少包括：（i）广告和营销费用减少257,000美元，（ii）销售、一般和管理费用（“SG & A费用”）减少209,000美元，以及（iii）产品开发费用减少76,000美元。

广告和营销费用减少的主要原因是：（一）薪金和福利（包括基于股权的薪酬）减少133000美元，（二）广告和促销、网页开发和其他营销费用减少114000美元，（三）外部营销服务减少9000美元，以及（四）与贸易展览和活动有关的费用减少1000美元。

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的SG & A费用减少，主要是由于：（i）工资、福利（包括基于股权的薪酬）和其他与员工相关的成本减少449,000美元，（ii）设施和办公室费用减少53,000美元，（iii）坏账费用减少38,000美元，以及（iv）佣金减少16,000美元，但被（v）会计和专业费用增加299,000美元所抵消，（vi）主要由于房地产税增加导致的营业税和许可证增加33,000美元，（vii）资产处置损失增加13000美元。

产品开发费用减少的主要原因是：（一）薪金和福利（包括基于股权的报酬）减少70000美元；（二）材料费用减少4000美元；（三）差旅费减少2000美元。

经营亏损

截至2024年12月31日止年度，我们的经营亏损为3,172，000美元，而截至2023年12月31日止年度的经营亏损为2,953，000美元，增加了219,000美元，即7%。营业亏损包括截至2024年12月31日止年度的8.2万美元非现金、股票补偿费用和1.7万美元折旧和摊销费用，而截至2023年12月31日止年度的股票补偿费用为18.8万美元，折旧和摊销费用为2.6万美元。不计这些非现金项目，我们调整后的营业亏损增加了33.3万美元。

其他收益

我们的其他收入（净额）从截至2023年12月31日止年度的42,000美元减少了15,000美元，至截至2024年12月31日止年度的26,000美元。2024年的其他收入包括我们货币市场账户的利息。2023年的其他收入包括（i）34,000美元的货币市场账户利息，以及（ii）8,000美元用于调整我们的ERC信贷和无人认领的财产。

净亏损

总体而言，截至2024年12月31日止年度，我们的净亏损为3,146，000美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为2,912，000美元，增加了234,000美元。净亏损包括截至2024年12月31日止年度的8.2万美元非现金、基于股票的薪酬成本以及1.7万美元的折旧和摊销费用，而截至2023年12月31日止年度的非现金、基于股票的薪酬成本以及2.6万美元的折旧和摊销费用为18.8万美元。不计这些非现金项目，我们调整后的净亏损增加了34.8万美元。

流动性、资本资源和财务状况

现金及现金等价物

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为9,453，000美元，而截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为12,508，000美元。截至2024年12月31日止年度现金和现金等价物减少的原因是运营中使用的现金为3,055，000美元。我们的现金存放在某些金融机构的银行存款账户中。在截至2024年12月31日的一年中，我们在金融机构持有的存款超过了联邦保险金额。

截至2024年12月31日，我们的应收账款（扣除呆账备抵）为13,000美元，合同资产（扣除呆账备抵）为234,000美元，库存（扣除超额和过时备抵）为26,000美元，预付费用和其他为368,000美元（包括存货采购预付款83,500美元）。虽然我们通常要求在开始向客户提供工程服务或运送设备之前预付款项，但我们有例外情况，要求我们记录应收账款，这会带来无法收回的风险，特别是因为我们的大多数客户都是按需获得资金以完成设施建设。

截至2024年12月31日，我们没有负债，应付账款和应计负债总额为550,000美元，递延收入为344,000美元，经营租赁负债的当期部分为136,000美元。截至2024年12月31日，我们的营运资金为9,064，000美元，而截至2023年12月31日的营运资金为12,110，000美元。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

因为CEA行业经济所面临的挑战以及我们业务的具体挑战，我们无法预测未来我们将拥有的营运资金的持续水平。正如其他地方所提到的，我们已采取措施，通过裁员和采取其他削减成本的措施来节省我们的现金资源，我们将在未来继续评估进一步的此类措施。

现金流量汇总

以下汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
经营活动使用的现金净额	$	(3,055,000	)	$	(6,129,000	)
投资活动提供（使用）的现金净额		-			-
筹资活动提供（使用）的现金净额		-			-
现金净减少	$	(3,055,000	)	$	(6,129,000	)

经营活动

截至2024年12月31日止年度，我们的净亏损为3,146，000美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为2,912，000美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为40,336，000美元。

截至2024年12月31日止年度的运营所用现金为3055000美元，而截至2023年12月31日止年度的运营所用现金为6129000美元，减少了3074000美元。减少的主要原因是：（一）用于周转资金的现金减少3539000美元；（二）净亏损减少234000美元；（三）非现金业务费用减少231000美元。2024年期间的重要非现金项目包括：（i）111,000美元用于一笔ROU资产的摊销，以及（ii）82,000美元的股票相关补偿。2023年期间的重要非现金项目包括：（i）与股票相关的补偿188,000美元，（ii）多余和过时的库存费用122,000美元，以及（iii）ROU资产摊销107,000美元。

投资活动

截至2024年12月31日止年度没有投资活动提供的现金。截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金不到1000美元。

融资活动

截至2024年12月31日止年度或截至2023年12月31日止年度没有来自筹资活动的现金流量。

融资

自成立以来，我们发生了重大的经营亏损，主要通过发行股本证券、债务和营业收入为我们的经营提供资金。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为40,336，000美元，营运资金为9,064，000美元，股东权益为9,198，000美元。

通货膨胀

我们的运营正受到更大经济体以及我们经营所在的与建筑物翻新、改造和新建CEA设施相关的行业中存在的通货膨胀的影响。我们认为，我们将继续面临产品成本和我们的运营的通胀增长，这将对我们的利润率和财务业绩以及我们的服务和产品供应合同的定价产生不利影响。通货膨胀反映在工资上涨、设备定价提高、交付和运输成本以及一般运营费用上。随着我们向前迈进，我们计划持续监控我们的各种合同条款，并可能决定添加允许我们调整定价的条款，如果我们面临的通货膨胀和价格上涨压力将影响我们履行合同和维持利润率的能力。

合同付款义务

请参阅附注3 –我们合并财务报表的租赁，这些租赁作为本年度报告的一部分包含，以了解我们在制造和办公空间租赁下的义务的更多详细信息。

承诺与或有事项

诉讼

2023年10月20日，Sweet Cut Grow，LLC和与其有设备合同和工程合同的公司客户Green Ice，LLC（统称“索赔人”）提出仲裁要求，主张违约、违反保证和不当得利的索赔，并要求赔偿1049,280美元的损失，外加利息（“索赔”）。公司继续否认所有索赔，并提出了反诉。公司认为，由于公司履行了合同项下对索赔人的所有义务，因此对索赔人没有任何欠款，此外，第三方供应商的疏忽是索赔的基础。我们打算根据我们及时处理所有问题，以及任何有缺陷的HVAC设备的问题由第三方设备制造商负责的基础上对索赔进行一般抗辩。公司与索赔人签订的设备合同要求当事人根据美国仲裁协会（“AAA”）的规则对其争议进行仲裁。仲裁将在科罗拉多州丹佛市开庭审理。此事正处于发现阶段。当事人将自行支付法律费用和开支。该公司打算大力为自己辩护，认为目前提出的索赔没有任何依据。

鉴于目前我们估计损失金额和索赔成功的能力存在不确定性，我们没有记录与这些事项相关的任何潜在损失的应计项目。

公司在正常经营过程中不时发生诉讼事项和索赔事项。诉讼的代价可能很高，而且会破坏正常的商业运作。此外，复杂的法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的展开，公司对这些事项的看法可能会在未来发生变化。公司在发生时支出律师费。公司在很可能发生负债且已知损失金额时记录或有损失负债。任何法律事项的不利结果，如果是重大的，可能会对公司的经营或其财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

其他承诺

在日常业务过程中，我们可能就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们与我们的董事以及我们的某些高级职员和雇员订立了赔偿协议，这将要求我们（其中包括）就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务可能产生的某些责任对他们进行赔偿。我们维持董事和高级职员保险，在某些情况下，该保险可能涵盖因我们有义务赔偿我们的董事和我们的某些高级职员和雇员，以及被收购公司的前高级职员、董事和雇员而产生的某些责任。

表外安排

我们被要求披露对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的任何表外安排。截至2024年12月31日，我们没有表外安排。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有从事任何表外融资活动。

近期动态

有关自2024年12月31日以来发生的重大事件，请参阅附注14-我们合并财务报表的后续事件，包括在本年度报告中。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此不需要提供该项目下的信息。

项目8。财务报表和补充数据

我们的合并财务报表包含在此，从第F-1页开始。本项目所要求的信息通过引用项目15中所列的合并财务报表并入本文。这份年度报告的“展品和财务报表附表”。

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务和会计官的参与下，对截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责编制我们的财务报表和相关信息。管理层运用其最佳判断，确保财务报表在重大方面按照公认会计原则公允地反映我们的财务状况和经营业绩。

管理层负责建立和维护《交易法》定义的对财务报告的充分内部控制。这些内部控制旨在提供合理保证，即所报告的财务信息是公允列报的，披露是充分的，编制财务报表所固有的判断是合理的。任何内部控制系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误和控制压倒一切的可能性。因此，有效的内部控制制度只能为报告财务信息提供合理而非绝对的保证。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）有关保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们的交易；（ii）提供合理保证，交易记录是根据公认会计原则编制我们的财务报表所必需的，公司资产的收支是根据我们的管理层和董事的授权进行的；以及（iii）就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

在我们的首席执行官和首席财务和会计官的监督下，我们根据Treadway Commission（“COSO”）发起组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》中的框架以及COSO专门为小型上市公司编制的后续指南，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效，原因如下。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致存在无法及时防止或发现年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。

管理层在评估截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性时发现了以下重大缺陷：

公司没有对财务报告流程的某些方面保持有效控制，原因是：（i）我们缺乏足够的人员补充，具有与我们的财务报告要求相称的会计专业知识水平和适当的监督审查结构，（ii）由于我们的会计人员数量有限，存在不充分的职责分离，以及（iii）我们没有足够的控制和流程来充分验证我们用于各种目的的电子表格的准确性和完整性，包括收入、税收、基于股票的薪酬和其他领域，并严重依赖，为我们的财务报告。

我们打算采取适当和合理的步骤，进行必要的改进，以纠正这些缺陷。我们致力于采取措施改善我们的财务组织，包括但不限于评估我们的会计人员要求和改进我们的系统和控制，以减少我们对现有系统的手动性质的依赖。然而，由于我们的规模和我们的财政资源，补救已确定的几个弱点并不总是可能的，而且现在或将来在经济上也可能不可行。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

截至2024年12月31日，财务报告内部控制的重大缺陷与2023年12月31日保持不变。管理层认为，上述重大弱点并未对我们截至2024年12月31日止年度的财务报告产生影响。

我们将继续持续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并致力于在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。然而，在我们改善财务报告内部控制之前，我们并不期望我们的披露控制中的重大缺陷会得到补救。

这份10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC允许我们在本年度报告中仅以10-K表格提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们注册公共会计师事务所的证明。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的季度中，没有发现与我们的财务报告内部控制相关的任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

项目9b。其他信息

没有。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

关于我们董事的信息

公司现任董事如下：

姓名	年龄	职位和委员会
Anthony K. McDonald	66	董事会主席；首席执行官兼总裁
詹姆斯·希普利	70	董事；薪酬委员会主席；审计委员会委员
Nicholas J. Etten	57	董事；审计委员会主席、薪酬委员会委员；提名委员会委员
马里昂·马里亚塔桑	49	董事；提名委员会主席、薪酬委员会委员
马修·塔拉洛	40	董事；薪酬委员会委员、提名委员会委员

有关公司现任董事的若干资料载列如下。每位董事的营业地址为385 South Pierce Avenue，Suite C，Louisville，Colorado 80027。

姓名及年份首次当选董事

过去五年及以后的背景资料及主要职业

Anthony K.McDonald（2018）

McDonald先生于2018年9月12日获委任为董事。2018年11月28日，McDonald先生被任命为我们的首席执行官兼总裁。2020年6月24日，麦克唐纳先生被任命为董事会主席。在过去的10年里，McDonald先生参与了清洁技术、能源效率以及供暖、通风和空调（“HVACD”）行业的建设业务。从2008年到2018年，McDonald先生作为副总裁领导销售和业务发展—— Coolerado Corp.的销售，该公司是一家面向商业、政府和军事用途的创新、节能空调系统的制造商和营销商。与Coolerado的首席执行官一起，McDonald先生在将业务发展成为INC.600高增长公司奖得主方面发挥了重要作用，并协助从一家清洁技术投资基金筹集了1500万美元的私人资金。2015年，Coolerado被Seeley International收购，Seeley International是澳大利亚最大的空调制造商，也是设计和生产高能效制冷和制热产品的创新全球领导者，McDonald先生担任该公司的全国客户经理。他还是CleantechSell.com的创始人和管理合伙人，也是《CleantechSell：B2B市场销售资源高效产品的必备指南》一书的作者。

在加入Coolerado之前，McDonald先生在私募股权行业工作了十多年，在那里他参与了科技、制造业和电力开发行业的大量交易。作为几家私募股权收购集团的业务发展官员，麦克唐纳确定、融资或收购了许多企业总价值超过2亿美元的交易。

McDonald先生还曾在1994年至1997年期间在KMPG担任国际银行顾问，并担任Keating Capital，Inc.的董事，该公司是一家公开交易的商业发展公司，对IPO前的公司进行投资。他此前曾在清洁技术公开赛中担任公司的导师。

麦克唐纳先生是一名美国陆军退伍军人，毕业于纽约州西点军校的美国军事学院，在那里他获得了工程学和经济学学士学位。他还获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。

McDonald先生被选为董事会成员的原因之一是他在销售、销售和运营管理、并购、HVACD行业的经验，以及他对气候控制系统和技术的深入了解。

James R. Shipley（2020）

Shipley先生于2020年6月24日获委任为董事。Shipley先生最近从农业科技控股公司退休，自2017年起担任GroAdvisor的首席战略官和VividGro的销售副总裁。自2017年以来，Shipley先生协助设计和建造咨询以及供应链管理，用于12个州的种植作业，覆盖超过500,000平方英尺的仓库室内种植，并继续与北美的运营商进行独立咨询。从2014年到2017年，Shipley先生担任过多个执行职务，帮助MJIC Inc.（现为CNSX：MSVN）建立了多个业务线；这些职务包括担任董事会成员、董事长和总裁。Shipley先生目前是RSX Enterprises Inc.的总裁和负责人，该公司是一家销售代理和营销公司，代表各种制造商销售和营销用于受控环境农业的设备。希普利先生一直活跃于大麻行业，在那里他创立了各种峰会，如大麻投资者峰会，并参与了许多教育研讨会和商业博览会。此前，Shipley先生是Carrier Access Corporation（CACS）的高级职员和首席营收官，该公司是一家在纳斯达克交易的上市公司。在加入Carrier Access之前，Shipley先生曾在威廉姆斯公司的电信部门工作。

Shipley先生被选为董事会成员是因为他在大麻行业的经验和对大麻行业的承诺，他作为高管和企业家表现出的一贯成功记录，以及他在大麻行业的广泛人脉网络。

Nicholas J. Etten（2020）

Etten先生于2020年6月24日获委任为董事。Etten先生于2018年加入Acreage Holdings，担任政府事务主管至2021年。Acreage是美国一家垂直整合的多州大麻许可证和资产运营商。2017年，他创立了退伍军人大麻项目，并继续担任主席。Veterans Cannabis Project（VCP）是一个致力于代表美国退役军人倡导大麻准入问题的组织。从2015年到2017年，Etten先生放弃了自己的事业，为患重病的儿子提供护理。Etten先生的职业生涯一直专注于成长型股票市场，在Acreage之前，他曾担任FreightWatch International全球业务发展副总裁、Triple Canopy企业发展总监等职务。Etten先生是Trident Capital的投资专业人士，专注于网络安全领域，也是Thomas Weisel Partners的投资银行家。埃滕先生曾作为美国海军海豹突击队军官现役。他获得了西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院的MBA学位，以及美国海军学院的政治学学士学位。

Etten先生之所以被选为董事会成员，是因为他在大麻行业的经验和对大麻行业的承诺、他在多地点大麻运营商方面的经验、他作为高管表现出的一贯成功记录，以及他在大麻行业和投资银行界的广泛人脉网络。

Marion Mariathasan（2022）

Marion Mariathasan于2022年1月17日获委任为董事。Mariathasan先生是大麻行业领先的监管和运营合规软件平台Simplifya的首席执行官和联合创始人。该公司的产品套件消除了混乱且不断变化的州和地方法规的猜测。该公司的Custom Audit软件具有SOP、徽章跟踪、文档存储、量身定制的报告和员工问责功能，可将客户在合规方面花费的时间减少多达45%。

Mariathasan先生也是一位连续创业者，曾创立或为众多初创公司提供建议。他目前是22家国内和国际公司的投资者，这些公司的范围从大麻公司到约会应用程序——他担任其中四家公司的董事会成员。

Mariathasan先生在堪萨斯大学学习建筑和计算机科学，并在Emporia州立大学辅修商业管理。马里昂是丹佛创业周、科罗拉多大学关于社会企业家精神的项目、关于企业家精神主题的各大学和联合国全球加速器倡议等活动的定期演讲嘉宾。

Mariathasan先生被选为董事会成员是因为他在大麻行业的经验和对大麻行业的承诺，他作为高管和企业家表现出的一贯成功记录，以及他在大麻行业的广泛人脉网络。

马修·塔拉洛（2024年）

Matthew Tarallo是AETHER Brand Group的创始人兼负责人，AETHER Brand Group是一家孵化和运营品牌公司，专注于成人消费类别，其中包括目前的多个消费品牌组合，涵盖酒精和大麻。

在消费品领域拥有超过15年的经验，塔拉洛先生的职业生涯伴随着在发达市场和新兴市场建立和领导全球品牌的深厚经验和成功，其中包括对大型财富500强和富时100指数公司以及初创公司的直接损益所有权。

在创办AETHER Brand Group之前，Tarallo先生曾在英美烟草的子公司雷诺美国担任业务发展& Beyond Nicotine高级副总裁。Tarallo先生曾是雷诺美国管理团队的一员，负责建立和领导新的、多品类的转型部门（Beyond Nicotine），通过将快速增长、有科学支持的品牌商业化，从而覆盖健康与刺激以及大麻领域的新客户和消费者，从而提供长期价值。

此外，Tarallo先生还是The Coca-Cola Company的全球副总裁，在那里他领导了全球亚马逊业务部门，这是一家价值数十亿美元的零售企业。

塔拉洛先生成功地创建和扩展全球品牌，已经获得了大规模的认可和奖项，例如戛纳国际狮子会因其与可口可乐、迈凯轮F1和亚马逊的全球活动而获得的认可，以及在雷诺美国推出的美国Beyond Nicotine部门。

Tarallo先生在圣文森特学院获得了商业管理学士学位，并获得了加州大学伯克利分校哈斯商学院的风险投资主管证书。塔拉洛先生与妻子和两个年幼的孩子住在亚特兰大地区。

我们董事会的每一位董事都被选举或任命，因为他展示了为我们的业务和事务做出有意义贡献的能力，并且拥有与我们其他董事会成员互补的技能、经验和背景。

董事会多元化

在一家公司在纳斯达克上市期间，董事会每年都会根据纳斯达克股票市场的要求，审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人的适合性时，我们将考虑的因素包括但不限于个人的性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺以及多样性。虽然我们对董事会整体或每个成员都没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的董事会将考虑诸如性别、种族、民族和经验、专业领域以及其他个人属性等因素，这些因素有助于董事会所代表的观点和经验的全面多样性。如果我们没有在纳斯达克上市，我们可能不会继续在董事的提名或任命中考虑多样性。

下表显示了截至2025年3月27日的当前董事会多样性。

董事总数

五个

	女	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	-	5	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亚洲人	-	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-
白	-	4	-	-
两个或两个以上种族或族裔	-	-	-	-
LGBTQ +	-	-	-	-
未披露人口背景	-	1	-	-

董事独立性

纳斯达克市场规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的，或者，如果上市公司没有提名委员会，则该董事提名人由构成董事会独立董事过半数的独立董事推选或推荐给董事会推选。纳斯达克市场规则进一步要求审计委员会成员满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。如果我们没有在纳斯达克或其他没有类似市场规则的交易所或交易媒介上市，那么我们可能无法继续遵守此类规则和委员会的组成及政策。

我们的董事会已肯定地确定Messrs. Shipley、Etten、Mariathasan和Tarallo均符合适用于纳斯达克的公司治理标准所定义的独立董事资格。

审计委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会，截至本报告发布之日，该委员会由三名独立董事组成：Etten先生（主席）、Shipley先生和Tarallo先生。委员会的主要职责包括推荐我们的独立注册会计师事务所；评估我们的注册会计师事务所的聘任、薪酬和保留；接收我们的独立注册会计师事务所关于其独立性的正式书面声明，包括其与公司之间所有关系的划定；与该独立注册会计师事务所审查规划，他们对我们财务报表的审计范围和结果；预先批准所提供服务的费用；与独立注册会计师事务所审查内部控制制度的充分性；审查我们的年度财务报表和定期备案，并接收我们的审计报告和财务报表。审计委员会还考虑管理层或独立注册会计师事务所提议的会计原则或做法的任何变化、可能影响公司财务报告内部控制的服务提供商（例如会计师）的任何变化，以及需要特殊会计活动、服务或资源的时间表（例如财政或税收年终变化）或结构或交易的任何变化对公司的影响。审计委员会每年将进行一次企业欺诈风险评估，一般将监督企业风险评估，以及管理流程框架，以确保对所有重大企业风险的识别、评估和缓解进行监测。审计委员会将监督遵守公司道德守则的情况，并评估对守则的豁免。审计委员会将至少每年审查和批准所有要求在公司SEC报告中公开披露的关联方交易。

委员会认为必要或适当时，可依赖管理层、公司独立审计师、内部审计师以及顾问和专家采取行动。委员会有权酌情进行其认为必要或适当的任何调查，以使其能够履行职责。

董事会已确定，我们的每位审计委员会成员独立于管理层，不存在董事会认为会干扰行使独立判断的任何关系，并且是独立的，因为该术语是根据《交易法》中的审计委员会成员增强独立性标准及其下颁布的规则定义的。

董事会已确定Etten先生是“审计委员会财务专家”，该术语在SEC根据2012年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则中定义。董事会进一步确定，审计委员会的每位成员均应具备财务知识，并且委员会至少有一名成员具有会计或相关财务管理专业知识，因为这些术语由董事会在其业务判断中解释。

薪酬委员会

我们的董事会成立了薪酬委员会，截至本报告发布之日，该委员会由三名独立董事组成：Shipley先生（主席）、Etten先生和Mariathasan先生。该委员会的主要职责包括批准与高管薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估高管绩效，确定和批准高管薪酬，包括基本工资和奖励奖励，就薪酬计划向董事会提出建议，以及管理我们的股票计划。

我们的薪酬委员会确定并批准高管薪酬的所有要素。它还就非雇员董事薪酬向董事会提供建议。薪酬委员会不得将其权力转授任何其他人，但小组委员会除外。

公司针对高管的薪酬政策有两个基本目标：（i）提供具有竞争力的总薪酬方案，使公司能够吸引和留住具备实现业务目标所需技能和经验的高素质高管；（ii）使某些薪酬要素与公司的年度业绩目标保持一致。就公司每名高管而言，可能授予的薪酬总额，包括基本工资、酌情现金奖金、年度股票激励奖励、股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励，以及其他福利和额外福利，将由委员会进行评估。在某些情况下，委员会还可以根据雇佣协议或遣散协议（如适用）授予在执行官终止时应支付的补偿。董事会认识到，其总体目标是在考虑到潜在补偿的所有要素时，授予合理的补偿。委员会认为，基本工资和酌情现金奖金形式的现金薪酬为我们的高管提供了经营成功的短期奖励，通过授予股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励的长期薪酬使管理层的目标与我们的股东在长期业绩和成功方面的目标保持一致。董事会历来在做出薪酬决定和批准业绩目标时也将重点放在公司的财务状况上，薪酬更多地侧重于基于股权的薪酬。委员会将继续根据公司与商业运营相关的支出及其现金资源和营运资金需求，定期重新评估现金和股权补偿的适当权重。

提名委员会

我们的董事会成立了提名委员会，截至本报告发布之日，该委员会由三名独立董事Mariathasan先生（主席）、Etten先生和Tarallo先生组成。该委员会的主要职责包括确定有资格在董事会担任董事和董事会各委员会成员的个人，建立与董事会批准的标准一致的评估潜在董事提名人是否合适的程序，在其任期届满时以及在委员会认为必要或适当的其他时间审查是否适合继续担任董事，确定是否应重新提名该董事，以及审查董事会及其委员会的成员情况并建议进行任何变更（如果有的话）。

在评估董事提名人选时，提名委员会一般会考虑以下因素：

	●	我们董事会的适当规模和组成；

	●	该人是否为纳斯达克股票市场颁布的第5605（a）（2）条所定义的“独立”董事；

	●	公司在董事的特定才能和经验方面的需要；

	●	被提名人根据当时的商业条件所拥有的知识、技能和经验以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验；

	●	熟悉国家和国际业务事项，熟悉我们经营所在行业的要求；

	●	会计规则和实践的经验；

	●	希望在连续性的可观收益与定期注入新成员提供的新鲜视角之间取得平衡；和

	●	所有适用的法律、规则、条例和上市标准（如适用）。

没有规定董事提名的最低标准，尽管委员会可能会考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的因素。提名委员会还认为，我们管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是合适的。

提名委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。董事会现有成员中具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的人将被考虑重新提名，以平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果提名委员会决定不重新提名一名成员进行连任，委员会将根据上述标准确定潜在董事提名人的所需技能和经验，或决定缩小董事会的规模。也可以进行研究，以确定合格的个人。到目前为止，我们还没有聘请第三方来确定或评估或协助确定潜在的被提名人，我们也预计未来也不会这样做。

股东与董事的沟通

股东可以致函公司秘书与董事会进行沟通，公司地址为CEA Industries Inc.，385 South Pierce Avenue，Suite C，Louisville，Colorado 80027。每份通讯必须载明代表其发送通讯的股东的姓名和地址，并应在地址中注明该通讯是针对整个董事会、非雇员董事作为一个群体还是个人董事。每份通讯将由公司秘书或其指定人员进行筛选，以确定是否适合向董事会或任何特定董事介绍。不适当通信的例子包括垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、简历、工作询问、调查、商业招揽和广告，以及不适当的敌意、威胁、非法、不合适、轻率、明显冒犯性或其他不适当的材料。被确定为适合提交给董事会或具体针对的董事的信函将定期提交给董事会或此类董事。任何涉及会计、内部控制或审计事项的通讯将按照董事会采用的程序处理。

Code of Ethics

我们的董事会已采用了Code of Ethics，该准则可在我们的网站www.ceaIndustries.com上查阅，也可免费向任何要求提供印刷版的股东提供，地址为：↓ CEA Industries 丨CEA Industries Inc.，385 South Pierce Avenue，Suite C，Louisville，Colorado 80027，如有要求，请致函我们索取副本。注意：公司秘书。我们的每一位董事、员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官，以及我们所有其他主要执行官，都必须遵守商业行为和道德准则。在过去一年中，没有任何与我们的任何执行官或董事有关的Code of Ethics豁免。

内幕交易安排和政策

我们采用了内幕交易合规政策，管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。内幕交易政策禁止在作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券的决定或向公司以外的其他人提供此类信息时使用有关公司的重大非公开信息。我们制定了与我们向美国证券交易委员会提交定期报告相关的涵盖人员的禁售期。当重大非公开事件或披露待处理时，由于其他类型的重大非公开信息发生，公司可能会不时施加额外的禁售期。只有在没有有效的禁售期且此类交易已由指定的公司高级管理人员预先清算，或根据联邦证券法建立了合格的10b5-1计划时，才允许被覆盖人员交易公司的证券。在本报告所涉及的财政年度的最后一个财政季度，没有受覆盖的人采用或终止规则10b5-1交易计划。

追回政策

我们的董事会采用了一项书面政策，以收回全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的“超额”薪酬。薪酬包括现金激励和股权激励。涵盖的薪酬包括授予在需要编制会计重述报表之日前最近完成的三个财政年度内担任执行官的任何个人（包括前雇员）的奖励奖励，前提是执行官获得的奖励比财务报表编制正确时他们本应获得的奖励更多。即使高管没有参与编制财务报表或没有实施导致重述的不当行为，追偿也将包括一项高管激励奖励。可归因于疏忽错误的重述也将使执行官受到收回先前收到的奖励奖励的影响。

董事会的会议和委员会

我们的董事会负责监督我们业务的管理。我们在会议上以及通过向董事会和董事会各委员会提交的报告和分析，使董事随时了解我们的业务。我们的董事和管理层之间的定期沟通也发生在董事会和董事会各委员会的正式会议之外。

会议出席情况

我们的董事会一般每季度举行一次会议，但可能会根据需要举行额外会议。2024年，董事会共召开11次会议。我们的大多数董事在其担任董事期间出席了100%的董事会会议，我们的每位董事在其担任的董事会各委员会任职期间出席了100%的会议。根据内华达州公司法和我们的章程，董事会还以一致同意的方式采取了多项行动。我们没有要求董事参加我们的年度股东大会的政策。

董事会领导Structure

董事会可（但无须）选出一名董事长，主持董事会会议和股东会议，并履行董事会指派给他的其他职责。董事会主席和首席执行官的职位可能由一个人或两个不同的人担任。目前，董事会主席和首席执行官的职位由麦克唐纳先生担任。

董事会在风险监督中的作用

虽然风险管理主要由公司管理团队负责，但董事会负责对公司的风险管理活动进行全面监督。董事会作为一个整体负有风险监督的责任，每个董事会委员会都有责任审查某些风险领域并向全体董事会报告。管理报告流程使联委会及其各委员会的监督责任得以实现，这些流程旨在向联委会提供关于确定、评估和管理关键风险以及管理层在某些重点领域的风险缓解战略的可见性。这些重点领域包括战略、运营、财务和报告、继任和薪酬等领域。

董事会监督与各自职责领域相关的风险。董事会监督：（i）与我们的业务战略和其他可能对我们的财务业绩、运营、前景或声誉构成重大风险的当前事项相关的风险和敞口，（ii）与管理层继任规划和高管薪酬计划和安排（包括股权激励计划）相关的风险和敞口，以及（iii）与董事继任规划、公司治理和董事会整体有效性相关的风险和敞口。

管理层定期向董事会提供有关他们在董事会每次例会上监督的风险管理的最新信息。我们认为，必须逐案评估董事会在风险监督方面的作用，我们现有的董事会在风险监督方面的作用是适当的。然而，我们不断重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保它们继续满足公司的需求。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供这些人提交的所有第16（a）节报告的副本。

仅根据我们对提供给我们的报告副本的审查，除下文所述的情况外，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，我们普通股的所有执行官、董事和超过10%的实益拥有人都遵守了《交易法》第16（a）节的报告要求。

执行干事

执行官由我们的董事会任命并酌情任职。下文列出的是截至本报告发布之日有关我们的执行官的信息。

姓名		年龄		职位
Anthony K. McDonald		66		首席执行官兼总裁；董事（McDonald先生还担任公司的首席财务官，但未指定具有该或类似头衔。）

麦当劳先生的履历信息包含在我们董事会其他成员的此类信息中。

项目11。高管薪酬

董事薪酬计划

2024年12月16日（“生效日期”），董事会通过了经修订的董事薪酬计划。该计划对当时的现任独立董事追溯生效，并对计划生效日期后选举或任命的后任董事提供补偿。

公司将向其独立董事支付每年25,000美元的现金费用，于每个日历季度的第一个工作日按季度提前支付，按年度服务期间的比例分摊，并作为他们参加以下活动的考虑：（i）亲自出席的董事会或其任何委员会的任何定期或特别会议，（ii）董事担任成员的董事会或其任何委员会的任何电话会议，（iii）书面同意行动，（iv）与公司管理层的任何非会议磋商，及（iv）他们以董事身份提供的任何其他服务（作为董事会主席、公司审核委员会主席及其他委员会主席的服务除外）。

在首次选举或任命时，每位独立董事将获得限制性股票单位（“RSU”）形式的股权保留奖励。在授予时，受限制股份单位的总价值将为25,000美元，受限制股份单位的基础股份数量将根据公司普通股在授予日期前一个交易日的收盘价确定。受限制股份单位的归属如下：（i）授出时的50%，及（ii）授出日期一周年的50%。

此外，在每年1月的第一个营业日，每位未在上一年度初始任命或当选的独立董事将获得以RSU形式的股权保留奖励。在授予时，受限制股份单位的总价值将为25,000美元，受限制股份单位的基础股份数量将根据公司普通股在授予日期前一个交易日的收盘价确定。该等受限制股份单位将于授出日期全部归属。

公司将向审计委员会主席支付额外的年费10,000美元，每季度在每个日历季度的第一个工作日提前支付，按年度服务期间的比例支付，用于担任审计委员会主席的服务。

公司将向董事会任何其他委员会的主席支付5000美元的额外年费，每季度在每个日历季度的第一个工作日提前支付，按年度服务期间的比例支付，用于担任委员会主席的服务。

没有向董事会任何委员会的成员支付额外报酬。感兴趣的（即执行董事）在董事会任职不会因其董事会服务而获得报酬。

每位董事负责支付与发行普通股以及归属和结算RSU相关的任何和所有所得税。

公司亦会补偿董事因出席董事会及委员会会议及代公司处理若干事项而产生的自付费用。

赔偿；保险

根据内华达州修订法规和根据我们的章程和章程，如目前有效，公司可以赔偿公司高级职员和董事因担任这些职务而产生的各种费用和损害。就根据上述规定可能允许我们的高级职员和董事对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

公司已与其董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议旨在向公司董事提供内华达州修订法规允许的最高赔偿，除非公司章程和章程另有限制。每份赔偿协议均规定，公司应赔偿作为协议一方的董事或执行官（“受偿人”），包括预付法律费用，如果受偿人由于其公司地位，在任何受到威胁、未决或已完成的程序中成为或被威胁成为一方或见证人。每份赔偿协议还进一步规定，公司章程和章程中有关赔偿的适用条款应在与此类赔偿协议的任何条款发生冲突的情况下加以控制。

公司可以代表任何现在或曾经或已经同意成为公司董事或高级职员的人就其行为引起的任何责任获得保险，无论内华达州修订法规是否允许赔偿。该公司已为其高级职员和董事购买了责任保险。

董事薪酬表

下表列出了在该期间担任我司独立董事的个人在2024年和2023年获得或授予或支付的薪酬。

姓名	年份	以现金赚取或支付的费用⁽¹⁾		股票奖励^{(2), (3), (4)}		期权奖励⁽⁵⁾		合计
詹姆斯·希普利	2024	$	30,000	$	-	$	-	$	30,000
	2023	$	30,000	$	25,000	$	-	$	55,000
Nicholas J. Etten	2024	$	30,204	$	25,000	$	-	$	55,204
	2023	$	30,000	$	25,000	$	-	$	55,000
特洛伊·赖斯纳	2024	$	35,000	$	25,000	$	-	$	60,000
	2023	$	35,000	$	25,000	$	-	$	60,000
马里昂·马里亚塔桑	2024	$	25,204	$	25,000	$	-	$	50,204
	2023	$	25,000	$	25,000	$	-	$	50,000
马修·塔拉洛	2024	$	1,019	$	12,500	$	-	$	13,519

⁽¹⁾不包括自付费用报销。

⁽²⁾反映与董事薪酬计划有关，于2024年1月2日向三名独立董事各授出3,788份受限制股份单位。股份即刻归属。希普利先生拒绝了这一发行。

⁽³⁾反映于2023年1月3日向每位独立董事授予2,480个限制性股票单位，与董事薪酬计划相关。股份即刻归属。

⁽⁴⁾反映于2024年12月17日向一名独立董事授出3,058个受限制股份单位，与其委任有关。1,529股即时归属，1,529股将于2025年12月17日归属。

⁽⁵⁾反映授予日奖励的公允价值的美元金额，根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题718（“主题718”）计量，不对估计没收进行调整。有关用于计算股权奖励价值的假设的讨论，请参阅本年度报告中包含的我们截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注13。

截至2024年12月31日，每位独立董事持有的非合格股票期权和限制性股票单位合计如下：

姓名	股票标的非合格股票期权⁽¹⁾		股标的限制性股票单位⁽²⁾		合计
詹姆斯·希普利		880		-		880
Nicholas J. Etten		880		-		880
马修·塔拉洛		-		1,529		1,529

⁽¹⁾包括于2020年6月24日向每位独立董事授予555份购买公司普通股股份的非合格股票期权、于2021年8月20日向每位独立董事授予购买64股公司普通股股份的非合格股票期权、于2022年1月3日授予购买260股公司普通股股份的非合格股票期权。

⁽²⁾包括于2024年12月17日授予一名独立董事限制性股票单位，以购买3,058股公司普通股。1,529股已归属及发行，1,529股将于2025年12月16日归属。这笔赠款是根据董事对董事会的初步选举产生的。

在财务报表日期之后，根据2024年12月16日的薪酬计划向董事支付了以下现金费用。

姓名	支付的现金费用
詹姆斯·希普利	$	7,500
Nicholas J. Etten	$	8,750
马里昂·马里亚塔桑	$	7,500
马修·塔拉洛	$	6,250
	$	30,000

在财务报表日期之后，根据2024年12月16日的薪酬计划向董事发行了以下限制性股票单位。

姓名	股标的限制性股票单位
詹姆斯·希普利		3,079
Nicholas J. Etten		3,079
马里昂·马里亚塔桑		3,079
		9,237

该等受限制股份单位于授出时归属。

高管薪酬

高管薪酬汇总表

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度由我们指定的执行官赚取或授予或支付的薪酬。

姓名和主要职务	年份		工资		奖金		股票奖励⁽¹⁾		期权奖励⁽¹⁾		非股权激励计划薪酬		不合格递延补偿收益		所有其他补偿		合计
Anthony K. McDonald-首席执行官兼总裁⁽²⁾		2024	$	350,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	21,656	$	371,656
		2023	$	350,000	$	10,938	$	-	$	32,370	$	-	$	-	$	22,245	$	415,552
Ian K. Patel-首席财务官、秘书、财务主管⁽³⁾		2024	$	173,654	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	11,851	$	185,505
		2023	$	275,000	$	6,445	$	-	$	19,075	$	-	$	-	$	16,583	$	317,103

⁽¹⁾反映根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题718（“主题718”）计量且未对估计没收进行调整的2023年或2024年授予的奖励的授予日公允价值的美元金额。有关用于计算股权奖励价值的假设的讨论，请参阅本年度报告中包含的我们截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注13。

⁽²⁾麦当劳先生于2018年11月被任命为首席执行官兼总裁。列报的金额包括McDonald先生在整个2024年和2022年的所有补偿。就2021年度激励计划而言，支付2023年奖金是为了确认上一年度提供的服务和对公司业绩的贡献。2023年期权奖励包括购买授予时归属的3,054股普通股的不合格股票期权。2024年和2023年的其他补偿包括（i）健康计划福利的雇主支付部分（分别为8,456美元和9,045美元），以及（ii）我们的401（k）计划下的雇主匹配缴款（分别为13,200美元和13,200美元）。

⁽³⁾Patel先生于2022年3月被任命为首席财务官、秘书兼财务主管。列报的金额包括Patel先生2024年和2023年的所有赔偿。有关2021年度激励计划，支付2023年奖金是为了确认上一年度提供的服务和对公司业绩的贡献。2023年期权奖励包括购买授予时归属的1,800股普通股的非合格股票期权。根据2021年年度激励计划，授予这些期权是为了表彰在上一年提供的服务和对公司业绩的贡献。2024年和2023年的其他补偿包括（i）健康计划福利的雇主支付部分（分别为6055美元和5325美元），以及（ii）我们的401（k）计划下的雇主匹配缴款（分别为5796美元和11258美元）。Patel先生的雇佣关系于2024年6月4日终止。

杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官所持有的未偿股权奖励的某些信息。

期权奖励

股票奖励

姓名

可行权的证券标的未行权期权数量

证券标的未行权期权不可行权数量

股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量

期权行权价格

期权到期日

未归属的股份数量或股票单位

未归属的股份或股票单位市值

股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量

股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值⁽¹⁾

Anthony K. McDonald^{(1) (2) (3) (4)}

2,778

–

160.20

11/28/2028

–

556

–

126.00

1/2/2030

–

149

–

234.00

2/16/2031

–

3,772

–

88.20

11/24/2031

–

769

–

30.12

4/1/2032

–

3,054

–

10.80

3/31/2033

–

11,078

伊恩·帕特尔^{(6) (7)}

834

–

26.40

3/11/2032

–

1,799

–

10.80

3/31/2033

–

2,633

⁽¹⁾2018年11月28日，我们根据2017年股权激励计划向McDonald先生授予购买2,778股普通股的非合格股票期权，其中：（i）556份期权在授予日归属并可行使，（ii）1,112份期权在2019年12月31日归属并可行使，以及（iii）1,111份期权在2020年12月31日归属并可行使。2020年1月2日，我们根据我们的2017年股权激励计划向McDonald先生授予了购买556股普通股的非合格股票期权，以表彰他在2019年期间的表现，这些期权在授予日归属并成为可行使的。2021年2月16日，我们根据我们的2017年股权激励计划向McDonald先生授予了购买149股普通股的非合格股票期权，以表彰他在2020年的表现，这些期权在授予日归属并成为可行使的。

⁽²⁾2021年11月24日，我们根据2021年股权激励计划向McDonald先生授予购买371股普通股的非合格股票期权，其中：（i）42份期权在授予日归属并可行使，（ii）41份期权在2022年11月24日归属并可行使，以及（iii）41份期权在2023年11月24日归属并可行使。同样在2021年11月24日，我们根据2021年股权激励计划向McDonald先生授予了购买3,401股普通股的激励股票期权，其中：（i）378份期权在授予日归属并可行使，（ii）378份期权在2022年11月24日归属并可行使，以及（iii）378份期权在2023年11月24日归属并可行使。这些赠款是根据2021年11月24日生效的新高管雇佣协议提供的。

⁽³⁾2021年11月24日，根据2021年11月24日生效的新高管雇佣协议，我们根据2021年股权激励计划授予McDonald先生567股限制性普通股。

⁽⁴⁾2022年4月1日，就我们的2021年年度激励计划而言，我们根据2021年股权激励计划授予了McDonald先生购买769股普通股的非合格股票期权。期权于授出时归属及成为可行使。

⁽⁵⁾2023年3月31日，就我们的2021年年度激励计划而言，我们根据我们的2021年股权激励计划授予了McDonald先生购买3,054股普通股的非合格股票期权。期权于授出后即可归属及行使。

⁽⁶⁾2022年3月11日，我们根据我们的2021年股权激励计划授予Patel先生购买1,250股普通股的非合格股票期权，其中：167份期权在授予日归属并成为可行权。非合格期权的余额归属及可行使如下：（i）2023年3月11日的250份、（ii）2024年3月11日的417份及（iii）2025年3月11日的417份。这些选项符合他于2022年3月11日生效的就业协议。帕特尔先生被解雇后，所有未归属的期权都被取消了。

⁽⁷⁾2023年3月31日，就我们的2021年年度激励计划而言，我们根据2021年股权激励计划授予Patel先生购买1,799股普通股的非合格股票期权。期权于授出后即可归属及行使。

与指定执行干事的薪酬安排

Anthony K. McDonald

2021年11月24日，公司与公司首席执行官兼总裁McDonald先生签订了雇佣协议。雇佣协议的初始期限于2021年11月24日开始，为期一年，在公司完成“合格发行”后自动延长额外三年。在初始任期（可能延长）之后，雇佣协议自动续签一年，除非在当时到期的任期结束前90天发出不续签通知。合格发行是（a）公司证券销售的结束，无论是在私募中还是根据1933年《证券法》下的有效登记声明，或（b）发生向上上市事件（即公司股票在场外交易（OTC）交易所到主要证券交易所的替代交易平台上报价）。

McDonald先生将获得每年275,000美元的年化基本工资，在2022年2月15日完成合格发行后，该基本工资将增加到每年350,000美元。基薪将至少每年在每个日历年结束前进行审查，以确定根据董事会的判断，是否应在下一个日历年增加。McDonald先生有资格根据公司的年度激励薪酬计划和政策，在董事会全权酌情决定的任期内的每个完整的受雇日历年获得年度激励奖金。麦克唐纳将有资格获得基本工资百分之五十的年度目标奖金。年度奖金的支付可以现金、股票或其组合的形式进行，由董事会全权酌情决定。麦克唐纳还将立即获得5万美元现金，在签订雇佣协议后立即支付。

麦克唐纳先生，在签署雇佣协议时，获得了5,753股普通股，总公平市值为50,000美元，并在该金额的基础上支付了联邦州和地方所得税的毛额。根据获得股东批准的2021年股票奖励计划，McDonald先生获得了购买3772股普通股的股票期权，行使价为每股88.20美元，即雇佣协议签署前一天普通股的价格。期权的归属按就业协议签署日和就业协议签署一周年和二周年各三分之一的比率进行。该期权一旦归属，可在自签订雇佣合同之日起十年内行使。一旦公司控制权发生变更和某些终止事件，将加速归属。

McDonald先生有权参加公司员工福利计划，包括公司一般为其员工发起的任何团体健康和福利保险和利润分享以及401（k）计划，这些计划可能会不时提供。尽管有上述规定，公司可随时修改或终止任何雇员福利计划。麦克唐纳先生将有权享受假期、个人假期、病假和费用报销。如果McDonald先生的工作因故、因死亡、因残疾或自愿辞职而终止，他将获得截至终止之日的基本工资、任何未支付的年度奖金、COBRA福利和任何未支付的费用报销。如果他被无故解聘或者有正当理由辞职，那么他将获得一年的基本工资，以及该年度的年度奖金。雇佣协议有典型的不招揽客户和公司员工的活动限制和保密、不竞争、发明和保护公司知识产权的约定。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

主要股东

下表列出了（i）我们的每一位董事、（ii）我们的每一位指定执行官、（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们所知道的截至本报告提交之日实益拥有我们已发行普通股5%以上的所有人实益拥有的我们普通股的股份。

公司已根据SEC的规则确定本表所示的实益所有权。根据这些规则，如果股份由所指明的人持有，或者如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权、指示投票和/或处置或指示处置此类股份的权力，则股份被视为实益拥有。如果某人有权在60天内通过行使任何认股权证、期权或权利或通过转换证券获得此类股份，则该人也被视为股份的实益拥有人。除所附脚注另有说明外，下表中的信息以截至2025年3月27日的信息为基础。除非下表脚注中另有说明，否则表格中列出的每个人对普通股和优先股股份拥有唯一的投票权和投资权，该人的地址为c/o CEA Industries Inc. 385 South Pierce Avenue，Suite C，Louisville，CO 80027。

	普通股
实益拥有人名称	实益拥有的股份数目⁽¹⁾		班级百分比⁽²⁾

董事
Anthony K. McDonald⁽³⁾		19,025		2.4	%
Nicholas J. Etten⁽⁴⁾		10,227		1.3	%
马里昂·马里亚塔桑⁽⁵⁾		9,627		1.2	%
詹姆斯·希普利⁽⁶⁾		3,959		*	%
马修·塔拉洛⁽⁷⁾		1,529		*	%

执行官和董事作为一个整体⁽⁸⁾		44,367		5.5	%

5%以上股东
兰斯·芬林森⁽⁹⁾		67,164		8.4	%
111 Equity Group LLC、Rochel M. Kassiere和Chaim Herzog⁽¹⁰⁾		61,308		7.6	%

*代表不足0.1%。

（1）受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定。

（2）基于截至2025年3月27日公司已发行及流通在外的普通股总数802,346股。

（3）包括（i）记录在案的7,947股普通股，及（ii）行使可在60天内行使的期权后可发行的11,078股普通股。

（4）包括（i）7,947股记录在案的普通股，以及（ii）880股可在行使可在60天内行使的期权时发行的普通股。

（5）包括记录在案的9,628股普通股。

（6）包括（i）3,079股记录在案的普通股，以及（ii）880股可在行使可在60天内行使的期权时发行的普通股。

（7）包括登记在册的1,529股普通股。不包括受未归属股权奖励约束的1,529股普通股。

（8）包括（i）30,001股记录在案的普通股，以及（ii）12,838股可在行使可在60天内行使的期权时发行的普通股。不包括受未归属股权奖励约束的1,529股普通股。

（9）根据Lance Finlinson于2023年11月30日提交的表格13D报告，根据2024年6月4日生效的反向股票分割进行调整。

（10）如表格13D所报告，第1号修订，由111 Equity Group LLC、Rochel M. Kassirer和Chaim Herzog于2024年6月26日联合提交。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

与关联方的交易

公司于2021年3月与RSX企业（“RSX”）订立制造商代表协议，以成为公司协助营销及招揽订单的非独家代表。我们的独立董事之一James R. Shipley在RSX中拥有重大所有权权益。

根据制造商代表协议，RSX将作为公司在美国、加拿大和墨西哥的非独家代表，并可能获得合格客户线索的佣金。该协议的初始期限至2021年12月31日，自动续订期限为一年，除非在每年到期前90天发出通知。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司根据该协议分别支付了6763美元和18273美元的佣金。

于2022年10月13日，公司与Lone Star Bioscience，Inc.（Lone Star）订立协议，以提供工程设计服务。我们的独立董事之一Nicholas Etten是Lone Star的首席执行官。根据该协议到期的余额总计2500美元，2022年收到的保证金为1250美元。另一份工程服务协议于2022年12月20日签署，金额为10,900美元。我们在2023年3月签订了3,577美元的正变单，使第二笔销售订单总额增加到14,477美元。截至2024年12月31日止年度，没有就这些协议记录任何交易。

于2024年6月19日，公司聘请公司董事Nicholas J. Etten提供涵盖交易来源和评估的服务，以努力安排合并、收购、合并或其他战略交易。Etten先生拥有多个行业的企业发展和投资银行业务背景。Etten先生将获得每周2500美元的费用。根据公司和Etten先生的决定，预计Etten先生将提供每周至少10小时的服务，最高可达每月40小时。咨询协议将按月订立，公司或Etten先生可于五天前通知终止安排。公司已同意就Etten先生根据协议为公司提供的服务向其作出赔偿。截至2024年12月31日止年度，公司就与本协议相关的服务向Etten先生支付了58,250美元。

在2024年期间，除上文所讨论的情况外，没有任何交易是公司过去或现在的参与者，也没有任何目前提议的交易是公司将成为参与者，其中涉及的金额超过120,000美元或公司最近两个已完成财政年度年底平均资产的1%（以较低者为准），并且任何董事、执行官或持有我们任何类别有表决权证券5%以上的实益持有人或该人直系亲属的成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

公司关于关联交易的政策

本公司对涉及本公司及与本公司有关的若干人士的交易的审核、批准及监察程序已制定。公司有一项商业行为和道德准则，一般禁止任何雇员、高级管理人员或董事在个人利益与公司利益发生冲突时从事任何交易。对商业行为和道德准则的豁免一般只能从董事会的审计委员会获得，并根据适用法律法规的要求公开披露。

此外，董事会审计委员会将持续审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况（如果此类交易未由董事会另一独立机构进行审查和监督）。根据该政策，审计委员会的做法是审查和监督根据财务会计准则委员会（“FASB”）和SEC规则和条例应作为关联方交易报告的任何交易。管理层定期就提议订立或继续进行并寻求批准的任何此类交易向董事会提供建议。

项目14。首席会计师费用和服务

Sadler，Gibb & Associates，L.L.C.（“SGA”）已担任公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。SGA已告知我们，该事务所及其任何现有成员或联营公司均未在公司或其关联公司中拥有任何直接或间接的重大财务利益。

下表汇总了截至2024年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度的SGA费用。

	2024			2023
审计费用	$	108,385		$	111,000
审计相关费用		16,707			2,725
税费		10,090	⁽¹⁾		10,943	⁽²⁾
合计	$	135,182		$	124,668

⁽¹⁾	2024年的税费与2023年度的纳税申报表有关。

⁽²⁾	2023年的税费与2022年度的纳税申报表有关。

审计费用。审计费用包括我们的独立注册会计师事务所就我们的年度合并财务报表审计以及我们季度报告中包含的合并财务报表审查所提供的专业服务收取的费用。

审计相关费用。审计相关服务包括由我们的独立注册会计师事务所就与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收取的费用。这些服务包括审查我们的代理声明。

税费。税费包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务规划和税务建议提供的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税收合规的援助。

所有其他费用。所有其他费用将包括除上述报告的服务之外的产品和服务的费用。

审批前政策

我们的董事会审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

a.作为本报告一部分提交的文件

CEA Industries Inc.的以下合并财务报表作为本年度报告的一部分以10-K表格提交：

财务报表	Page（s）

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB编号：3627）	F-1-F-2

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-3

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表	F-4

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度合并股东权益变动表（赤字）	F-5

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6

合并财务报表附注	F-7

b.展品

请参阅合并财务报表及相关脚注后一页的“附件索引”以及本年度报告10-K表格的签名页。

c.财务报表附表

此处不提交财务报表附表，因为（i）不需要此类附表，或（ii）信息已在上述财务报表中列报。

项目16。表格10-K摘要

本公司已选择不提供本项目下的资料概要。

CEA Industries公司。

综合财务报表索引

财务报表	Page（s）

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID编号： 3627 )	F-1

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-3

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表	F-4

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-5

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6

合并财务报表附注	F-7

独立注册会计师事务所报告

向CEA Industries董事会和股东：

对财务报表的意见

我们审计了随附的CEA Industries股份有限公司（“本公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的2024年12月31日两年期间各年度的合并经营报表、股东权益变动报表、现金流量表及相关附注（财务报表统称“本财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及2024年12月31日两年期间各年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认–具有多项履约义务的合同

关键审计事项说明

如财务报表附注2所述，公司与客户签订的合同中通常包含向客户转让多种商品和服务的承诺。合同中的不同承诺被称为履约义务，并作为单独的记账单位进行核算。管理层评估每项承诺的商品或服务是否可区分，以识别合同中的履约义务。该评估涉及主观判定，需要管理层对个别承诺的商品或服务以及此类商品或服务是否与合同关系的其他方面可分离作出判断。公司的履约义务包括设备、各类工程服务等各类可明确区分的货物和服务。当一份合同内识别出多个履约义务时，管理层在各履约义务之间进行交易价格分配时进行判断。此外，当为特定合同提供折扣时，折扣根据每项履约义务的单独售价按比例分配给每项履约义务。

F-1

我们认定，履行与确认收入合同中的履约义务和将交易价格分配给相应履约义务有关的程序是一个关键的审计事项，因为管理层在确认收入合同中的履约义务和分配对价方面存在重大判断，这反过来又导致在履行程序以评估收入合同中的履约义务是否由管理层适当识别并适当分配对价方面存在高度的审计师判断力、主观性和努力。

审计中如何应对关键审计事项

我们的审计程序涉及以下方面：

	●	获得对管理层识别、评估和核算具有多项履约义务的合同的流程的理解和测试。
	●	在测试的基础上审查收入安排，包括评估安排的关键条款和条件以及测试履约义务的识别、评估和会计核算是否符合相关权威指南。
	●	评估用于确定预计单机售价和分配交易价格的方法的合理性。

/s/Sadler，Gibb & Associates，LLC

我们自2020年起担任公司的核数师。

犹他州德雷珀

2025年3月27日

F-2

CEA Industries公司。

合并资产负债表

	12月31日，			12月31日，
	2024			2023

物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	9,452,826		$	12,508,251
应收账款，净额		13,041			18,655
合同资产，净额		234,328			224,414
库存，净额		25,980			296,404
预付费用及其他		368,068			313,115
流动资产总额		10,094,243			13,360,839
非流动资产
物业及设备净额		5,698			38,558
无形资产，净值		1,830			1,830
存款		14,747			14,747
经营租赁使用权资产		245,270			356,109
非流动资产合计		267,545			411,244

总资产	$	10,361,788		$	13,772,083

负债和股东权益

负债
流动负债
应付账款和应计负债	$	550,477		$	624,724
递延收入		343,790			499,800
经营租赁负债的流动部分		135,651			126,724
流动负债合计		1,029,918			1,251,248

非流动负债
经营租赁负债，扣除当期部分		134,147			259,627
非流动负债合计		134,147			259,627

负债总额		1,164,065			1,510,875

承付款项和或有事项（附注9）		-			-

股东权益
优先股，$ 0.00001 面值； 25,000,000 股授权； 0 已发行及流通在外的股份		-			-
普通股，$ 0.00001 面值； 200,000,000 授权； 793,109 和 673,090 已发行和流通在外的股份，分别		8			7
额外实缴资本		49,533,950			49,451,493
累计赤字		( 40,336,235	)		( 37,190,292	)
股东权益合计		9,197,723			12,261,208

负债总额和股东权益	$	10,361,788		$	13,772,083

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

CEA Industries公司。

综合业务报表

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
收入	$	2,803,470		$	6,910,951

收益成本		3,023,094			6,368,872

毛（亏损）利润		( 219,624	)		542,079

营业费用：
广告和营销费用		16,315			273,409
产品开发成本		-			76,487
销售、一般和管理费用		2,936,145			3,145,328
总营业费用		2,952,460			3,495,224

经营亏损		( 3,172,084	)		( 2,953,145	)

其他收入：
其他收入，净额		-			7,778
利息收入，净额		26,141			33,816
其他收入合计		26,141			41,594

所得税拨备前亏损		( 3,145,943	)		( 2,911,551	)

所得税		-			-

净亏损	$	( 3,145,943	)	$	( 2,911,551	)

每股普通股亏损–基本及摊薄	$	( 4.22	)	$	( 4.33	)

已发行普通股加权平均数，基本和稀释		745,038			672,936

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

CEA Industries公司。

合并股东权益变动表


	普通股
	股份数量		金额		额外支付的资本			累计赤字			股东权益
余额2022年12月31日		662,890	$	7	$	49,173,909		$	( 34,278,741	)	$	14,895,175
授予员工的既得股票期权的公允价值		-		-		176,268			-			176,268
为结算向董事发行的受限制股份单位而发行的普通股		10,200		-		-			-			-
向董事发行的受限制股份单位的公允价值		-		-		101,316			-			101,316
净亏损		-		-		-			( 2,911,551	)		( 2,911,551	)
余额2023年12月31日		673,090	$	7	$	49,451,493		$	( 37,190,292	)	$	12,261,208
余额		673,090	$	7	$	49,451,493		$	( 37,190,292	)	$	12,261,208
授予员工的已归属股票期权的公允价值，扣除授予员工的未归属股票期权的没收		-		-		( 5,522	)		-			( 5,522	)
为结算向董事发行的受限制股份单位而发行的普通股		12,893		-		-			-			-
向董事发行的受限制股份单位的公允价值		-		-		87,980						87,980
发行普通股以在反向拆分后对部分股份进行四舍五入		107,126		1		( 1	)		-			-
净亏损		-		-		-			( 3,145,943	)		( 3,145,943	)
余额2024年12月31日		793,109	$	8	$	49,533,950		$	( 40,336,235	)	$	9,197,723
余额		793,109	$	8	$	49,533,950		$	( 40,336,235	)	$	9,197,723

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

CEA Industries公司。

合并现金流量表

	2024			2023
	截至12月31日止十二个月，
	2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 3,145,943	)	$	( 2,911,551	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧和无形资产摊销费用		20,065			29,655
股份补偿		82,457			187,615
呆账准备（坏账回收）		( 40,217	)		( 2,056	)
过剩及陈旧存货备抵		26,989			121,791
资产处置损失		12,796			100
经营租赁费用		110,839			106,765

经营资产和负债变动情况：
应收账款		45,831			( 13,950	)
合同资产		( 9,914	)		( 224,414	)
存货		243,435			( 69,784	)
预付费用及其他		( 54,953	)		1,176,806
应付账款和应计负债		( 74,247	)		( 582,534	)
递延收入		( 156,010	)		( 3,838,771	)
经营租赁负债，净额		( 116,553	)		( 108,735	)
经营活动使用的现金净额		( 3,055,425	)		( 6,129,063	)

投资活动产生的现金流量
出售物业及设备所得款项		-			200
投资活动提供的现金净额		-			200

筹资活动产生的现金流量
筹资活动提供的现金净额		-			-

现金和现金等价物净变动		( 3,055,425	)		( 6,128,863	)
现金及现金等价物，期初		12,508,251			18,637,114
现金及现金等价物，期末	$	9,452,826		$	12,508,251

补充现金流信息：
已付利息	$	-		$	-
缴纳的所得税	$	-		$	-

非现金投融资活动：

为应计股权补偿负债发行的期权	$	-		$	89,970

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

附注1 –业务的组织及说明

CEA Industries Inc.，前身为Surna Inc.（“公司”），于2009年10月15日在内华达州注册成立。我们为受控环境农业（“CEA”）行业设计、设计和销售环境控制和其他技术。从绿叶蔬菜（羽衣甘蓝、瑞士甜菜、芥末、水芹）、微绿（在第一个真叶阶段收获的绿叶蔬菜）、民族蔬菜、观赏植物、小水果（如草莓、黑莓和覆盆子）到甜椒、黄瓜、西红柿、大麻和大麻，越来越多的生产者考虑或采取行动在室内种植作物，以应对市场动态或作为他们喜欢的耕作方式的一部分。在服务于CEA行业时，我们提供：（i）特定于种植设施的商业规模热力学系统的建筑设计和许可工程，（ii）液基工艺冷却系统和其他气候控制系统，（iii）空气处理设备和系统，（iv）空气卫生产品，（v）LED照明，（vi）用于室内种植的板凳和货架解决方案，（vii）用于环境、照明和气候控制的专有和第三方控制系统和技术，以及（viii）预防性维护服务，通过我们与认证服务承包商网络的合作，为CEA设施提供服务。我们的客户包括美国和加拿大的商业、州和省监管的CEA种植者。客户是那些建造新设施的种植者以及那些扩建或改造现有设施的种植者。目前，我们的收入来源主要来自向几千到超过10万平方英尺的商业室内设施提供我们的产品、服务和技术。我们总部位于科罗拉多州路易斯维尔，利用我们在这一领域的经验，为我们的客户带来增值的气候控制解决方案，帮助提高他们的整体作物质量和产量，优化能源和用水效率，并满足不断变化的州和地方代码、许可和监管要求。虽然我们的大多数客户都这样做，但我们既不生产也不销售大麻或其相关产品。

新冠疫情对我们业务的影响

政府的影响和商业经济对新冠疫情的反应影响了我们大部分市场的需求，并扰乱了项目的工作流程和完成时间表。我们认为，由于大流行，我们继续对我们的销售、项目实施、供应链基础设施、运营利润率、成本和营运资金产生不利影响。由于这种不确定性，我们继续监测成本并继续采取行动降低成本，以便尽我们所能减轻新冠疫情的长期影响。然而，从长远来看，这些行动可能不足以避免我们业务的销售减少、亏损增加和经营现金流减少。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，由于供应链中断和延迟，公司在接收为满足客户订单而订购的设备方面遇到了延迟。因此，我们对一些客户销售的收入确认被推迟到未来期间可以完成订单的发货。

乌克兰和以色列冲突的影响

F-7

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

附注2 –列报基础；重要会计政策摘要

财务报表列报

按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。

流动性

随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在合并财务报表可供发布之日起一年内在正常经营过程中变现资产和清偿负债。公司自成立以来持续出现经常性亏损。因此，为了持续经营，公司历来依赖获得额外融资来源的能力来为运营提供资金。2022年2月15日，公司从完成股票发行中获得了约21711000美元的净收益。根据管理层的评估，此次发行所得款项将足以为营运资金或运营现金流的任何不足提供资金，公司有信心将能够在到期时履行其义务，并在这些综合财务报表发布后为运营提供至少12个月的资金。因此，围绕流动性和为运营提供资金所必需的有限营运资金的条件已经得到解决。

如果公司将决定进行一项收购，而其手头的资金不足以完成交易，公司将被要求筹集额外的债务和/或股权融资以完成收购。无法保证公司将成功筹集必要的债务和/或股权融资以成功完成收购。

反向股票分割

2024年5月7日，公司董事会批准了反向股票分割，比例为一比十二。反向股票分割于2024年6月7日生效。普通股的面值不受影响。

由于反向股票分割，所有未行使的期权、限制性股票单位和普通股认购权证都按比例调整了证券数量和行权价格。

此处列出的所有普通股、认股权证、期权和每股金额是为了对所有期间的反向拆分具有追溯效力。

合并原则

合并财务报表包括公司及其控股全资子公司Hydro Innovations，LLC（“Hydro”）的账目。公司间交易、利润和余额在合并中被抵消。

估计数的使用

管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日期或有资产和负债的披露，并会影响报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。关键估计包括：与客户合同项下履约义务的交易价格分配、独立售价、与客户合同项下剩余履约义务的预期收入确认时间、适用于减值分析的无形资产估值、基于股权的补偿估值、递延所得税资产和负债估值、应计质保金、库存备抵和法律或有事项。

F-8

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

现金及现金等价物

所有在购买日原到期日为三个月或更短的高流动性投资都被视为现金等价物。该公司在金融机构的存款超过联邦保险金额250,000美元。截至2024年12月31日，公司在银行存款账户中持有的现金约为9,453，000美元，因此，这一余额中的9,203，000美元没有得到FDIC的保险。迄今为止，该公司在存款账户上没有发生任何损失。

应收账款和呆账备抵

应收账款按开票金额入账，一般不计息。根据ASU第2016-13号（经修订）《金融工具信用损失的计量》（公司在2023年1月1日生效的未来基础上采用），通过应用预期信用损失模型对公司的应收款项记录呆账备抵。每一期，管理层通过考虑截至期末其应收款项中固有的信用风险来评估信用损失准备金水平的适当性。当债务人未在合同规定的付款到期日之前向我们付款时，公司认为应收款项已逾期。如果催收努力不成功且应收款项余额被视为无法收回（债务人违约），则根据债务人的信用评级以及款项逾期时间等因素，从信用损失准备金中注销账户余额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，呆账备抵分别为84,961美元和125,177美元。如果我们客户的财务状况恶化，导致其支付能力受损，则可能需要额外拨备。

存货

存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货按先进先出（“FIFO”）基准估值。成本或可变现净值孰低者，综合考虑报废、库存水平过高、变质等因素进行评估。如有需要，将存货成本降低至其可变现净值的调整，则对估计的过剩、过时或减值存货作出调整。多余和过时的库存计入收入成本，并为该库存建立一个新的更低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。截至2024年12月31日和2023年12月31日，过剩和过时库存备抵分别为219,687美元和192,698美元。

财产和设备

财产和设备按成本列报。就财务报表而言，物业及设备按成本入账，并按下表所披露的估计可使用年期以直线法折旧。租赁物改良按直线法按其可使用年限或租赁年限中较低者摊销。在资产出售或报废时，成本和相关的累计折旧和摊销从资产负债表中移除，由此产生的收益或损失反映在运营中。维护和维修按发生时计入运营费用。

财产和设备估计使用寿命附表

资产类型	预计使用寿命
家具和固定装置		5
计算机		3
设备		5
车辆		5

长期资产

每当有事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，包括财产和设备以及无形资产在内的长期资产都会进行减值审查。当此类事件发生时，管理层通过比较预期未贴现的未来净现金流量与相关资产的账面价值来确定是否存在减值。如果一项资产被视为减值，则该资产减记为公允价值，公允价值根据资产的性质根据折现现金流或评估价值确定。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未发现任何减值迹象。

F-9

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

无形资产

无形资产包括网站开发成本和商标。网站开发成本按五年摊销。商标由于使用期限不定，不摊销。

公允价值计量

本公司以公允价值记录其金融资产和负债。公允价值会计准则提供了公允价值计量的框架，明确了公允价值的定义，扩大了公允价值计量的披露。公允价值被定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。会计准则建立了三层层次结构，在公允价值计量中对估值方法中使用的输入值进行了优先排序：

第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

第2级-输入值是指在活跃市场中类似资产和负债的报价，或通过市场佐证直接或间接观察到的资产或负债的输入值，基本上在金融工具的整个期限内。

第3级-输入值是基于公司用于以公允价值计量资产和负债的假设的不可观察输入值。

金融资产或负债在层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础确定。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性，需要管理层做出判断，并考虑该资产或负债的特定因素。

由于其短期性，应收账款、合同资产、应付账款、应计费用的账面价值，近似公允价值。

租约

公司按照ASC 842对租赁进行会计处理。公司在合同开始时确定合同是租赁合同还是在修改日期确定修改后的合同。在开始或修改时，公司在资产负债表上确认使用权（“ROU”）资产和相关租赁负债，用于所有存续期超过一年的租赁。租赁负债及其对应的ROU资产按截至租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。如果租约包含续期和/或终止选择权，如果公司合理确定将行使续期或终止选择权，则该选择权的行使将包括在租约期限内。由于公司的租约没有提供隐含费率，公司根据各自租约开始日可获得的信息，使用估计的增量借款利率（“IBR”）来确定未来付款的现值。IBR是通过根据租赁的合同条款和租赁资产的位置估计公司在租赁期内借入相当于租赁付款总额的抵押金额将花费多少来确定的。

经营租赁付款在租赁期内按直线法在租赁期内以等额的租金费用确认为费用，无论实际何时支付。这通常会导致租赁初期的租金支出超过现金支付，而后期的租金支出低于现金支付。确认的租金费用与实际租金付款之间的差额通常表示为ROU资产与租赁负债之间的利差。

公司的设施经营租赁有租赁和非租赁固定成本部分，我们在计算最低租赁付款现值时将其作为一个单一的租赁部分进行核算。可变租赁和非租赁成本部分在发生时计入费用。

F-10

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

对于初始租赁期限为12个月或以下的短期租赁，本公司不确认使用权资产和租赁负债。本公司将与短期租赁相关的租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。

收入确认

2018年1月1日，公司对所有合同采用会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（主题606）、客户合同收入及所有相关修订（“ASC 606”或“收入准则”）并选择了修改后的追溯法。

收入确认会计政策摘要

公司按照ASC 606对收入进行会计处理。在收入准则下，履约义务是在与客户的合同中承诺将可明确区分的商品或服务转让给客户。该公司的大多数合同都包含多项履约义务，其中包括工程和技术服务以及交付各种各样的气候控制系统设备和组件，这些设备和组件可以跨越客户从设施设计和施工到设备交付以及系统安装和启动的项目生命周期的多个阶段。公司不提供施工服务或系统安装服务。公司与客户的一些合同包含单一履约义务，通常仅为工程服务合同。

合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。当一项合同内存在多项履约义务时，公司根据单独售价为每项履约义务分配交易价款。在估算售价时，公司使用了各种可观察的输入值。最好的可观察输入值是公司对同一商品或服务的实际售价，然而，这种输入值通常无法用于公司包含多项履约义务的合同。就工程服务而言，公司参考项目的若干物理特性（例如所涉及的设施规模和机械系统）估计独立售价，这些特性表明将提供的机械工程服务的范围和复杂性。对于设备销售，独立销售价格是通过预测设备和组件的预期成本，然后根据管理层建立的可接受的利润率范围添加适当的利润率来确定的。根据履约义务的性质，如果某些履约义务具有高度可变或不确定的独立售价，公司可能会使用不同方法和可观察输入值的组合。销售价格一旦确定，公司将相对价值应用于合同总对价，并估计在每一项承诺实现时确认的交易价格金额。

一般来说，当承诺商品的控制权转移给客户时或在提供或完成服务以换取公司预期有权获得的金额的对价时，即发生满足。公司在控制权转移给客户时确认销售商品的收入，这主要发生在发货时。公司已选择从交易价格的计量中排除由政府当局评估的与特定创收交易有关并由公司向客户收取的所有税款（例如销售、使用、增值税和某些消费税）。因此，公司确认收入扣除销售税。运费和运费的收入和成本在货物销售控制权转移给公司客户时记录。

公司也有履约义务，履行在一段时间内得到满足的某些工程服务。收入从这类履约义务中确认，因为服务是根据对某些特定里程碑的完成百分比提供的。

公司为其产品和由他人制造的产品提供保证型保证，以满足与客户的合同所定义的规格，并且没有与这些保证相关的任何重大的单独履约义务。公司根据历史保修成本维持保修准备金。

F-11

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

收入分类

根据通过6的ASC 606-10-50-5，该公司考虑了描述收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素影响的分类收入信息的适当水平。此外，根据ASC 606-10-55-90至91中的实施指南，公司还考虑了（a）在财务报表之外提供的披露，例如收益发布和投资者介绍，（b）首席经营决策者为评估经营分部的财务业绩而定期审查的信息，以及（c）与（a）和（b）中确定的信息类型相似且公司或公司财务报表用户用于评估财务业绩或作出资源分配决策的其他信息。最后，我们考虑了指南中可能合适的类别示例，包括：（a）商品或服务类型（主要产品线），（b）地理区域（国家或地区），（c）市场或客户类型（政府或非政府客户），（d）合同类型（固定价格或时间和材料），（e）合同期限（短期或长期），（f）商品或服务转让的时间（时间点或时间），以及（g）销售渠道（直接面向客户或通过中介）。

基于上述指导和考虑，公司确定需要按设备销售、工程和其他服务、运输和装卸以及没收的不可退还的客户保证金对收入进行分类。

下表列示了公司按来源划分的营收情况：

按来源划分的收入附表

	2024		2023
	截至12月31日止年度，
	2024		2023
设备和系统销售	$	2,386,112	$	6,153,322
工程和其他服务		317,443		501,921
运输和装卸		10,429		21,573
被没收的不可退还的客户保证金		89,486		234,135
总收入	$	2,803,470	$	6,910,951

其他判断和假设

公司通常会在履行服务或转让货物之前提前收到客户付款。应用公司选择的ASC 606-10-32-18中的实务变通办法，由于公司预计在合同开始时，公司向客户转让承诺的商品或服务到客户就该商品或服务付款之间的期间将为一年或更短，因此公司不会就重大融资成分的影响调整承诺的对价金额。因此，与客户合同相关的剩余履约义务不考虑货币时间价值的影响。

应用ASC 340-40-25-4中的实务权宜之计，由于公司原本应该确认的资产的摊销期为一年或更短，因此公司在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括某些销售佣金和奖励，这些费用包括在销售、一般和管理费用中，只有在相关收入已由公司收取和赚取时才应支付。

合同资产和合同负债

合同资产反映了在客户开票前确认的收入和履行的履约义务。合同负债与合同项下履约提前收到的款项有关。公司根据合同中规定的条款收取客户的付款。

F-12

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

合同资产包括确认的收入超过向客户开具的账单金额且受付权是有条件的未开票金额，但须完成里程碑，例如项目的一个阶段。由于收入被确认为货物控制权的转移或服务的履行，公司通常没有重大金额的合同资产。根据ASU第2016-13号（经修订）《金融工具信用损失的计量》（公司在2023年1月1日生效的预期基础上采用），通过应用预期信用损失模型对公司的合同资产记录呆账备抵。每期，管理层通过考虑截至期末其合同资产内固有的信用风险来评估信用损失准备金水平的适当性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，呆账备抵分别为1500美元和1436美元。如果我们客户的财务状况恶化，导致其支付能力受损，则可能需要额外拨备。我们预计将在2024年完成我们的履约义务并向客户开具该合同资产的账单。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的合同资产分别为234,328美元和224,414美元。

合同负债包括超过已确认收入的预付款。由于公司预计确认收入的时间一般不到一年，因此公司的合同负债在合并资产负债表中作为递延收入的流动负债入账。截至2024年12月31日和2023年12月31日，被归类为流动负债的递延收入分别为34.379万美元和49.98万美元。

截至2024年12月31日止年度，公司确认与2024年1月1日递延收入相关的收入为162,461美元，占比33%。截至2023年12月31日止年度，公司于2023年1月1日确认与递延收入相关的收入为3,911，083美元，占比90%。

剩余履约义务

剩余履约义务或积压，是指分配给公司在其客户合同下尚未履行的剩余义务的交易价格的总额。公司已选择不使用ASC 606-10-50-14中的可选豁免，如果履约义务是原始预计期限为一年或更短的合同的一部分，则该豁免豁免豁免实体进行此类披露。因此，披露的有关剩余履约义务的信息包括所有客户合同，包括预期期限为一年或更短的合同。

行业不确定性、项目融资担忧，以及我们的潜在客户的许可和资格，这些超出了公司的控制范围，使得公司很难预测何时将对其剩余的履约义务确认收入。公司存在可能无法及时或根本无法在客户项目上实现全部合同价值的风险，而客户的种植设施项目的完成取决于客户是否有能力获得资金和房地产，获得许可证然后建造其种植设施以便他们能够占有设备。因此，客户完成一个项目所需的时间，与公司能够确认收入的时间相对应，是由多种因素驱动的，这些因素包括：（i）对室内大麻种植业务感兴趣的大量首次参与者；（ii）获得州和地方许可和许可所涉及的复杂性和不确定性；（iii）由于缺乏工作人员或大量待处理的申请，地方和州政府延迟批准许可和许可，特别是在没有种植人数上限的州；（iv）客户需要获得种植设施融资；（v）我们的客户获得房地产并正确设计和建造设施所需的时间和所需的协调（到可以安装气候控制系统的阶段）；（vi）气候控制和空气卫生系统的巨大价格标签和技术复杂性；（vii）电力的可用性；以及（viii）完成任何建设项目的典型延迟。此外，基于当前的经济环境、有关新冠肺炎病毒的不确定性以及公司最近的成本削减措施，无法保证公司将能够完成其积压工作，公司可能会遇到合同取消、项目范围缩小和项目延迟的情况。

截至2024年12月31日，该公司剩余的履约义务或积压为490,000美元。公司对剩余履约义务确认收入的时间存在重大不确定性，无法确定这些将导致实际收入。截至2024年12月31日的积压订单包含来自一位客户的3,600美元的预订销售订单（占总积压订单的1%），根据与该客户的对话，我们认为该订单有被取消的风险。

F-13

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合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

预计到2025年确认的其余履约义务如下：

预期确认的余下履约义务附表

	2025		合计
与部分设备和工程已付合同相关的剩余履约义务		490,000		490,000
剩余履约义务合计	$	490,000	$	490,000

产品保修

公司为其制造的产品提供保修期，保修期等于启动后12个月或发货后18个月中的较短者。公司的保修规定了未能在规定的规格范围内执行的产品的维修、返工或更换（由公司选择）。公司的第三方供应商也根据类似条款对其产品进行保修，并将其传递给公司的客户。

公司评估其制造产品的历史保修索赔，自2016年以来，保修索赔约为这些产品产生的年收入的1%。根据公司的保修政策，按过去18个月收入的1%建立应计项目。公司继续根据历史索赔和其他因素评估在销售时记录保修准备金的必要性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的应计保修准备金金额分别为53,148美元和191,338美元，计入公司合并资产负债表的应付账款和应计负债。

收益成本

收入成本包括产品成本（材料、直接人工和间接费用）、运输和装卸费用、外部工程成本、工程、项目管理和服务工资和福利、客户访问和保修。

浓度

两个客户占45%，占公司截至2024年12月31日止年度收入的10%。三个客户分别占公司截至2023年12月31日止年度收入的37%、21%及12%。

公司对两个客户的应收账款占截至2024年12月31日总余额的比例分别为61%、36%。公司对三家客户的应收账款占截至2023年12月31日总余额的比例分别为59%、29%、12%。

一家供应商占公司截至2024年12月31日止年度采购存货的80%，三家供应商占公司截至2023年12月31日止年度采购存货的34%、17%、16%。

产品开发

公司在发生时支出产品开发成本。内部产品开发成本在发生时计入费用，第三方产品开发成本在完成合同工作或取得里程碑成果时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在产品开发方面分别发生0美元和76,487美元。

股份补偿

公司根据其授予日公允价值在合并财务报表中确认所有以股份为基础的薪酬安排产生的成本，包括公司根据其股权激励计划授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在归属期内按直线法确认。受业绩条件限制的奖励将分别归属于奖励的每个归属批次，并根据归属的可能性从服务开始日期到每个批次的归属日期按比例确认。每个报告期评估具有未来业绩条件的奖励概率，并根据概率评估调整补偿费用。

F-14

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

奖励被视为授予，服务开始日期开始，此时公司与接受者之间对奖励的关键条款和条件的相互理解已经确立。对于提供酌情权以调整奖励金额的奖励，此类奖励的服务开始日期可能在授予日期之前，因为公司与接受者之间对奖励的关键条款和条件的相互理解尚未确定。服务开始日在授予日之前的奖励，自服务开始日起计提补偿费用。

股票期权的授予日公允价值基于Black-Scholes模型。Black-Scholes模型需要包括波动性和预期期限在内的判断假设，两者都基于历史经验。无风险利率基于期限与期权预期期限一致的美债利率。

限制性股票和限制性股票单位的授予日公允价值以授予日标的股票收盘价为基础。

由于公司没有历史数据或其他因素来适当估计预期的员工解雇并评估特定员工群体是否有显着不同的没收预期，公司已选择在没收发生时减少基于股份的没收补偿费用。

所得税

公司按照资产负债法核算所得税，需要对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，公司根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，采用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

公司确认递延税项资产的范围是公司认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果公司确定未来能够变现的递延所得税资产超过其净入账金额，公司将对递延所得税资产估值备抵进行调整，从而减少所得税拨备。

公司根据两个步骤记录不确定的税务状况，其中：（i）公司根据该状况的技术优点确定税务状况是否更有可能持续，以及（ii）对于那些达到可能性大于不可能确认门槛的税务状况，公司确认在与相关税务机关最终结算时更有可能实现的最大数额的税务优惠。

每股普通股基本和摊薄净亏损

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算方法是，将净收益（亏损）除以已发行普通股和具有潜在稀释性的普通股等价物的加权平均数，包括股票期权、认股权证和限制性股票单位以及其他基于股权的奖励，但在报告亏损的期间，普通股等价物的影响将是反稀释的。潜在的普通股等价物包括可在行使股票期权和认股权证时发行的普通股以及使用库藏法归属限制性股票单位。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有643,998份和665,243份来自认股权证、期权和限制性股票单位的潜在普通股等价物被排除在稀释后每股收益计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

F-15

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

承诺与或有事项

在正常业务过程中，公司受制于损失或有事项，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）客户纠纷、政府调查和税务事项。当一项资产很可能已经发生减值，或已发生负债且损失金额能够合理估计时，确认一项损失或有事项的应计费用。

其他风险和不确定性

要实现盈利运营，公司必须成功地开发、制造和营销其产品。无法保证可以以可接受的成本和适当的性能特征开发或制造任何此类产品，或此类产品将成功推向市场。这些因素可能对公司的财务业绩、财务状况和未来现金流量产生重大不利影响。

公司面临与类似情况的公司共同的风险，包括但不限于一般经济状况、客户的运营和获得资金的途径，以及市场和业务中断，包括恶劣天气条件、自然灾害、健康危害、恐怖活动、金融危机、政治危机或其他重大事件，或这些事件的前景、新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规、产品的市场接受度的不确定性、产品责任以及获得额外融资的需要。作为向大麻种植者提供服务和设备的供应商，公司还面临与大麻行业相关的风险。尽管某些州已将医用和/或娱乐用大麻合法化，但美国联邦法律继续禁止所有形式的大麻及其衍生物。美国联邦法律执行的任何变化都可能对允许医疗或娱乐大麻的州和地方大麻法律法规的实施产生不利影响，相应地，可能对公司的客户产生不利影响。该公司的成功还取决于其筹集额外资金以及成功开发和营销其产品的能力。

分段信息

经营分部被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，由公司的高级管理团队在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司有一个经营分部，专门从事其产品的制造和销售。

最近发布的会计公告

2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2024-04 –债务–带有转换和其他选项的债务：可转换债务工具的诱导转换，提高了子主题470-20、带有转换的债务-债务和其他选项中诱导转换指南应用的相关性和一致性。具体而言，该指引旨在阐明如何确定以不同于原始转换条款的条款结算可转换债务（特别是现金可转换工具）是否应在诱导转换或消灭指引下进行会计处理。本次更新中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间的所有实体以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。允许所有已通过2020-06更新中的修订的实体提前采用。公司目前正在评估这一指导意见将对公司财务报表和相关披露产生的影响。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题22-40）：损益表费用分类。ASU要求各实体在财务报表附注中提供与某些成本和费用相关的强化披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这一指引对公司财务报表和相关披露的影响。

F-16

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新2023-09，改进所得税披露（ASU2023-09）。ASU2023-09包括要求实体在费率调节中披露特定类别，并提供额外信息，用于调节超过税前收入（或损失）乘以适用的法定所得税税率计算的金额的百分之五的项目。该准则还要求，各实体在所得税费用（或收益）和所得税费用（或收益）之前分别披露来自持续经营业务的收入（或亏损），并分别在国内和国外分类。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该公司目前正在评估ASU2023-09对其披露的影响。

2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07，对可报告分部披露的改进（ASU2023-07）。ASU2023-07包括要求实体披露首席运营决策者（CODM）的头衔，并在中期和年度基础上披露重要的分部费用以及每个分部报告利润的其他分部项目的构成。该准则还允许披露分部利润的额外计量。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。ASU2023-07的采用并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。

2022年12月，FASB发布ASU第2022-06号，将参考利率改革的日落日期（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响（“ASU 2020-04”）从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。ASU第2022-06号自发布之日起生效。主题848提供了一段有限时间的临时可选指导，以减轻参考利率改革对财务报告的会计核算（或确认其影响）方面的潜在负担，提供了可选的权宜之计和例外情况，以便在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合同、套期保值关系以及受参考利率改革影响的其他交易。公司预计该ASU不会对其综合经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。

FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

附注3 –租赁

路易斯维尔设施租赁

于2021年7月28日，公司订立协议，租赁位于科罗拉多州路易斯维尔的11,491平方英尺的办公和制造空间（“新设施租赁”）。新设施租约于2021年11月1日开始，持续至2027年1月31日。从2021年11月到2022年1月，月租金有所减少。从2022年2月开始，月租金为10,055美元，在新设施租期结束之前，每年11月每年将增加3%。根据新的设施租赁，该公司支付了14747美元的保证金。公司可选择将新设施租约再延长五年。此外，公司还支付了物业税、保险和公共区域维护的实际金额。新设施租赁协议包含违约、陈述、保证和契约的惯常事件。

新设施租赁开始后，公司在资产负债表上确认了经营租赁使用权资产和租赁负债，金额为582,838美元。租赁负债按未付租赁付款额在开始时的现值进行初始计量，ROU资产按成本进行初始计量，成本包括根据租赁开始日或之前支付的租赁付款额调整的租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。延长新设施租赁的续期选择权不包括在使用权资产或租赁负债中，因为该选择权无法合理确定将被行使。公司定期评估续期选择权，当合理确定可行使时，公司将把续期期限包括在其租期内。

F-17

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

公司经营性、融资性使用权资产及租赁负债情况如下：

租赁成本附表

	截至2024年12月31日
经营租赁使用权资产	$	245,270
经营租赁负债，流动	$	135,651
经营租赁负债，长期	$	134,147

剩余租期		2.1 年
贴现率		3.63	%

年内为计入租赁负债计量的金额支付的现金如下：

截至本年度

2024年12月31日

截至本年度

2023年12月31日

经营租赁支付的现金

128,643

124,897

截至2024年12月31日，不可撤销经营租赁项下的未来年度最低限额如下：

未来年度最低租赁付款时间表

截至12月31日止年度，
2025		132,503
2026		136,473
此后		11,654
最低租赁付款总额		280,630
减去推算利息		( 10,832	)
最低租赁付款额现值	$	269,798

附注4 –库存

库存包括以下内容：

存货明细表

	12月31日，			12月31日，
	2024			2023
成品	$	132,289		$	366,844
原材料		113,378			122,258
过剩&过时库存备抵		( 219,687	)		( 192,698	)
库存，净额	$	25,980		$	296,404

截至2024年12月31日和2023年12月31日的库存余额中分别包括管理费用10571美元和13679美元。

F-18

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

附注5 –财产和设备

财产和设备包括以下内容：

财产和设备明细表

	12月31日，			12月31日，
	2024			2023
家具和设备	$	105,653		$	275,994
车辆		15,000			15,000
财产和设备，毛额		120,653			290,994
累计折旧		( 114,955	)		( 252,436	)
物业及设备净额	$	5,698		$	38,558

截至2024年12月31日止年度的折旧费用为20,065美元，其中2,139美元分配给收入成本，535美元分配给库存，其余记录为销售、一般和管理费用。截至2023年12月31日止年度的折旧费用为29655美元，其中2818美元分配给收入成本，705美元分配给库存，其余记录为销售、一般和管理费用。

附注6 –无形资产

无形资产包括以下各项：

无形资产附表

	2024			2023
	截至12月31日，
	2024			2023
网站开发成本	$	22,713		$	22,713
商标		1,830			1,830
无形资产，毛额		24,543			24,543
累计摊销		( 22,713	)		( 22,713	)
无形资产，净值	$	1,830		$	1,830

网站开发成本按五年摊销。商标由于使用期限不定，不进行摊销。由于网站开发成本已全部摊销，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度未录得摊销费用。

附注7 –应付账款和应计负债

应付账款和应计负债包括以下内容：

应付账款和应计负债明细表

	12月31日，		12月31日，
	2024		2023
应付账款	$	165,352	$	183,359
应付销售佣金		1,765		1,710
应计工资负债		263,367		189,829
产品保修应计		53,148		191,338
其他应计费用		66,845		58,488
合计	$	550,477	$	624,724

F-19

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

附注8 –关联方协议及交易

与公司董事的协议及交易

根据制造商代表协议，RSX将作为公司在美国、加拿大和墨西哥的非独家代表，并可能获得合格客户线索的佣金。该协议的初始期限至2021年12月31日，自动续约期限为一年，除非在每年到期前90天发出通知。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司根据该协议分别支付了6763美元和18273美元的佣金。

于2022年10月13日，公司与Lone Star Bioscience，Inc.（Lone Star）订立协议，以提供工程设计服务。我们的独立董事之一Nicholas Etten是Lone Star的首席执行官。根据该协议到期的余额总计2500美元，其中1250美元作为2022年的定金收到。另一份工程服务协议于2022年12月20日签署，金额为10,900美元。我们在2023年3月签订了3,577美元的积极变更订单，将第二个销售订单的总额增加到14,477美元。截至2023年12月31日止年度，这些协议的收入和现金为16977美元。截至2024年12月31日止年度，没有就这些协议记录任何交易。

附注9 –承付款项和或有事项

诉讼

F-20

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

鉴于目前在估计索赔金额和成功的能力方面存在不确定性，我们没有记录与这些事项相关的任何潜在损失的应计项目。

租约

该公司有一份关于其制造和办公空间的租赁协议。请参阅上文附注3租约。

其他承诺

在日常业务过程中，公司可能就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与其董事及若干高级职员及雇员订立赔偿协议，该协议将要求公司（其中包括）就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务可能产生的某些责任向他们作出赔偿。公司维持董事和高级职员保险，该保险可能涵盖在某些情况下因其赔偿董事和某些高级职员和雇员以及被收购公司的前高级职员、董事和雇员的义务而产生的某些责任。

附注10 –优先股和普通股

优先股

授权优先股

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司获授权发行25,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有发行或流通的优先股股份。

普通股

授权普通股

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司获授权发行200,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。

反向拆分

2024年5月7日，公司董事会批准了反向股票分割，比例为一比十二。反向股票分割于2024年6月7日生效。普通股的面值不受影响。

由于反向股票分割，所有未行使的期权、限制性股票单位和普通股认购权证都按比例调整了证券数量和行权价格。

此处列出的所有普通股、认股权证、期权和每股金额是为了对所有期间的反向拆分具有追溯效力。

F-21

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

反向拆分后，额外发行了107,126股普通股，以对部分股份进行四舍五入。由于股票分割，紧随其后，已发行和流通的普通股为791,580股。

此外，由于这一反向股票分割，公司截至2023年12月31日已发行和流通在外的普通股数量从8,076，372股减少至673,090股。

已发行普通股

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为793,109股和673,090股。

截至2024年12月31日止年度，公司普通股发行情况如下：

	●	12,893 根据于2022年1月17日通过的董事薪酬计划，根据2021年股权激励计划向其三名独立董事发行的限制性股票单位的结算而发行普通股股份。

	●	107,126 在2024年6月7日生效的一比十二的反向股票分割之后，发行了普通股以对部分股票进行四舍五入。

因此，自2024年12月31日起，已发行和流通的普通股为793,109股。

截至2023年12月31日止年度，公司发行普通股股份如下：

●

10,200 根据于2022年1月17日通过的董事薪酬计划，根据2021年股权激励计划向其三名独立董事发行的限制性股票单位的结算而发行普通股。

因此，自2023年12月31日起，发行和流通的普通股为673,090股。

F-22

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

附注11 –未行使认股权证

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度购买普通股的未偿认股权证的信息：

购买普通股的未行使认股权证附表

							加权		加权
							平均		平均		聚合
	认股权证						运动		余生		内在
	优秀			可行使			价格		以月为单位		价值

2022年12月31日未偿还		635,314			635,314		$	61.72		49		-

已获批		-			-			-		-		-

已锻炼		-			-			-		-		-

过期		-			-			-		-		-

截至2023年12月31日		635,314			635,314		$	61.72		37		-

已获批		-			-			-		-		-

已锻炼		-			-			-		-		-

过期		( 18,976	)		( 18,976	)	$	115.13		-		-

截至2024年12月31日		616,338			616,338		$	60.08		26		-

下表汇总了截至2024年12月31日未到期认股权证的信息。

未偿认股权证附表

		认股权证				加权平均
行权价格		优秀		可行使		未偿还月份

$	60.00		592,125		592,125		26

$	61.95		24,213		24,213		26

			616,338		616,338		26

2022年第一季度投资者认股权证

2022年2月15日，公司发行了484,262个投资单位，总收益为24,000，000美元，即每单位49.56美元。每个单位由一股公司普通股和一份购买一股公司普通股的认股权证组成。认股权证立即归属，期限5年，行使价60.00美元。

2022年第一季度超额配股权证

此外，在2022年2月15日，就公司发行484,262个投资单位的总收益为24,000，000美元，即如上所述的每单位49.56美元而言，又发行了63,473份认股权证，与认购几乎所有可用的15%超额配股权证有关。认股权证的收购对价为每份认股权证0.12美元，立即归属，期限为5年，行使价为60.00美元。

F-23

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

2022年第一季度承销商认股权证

此外，在2022年2月15日，关于公司发行484,262个投资单位，总收益为24,000，000美元，即上述每单位49.56美元，公司还向承销商代表发行了24,213份认股权证。每份认股权证赋予持有人在2022年8月9日开始至2027年2月10日到期期间以61.95美元的行权价购买一股普通股的权利。

2022年第一季度B系列优先股转换认股权证

此外，在2022年2月16日，就将1,650股B系列优先股转换为30,193股公司普通股而言，B系列优先股股东还获得了44,391份B系列优先股转换认股权证。每份认股权证授权持有人以60.00美元的行权价购买一股普通股，立即归属，期限为5年。

2021年第三季度向B系列优先股股东发行的认股权证

2021年9月28日，公司与一名机构投资者签订了证券购买协议，据此，该投资者向公司购买了3,300股可转换B系列优先股，每股声明价值为1,000美元，或总计3,300，000美元的声明价值，以及以3,000，000美元的总购买价格购买最多16,082股公司普通股的认股权证。该认股权证可行使至2024年9月28日，行权价为113.40美元，可根据股票分割、股票股息和其他典型调整和资本化变化进行调整，包括并购和权利分配。

这些认股权证到期，于2024年9月29日未行使。

2021年Q3向B轮优先配售代理发行的认股权证

就出售上述可转换B系列优先股的股份而言，公司向配售代理及其指定人员发行了2,894份认股权证。一半认股权证于2021年9月28日发行，另一半认股权证于2021年11月3日发行，可分别于2022年2月28日及2022年5月3日开始行使，直至2024年9月28日及2024年11月3日止。认股权证的每股行使价为124.80美元，可根据股票分割、股票股息和其他典型的调整和资本化变化进行调整，包括并购和权利分配。

这些认股权证已到期，未行使，2024年9月28日1447份，2024年11月3日余额1447份。

附注12 –股权激励计划

董事薪酬

截至2024年12月31日止年度

2024年12月17日，公司根据2021年股权激励计划向新当选的独立董事发行了3,058股普通股的受限制股份单位授予。根据公司对独立董事的薪酬计划，受限制股份单位作为股权保留奖励授予。该奖励的发放使得50%的受限制股份单位在授予时归属，其余50%在授予一周年归属。公司共发行1,529股普通股，以结算受限制股份单位，自授予日2024年12月17日起生效。

2024年1月2日，公司根据2021年股权激励计划向其四名独立董事中的三名董事发行了3788股普通股的受限制股份单位授予。Shipley先生拒绝接受他有权获得的RSU。根据公司自2022年1月17日起生效的独立董事薪酬计划，受限制股份单位作为股权保留奖励授予，并于授予日立即归属。为结算受限制股份单位，共发行11,364股公司普通股。

F-24

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

截至2023年12月31日止年度

2023年1月3日，公司根据2021年股权激励计划向其四名独立董事各自发行了2480股普通股的受限制股份单位授予。根据公司自2022年1月17日起生效的独立董事薪酬计划，受限制股份单位作为股权保留奖励授予，并于授予日立即归属。合共发行10,200股公司普通股，以结算受限制股份单位。

后续事件

正如下文附注14后续事项中进一步讨论的那样，于2025年1月2日，公司根据2021年股权激励计划向其在2024年全年任职的三名独立董事各自发行了3,079股普通股的受限制股份单位授予。根据公司于2025年1月2日生效的独立董事薪酬计划，受限制股份单位作为股权保留奖励授予，并于授予日立即归属。为结算受限制股份单位而发行合共9,237股公司普通股。

经修订的董事薪酬计划

2024年12月16日，董事会修订了此前通过的薪酬方案。本方案取代2022年1月17日通过的方案。该计划对现任独立董事和生效日期后选举或任命的独立董事追溯有效。

没有向董事会任何委员会的成员支付额外报酬。身兼公司高管的董事，在董事会任职，不因其董事会服务而获得报酬。

所有独立董事，Messrs. Shipley，Etten，Mariathasan，Tarallo均受制于该计划。

每位独立董事负责支付根据该计划授予的任何股权的发行所产生的任何和所有所得税，包括行使任何不合格的股票期权。

2017年股权激励计划

根据公司2017年股权激励计划（可能由公司不时修改和修订）（“2017年股权计划”），董事会（“董事会”）（或董事会薪酬委员会，如果成立）可授予股票期权、股票增值权（“SARs”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位奖励（“RSU”）、作为红利或代替另一奖励而授予的股份，以及其他基于股票的业绩奖励。2017年股权计划分配27,778股公司普通股（“计划股份”）用于根据2017年股权计划发行股权奖励。如果任何受奖励约束的股份被没收、到期或以其他方式终止而未发行此类股份，则在此类没收、到期或终止的范围内，这些股份将再次可用于根据2017年股权计划进行奖励。

截至2024年12月31日，在2017年股权计划授权的27,778股股份中，13,641股与已发行的限制性股票有关，11,615股与尚未行使的不合格股票期权有关，2,522股仍可用于未来的股权奖励。

F-25

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

2021年股权激励计划

2021年3月22日，董事会审议通过了《2021年股权激励计划》（“2021年股权计划”），并于2021年7月22日获得股东批准。2021年股权计划允许董事会授予最多55,556股普通股的奖励。2021年计划规定向我们的员工、顾问和董事授予旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第422条规定的激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励以及其他与股权挂钩的奖励。如果股权奖励（i）到期或以其他方式终止而未全部行使或（ii）以现金结算（即奖励持有人收到的是现金而不是股票），则此种到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据本计划可能发行的普通股的股份数量。

2024年期间股权激励计划发行情况

-	已发行 1,529 向新当选的独立董事发行的限制性股票单位的结算普通股股份。这笔赠款共计 3,058 股份，其中50%立即归属，其余单位将在一年内归属。

-	已发行 11,364 根据2022年1月17日通过的董事薪酬计划，根据2021年股权激励计划向其三名独立董事发行的限制性股票单位结算的普通股股份。

-	3,297 对此前根据2021年股权激励计划发行的不符合条件的股票期权予以没收。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，基于股份的薪酬成本（包括与随后以非合格股票期权结算的年度奖励相关的应计薪酬负债的费用）分别总计82,457美元和187,615美元。此类以股份为基础的补偿成本在公司综合财务报表中的分类方式与此类补偿以现金支付的方式相同。

以下是公司截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表中包含的此类以股份为基础的薪酬成本摘要：

股份补偿成本明细表

	2024		2023
	截至12月31日止年度，
	2024		2023
以股份为基础的补偿费用包括在：
收益成本	$	-	$	4,898
广告和营销费用		-		1,113
产品开发成本		-		3,570
销售、一般和管理费用		82,457		178,033
纳入合并经营报表的股份补偿费用总额	$	82,457	$	187,615

截至2024年12月31日，在2021年股权计划授权的55,556股中，23,940股与已发行的限制性股票有关，11,104股与尚未行使的不合格股票期权有关，3,401股与尚未行使的激励股票期权有关，1,529股与尚未行使的限制性股票单位有关，还有15,581股可用于未来的股权奖励。

截至2024年12月31日，未归属的限制性股票单位有12021美元的未确认补偿费用，将在大约1年内确认。

正如下文附注14后续事项中进一步讨论的那样，自2025年1月2日起，公司发行了9,237股普通股，用于结算向三名立即归属的董事发行的限制性股票单位。

F-26

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

限制性股票奖励

截至2024年12月31日止年度或截至2023年12月31日止年度未发行任何受限制股份。

股票期权

公司采用Black-Scholes模型确定授予期权的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是对于预期的股价波动和期权的预期期限。主观输入假设的变动可对公允价值估计产生重大影响。预期股价波动假设是基于公司普通股在与预期授予条款相似的时期内的历史波动以及其他相关因素。公司根据合同期限和归属期的平均值得出预期期限，同时考虑了归属时间表和未来员工在期权行使方面的行为。无风险利率基于美国国债收益率，期限近似于授予日计算的预期期限。公司从未就其普通股支付任何现金股息，公司目前无意支付股息；因此，公司假设不会在期权奖励的预期期限内支付股息。

公司确定截至授予日期权奖励估值所使用的假设。预期股价波动、预期期限或无风险利率的差异可能需要在那些授予日做出不同的估值假设。因此，公司可能会对全年授予的期权使用不同的假设。截至2024年12月31日止年度未发行股票期权。截至2023年12月31日止年度，用于确定授予日各期权奖励公允价值的估值假设为：预期股价波动率152.23%；预期期限10年，无风险利率3.48%。

员工和顾问选项

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，根据2017年股权计划和2021年股权激励计划授予员工和顾问的股票期权汇总如下表所示：

股票期权活动时间表

	期权数量			加权平均行权价		加权平均剩余合同期限		聚合内在价值

2022年12月31日		16,006		$	107.28		7.6	$	-
已获批		11,541		$	10.80		6.9	$	-
已锻炼		-		$	-		-	$	-
没收		( 1,691	)	$	35.76		9.1	$	-
过期		( 687	)	$	10.68		-	$	-
未偿还，2023年12月31日		25,169		$	70.44		6.6	$	-
已获批		-		$	-		-	$	-
已锻炼		-		$	-		-	$	-
没收		( 3,808	)	$	38.77		-	$	-
过期		-		$	-		-	$	-
未偿还，2024年12月31日		21,361		$	76.04		4.9	$	-
可行使，2024年12月31日		21,361		$	76.04		4.9	$	-

F-27

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的2017年股权计划和2021年股权计划下员工和顾问的非既得股票期权活动汇总如下表所示：

非既得非合格股票期权活动汇总

	期权数量			加权平均授予日公允价值		聚合内在价值			授予日公允价值
未归属，2022年12月31日		2,396		$	60.36	$	-		$	144,643
已获批		11,541		$	10.56	$	-		$	121,870
既得		( 13,076	)	$	11.04	$	-		$	( 144,359	)
没收		( 28	)	$	80.04	$	-		$	( 2,223	)
过期		-		$	-	$	-		$	-
未归属，2023年12月31日		833		$	80.04	$	( 21,344	)	$	21,800
已获批		-		$	-	$	-		$	-
既得		( 417	)	$	26.16	$	10,672		$	( 10,900	)
没收		( 417	)	$	26.16	$	10,672		$	( 10,900	)
过期		-		$	-	$	-		$	-
未归属，2024年12月31日		-		$	-	$	-		$	-

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别记录了（5,522）美元和86,298美元作为与向员工和顾问发行的既得期权相关的补偿费用，扣除没收。截至2024年12月31日，不存在与未归属期权相关的未确认的股份补偿。

董事期权

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，根据2017年股权计划和2021年股权计划授予董事的不合格股票期权汇总如下表所示：

股票期权活动时间表

	期权数量		加权平均行权价		加权平均剩余合同期限		总内在价值（000美元）
未偿还，2023年12月31日		4,760	$	113.34		6.0	$	-
已获批		-	$	-		-	$	-
已锻炼		-	$	-		-	$	-
没收/取消		-	$	-		-	$	-
过期		-	$	-		-	$	-
未偿还，2023年12月31日		4,760	$	113.34		5.0	$	-
已获批		-	$	-		-	$	-
已锻炼		-	$	-		-	$	-
没收/取消		-	$	-		-	$	-
过期		-	$	-		-	$	-
未偿还，2024年12月31日		4,760	$	113.34		4.0	$	-
可行使，2024年12月31日		4,760	$	113.34		4.0	$	-

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，没有董事的非既得非合格股票期权活动。

F-28

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

限制性股票单位

下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度根据2021年股权计划授予员工、董事和顾问的RSU摘要：

受限制单位活动时间表

	单位数			加权平均授予日公允价值		聚合内在价值

2022年12月31日		81		$	89.04	$	-
已获批		9,919		$	10.08	$	-
以股份发行归属及结算		( 10,200	)	$	12.24	$	-
没收/取消		-		$	-	$	-
未偿还，2023年12月31日		-		$	8.18	$	-
已获批		14,422		$	6.93	$	17,104
以股份发行归属及结算		( 12,893	)	$	6.79	$	( 17,189	)
没收/取消		-		$	-	$	-
未偿还，2024年12月31日		1,529		$	8.18	$	-

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别记录了87,980美元和101,316美元作为与发给员工、董事和顾问的既得RSU相关的补偿费用。截至2024年12月31日，与未归属的RSU相关的未确认股份薪酬为12021美元。

正如下文附注14后续事项中进一步讨论的那样，自2025年1月2日起，公司发行了9,237股普通股，用于结算向三名立即归属的董事发行的限制性股票单位。

附注13 –所得税

出于财务报告目的，由于公司在这些期间的净经营亏损（“NOL”）以及根据递延税项资产净额记录的全额估值备抵，截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度没有美国联邦、州或国际所得税准备金。

美国联邦法定所得税税率预期所得税与报告的所得税拨备之间的差异汇总如下：

美国联邦法定所得税税率附表和报告的所得税拨备

	2024			2023
按联邦法定税率计算的所得税	$	( 671,000	)	$	( 611,000	)
州税，扣除联邦福利		( 160,000	)		( 115,000	)
永久差异		( 38,000	)		2,000
校准调整		47,000			( 89,000	)
对净营业亏损的调整		63,000			( 45,000	)
估值备抵变动		759,000			858,000
报告的所得税（福利）费用	$	-		$	-

F-29

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产净额构成如下：

递延税项资产附表

	2024			2023
递延所得税资产：
净经营亏损	$	7,980,000		$	7,195,000
股权补偿		280,000			268,000
其他递延所得税资产		89,000			127,000
递延所得税资产总额		8,349,000			7,590,000
递延税项负债：
其他递延所得税负债		-			-
递延所得税负债总额		-			-
扣除估值备抵前的递延所得税资产净额		8,349,000			7,590,000
减去估值备抵		( 8,349,000	)		( 7,590,000	)
递延所得税资产净额	$	-		$	-

截至2024年12月31日，该公司的美国联邦和州净营业亏损（“NOLs”）约为31,985，000美元，其中11,196，000美元将在2034至2037年到期，如果不加以利用。2017年12月31日之后产生的20,789，000美元NOL余额不会到期，但只能用于抵减80%的应税收入。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，如果在三年期间内所有权累计变化超过50%，公司NOL结转的使用可能会受到限制。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为按价值计算，其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。

我们在2021年9月和2022年2月完成的证券销售，如上文附注10优先股和普通股所述，将需要进行评估，以确定我们在确定期间可能经历的任何“所有权变更”。如果发生所有权变更，我们使用净经营亏损结转的能力将受到重大限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务而损害我们未来的税后业绩。

公司必须评估其递延所得税资产净额从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在公司认为不可能收回的范围内，公司建立估值备抵。管理层的判断是在确定公司的所得税拨备、递延税项资产和负债以及根据递延税项资产净额记录的任何估值备抵时所必需的。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司录得全额估值备抵。根据现有证据，公司认为在可预见的未来很可能无法使用其递延所得税资产净额。公司拟维持估值备抵，直至有足够证据支持转回该等估值备抵。公司根据与公司计划相一致的假设，对未来应纳税所得额进行估计和判断。如果实际金额与公司的估计不同，公司递延税项资产的账面价值可能会受到重大影响。

该公司须接受美国国税局在2019日历年及其后的审查。这些考试可能会导致正常的课程调整或提议调整公司的税收或公司在考试年份以及后续期间的净经营亏损。

公司在其合并财务报表中确认税务状况的影响，如果该状况更有可能在审计中得到维持，则基于该状况的技术优点。公司的政策是将任何未确认的税收优惠产生的利息和罚款确认为运营费用的组成部分。公司认为，不存在任何有合理可能在报告日起十二个月内未确认的税收优惠总额显着增加或减少的税收头寸。截至2024年12月31日或2023年12月31日，没有产生任何罚款或利息负债，也没有任何罚款或利息成本计入截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的费用。

F-30

CEA Industries公司。

合并财务报表附注

2024年12月31日

（除股票编号外，以美元计）

附注14 –后续事件

根据ASC 855，期后事项，公司已对截至财务报表可供发布之日的所有期后事项进行了评估。以下事件发生在2024年12月31日之后。

发行普通股

根据2021年董事薪酬计划，自2025年1月5日起，公司发行了9,237股普通股，用于结算向三名立即归属的董事发行的限制性股票单位。

订立收购协议

2025年2月7日，内华达州公司CEA Industries Inc.与一组马尼托巴省公司的所有股权的几位所有者签订了购买协议，这些公司拥有Fat Panda Ltd.（“Fat Panda”）业务中使用的所有资产。Fat Panda在加拿大马尼托巴省、安大略省和萨斯喀彻温省的多个零售点以及通过其在线电子商务网站从事电子烟、电子烟设备和电子液体及相关产品的制造、分销和零售。

收购价格为18,000，000加元（约合12,600，000美元），以现金、证券和卖方贷款支付。公司还预计将借入收购价款的部分现金部分，金额尚待确定，将由胖熊猫资产担保。收购价格包括13,900，000加元的初始现金付款、发行39,000股公司普通股，约定总价值为700,000加元（约合每股18.00加元），以及向卖方发行本金总额为2,060，000加元的票据，以及解除100,000加元的尽职调查保证金。公司亦同意支付售货方的若干财务报表审计费用。在Fat Panda将向销售方发行的票据中，其中一张本金额为1,030，000加元的票据可按每股19.00美元的兑换率转换为公司普通股。收盘时将发生以下情况：首先，金额为1,375，000加元的现金购买价格的一部分将在收盘后的120天内作为营运资金调整托管在共同托管账户中；第二，1,240，000加元的总和将被支付到托管中，用于可能被持有18个月的赔偿索赔；第三，购买价格将减少112,500加元，而112,500加元的总和将被支付到托管中，将被持有18个月，这两者都与加拿大就业法规定的雇员义务索赔有关。

该公司预计将在2025财年上半年完成收购。

F-31

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

	CEA工业公司。
	（“注册人”）

日期：2025年3月27日	签名：	/s/Anthony K. McDonald
		Anthony K. McDonald
		首席执行官兼总裁
		（首席执行官兼代理首席财务官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

日期：2025年3月27日	签名：	/s/Anthony K. McDonald
		Anthony K. McDonald，董事会主席（首席执行官兼首席财务官）

日期：2025年3月27日	签名：	/s/詹姆斯·R·希普利
		James R. Shipley，董事

日期：2025年3月27日	签名：	/s/Nicholas J. Etten
		Nicholas J. Etten，董事

日期：2025年3月27日	签名：	/s/Marion Mariathasan
		Marion Mariathasan，董事

日期：2025年3月27日	签名：	/s/马修·塔拉洛
		Matthew Tarallo，董事

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附件
数		附件的说明

1.1		包销协议表格，日期为2022年（藉参考于2022年2月4日提交的表格S-1上的注册声明的附件 1.1而在此纳入）。

3.1（a）		公司章程（通过引用于2010年1月28日提交的表格S-1上的注册声明的附件 3.1并入本文）。

3.1（b）		对公司章程的修订（通过参考2018年4月2日提交的10-K表格年度报告的附件 3.1（b）并入本文）。

3.1（c）		优先股的优先权、权利和限制指定证书（通过引用2014年5月12日提交的8-K表格当前报告的附件 3.2并入本文）。

3.1（d）		B系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（通过引用2021年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入本文）。

3.1（e）		修订公司章程以增加资本并赎回A类优先股（通过参考2021年11月4日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入本文）。

3.1（f）		修订公司章程以更改公司名称（通过参考2021年11月18日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入本文）。

3.1（g）		修订公司章程以影响反向拆分并固定公司新的资本化（通过引用2022年2月1日提交的当前报告的附件 3.1并入本文）。

3.2		经修订的章程（通过引用2018年4月2日提交的10-K表格年度报告的附件 3.2并入本文）。

4.1		样本股票证书（通过引用于2010年1月28日提交的表格S-1上的注册声明的附件 4.1并入本文）。

4.2		承销商代表认股权证的表格（通过参考于2022年2月4日提交的表格S-1上的登记声明的附件 4.3并入）。

4.3		投资者认股权证协议表格，日期为2021年9月28日（通过参考2021年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件 10.3并入本文）。

4.4		注册人与ThinkEquity和指定人员于2021年9月30日签署的配售代理认股权证协议表格（通过参考2021年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件 10.6并入本文）。

4.5		公司与Continental Stock Transfer and Trust Company之间公开认股权证的认股权证代理协议表格，日期为2022年2月10日（通过参考2022年1月31日提交的表格S-1上的登记声明的附件 4.6并入本文）。

4.6		公开认股权证表格，2022年2月10日发行，由Continental Stock Transfer and Trust Company作为认股权证代理（通过参考2022年1月31日提交的表格S-1上的注册声明的附件 4.6并入本文）。

4.8		股本说明（通过引用2023年3月28日提交的10-K表格年度报告的附件 4.8并入本文）。

10.1+		注册人与Anthony K. McDonald之间的高管雇佣协议于2021年11月24日生效（通过引用2021年11月26日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入本文）。

10.2+		CEA Industries Inc，前身为Surna Inc.，2017年股权激励计划（通过引用2017年8月3日提交的S-8表格登记声明的附件 99.1并入本文）。

10.3		公司、Brandy M. Keen和Stephen B. Keen于2018年5月29日签署的股票回购协议（通过引用2018年5月31日提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入本文）。

10.4		公司、Brandy M. Keen和Stephen B. Keen于2018年5月29日签署的优先股期权协议（通过引用2018年5月31日提交的8-K表格当前报告的附件 10.3并入本文）。

10.5		CEA Industries Inc，前身为Surna Inc.，2021年股权激励计划（通过引用注册人委托书的附件 B并入本文，用于2021年5月28日举行的年度会议，于2021年4月7日提交）。

10.6		Registrant与ThinkEquity于2021年9月28日签署的配售代理协议表格（通过引用2021年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件 10.5并入本文）。

10.7		日期为2025年2月7日的购买协议，用于收购Fat Panda Ltd.等。（针对2025年2月7日的活动，以参考2025年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1的方式并入本文。）

14.1		《商业守则》和《道德规范》于2018年2月13日通过（通过引用2018年2月14日提交的8-K表格当前报告的附件 14并入本文）。
19.1*		CEA Industries内幕交易政策声明表格（2021年11月24日董事会通过）。
21.1*		子公司

23.1*		Sadler，Gibb & Associates，L.L.C.，Independent Registered Public Accounting Firm，就表格S-8上的注册声明的同意。

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务和会计干事进行认证。

32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对主要财务和会计进行认证。

99.1*		2023年3月1日通过的CEA Industries错误已判赔偿追偿政策。
101.INS*		内联XBRL实例文档

101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

+	表示管理合同或补偿计划。
*	随此归档。
**	特此提供。