于2018年8月16日向证券交易委员会备案。
登记号:333-____
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
s-8表格
注册声明书
在下
1933年证券法
朴新有限公司
（注册人的确切姓名载于其章程）
| 开曼群岛 |
|
不适用 |
| （缔约国或缔约国的其他管辖权 |
|
（I.R.S.雇主 |
创富大厦16楼
海淀区丹棱街18号
中华人民共和国北京，10080
+86 10 8260 5578
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
2018年伟大人才股份激励计划
2018年盛大人才股份激励计划
（图则全名）
Cogency Global Inc。
10E.40th Street，10th Floor，New York，NY，10016
(800) 221-0102
（服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号）
| 抄送: |
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| 沙云龙 首席执行干事 朴新有限公司 创富大厦16楼 海淀区丹棱街18号 中华人民共和国北京，10080 +86 10 8260 5578 |
|
李贺，ESQ。 Davis Polk&Wardwell LLP 2201中国驻世界办事处2 潮阳区建国门外大街1号 中华人民共和国北京10004 +86 10-8567-5000 |
用勾选标记标明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
| 大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速填料器 |
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☐ |
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| 非加速申报器 |
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（不检查是否有较小的报告公司） |
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规模较小的报告公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 注册费的计算 |
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| 待登记证券的所有权（一） |
须登记的款额（2） |
建议每股发售价格上限 |
建议最高总发售价格 |
注册费金额 |
| 普通股，每股面值0.0005美元 |
6,565,494(3) |
$5.34(3) |
$35,059,737.96 |
$4,364.94 |
| 普通股，每股面值0.0005美元 |
16,400,000(4) |
$7.13(4) |
$116,932,000.00 |
$14,558.03 |
| 共计 |
22,965,494(5) |
— |
$151,991,737.96 |
$18,922.97 |
| (1) |
以下登记的普信有限公司（“登记人”）普通股由登记人的美国存托股票（“ADS”）代表，每ADS代表两股普通股，每股面值0.0005美元。登记人在普通股存入时可发行的美国存托凭证已在F-6表格（333-225351）上的单独登记表中登记。 |
| (2) |
代表就2018年伟大人才股份激励计划（“2018年伟大人才计划”）向Long Favor Limited发行的普通股，以将该等股份转让予计划参与者及根据2018年伟大人才股份激励计划（“2018年伟大人才计划”）可发行的普通股再加上2018年度杰出人才计划，登记人的“计划”）。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416（a）条的规定，本登记表被视为涵盖为防止股份拆细而可供发售和发行的不确定数目的普通股，分享分红或计划中规定的类似交易。 |
| (3) |
表示发行予Long Favor Limited的普通股，以于截至本登记陈述日行使先前根据2018年Great Talent计划授出的尚未行使期权时将该等股份转让予计划参与者。每股最高发售价及最高总发售价仅为计算注册费金额而根据证券法第457（h）条估计，以人民币36.59元（按人民币6.8458元=1.00美元的汇率换算为美元，美联储理事会2018年8月10日H.10统计发布中规定的汇率），这是根据2018年伟大人才计划已经授予且尚未行使的期权的最高行权价。 |
| (4) |
表示截至本登记表日期，先前根据2018年宏才计划授出的尚未行使期权获行使时可发行的普通股。每股最高发售价及最高总发售价仅为计算登记费金额而根据证券法第457（h）条估计，以人民币48.78元（按人民币6.8458元=1.00美元的汇率换算为美元，美联储理事会2018年8月10日H.10统计发布中规定的汇率），这是根据2018年宏大人才计划已经授予且尚未行使的期权的最高行权价。 |
| (5) |
根据计划授出的奖励（或奖励的一部分）所涵盖而被没收的任何普通股，因任何理由而取消或以其他方式届满而未获行使的股份，须当作并非为厘定根据该等计划可发行的普通股的最高总数而发行。 |
第一部分
第10（a）条招股章程所规定的资料
项目1.计划资料*
项目2.登记人信息和员工计划年度信息*
根据《证券法》第428条和表格S-8第一部分附注，本登记表省略了第一部分要求列入第10（a）节招股说明书的资料。根据《证券法》第428（B）（1）条的规定，载有第一部分所述信息的文件将单独提供给本登记表所涉计划的参与者。
第二部分
登记声明中要求提供的资料
项目3.以提及方式纳入文件
登记人先前提交给证券交易委员会（下称“委员会”）的下列文件在此引入作为参考。
（1）注册人根据《证券法》（《证券法》档案编号333-225047）第424（b）（4）条于2018年6月15日向委员会提交的招股章程；及
（2）根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）于2018年6月4日提交的登记人在表格8-A上的登记声明所载的登记人普通股的描述，经为更新此种说明而提交的任何修正案或报告修改（《交易法》文件第001-38514号）。
登记人随后根据《交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条和第15（d）条在提出生效后的修正案之前提交的所有文件，其中表明所提供的所有证券均已售出，或注销了当时仍未售出的所有证券，则自该等文件提交之日起，须当作以提述方式并入本文件内，并须当作本文件的一部分。
就本注册声明而言，任何载于以提述方式并入或当作以提述方式并入本注册声明的文件内的陈述，须当作为已予修改或取代，但以载于本注册声明内的陈述为限，或在任何其他随后提交的文件中，该文件也以引用的方式并入或被视为并入本文，修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得当作构成本注册陈述的一部分。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的兴趣
不适用。
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律不限制公司章程可在多大程度上规定对高级管理人员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策，例如，对民事欺诈或其后果或犯罪行为提供赔偿。注册人的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，就该等高级人员及董事所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任，订定补偿，但因该等高级人员或董事本身不诚实而招致或承担的损失、损害赔偿或法律责任除外，有管辖权的法院认定的在登记人的业务或事务中（包括由于任何判决错误）或在执行或履行其职责、权力、当局或酌处权时的故意失职或欺诈行为，包括在不损害前述条文的概括性的原则下，该等董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就关乎注册人或其事务的任何民事法律程序进行抗辩（不论是否成功）所招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据经修订的登记人F-1登记表（案卷编号333-225047）表格10.1的赔偿协议，登记人同意在适用法律允许的最大限度内赔偿其董事和高级职员，因该董事或高级人员的法人地位而实际及合理招致的任何及所有开支及法律责任。
登记人维持标准保险单，根据该保险单，（a）向其董事和高级职员提供因失职或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失的保险；（b）向登记人提供登记人可能支付的款项的保险根据上述赔偿条款或作为法律问题向该等高级人员及董事作出赔偿。
项目7.要求豁免登记
不适用。
项目8.展览。
随附的证明表索引所列的证明表作为本登记表的一部分提交或以引用方式并入本登记表（见下文证明表索引）。
项目9.必要的保证
（a）下列签署人在此承诺:
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(1) |
在发出要约或出售要约的任何期间内，对本注册声明作出生效后的修订: |
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（i） |
包括《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书； |
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（二） |
在招股章程内反映在注册声明生效日期（或最近生效后对该声明作出的修订）后出现的任何个别或整体的事实或事件，而该等事实或事件代表注册声明所载资料的根本改变；及 |
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（三） |
将先前未在注册声明中披露的与分销计划有关的任何重要资料，或将该等资料的任何重大更改，包括在注册声明内； |
不过，前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这两款要求列入生效后修正案的资料载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告以引用的方式并入注册声明中，
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(2) |
为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。 |
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(3) |
本条例旨在以生效后的修订方式，将于发售终止时仍未售出的任何已登记证券从登记册中删除。 |
（b）在此签字的登记人承诺，为了确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每次根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交登记人的年度报告（并在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告如以提及方式纳入本登记报表，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。
（c）可根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》规定的赔偿责任，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（但注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非注册人的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对这种问题的最终裁决的管辖。
图表索引
| 展品编号 |
展品说明 |
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| 4.1 |
第二份经修订及重列的注册人组织章程大纲及细则（谨此提述注册人于2018年5月18日提交的F-1表格的注册声明的证明表3.2）（证券法档案第333-225047号） |
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| 5.1 |
Walkers的意见（在此提交） |
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| 10.1 |
2018年伟大人才股份激励计划（此处参考2018年5月18日登记人在F-1表格上提交的登记表第10.20号证明表并入）（证券法文件第333-225047号） |
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| 10.2 |
2018年Grand Talent股份激励计划（本文参考2018年5月18日提交的登记人在F-1表格上的登记表第10.19号证明表并入）（证券法文件第333-225047号） |
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| 23.1 |
步行者的意见（见图表5.1） |
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| 23.2 |
独立注册会计师事务所的同意书（附后） |
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| 24.1 |
授权书（载于本注册声明的签署页） |
签名
根据193年《证券法》的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合在S-8表格上登记的所有要求，并已正式安排由下列签字人代表它在本登记报表上签字，据此，于2018年8月16日在中国正式授权。
| 朴新有限公司 |
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| 通过: |
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沙云龙 |
| 姓名: |
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沙云龙 |
| 标题: |
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首席执行官兼董事长 |
授权书
签字如下的每一人构成并任命沙云龙和王鹏，每一人单独或单独行事，作为其真正和合法的事实代理人和代理人，拥有全部替换和重新替换的权力，供他或她，并以其姓名、地点及代替，以任何及所有身分，签署本登记陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订、其证物及与其有关的其他文件），并将该等修订连同其所有证物一并存档，以及与监察委员会有关的其他文件，而该等文件给予上述律师及代理人及其各自在该处所内及周围作出及执行每项所需及必需的作为及事情的充分权力及权限，完全按照他或她本人可能或能够做到的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或其中任何一人，或其代理人或其代替者，凭借本合同可以合法地做或安排做的一切事情。
根据《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以2018年8月16日指明的身份签署。
| 签字 |
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标题 |
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| 沙云龙 |
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首席执行官兼董事长 |
| 姓名:Yunlong Sha |
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| 胡明 |
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独立董事 |
| 姓名:Ming Hu |
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| 谢克海 |
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独立董事 |
| 姓名:谢克海 |
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| 刘肖肖 |
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独立董事 |
| 姓名:刘笑笑 |
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| Peng Wang |
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首席财务官 |
| 姓名:王鹏 |
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（首席财务和会计干事） |
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驻美国授权代表的签字
根据193年证券法，下列签署人，普信有限公司在美国的正式授权代表，已于2018年8月16日在纽约签署本登记声明或其修正案。
| 授权的美国代表 |
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| 通过: |
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/s/colleen a.de vries |
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姓名: |
|
Colleen A.de Vries |
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标题: |
|
高级副总裁 |