附件 5.1

 

2026年4月10日

莱纳公司

沃特福德区大道5505号

佛罗里达州迈阿密

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司在表格S-3上的登记声明（包括通过引用并入其中的文件，但不包括与不时、一起或单独以及在一个或多个系列（如适用）中（i）公司A类普通股股份的发售有关的TERM25.1的文件，每股面值0.10美元（“A类普通股”）；（ii）公司B类普通股的股份，每股面值0.10美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）；（iii）公司优先股的股份，每股面值10美元（“优先股”）；（iv）公司参与优先股的股份，面值0.10美元（“参与优先股”）；（v）以存托凭证为凭证的普通股或优先股股份的零碎权益（“存托股份”）；（vi）构成公司优先或次级债务的债务证券（“债务证券”），可由其中列为共同登记人的一个或多个实体（“担保人”，及该等担保人的担保，“保证”）；（vii）购买A类普通股、B类普通股、优先股、参与优先股、存托股、债务证券或单位（定义见下文）的认股权证（“认股权证”）；（viii）由上述两类或以上证券组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、参与优先股、存托股、债务证券、担保、认股权证和单位在此统称为“证券”。

根据注册声明进行注册的证券将具有不确定的总首次发行价格，并将根据《证券法》第415条规则的规定在持续或延迟的基础上进行发售。

 

莱纳公司，第2页

 

债务证券将根据公司与作为受托人（经修订或补充，“现有契约”）或公司与受托人可能订立的另一契约（现有契约，以及该等其他契约或契约，经修订或补充，各为“契约”）订立的日期为1997年12月31日的契约，由公司与纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为Chicago，J.P. Morgan Trust Company，N.A.和纽约梅隆银行，前称纽约银行的继承者）订立。存托股份将根据公司与将在其中指定的存托人订立的一份或多份存托协议（每份该等存托协议，“存托协议”）不时发行。优先股的条款将在向特拉华州州务卿提交的一份或多份指定、权利和优惠证书（每份，“指定证书”）中确立。认股权证将根据公司与拟于其中指定的认股权证代理人订立的一项或多项认股权证协议（“认股权证协议”）不时发行。有关单位将不时根据公司与拟于其中指明的单位代理人订立的一份或多于一份单位协议（每份该等单位协议，「单位协议」）发出。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

(a)

注册声明；

 

(b)

现有义齿的签立副本，作为注册声明的证据提交；

 

（c）

A类普通股的样本；

 

（d）

B类普通股的样本；

 

（e）

公司经重述的法团注册证明书及经重述的法团注册证明书的修订证明书（统称“经修订的经重述的法团注册证明书”）的副本；及

 

（f）

经特拉华州州务卿和公司公司秘书认证的经修订的章程副本。

此外，我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的公司所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们对我们审查过的每一份文件的事实事项都假设并没有核实其准确性。

莱纳公司，第3页

 

基于上述情况，并受制于下文提出的进一步假设和限定条件，我们认为：

 

1.

A类普通股，包括将在根据其条款转换、交换或行使任何其他证券时发行的A类普通股，将由公司有效发行，全额支付且不可评估。

 

2.

B类普通股，包括将在转换、交换或根据其条款行使任何其他证券时发行的B类普通股，将由公司有效发行、全额支付且不可评估。

 

3.

参与优先股，包括将在转换、交换或根据其条款行使任何其他证券时发行的参与优先股，将由公司有效发行，全额支付且不可评估。

 

4.

优先股，包括将在转换、交换或根据其条款行使任何其他证券时发行的优先股，将由公司有效发行，全额支付且不可评估。

 

5.

公司将出售的存托股份，在存托人根据适用的存托协议的规定以普通股或优先股股份（视情况而定）的存款作为证明该等存托股份的存托凭证（包括与此有关的任何总存托凭证）到期发行时，将有效发行，存托凭证登记在其名下的人将有权享有其中和存托协议中规定的权利。

 

6.

债务证券将是公司的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受适用契约的利益。

 

7.

债务证券的担保将是担保人的有效、有约束力和可强制执行的义务。

 

8.

认股权证将是公司的有效、有约束力和可强制执行的义务。

 

9.

单位将是公司的有效、有约束力和可强制执行的义务。

就上述意见涉及公司或担保人的任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）我们已假定公司、担保人以及此类协议或义务的对方已满足或将在证券发行之前满足在必要范围内适用于其的法律要求，以使此类协议或义务可对其强制执行，并且（b）此类意见受适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般和一般权益的一般原则的类似法律的约束。

在提出上述意见时，我们进一步假设（i）在证券发行前，公司将授权发行和发行证券，并将正式授权、批准和确立其最终条款和条件，这些条款将符合注册声明中的描述以及管辖这些证券的任何协议的条款，并且不会违反任何适用法律、与任何公共政策事项相冲突、导致违约或违反任何对证券具有约束力的协议或文书

莱纳公司，第4页

 

公司或违反任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；（ii）在担保发行前，担保人将授权提供和发行担保，并将正式授权、批准和确立其最终条款和条件，这些条款将符合注册声明中的描述以及管辖这些担保的任何协议的条款，并且不会违反任何适用法律，与任何公共政策事项相冲突，导致违反或违反对担保人有约束力的任何协议或文书，或违反对担保人有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；（iii）在适用证券发行前，公司董事会将正式授权、确立和批准经修订的公司重述的公司注册证书所设想的优先股条款，公司将正式授权、执行和交付与证券有关或证券所设想的任何必要协议，任何规管证券或注册声明的协议，而公司将采取任何其他适当或必要的公司行动，包括向特拉华州州务卿提交任何指定证书；（iv）在发出担保前，担保人将正式授权、执行及交付与担保有关或预期的任何协议、规管担保或注册声明的任何协议，及担保人将采取任何其他适当或必要的公司行动；（v）义齿将与作为注册声明的证物提交的现有义齿一致，而公司将在债务证券发行前适当授权、执行和/或交付（如适用）对义齿的任何必要修订或补充；（vi）证明该证券的任何票据或收据以及管辖该证券的任何协议将受纽约法律管辖；（vii）该证券将被发售、发行，根据适用法律和授权此类证券的任何公司行动以及管辖这些证券的任何协议中规定的任何要求，并按照登记声明和描述该证券及其发售的相关招股说明书所设想的方式出售和交付；（viii）该证券将按照其各方正式授权、签署和交付的一项或多项协议中指定的价格并根据其条款向该证券的购买者提供、出售和交付，并由其支付费用，在A类普通股的情况下，该价格，B类普通股、优先股和参与优先股（或转换价格，在可转换为A类普通股、B类普通股、参与优先股或优先股的证券的情况下），不得低于其各自的面值；（ix）如果以凭证式形式发行，代表证券的证书将被正式签署和交付，并在任何适用协议要求的范围内得到正式认证和会签，如果以记账式形式发行，证券将在任何适用协议要求的范围内得到正式登记。

在提出上文第6段中表达的意见时，我们假设每一系列债务证券的原始本金总额（或在以原始发行折扣发行的债务证券的情况下，总发行价）为2,500，000美元或更多。

我们注意到，证券中的任何指定或管辖位于纽约市的美国联邦法院的任何适用协议作为与此类证券或协议有关的诉讼或程序的场所（尽管有任何豁免）受制于此类法院根据28 U.S.C. § 1404（a）移交诉讼或以此类联邦法院是此类诉讼或程序的不便诉讼地为由驳回此类诉讼或程序的权力。

莱纳公司，第5页

 

我们注意到，纽约法规规定，以美国货币以外的货币作出的判决或法令将按判决或法令生效之日的通行汇率兑换成美元。没有相应的联邦法规，也没有关于这个问题的控制性联邦法院裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换为美元，我们没有发表意见。此外，如果管辖这些证券的任何证券或适用协议包含一项条款，涉及以另一种货币获得法院判决应支付的货币的任何损失的赔偿，我们对该条款的可执行性不发表意见。

上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。

我们在此同意在“法律意见”标题下的招股说明书中使用我们的名字构成注册声明的一部分以及在与之相关的任何招股说明书补充文件中，作为公司和已通过证券有效性的担保人的法律顾问，并同意将本意见作为注册声明的一部分（附件 5.1）进行备案。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，我们不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。