于2024年7月31日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-238979

333-251181

333-274746

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后修订第1号（第333-238979号）

生效后修正第1号（第333-251181号）

生效后修正第1号（第333-274746号）

至

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

California Bancorp

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

 

加州		82-1751097
（国家或其他司法 公司或组织）		（IRS雇主 识别号码）
克莱街1300号，套房500，奥克兰，加利福尼亚州		94612
（主要行政办公室地址）		（邮编）

California BanCorp修订并重述2017年股权激励计划

California BanCorp 2017年股权激励计划

加州商业银行2014年股权激励计划

加州商业银行2007年股权激励计划

（计划全称）

Manisha K. Merchant

执行副总裁兼总法律顾问

California Bancorp

12265 El Camino Real，套房210

美国加州圣迭戈

(844) 265-7622

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☒		较小的报告公司		☒
新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

证券的撤销登记

本生效后第1号修订涉及加利福尼亚州公司California BanCorp（“注册人”）表格S-8上的以下注册声明，这些声明之前已提交给美国证券交易委员会（“事先注册声明”）：

 

•

注册声明档案编号333-238979，于2020年6月5日，登记721,569股注册人普通股，每股无面值，可根据加州银行2017年股权激励计划、加州商业银行2014年股权激励计划、加州商业银行2007年股权激励计划发行；

 

•

登记声明档案第333-251181号，于2020年12月7日，登记500,000股注册人普通股，每股无面值，可根据California BanCorp修订和重述的2017年股权激励计划发行；和

 

•

登记声明档案第333-274746号，于2023年9月28日，登记500,000股注册人普通股，每股无面值，可根据California BanCorp修订和重述的2017年股权激励计划发行。

2024年7月31日，根据注册人与加利福尼亚州公司（“SCB”）Southern 加利福尼亚银行（一家加利福尼亚州公司）于2024年1月30日签署的合并和重组协议和计划，注册人与SCB合并（“合并”），SCB继续作为存续公司，并在合并后作为注册人的利益继承人。与合并有关，SCB更名为California BanCorp。

由于合并，根据事先注册声明进行的发行已终止。根据注册人在各自的事先注册声明中作出的承诺，通过生效后的修订将注册人在发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，本生效后的第1号修订将截至本协议日期根据事先注册声明登记但未售出的注册人的所有普通股（如有）从注册中移除。

 

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签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年7月31日在加利福尼亚州圣地亚哥市签署对表格S-8上的注册声明的生效后第1号修订，并因此获得正式授权。

 

注：根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署对表格S-8上的注册声明的这一生效后修订。

 

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