美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告 | ||||
委员会文件编号
001-38419
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公室地址）
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注册人的电话号码，包括区号：（
510
)
694-6200
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每个班级的头衔 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
x无o
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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x | 加速披露公司 | o | |||||||||||
| 非加速披露公司 | o | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
x
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明是否有任何这些错误更正是需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无
x
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值，基于2025年6月30日纽约证券交易所普通股股票的收盘价为$
565,882,788
.这不包括吉利德科学公司持有的31,424，760股注册人普通股，以及该日期执行官、董事和与董事有关联的股东持有的5,482，446股。排除该等股份不应被解释为表明任何该等人拥有直接或间接的权力，以指示或导致注册人的管理或政策的方向，或该等人受注册人控制或与注册人处于共同控制之下。
截至2026年2月19日，注册人已发行普通股的股份数量为
125,349,476
.
以引用方式纳入的文件
与2026年年度股东大会有关的注册人最终代理声明的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。最终代理声明将在注册人截至2025年12月31日的财政年度的120天内提交。
| 审计师事务所ID： |
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审计员姓名： |
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审计员位置： |
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目 录
有关前瞻性声明和我们网站的信息
本10-K表格年度报告（“年度报告”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们对我们与吉利德科学公司（“吉利德”）之间关系的期望；
•我们对我们的研究产品开发活动以及正在进行和计划进行的临床试验的时间和成就的期望，包括启动新的临床试验、完成注册以及报告正在进行的临床试验数据的可用性和时间；
•我们对我们能够创造和推进小分子研究产品以及开发我们的研究产品和联合疗法的效率和速度的期望；
•我们依赖第三方来进行我们正在进行和未来的临床试验，依赖第三方制造商来制造和供应我们的研究产品；
•我们对我们所针对的免疫肿瘤通路的性质、潜在患者群体的规模和潜在市场规模的预期；
•我们获得并保持对我们的组合研究产品的控制的能力，并最大限度地发挥我们研究产品的商业潜力；
•我们获得并维持对我们的研究产品的监管批准的能力以及将我们的研究产品商业化的潜在销售机会；
•我们保留和招聘关键人员的能力、对我们的费用、未来收入、资本需求的估计以及我们对额外融资的需求；
•我们开发、获取和推进研究产品进入并成功完成临床试验的能力；
•我们对未来研发（“R & D”）计划、临床前研究和临床试验的发起、范围、设计、时机、进展和结果；
•我们获得和维护涵盖我们研究产品的知识产权的能力；
•我们对与竞争对手相关的发展和预测的期望；
•我们对我们行业的期望；和
•我们对地缘政治冲突将对我们公司产生的影响的预期。
“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”等词语或这些词语的否定版本和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件和趋势的预期和预测的基础上，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。
这些前瞻性陈述受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括下文风险因素摘要和本年度报告第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
i
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、进步、发现、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本年度报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
我们打算将我们的网站www.arcusbio.com用作披露重大非公开信息的手段，并用于遵守我们在FD条例下的披露义务。此类披露将包含在公司网站的“投资者与媒体”标题下。因此，投资者除了关注公司的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播（如果有的话）外，还应关注公司网站的这些部分。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本年度报告的一部分，亦不纳入本年度报告。
二、
风险因素汇总
以下是使我们的证券投资具有投机性和风险性的关键风险和不确定性的总结。以下摘要并未包含对您可能重要的所有信息，您应该阅读这份摘要以及“第1A项”下对风险的更详细描述。本年度报告之风险因素》。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险
•我们有经营亏损的历史，从未从产品销售中产生任何收入，并预计在可预见的未来我们将继续产生重大亏损。
•我们可能需要获得额外的资金。如果我们没有收到或无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫限制我们的运营或延迟、减少或取消我们的产品开发计划。
•由于与我们与Hercules Capital, Inc.的贷款和担保协议（经修订）下的债务相关的契约，我们的经营活动可能会受到限制，并且我们可能需要在违约事件中偿还未偿债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的调查产品的发现和开发相关的风险
•如果我们无法为我们的研究产品获得监管批准，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
•我们不时公布或公布的来自我们临床研究的初步、顶线和中期数据将受到审计和验证程序的约束，这些程序可能导致最终数据发生重大变化，并可能随着更多患者数据的可用而发生变化。
•临床试验中受试者的注册和保留是昂贵和耗时的，并且可能因竞争性治疗、竞争性研究产品的临床试验、地缘政治不稳定和公共卫生流行病而变得更加困难或变得不可能，每一种情况都可能导致我们的产品开发活动出现重大延误和额外成本，或导致此类活动失败。
•我们的研究产品在开发期间或批准后可能会发现严重的不良事件（“AEs”）、不良副作用或其他意外特性，这可能导致我们的临床开发计划中止、监管机构拒绝批准我们的研究产品或限制使用我们的研究产品，或者，如果在上市批准后发现，则撤销上市许可或随后限制使用我们的研究产品。
•我们的某些研究产品可能在某些适应症中需要伴随诊断。未能成功开发、验证并获得此类测试的监管许可或批准可能会损害我们的产品开发战略或阻止我们实现研究产品的全部商业潜力。
与依赖第三方、制造和商业化相关的风险
•我们预计将依赖我们与吉利德的合作来研究、开发、制造和商业化我们的某些研究产品。如果这次合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们依赖第三方来进行我们的临床试验，并进行我们的一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行其合同义务或未能达到预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟或受到成本增加的影响，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
•即使我们获得了营销批准，我们也可能无法成功地将我们的研究产品商业化。
•即使我们的一个或多个研究产品获得营销批准，我们的商业成功取决于从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销，这些覆盖范围可能会延迟或可能不足以支付我们的成本。
三、
•在一个司法管辖区获得并保持对研究产品的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。即使我们的研究产品获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，它们也可能永远不会在美国（“美国”）之外获得批准或商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
•我们打算作为生物产品寻求批准的任何研究产品可能会比预期更快地面临竞争。
与我们的In-Licenses和其他战略协议相关的风险
•我们目前是几个许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了使用、开发、制造和/或商业化我们的某些研究产品的权利。如果我们违反这些协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿，失去我们对这些调查产品的权利或两者兼而有之，这将对我们的业务和前景产生不利影响。
知识产权相关风险
•如果我们无法为我们的研究产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。
•我们可能会卷入诉讼，指控我们侵犯了第三方的知识产权或保护或执行我们的专利或其他知识产权，这些诉讼可能是昂贵、耗时的，并对我们开发或商业化我们的调查产品的能力产生不利影响。
•美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护研究产品的能力。
•我们可能依赖难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
与我们的业务运营和行业相关的风险
•我们期望扩大我们的业务运营，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品或更成功地营销它们。如果他们的研究产品被证明比我们的更安全或更有效，那么我们的商业机会就会减少或消失。
•我们的内部信息技术系统，以及我们所依赖的第三方合同研究组织（“CRO”）和其他第三方的信息技术系统，可能会出现故障、安全漏洞和其他中断，这可能导致我们的调查产品的开发计划受到重大干扰，危及敏感信息，阻止我们访问关键信息或导致我们的资产损失，并可能使我们面临通知义务、损失、责任或声誉损害，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
•未能遵守数据隐私和数据保护法律、法规或其他义务可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
•医疗保健法和实施条例的变化，以及医疗保健政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
四、
第一部分
项目1。商业
公司概况
我们是一家晚期临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症、炎症和自身免疫性疾病患者开发差异化分子。我们最先进的分子正处于各种癌症适应症的3期注册研究中，我们预计下一波临床阶段分子将来自我们的炎症和自身免疫性疾病项目。我们的愿景是利用我们内部的小分子发现能力来创造、开发和商业化能够对患者产生有意义影响的高度差异化疗法。
下面的图表总结了我们目前的临床和晚期临床前阶段组合：
*太和在日本和某些其他亚洲国家（不包括中国）持有casdatifan（“太和领土”）的独家许可。
↓吉利德和Arcus在全球范围内共同开发，并共享domvanalimab和quemliclustat在美国的共同推广权。吉利德持有美国以外的商业化权利，但须遵守Taiho对Taiho领土的权利。
‡ 吉利德拥有“许可和合作”中进一步描述的某些期权权利。
1
肿瘤学项目
Casdatifan（HIF-2 α抑制剂）
Casdatifan是我们的HIF-2 α口服小分子抑制剂，该靶点已通过默沙东（“默沙东”）的HIF-2 α抑制剂belzutifan的批准进行商业验证。HIF-2 α是一种蛋白质，参与感知多个器官中的氧气可用性。在某些肿瘤中，特别是透明细胞肾细胞癌（“cCRCC”），由于基因异常，HIF-2受体活性高度失调。这造成了假性缺氧和HIF-2介导的与癌细胞增殖、存活、治疗耐药性和血管生成有关的多种蛋白质表达异常增加的情况。
我们设计的casdatifan相对于belzutifan具有更优越的药动学和药效学特性，目的是在cCRCC患者中实现更大的疗效。casdatifan实现更大疗效的能力现已在患者的临床研究中得到证明。具体地说，在我们的1/1b期ARC-20研究中，该研究在大约120名晚期CCRCC患者中评估了casdatifan单药治疗，相对于belzutifan在类似患者群体中报告的数据，casdatifan在包括原发性疾病进展率、总缓解率（“ORR”）和无进展生存期（“PFS”）在内的每一项疗效测量上都取得了改善。
我们对casdatifan的目标是利用潜在的同类最佳功效特征，通过跨多个环境和与最佳组合伙伴开发这种分子，最大限度地利用casdatifan的机会。ARC-20旨在生成安全性和概念验证临床数据，以支持和告知我们对casdatifan的注册研究。迄今为止，我们已经完成了八个队列的入组，包括四个晚期cCRCC的单一疗法队列、一个在先前接受过免疫疗法治疗的cCRCC患者中评估casdatifan加卡博替尼的队列和三个在cCRCC早期线环境中评估casdatifan的队列。
casdatifan的初步注册研究将侧重于建立在标准护理疗法之上的组合方法，同时也探索casdatifan成为基础护理标准的机会。
我们的第一个3期临床试验PEAK-1正在评估casdatifan和cabozantinib在既往接受过免疫治疗的cCRCC患者中的应用，我们认为这具有超过20亿美元的潜在全球峰值销售机会。这项研究的主要终点是PFS，目前正在招募中。
我们的第二个3期临床试验预计将评估无酪氨酸激酶抑制剂（“TKI”）方案中的casdatifan用于治疗一线cCRCC，我们认为这代表了超过30亿美元的潜在全球峰值销售机会。这一策略利用了临床医生和患者在一线环境中避免TKI及其相关毒性的强烈愿望。这项3期研究，我们的目标是在2026年底启动，将从以下正在进行的队列和研究中获得的新数据中获得信息：
•ARC-20中的一个队列，评估我们的抗PD-1抗体casdatifan加zimberelimab在一线cCRCC中的应用。Casdatifan加抗PD-1很可能成为我们前线无TKI战略的支柱。该队列已完成注册。
•我们在ARC-20中招募了一个队列，以评估casdatifan联合ipilimumab和zimberelimab在一线cCRCC中的应用。抗CTLA-4抗体伊匹单抗、抗PD-1抗体纳武单抗获批一线cCRCC标准护理治疗。
•eVOLVE-RCC02是由阿斯利康公司（“阿斯利康”）运营的评估casdatifan和volrustomig（阿斯利康的抗PD-1/抗CTLA-4双特异性抗体）在一线cCRCC中的1b/3期临床试验。在观察到某些免疫介导的AEs后，决定暂时暂停招募。我们和阿斯利康正在评估新出现的数据，这些数据将为该研究的下一步工作提供信息。
Quemliclustat（CD73抑制剂）
在细胞损伤或细胞死亡的条件下，例如响应某些化疗，大量三磷酸腺苷（“ATP”）被释放到细胞外环境中，在那里它被CD39酶转化为一磷酸腺苷，然后被CD73酶转化为腺苷。大量细胞外腺苷的产生会导致免疫抑制反应，从而抵消化疗的一些潜在有益效果。
QuemlicLustat是一种小分子抑制剂，靶向CD73酶，在细胞外ATP转化为腺苷的最后一步中起关键作用。此外，我们认为靶向CD73可能是通过抑制腺苷生成来抑制腺苷介导的免疫抑制的一种非常有效的方法。
2
我们认为quemlicLustat是第一个进入临床开发的小分子CD73抑制剂。我们认为，与抗体方法相比，CD73抑制的小分子方法可以提供几个优势，包括更完全地抑制CD73酶活性、更深的肿瘤渗透，以及静脉和口服递送的潜力。
我们正在以下研究中评估quemliclustat：
•PRISM-1是一项转移性胰腺癌的3期研究，评估quemlicLustat与吉西他滨和nAB-紫杉醇（用于晚期胰腺癌的标准护理化疗）对抗吉西他滨和nAB-紫杉醇。这项研究于2025年9月完成入组，距研究启动不到12个月，我们预计这项研究将在2027年上半年取得结果。
Domvanalimab（抗TIGIT抗体）
TIGIT被认为在抑制对癌症的免疫反应方面发挥着重要作用。TIGIT（具有IG和ITIM结构域的T细胞免疫受体）的主要配体是CD155，这是一种在调节效应免疫细胞，如T和自然杀伤（“NK”）细胞的活性方面发挥抑制和刺激作用的蛋白质。TIGIT是一种在T细胞上高度表达的抑制性受体，显示出耗尽的表型、肿瘤浸润性Treg和NK细胞。TIGIT的配体，包括CD155，在肿瘤微环境中的多种细胞类型上广泛表达，包括癌细胞。CD155与TIGIT结合导致免疫细胞受到抑制。
由于T细胞在免疫反应中很重要，domvanalimab被设计为缺乏FC受体结合，以便最大限度地减少消耗这类细胞的风险。
2025年12月，我们宣布我们的3期STAR-221临床试验，该试验评估了domvanalimab联合zimberelimab和化疗治疗一线转移性GI癌症，由于无效正在停止。基于这一结果，我们也正在停止我们的2期EDGE-胃研究。domvanalimab的以下3期研究仍在进行中：
•STAR-121是一项评估domvanalimab联合zimberelimab和化疗与pembrolizumab和化疗治疗一线非小细胞肺癌（“NSCLC”）的3期研究。预计将在2026年第一季度对这项研究进行徒劳分析。
•太平洋-8是一项评估domvanalimab与durvalumab联合用于3期NSCLC放化疗后的3期研究，其中durvalumab已获批准。
Zimberelimab（抗PD-1抗体）
在我们开展的多项研究中，Zimberelimab已在超过2600名患者的临床试验中进行了评估，无论是单独进行还是与其他药物联合进行。迄今为止的临床结果表明，zimberelimab具有与抗PD-1作用机制一致的疗效和安全性特征。
我们目前正在我们的1/1b期ARC-20研究中评估zimberelimab联合casdatifan治疗一线cCRCC。我们还在这项研究中启动另外两个队列，以评估casdatifan联合zimberelimab和ipilimumab在一线cCRCC中使用两种不同的给药方案。
炎症方案
我们有积极的发现努力，重点是创造开发候选者，旨在调节各种类型的炎症和自身免疫性疾病背景下的过度免疫活性。这些发现努力利用了以小分子为重点的基础设施和能力，这些基础设施和能力导致了我们的肿瘤学开发候选者管道，包括casdatifan。我们的目标是开发同类最佳的口服小分子药物，以取代可注射的生物制剂，用于治疗最常见的炎症和自身免疫性疾病。
我们的炎症产品组合目前包括五个针对MRGPRX2、TNF、CCR6、CD89和CD40配体的研究和临床前项目，我们预计将在2026年将这些项目中的第一个开发候选药物推进临床。
3
MRGPRX2拮抗剂方案
我们最先进的炎症项目已经确定了一种口服活性、高效和选择性的MRGRX2小分子抑制剂，我们认为它具有同类最佳的潜力。近年来，MRGPRX2受体被确定为肥大细胞功能的主要调节因子，在某些皮肤特应性疾病，如慢性荨麻疹和特应性皮炎的炎症和疼痛感之间的相互作用中发挥重要作用。由于其效力，我们的开发候选药物有望在临床开发中实现与最先进的MRGPRX2抑制剂相似的生物活性，但血浆水平要低得多，从而避免在更高的药物暴露下与竞争对手分子观察到的毒性。
最初，我们计划在慢性自发性荨麻疹（“CSU”）中开发我们的MRGPRX2抑制剂，这是一种以荨麻疹和瘙痒为特征的炎症性疾病。我们认为，与治疗CSU的其他方法相比，抑制MRGPRX2可能会提供几个优势，包括能够治疗疾病主要不是由免疫球蛋白E（“IGE”）驱动的患者、口服给药、对肥大细胞有更高的特异性，以及更少的副作用，如中性粒细胞减少和毛发脱色。我们还认为，MRGPRX2抑制具有治疗其他炎症性疾病的潜力，例如特应性皮炎，其中肥大细胞发挥关键的病理作用。CSU和特应性皮炎都代表着数十亿美元的销售机会。
我们预计将于2026年在健康志愿者中启动我们的MRGPRX2抑制剂的首次研究，以确定我们分子的最佳剂量。在健康志愿者中进行这些研究之后，我们希望在患有慢性诱导性荨麻疹的受试者中启动一项概念验证研究。
TNF抑制剂方案
我们的TNF项目专注于设计口服活性的小分子，选择性地阻断TNF在其促炎受体上的活性，称为TNFR1，同时保留TNF通过其其他受体（“TNFR2”）发出信号的能力，这通常被认为对于协调抗炎过程和组织修复很重要。这种方法的价值主张是能够用一种药丸和一种可能不会遭受TNFR2阻断不良后果的更有选择性的药物取代可注射的抗TNF分子，这些分子多年来一直被认为是许多炎症和自身免疫性疾病的护理标准。我们认为，目前仅有另一种小分子TNF抑制剂处于临床开发阶段，证明了开发针对该靶点的高效和选择性小分子的难度。
我们预计将在2026年初确定该项目的主要开发候选者，并在2026年底或2027年初提交该分子的IND。
商业化计划
我们目前拥有casdatifan的所有商业权利，但在日本和某些其他亚洲国家（不包括中国）的权利除外，这些权利是由Taiho Pharmaceutical Co.，Ltd（“Taiho”）从我们这里选择的。如果我们从casdatifan的注册性3期研究中获得积极数据，我们希望建立必要的基础设施和销售、营销和商业能力，以便在美国以外的地区将该项目商业化，我们可以在某些地区自行商业化casdatifan，或与潜在合作伙伴合作。
关于quemliclustat、domvanalimab和zimberelimab以及在及时行使吉利德和泰豪各自对我们管道中其他分子的选择权的情况下，如下文所述，吉利德根据吉利德合作协议拥有某些商业化权利，而泰豪根据我们与泰豪订立的期权和许可协议（经修订，“泰豪协议”）在日本和某些其他亚洲国家拥有商业权利。在美国，我们可以选择与吉利德共同推广，我们选择了domvanalimab和zimberelimab，并期望选择quemliclustat。
4
许可证和合作
吉利德合作
临床项目
根据吉利德合作协议，吉利德拥有在某些市场开发和商业化我们的抗TIGIT项目（包括domvanalimab）、抗PD-1项目（包括zimberelimab）和CD73项目（包括quemlicLustat）的独家许可。吉利德还拥有有时间限制的独家选择权，可以开发和商业化（i）我们在签订吉利德合作协议时存在的任何临床项目，以及（ii）在10年合作期限内进入临床开发的任何项目。吉利德的持续期权权利取决于吉利德在2026年和2028年协议的每个周年日支付1亿美元的持续付款。吉利德的选择权在该项目实现临床开发里程碑以及我们向吉利德交付必要的数据包后，在规定期限后逐个项目到期。吉利德可以在期权到期前的任何时间，在每个项目支付1.5亿美元的期权费后，行使其对额外项目的选择权。
对于吉利德行使选择权的每个项目，两家公司将共同开发并平等分担全球开发成本，但须遵守我们拥有的某些选择退出权、我们的支出上限和相关的后续调整，以及某些其他例外情况。
对于每个可选择的项目，只要我们没有行使我们的选择退出权（如果适用），我们可以选择在美国共同推广，并平等分享相关的利润和损失。吉利德有权在美国以外地区独家商业化任何可选项目，但须遵守我们现有合作伙伴对任何地区的权利，吉利德将按收入的百分比向我们支付分级版税，范围从十几岁到二十岁以下。此外，关于domvanalimab，我们仍然有资格获得高达5亿美元的里程碑付款。
临床前计划
根据吉利德合作协议，吉利德还获得了两个肿瘤学研究项目（“肿瘤学研究项目”）和两个共同选定的针对炎症性疾病的研究项目（“炎症研究项目”）的选择权。我们将领导所有肿瘤研究计划和炎症研究计划的发现和早期开发活动。
关于肿瘤学研究计划，吉利德有权在我们完成某些IND授权活动后，以6000万美元的选择权付款，在逐个项目的基础上行使其选择权。如果选择权在现阶段由吉利德行使，可选项目的合作条款将适用于每个研究项目，但就美国以外的商业化而言，吉利德将按从高个位数到低两位数的收入百分比向我们支付分层特许权使用费。如果吉利德在现阶段拒绝行使其选择权，吉利德将在逐个项目的基础上保留一项选择权，该选择权必须在该项目实现临床开发里程碑以及我们向吉利德交付必要的数据包后的规定期限届满之前行使。如果吉利德在这个较晚的临床阶段以1.5亿美元的期权付款行使期权，则可选项目的合作条款将适用于联合开发项目，其中包括，对于美国以外的商业化，吉利德将向我们支付分级特许权使用费，占收入的百分比从十几岁到二十岁以下不等。
关于炎症研究项目，吉利德将有权在两个单独的预先指定的时间点许可每个项目，要么（i）在我们完成某些IND授权活动后行使其选择权，支付4500万美元的选择权，要么（ii）在实现临床开发里程碑后延长其选择权并行使选择权，支付1.5亿美元的选择权。如果吉利德在更早的时间点行使其选择权，我们将有资格获得高达3.75亿美元的监管和商业里程碑付款以及每个可选项目的分层特许权使用费。对于吉利德行使的任何其他炎症研究计划选项，各方将有权共同开发和分担全球开发成本，并有权在美国为该计划共同推广和分享利润。
普通股购买协议和投资者权利协议
就我们签订吉利德合作协议而言，我们与吉利德签订了一份于2025年7月到期的普通股购买协议（经修订，“股票购买协议”）和投资者权利协议（经修订，“投资者权利协议”）。我们将吉利德合作协议、股票购买协议和投资者权利协议称为“吉利德协议”。投资者权利协议规定吉利德有权指定他们已行使的三名个人被任命为我们的董事会成员。
5
太和牌照
2017年，我们签订了Taiho协议，根据该协议，Taiho获得了一项独家选择权，可在五年期限内开始开展IND授权研究的项目的许可开发和商业化权利。这些权利在地理上仅限于日本和某些其他亚洲国家（不包括中国）（“太和领土”）。迄今为止，泰和已对我们的HIF-2 α抑制剂项目（包括casdatifan）、抗TIGIT项目（包括domvanalimab）、抗PD-1项目（包括zimberelimab）、CD73项目（包括quemlicLustat）和腺苷受体拮抗剂项目（包括etrumadenant）行使选择权。五年期限于2022年9月到期，太和保留我们CD39计划（包括AB598）的期权权利。在实现此类项目的临床开发里程碑以及我们向Taiho交付必要的数据包后的规定期限后，Taiho对该项目的选择权到期。
对于每个Taiho期权项目，Taiho有义务向我们支付（i）每个项目的期权行使付款在300万美元至1500万美元之间，（ii）临床、监管和商业化里程碑高达2.75亿美元，但casdatifan除外（theHIF-2 αProgram），我们可能会获得高达3.17亿美元的资金，及（iii）Taiho地区净销售额的特许权使用费，范围从高单位数到十几岁。特许权使用费将在许可产品在一个国家的首次商业销售开始并在以下较晚日期结束的期间内按许可产品逐个许可产品和逐个国家支付：（a）自该许可产品在该国家的首次商业销售之日起十（10）年；（b）我们的专利的最后到期的有效权利要求到期，涵盖在该国家制造、使用或销售或开发该许可产品。太和亦负责开发及商业化在太和领地的许可产品，除了卡斯达蒂凡Where我们负责Global Development and Taiho is responsible for commercialization in the Taiho Territory。
药明生物许可证-抗PD-1
我们于2017年与WuXi Biologics Ireland Limited（“WuXi Biologics”）签订的PD-1许可协议（“WuXi PD-1协议”）（经随后修订）为我们提供了独家许可，以（i）在世界各地开发、使用和制造包含抗PD-1抗体的产品，包括zimberelimab，以及（ii）在世界各地（大中华区除外）商业化任何此类产品。根据药明PD-1协议的条款，我们可能会产生未来的临床和监管里程碑付款、高达3.75亿美元的商业化里程碑付款，以及从首次商业销售开始并在（i）首次商业销售后十（10）年和（ii）随后可能发布或授予的涵盖该产品的所有专利在该国家到期时结束的净销售额的高个位数到低青少年的特许权使用费，以下简称特许权使用费期限。
根据药明PD-1协议，除某些例外情况外，我们有义务指定药明生物作为我们在特定时期内此类许可产品的药物物质的独家制造商。然而，我们的分许可人可能会在任何时候根据某些条件制造他们对此类产品的要求的某些部分。除药明生物许可的抗PD-1抗体外，我们与药明生物订立许可协议日期后不将我们许可或获得的任何抗PD-1抗体商业化，但药明PD-1协议中规定的某些例外情况除外。本协议在适用国家的此类许可产品的特许权使用费期限届满时，以逐个许可产品和逐个国家为基础终止。
Abmuno许可证
2016年，我们与Abmuno Therapeutics LLC（“Abmuno”）签订了一项许可协议（“Abmuno协议”），以获得全球独家许可，以开发、使用、制造和商业化包括一种抗TIGIT抗体的产品，包括domvanalimab。根据协议，我们可能需要额外支付高达8800万美元的临床、监管和商业化里程碑付款。
本协议最迟于（i）涵盖含有抗TIGIT抗体的产品的最后到期的Abmuno许可专利到期时终止，（ii）不再存在仍在申请中且已在一定时期内涵盖含有抗TIGIT抗体的产品的Abmuno许可专利申请的日期终止，以及（iii）自首次商业销售之日起10年。
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制造和供应
我们不拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造或储存设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方来制造我们用于临床前和临床测试的研究产品。如果我们的任何研究产品获得上市批准，我们预计将继续使用第三方制造商，也可能酌情使用吉利德的内部制造基础设施为其可选产品提供商业供应。我们还依赖并预计将继续依赖第三方来包装、贴标签、储存和分销我们的调查产品，以及在获得营销批准后为我们的商业产品提供服务。我们认为，这一战略使我们能够通过消除对我们自己的制造设施、设备和人员进行投资的需要来保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们的研究产品的开发上。
迄今为止，我们已从单一来源的第三方合同制造商获得用于我们的研究产品的活性药物成分（“API”）和药物产品。我们正在为我们的每个研究产品开发我们的供应链，并打算制定框架协议，根据这些协议，第三方合同制造商通常将根据我们的开发需求逐个项目向我们提供必要数量的原料药和药物产品。关于zimberelimab，我们同意，作为药明PD-1协议的一部分，药明生物将成为我们在临床和商业供应方面的zimberelimab药物物质的独家制造商，直到zimberelimab获得上市批准后的一定年限，但有某些例外情况。
当我们通过开发推进我们的研究产品时，我们将考虑我们的每个研究产品的原料药和药物产品缺乏冗余供应，以防止任何潜在的供应中断。我们通常期望依赖第三方来制造我们可能开发的任何伴随诊断。
竞争
制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他开展研究、寻求专利保护并为癌症免疫疗法的研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私营研究组织。我们成功开发和商业化的任何研究产品都将与未来可能出现的新免疫疗法竞争。
我们在制药、生物技术和其他相关市场的细分市场展开竞争，这些细分市场开发癌症、炎症和自身免疫性疾病的治疗方法。还有许多其他公司已经将癌症的肿瘤治疗商业化和/或正在开发肿瘤治疗方法，其中包括大型制药和生物技术公司，如阿斯利康、百济神州（“百济神州”）、百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）、葛兰素史克（“GSK”）、默沙东、诺华公司（“诺华”）、辉瑞公司TERM0（“辉瑞”）、再生元制药公司TERM7（“再生元制药”）与赛诺菲还有许多其他公司已经将炎症和自身免疫性疾病的治疗方法商业化和/或正在开发，包括大型制药和生物技术公司，如诺华、罗氏/基因泰克、Celldex Therapeutics, Inc.、艾伯维公司（“艾伯维”）、安进公司、赛诺菲和再生元制药。
对于我们的HIF-2 α抑制剂casdatifan，默沙东于2021年获得了belzutifan在Von Hippel-Lindau病中的批准，并于2023年获得了晚期肾细胞癌的批准，并且有多项临床研究评估了其在癌症环境中的活性。其他制药公司，包括诺华和Nikang Therapeutics，Inc.，都有小分子HIF-2 α抑制剂正在开发中。箭头制药公司有一种基于RNA的抗HIF-2 α药物处于2期开发阶段。
对于我们的抗TIGIT抗体domvanalimab，阿斯利康已针对其在研抗TIGIT/抗PD-1双特异性抗体rilvegostomig启动了超过九项注册研究。据我们所知，目前还没有获得批准的抗TIGIT抗体，最先进的药物正处于3期开发阶段。
对于我们的小分子CD73抑制剂quemlicLustat，我们知道有几家制药公司在开发针对这一靶点的抗体，包括阿斯利康、百时美施贵宝、I-MAB生物制药（上海）有限公司、因塞特医疗公司、Innate Pharma S.A.、TERM1、INNONATE Pharma S.A. TERM3、信达生物和诺华，这些公司都已将其CD73抗体推进临床开发。其他药企均有针对该靶点的小分子项目，我们认为其中仅有Antengene Corporation Limited和ORIC制药 Inc.处于临床开发阶段。据我们所知，目前还没有获得批准的CD73分子，最先进的处于3期开发阶段。
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对于我们的抗PD-1抗体zimberelimab，已经有多家大型药企的抗PD-1/PD-L1抗体获得监管批准，包括阿斯利康、百济神州/诺华、百时美施贵宝、默沙东、辉瑞与默沙东 KGaA合作，再生元制药与赛诺菲 Genzyme和Roche/Genentech合作，还有许多其他抗PD-1和抗PD-L1抗体处于临床开发阶段。
对于我们的炎症和免疫学产品组合，我们将与拥有成熟产品的大型制药和生物技术公司竞争，例如Dupixent®，由赛诺菲和再生元制药上市，Xolair®，由基因泰克和诺华营销，修美乐®，由艾伯维营销。
我们可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和上市批准药物方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些潜在竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和为我们的临床试验招募受试者以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得我们的批准更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有研究产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、伴随诊断的有效性（如果需要）、生物仿制药或仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销情况。
知识产权
我们的商业成功在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的调查产品在美国和其他国家获得并维持专利保护，在不侵犯他人有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利或知识产权。我们寻求通过在美国和其他外国司法管辖区提交旨在涵盖我们的研究产品的物质组成、其使用方法以及可能对我们的业务具有商业重要性的相关发现、技术、发明和改进的专利申请来保护我们的专有地位。我们还可能依赖商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。我们还打算利用通过数据独占性、市场独占性和可用的专利期限延长提供的监管保护。
截至2026年2月1日，我们的专利财产包括全球范围内超过850项正在申请或已发布的专利，其中包括41项已发布的美国专利，涉及物质的组合物、药物组合物和用于我们的研究产品和研究计划的使用方法。发布的任何专利的期限将根据每个司法管辖区的法律而有所不同，但通常为自最早生效申请日起20年。我们已发布的专利以及未来可能从我们公司拥有或许可的待审申请中发布的任何专利预计将在2036年至2045年之间到期，不会有任何专利期限调整或延期。
像我们这样的生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的研究产品和强制执行我们拥有或许可的专利权的能力，并可能影响此类知识产权的价值。关于公司拥有和许可的知识产权，我们无法保证我们目前正在寻求或未来可能提交的专利申请将在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否将提供充分的专有保护，免受竞争对手的侵害。我们的竞争对手可能会独立开发类似的研究产品或技术，这些产品或技术超出了我们拥有或独家许可的任何已发布专利所授予的权利范围。我们无法确定授予我们的任何专利将在保护我们的产品或其使用或制造方法方面具有商业用途。而且，即使是已发布的专利也不能保证我们将产品商业化的权利。例如，第三方可能拥有可用于阻止我们将我们的调查产品商业化或制造的屏蔽专利。
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由于研究产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，有可能在产品可以商业化之前，对这类产品的任何专利保护可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低专利提供的商业优势。在美国，涵盖FDA批准产品的专利期限在某些情况下可能有资格根据《Hatch-Waxman法案》获得专利期限延期，作为对FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。延长期限最长可达五年，但不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起总计超过14年。有资格获得延期的人中只有一项专利，并且只有涵盖已批准产品、使用该产品的方法或制造该产品的方法的权利要求才能获得延期。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准产品的专利期限。虽然我们打算在任何可用的司法管辖区寻求专利期限延长，但无法保证包括FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延长，以及即使授予此类延长的长度的评估。
政府监管
政府监管和产品审批
美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟（“欧盟”）在内的其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他外，广泛监管治疗产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告，以及进出口，例如我们正在开发的那些。在美国和外国和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例以及其他监管机构，需要花费大量的时间和财力资源。
FDA批准程序
在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）、生物制剂根据FDCA和公共卫生服务法案（“PHSA”）及其各自的实施条例进行监管。这些法律和其他联邦和州法规和条例，除其他外，管辖药物和生物制品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、采样以及进出口。获得监管批准的过程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和财力资源。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床暂停、FDA拒绝批准未决监管申请、警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
FDA要求的药物或生物制品在美国上市前的流程一般包括以下内容：
•根据良好实验室规范（“GLP”）或其他适用法规完成某些临床前实验室试验、动物研究和制剂研究；
•向FDA提交研究性新药申请（“IND”），该申请必须在美国开始人体临床试验之前生效；
•根据良好临床实践（“GCP”）进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定在研产品对其预期用途的安全性和有效性；
•向FDA提交新产品的新药申请（“NDA”）或生物许可申请（“BLA”）。
•满意地完成FDA对生产研究产品的一个或多个设施的检查，以评估是否符合FDA当前的良好生产规范（“cGMP”），以确保设施、方法和控制措施足以保持研究产品的特性、强度、质量、纯度和效力；
•FDA对产生支持NDA/BLA数据的临床前和临床试验场所的潜在审计；以及
•FDA审查和批准NDA/BLA。
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满足FDA上市前批准要求通常需要很多年，实际所需时间可能会根据研究产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。临床暂停可能在IND生命周期内的任何时间发生，并可能影响一项或多项特定试验或根据IND进行的所有试验。
临床前试验包括对研究产品的化学成分、配方和毒性进行实验室评估，以及动物试验，以评估研究产品的特性和潜在的安全性和有效性。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括某些研究的GLP要求。临床前测试的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关研究产品的化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。提交IND后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。在开始人体临床试验之前，每个IND提交后都需要30天的等待期。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于对正在进行或提议的临床试验的安全担忧或不符合FDA的特定要求，FDA也可能在临床试验之前或期间的任何时间实施临床暂停，并且在FDA通知申办者暂停已解除之前，试验可能不会开始或继续。
临床试验涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用研究产品。除其他事项外，必须进行临床试验：（i）遵守联邦法规；（ii）遵守GCP，GCP由旨在保护受试者的权利和健康以及定义临床试验发起者、管理者和监测者角色的标准和条例组成；以及（iii）根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准的协议。涉及对美国受试者进行测试和随后的方案修正的每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。当IND处于活动状态时，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，对于严重和意外的疑似AEs，必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物对人类具有重大风险，动物或体外测试的结果表明对人类具有重大风险，与方案或研究者手册中列出的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。
FDA可能会在任何时候下令暂时或永久停止一项临床试验，如果认为该临床试验不是按照FDA的要求进行，就是对临床试验受试者构成不可接受的风险，则可采取其他制裁措施。临床试验受试者的试验方案和知情同意信息也必须提交机构审查委员会（“IRB”）批准。IRB还可能因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止该场所的临床试验，或可能施加其他条件。研究赞助者还可以基于各种理由随时暂停临床试验，包括确定受试者正面临不可接受的健康风险。此外，一些研究还包括由临床试验发起人组织的独立合格专家小组进行监督，称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可能会根据从审判中获得的某些数据，在指定的检查点确定审判是否可以向前推进。对向包括Clinicaltrials.gov在内的公共登记处报告正在进行的临床研究和临床试验结果也有规定。
支持NDAs/BLA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但阶段可能重叠。在第1阶段，将研究产品初步引入人类受试者，包括健康志愿者，或在某些情况下有目标疾病或状况的患者，对研究产品进行测试，以评估安全性、耐受性、药代动力学和与增加剂量相关的药理作用，并在可能的情况下，评估有效性的早期证据。2期通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定研究产品对特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。进行3期试验是为了在更多的受试者中获得有关临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估研究产品的整体获益风险关系，并为研究产品的标签提供充分的信息。在大多数情况下，FDA要求进行两次充分且控制良好的临床试验，以证明研究产品的功效。在某些情况下，单一的3期试验可能就足够了。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者赞助商可能会在产品获得批准后自愿进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些临床试验，有时被称为“4期研究”，可用于从已批准的治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。
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在临床试验的同时，申办者通常会完成额外的动物安全性研究，还会开发有关研究产品化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定制造研究产品商业数量的过程。制造过程必须能够始终如一地生产研究产品的质量批次，除其他外，制造商必须开发测试研究产品的质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明研究产品在其提议的保质期内没有发生不可接受的变质。
在完成所需的临床测试后，准备一份用于研究药物产品的NDA，或用于研究生物制品的BLA，并提交给FDA。在美国开始销售该产品之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与研究产品的药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编。准备和提交NDA或BLA的成本是巨大的。大多数NDA和BLA的提交还需额外支付大量的应用程序用户费用，根据已获批准的NDA或BLA提交的申请人还需支付程序用户费用。
FDA在收到NDA或BLA后有60天的时间，根据FDA的门槛认定，即申请足够完整，可以进行实质性审查，来确定申请是否会被接受备案。FDA可能拒绝提交其认为在提交时不完整或无法适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供额外信息，而不是接受提交申请。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交，重新提交的申请也需要接受审查，然后FDA才会接受其备案。
一旦提交被接受备案，FDA将开始深入审查。FDA在NDAs和BLA的审查中同意了某些绩效目标。考虑进行标准审查的大多数申请是在FDA提交NDA或BLA之日起十个月内审查的；大多数被指定进行优先审查的申请是在FDA提交NDA或BLA之日起六个月内审查的。优先审查可适用于FDA确定有可能治疗严重或危及生命的情况的研究产品的NDA或BLA，如果获得批准，与现有疗法相比，安全性或有效性将有显着改善。FDA可能会将标准审查和优先审查的审查过程再延长三个月，以回应被视为对申请“重大修正”的新信息。
除其他事项外，FDA审查一项NDA或BLA以确定产品是否对其预期用途安全和有效，BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，在每种情况下，研究产品是否正在按照cGMP生产。FDA还可能将新型研究产品的申请，或提出安全性或有效性难题的研究产品的申请，提交给一个咨询委员会——通常是一个包括临床医生和其他专家的小组——进行审查、评估，并就是否应批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA通常会检查生产研究产品的设施或设施。FDA将不会批准该研究产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产该产品。为确保GCP和cGMP合规，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制等领域花费大量时间、金钱和精力。
尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终判定NDA或BLA不满足批准标准而拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是确凿的。FDA可能不同意我们的试验设计，或者对临床前研究和临床试验数据的解释与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA将发布一封完整的回复信，其中将大致描述FDA确定的申请中的所有具体缺陷。确定的缺陷可能是轻微的，例如，需要更改标签，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信中指出的缺陷，或者撤回申请。如果或当这些缺陷在重新提交NDA或BLA时得到FDA满意的解决，FDA将发出批准函。批准函授权该药物或生物制品在美国的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。
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即使研究产品获得监管批准，这种批准将被授予特定的适应症和剂量，否则使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项。FDA可能会以风险评估和缓解策略（“REMS”）的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素（“ETASU”）。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监测以及使用患者登记。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能要求上市后临床试验，包括“4期”临床试验，旨在进一步评估产品的安全性和有效性，以及监测已商业化的已批准产品的安全性的测试和监督计划。
支持IND、NDA或BLA的国外临床试验
FDA将接受设计良好、进行良好、非IND的外国临床试验作为对IND、NDA或BLA的支持，前提是该试验是按照GCP进行的，并且FDA能够在必要时通过现场检查验证试验数据。
如果外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，试验已由具有公认能力的临床研究人员进行，并且数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者，如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据，则仅基于符合这些标准的外国临床数据的监管申请可能会获得批准。如果申请不能满足这些标准中的任何一项，可能会导致仅凭国外数据就无法批准该申请。
加快发展和审查方案
FDA有各种计划，包括快速通道、突破性疗法、优先审查、加速批准和专员国家优先凭证（“CNPV”），这些计划旨在加快或简化审查旨在解决严重或危及生命状况的研究产品的过程，或根据对替代或中间终点的影响规定批准此类研究产品。即使某一研究产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA也可能在随后决定该研究产品不再符合资格条件或FDA审查或批准的时间周期将不会缩短。例如，Fast Track是一个旨在促进开发和加快审查研究产品的过程，这些产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，展示解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道研究产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA或BLA，该申请可能有资格获得优先审查。对于快速通道研究产品，FDA可能会在完整申请提交之前考虑滚动审查NDA或BLA的部分，如果申办者提供了提交NDA或BLA部分的时间表，FDA同意接受NDA或BLA的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的用户费用。
此外，FDA还提供突破性疗法认定。申办者可以寻求FDA将研究产品指定为“突破性疗法”，如果研究产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明研究产品可能在一个或多个具有临床意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有特征，此外还提供了早在第1阶段开始的高效产品开发计划的密集指导，以及FDA对加速开发的组织承诺，包括在适当情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。
如果研究产品旨在治疗严重的疾病，NDA或BLA也有资格获得优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性或有效性方面提供显着改善。FDA将尝试将额外资源用于评估指定用于优先审评的NDA或BLA，以促进审评。FDA努力在提交日期后的六个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其目前的PDUFA审查目标，对新分子实体NDA和原始BLA的审查则需要十个月。
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加速批准为满足以下标准的研究产品提供了更早的批准：旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，通常提供相对于现有疗法的有意义的优势，并证明对合理可能预测临床获益的替代终点的影响，或对可在不可逆发病率或死亡率（“IMM”）之前测量的临床终点的影响，该终点合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响。替代终点是一种实验室测量或体征，用作间接或替代测量，代表临床上有意义的结果。作为批准的条件，FDA一般要求获得加速批准的产品的申办者进行验证性上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预测效果，如果验证性试验未能验证产品的预测临床获益或申办者未能及时进行此类验证性试验，则该产品可能会被实施加速退出程序。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA要求在一定的时间范围内预先批准宣传材料，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。
新实施的CNPV方法可以在完整的NDA或BLA提交前60天提交CMC和标签信息，进一步将审查时间缩短至1-2个月。然而，非传统的审查程序可能会面临法律挑战。
孤儿药指定
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品孤儿药资格——通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期，在美国开发和提供针对此类疾病或病症的产品的成本将从该产品的销售中收回。
在提交针对该特定疾病或病症的治疗药物的上市申请之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。FDA可能撤销孤儿药认定，如果撤销，将公示该药品不再被指定为孤儿药。
如果具有孤儿药指定的研究产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该研究产品一般有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请在指定疾病或病症范围内针对相同批准的适应症或用途销售同一研究产品，除非在非常有限的情况下。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对相关疾病或病症内的相同适应症或用途的不同药物，或针对不同疾病或病症的相同药物。然而，如果竞争对手获得FDA定义的同一研究产品的批准，或者如果此类研究产品被确定包含在竞争对手针对相同疾病或疾病的研究产品中，那么孤儿药独占性也可能会在七年内阻止批准一项研究产品用于已批准的孤儿适应症或用途。
被指定的孤儿药被批准的用途范围超过其获得孤儿指定的疾病或病症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于在相关适应症范围内具有孤儿独占性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证产品的足够数量以满足与该罕见病或病症患者的批准适应症或使用相关的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。
专利期限恢复
经批准后，相关药物或生物制品专利的所有者可根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称《Hatch-Waxman法》）申请最长五年的专利延期。允许的专利期限延长计算为产品测试阶段的一半—— IND与NDA或BLA提交之间的时间——以及所有审查阶段—— NDA或BLA提交与批准之间的时间，最长不超过五年。如果FDA确定申请人没有通过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。延期后的专利期限合计不得超过14年。
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在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限增加一年，最多可续期四次。每授予一次临时专利延期，核准后专利延期减少一年。美国专利商标局（“美国专利商标局”）局长必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的研究产品很可能获得批准。对于未提交NDA或BLA的研究产品，不提供临时专利延期。
Hatch-Waxman独家
FDCA下的非专利独占性条款也可能会延迟某些申请的提交或批准。FDCA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供美国境内5年的非专利数据独占期。如果FDA以前没有批准任何其他含有相同活性部分的新的研究产品，即负责研究产品物质作用的分子或离子，则研究产品是新的化学实体。在独占期内，如果申请人不拥有或不拥有批准所需的所有数据的合法参考权，FDA可能不会接受另一家公司就此类研究产品的另一个版本提交的简略新药申请（“ANDA”）或505（b）（2）NDA进行审查。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。
FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或经批准的NDA的补充提供三年的非专利数据独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新临床研究对申请的批准至关重要，例如对现有研究产品的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性仅涵盖与新的临床研究相关的条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的研究产品的ANDA。与五年新化学实体独占权不同，授予三年独占权并不会阻止FDA接受ANDA或505（b）（2）申请；它只会阻止FDA批准此类申请。五年和三年的排他性也不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。
生物仿制药
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换的生物研究产品创建了一个简短的批准途径。足以参考先前FDA批准的产品的生物相似性要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，生物研究产品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验以及一项或多项临床试验来证明，除非美国卫生与公众服务部（“HHS”）部长放弃了所需的要素。生物类似物研究产品如果满足证明可以预期产生与参考产品相同的临床结果这一更高的障碍，则可能被视为可与先前批准的产品互换，并且对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可能会在先前给药一种后进行转换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低功效的风险。
参比生物制剂自参比产品首次获得许可之日起授予12年的独占权，自参比产品获得许可之日起四年内不得提交生物类似药申请。在这12年的独占期内，如果FDA批准包含该申请人自己数据的竞争产品的完整BLA，另一赞助商仍可能获得该参考产品的竞争版本的批准。根据简称批准途径提交的第一个被确定为可与参考产品互换的生物研究产品，在（i）第一个可互换生物类似物首次商业销售一年后，（ii）如果没有专利质疑，则在第一个可互换生物类似物获得批准后18个月，（iii）在有利于第一个可互换生物类似物申请人的关于参考生物制剂专利的诉讼解决18个月后，对相同使用条件的其他生物制剂的可互换性发现具有排他性，或（iv）如果在42个月期限内正在进行专利诉讼，则在第一个可互换生物类似药的申请获得批准后42个月。被视为可互换的生物仿制药产品在药房层面的替代受国家药剂法管辖。
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批准后要求
一旦获得批准，如果不遵守监管要求，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现一个产品以前未知的问题，可能会导致对该产品的限制，甚至导致该产品完全退出市场。批准后，对批准产品的某些类型的变更，例如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需要进一步接受FDA的审查和批准。此外，FDA在某些情况下可能会要求测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的效果，并且FDA在某些情况下有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。任何已上市的产品也有持续的、年度计划费用。根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA的持续监管，其中包括：
•记录保存要求；
•报告与产品相关的不良经历；
•向FDA提供最新的安全性和有效性信息；
•治疗性采样和分配要求；
•通知FDA并获得其对某些制造或标签变更的批准；
•注册和上市要求；和
•遵守FDA的促销和广告要求，其中包括（其中包括）直接面向消费者的广告标准、针对产品批准标签中未描述的用途或患者人群推广产品的限制、对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网的促销活动的要求。
FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外的企业可能会承担重大责任。然而，医生可以在其独立的医学判断中，为标签外用途开出合法可用的产品。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管，但FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用主题进行的沟通。
制造商、其分包商以及参与制造和分销经批准的药品和生物制品的其他实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和一些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP，包括数据完整性要求，以及其他法律。FDA定期检查生产设施，以评估是否符合持续的监管要求，包括cGMP，如果我们的产品获得批准，这些要求会对我们和我们聘请的第三方制造商提出广泛的程序性、实质性和记录保存要求。此外，制造过程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA法规还将要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和更正，并对我们和我们的第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。不遵守法定和监管要求可能会使制造商受到可能的法律或监管行动，例如：
•限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
•罚款、警示函、无标题函；
•正在进行或计划进行的临床研究的临床暂停；
•FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销批准；
•产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；
•同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；
•强制修改宣传材料和标签并发布更正信息；
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•发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；或
•禁令或施加民事或刑事处罚。
此外，美国的治疗制造商必须遵守《药品供应链安全法》的适用条款，并提供和接收产品追踪信息，保持适当的许可证，确保他们只与其他获得适当许可的实体合作，并有适当的程序来识别和正确处理可疑和非法产品。
临床试验信息披露
临床药物试验申办者（某些1期试验除外）须注册并披露某些临床试验信息。与临床试验的研究产品、比较对象、患者人群、阶段调查、试验地点和研究者等方面相关的信息作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后披露其临床试验的结果。某些试验的结果可能会延迟披露，直到正在研究的新产品或新适应症获得批准。竞争对手可以利用这些公开的信息来获得有关开发计划进展的知识。
对生物制品的额外控制
为帮助降低引入不定剂增加的风险，PHSA强调了对属性无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共健康危险的情况下立即暂停许可，在出现短缺和关键的公共卫生需求时准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间的传播或传入。
在BLA获得批准后，该生物制品也可能被作为批准的条件进行正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行一定的测试，然后才能发放给分销。如果产品受到FDA的正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品以及一份发布协议，其中显示了该批次的制造历史摘要以及制造商对该批次进行的所有测试的结果。FDA还可能对一些产品的批次进行某些确认性测试，例如病毒疫苗，然后再将这些批次释放给制造商进行分销。
FDA对伴随诊断的监管
如果使用体外诊断对于安全有效地使用药物或生物产品至关重要，那么FDA通常会要求批准或批准诊断，称为伴随诊断，由FDA作为医疗设备进行监管，同时FDA批准研究产品。体外伴随诊断的审查与研究产品的审查涉及FDA内部组织之间的审查协调。在美国，FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医疗器械的设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督进行管理。除非适用豁免，否则在美国商业分销的每一种医疗设备通常需要FDA批准510（k）上市前通知，或者在商业分销之前批准上市前批准（“PMA”）申请。大多数伴随诊断都需要获得PMA的批准。
如果用于做出关键治疗决定，例如患者选择，诊断设备可能会被视为FDA研究设备豁免（“IDE”）规定下的重大风险设备，在这种情况下，诊断设备的发起人将被要求提交并获得IDE申请的批准，随后遵守IDE规定，以便在临床研究中使用该诊断设备。然而，根据FDA的指导，如果一种诊断设备和一种药物要一起研究以支持其各自的批准，这两种产品可以在同一个研究研究中进行研究，前提是该研究同时满足适用的IDE法规和IND法规的要求。
FDA通常要求伴随诊断，旨在选择可能对癌症治疗有反应的患者，以便在批准肿瘤治疗的同时获得该诊断的PMA批准。PMA流程，包括收集临床和临床前数据以及向FDA提交和审查，可能需要几年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供有关设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。
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PMAs需缴纳高额申请费。此外，某些设备的PMA通常必须包括广泛的临床前和充分且控制良好的临床试验的结果，以确定该设备在寻求FDA批准的每个适应症中的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人通常必须证明，当同一样本被多个实验室的多个用户多次测试时，诊断产生了可重复的结果。作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规（“QSR”），该法规目前要求进行详细的测试、控制、文件和其他质量保证要求。
PMA的批准是不能保证的，FDA最终可能会通过拒绝批准，或者以引用申请中缺陷的不可批准信函来回应PMA提交。为了应对这些缺陷，FDA可能会要求PMA申办者收集额外的临床试验或其他数据，这些数据可能产生成本高、耗时长，并且可能会大大延迟批准。如果FDA对PMA申请的评估是有利的，FDA可能会发布批准令，或发布可批准的信函，要求申请人同意特定条件，例如更改标签，或特定附加信息，例如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA得出结论认为已满足适用标准，FDA将发布批准适应症的批准令，该批准令可以比申请人最初寻求的更有限。PMA可以包括FDA认为为确保设备的安全性和有效性所必需的批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。
一款设备在获得FDA的适当批准或许可后投放市场后，仍需遵守重要的监管要求。医疗器械可能仅针对其获得许可或批准的用途和适应症上市销售。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造过程都被要求符合QSR的适用部分，目前该部分涵盖医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文件。国内设施记录和制造过程受到FDA的定期不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。
其他美国医疗保健法律和合规要求
在美国，我们的活动受除FDA之外的各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于HHS的其他部门的医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”），例如监察长办公室、美国司法部（“DOJ”）和司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。这些法律包括但不限于《社会保障法》的反欺诈和滥用条款以及经修订的虚假索赔法（如适用）。
除其他外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在明知和故意的情况下直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方集经理之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着该行为本身就是《反回扣法规》规定的违法行为。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。
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包括《联邦虚假索赔法》（“FCA”）在内的联邦虚假索赔法案规定了重大处罚，普通公民可以通过民事qui tam诉讼强制执行，民事罚款法禁止任何个人或实体（其中包括）故意提出或导致提出虚假或欺诈性索赔，以向联邦医疗保险和医疗补助计划（包括医疗保险和医疗补助计划）付款或由其批准，或故意向联邦政府提出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料，或向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。索赔包括提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药公司和其他医疗保健公司曾因涉嫌向客户提供免费产品而受到这些法律的起诉，他们期望客户会为该产品的联邦计划收费。另有一些公司因为公司将产品用于未经批准、标签外、因而通常是无偿使用的用途而导致提交虚假索赔而被起诉。此外，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔。
经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（统称“HIPAA”）修订的1996年《联邦健康保险流通和责任法案》制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式，骗取或获得任何医疗福利计划所拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，故意阻碍对医疗犯罪的刑事调查，并故意和故意弄虚作假，以诡计、图谋或手段隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、物品或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法规》一样，ACA修订了HIPAA下某些医疗保健欺诈法规的意图标准，使得个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。
此外，许多州都有类似的、通常更禁止的欺诈和滥用法规或规定，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。此外，如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。
我们的某些产品，一旦获得批准，可能会由医生管理。根据目前适用的美国法律，某些通常不自行给药的产品（包括注射药物）可能有资格通过Medicare B部分获得Medicare的承保。Medicare B部分是原始Medicare的一部分，这是向老年人和残疾人提供医疗保健福利的联邦医疗保健计划，涵盖门诊服务和用品，包括治疗受益人健康状况所必需的某些医药产品。作为获得制造商合格药物或生物制品的Medicare B部分报销的条件，制造商被要求参加其他政府医疗保健计划，包括Medicaid药物回扣计划和340B药物定价计划。医疗补助药物回扣计划要求制药商与HHS部长签订并已生效的全国回扣协议，作为各州就制造商提供给医疗补助患者的门诊药品获得联邦配套资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须向参与该计划的实体提供折扣。
此外，许多药品制造商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格（“ASP”）和最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，则可能会适用处罚措施。此外，这些药品价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的法律而降低。很难预测医疗保险覆盖范围和报销政策将如何适用于我们获得营销授权的产品，不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销并不总是一致的。医疗保险报销率也可能反映了对医疗保险计划的预算限制。
此外，《联邦医师付款阳光法案》（“阳光法案”）及其实施条例要求，根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药品、设备、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（如医师助理和护士执业人员）和教学医院相关的某些付款或其他价值转移相关的信息，或应要求或代表指定的实体或个人，医生和教学医院并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。未能准确报告可能会导致处罚。此外，许多州还对支付或其他价值转移的报告进行管理，其中许多国家在很大程度上彼此不同，通常不会被先发制人，并且可能比《阳光法案》具有更大的禁止效果，从而使合规工作进一步复杂化。
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为了商业分销产品，我们将需要遵守要求在一个州注册药品和生物制品制造商和批发分销商的州法律，包括在某些州，将产品运送到该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州内没有营业场所。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品谱系，包括一些州要求制造商和其他人在产品通过分销链移动时采用能够跟踪和追踪的新技术。几个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向国家提交定期报告，定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据以用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销做法。我们所有的活动都可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。
确保与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规是一项代价高昂的工作。违反上述任何联邦和州医疗保健法或适用于药品制造商的任何其他当前或未来政府法规，可能会导致重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府计划，例如医疗保险和医疗补助、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人“qui tam”行动，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益，如果制造商受制于企业诚信协议或其他协议，以解决不遵守这些法律的指控，以及业务缩减或重组，则额外的报告义务和监督。
覆盖范围、定价和报销
对于我们可能获得监管批准的任何研究产品的覆盖范围和报销状况，存在重大不确定性。在美国和国外市场，我们获得商业销售监管批准的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人为此类产品提供覆盖范围和确定适当报销水平的程度。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健项目、私人管理式医疗服务提供者、健康保险公司和其他组织。充足的覆盖范围和政府医疗保健项目的报销，例如美国的医疗保险和医疗补助计划，以及商业支付方对于新产品的接受至关重要。
我们成功将任何产品商业化的能力也将部分取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和报销的程度。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些疗法支付费用，并确定报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定使用治疗药物是：
•其健康计划下的一项涵盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定患者；
•具有成本效益；以及
•既不是实验性的也不是研究性的。
我们不能确定我们商业化的任何产品都可以获得报销，如果覆盖范围和报销可用，报销水平将是多少。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准产品的用途更有限。报销可能会影响我们获得监管批准的任何产品的需求或价格。此外，一旦获得批准，我们的合作者将被要求获得他们单独开发的任何伴随诊断测试的覆盖范围和报销，并且与我们为我们的研究产品寻求的覆盖范围和报销不同。
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第三方支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，此外还质疑其安全性和有效性。获得我们产品的报销可能特别困难，因为品牌药物和在医生监督下管理的药物通常会带来更高的价格。除了获得FDA批准所需的成本外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的研究产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能要求我们在逐个付款人的基础上向每个付款人提供支持使用我们产品的科学、临床和成本效益数据，但不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何研究产品商业化。
其他国家存在不同的定价和报销方案。在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响医药产品的价格，这些系统为消费者提供了这些产品的大部分成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，只有在商定了报销价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定研究产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。其他成员国允许企业自行定价药品，但对企业利润进行监控和控制。医疗保健费用下行压力变大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内部的定价产生了商业压力。
如果政府和第三方付款人未能提供足够的覆盖范围和报销，我们获得商业销售监管批准的任何研究产品的适销性可能会受到影响。此外，对管理式医疗的重视、健康维护组织的影响力日益增强，以及美国额外的立法变化增加，我们预计将继续增加，对医疗保健定价的压力。总体上医疗保健成本上升的下行压力，特别是处方药、医疗器械和外科手术等治疗，已经变得非常强烈。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
医疗改革
在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟研究产品的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响以盈利方式销售获得上市批准的研究产品的能力。美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗体系变革有着浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。例如，ACA从本质上改变了政府和私人保险公司的医疗保健融资和交付方式。在对制药和生物技术行业具有重要意义的ACA条款中，除上述其他规定外，还有以下规定：（i）提高制造商根据Medicaid药物回扣计划所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩展至加入Medicaid管理式医疗组织的个人；（ii）建立年度，对制造或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体收取不可扣除的费用，这些实体根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；（iii）通过在该计划中增加新实体，扩大了340B药品定价计划下较低定价的可得性；（iv）将制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的法定最低回扣提高到大多数品牌和仿制药的平均制造商价格（“AMP”）的23.1%和13%，分别将创新药物的总回扣金额限制在AMP的100%；（v）扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州向更多个人提供医疗补助保险，从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任；（vi）创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；（vii）在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
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对于ACA的某些方面存在法律和政治挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。因此，《ACA》将以目前的形式保持有效。此外，还有拜登前政府的多项医改措施对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通货膨胀法案》（“IRA”），使其成为法律，其中除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，该计划始于2025年，大幅降低了受益人的最大自付费用，并创建了一个新的制造商折扣计划。
可能会通过进一步的立法或法规，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。例如，2011年8月，《2011年预算控制法案》签署成为法律，其中除其他外，包括从2013年4月1日开始生效的对医疗保险提供者支付的总额削减，并且由于随后的立法，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2032年。此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日开始，取消了法定的医疗补助药物回扣上限，该上限此前设定为药物AMP的100%，适用于单一来源和创新者多来源药物。
此外，美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，提出了联邦立法，除其他外，旨在为药品定价带来更多透明度，降低医疗保险下的处方药成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。2022年8月，爱尔兰共和军签署成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险（Medicare）进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期）；并以新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分覆盖缺口折扣计划。康哲药业公布了最初十种药物的谈判价格，将于2026年首次生效，随后的15种药物将于2027年首次生效。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前还不清楚爱尔兰共和军将如何生效，也不清楚爱尔兰共和军对我们业务的影响。
The One《大美丽法案》（the“OBBBA”）还包括对医疗补助的重大改革，包括从2025年到2034年期间减少约1万亿美元的联邦医疗补助支出、对某些成年参保人施加工作要求、更频繁地重新确定资格，以及增加受益人的费用分摊。预计这些变化将减少整体医疗补助计划的注册人数和获得护理的机会。尽管目前尚不清楚对我们业务的影响，但我们产品的受保患者人数或报销水平的任何下降都可能对我们的收入和商业前景产生不利影响。
此外，特朗普政府正在推行双重战略，以降低美国的药品成本。虽然目前尚不清楚特朗普的提议是否以及如何实施，但如果获得批准，特朗普的政策可能会对制药行业以及我们为研究产品获得足够收入的能力产生负面影响。一方面，特朗普总统威胁要对不采取最惠国定价等定价政策的制药商征收高额关税，这将使美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。作为回应，据报道，多家制造商已与联邦政府签订了保密定价协议。另一方面，特朗普政府正在推行传统的监管途径，以强制实施药品定价政策，尽管最终法规尚未公布。即使是最终被视为非法的监管提案或行政行动，也可能对美国制药行业和我们的业务产生负面影响。此外，药品定价和营销长期以来一直是国会和政策制定者之间相当大的讨论主题。
2023年12月7日，前拜登政府宣布了一项举措，通过使用《拜多法》规定的进军权来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，以征求意见，该框架首次将产品的价格作为机构在决定行使进军权利时可以使用的一个因素。虽然此前并未行使进军权利，但不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。
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美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及其他透明度措施。一些州已颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，最终可能试图对这些州的某些药品实施价格限制。
我们预计，当前和未来的医疗改革措施可能会对我们获得批准的任何产品的覆盖范围和价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、从产品销售中获得盈利或将我们的产品商业化。此类改革可能会对我们可能成功开发并可能获得监管批准的研究产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发研究产品的能力。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求我们维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
附加条例
除上述情况外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全和健康法》、《资源保护和恢复法》和《有毒物质控制法》，都对我们的业务产生影响。这些和其他法律管辖我们使用、处理和处置在我们的运营中使用的各种生物、化学和放射性物质以及由此产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或个人接触有害物质，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们认为，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生重大不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化将如何影响我们未来的运营。
其他条例
我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制以及危险或潜在危险物质的处置等事项。我们现在或将来可能会为遵守此类法律法规而产生大量成本。
世界其他地区政府监管
除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA批准进行临床试验或销售产品，我们都必须在该产品在这些国家开始临床试验或销售之前获得外国司法管辖区监管机构的必要批准。管理临床试验的进行、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。同样，在所有情况下，临床试验必须按照GCP和适用的监管要求进行。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，在一些国家可能会限制其使用。
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欧洲和英国
与美国和澳大利亚类似，在欧盟开展临床试验受到监管控制。现行的欧盟临床试验条例536/2014（“条例”）旨在简化和简化欧盟的临床试验批准。例如，申办者应通过欧盟门户网站提交批准临床试验的单一申请。作为申请程序的一部分，发起人应提出一个报告成员国，该成员国将协调申请的验证和评估。报告成员国应与其他有关成员国协商协调。如果申请被拒绝，可以通过欧盟门户网站进行修改和重新提交。如果获得批准，申办者可以在所有相关成员国开始临床试验。然而，相关成员国可以在有限的情况下宣布“选择退出”批准。在这种情况下，临床试验不能在该成员国进行。该法规还旨在简化和简化安全报告规则，并引入了增强的透明度要求，例如强制向欧盟数据库提交临床试验结果摘要。
我们的研究产品的商业化可能仅在上市申请获得批准后才会在欧盟发生，这可以通过集中或分散的程序获得：
•根据集中程序，向欧洲药品管理局（“EMA”）提交上市申请，由人用医药产品委员会对其进行评估。如果这个委员会提供了一个有利的意见，这通常会导致欧盟委员会授予对所有欧盟成员国都有效的单一营销授权。对某些类别的药物，如生物技术药物、孤儿药、含有一种新活性物质的药物，用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒性疾病，强制实行集中程序。对于含有尚未在欧洲经济区（“EEA”）获得授权的新活性物质的药物，或对于构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的药物，集中程序是可选的。
•根据分散程序，向寻求营销授权的每个成员国的主管当局提交相同的档案，申请人选择其中一个作为参考成员国（“RMS”）。RMS的主管当局编制一份评估报告草稿、一份药物特性摘要草稿（“SPC”）和一份标签和包装传单草稿，并送交其他成员国（“有关成员国”）批准。如果相关成员国基于对公共健康的潜在严重风险，对RMS提议的评估、SPC、标签或包装没有提出异议，则该药物随后在所有成员国（即在RMS和相关成员国）获得国家上市许可。
对于我们在欧盟和英国开展的任何活动，我们将受到额外的监管。例如，欧盟一般数据保护条例（“欧盟GDPR”）和英国（“英国”）一般数据保护条例（“英国GDPR”，与欧盟GDPR一起，“GDPR”）分别适用于欧盟和英国个人的健康相关和其他个人数据。GPDR对个人数据的处理者和控制者提出了更严格的操作要求，例如，包括扩大对个人数据如何收集、使用和共享的披露，对保留个人数据的限制，与基因、生物识别和健康数据有关的更严格要求，强制性数据泄露通知要求，控制者证明对某些数据处理活动有效同意的更高标准，以及监管个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以在处理基因、生物特征或健康数据方面实施自己的额外法律法规，这可能导致成员国之间在GDPR的实施方面存在差异。GDPR增加了我们处理的个人数据方面的责任和义务，我们必须建立额外的机制来确保遵守GDPR。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国法律、法规和标准规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，现在或将来可能适用于我们的运营或合作伙伴的运营。在美国，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律法规在内的众多联邦和州法律法规对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护进行了规范。此外，某些外国法律管辖个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
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人力资本资源
我们的文化和价值观可以用一个总体概念来定义：我们为了正确的理由做正确的事情。我们为辛勤工作感到自豪，并以极大的紧迫感接近我们的使命——创造、开发和商业化对患者产生有意义影响的高度差异化疗法。我们认识到，我们的员工是我们成功的关键组成部分，我们努力从各种来源吸引最优秀的人才，包括实习计划，通过该计划，我们与多所大学建立了牢固的关系，以培养人才并吸引有技能的毕业生。
截至2025年12月31日，我司周转率低于行业平均水平。尽管由于总部位于旧金山湾区的生物技术和制药公司数量居高不下，人才竞争依然激烈，但我们相信，我们能够吸引并留住成功所需的人才。截至2025年12月31日，我们拥有601名全职员工，其中约49%持有博士、医学博士、注册护士或类似学位和认证。在我们的员工中，约81%从事研发活动。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。
我们是机会均等的雇主。截至2025年12月31日，在我们的员工中，55%为女性，在我们的领导层（我们定义为副总裁及以上级别的员工）中，约38%为女性。截至2025年12月31日，我们58%的员工和48%的领导层认定他们来自不同的种族和民族群体。
我们认识到，吸引有技能的人才只是等式中的一部分。我们努力通过授权员工做出他们最有资格和最有能力做出决定的决定以及通过提供成长和发展的机会来留住和激励我们的员工，例如通过我们的教育报销计划。我们通过公司资助的午餐计划、协助支付健康和通勤费用的津贴以及我们覆盖95%的医疗保健福利费用，专注于健康。此外，我们定期进行人才审查，以确定组织内的高绩效和高潜力人才。这些数据用于告知当前和未来领导者的具体发展机会，创建自定义领导力培训，推动有意义的发展对话，并为关键角色的继任规划提供支持。我们开展了一项员工调查，以衡量员工敬业度，并为未来的人才举措提供信息。
企业信息
我们于2015年4月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545，我们的电话号码是（510）694-6200。我们的网站地址是www.arcusbio.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不以引用方式并入本年度报告。
我们作为一个可报告和经营分部经营和管理我们的业务。更多信息见第二部分第8项附注1，组织、流动性和资本资源。
我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告和其他信息。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在SEC网站www.sec.gov和我们网站的“投资者”标签下免费提供我们向SEC提交的文件。
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项目1a。风险因素。
您应该仔细考虑以下风险因素，连同本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，以及我们向SEC提交的其他公开文件。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所做的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该考虑所有描述的风险因素。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们有经营亏损的历史，从未从产品销售中产生任何收入，并预计在可预见的未来我们将继续产生重大亏损。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，这可能使我们难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。我们所有的研究产品都在开发中，没有一个被批准用于商业销售，我们也从未从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的收入主要来自战略合作伙伴的预付款和里程碑付款、研发支持和临床材料报销。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为3.53亿美元和2.83亿美元。截至2025年12月31日，我们累计赤字15亿美元。虽然根据吉利德协议和泰和协议，我们可能会逐年获得收入，但我们通常预计，随着我们推进我们的研究产品，在未来几年和可预见的未来，我们将产生大量且不断增加的经营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
要成为并保持持续盈利，我们必须开发并最终将具有重大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的研究产品的临床前研究和临床试验，获得这些研究产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将我们的一种或多种研究产品商业化，我们也可能永远不会产生足以实现持续盈利的显着或巨大的收入。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的挑战。如果我们确实从产品销售中实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的研究产品。我们未能成为并保持持续盈利将降低公司价值，并可能损害我们筹集资本、维持研发努力、扩大业务或继续经营的能力。我们公司的价值下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。
我们可能需要获得额外的资金。如果我们没有收到或无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫限制我们的运营或延迟、减少或取消我们的产品开发计划。
生物制药研究产品的开发是资本密集的。自我们成立以来，我们已使用大量现金为我们的运营提供资金，并预计随着我们的研究产品通过大型后期或注册临床试验的推进，我们的费用将在未来几年大幅增加。如果我们的任何研究产品获得营销批准，我们预计将产生与营销、销售、制造和分销相关的重大商业化费用。
截至2025年12月31日，我们拥有10亿美元的现金、现金等价物和有价证券，我们认为这将足以提供至少到2028年下半年的资金。这是基于有纪律地将我们的资源优先分配给这些项目。例如，我们已经暂停了etrumadenant在三线转移性结直肠癌中的进一步开发，以将我们的资源集中在我们的后期临床组合和研究项目上。然而，我们不能保证我们将不需要额外资本，如果需要，我们将能够获得足够数量的额外资本或以我们可以接受的条款获得额外资本，如果有的话。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研发计划或未来的商业化努力。此外，如果我们需要并且有能力筹集额外资本，筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的知识产权或调查产品的权利。例如，如果我们决定在未来发行优先于我们普通股股份的债务或股本证券或以其他方式产生额外债务，则这些证券或债务可能会受到包含限制我们经营灵活性的契约或其他文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比
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我们的普通股，并可能导致对股东的稀释。由于我们决定在未来任何发行中发行债务或股本证券或以其他方式产生债务将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行或融资的金额、时间或性质，其中任何一项都可能降低我们普通股的市场价格并稀释其价值。我们未来的资本需求将取决于与开发我们的研究产品的成本和时间相关的许多因素，包括：
•临床项目和研究产品的数量、范围、进度和成本，以及药物发现、临床前开发活动、实验室检测；
•与我们的战略合作伙伴的任何成本分摊安排的范围；
•我们根据吉利德合作协议和太和协议收到的里程碑付款和期权费的时间和金额；
•对我们的研究产品进行监管审查的成本、时间和结果；以及
•与商业化我们的研究产品相关的成本，如果它们获得营销批准的话。
由于与我们与Hercules Capital, Inc.的贷款和担保协议（经修订）下的债务相关的契约，我们的经营活动可能会受到限制，并且我们可能需要在违约事件中偿还未偿债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
2024年8月，我们与作为行政代理人和抵押代理人的Hercules Capital, Inc.（“Hercules协议”和“Hercules”）以及Hercules协议中所列的贷方（统称“贷方”）签订了贷款和担保协议（“Hercules协议”和“Hercules”）。大力神协议随后于2025年12月进行了修订（“大力神修正案”）。大力神协议根据惯例条款和条件分四批提供了高达2.5亿美元的有担保定期贷款，其中1亿美元已由我们提取。大力神修正案修订了贷款安排下可用的剩余1.5亿美元定期贷款承诺的条款，但须遵守惯例条款和条件。经修订的大力神协议由我们几乎所有的资产担保，但须遵守某些例外情况。大力神协议的到期日为2030年9月，只付息期限至2028年9月，可能会延长至2030年9月，但须达到某些特定的监管批准里程碑。在我们偿还所有未偿债务之前，经修订的Hercules协议使我们遵守各种惯例契约，其中包括关于财务报告和最低现金（从2027年7月开始）和产品净收入（在实现某些监管里程碑之后）的要求，以及对贷方和Hercules的某些咨询管理权。如果我们的市值超过指定的阈值，则有条件地放弃最低现金契约，并且可以根据我们的市值和现金状况通过替代措施来满足最低产品净收益契约。此外，《大力神协议》载有对我们产生额外债务、对我们的财产和资产产生留置权、进行某些投资、回购或赎回某些允许投资以外的任何股本或其他股权、宣布或支付除公司子公司以外的任何现金股息或其他股本分配给公司或公司其他子公司的能力的习惯性限制，与任何其他实体合并或合并，或收购除某些允许的收购之外的另一实体的全部或几乎全部股本或财产，改变我们的业务范围并进行任何控制权变更交易。我们的业务可能会受到这些对我们经营业务能力的限制的不利影响。
此外，如果发生违约事件并且根据Hercules协议仍在继续，我们可能需要偿还贷款融资项下的未偿债务。如果（其中包括）我们未能根据Hercules协议支付款项；我们违反了我们在Hercules协议下的任何契约，但须遵守与某些违约有关的特定补救期；已发生重大不利影响；我们的任何陈述或保证在任何重大方面都是虚假的或具有误导性的；我们或我们的资产成为某些法律程序的约束，例如破产程序；或我们与第三方的某些合同违约，这将允许Hercules根据Hercules协议加速此类债务的到期。在任何此类违约事件发生时，我们可能没有足够的可用现金或无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会被要求限制或减少我们将我们的研究产品商业化所必需的活动，或延迟或限制我们的研究产品的临床试验。Hercules还可以行使其作为抵押品代理人的权利，以强制执行其在抵押品上的担保权益。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因任何这些事件而受到重大不利影响。
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与我们的调查产品的发现和开发相关的风险
如果我们无法为我们的研究产品获得监管批准，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们没有批准销售的产品，我们的研究产品必须在商业化之前获得美国FDA和美国以外类似监管机构的批准，例如EMA。无论是在美国还是在国外，获得营销批准的过程都是昂贵的，需要很多年，如果获得批准的话，并且可能会因多种因素而有很大差异。获得上市批准需要就每个治疗适应症向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定研究产品的安全性和有效性，或者就生物研究产品、安全性、纯度和效力而言。获得营销批准还需要（其中包括）向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构对制造设施进行检查，以及其他要求。我们的研究产品可能没有效果，可能只是中等效果，可能没有可接受的反应持久性，可能没有可接受的风险收益概况，或者可能证明有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能阻止我们获得上市批准或限制其商业用途。我们的研究产品可能不会被批准，即使它们在我们或我们的合作者进行的任何3期临床试验或其他注册试验中达到其主要终点。
FDA和类似的外国监管机构在批准过程以及确定我们的任何研究产品何时或是否将获得上市批准方面拥有很大的自由裁量权。监管部门可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并要求进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止研究产品的上市批准。开发期间上市批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，也可能导致延迟或阻止申请的批准。例如，由于我们使用组合内组合，监管机构可能不同意我们在组合试验中充分证明了每个研究产品或其他药物对任何观察到的治疗效果的贡献，并要求进一步研究以进一步表征组合内每个成分的活性。
FDA或类似的监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准研究产品，包括：
•这些当局可能不同意我们的临床试验的设计或执行；
•我们的临床试验或结果的阴性或模棱两可的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准所要求的统计意义或说服力水平；
•我们的临床试验参与者或使用与我们的研究产品类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；
•在我们的临床试验中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的安全性；
•此类当局不得接受在临床设施或在护理标准可能与其本国不同的国家进行的试验的临床数据；
•我们可能无法证明研究产品的临床和其他益处超过其安全风险；
•这些主管部门可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•此类当局可能不同意从我们的研究产品的临床试验中收集的数据是否可以接受或足以支持提交BLA、NDA或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准；
•此类主管部门可能会就我们的研究产品的配方、标签和/或产品规格与我们存在分歧；
•这些主管部门可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷；或者
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•除其他原因外，这些当局可能不会接受提交，原因包括提交的内容或格式。
我们可能无法与第三方制造商建立任何长期供应协议或以可接受的条款这样做，这增加了无法以可接受的成本及时获得足够数量的我们的调查产品或此类数量的风险。
即使我们能够为我们的任何研究产品获得营销批准，这些批准可能是针对不像期望的那样广泛的适应症，或者可能包含其他限制，这些限制会对我们从这些产品的销售中产生收入的能力产生不利影响。此外，如果我们不能将我们的产品与同一类药物中的其他批准产品区分开来，我们的业务将受到重大损害，我们从该类药物产生收入的能力将受到严重损害。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将延迟或阻止该研究产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
如果我们在获得批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得我们的研究产品的批准，我们的研究产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。
临床药物开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程。如果我们未能在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预计的发展目标，我们的研究产品的商业化如果获得批准，可能会被推迟，我们管理团队的信誉可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。
药品和生物制品的研发是一个风险极大的行业。只有一小部分进入开发程序的研究产品曾经获得上市批准。在获得监管部门对任何研究产品销售的上市批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的研究产品在人体中的安全性、纯度、效力和/或功效。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果也不确定。
此外，我们可能会不时就各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的预期时间或成本提供指导；包括有关科学研究和临床试验的开始或完成，或数据的可用性以及提交监管文件的目标。任何此类指导都将基于各种假设，例如试验中的事件发生率。与我们的指导相比，这些目标的实际时机或成本可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制范围。如果我们不满足这样的指导，我们的产品的商业化可能会被推迟，我们管理团队的信誉可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。
临床前研究和早期临床试验的结果并不总是能预测未来的结果。
我们的研究产品和其他具有相同作用机制的产品的临床前和早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果。例如，我们提供了我们的2期EDGE-胃研究的数据，该研究评估了与我们的3期STAR-221研究相同的组合。尽管EDGE-Gastric的结果显示中位总生存期（“OS”）超过两年，超过了其他3期研究显示中位OS为13-14个月的基准，但在我们于2025年12月进行的中期分析显示没有优于标准护理的益处后，3期STAR-221被终止。因此，来自2期研究（如ARC-8和ARC-20）的数据可能无法预测我们任何3期研究的结果，即使评估了相同的方案和设置。临床试验失败可能是由多种因素造成的，包括研究设计、剂量选择、安慰剂效应、患者入组标准方面的缺陷以及未能证明有利的安全性或有效性特征。因此，临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。尽管在早期的试验中取得了可喜的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性特征，生物制药行业的一些公司在临床试验的推进方面遭遇了挫折。基于阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据做出有利的解释，这可能会进一步延迟、限制或阻止上市批准。特别是非对照试验的结果，这意味着没有对照组如安慰剂组的试验，本质上是难以解释的。这一困难在我们的任何临床试验中都更加复杂，在这些试验中，有两个或更多尚未获得批准的研究产品正在接受评估。因此，在评估我们的研究产品的临床前或早期临床试验期间产生的数据，在随机环境或更大的患者群体或不同的研究设计中进行研究时，可能无法预测这些或其他研究产品的未来临床试验结果。
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我们当前或计划中的临床试验的开始或完成，或终止或暂停中的任何困难或延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，或对我们的商业前景产生不利影响。
在获得监管部门批准我们的任何研究产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明研究候选药物在人体中的安全性纯度、效力或功效。在我们能够在美国或其他司法管辖区启动任何研究产品的临床试验之前，我们必须将临床前研究的结果连同其他信息一起提交给FDA或类似的监管机构，包括有关研究产品的化学、制造和控制以及我们提议的临床试验方案的信息，作为IND或类似监管提交的一部分。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何研究产品进行额外的临床前研究，然后才允许我们根据任何IND或类似的监管提交启动临床试验，这可能会导致延迟并增加我们的临床前开发计划的成本。此外，即使我们开始临床试验，也可能出现问题，可能导致监管机构暂停或终止此类临床试验。在我们正在进行和计划进行的研究产品临床试验的开始或完成方面的任何此类延迟都可能严重影响我们的产品开发时间表和产品开发成本，并损害我们的财务状况。
我们不知道我们计划的临床试验是否会按时开始或如期完成，如果有的话。临床试验的开始、数据读出和完成的时间可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；
•获得监管部门许可或批准开展试验或与监管部门就试验设计达成共识；
•FDA或类似的外国监管机构对我们的临床试验实施存在分歧；
•与CRO和临床试验场所达成协议的任何失败或延迟，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能有很大差异；
•在确定、招募和培训合适的临床研究人员方面出现延误；
•获得一个或多个IRB或临床试验场所伦理委员会的批准；
•IRB拒绝批准、中止或终止在研究地点的试验、排除增列受试者或撤回对试验的批准；
•临床试验方案的变更或修订；
•偏离试验方案或退出试验的临床场所；
•我们的CRO未能按照其他国家的GCP要求或适用的监管规则和指南履行义务；
•制造足够数量的我们的研究产品，或获得足够数量的联合疗法用于临床试验；
•受试者未能以我们预期的速度注册或留在我们的试验中，或未能返回进行治疗后随访，包括未能留在我们试验中的受试者；
•患者为我们正在开发我们的研究产品或参与竞争性临床试验的适应症选择替代产品；
•缺乏足够的资金来继续进行临床试验或成本高于我们的预期；
•受试者出现严重或严重的意外药物相关不良反应；
•在其他公司进行的可被视为与我们的研究产品相似的同类代理试验中发生严重AEs；
•选择需要延长临床观察时间或对结果数据进行扩展分析的临床终点；
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•或我们的合同制造组织（“CMO”）未能按照现行良好生产规范（“cGMP”）、法规或其他适用要求生产足够数量的临床试验材料；和
•第三方不愿或无法及时履行其对我方的合同义务。
如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类主管部门可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或适用的临床试验方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验场所的检查得出的不良结果、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用研究产品的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以遵守这些变化。修订可能要求我们向监管机构或IRB重新提交我们的临床试验方案以进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。
进一步，在国外进行临床试验，正如我们继续为我们的研究性 产品，带来额外风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国的入组受试者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括战争。此外，导致或导致临床试验终止暂停或延迟开始或完成的许多因素，也可能最终导致在研产品被拒绝监管批准。任何由此导致的对我们临床试验的延误可能会缩短我们可能拥有将我们的研究产品商业化的独家权利的任何时期。在这种情况下，我们的竞争对手可能会先于我们将产品推向市场，我们的研究产品的商业可行性可能会显着降低。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和前景。
我们不时公布或公布的来自我们临床研究的初步、顶线和中期数据将受到审计和验证程序的约束，这些程序可能导致最终数据发生重大变化，并可能随着更多患者数据的可用而发生变化。
我们不时公布我们临床研究的初步、顶线或中期数据。此类出版物基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的调查结果和结论可能会发生变化。例如，顶线和初步数据仍受审计确认和核实程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的顶线或初步数据存在重大差异。中期数据还受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。因此，我们报告的中期、顶线和初步结果可能与相同研究的未来结果不同，在获得最终数据之前应谨慎看待。由于先前报告的顶线、初步和中期业绩以及最终数据之间的此类重大变化可能会严重损害我们的业务前景，我们的股价可能会下跌。
我们的大多数临床试验都是开放标签研究，可能容易出现偏差。
我们的大多数临床试验，包括我们的一些3期试验，都是开放标签研究，在这些研究中，患者和研究者都知道患者是否正在接受研究产品或现有的批准药物或安慰剂。开放标签临床试验容易出现偏倚，可能夸大任何治疗效果或高估与研究产品相关的风险。患者可能仅仅由于他们接受实验性治疗的意识而感觉到他们的症状有所改善。研究人员可能会考虑到他们对治疗方案的认识，对治疗组的信息进行更有利的解读，或者可能将安全风险归因于研究产品。如果监管机构认为我们没有实施足够的控制措施来防止此类偏见，或者我们实施的控制措施无效，我们可能会在申请药物批准方面遇到延误或负面结果。此外，FDA和其他监管机构可能不赞成使用开放研究，或以其他方式不同意开放标签研究的结果，无论结果如何，都将支持在我们所针对的适应症中提交上市批准申请，并且我们可能被要求进行随机试验评估我们的研究产品，然后我们才能够获得我们的研究产品的上市批准（如果有的话）。
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临床试验中受试者的注册和保留是昂贵和耗时的，并且可能因竞争性治疗、竞争性研究产品的临床试验、地缘政治不稳定和公共卫生流行病而变得更加困难或变得不可能，每一种情况都可能导致我们的产品开发活动出现重大延误和额外成本，或导致此类活动失败。
我们可能会遇到延迟入组，或者无法入组和维持足够数量的受试者来完成我们的任何临床试验。临床试验的患者登记和保留是临床试验时间和成本的一个重要因素，取决于许多因素，其中包括分析试验主要终点所需的患者群体规模、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力，有关研究产品（包括我们在使用相同研究产品的其他临床试验中报告的数据）或与我们的研究产品具有相同作用机制的其他研究产品的现有主体安全性和有效性数据、竞品或研究产品的数量和性质以及针对同一适应症的竞争研究产品正在进行的临床试验、受试者与临床试验地点的接近程度、临床试验的资格标准以及我们获得和维持受试者同意的能力。见"项目1。商业—竞争”，以获取有关竞争项目的更多信息。
地缘政治不稳定和公共卫生爆发也可能对我们的临床试验运营产生不利影响。患者入组的延迟可能会导致成本增加，或可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进研究产品开发的能力产生不利影响。此外，我们预计依赖CRO 和临床试验地点，以确保适当和及时地进行我们未来的临床试验，虽然我们打算签订管理其服务的协议，但我们将对其实际表现产生有限的影响。计划的学科招生或保留失败可能会导致成本增加或项目延迟，并可能导致无法进一步发展。
我们的研究产品在开发期间或批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意外特性，这可能导致我们的临床开发计划中止、监管机构拒绝批准我们的研究产品或限制使用我们的研究产品，或者，如果在上市批准后发现，则撤销上市许可或随后限制使用我们的研究产品。
随着我们继续开发我们的研究产品并启动我们的研究产品的后期临床试验或启动临床试验以评估涉及我们的研究产品的不同组合方案，可能会出现严重的AEs、不良副作用或意外特征，导致我们放弃这些研究产品或将其开发限制在更狭窄的用途或亚群中，其中严重的AEs、不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易被接受。例如，在观察到潜在的免疫介导的AEs后，我们和阿斯利康暂时暂停了eVolve-RCC02的注册。即使我们的研究产品最初在早期临床试验中显示出前景，药物的副作用通常只能在更大规模的3期临床试验中进行测试后才能检测到，或者在某些情况下，在批准后以商业规模提供给患者之后。当我们的研究产品用于不同的联合治疗方案时，也可能出现不同的AEs，或者相同或相似的AEs，但发病率和/或严重程度增加。有时，很难确定严重的不良或意外副作用是由我们的研究产品或其他产品或因素引起的，尤其是在可能患有其他医疗状况并正在服用其他药物的肿瘤受试者中。
此外，他人进行的研究产品的临床试验或与他人提供的商业产品相关的AEs的不利发展可能导致FDA或其他监管监督机构暂停或终止我们的临床试验或改变我们的任何研究产品的批准要求，或以其他方式对我们研究产品的临床和商业开发产生不利影响。
此外，如果我们的任何研究产品获得监管批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保使用此类研究产品进行治疗的益处大于风险，REMS可能包括，除其他外，与医疗保健从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程受到高度控制、限制且成本高于该行业的典型情况。如果我们或其他人后来发现由我们开发的任何产品引起的不良副作用，我们也可能被要求从事类似的行动，例如患者教育、医疗保健专业人员的认证或特定的监测。
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与AEs相关的其他潜在重大负面后果包括：
•IRB、伦理委员会或安全监测委员会可建议暂停入组或给药，或对正在进行的临床试验实施额外的安全措施；
•我们可能会被要求暂停某一产品的营销，或者我们可能会决定将该产品从市场上下架；
•监管部门可以撤销或者变更对产品的审批；
•监管机构可能会要求在标签上附加警告或禁忌症，或限制产品进入有附加安全性报告的选择性专业中心，并要求患者在地理位置上接近这些中心进行全部或部分治疗；
•我们可能会被要求为患者创建一份概述产品风险的用药指南，或者进行上市后研究；
•我们可能会被要求改变产品的给药、分配或给药方式，或进行额外的临床试验；
•我们在如何推广产品方面可能会受到限制；
•我们可能会受到罚款、禁令或刑事或民事处罚，或因对受试者或患者造成的伤害而被起诉并承担责任；和
•一种产品可能会变得不那么有竞争力，我们的声誉可能会受到影响。
如果获得FDA或其他监管机构的批准，任何这些事件都可能减少我们研究产品的使用或以其他方式限制我们研究产品的商业成功，并阻止我们实现或保持市场对我们研究产品的认可。
由第三方在不同地区调查与我们相同的研究产品或针对与我们的项目之一相同目标的不同研究产品进行的临床试验的不良结果可能会对我们的开发项目产生不利影响。
在第三方在不同地区调查与我们相同的研究产品或针对与我们项目之一相同目标的不同研究产品进行的临床试验中，可能会出现缺乏疗效、AEs、不良副作用或其他不良发现。例如，我们和Gloria Biosciences各自许可了我们从药明生物获得的相同抗PD-1抗体（我们称之为zimberelimab）的权利。凯莱英生物将这种抗体称为GLS-010，正在中国与GLS-010进行临床试验。我们无法控制他们的临床试验或开发计划，结果的不良发现或他们进行的临床试验可能会对我们的zimberelimab开发甚至zimberelimab作为研究产品的可行性产生不利影响。我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告Gloria Biosciences的AEs或意外副作用，除其他外，这可能会命令我们停止进一步开发zimberelimab。在对我们的项目行使各自的选择权之后，吉利德和泰和对我们的研究产品进行的任何独立开发，我们可能会面临类似的风险。
此外，我们无法控制第三方开发针对与我们的一个项目相同目标的研究产品的临床试验或开发计划。此类试验的不良发现或临床试验结果可能会对我们在研产品的商业前景产生不利影响，并导致我们的股价波动或下跌。
联合疗法的开发可能比单药疗法的开发提出更多或不同的挑战。
我们的某些研究产品正在与一个或多个研究产品结合进行追求。联合疗法的开发可能比单药疗法的开发更为复杂，并且通常要求申办者证明每个研究产品对声称的效果的贡献以及整个组合的安全性和有效性。这一要求可能会使临床试验的设计和进行变得更加复杂，需要更多的临床试验受试者。如果我们决定将联合疗法作为单一药物产品管理或包装，我们也可能无法满足FDA当前或未来对联合疗法或联合产品所要求的批准标准。例如，根据“组合规则”，FDA可能不会对固定剂量组合产品进行备案或批准，除非证明拟议药物产品的每个成分对声称的效果有贡献，并且每个成分的剂量（数量、频率、持续时间）对预期人群是安全有效的。为了满足这些要求，FDA可能会建议我们进行一项临床因素研究，旨在
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评估可归因于组合产品中每种药物的效果。此外，批准联合疗法的适用要求可能因国家而异。
如果我们的一个研究产品未能证明足够的安全性和有效性，或无法确定其对联合疗法声称的效果的贡献，我们将需要确定替代品。例如，我们预计我们的抗PD-1抗体zimberelimab将构成我们正在寻求的许多研究性联合疗法的支柱。如果我们无法证明zimberelimab对研究性联合疗法声称的效果的贡献，我们将需要确定一种抗PD-1抗体用于此类联合疗法。如果我们无法这样做或无法以商业上合理的条款这样做，我们的业务和前景将受到重大损害。
我们的某些研究产品可能在某些适应症中需要伴随诊断。未能成功开发、验证并获得此类测试的监管许可或批准可能会损害我们的产品开发战略或阻止我们实现研究产品的全部商业潜力。
伴随诊断作为一种医疗设备受到FDA和类似的外国监管机构的监管，在伴随诊断或相关研究产品商业化之前可能需要单独的监管授权。根据FDA的指导，如果FDA确定伴随诊断设备对于安全有效地使用一种新的治疗产品或适应症至关重要，如果伴随诊断也没有被批准或批准用于该适应症，FDA一般不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。根据我们临床试验的数据，我们可能会在我们的临床试验注册过程中利用诊断测试来帮助识别具有我们认为最有可能对我们的研究产品做出反应的特征的患者，这些特征可能会被纳入未来的3期试验中，以帮助识别符合条件的患者。此外，我们还做出了重大努力，旨在识别各种细胞和蛋白质的变化，以了解它们与我们临床试验中观察到的临床活动的关系（如果有的话），并评估这些细胞和/或蛋白质是否可以用作预测性生物标志物，以选择更有可能对我们的研究产品产生反应的患者。然而，我们无法确定我们将能够识别任何此类生物标志物，此类生物标志物将导致我们为我们的研究产品确定适当的患者，或者我们或任何第三方合作者将能够验证任何包含我们可能识别的任何预测性生物标志物的诊断测试。
我们目前没有任何计划在内部开发诊断测试。因此，我们依赖第三方合作者的持续合作和努力来开发，如果我们的研究产品仅被批准用于经批准的伴随诊断测试，我们将获得批准并将这些测试商业化。如果这些方无法成功开发和获得用于我们的任何研究产品的伴随诊断的上市许可，或在这样做时遇到延迟，我们的研究产品的开发可能会受到不利影响，我们可能无法获得这些研究产品的上市许可。此外，我们营销和销售任何需要伴随诊断的研究产品的能力以及商业成功将与并取决于获得所需的监管授权以及此类第三方在相关地区以合理条款将伴随诊断商业化提供的持续能力。任何未能为我们需要的伴随诊断开发、验证、获得和维持营销授权和供应都将损害我们的业务前景。
我们正在进行和未来的临床试验的设计或我们的执行可能不支持上市批准。
临床试验的设计或执行可以确定其结果是否会支持上市批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利后才会变得明显。在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案、患者群体规模和类型的差异、对给药方案或其他方案要求的可变依从性以及临床试验参与者的退学率等，使用同一研究产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究或临床试验数据的解释。即使我们遵守FDA或类似的外国监管机构给出的指导或建议，这种遵守并不能保证FDA会同意我们的试验设计或数据解释或阻止FDA改变任何研究产品的批准要求。
我们已经并将继续在美国境外进行部分临床试验，FDA可能不会接受在国外进行的试验数据。
我们已经并预计将继续在美国境外进行部分临床试验尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。例如，在外国临床试验数据旨在作为
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作为美国监管机构批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，即使外国研究数据并非旨在作为批准的唯一基础，如果该研究没有受到IND的其他约束，FDA也不会接受该数据作为申请监管批准的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行良好，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该研究的数据。许多外国监管机构对在各自管辖范围之外收集的临床数据也有类似要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。我们无法向您保证FDA将接受在美国境外进行的试验的数据。如果FDA不接受此类临床试验的数据，我们可能需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟或永久停止我们的研究产品的开发。
FDA和其他政府机构因资金短缺、人员配置限制或政策变化而造成的中断可能会阻碍其雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、审查、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。因此，近年来FDA和外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上具有流动性和不可预测性。FDA和其他机构的中断，也可能会减缓新药所需的时间，以及生物制剂或对已批准药物和生物制剂的修改被必要的政府机构审查和/或批准，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键的FDA员工休假，并停止关键活动。此外，现任美国总统政府已经发布了某些政策和行政命令，旨在减少与包括FDA在内的美国行政机构相关的员工人数和成本，目前尚不清楚这些努力可能在多大程度上限制或以其他方式对FDA开展日常活动的能力产生不利影响。如果发生政府长期关闭，或者如果资金短缺、人员配置限制或类似因素阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行其定期检查、审查或其他监管活动，此类事件可能会严重影响FDA或其他此类监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与依赖第三方、制造和商业化相关的风险
我们预计将依赖我们与吉利德的合作来研究、开发、制造和商业化我们的某些研究产品。如果这次合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们全面开发和商业化我们的某些研究产品的战略取决于维持我们目前与吉利德和我们其他战略合作伙伴的安排。我们利用这些安排取得商业成功的能力，除其他外，将取决于我们的合作者的合作以及成功履行其在临床项目方面的责任的能力。我们无法预测我们进行的任何合作的成功。我们与吉利德的合作伙伴关系带来了许多可能对我们的运营和财务状况产生重大影响的风险，包括但不限于以下方面：
•我们和吉利德之间可能会出现冲突，例如关于追求的组合或适应症或关于临床数据的解释、任何可选研究产品的商业潜力、财务条款的解释或合作期间开发的知识产权的所有权的冲突；
•如果我们的联合开发计划没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果吉利德终止与我们的合作协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资助或里程碑或特许权使用费；
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•我们将严重依赖吉利德对其选择加入的项目的研究产品的进一步开发和商业化；
•由于各种其他因素，包括我们有能力在一项或多项临床研究中证明概念验证，以便吉利德对这些项目行使选择权，我们可能无法在此次合作中取得成功；
•我们已根据投资者权利协议的条款任命吉利德指定的三名个人进入我们的董事会，截至2025年12月31日，吉利德拥有我们已发行普通股的约25.1%，因此可能能够对我们公司施加重大影响；
•如果吉利德认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，吉利德可以独立开发或与第三方开发与我们的研究产品直接或间接竞争的产品；和
•对于吉利德拥有期权权利的任何项目，我们都很难进行新的合作。
鉴于与吉利德合作的广度，我们未来形成新合作的能力将受到限制。如果吉利德拒绝行使对某个项目的选择权，我们可能需要与比我们拥有更多资源和经验的公司就此类项目开展新的合作。我们可能无法在这些努力中取得成功，因为第三方可能不会将我们的研究产品视为具有必要的潜力来证明安全性和有效性。如果并且当我们与第三方合作开发和商业化研究产品时，我们可以期望将该研究产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。
我们依赖第三方来进行我们的临床试验，并进行我们的一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行其合同义务或未能达到预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟或受到成本增加的影响，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们现在并预计将继续依赖第三方，例如CRO、临床研究人员和顾问，来进行我们正在进行的临床试验以及我们研究产品的任何未来临床试验。因此，这些试验的启动和完成的时间将部分由此类第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。
无法保证任何CRO、研究人员或其他帮助进行或参与我们临床试验的第三方将投入足够的时间和资源进行此类试验或按合同要求进行。虽然我们已经并将会有管理我们的CRO、调查员和其他顾问活动的协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案以及法律、监管和科学标准和要求进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不免除我们的监管责任。
如果这些第三方中的任何一个未能达到预期的截止日期、未能遵守我们的临床方案、未能满足监管要求或指南（包括FDA或类似的外国监管机构强制执行的任何GCP或类似要求），或以其他方式以不合标准的方式执行，我们使用从我们的临床试验中产生的数据的能力可能会受到损害，我们的临床试验的时间期限可能会被延长或延迟，或者我们的开发活动可能会被暂停或终止。如果我们的任何临床试验地点因任何原因终止，我们可能会遇到参加我们正在进行的临床试验的受试者的后续信息丢失，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验地点。此外，我们的CRO有权在发生未治愈的重大违约和其他特定情况下终止与我们的协议，如果这样终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代第三方达成安排。转换或增加额外的CRO、调查员和其他第三方涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和重点。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，临床试验的某些数据的效用可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到损害，这可能会导致任何延迟或拒绝
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我们向FDA提交的NDA或BLA，或向美国以外的其他监管机构提交的同等营销申请。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将我们的研究产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方对我们临床试验中使用的研究产品、标准护理药物或比较剂的供应可能会受到限制或中断，或成本更高，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发努力。
制造生物制剂，尤其是大量生产，通常很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造和供应我们的研究产品用于临床前和临床测试，以及如果我们的任何研究产品获得批准则用于商业制造。如果这些第三方中的任何一方未能为我们执行这些活动，我们的研究产品的非临床或临床开发可能会被延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生不利影响。此外，我们目前对我们的研究产品的制造安排有限，并预计在可预见的未来，我们的每个研究产品将仅由单一来源供应商覆盖。我们对有限制造安排的依赖增加了风险，即我们将没有也可能无法获得足够数量的我们的研究产品用于我们的临床试验，如果获得批准，则用于商业活动。例如，药明生物，位于中国，是我们目前唯一生产zimberelimab的厂家。我们定期根据我们的制造数量评估我们的供应需求，但是，如果药明生物或我们所依赖的任何其他制造商无法或不愿意提供我们所需的材料数量，我们无法保证我们的研究产品的任何储备将足以满足我们未来的临床开发计划。如果我们拥有的任何储备耗尽，并且我们无法建立可靠的供应来源，我们的开发努力，以及如果获得批准，商业活动，可能会被推迟或受损。
任何供应链挑战都可能影响我们向临床站点供应我们的研究产品以及我们在临床试验中使用的任何标准护理药物和比较剂的能力。这些供应链挑战可能包括我们研究产品的制造商获得原材料的交货时间更长、采购标准护理药物或我们临床试验中使用的比较剂的时间框架更长或缺乏供应，以及制造、供应或分销链中每个点的运输延迟。例如，我们3期试验的某些标准护理疗法很难获得来源，包括卡铂、氟尿嘧啶、奥沙利铂和卡博替尼。如果我们无法采购这些药物，我们可能会被阻止将受试者纳入我们的临床试验，可能会增加我们的临床试验成本，否则我们的开发工作可能会受到延迟、阻止或损害。请参阅标题为“不利的全球经济、政治和贸易条件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并可能加剧本文所述风险的影响”的风险因素。
我们的制造合作伙伴受到广泛的监管。如果我们的任何制造商未能遵守此类规定或履行其义务，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能需要延迟或停止我们的调查产品的开发。
我们不控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖他们遵守cGMP要求来制造我们的研究产品，包括确保他们的过程有足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果我们的任何制造商未能遵守监管要求，例如实施和运行质量体系以控制和保证研究产品和批准销售的产品的质量的要求以及cGMP法规规定的其他要求，或者如果我们的任何制造商未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，我们可能会被迫暂停或终止我们的开发活动。
特别是，我们目前没有能力或资源自己制造我们的研究产品，任何更换我们的制造商都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品可能数量有限。在某些情况下，制造我们的研究产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。如果我们因任何原因（包括地缘政治紧张局势）被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商是否维持符合质量标准和所有适用法规和指南的设施和程序，我们可能需要进行额外的临床试验或进行额外的开发活动，以证明我们的大量研究产品与先前制造商生产的产品具有可比性。
我们或第三方未能按照商业上合理的条款并遵守cGMP或其他监管要求执行我们的制造要求，可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法及时启动或完成我司在研产品的临床试验；
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•延迟为我们的研究产品提交监管申请或获得监管批准；
•使第三方制造设施接受监管部门的额外检查；
•要求停止开发或召回我们在研产品的批次；和
•在被批准上市和商业化研究产品的情况下，无法满足商业需求。
我们的员工、临床试验调查员、CRO、顾问、供应商、合作伙伴和任何潜在的商业伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、临床试验调查员、CRO、顾问、供应商、合作伙伴和任何潜在商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：（i）FDA法律法规或类似外国监管机构的法律法规，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律，（ii）制造标准，（iii）联邦和州的健康和数据隐私、安全、欺诈和滥用、政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，或（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此类不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于我们所有员工的行为准则，以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
即使我们获得任何研究产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致显着的额外费用。
在我们的任何研究产品可能获得批准后，FDA可能会对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵和耗时的批准后研究、上市后监测或临床试验施加持续要求，以监测产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS作为批准我们研究产品的条件，这可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的研究产品，我们产品的制造过程、标签、包装、分销、AEE报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守我们在批准后进行的任何临床试验的cGMP和GCP要求。以后发现我们的产品以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的AEs，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
•限制我们产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；
•限制产品分销或使用，或要求进行上市后研究或临床试验；
•罚款、恢复原状、上缴利润或收入、警示函、无标题函件或临床试验搁置；
•FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销批准；
•产品被扣押、扣押，或拒不允许我司产品进出口；和
•禁令或施加民事或刑事处罚。
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上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将调查产品商业化和产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
此外，如果我们的任何研究产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA对可能出现的关于药品和生物制品的促销声明进行了严格监管。特别是，一种产品可能不会被推广用于未获得FDA批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。如果我们获得了研究产品的上市批准，医生仍可能根据其独立的医学判断，以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管，但FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用主题进行的沟通。如果我们被发现推广了这类标签外用途，我们可能会成为责任主体。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大制裁。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的研究产品的监管批准。我们也无法预测政府出台新法规的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到强制执行行动，我们可能无法实现或维持盈利能力。
即使我们获得了营销批准，我们也可能无法成功地将我们的研究产品商业化。
我们没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们的任何研究产品最终获得监管批准，我们，无论是单独还是与吉利德就我们一起商业化的项目合作，都可能由于多种因素而无法有效或成功地推广该产品，包括：
•监管部门对产品的指定用途、营销或分销实施重大限制的；
•监管部门强制实施成本高昂、耗时的批准后研究、上市后监测或额外临床试验；
•我们未能建立销售和营销能力；
•我们的产品未能达到商业成功所必需的医生、患者、医院、癌症治疗中心、医疗支付者和医学界其他人的市场接受程度；
•不利的定价规定或第三方承保范围和报销政策；以及
•我们对可寻址患者群体的估计不准确，导致销售机会比我们认为的要小。
我们可能无法为我们的研究产品从FDA获得孤儿药指定，即使我们获得此类指定，我们也可能无法保持与孤儿药指定相关的益处，包括市场独占性的潜力。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在解决相对较小的患者群体的生物制剂或药物指定为“孤儿药”。根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿药资格，该疾病或生物制剂被定义为发生在美国少于20万的患者群体中，或在美国超过20万的患者群体中，没有合理预期开发该药物或生物制剂的成本将从在美国的销售中收回。在美国，孤儿认定使一方有权获得经济激励，例如临床试验费用的赠款资助机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿指定的研究产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请，包括NDA或BLA，以在此类疾病或病症范围内针对相同的批准用途或适应症销售相同的药物，除非在有限的情况下，如对具有孤儿药独占性的产品表现出临床优越性或生产企业无法保证足够的产品数量。
2025年6月，FDA授予quemlicLustat孤儿药资格，用于治疗胰腺癌。我们可能会寻求quemlicLustat在其他疾病或病症中的孤儿药指定或我们的其他研究
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产品。不能保证我们将能够获得这样的指定。即使我们或任何未来的合作者获得研究产品的孤儿药指定，我们或他们可能无法获得或维持该研究产品的孤儿药独占权。此外，即使我们或任何未来的合作者获得了产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护产品免受竞争，因为具有不同活性成分的不同药物可能会被批准用于相同的适应症或用途。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在此类适应症或使用方面具有临床优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准同一药物在同一罕见疾病或病症中用于相同的适应症或用途，或具有孤儿独占权的产品制造商无法保持足够的产品数量，以满足与相关罕见病或病症患者群体的批准适应症或使用相关的需求。孤儿药认定既不会缩短药物的开发或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。
即使我们的一个或多个研究产品获得营销批准，我们的商业成功取决于从政府或其他第三方付款人获得产品的承保范围和报销，该承保范围可能会延迟或可能不足以支付我们的成本.
我们的商业成功取决于获得私营或政府第三方付款人批准的任何产品的覆盖范围和报销，这是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们和任何合作者向付款人提供使用我们产品的支持性科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能存在重大延迟，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更为有限。此外，获得承保和报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付产品，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平（如果适用）也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为通常与品牌疗法和在医生监督下管理的疗法相关的价格较高。此外，一旦获得批准，我们的合作者将被要求获得他们单独开发的任何相关伴随诊断测试的覆盖范围和报销，并且与我们为我们的研究产品寻求的覆盖范围和报销不同。
报销还可能影响我们获得营销批准的任何产品的需求和价格。假设我们由第三方付款人获得给定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。为治疗其病情而开药的患者，以及他们的开药医生，一般依靠第三方支付者来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供覆盖范围并且报销足以覆盖我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的报销对于新产品的接受度至关重要。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何研究产品方面将面临定价压力。
美国和国外的政府和第三方支付方加大力度限制或降低医疗保健费用，可能会导致这类组织限制最近批准的产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或提供足够的支付。即使我们显示出改善的功效或改善的管理便利性，第三方付款人可能会拒绝或撤销我们的研究产品的报销状态（如果获得批准），或者将我们的研究产品的价格确定在过低的水平，以使我们能够实现适当的投资回报。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的研究产品商业化，也可能无法获得令人满意的财务回报。
在美国，第三方付款人之间没有关于产品的承保范围和报销的统一政策。因此，产品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异，无法保证承保范围和适当的报销将始终如一地适用或首先获得，或者不会对报销施加步骤编辑或其他条件。此外，有关报销的规则和规定经常发生变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和规定很可能发生变化。
如果获得批准，我们获得我们任何研究产品的覆盖范围和报销批准的能力可能会对该研究产品的需求以及我们的业务和我们的整体财务状况产生重大不利影响。
获得和维持监管 在一个司法管辖区批准研究产品并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。即使我们的研究产品
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如果获得FDA的批准，它们可能永远不会在美国境外获得批准或商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在一个国家内销售任何产品，我们或我们的合作者必须建立并遵守该国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们或我们的合作者带来重大的延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能差异很大，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，并且会受到意想不到的延误。然而，在一个司法管辖区获得并保持对研究产品的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，凯莱英生物在中国批准zimberelimab用于治疗复发或难治的经典霍奇金淋巴瘤，并没有提高FDA批准我们可能在美国提交的zimberelimab用于任何适应症的任何BLA的机会。此外，我们或我们的合作者未能在任何国家获得监管批准可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何在任何司法管辖区批准销售的研究产品，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们或我们的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
我们打算作为生物产品寻求批准的任何研究产品可能会比预期更快地面临竞争。
BPCIA为与FDA许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起十二年后才能对生物类似药产品的批准生效。在这十二年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。该法律很复杂，目前仍在由FDA进行解释和实施。因此，任何此类过程都可能对我们的生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。
我们认为，我们目前和未来根据BLA被批准为生物制品的任何研究产品都应该符合十二年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的研究产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造生物仿制药竞争的机会。此外，生物类似药一旦获得批准，可以在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，这将取决于一些市场和监管因素。
与我们的In-Licenses和其他战略协议相关的风险
我们目前是几个许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了使用、开发、制造和/或商业化我们的某些研究产品的权利。如果我们违反这些协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿，失去我们对这些调查产品的权利或两者兼而有之，这将对我们的业务和前景产生不利影响。
我们部分依赖于许可和其他战略协议，这些协议使我们承担各种义务，包括与开发和商业化活动有关的勤勉义务、报告和通知义务、实现某些里程碑的付款义务和产品销售的特许权使用费、负面契约和其他重大义务。我们可能需要投入大量时间和注意力，以确保我们遵守这些协议规定的义务。如果我们未能遵守我们的许可协议项下的义务或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿，我们的许可人可能有权终止许可。如果我们的许可协议被终止，我们可能无法开发、制造、营销或销售我们的协议所涵盖的产品以及与此类产品相结合的正在测试或批准的产品。此类情况可能会对根据任何此类协议正在开发的研究产品以及正在联合开发或测试的任何其他研究产品的价值产生重大不利影响。
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我们从Abmuno获得许可的Domvanalimab和我们从药明生物获得许可的zimberelimab正在3期STAR-121试验中进行联合评估，zimberelimab正在我们的几个早期试验中进行评估，包括ARC-20。如果我们违反了我们与Abmuno和/或药明生物的任何许可协议，并且我们的许可协议被终止，我们将不得不停止这些开发活动，或者我们将不得不谈判一项新的或恢复的协议，我们可能无法以同样优惠的条件获得该协议，或者根本无法获得该协议。
此外，我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术所依据的协议是复杂的，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持我们的合作或其他战略伙伴关系的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的调查产品。
我们可能无法实现我们达成的任何收购、许可内或其他合作或战略联盟的好处。
我们已与多个许可方和期权协议签订了许可内协议，以实现我们在全球范围内的研究产品的开发和商业化。我们还签署了多项临床合作协议，以支持在其他环境和/或适应症中开发我们的研究产品。未来，我们可能会寻求与第三方达成收购或额外许可或临床合作安排，以扩大我们的管道，或者我们认为这将补充或增强我们在研究产品和我们可能开发的任何未来研究产品方面的开发和商业化努力。这些交易可能带来许多运营和财务风险，包括承担未知负债、中断我们的业务以及转移我们管理层的时间和注意力，以便管理合作或开发收购的产品、研究产品或技术、产生大量债务或稀释性发行股本证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的难度和成本、与关键供应商的关系受损，由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购业务的关键员工，任何被收购业务的制造商或客户。因此，如果我们订立许可内、收购或合作协议，或战略合作伙伴关系，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
知识产权相关风险
如果我们无法为我们的研究产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的研究产品和研究计划获得和维持专利保护的能力。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些对我们的业务很重要，但是，我们无法预测：
•是否以及何时可以根据我们的专利申请发布专利；
•基于我司专利申请的任何专利签发的保护范围；
•基于我们的专利申请发布的任何专利的权利要求是否会保护我们的研究产品及其预期用途或阻止他人将竞争性技术或产品商业化；
•第三方是否会想方设法使我们的专利权无效或规避；
•其他人是否会获得与我们的专利和专利申请所涵盖的方面相似的专利主张方面；和/或
•我们是否需要发起诉讼或行政程序来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将是代价高昂的。
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获得和执行专利是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。即使我们成功提交并起诉专利申请，我们也可能无法维持和/或强制执行已发布的专利。我们可能会认定，申请或维持这样的专利或任何强制执行专利的行动可能过高或不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法识别我们研发成果的可专利方面。尽管我们与有权获得我们研发产出的可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在专利申请提交之前披露此类结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
我们也无法确定，我们的未决专利申请中针对我们的研究产品和/或技术的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。确定我们发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先日期之前，相关技术的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能有我们不知道的现有技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者如果发布，会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实基于我们的专利申请而发出，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认为无法执行。此外，即使它们没有受到质疑，我们投资组合中的专利也可能不会充分排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利主张进行设计。如果我们在研究产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁我们将研究产品商业化的能力。如果发生诉讼或行政诉讼，我们无法确定我们任何已发布专利中的权利要求将被美国或外国的法院视为有效。
我们可能会卷入诉讼，指控我们侵犯了第三方的知识产权或保护或执行我们的专利或其他知识产权，这些诉讼可能是昂贵、耗时的，并对我们开发或商业化我们的调查产品的能力产生不利影响。
专利覆盖范围由法院解释，解释并不总是统一的。生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的调查产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到威胁。第三方可能会基于现有或未来的知识产权对我们提出侵权索赔。如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们的调查产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么专利权利要求无效或无法执行，我们可能无法做到这一点。证明无效可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以克服已发布专利所享有的有效性推定。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被强制，包括通过法院命令，停止开发、制造或商业化侵权的调查产品或产品。或者，我们可能会被要求获得此类第三方的许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或销售侵权调查产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将调查产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。
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此外，我们可能会发现竞争对手侵犯了我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔可能会引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，此外还会提出反诉，声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，都存在被法院裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行的风险，我们无权阻止对方使用争议发明。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求或者以我们的专利权利要求不涵盖该发明为由，判定我们无权阻止对方使用争议发明。在涉及我们专利的诉讼或程序中出现不利结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的一方对所涉商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股票价格产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将有足够的财务或其他资源来为此类诉讼辩护或进行诉讼，这些诉讼通常会持续数年才能结束。即使我们在这些程序中获得成功，我们也可能会产生大量成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些程序中，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，我们可能没有足够的资源使这些行动圆满结束。
我们可能会因我们的雇员、顾问或独立承建商错误使用或披露第三方的机密信息而受到索赔。
我们未来可能会受到声称，我们或我们的员工无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他机密信息。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在他们的工作中不为我们使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下索赔的约束：我们导致一名员工违反了他或她的不竞争或不招揽协议的条款，或者我们或这些个人在无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。
虽然我们可能会就这些索赔提起诉讼来为自己辩护，但即使我们成功了，诉讼也可能导致大量成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损失外，法院可以禁止我们使用对我们的调查产品至关重要的技术或特征，如果这些技术或特征被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们组建战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用雇员或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们可能无法在美国以外保护我们的知识产权。
专利具有国家或地区效应，对我们在世界各地的所有研究产品进行专利申请、起诉和辩护的成本将高得令人望而却步。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是那些与药品或生物制剂有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的专有权的竞争产品营销。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，我们在俄罗斯和总部位于莫斯科的欧亚专利局提交专利申请。对俄罗斯的制裁可能会使在这些国家申请和维护专利变得困难，俄罗斯对包括美国在内的“不友好”国家采取了行动，这可能会对我们执行知识产权的范围和/或能力产生不利影响。在这些国家中的任何一个国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护研究产品的能力。
正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。然而，生物制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，并且近年来一直是众多诉讼的对象，导致包括最高法院判决在内的法院判决对未来获得和执行专利权的能力增加了不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本。例如，2011年9月，Leahy-Smith美国发明法案（“美国发明法案”）签署成为法律，其中包括对当时存在的美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请的起诉方式、重新定义现有技术以及为竞争对手挑战专利有效性提供更有效和更具成本效益的途径的条款。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序（包括授权后审查）攻击专利有效性的额外程序，当事人之间审查和派生程序。2013年3月后，根据《美国发明法》，美国过渡到第一发明人归档制度，在该制度中，假设满足其他法定要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明所声称的发明的人。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。取决于美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
此外，在2012年，欧洲专利包（European Patent Package）或欧盟专利包（EU Patent Package）的法规获得通过，其目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和一个新的欧洲统一专利法院（European Unified Patent Court，简称UPC）。欧盟专利包的实施发生在2023年6月1日。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，将在默认情况下自动归属于UPC的管辖范围。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。失去专利保护可能会对我们的业务和我们将技术和研究产品商业化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们还需要几年的时间才能了解将被承认的专利权的范围以及UPC将提供的专利补救措施的力度。根据目前提议的欧盟专利包，我们将有权在法院存在的前七年内将我们的专利选择退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院带来的好处。此外，如果我们不满足UPC下选择退出的所有手续和要求，我们未来的欧洲专利可能仍将处于UPC的管辖之下。
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我们可能依赖商业秘密和专有技术，这可能难以追踪和执行，如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些技术和研究产品寻求专利外，我们还可能依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们研究产品的要素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此对于这些方面，我们可能会将商业秘密和专有技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享设施的第三方或我们为进行研究、临床试验或制造活动而聘请的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方盗用我们的商业秘密或专有信息（例如通过网络安全漏洞），都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密和专有技术可能很难保护。我们要求我们的员工签订书面雇佣协议，其中包含保密条款和义务，将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们进一步寻求保护我们的潜在商业秘密、专有技术和信息，部分方式是与获得访问权限的各方（例如我们的企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业机密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会成为对我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣的索赔。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无法执行。发明人之争可能产生于关于被称为发明人的不同个人的贡献的观点冲突、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的调查产品的第三方的义务冲突或由于有关潜在共同发明的共同所有权的问题。可能需要通过诉讼来解决这些和其他质疑发明权和/或所有权的索赔。或者，或者另外，我们可能会订立协议，以明确我们在此类知识产权方面的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在研究产品上的竞争地位。
专利权期限有限。鉴于新研究产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这类候选者的专利可能会在这类研究产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们研究产品的专利，一旦产品的专利期限到期，我们可能会面临来自生物仿制药或仿制药产品的竞争。基于监管延迟的专利期限延长可能会在美国出现。然而，对于每个营销批准只能延长单个专利，并且任何专利只能延长一次，对于单个产品。而且，专利期限延长期间的保护范围并不延伸至全部权利要求范围，而是仅延伸至经批准的产品范围。外国司法管辖区管辖类似专利期限延长的法律差异很大，管辖从单一专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或任何此类延长的期限少于我们的要求，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短
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我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。
与我们的业务运营相关的风险
我们期望扩大我们的业务运营，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
如果我们的任何研究产品获得营销批准，我们预计将增加我们的业务运营，包括增加销售和营销方面的员工。为了管理我们预期的未来增长，我们必须：
•确定、招聘、整合、维持和激励更多合格人员；
•有效管理我们的开发工作，包括启动和进行我们的研究产品的临床试验；和
•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化我们的研究产品的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将财务和其他资源以及不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇用新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功实施进一步开发和商业化我们的研究产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们在竞争激烈的生物制药行业竞争的能力取决于我们吸引、留住和激励具有科学、医疗、监管、制造和管理技能和经验的高技能和经验丰富的人员的能力。我们在旧金山湾区开展业务，该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的所在地，导致对合格人员的激烈竞争和迅速增长的工资。我们这个行业近几年也经历了高周转率。虽然我们扩大了一些在办公室的角色，以允许远程工作安排，允许我们从旧金山湾区以外寻找人才，但由于生物制药公司之间对有限数量的合格人员的激烈竞争，我们仍然可能无法在未来吸引或留住合格人员。与我们竞争的许多其他生物制药公司拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。我们的竞争对手可能会提供更高的薪酬、更多样化的机会和/或更好的职业发展机会。任何或所有这些竞争因素都可能限制我们继续吸引和留住高素质人员的能力，这可能会对我们成功开发和商业化我们的研究产品以及按目前设想发展我们的业务和运营的能力产生负面影响。
我们高度依赖创始人的服务，即担任我们首席执行官的Terry Rosen博士和担任我们总裁的Juan Jaen博士。
我们高度依赖创始人的服务，即担任我们首席执行官的Terry Rosen博士和担任我们总裁的Juan Jaen博士。虽然我们与他们订立了雇佣协议，但他们并不是特定的任期，他们每个人都可能在任何时候终止与我们的雇佣关系，尽管我们不知道这两个人中的任何一个人目前有任何离开我们的意图。
Rosen博士和Jaen在识别和开发生物药物方面拥有丰富的经验。我们认为，他们的药物发现和开发经验，以及整体的生物制药公司管理经验，将是难以替代的。然而，与其有关联的公司的历史业绩、过往业绩和/或收购并不一定能预测或保证我们公司的类似结果。此外，Rosen博士和Jaen除了担任Arcus的首席执行官和总裁之外，还有某些其他业务和个人承诺，包括在其他公司和基金会的董事会任职，这可能会导致他们对我们公司的关注和注意力被转移。
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我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品或更成功地营销它们。如果他们的研究产品被证明比我们的更安全或更有效，那么我们的商业机会就会减少或消失。
我们在制药、生物技术和其他相关市场的细分市场展开竞争，这些细分市场开发用于治疗癌症、炎症和自身免疫性疾病的药物和生物制剂，这些领域在快速变化的护理标准下具有很强的竞争力。因此，如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或失去竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得我们的批准更快地获得其产品的营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们知道有几家制药公司在开发与我们的研究产品属于同一类别的产品，其中一些比我们的相应资产在开发中走得更远。见"项目1。Business — Competition”，以获取有关我们竞争对手的更多信息。
随着特定类别药物中更多的研究产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管部门可能要求的临床数据数量和类型可能会增加或发生变化。因此，我们对该类研究产品的临床试验结果很可能需要显示出与这些产品和研究产品具有竞争力或比这些产品和研究产品更有利的风险效益概况，以便获得上市批准，或者，如果获得批准，则获得有利于商业化的产品标签。如果风险收益概况与那些产品或研究产品不具有竞争力，或者如果针对某个适应症或患者群体的其他药物的批准显着改变了我们测试研究产品时使用的护理标准，我们可能已经开发出了一种在商业上不可行、我们无法进行盈利销售或无法实现有利定价或报销的产品。在这种情况下，我们未来的产品收入和财务状况将受到重大不利影响。
我们的内部信息技术系统，以及我们所依赖的第三方CRO和其他第三方的信息技术系统，可能会出现故障、安全漏洞和其他中断，这可能导致我们的调查产品的开发计划受到重大干扰，危及敏感信息，阻止我们访问关键信息或导致我们的资产损失，并可能使我们面临通知义务、损失、责任或声誉损害，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息（统称“机密信息”）。
我们还将我们业务的要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方承包商和其他可以访问我们机密信息的各方。 我们监测这些第三方信息的能力 安全实践是有限的，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们所依赖的第三方遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果这些第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
尽管实施了安全措施，但鉴于其规模和复杂性以及维护的机密信息数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们所依赖的第三方CRO和其他第三方的信息技术系统很容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为或恶意第三方的网络攻击（包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程/网络钓鱼等手段影响服务可靠性并威胁信息和其他资产的机密性、完整性和可用性），这可能会危及我们的系统基础设施，导致数据泄露，损害关键业务流程或其他关键业务运营，延迟我们的开发计划，或导致资产损失或其他责任。此外，我们的信息技术系统和机密信息容易受到网络安全风险和威胁的影响，包括嵌入开源软件中的恶意代码，或集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）信息技术系统、产品或服务中的商业软件中的错误配置、“错误”或其他漏洞。我们对互联网的依赖
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技术和我们远程工作的员工数量增加了网络犯罪分子利用漏洞的机会。无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。 此外，我们无法向您保证，我们的数据保护工作和我们对信息技术的投资将防止可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的故障、数据泄露、我们系统中的漏洞或其他网络事件。
此外，随着网络威胁形势的演变，这些攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，并且随着威胁行为者使用技术和工具——包括人工智能——来规避安全控制并移除法医证据，它们变得越来越难以被发现。无法保证我们以及我们所依赖的第三方CRO和其他第三方将成功检测、防止或完全恢复系统或数据，使其免受可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致机密信息或其他资产丢失或披露的所有故障、服务中断、攻击或系统破坏，从而可能对我们造成财务、法律、业务或声誉损害。勒索软件攻击急剧上升，我们可能被迫付费解锁我们的数据和信息，重新访问我们的系统并恢复我们开展业务运营的能力。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。我们研究产品的临床试验数据丢失可能会显着增加我们恢复或复制数据的成本，并导致我们的开发计划延迟，损害我们获得营销批准的能力，并减少我们研究产品的商业机会。
我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统中的漏洞（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的任何第三方的漏洞）的措施，但我们可能无法及时检测和修复所有此类漏洞。此外，在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面，我们可能会遇到延误。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。
此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能导致机密信息的丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用、或披露或阻止访问，这可能导致法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚、负面声誉影响，导致我们失去现有或未来的合作伙伴、合作者和/或客户，和/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本。特别是，任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括与我们的临床试验受试者或员工有关的个人信息）的此类事件，都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国法律同等法律，使我们采取强制性纠正行动，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及可能对我们的业务产生不利影响的声誉损害。
尽管我们维持保险范围以承保因恶意入侵和网络攻击而遭受的损失，但此类保险范围可能不足以完全赔偿我们的损失，或者可能与我们的保险公司就我们的索赔的保险范围的可用性存在争议。网络保险可能变得越来越难以维护，我们可能无法以合理的成本或足以补偿任何损失或满足可能出现的任何责任的金额维持承保范围。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
我们的机密信息可能因我们的员工、人员或我们所依赖的第三方使用生成人工智能（“AI”）技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。输入第三方生成AI平台的任何机密信息（包括机密、竞争、专有或个人信息）都可能被泄露或泄露给他人，包括如果机密信息被用于训练第三方的AI模型。
不利的全球经济、政治和贸易状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并可能加剧本文所述风险的影响。
当前全球经济状况高度动荡，原因有很多，包括地缘政治不稳定，如贸易战、俄乌军事冲突、以色列与哈马斯冲突、
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最近的通货膨胀增加了我们的运营费用以及资本和信贷市场的混乱，这可能会降低我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话。
新出现的国际贸易关系、新的立法和关税也可能通过限制或阻止我们从事的第三方的活动、增加进口成本或增加我们的运营成本而对我们的运营和/或财务状况产生不利影响。新的或增加的关税、出口管制或其他贸易壁垒可能导致我们使用的材料价格上涨，如果我们的任何调查产品获得批准，可能会对我们的供应链和此类产品的制造成本产生重大影响。最近的国会立法行动、拟议的行政命令、制裁、关税和其他措施不鼓励与中国公司就医药产品的开发或制造签订合同，并可能限制与中国的贸易。例如，美国于2025年12月颁布的《生物安全法》禁止联邦机构从“受关注的生物技术公司”采购或使用任何生物技术设备或服务，或与使用“受关注的生物技术公司”的此类生物技术设备或服务的实体签订、延长或续签任何合同。国会将一家“受关注的生物技术公司”解释为一个受外国对手控制的实体，该实体基于其研究或多组数据收集（例如，收集基因组信息）对国家安全构成风险。虽然美国《生物安全法案》对现有合同规定了五年的祖父期，并对制造药品进行了剥离，以供在医疗补助和医疗保险B部分下供应，但受退伍军人事务部长的酌处权限制，美国《生物安全法案》对生物技术行业的影响尚不确定。药明生物，位于中国，是我们目前唯一生产zimberelimab和domvanalimab的制造商。如果药明生物受到美国政府的贸易限制、制裁、提高关税或其他监管要求（包括根据美国《生物安全法》被指定为“受关注的生物技术公司”），或者如果美国或中国政府因近期或中国大陆之间的紧张局势加剧而采取报复行动，可能会对我们获得额外供应zimberelimab和domvanalimab的能力产生重大影响，或显着增加我们的制造成本。寻找替代制造商可能需要大量努力和/或成本过高，我们可能无法及时这样做，这可能对我们的运营、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，近期与总需求增加和供应链限制相关的通胀环境增加了我们的运营费用，并可能继续影响我们的运营费用。经济状况也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，从而影响我们正在进行的临床试验和其他业务。全球经济状况的显著恶化可能会大幅增加我们面临的这些风险。
全球经济状况的任何新的或长期低迷都可能损害我们的业务运营，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场运营的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。
我们未来的盈利能力可能部分取决于我们在国外市场商业化我们的研究产品的能力，为此我们可能依赖与第三方的合作。在我们获得该国外市场适用监管机构的上市批准之前，我们不得营销或推广我们的任何研究产品，并且我们可能永远不会收到我们的任何研究产品的此类营销批准。要在许多外国获得上市批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性以及监管（其中包括）我们的研究产品的临床试验和商业销售、定价和分销的众多和不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区的成功。如果我们的研究产品获得批准并最终在国外市场商业化我们的研究产品，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
•我国客户对我国在研产品在国外市场获得报销的能力；
•我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；
•遵守复杂和不断变化的外国监管、税务、会计和法律要求的负担；
•国外不同的医疗实践和习俗影响了市场的接受程度；
•进出口许可要求；
•应收账款回收时间更长；
•运输的交货期更长；
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•技术培训的语言障碍；
•国外一些国家减少了对知识产权的保护；
•存在额外的潜在相关第三方知识产权；
•外币汇率波动；及
•发生合同纠纷时受外国法律管辖的合同条款的解释。
我们的调查产品的国外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响。
我们的总部和主要研究设施位于旧金山湾区，过去曾经历过严重的地震和火灾。此外，由于气候变化，火灾和其他自然灾害的发生频率和严重程度可能会随着时间的推移而增加。如果这些地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和我们无法控制的类似意外事件阻止我们使用全部或很大一部分总部或研究设施，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们没有制定灾难恢复或业务连续性计划，并且由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限，可能会产生大量费用，特别是当与我们缺乏地震保险一起考虑时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们供应链中的不可分割的各方正在从单一站点运营，这增加了他们对自然灾害或其他突发、不可预见和严重的AEs的脆弱性。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们开展临床试验的能力、我们的发展计划和业务产生重大不利影响。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上发生了重大亏损，我们未来产生利润的能力是不确定的。未使用的净经营亏损（“NOL”）结转截至2017年12月31日的纳税年度和以前的纳税年度将结转以抵消未来的应税收入（如有），直至此类未使用的NOL到期。根据现行税法，2017年12月31日之后产生的未使用NOL将不会过期。我们的NOL可能会无限期地发扬光大。此外，这类NOL的未来可扣除额将被限制在任何特定年份当年应纳税所得额的80%。
如果我们经历了“所有权变更”，我们当前和未来的未使用损失（以及税收抵免结转）可能会受到经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第382和383条的进一步限制，通常定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点。我们根据IRC第382和383条对截至2024年3月31日的NOL和信用结转进行了分析。我们得出的结论是，根据IRC第382条的定义，所有权变更发生在前几年，但这种所有权变更不会导致我们的NOL或信用结转在使用前到期。我们可能会在未来因任何股权发行而招致额外的所有权变更。如果我们经历任何此类所有权变更，我们使用NOL和信用结转的能力可能会受到限制，并被要求支付重大现金税款。
州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项特许税法，限制加利福尼亚州NOL的可用性，以抵消2024年1月1日和2027年1月1日或之后开始的纳税年度的应税收入。未来类似的法律可能会加速或永久增加所欠州税。因此，即使我们实现了持续盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的全部或重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
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税法和法规的变化或额外税务负债的风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人士以及美国国税局和美国财政部的审查。我们积极监测可能影响我们的纳税义务的立法和监管发展，以确定和评估这些提议是否会对我们的财务业绩产生重大影响，无论是有害的还是有益的。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有人产生不利影响。近年来，这样的变化很多，未来很可能还会继续发生变化。例如，经OBBBA修订的2017年《减税和就业法案》条款，取消了当前扣除非美国研发支出的选项，并要求纳税人在十五年内将非美国研发支出资本化并摊销。我们无法预测是否、何时、以何种形式或在何种生效日期，可能会颁布、颁布或发布税法、法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或要求我们改变经营方式，以尽量减少或减轻税法变化的任何不利影响。
与我们行业相关的风险
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何研究产品的商业化。
我们面临与我们的研究产品在人体临床试验中的测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的调查产品或产品造成伤害的索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
•临床试验的延迟或终止；
•对我们可能开发的任何研究产品或产品的需求减少；
•损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
•撤回临床试验受试者；
•监管机构启动调查；
•为相关诉讼进行辩护的重大成本，以及分流管理层的时间和我们的资源；
•为研究对象或患者提供大量金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；和
•无法将我们可能开发的任何产品商业化。
虽然我们维持产品责任保险的覆盖范围，但可能不足以覆盖我们可能承担的所有责任。我们预计，随着我们的研究产品通过临床试验取得进展，以及如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。
未能遵守数据隐私和数据保护法律、法规或其他义务可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们和我们所依赖的第三方可能会受到联邦、州和外国数据保护、隐私和信息安全法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及其他义务的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得受HIPAA规定的隐私和安全要求约束的健康信息。虽然我们不认为我们目前是作为HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴行事，因此不受HIPAA的直接监管，但任何人可能会根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情节，如果我们明知故犯，可能会面临实质性的刑事处罚
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从未满足HIPAA披露个人可识别健康信息要求的HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构接收个人可识别健康信息。
隐私和数据安全的立法和监管格局继续演变，我们预计美国、欧盟、英国和其他司法管辖区将继续有新的拟议的隐私和数据安全相关法律、法规和行业标准。这种对隐私和数据安全问题的更多关注可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。例如，经2020年《加州隐私权法案》（统称“CCPA”）修订的2018年《加州消费者隐私法》适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权的请求。其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。
外国数据保护法也适用于在美国境外获得的与健康相关的数据和其他个人数据。GDPR和加拿大的《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”），或适用的省级替代办法，规定了严格的要求，包括在某些情况下任命数据保护官员的义务、个人被“遗忘”和数据可移植性的权利，以及对重大数据泄露事件进行公开通报的义务。根据GDPR，数据保护当局可以对数据处理和其他纠正行动实施临时或最终禁令或罚款，最高可达我们全球总营业额的4%或欧盟GDPR下的最高2000万欧元/英国GDPR下的最高1750万英镑（在任何一种情况下，以较高者为准），或与处理个人数据相关的私人诉讼由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。在加拿大，PIPEDA和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法（“CASL”）可能适用于我们的运营。我们还以亚洲客户为目标，可能会受到新出现的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法（“PIPL”）。
我们还预计，将继续有新的法律、法规和行业标准在消费者健康数据的各个司法管辖区提出并颁布，以规范隐私、数据保护和信息安全。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》（“MHMD”）广泛定义了消费者的健康数据，对处理这类数据设置了限制（包括对同意提出严格要求），为消费者提供了与其健康数据相关的某些权利，并创建了私人诉讼权，允许个人就违法行为提起诉讼。消费者健康数据被定义为包括与消费者相关联或合理关联的个人信息，以及识别消费者过去、现在或未来身体或心理健康状况的个人信息；消费者健康数据还包括从非健康信息中派生或外推的信息，例如算法和机器学习。包括康涅狄格州和内华达州在内的其他州也通过了监管消费者健康数据的类似法律，鉴于不受HIPAA约束的实体对健康数据的使用更加关注，预计将有更多州通过消费者健康隐私法。
在日常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。某些法域已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，在欧洲经济区和英国，GDPR限制将个人数据转移到美国和其他国家，其普遍认为隐私法不足的国家。其他法域可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似的严格解释。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向总部设在美国、自我证明合规并参与该框架的相关组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，并且无法保证我们能够满足或依靠这些措施合法地将个人数据转移到美国。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在，向美国、中国以及更普遍的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构加强审查。随着与数据转让相关的监管指导和执法环境继续发展，我们可能会面临重大不利后果，包括我们的运营中断或退化、需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动以重大费用转移到其他司法管辖区、监管行动的风险增加、巨额罚款和处罚、无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。
我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们分享这些信息的提供者，可能会通过合同限制我们使用和披露信息的能力。我们发布隐私政策、通知和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策、通知或声明有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或
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不实陈述我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不良后果。
与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。
我们（或我们所依赖的第三方）未能遵守美国和外国数据保护法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们或我们所依赖的第三方侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和集体仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规情况追回法定损害赔偿；如果可行，这些索赔可能会带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止（如相关，包括临床试验）；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。
我们的业务运营使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度、政府价格报告以及其他医疗保健法律法规。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
我们的运营受各种美国联邦和州医疗保健法的约束，包括欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律法规，以及我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律。除其他外，这些法律可能会影响我们的研究和拟议的销售、营销和教育计划，并限制财务安排和与医疗保健提供者、医生和我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的其他各方的关系的业务。可能影响我们运营能力的法律包括但不限于联邦反回扣法规；联邦民事和刑事虚假索赔法，例如《虚假索赔法》；HIPAA；联邦和州消费者保护和不公平竞争法；《阳光法案》下的联邦透明度要求；这些联邦法律中每一项的州和外国法律等效项；以及要求制药公司实施合规计划的州和外国法律。其中许多法律在上文“项目1”下进行了详细讨论。商业—政府监管—其他美国医疗保健法律和合规要求”。
这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医改的环境中受到快速变化的影响。联邦和州执法机构继续对医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动进行审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。回应调查可能会耗费时间和资源，并可能转移管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规可能会付出高昂的代价。我们已与医生和其他医疗保健提供者达成咨询和顾问委员会安排，包括一些如果获得批准可能影响我们研究产品使用的人。由于这些法律的复杂性和深远的性质，监管机构可能将这些交易视为必须重组或终止的禁止安排，或者我们可能因此受到其他重大民事、刑事和行政处罚，例如罚款、非法所得、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
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医疗保健法和实施条例的变化，以及医疗保健政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟研究产品的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响以盈利方式销售获得上市批准的研究产品的能力。美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗体系变革有着浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准销售的研究产品的价格造成额外的下行压力。新的和不断变化的法律法规也可能对如何解释和适用这些法律法规造成不确定性。如果我们被发现存在违法违规行为，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
各种倡议在上文“项目1”下进行了详细讨论。商业—政府监管—医疗改革”。最近，于2025年7月颁布的《一大美丽法案法案》大幅削减了医疗补助计划的资金。这种减少预计将减少参加医疗补助的人数，并减少医疗补助覆盖的服务，这可能会对我们商业化的任何研究产品的销售产生不利影响。
特朗普政府已发布行政命令，解决美国药品定价问题，并提出所谓的最惠国定价政策，将把美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。虽然目前尚不清楚特朗普的提议是否以及如何实施，但特朗普的政策很可能会对制药行业产生负面影响。即使是最终被视为非法的提案或高管行动，也可能对美国制药行业和我们的业务产生负面影响。
此外，联邦政府和美国各州越来越积极地制定提案，通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、处方灵活性、营销成本披露、药品价格上涨报告以及其他透明度措施。一些州已颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，最终可能会试图对这些州的某些药品实施价格限制，同时一些州也在寻求对药品实施普遍、全面的价格上限，或者正在寻求监管药品分销。一些措施旨在鼓励从其他国家进口。这些类型的举措可能会导致医疗保险、医疗补助和其他医疗保健资金的额外减少，否则可能会影响我们可能获得批准的研究产品的价格。
这些和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围和支付标准，并对我们收到的任何批准药物的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的药物商业化。未来可能会采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的研究产品的需求减少或额外的定价压力。我们无法确切预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生何种影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规（统称为“贸易法”）除其他外，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或（直接或间接）接受向公共或私营部门的接受者提供的腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们的非美国活动将会增加。我们预计在研究、临床前研究、临床试验方面依赖第三方
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和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他营销批准。我们可以为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道这些活动。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们以及与我们共享设施的第三方受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的每项业务都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的每一项业务也生产危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研发。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与拥有我们的普通股相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股价一直并可能继续波动或可能下降。
我们普通股的市场价格波动，并可能因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：
•权益市场整体表现；
•我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；
•我们正在进行的临床试验和未来与我们当前和未来的研究产品或竞争对手的临床试验的结果；
•我们向公众提供的预计经营业绩的变化，我们未能达到这些预测或选择遵循我们普通股的证券分析师的建议的变化；
•美国和其他国家的监管、贸易或法律发展，包括关税或其他贸易限制的变化以及医疗支付系统结构的变化；
•与未来研究产品或临床开发计划相关的费用水平；
•我们未能在我们宣布的时间范围内实现产品开发目标；
•我们或我们的竞争对手宣布收购、战略联盟或重要协议；
•关键人员的招聘或离职；
•我们行业的经济整体和市场情况；
•数量有限的股东的交易活动，他们共同实益拥有我们已发行普通股的大多数；
•我们市场浮动的规模；和
•本报告中讨论的任何其他因素。
此外，股票市场经历了极端的价量波动，影响并持续影响着多家免疫肿瘤公司权益类证券的市场价格。多家免疫肿瘤公司股价波动方式与公司经营业绩无关或不成比例
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那些公司。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
我们未来亏损的金额不确定，我们的季度经营业绩可能会大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们的季度和年度经营业绩在未来可能会因多种因素而出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：
•我们的研究产品或竞争研究产品的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的合并；
•我们在实现我们宣布的任何产品开发目标或里程碑方面取得的进展，包括导致任何临床试验或开发计划暂停或终止的任何延迟或失败；
•与我们的研究产品相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，可能会不时发生变化；
•我们收到的与吉利德和/或太和根据各自的期权协议行使期权有关的期权费和/或我们从吉利德或太和收到的与实现某些发展和/或监管里程碑有关的付款；
•我们就根据我们的许可内协议和其他战略协议实现开发、监管和商业里程碑而应付的金额；
•我们吸引、雇用和留住合格人才的能力；
•我们将或可能产生的用于开发额外研究产品的支出；
•我们为我们的研究产品获得营销批准的能力，以及我们可能收到的任何此类批准的时间和范围；
•不断变化和动荡的美国和全球经济环境,包括关税、通胀和利率上升、国内或国际政治不稳定的影响；和
•未来的会计公告或我们的会计政策的变更。
这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。
我们的股权集中将可能限制我们的股东影响公司事项的能力，包括影响董事选举结果的能力和其他需要股东批准的事项。
根据截至2025年12月31日的已发行股份，我们的执行官、董事和5%以上已发行普通股的持有人合计实益拥有约39.5%的普通股。特别是，截至2025年12月31日，吉利德拥有我们已发行普通股的约25.1%，我们已根据投资者权利协议的条款任命其三名指定人员进入我们的董事会。因此，这些股东，共同行动，对所有需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，具有重大影响力。即使其他股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止其他股东可能认为有益的我们公司控制权变更的效果。
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特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会通过禁止我们在该人成为感兴趣的股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并来阻止、延迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们现有的股东。此外，我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购更加困难的条款，包括以下内容：
•三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
•我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股并确定这些股份的价格和其他条款（包括优先权和投票权）的能力，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；
•我们董事会选举一名董事以填补因我们董事会扩大或一名董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺的专属权利，这使股东无法填补我们董事会的空缺；
•禁止以书面同意的方式采取股东行动，这迫使股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上采取；
•要求股东特别会议只能由我们整个董事会、董事会主席或首席执行官的多数票召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•对至少66票的持有人投赞成票的要求2⁄3有投票权股份的所有当时已发行股份的投票权的百分比，作为单一类别一起投票，以修订我们经修订及重列的公司注册证书中有关我们的业务管理或我们经修订及重列的附例的条文，这可能会抑制收购人进行该等修订以促进非邀约收购企图的能力；及
•股东在向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项时必须遵守的事先通知程序，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。
此外，作为一家特拉华州公司，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。这些规定可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东，在一定时期内与我们合并或合并。特拉华州公司可以通过在其原始公司注册证书中明文规定或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出本条款。然而，我们并没有选择退出这项规定。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律中的这些规定和其他规定可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权或发起我们当时的董事会反对的行动，包括延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制我们的股东在公司交易中实现价值的机会。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼的专属法院。此外，为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的章程规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。这些选择诉讼地条款可能会限制股东在司法诉讼地提出索赔的能力
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它认为与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷是有利的，并且可能会阻止这些类型的诉讼。虽然特拉华州法院已确定这些类型的法院地条款在表面上有效，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张这些规定的有效性和可执行性，这可能需要在其他司法管辖区解决此类行动相关的大量额外费用，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。
一般风险因素
大量出售我们的股票可能会导致我们普通股的价格下降。
如果我们的普通股有大量出售，包括我们、我们的董事、执行官、重要股东或股权分配协议下的销售代理的任何出售，或者如果我们的普通股有大量股份可供出售并且市场认为将发生出售，我们的普通股价格可能会下跌。我们还登记了根据我们的员工股权激励计划已发行和可能发行的普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但须遵守归属条件，就我们的关联公司而言，则须遵守《证券法》第144条规定的数量限制。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他处罚，从而损害我们的业务。
我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所规则和条例的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。
我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。因此，我们无法向您保证，我们未来不会发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，这可能会对我们及时准确编制财务报表的能力产生负面影响，可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，或者可能对我们的股东和其他市场参与者对我们报告的财务信息的信心水平产生负面影响。
确保我们对财务报告有充分的内部控制是一项代价高昂且耗时的工作，需要经常重新评估。此外，远程工作安排导致了工作模式的变化，这可能使我们更难正确执行控制，并可能产生风险，导致我们的控制设计存在缺陷。在必要的范围内，对我们的内部控制实施任何更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间来完成。然而，这些变化可能无法有效保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。
项目1b。未解决员工意见
没有。
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项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们的计划是使用美国国家标准与技术研究院网络安全框架（“NIST CSF”）设计和评估的，该框架指导我们识别、评估和管理与我们业务相关的重大网络安全风险的方法。虽然我们使用这个框架来告知我们的网络安全实践，但这并不意味着遵守任何特定的技术标准、规范或要求。
在此框架下，我们的信息安全职能由首席信息官领导，有助于识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。我们网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下努力。我们开展评估，以帮助识别和评估网络安全威胁对我们关键系统和信息造成的重大风险。我们使用各种方法监测和评估我们的威胁环境，例如在某些环境中部署自动化工具、订阅和分析识别某些网络安全威胁的报告和服务、对我们的威胁环境的某些方面进行扫描、评估向我们报告的某些威胁、对某些环境进行内部和外部审计以及内部威胁评估、聘请第三方进行威胁评估以及进行漏洞评估。
此外，我们的信息安全团队与一个安全委员会（“安全委员会”）合作，以管理我们的网络安全风险管理流程、我们的安全控制以及我们对网络安全事件的响应。我们在整个业务中使用第三方服务提供商来执行各种功能，例如CRO和CMO。在我们的信息安全功能下，我们对某些关键供应商进行风险和安全评估，其中涉及审查供应商的书面安全程序。根据所提供服务的性质、供应商对我们运营的关键性以及供应商各自的风险状况，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与供应商相关的网络安全风险，我们可能会对供应商施加与网络安全相关的合同义务。
治理
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我们的首席信息官主持我们的安全委员会，该委员会帮助识别、评估和管理我们的重大网络安全威胁和风险。
我们的首席信息官拥有超过20年的战略和运营IT/网络安全领导经验和多项网络安全认证，来自领先的安全组织，例如（ISC）2、云安全联盟、Cisco Security、Microsoft Security。
我们的管理团队采取措施，随时了解和监测通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括：内部人员的简报；从公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由部署在我们IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
项目2。物业
截至2025年12月31日，我们的公司总部包括行政办公室、研发和业务运营，包括位于加利福尼亚州海沃德的一个办公园区内的约151,000平方英尺的租赁办公和实验室空间。我们还在加利福尼亚州布里斯班租赁了约109,000平方英尺的办公空间。这两个设施的租期将于2031年到期，但我们可以选择延长租期。我们已将布里斯班办事处约31,000平方英尺的面积转租给第三方，该租赁于2023年10月开始，一直持续到2028年。我们还将约19,000平方英尺的布里斯班办事处转租给第三方，这项工作于2024年12月开始，一直持续到2031年。
项目3。法律程序
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都会因辩护和和解费用、管理资源分流、负面宣传、声誉损害等因素对我们产生不利影响。
项目4。矿山安全披露
没有。
60
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯与股东
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“RCUS”。截至2026年2月6日，我们的转让代理报告的在册股东为34名。这不包括以街道名义持有股份的实益拥有人。
股息政策
我们从未就我们的股票宣布或支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定。
性能图
下图比较了截至2025年12月31日的过去五年中（i）我们的普通股、（ii）标准普尔（“标普”）生物技术指数和（iii）标普 500指数的累计股东回报率，假设在2020年12月31日投资了100美元，如果支付了股息，则进行再投资。下图所示的股东回报不一定代表未来的表现，我们不对未来的股东回报做出或认可任何预测。就《交易法》第18条而言，此图表不应被视为“征集材料”或被视为“已提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，并且不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用合并语言如何。
| 100美元投资股票或指数 | 股票代码 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | 12/31/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Arcus Biosciences, Inc. | RCUS | $ | 100 | $ | 156 | $ | 80 | $ | 76 | $ | 57 | $ | 90 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 标普生物技术指数 | SPSIBI | $ | 100 | $ | 80 | $ | 59 | $ | 64 | $ | 65 | $ | 88 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 标普 500指数 | 标普 500 | $ | 100 | $ | 129 | $ | 105 | $ | 133 | $ | 166 | $ | 196 | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行人购买股本证券
没有。
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未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目6。保留
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中包含的相关说明。本讨论和本年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本年度报告中标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。
概述
我们是一家晚期临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症、炎症和自身免疫性疾病患者开发差异化分子。我们最先进的分子正处于各种癌症适应症的3期注册研究中，我们预计下一波临床阶段分子将来自我们的炎症和自身免疫性疾病项目。我们的愿景是利用我们内部的小分子发现能力来创造、开发和商业化能够对患者产生有意义影响的高度差异化疗法。
重大发展
以下是自我们提交截至2024年12月31日止年度的年度报告以来影响我们业务的重大发展摘要：
企业发展
•2025年11月，我们通过承销发行，以每股18.25美元的价格发行了1580万股我们的普通股，总收益约为2.88亿美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。
•2025年10月，Taiho在日本和亚洲某些其他地区（不包括中国大陆）行使了对在研小分子HIF-2 α抑制剂casdatifan的独家许可选择权。作为交换，Taiho将在实现临床、监管和商业化里程碑时向我们支付期权行使付款以及里程碑付款，并额外支付净销售额的特许权使用费。
HIF-2 Program（casdatifan）
•2025年10月，我们在晚期转移性肾癌的1/1b期ARC-20研究的所有四个单一疗法队列（n = 121）中展示了我们的HIF-2 α抑制剂casdatifan的数据，其中大多数在至少两个先前的治疗线上取得了进展，包括抗PD-1和VEGFR TKI。在数据截止时（2025年8月15日），中位随访15.2个月的汇总分析的中位PFS（“MPFS”）为12.2个月，中位随访12.4个月的100mg QD队列（3期PEAK-1剂量和制剂）MPFS未达到。未观察到意外的安全信号。2026年2月，我们提供了100mg QD队列的更新数据，中位随访17.9个月时，CORR增加至45.2%，MPFS为15.1个月。唯一获批的HIF-2 α抑制剂（默沙东的belzutifan，基于其3期注册试验LITESPARK-005）的MPFS为5.6个月。
•2025年10月，我们宣布了eVOLVE-RCC02，这是一项由阿斯利康赞助并投入运营的1b/3期研究，用于评估casdatifan加volrustomig，阿斯利康的在研抗PD-1/CTLA-4双检查点抑制剂双特异性抗体，在一线、转移性cCRCC中暂停招募。
◦该研究的1b期部分已迅速招募，在这种快速入组的背景下，在观察到潜在的免疫介导的AEs（其中没有一个超过3级）后，决定暂时暂停招募，同时继续治疗已经入组研究的参与者。未观察到4级或5级事件，大多数AEs为1级或2级。
◦我们和阿斯利康将继续监测这些参与者，以进一步表征该组合的安全性，并进行更长时间的随访。这些数据，连同与卫生当局的任何讨论，将为研究的下一步工作提供信息。
•2025年6月，我们展示了ARC-20研究的初步数据，该研究评估了casdatifan加卡博替尼，该研究表明近一半的转移性癌症患者有确认的应答：
◦casdatifan加卡博替尼（一种TKI）治疗，在至少达到12周（两次扫描）随访的患者中，确认的总缓解率为46%，
63
◦该组合具有可控的安全性，两种药物没有有意义的重叠毒性。
TIGIT方案（domvanalimab）
•2025年12月，我们宣布终止与吉利德和Taiho合作进行的STAR-221 3期研究，评估基于domvanalimab的组合在上消化道癌症中的无效：
◦该决定是基于独立数据监测委员会（“IDMC”）在审查来自事件驱动、预先指定的OS中期分析的数据后提出的建议。
◦在中期分析中，基于domvanalimab的组合相对于nivolumab加化疗没有改善OS。基于domvanalimab的联合用药的安全性与nivolumab加化疗的安全性相似，没有发现新的安全性发现。
◦STAR-221和2期EDGE-胃研究都将停止。
•在2026年上半年，我们和吉利德预计将进行STAR-121的无效分析，这是一项评估domvanalimab加zimberelimab和化疗治疗1L非小细胞肺癌的3期研究。
腺苷-通路方案（quemliclustat）
•2025年10月，我们宣布在研究启动的12个月内完成了QemlicLustat联合吉西他滨/NAB-紫杉醇对比吉西他滨/NAB-紫杉醇治疗一线转移性胰腺导管腺癌的3期试验PRISM-1的入组。
•2025年7月，我们宣布在研小分子CD73抑制剂quemlicLustat被FDA授予治疗胰腺癌的孤儿药资格。
腺苷受体拮抗剂方案（etrumadenant）
•在2025年第一季度，基于我们的战略优先事项，我们决定暂停未来对etrumadenant的开发。2025年6月，吉利德将其对腺苷受体拮抗剂项目的许可归还，其中包括etrumadenant。
战略伙伴关系
吉利德科学公司
2020年，我们与吉利德签订了经修订的吉利德合作协议，根据该协议，吉利德获得了zimberelimab的独家许可，并在合作期限内获得了我们当时和未来所有项目的有时间限制的独家选择权。对于吉利德行使或行使其选择权的每个项目，各方将在全球范围内共同开发并在美国共同推广该项目，但有某些例外情况，吉利德将有权在美国境外将该项目商业化，但须遵守我们现有合作伙伴在某些地区的权利。吉利德目前拥有三个项目的独家许可——我们的TIGIT项目，包括domvanalimab，我们的PD-1项目，包括zimberelimab，以及我们的CD73项目，包括quemlicLustat。
此外，我们和吉利德同意就两个针对炎症性疾病的肿瘤学研究项目和两个共同选定的研究阶段项目进行合作。在每一种情况下，我们将领导发现和早期开发活动。
2024年，我们进一步修订了吉利德合作协议，规定我们将资助某些活动，包括评估quemlicLustat治疗胰腺癌的3期PRISM-1研究。
在2020年吉利德合作协议的同时，我们还签订了股票购买协议和投资者权利协议。该购股协议于2025年7月到期。投资者权利协议于2022年进行了修订，并于2024年进行了修订和重申，并为吉利德提供了指定他们已行使的三名个人的权利，以被任命为我们的董事会成员。
截至2025年12月31日，吉利德持有我们已发行普通股的约25.1%。
64
泰和药业股份有限公司。
2017年，我们签订了Taiho协议，据此，Taiho获得了一项独家选择权，可将其开发和商业化权利许可给在五年期限内已开始进行IND授权研究的项目。这些权利在地理上仅限于太和领地。截至2025年12月31日，泰和已行使我们的选择权：（i）HIF-2 α方案（包括casdatifan）；（ii）抗TIGIT方案（包括domvanalimab）；（iii）抗PD-1方案（包括zimberelimab）；（iv）CD73方案（包括quemlicLustat）；（v）腺苷受体拮抗剂方案（包括etrumadenant）。
五年期限于2022年9月到期，太和保留我们CD39计划（包括AB598）的期权权利。
其他许可、合作、研发安排
我们拥有药明生物的抗PD-1和CD39抗体，以及艾蒙诺的domvanalimab的许可权利。我们还与阿斯利康签订了临床合作协议，用于评估domvanalimab和durvalumab在3期NSCLC中的3期PACIFIC-8试验以及评估casdatifan和volrustomig在IO-naive cCRCC患者中的1b/3期研究。
财务概览
自2015年开始运营以来，我们基本上投入了所有的努力和财政资源来建设我们的研发能力，推进我们的研究产品管道，并建立我们的企业基础设施。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股本证券；从我们与战略合作伙伴（包括吉利德）的研究、合作和许可协议中收到的预付款或里程碑付款；以及债务融资。我们预计在可预见的未来将产生大量支出，用于我们的研究产品和正在进行的内部研发计划的开发和潜在商业化。此时，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的成本的性质、时间或总量。
截至2025年12月31日，我们拥有10亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们现有的业务计划，我们认为我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们至少在2028年下半年之前的计划运营水平提供资金。
经营业绩的组成部分
收入
我们没有从产品销售中产生任何收入，并且预计在可预见的未来不会从产品销售中产生任何收入。迄今为止确认的所有收入都是通过与战略合作伙伴的研究、合作和许可安排实现的。
许可和开发服务收入
我们的许可和开发服务收入包括从从Gilead和Taiho收到的不可退还的预付款部分中确认的金额，并分配给我们在根据合作协议条款开发我们的研究产品时执行的许可或研发活动的履约义务。许可和开发服务收入根据交付许可或服务的时间（如果交付完成）确认，或者根据每项履约义务在期末完成的百分比估计（如果该义务仍在进行中）确认。我们将完成百分比计算为迄今为止在每项履约义务上付出的努力与为履行该履约义务而将付出的估计总努力的比率。
其他协作收入
其他合作收入主要包括从Gilead和Taiho收到的不可退还预付款部分确认的金额，并分配给与他们进入我们的调查管道或我们履行某些发现和早期开发活动的义务相关的履约义务。与访问权相关的收入在访问期内确认，与发现和早期开发活动相关的收入在履行履约义务时确认。
65
营业费用
研发费用
我们的研发费用包括与我们的管道项目的研发相关的成本。这些费用包括临床前和临床费用、我们在研发、实验室用品、产品许可、咨询费用、合同研究和固定资产折旧方面的人员的工资和基于股票的补偿。共享设施费用根据使用情况按比例分配给职能组。根据某些合作协议，我们同意与合作伙伴分摊研发费用。这种成本分摊安排可能会导致从我们的合作伙伴那里获得报销，或者要求我们向我们的合作伙伴报销合格的费用。我们将内部和外部的研发成本都按发生时费用化。我们将为未来研发活动使用或提供的服务的预付款记录为预付费用，并在相关服务执行时将其确认为费用。我们将对我们产生的分摊成本的补偿以及由我们的合作伙伴补偿确认为研发费用的减少，因为基础成本已经发生。
我们不会按研究产品分摊我们所有的成本，因为大量的研发费用包括内部成本，例如工资和其他人员费用，以及某些未在研究产品层面记录的外部成本。特别是在内部成本方面，我们几个部门支持多个研发项目。
我们未来研发投入的水平将取决于许多因素和不确定性，包括我们临床项目的广度、我们努力的结果以及我们的合作活动。随着我们对domvanalimab的研究逐渐结束，我们预计我们的研发费用将在短期内相对于我们已经发生的费用有所下降，这部分被我们对casdatifan开发的投资增加以及小分子炎症和免疫学项目的推进所抵消。我们单独拥有casdatifan，并领导其全球开发和商业化，与某些地区的战略合作伙伴合作。随着我们推进包括casdatifan在内的临床阶段项目，并准备寻求监管批准，我们可能需要扩大我们的后期开发和商业能力，这将需要增加投资。
此外，根据我们与药明生物、艾伯诺和阿斯利康的安排，根据我们在研产品的开发进度，我们可能会产生额外的临床和监管里程碑付款。如果成功推出产品并收到商业收入，我们可能还需要支付版税。因此，我们无法预测完成我们的临床项目或验证我们的制造和供应流程的时间或最终成本，并且由于多种因素可能会出现延迟。可能导致或促成延误或额外费用的因素包括但不限于“项目1a”中讨论的因素。风险因素。"
一般和行政费用
一般和行政（“G & A”）费用主要包括与人事相关的成本，包括行政、财务、人力资源、信息技术、业务和企业发展以及其他行政职能人员的工资和股票薪酬。共享设施费用根据使用情况按比例分配给职能组。我们的G & A费用还包括法律、咨询和会计服务的专业费用，租金和其他设施成本，固定资产折旧，以及其他未分类为研发费用的一般运营费用。
我们预计短期内我们的G & A费用不会发生重大变化。
长期资产减值
减值费用包括2024年更新的部分办公空间计划导致的使用权资产减值。
营业外收入，净额
营业外收入净额主要包括我们对固定收益有价证券的投资所赚取的利息、Hercules协议的利息支出，以及根据实际利率法对我们向BVF Partners L.P.（“BVF”）出售未来特许权使用费的负债产生的非现金利息支出。
66
经营成果
下表总结了我们的运营结果（以百万计）：
| 年终 12月31日， 2025 |
改变 | 年终 12月31日， 2024 |
改变 | 年终 12月31日， 2023 |
|||||||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 许可和开发服务 | $ | 221 | — | % | $ | 222 | 178 | % | $ | 80 | |||||||||||||||||||
| 其他合作 | 26 | (28) | % | 36 | (3) | % | 37 | ||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 247 | (4) | % | 258 | 121 | % | 117 | ||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 523 | 17 | % | 448 | 32 | % | 340 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 110 | (8) | % | 120 | 3 | % | 117 | ||||||||||||||||||||||
| 长期资产减值 | — | * | 20 | * | — | ||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 633 | 8 | % | 588 | 29 | % | 457 | ||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (386) | 17 | % | (330) | (3) | % | (340) | ||||||||||||||||||||||
| 营业外收入，净额 | 33 | (31) | % | 48 | 23 | % | 39 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (353) | 25 | % | (282) | (6) | % | (301) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | (100) | % | (1) | (83) | % | (6) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (353) | 25 | % | $ | (283) | (8) | % | $ | (307) | |||||||||||||||||||
*意义不大
总收入
与2024年相比，2025年总收入减少的主要原因是（i）来自Taiho协作的收入减少（2025年有700万美元是由于CASDATIFAN期权的行使和修正，而2024年有1500万美元是由于quemliclustat期权行使）和（ii）根据我们进展的时间和程度，降低吉利德合作的收入。减少的部分被较高的与2024年的1.07亿美元（由于吉利德合作修正案）相比，2025年吉利德合作下的累计收入为1.43亿美元（与吉利德将其许可证归还给etrumadenant有关）。
与2023年相比，2024年总收入的增长主要是由于吉利德合作下的收入累计赶上了1.07亿美元（由于吉利德合作修正案）；以及太和quemliclustat期权行使1500万美元。
有关从我们的许可和合作协议中确认的收入的金额和时间的进一步讨论，请参见第二部分第8项中的附注5，收入。
67
研发费用
我们将我们所有的研发活动和相关支出分为如下几类：
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 类别 | 说明 | 方案一级费用 | 临床 审判 |
|||||||||||||||||
| 后期开发计划 | 与旨在导致注册新产品的3期临床计划相关的研发费用。这包括一旦相关项目进入一项或多项3期临床试验，所有未直接归属于特定临床试验的未分配项目级费用。 | 卡斯达蒂凡** quemliclustat** domvanalimab zimberelimab |
峰值-1 PRISM-1 STAR-121 太平洋-8 STAR-221* ARC-10* |
|||||||||||||||||
| 早期开发和临床前方案 | 从早期开发和临床前到2期临床试验等活动产生的研发费用。这包括所有未分配的项目级别费用，除非相关项目已进入一项或多项3期临床试验，否则不能直接归属于特定临床试验。 | 卡斯达蒂凡** quemliclustat** etrumadenant AB598 AB801 |
ARC-7* ARC-8 ARC-9* ARC-20 ARC-25 ARC-26* ARC-27 EDGE-胃* EDGE-肺 eVOLVE STELLAR-009* 速度-HNSCC*** 速度-肺 |
|||||||||||||||||
| 薪酬和人事费 | 内部成本，例如工资、非现金股票薪酬，以及我们研发员工未分配给特定项目或试验的其他人员费用。 | — | — | |||||||||||||||||
| 其他费用 | 设施、折旧和其他未在调查产品层面记录的外部成本。 | — | — | |||||||||||||||||
| 伙伴关系偿还款 | 由我们的合作伙伴报销我们产生的分摊成本，并确认为研发费用的减少。 | — | — | |||||||||||||||||
*研究中止或基本完成
**从早期开发和临床前转入后期开发项目：2024年第三季度的quemliclustat和2025年第三季度的casdatifan。
***头颈部鳞状细胞癌（“HNSCC”）
下表按类别汇总了我们的研发费用（百万）：
| 类别 | 年终 12月31日， 2025 |
改变 | 年终 12月31日， 2024 |
改变 | 年终 12月31日， 2023 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 后期开发计划 | $ | 274 | 9 | % | $ | 252 | 50 | % | $ | 168 | ||||||||||||||||||||||
| 早期研发和临床前项目 | 141 | 7 | % | 132 | 3 | % | 128 | |||||||||||||||||||||||||
| 薪酬和人事费 | 180 | 1 | % | 178 | 16 | % | 154 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | 55 | 8 | % | 51 | (2) | % | 52 | |||||||||||||||||||||||||
| 伙伴关系偿还款 | (127) | (23) | % | (165) | 2 | % | (162) | |||||||||||||||||||||||||
| 研发总额 | $ | 523 | 17 | % | $ | 448 | 32 | % | $ | 340 | ||||||||||||||||||||||
68
与2024年相比，2025年的研发费用增加主要是由于（i）后期开发成本增加，这是由于我们针对casdatifan和quemliclustat，部分被我们针对domvanalimab的3期研究的较低成本所抵消，和（ii）更高的早期开发成本，这是由我们对casdatifan的2期研究推动的。薪酬和人事费用的增加被非现金股票薪酬减少700万美元部分抵消。与上一年相比，我们的合作伙伴报销有所减少，这主要是由于吉利德领导的活动占联合开发总成本的更大份额，以及由我们全额资助的项目有所增加。
与2023年相比，2024年研发费用的增加主要是由于（i）我们的domvanalimab 3期研究和quemlicLustat 3期试验的启动导致我们后期开发活动的成本增加，以及（ii）我们的制造活动的时间安排。薪酬和人员成本的增加是由于员工人数增加，包括基于非现金股票的薪酬增加了300万美元。与上一年相比，我们的合作伙伴报销相对持平。
一般和行政费用
与2024年相比，2025年的G & A费用减少，主要是由于非现金股票薪酬减少900万美元导致薪酬和人员成本下降，部分被吉利德合作项下分摊的费用增加所抵消。
与2023年相比，2024年G & A费用的增加主要是由于支持我们不断扩大的临床管道和合作伙伴义务的复杂性增加。我们不断增长的员工人数和我们的股票奖励推动了员工薪酬成本的增加。G & A费用的整体增长被我们布里斯班办事处的空间转租收入部分抵消。
长期资产减值
2024年的减值费用是我们转租部分办公空间的结果。
营业外收入，净额
与2024年相比，2025年净营业外收入减少，主要是由于投资收益率下降和与上一年相比平均投资组合余额减少导致利息收入减少，以及我们在2024年签订的长期债务协议增加了利息支出，并在2025年第二季度额外提取了5000万美元。
与2023年相比，2024年净营业外收入增加，主要是由于2024年根据修订后的股票购买协议从吉利德收到3.2亿美元，投资收益率增加和平均投资组合余额较上年增加导致利息收入增加。
所得税费用
与2024年相比，2025年所得税费用的减少主要是由于州所得税与上一年相比有所减少。
与2023年相比，2024年所得税费用减少主要是由于应纳税所得额较上年减少。
显示的每一年的所得税费用考虑了由于美国立法的变化而为所得税目的将研发费用资本化的影响。研发费用资本化可能会对未来年度的所得税费用产生重大影响。
流动性和资本资源
我们的现金和投资持有多种计息工具，包括货币市场基金、美国政府国库和代理债务、公司证券投资和存款证投资。根据我们现有的业务计划，我们认为，截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物、有价证券将足以为我们至少在2028年下半年之前的计划运营水平提供资金。
69
流动性来源
迄今为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股本证券、我们与包括吉利德在内的战略合作伙伴的研究、合作和许可协议的预付款或里程碑付款以及债务融资。我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的发展战略。在我们能够通过销售我们的研究产品产生可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，包括与其他公司的现有或潜在合作或其他战略交易。见"项目1a。Risk Factors " for a discussion of the factors that could impact our liquidity。
2023年，我们签订了一份股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时出售总发行价高达2亿美元的普通股。见附注15，股东权益，第二部分，项目8，进一步讨论。
2024年，我们从Hercules获得了2.5亿美元的定期贷款融资。根据定期贷款工具的条款，在交易结束时提取了5000万美元，在2025年第二季度提取了5000万美元，另外还有5000万美元已承诺并完全可用，我们可自行选择，最低增量为2500万美元。根据某些临床和监管里程碑的实现情况，将提供总额为1亿美元的额外部分来支持战略举措。进一步讨论见附注13，长期债务，第二部分，项目8。
2024年，我们修订并重申了股票购买协议，以每股21.00美元的购买价格向吉利德出售了1520万股我们的普通股，总收益为3.2亿美元。在3.2亿美元的股权投资中，8700万美元被确定为购买普通股的溢价，并分配给第三次吉利德合作协议修正案产生的履约义务。详见附注3，关联方-吉利德科学公司，第二部分，第8项，进一步讨论。
2025年，在扣除承销折扣、佣金和发行费用之前，我们通过两次承销发行了2940万股普通股，总收益约为4.38亿美元。见附注15，股东权益，第二部分，项目8，进一步讨论。
材料现金需求
我们预计在可预见的未来将产生大量支出，因为我们将投资于我们的管道，并通过临床开发、监管批准程序以及如果获得批准的商业启动活动推进我们的研究产品，包括casdatifan和quemlicLustat。
有关我们已知合同承诺的现金需求的更多信息，请参阅“合同义务和承诺”。
现金流
下表汇总了我们的现金流活动（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 提供（使用）的现金净额： | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 经营活动 | $ | (482) | $ | (170) | $ | (306) | ||||||||||||||
| 投资活动 | 66 | (84) | 194 | |||||||||||||||||
| 融资活动 | 488 | 277 | 33 | |||||||||||||||||
经营活动
2025年用于经营活动的现金净额为4.82亿美元，而2024年为1.7亿美元。经营现金流的变化主要是由于（i）2025年的研发支出高于2024年，导致净亏损增加，以及（ii）2025年收到3700万美元的合作付款（来自Taiho），而2024年为2.32亿美元（来自Gilead的1.87亿美元和来自Taiho的4500万美元）。
2024年用于经营活动的现金净额为1.7亿美元，而2023年为3.06亿美元。经营现金流的变化主要是由于2024年收到了2.32亿美元的合作付款（吉利德提供的1亿美元期权延续付款，吉利德合作修正案提供的8700万美元，以及Taiho提供的4500万美元用于开发里程碑和选择加入付款）。与2023年相比，2024年研发支出增加，部分抵消了这一变化。
有关合作付款的更多信息，请参见附注3，关联方-吉利德科学公司，以及附注4，第二部分第8项中的许可和合作。
70
投资活动
2025年投资活动提供的现金主要是由于有价证券的净销售总额为6800万美元。
用于2024年投资活动的现金主要是由于净购买了7800万美元的有价证券，因为我们将根据修订后的股票购买协议从吉利德收到的现金的一部分进行了投资。
2023年投资活动提供的现金主要是由于有价证券的净收益2.18亿美元，部分被购买的财产和设备2400万美元所抵消。
融资活动
2025年融资活动提供的现金包括通过两次承销发行的普通股和我们的市场融资发行的4.29亿美元净收益、我们借款的4900万美元净收益以及根据我们的股权奖励计划发行的股票的1000万美元净收益。
2024年融资活动提供的现金包括根据修订后的股票购买协议向吉利德发行我们的普通股所得的2.28亿美元净收益、我们借款所得的4700万美元净收益以及根据我们的股权奖励计划发行的股票所得的200万美元净收益。
2023年融资活动提供的现金包括发行我们的普通股的2500万美元净收益，主要是由于吉利德购买的股票，以及根据我们的股权奖励计划发行的股票的800万美元收益。
合同义务和承诺
我们有现金需求，可以根据下文讨论的各种合同义务向第三方付款。
根据与Hercules的贷款和担保协议，我们有义务支付本金贷款、利息和期末费用。进一步讨论见附注13，长期债务，第二部分，项目8。
我们有义务为经营租赁付款。见附注14，租赁，第二部分，项目8，进一步讨论。
根据合同，我们有义务在我们与第三方签订的协议实现各种开发、监管和商业里程碑后，支付总计相当可观的额外金额。这些付款取决于各种未来事件的发生，基本上所有这些事件的发生都具有高度的不确定性，任何由此产生的现金需求都通过我们的运营预算流程进行管理。有关进一步讨论，请参阅第II部分第8项中的说明4，许可和合作。
我们有出售未来特许权使用费的负债，其中包括根据我们与BVF的协议估计的或有里程碑和特许权使用费付款的当前余额。见附注16，公允价值计量，第二部分，项目8进一步讨论。
我们在正常业务过程中与第三方就临床试验管理和执行、非临床研究和测试、制造以及其他服务和产品以经营为目的订立合同。这些合同一般可提前30天通知取消，因此我们认为我们在这些协议下的不可取消义务并不重要。
有关我们的现金需求的进一步讨论，请参见上面的流动性和资本资源——重大现金需求。
关键会计判断和估计
我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间发生的报告收入和费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注中进行了描述，但我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层重大判断和估计的更重要领域。
71
收入确认
独立售价
作为与客户签订的合同的会计核算的一部分，我们开发了需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。
2025年第二季度，吉利德终止了对etrumadenant（腺苷受体拮抗剂项目）的权利。我们认定，这是对安排范围的大幅缩小，符合合同修改的定义。我们将这一合同修改视为既是对现有合同的修改，也是对新合同的创建。（详见附注5，“收入”，第二部分，项目8，进一步讨论）。我们确定了某些履约义务的独立售价，并将交易总价按相对独立售价基准分配给每项履约义务。对独立售价的估计包括对预测成本、开发时间表、贴现率以及技术和监管成功概率的估计。
根据此类合同修改的适用会计规则，我们没有调整与修改后的货物或服务不同的已完成履约义务的会计处理。然而，我们被要求调整先前确认的收入，以反映由于分配给部分履行的履约义务的更新交易价格和截至修改日期的更新进度计量而导致的合同修改的影响。因此，我们根据更新后的交易价格和对部分履行的履约义务的进展衡量，确认了累计追赶收入1.43亿美元。
假设更新后的独立售价或截至与第三次吉利德合作协议修订相关的修改日期的更新进度计量发生10%的变化，将使本季度和年初至今期间确认的收入的累计追赶量发生多达300万美元的变化。
估计总努力的变化
随着时间的推移得到满足的与某些履约义务、研发活动或合并许可和研发活动相关的收入可能会因履行这些义务所需的估计总努力发生变化而受到重大影响。
例如，如果我们无法推进一项研究产品获得监管批准，或者如果我们与吉利德同意终止共同开发一项研究产品，这可能会导致履行相关履约义务的估计努力和成本减少，以及估计完成百分比的增加和相应的收入累计追赶调整。相比之下，开发延迟或推进调查产品所需总努力的增加可能导致估计完成百分比的下降和相应的收入转回。截至2025年12月31日，我们有3700万美元的递延收入与与研发计划相关的某些履约义务的预付款现金支付相关，这些义务随着时间的推移而得到满足，如果我们无法将基础研究产品推进至监管批准，或者如果我们和吉利德同意终止基础研究产品的开发，则将确认其中相当大的金额。
假设在2025年12月31日履行这些履约义务所需的估计努力总额增加或减少5%，本年度确认的相关收入将分别减少或增加2800万美元和1800万美元。
最近的会计公告
有关最近通过的会计公告的讨论，请参阅我们合并财务报表附注2项目8中的“最近的会计公告”。
72
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临利率和外币汇率变动可能导致的市场风险。
利率风险
有价证券投资
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券分别为10亿美元和9.92亿美元。这包括计息货币市场账户以及对公司票据和美国政府证券的投资，这会造成利率风险敞口。假设截至2025年12月31日和2024年12月31日的利率上调100个基点，不会对我们的现金、现金等价物和有价证券的公平市场价值产生重大影响。此外，假设截至2025年12月31日和2024年12月31日的利率下降100个基点，将不会对相应下一年的收入产生重大影响。
长期负债
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的未偿债务账面价值分别为9900万美元和4800万美元，利率等于（i）10.45%或（ii）最优惠利率加1.95%中的较高者。假设截至2025年12月31日和2024年12月31日的最优惠利率上调100个基点，不会对我们债务的公平市场价值产生实质性影响。此外，假设截至2025年12月31日和2024年12月31日的最优惠利率上调100个基点，将不会对我们各自下一年的收入产生重大影响。
外币兑换风险
我们没有任何外币远期或交叉货币掉期合约。我们面临与研究机构、CRO和CMO的合同中固有的外汇汇率风险，因为某些服务由他们在美国境外执行并以其他货币计费。假设外币汇率与美元相对于截至2025年12月31日和2024年12月31日的汇率分别发生20%的不利变动，不会对我们下一年度的财务状况或收入产生重大影响。
73
项目8。财务报表和补充数据
Arcus Biosciences, Inc.
合并财务报表指数
| 页 | |||||
| 经审计的合并财务报表 | |||||
74
独立注册会计师事务所的报告
致Arcus Biosciences, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Arcus Biosciences, Inc.（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2026年2月25日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表进行的当期审计所产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
75
| 与吉利德科学公司协议的会计处理 | |||||
|
事项说明
|
如综合财务报表附注3和5所述，公司与关联方吉利德科学公司（简称“吉利德协议”）正在进行期权、许可和合作协议，这导致在截至2025年12月31日的年度确认了2.4亿美元的收入，并在2025年12月31日确认了7800万美元的递延收入。在2025年根据吉利德协议确认的收入中，2.24亿美元与提供服务时确认的金额有关，这是基于特定时期内为履行适用的履约义务预计将付出的总努力而付出的努力水平。管理层定期更新其对为履行此类履约义务预计将付出的总努力的估计，估计的任何变化都可能改变先前确认的收入金额和/或未来期间将确认的金额。
由于公司汇编的数据和应用的判断的范围，审计为履行此类履约义务所需的估计努力是复杂的。
|
||||
|
我们如何在审计中处理该事项
|
我们获得了谅解，评估了设计，并测试了控制措施的运营有效性，这些控制措施涉及与公司估计根据吉利德协议为履行已确定的履约义务而预期将付出的总努力的过程有关的重大错报风险。
我们的审计程序包括（其中包括）获取和阅读适用的董事会和委员会会议记录，询问包括项目经理在内的研发人员，以及测试管理层用来估计为根据吉利德协议履行已确定的履约义务而预计将付出的总努力的数据的完整性和准确性。
|
||||
/s/安永会计师事务所
我们自2016年起担任公司核数师。
加利福尼亚州圣马特奥
2026年2月25日
76
Arcus Biosciences, Inc.
综合业务报表
（单位：百万，每股金额除外）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
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许可和开发服务
（包括$
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$ |
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$ |
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$ |
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其他合作
（包括$
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| 总收入 |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||
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研究与开发
（包括$
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一般和行政
（包括$
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| 长期资产减值（见附注14，租赁） |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | (
|
(
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(
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| 营业外收入（费用）： | |||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 |
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| 利息支出 | (
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(
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(
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| 营业外收入总额，净额 |
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| 所得税前亏损 | (
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(
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(
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| 所得税费用 |
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(
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(
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| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 每股净亏损： | |||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 用于计算每股净亏损的股票： | |||||||||||||||||
| 基本和稀释 |
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见附注。
77
Arcus Biosciences, Inc.
综合损失表
（百万）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
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| 其他综合收益 |
|
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| 综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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见附注。
78
Arcus Biosciences, Inc.
合并资产负债表
2025年12月31日及2024年12月31日
（单位：百万，每股金额除外）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 有价证券 |
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应收合作伙伴款项（美元
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 长期有价证券 |
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| 物业及设备净额 |
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| 其他非流动资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债与股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
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应付账款（$
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$ |
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$ |
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递延收入（$
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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递延收入，非流动（$
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| 长期负债 |
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| 其他非流动负债 |
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| 承诺（附注17） |
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| 股东权益： | |||||||||||
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普通股和额外实收资本：$
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| 累计赤字 | (
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(
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| 股东权益合计 |
|
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
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见附注。
79
Arcus Biosciences, Inc.
合并股东权益报表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（百万）
| 普通股股数 | 普通股和额外 实收资本 |
累计赤字 | 累计 其他 综合收益（亏损） |
合计 股东权益 |
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| 2022年12月31日余额 |
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$ |
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$ | (
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$ | (
|
$ |
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| 发行普通股（见附注3，关联方-吉利德科学，Inc.及附注15，股东权益） |
|
|
— | — |
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| 就我们的股权奖励计划发行普通股 |
|
|
— | — |
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| 股票补偿 | — |
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— | — |
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| 其他综合收益 | — | — | — |
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| 净亏损 | — | — | (
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— | (
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| 2023年12月31日余额 |
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|
(
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| 发行普通股（见附注3，关联方-吉利德科学，Inc.及附注15，股东权益） |
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— | — |
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| 就我们的股权奖励计划发行普通股 |
|
|
— | — |
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| 股票补偿 | — |
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— | — |
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| 净亏损 | — | — | (
|
— | (
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| 2024年12月31日余额 |
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|
(
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| 发行普通股（见附注3，关联方-吉利德科学，Inc.及附注15，股东权益） |
|
|
— | — |
|
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| 就我们的股权奖励计划发行普通股 |
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
— | — |
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||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | (
|
— | (
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| 2025年12月31日余额 |
|
$ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
|
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见附注。
80
Arcus Biosciences, Inc.
合并现金流量表
（百万）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动现金流 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
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| 折旧及摊销 |
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| 非现金租赁费用 |
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| 使用权资产减值 |
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| 有价证券折价摊销 | (
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(
|
(
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| 其他项目，净额 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||||||||
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应收合作伙伴款项（美元
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其他资产（$
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|
(
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应付账款（$
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(
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递延收入（（$
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(
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(
|
(
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| 其他负债 |
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|
(
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| 经营活动使用的现金净额 | (
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(
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(
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| 投资活动产生的现金流 | |||||||||||||||||
| 购买有价证券 | (
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(
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(
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| 有价证券到期收益 |
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| 出售有价证券所得款项 |
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| 购置不动产和设备 | (
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(
|
(
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
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(
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| 筹资活动现金流 | |||||||||||||||||
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发行普通股收益（$
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| 发债收益，净额 |
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| 根据股权奖励计划发行普通股所得款项 |
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| 支付与股权奖励净额结算相关的员工税款 |
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(
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
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(
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| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
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| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
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$ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息 | |||||||||||||||||
| 缴纳的所得税 | $ |
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$ |
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$ |
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| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 非现金投融资活动： | |||||||||||||||||
| 计入应付账款和其他流动负债的财产和设备采购未付部分 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见附注。
81
Arcus Biosciences, Inc.
合并财务报表附注
注1。
组织、流动性和资本资源
组织机构
Arcus Biosciences, Inc.（简称“Arcus”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）是一家晚期临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症以及炎症和自身免疫性疾病患者开发差异化分子。我们最先进的分子正处于针对各种癌症适应症的3期注册研究中，我们预计我们的下一波临床阶段分子将来自我们的炎症和自身免疫性疾病项目。我们的愿景是利用我们内部的小分子发现能力来创造、开发和商业化能够对患者产生有意义影响的高度差异化疗法。
我们经营和管理我们的业务为
一
可报告和经营分部，这是开发和商业化对患者产生有意义影响的高度差异化疗法的业务。更多信息见附注18，业务部门。
流动性和资本资源
注2。
重要会计政策摘要
列报依据
合并财务报表包括Arcus及其全资子公司的账目，是根据美国公认会计原则编制的，其中包括为公允列报所列期间公司财务状况所需的所有调整。所有公司间交易和余额已在合并中消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种特定市场和其他相关假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。每一时期都对估计数进行评估和更新，以反映当前信息。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
协作安排
我们评估我们的许可和其他协议是否为合作安排，基于它们是否涉及共同经营活动，以及双方是否积极参与该安排并面临重大风险和回报。对于我们确定为协作的安排，我们识别每个不同的履约义务，然后确定该不同的履约义务是否存在客户关系。如果我们确定合作安排中的履约义务是与客户进行的，我们将应用我们的收入会计政策。如果协作安排中的特定捆绑商品或服务的一部分不是与客户进行的，我们根据与权威会计文献的类比应用确认和计量，或者，如果没有适当的类比，则应用合理、合理和一致应用的会计政策选择。有关更多信息，请参见Note 4，License and Collaborations。
82
收入
当客户以反映我们预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额获得对合同中承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入。对于与客户的合同，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行每项履约义务时（或作为）确认收入。我们仅在很可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。作为与客户签订的合同的会计核算的一部分，我们开发了需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。此外，对里程碑付款等可变对价进行评估，以确定它们是否受到限制，因此被排除在交易价格之外。然后，我们根据每项履约义务的预计独立售价，将交易总价按比例分配给它们。然后，我们将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
我们目前没有产品销售，我们的收入来自与战略合作伙伴的研究、合作和许可安排。此类安排可能要求我们交付各种权利、服务和/或货物，包括知识产权/许可、研发服务、制造服务和/或商业化服务。这些安排的基本条款一般可能包括以下列一项或多项形式对Arcus的对价：（i）不可退还的前期许可费用；（ii）与实现发展、监管或商业目标相关的里程碑付款；（iii）许可产品净销售额的特许权使用费；（iv）归属于知识产权期权的费用；（v）利润分成。
在涉及一项以上履约义务的安排中，对每项履约义务进行评估，以确定其是否符合可区分的条件，其依据是（i）客户是否可以单独或与其他随时可用的资源一起从该商品或服务中受益，以及（ii）该商品或服务可与合同中的其他承诺分开识别。安排下的代价随后根据其各自的相对独立售价分配至每项单独的可予区分的履约责任。每个可交付品的估计售价反映了我们对如果可交付品定期由我们单独出售或在无法获得单独出售价格的情况下使用调整后的市场评估方法出售价格的最佳估计。分配给每项可明确区分的履约义务的对价在相关货物的控制权转移或履行服务时确认为收入。我们评估每项履约义务，以确定它是否可以在某个时间点或随着服务的履行而得到满足。对于确定为随着时间的推移而履行的履约义务，我们为确认收入的目的确定了一种适当的进度计量方法。
当确认的累计收入很可能不会发生重大转回时，与有风险的实质性业绩里程碑相关的对价确认为收入。
对于包含基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售门槛的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排，我们在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已得到履行（或部分得到履行）时（以较晚者为准）确认收入。迄今为止，我们尚未确认任何因我们的任何安排而产生的特许权使用费收入。
这些安排的会计核算要求我们制定需要判断的估计和假设。这些估计可能包括预测收入或成本、开发时间表、贴现率以及技术和监管成功的概率等项目。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
更多信息见附注5，收入。
研发费用
研发成本在发生时计入费用，主要包括：工资、福利和其他与工作人员相关的成本；设施和间接费用；临床前和临床研究的第三方服务提供商成本；实验室用品和设备维护成本；咨询；根据合作安排和其他安排支付的款项，包括里程碑付款、许可证和费用；向合作伙伴的费用报销；以及其他相关费用。在某些协作安排下，我们得到一部分研发费用的报销，包括药品供应的费用。当这些研发费用是在与合作伙伴的报销或成本分摊模式下发生时，我们在合并运营报表中将相关报销记录为研发费用的减少。收购的在研项目，未来无替代用途，在收购时计入研发费用。
83
研发成本的净支付或偿还在义务发生时和我们有权获得成本回收时确认。有关更多信息，请参见Note 4，License and Collaborations。
一般和行政费用
G & A费用涉及：财务；人力资源；主要包括工资、福利和其他与员工相关的成本的法律和其他行政活动；设施和间接费用；法律费用；以及其他一般和行政成本。G & A费用还包括G & A成本补偿和我们合作研发安排下的成本分摊。
股票补偿
我们以各类股权奖励的形式提供基于股票的薪酬，包括限制性股票单位（“RSU”）和股票期权。受服务条件和归属约束的受限制股份单位和股票期权的公允价值在服务期内扣除发生的没收后按直线法确认为补偿费用。有关更多信息，请参见附注8，基于股票的薪酬。
所得税
我们在资产负债法下计提了所得税。当期所得税费用或收益指当年度预计应缴纳或应退还的所得税金额。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表报告和计税基础与NOL和信用结转之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和当这些项目预期转回时将生效的法律计量。当我们确定部分或全部税收优惠很可能无法实现时，递延所得税资产将视需要减少估值备抵。
我们承认不确定的税收状况带来的税收利益，只有当税收状况在税务机关审查后更有可能持续下去时。我们评估在任何所得税申报表中采取的所有重要头寸，包括在所有仍受相关税务机关评估或质疑的纳税年度的所有重大不确定头寸。自每个资产负债表日起，必须重新评估未解决的不确定税务状况，我们将确定（i）可持续性断言背后的因素是否发生了变化，以及（ii）确认的税收优惠金额是否仍然合适。
我们视需要将与所得税相关的任何罚款和利息费用作为其他费用和利息收入的组成部分包括在内。
更多信息见附注6，所得税。
现金等价物
有价证券
我们将我们的计息证券投资组合视为可供出售，因此，这些投资按公允价值入账，未实现损益记入累计其他综合收益。更多信息见附注10，现金、现金等价物和有价证券，以及附注16，公允价值计量。
财产和设备
财产和设备按成本入账，在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧，金额从到
十年
.租赁物改良按其估计可使用年期或相关租期中较短者摊销。每当有事件或业务环境变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，我们都会对财产和设备进行减值审查。更多信息见附注11，财产和设备。
84
发债成本
发债成本包括为获得长期融资而发生的成本。这些成本在综合资产负债表中分类为直接从相关债务负债的账面值中扣除，并在综合经营报表中使用实际利率法作为利息费用摊销。
租约
我们在合同开始时确定一项安排是否是或包含租约。经营租赁使用权资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，这是在合理确定我们将行使该选择权时根据任何延长或终止选择权调整的合同中规定的不可撤销期间。使用权资产根据预付租赁款、租赁奖励和产生的初始直接成本进行调整。最低租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，包括租赁和非租赁部分，因为我们选择将这些部分作为单一租赁部分入账。当我们的经营租赁不提供隐含利率时，我们一般会利用我们的增量借款利率，根据起始日可获得的信息来确定租赁负债。对于租赁期为一年或一年以下且付款在租赁期内按直线法确认为经营费用的租赁，我们不确认使用权资产和负债。
我们将部分设施转租给第三方，并在转租期内按直线法确认转租收入。我们在转租开始时对标的资产进行减值评估。
更多信息见附注14，租赁。
金融工具公允价值
我们对财务报表中经常性以公允价值确认或披露的所有金融和非金融资产和负债采用公允价值会计。我们将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转移限制和信用风险。更多信息见附注16，公允价值计量。
其他重要会计政策
我们的其他重要会计政策在合并财务报表的其余适当附注中进行了描述。
最近采用的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，其中要求披露已支付的分类所得税，为有效税率调节的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。我们从本年度报告开始采用这一指引，导致我们在合并财务报表附注中的披露有所增加。见附注6。所得税，了解更多信息。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03 —损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）—损益表费用分类。该ASU要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。我们计划从2028年初提交的2027年年度报告以及此后的所有季度和年度报告开始采用这一指导意见。我们预计，采用这一标准将导致我们在合并财务报表附注中的披露增加。
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07 —衍生品和套期保值（主题815）以及与客户的合同收入（主题606）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清。这份ASU细化了主题815中关于衍生品的指导范围，并澄清了ASC 606中关于客户以股份为基础的支付的指导。该标准将在截至2027年12月31日的财政年度生效，允许提前采用。我们目前正在评估这一新准则对我们合并财务报表的潜在影响。
85
注3。
关联方-吉利德科学公司
2020年，我们与吉利德订立了《吉利德合作协议》、《股票购买协议》、《投资者权利协议》。
吉利德合作协议于2021年（“第一次吉利德合作协议修正案”）、2023年（“第二次吉利德合作协议修正案”）、2024年（“第三次吉利德合作协议修正案”）、2024年（“第四次吉利德合作协议修正案”）和2025年（“第五次吉利德合作协议修正案”）进行了修订。
股票购买协议于2021年修订（“第一次股票购买协议修订”），于2023年修订（“第二次股票购买协议修订”），并于2024年修订和重述（“第三次股票购买协议修订”）。
投资者权利协议于2022年修订（“第一次投资者权利协议修订”），并于2024年修订和重述（“第二次投资者权利协议修订”）。
我们将这些协议统称为吉利德协议。
股票购买和投资者权利协议
2020年，根据股票购买协议，吉利德购买了
6.0
百万股我们的普通股，总收益为$
200
百万，其中$
91
百万被确定为购买普通股的溢价，并分配给吉利德合作协议产生的履约义务。
2021年，根据第一次股票购买协议修订，吉利德购买了
5.7
百万股我们的普通股，总收益为$
220
百万。
2023年，根据第二次股票购买协议修订，吉利德购买了
1.0
百万股我们的普通股，总收益为$
20
百万。
2024年，根据第三次股票购买协议修正案，吉利德购买了
15.2
百万股我们的普通股，总收益为$
320
百万，其中$
87
百万被确定为购买普通股的溢价，并分配给第三次吉利德合作协议修正案产生的履约义务。
在2025年第一季度，通过我们的承销发行，吉利德购买了
1.4
百万股我们的普通股，总收益为$
15
百万。
根据于2025年7月到期的股票购买协议及相关修订，吉利德有权购买最多
35
%的公司当时已发行的有表决权的普通股，购买价格等于a
20
相对市场溢价%（基于尾随
五天
期权行权时的平均收盘价）或$
33.54
初始购买价格。基于我们的普通股在每个合约收盘时的价值，购买额外股票的权利没有任何价值。根据2020年订立的投资者权利协议及随后的修订，吉利德有：有权指定
三个
我们的董事会成员；其购买的股票的登记权；并在2025年7月到期的某些未来融资中拥有按比例参与权。吉利德已行使其权利任命所有
三个
董事会成员和我们已经登记了迄今为止购买的所有股票。
截至2025年12月31日，吉利德持有约
25.1
我们已发行普通股的百分比。
协作协议
2020年，我们签订了吉利德合作协议，该协议授予吉利德在某些市场开发和商业化zimberelimab（抗PD-1项目）的独家许可，以及获得独家许可以开发和商业化我们当时和未来的任何临床项目的有时间限制的选择。
10
-年度合作期限，视$
100
在协议的第二个、第四个、第六个和第八个周年纪念日分别支付的百万期权延续付款。在2020年交易完成后，吉利德支付了一笔预付款$
175
百万。
86
2021年，我们签订了第一份吉利德合作协议修正案，根据该修正案，吉利德行使其选择权
三个
项目——向吉利德提供在某些市场开发和商业化domvanalimab和AB308（统称为抗TIGIT项目）、etrumadenant（腺苷受体拮抗剂项目）和quemlicLustat（CD73项目）的独家许可——总支付$
725
2022年收到的百万。修正案还（i）规定略微减少这些的特许权使用费
三个
计划，这样吉利德将按收入的百分比向美国支付分层特许权使用费，范围从十几岁到二十岁以下；（ii）取消了$
100
在吉利德合作协议两周年时到期的百万期权延续付款。关于domvanalimab，我们也有资格获得高达$
500
百万美元的潜在美国监管批准里程碑。
吉利德在合作期限内产生的、以逐个项目为基础获得开发和商业化我们的任何临床项目的独家许可的选择权，将在该项目实现临床开发里程碑以及我们向吉利德交付必要的数据包后的规定期限后到期。吉利德可以在期权到期前的任何时间对任何项目行使期权，并将向Arcus支付$
150
每个程序百万。
对于吉利德选择加入的每个项目，两家公司将共同开发并平等分担全球开发成本，但须遵守我们拥有的某些选择退出权、我们的支出上限和相关的后续调整，以及某些其他例外情况。对于每一个项目，只要我们没有行使我们的选择退出权，我们可以选择在美国共同推广，平等分享相关的利润和损失。吉利德有权在美国以外地区独家商业化，但须遵守我们现有合作伙伴在任何地区的权利，并将按收入的百分比向我们支付分级特许权使用费，范围从十几岁到二十岁以下。
根据第一次吉利德合作协议修正案，吉利德还拥有期权权利
two
我们将领导发现和早期开发活动的肿瘤学研究项目。关于这些
two
研究项目，吉利德有权在逐个项目的基础上（i）在我们完成某些IND授权活动后以$
60
百万或（二）在实现临床开发里程碑后支付$
150
百万。
2023年，我们签订了第二份吉利德合作协议修正案，据此我们扩大了合作，为吉利德提供了许可至
四个
共同选择了针对炎症性疾病的研究阶段项目，我们将领导这些项目的发现和早期开发活动。我们将收到一笔预付款$
17.5
为每个发起的项目提供百万，吉利德将有权选择在两个单独的、预先指定的时间点对每个项目进行许可。对于第一个
two
研究项目，吉利德有权在逐个项目的基础上，（i）在我们完成某些IND授权活动后行使其选择权，选择权付款为$
45
百万或（ii）延长其选择权并在实现临床开发里程碑后行使该选择权支付$
150
百万。如果吉利德在更早的时间点行使其选择权为第
two
程序，我们将有资格获得高达$
375
百万的监管和商业里程碑付款以及每个可选项目的分层特许权使用费。对于吉利德行使的任何其他项目选择权，各方将有权共同开发和分担全球开发成本，并有权在美国为该项目共同推广和分享利润。我们收到了一笔总额为$
35
百万为首次
two
2023年的研究计划。吉利德对另一方的选择
two
根据第四次吉利德合作协议修正案修订的研究项目于2025年5月到期。
2024年，我们签订了第三份吉利德合作协议修正案。第三次吉利德合作协议修正案，除其他外，（i）要求吉利德支付$
100
2024年收到的吉利德合作协议四周年到期的百万期权延续付款（ii）规定，我们将运营并资助在胰腺癌中评估quemlicLustat的3期PRISM-1研究，但吉利德有权在获得监管批准后将该研究恢复为双方联合开发活动的一部分，（iii）规定，我们将单独资助我们在PACIFIC-8中的份额，前提是吉利德有权恢复PACIFIC-8，作为双方在2026年第一季度TIGIT计划的联合开发活动的一部分，（四）规定我们将资助某些其他活动。现有合作协议的所有其他条款，保持不变。
2025年第一季度，吉利德对我们的HIF-2 α计划（包括casdatifan）的限时独家期权权利到期。2025年第二季度，吉利德将其对腺苷受体拮抗剂项目的许可归还，该项目包括etrumadenant。
截至2025年12月31日，吉利德拥有domvanalimab、AB308、quemliclustat和zimberelimab的许可。
87
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度；我们根据吉利德协议确认的收入为$
240
百万，$
243
百万美元
112
分别为百万。截至2025年12月31日止年度，我们向吉利德确认的净费用为$
30
百万，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们确认吉利德的偿还净额为$
37
百万美元
110
百万，分别在运营费用中，根据产生净费用或报销的活动在研发和G & A之间分配。
截至2025年12月31日，我们应付给吉利德的净额为$
24
百万，记录在我们合并资产负债表的应付账款中。截至2024年12月31日，我们对吉利德的应收账款净额为$
6
百万，记录在我们合并资产负债表上的应收合作伙伴款项中。
有关根据吉利德协议确认的收入的更详细讨论，更多信息见附注5，收入。
注4。
许可和合作
我们与第三方就某些研究产品的开发和商业化订立许可协议、战略合作和其他类似安排。这些安排：可能是协作性的，涉及两个或多个当事人，他们是协作性经营活动的积极参与者，并取决于活动的商业成功而面临重大风险和回报；在不保证技术或商业成功的情况下执行；并且各自具有独特性。此类安排可能包括：不可退还的预付款；获得某些权利的选择权的付款；潜在的开发和监管里程碑付款和/或基于销售的里程碑付款；特许权使用费付款；收入或利润分享安排；费用报销；以及费用分摊安排。有关如何在这些类型的安排下确认收入的更多讨论，请参见附注2，重要会计政策摘要。
根据这些安排产生的成本的运营费用在综合运营报表中各自的费用细目中报告，扣除我们的合作伙伴应支付的任何款项或应偿还的款项，此类偿还在该方承担支付义务时确认。
我们的重大安排将在下文讨论。有关根据这些安排确认的收入的更详细讨论，见附注5，收入。
吉利德合作
更多信息见附注3，关联方-吉利德科学公司，更多信息。
太和协作
2017年，我们与Taiho签订了一项协议，据此，Taiho获得了一项独家选择权，可在Taiho领土的项目中获得许可开发和商业化权利，这些项目的IND授权研究已在a
五年
期限于2022年9月结束，预付款$
35
百万。
对于Taiho行使的程序的每个选项，casdatifan除外（theHIF-2 αprogram）讨论如下，他们将有义务支付$
3
百万至$
15
万，视所选方案的发展阶段而定。在行使时，Taiho将全权负责在Taiho领土的持续开发和商业化，除非他们选择参加全球研究，在这种情况下，他们将有义务向我们偿还他们在全球研究费用中的部分。此外，对于每个可选项目，我们将有资格获得高达$
130
百万和商业里程碑付款高达$
145
万与达成在太和领地的某些销售门槛。我们还将获得从高个位数到十几岁的特许产品在太和领地的净销售额的特许权使用费。特许权使用费将按产品和国家支付，从第一次商业销售开始，到以下日期的较晚日期结束：（a）
10
年；及（b）我们的专利涵盖制造、使用或销售的最后到期的有效权利要求到期。
88
2022年，Taiho选择参与两项domvanalimab和zimberelimab组合STAR-121和STAR-221的全球3期试验，并有义务向我们偿还其部分的全球研究费用，并在成功满足相关临床里程碑的情况下支付里程碑付款。domvanalimab和zimberelimab用于STAR-221研究的临床里程碑在2023年达到，泰和成为支付美元的义务
28
万，已全额到账。domvanalimab和zimberelimab用于STAR-121研究的临床里程碑在2024年达到，Taiho成为支付美元的义务
26
百万，其中$
16
2024年收到了百万美元，剩余的$
10
2025年收到了百万。2024年，Taiho选择参加quemliclustat全球3期试验PRISM-1，并有义务向我们报销他们在全球研究费用中的部分。2025年第一季度，Taiho为他们在日本的第一位患者给药PRISM-1，并有义务支付总计$
19
百万其中$
12
百万已于2025年收到，其余$
7
百万将于2026年第一季度到期。由于这一安排的性质，这些临床里程碑被确定为合作项下相关全球研究研发成本的一部分的预付费用分摊付款，并随着相关全球研究的进行而递延并确认为研发费用的减少，计算为基于项目估计总努力的估计完成百分比。
2024年，Taiho为Taiho领土行使了CD73计划（包括quemlicLustat）的选择权，选择权付款为$
15
百万。
2025年第四季度，太和行使期权为HIF-2 α抑制剂方案（含casdatifan）为太和领地,用于期权支付$
15
百万。我们和Taiho同时签订了第二修正案，我们将在日本领导两个适应症的开发和我们也可能有资格获得高达$的临床和监管里程碑
172
百万，商业里程碑付款高达$
145
百万与达成在太和领地的某些销售门槛和从高个位数到十几岁的特许产品在太和领地的净销售额的特许权使用费。我们将负责全球学习费用。更多信息见附注5，收入。
截至2025年12月31日，TaiHo拥有（i）HIF-2 α抑制剂项目（包括casdatifan）；（ii）抗TIGIT项目（包括domvanalimab）；（iii）抗PD-1项目（包括zimberelimab）；（iv）CD73项目（包括quemliclustat）；以及（v）腺苷受体拮抗剂项目（包括etrumadenant）的许可。
根据这一安排，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们确认（i）收入$
7
百万，$
15
百万美元
5
分别为百万美元和（二）偿还款项，包括与预付费用份额付款有关的数额，为$
34
百万，$
28
百万，以及$
8
万，分别作为研发费用的减少。
在2025年12月31日和2024年12月31日，我们有$
10
百万美元
14
百万美元，分别与我们合并资产负债表中记录在应收合作伙伴款项中的这一安排有关。截至2025年12月31日，我们的负债为$
44
百万与该安排下的某些预付成本分摊款项有关，记入其他负债，根据未来确认的预期时间在流动和非流动之间分配。
阿斯利康合作
2020年，我们与阿斯利康达成合作，评估我们的在研抗TIGIT抗体domvanalimab与阿斯利康的durvalumab在不可切除的3期NSCLC患者中进行的注册性3期临床试验，即PACIFIC-8试验。这份协议的条款在2024年进行了修订。
根据经修订的合作，每家公司将保留对各自分子和任何未来商业经济的现有权利。阿斯利康将进行该试验，每家公司将提供各自的研究产品以支持该试验。我们可能会产生高达$
24
百万在达到某些临床试验进展里程碑时或在某些情况下如果协议被提前终止并且我们将每年偿还阿斯利康的部分试验费用。我们认为无法避免的成本部分在发生时计提，被认为可能发生的里程碑在实现里程碑之前计提。
在2024年1月之前，PACIFIC-8试验构成了Arcus和Gilead联合开发domvanalimab计划的一部分，我们的那部分试验费用与Gilead分摊。根据第三次吉利德合作协议修正案，我们同意单独为我们在PACIFIC-8的份额提供资金，但前提是吉利德有权恢复PACIFIC-8，作为各方为TIGIT计划联合开发活动的一部分。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们确认为研发费用$
20
百万，$
14
百万，以及$
6
百万，分别在此安排下。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们确认负债总额为$
12
百万美元
26
百万，分别与我们对阿斯利康的义务有关，包括里程碑，根据预期的付款时间记录在我们合并资产负债表的其他流动负债和其他非流动负债中。
89
药明生物许可证–抗PD-1
2017年，我们与药明生物签订了一项协议，经修订，该协议为我们提供了（i）在全球范围内开发、使用和制造包含抗PD-1抗体的产品（包括zimberelimab）的独家权利，以及（ii）在全球范围内商业化任何此类产品，但大中华区除外。截至2025年12月31日，根据这项安排，我们可能会招致（i）额外的监管里程碑付款，最高可达$
50
百万，商业化里程碑付款高达$
375
百万，（ii）许可产品净销售额从高个位数到低青少年的分级特许权使用费，以及（iii）与任何分许可相关的费用。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们
不是
有任何里程碑或根据此安排应支付的版税。
药明生物许可证–抗CD39
2020年，我们与药明生物订立协议，根据该协议，我们获得了在此安排下发现的抗CD39抗体的开发和商业化的全球独家许可。截至2025年12月31日，根据这一安排，我们可能会产生额外的临床和监管里程碑付款，最高可达$
14
百万，特许产品净销售额的特许权使用费为低个位数。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们
不是
在此安排下有任何里程碑或版税到期。截至2023年12月31日止年度，我们的发展里程碑为$
1
万元在此安排下，确认为研发费用。
Abmuno许可证
2016年，我们与Abmuno签订了一项协议，根据该协议，我们获得了开发、使用、制造和商业化包含一种抗TIGIT抗体的产品的全球独家许可，包括domvanalimab。截至2025年12月31日，根据这一安排，我们可能会产生额外的临床、监管和商业化里程碑付款，最高可达$
88
百万。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们
不是
有任何里程碑或根据此安排应支付的版税。
注5。
收入
下表汇总了我们按协作、收入类别、确认方法划分的收入（百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 随着时间的推移 | 时间点 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 吉利德合作 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 许可和开发服务 | * | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 研发服务 | * |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 访问权限 | * |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 太和协作 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 许可证 | * |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 其他 | * |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 合作总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 来自客户的总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
来自吉利德的收入占
97
%,
94
%和
96
分别占截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度总收入的百分比。
90
下表汇总递延收入余额变动确认的收入（百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 期初递延收入中金额确认的收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
我们有$
78
百万美元
319
分别于2025年12月31日和2024年12月31日在我们的合并资产负债表上剩余的百万递延收入，根据未来确认的预期时间在流动和非流动之间分配。
来自吉利德合作的收入
2024年第三次吉利德合作协议
2024年，我们签订了第三次吉利德合作协议修正案，我们确定这是安排范围和价格的变化，我们将此视为对现有合同的修改和新合同的创建。根据此类合同修改的适用会计规则，我们没有调整与修改后的货物或服务不同的已完成履约义务的会计处理。因此，我们将更新后的交易价格分配给新的、仍未得到履行和部分得到履行的履约义务（既来自现有合同，也来自修改），并更新了截至修改日期的进度计量，从而导致累计追上收入$
107
截至2024年12月31日止年度的百万元。这一累计追赶将截至2024年12月31日止年度的基本和稀释后每股净亏损减少了$
1.19
，更多信息见附注3，关联方-吉利德科学公司，更多信息。
下表汇总交易价格（单位：百万）：
| 交易价格 | 金额 | |||||||
| 第三次股票购买协议修订的溢价 |
|
|||||||
| 2024年第三季度收到的期权延续款 |
|
|||||||
| 截至2024年1月的递延收入 |
|
|||||||
| 成交总价 | $ |
|
||||||
我们对第三次吉利德合作协议修正案的更新交易价格的评估包括对我们预期收到的金额的分析，在合同修正案中，这些金额包括：$
100
吉利德承诺并于2024年为继续访问我们的管道而支付的百万期权延续付款；$
87
从第三次股票购买协议修正案的溢价中分配的百万；和$
335
2021年12月生效的第一次吉利德合作协议修订剩余的百万递延收入。我们确定了整个$
522
万为截至修正截止日的可分配交易价格，因吉利德有按时付款的历史。
下表汇总了更新后的交易价格分配给剩余未履行和部分履行的履约义务的情况（单位：百万）：
| 分配给履约义务 | 与众不同 | 合并 | 金额 | |||||||||||||||||
| 许可和开发服务 |
*
|
|
||||||||||||||||||
| 发展服务 | * |
|
||||||||||||||||||
| 访问权限和期权延续期限 |
*
|
|
||||||||||||||||||
| 某些研究的权利 | * |
|
||||||||||||||||||
| 成交总价 |
$
|
|
||||||||||||||||||
91
2025年终止对etrumadenant的权利
2025年第二季度，吉利德终止了其对etrumadenant（腺苷受体拮抗剂项目）的权利，我们认为这是对安排范围的显着缩小，符合合同修改的会计定义，我们将其视为对现有合同的修改和新合同的创建。根据此类合同修改的适用会计规则，我们没有调整与修改后的货物或服务不同的已完成履约义务的会计处理。据此，我们分配了更新后的交易价格$
256
百万美元，其中包括截至修改之日剩余的递延收入、剩余未履行和部分已履行的履约义务，并更新了截至修改之日的进度计量，导致累计追上收入$
143
截至2025年12月31日止年度的百万元。这一累计追赶将截至2025年12月31日止年度的基本和稀释后每股净亏损减少了$
1.33
.更多信息见附注3，关联方-吉利德科学公司，更多信息。
下表汇总了更新后的交易价格分配给剩余未履行和部分履行的履约义务的情况（单位：百万）：
| 分配给履约义务 | 与众不同 | 合并 | 金额 | |||||||||||||||||
| 许可和开发服务 | * | $ |
|
|||||||||||||||||
| 发展服务 | * |
|
||||||||||||||||||
| 访问权和期权延续期限 | * |
|
||||||||||||||||||
| 某些研究的权利 | * |
|
||||||||||||||||||
| 成交总价 | $ |
|
||||||||||||||||||
我们对每一项履约义务的核算如下：
许可和开发服务-Etrumadenant、QuemlicLustat和Domvanalimab
根据吉利德合作协议，吉利德获得了独家权利的选择权：我们的腺苷受体拮抗剂项目，etrumadenant；我们的CD73项目，quemlicLustat；以及我们的抗TIGIT项目，domvanalimab和AB308。自2021年12月起，根据第一次吉利德合作协议修正案，吉利德行使了这些选择权，并获得了这些项目的独家许可，根据总额为$
725
百万。
我们使用贴现现金流法确定了每个许可证的独立售价，并使用预期成本加利润率法确定了每个项目的研发服务。对于domvanalimab，我们根据对许可交付的评估确定许可是不同的，并指出该项目处于开发的后期阶段，正在进行的研发服务不会显着修改或定制相关的知识产权。据此，我们将分配交易价格确认为截至2021年12月31日止年度的收入。对于etrumadenant和quemliclustat项目，由于技术的早期阶段和我们专有技术的专业性，我们根据对许可证交付的评估，确定在协议开始时将许可证和研发服务结合在一起。当每项履约义务得到满足时，我们确认分配给domvanalimab研发服务的金额以及etrumadenant和quemlicLustat的合并许可和研发，计算为基于管理层对每个项目的估计总努力的估计完成百分比。
我们认识到$
214
百万（包括累计追赶$
143
百万），$
207
百万（包括累计追赶$
107
百万），以及$
75
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万美元，分别在我们合并运营报表中的许可和开发服务收入中。
访问权和期权延续期限
根据2020年签订的吉利德合作协议及相关修订，吉利德在一段时间内拥有我们当前项目以及任何未来项目的独家访问权
十年
，视期权延续付款总额$
300
百万，由$
100
吉利德合作协议第四个（2024年第三季度支付）、第六个和第八个周年纪念日各支付百万。未能支付非强制性期权延续付款将导致吉利德丧失某些访问和获得我们研发管道产生的项目许可的权利。
92
正在进行的研发管道接入和期权延续材料权的独立售价采用预期成本加保证金法确定，期权延续材料权的概率-根据行使的可能性进行了调整。我们使用一种经过时间的输入法来衡量在履行访问权履约义务方面的进展，这是我们认为最忠实地描述我们在吉利德可以访问我们的研发管道的时间段内转让承诺服务的表现的方法。因此，分配给最初四年访问权履约义务的收入在截至2024年7月的剩余期间内使用此输入法确认，对于四周年访问权延续，在自2024年7月开始的两年期间内确认。对于从协议的第六个和第八个周年开始的剩余访问权期权延续期，如果吉利德选择行使其期权，我们将确认分配给该期权的收入以及$
100
在新的最短访问期限内或在期权失效时立即支付百万延续付款。
我们认识到$
16
百万，$
28
百万，以及$
33
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万美元，分别在我们合并运营报表中的其他协作收入中。
某些研究的权利
自2024年1月起，根据第三次吉利德合作协议修正案，我们将单独资助某些研究，但吉利德保留独家权利，可以根据所产生的成本以支付金额从指定时间点开始将每项研究恢复到合作中。
我们已确定这些是重大权利，我们使用贴现现金流法概率估计了这些履约义务的独立售价-根据行使的可能性进行了调整。如果相关研究被恢复到各方的共同开发计划中，或者如果选择权失效，我们将确认分配给每项权利的金额。
在2025年12月31日，我们有$
17
百万我们合并资产负债表上与这些履约义务相关的递延收入。
研发服务-炎症方案
2023年，我们签订了第二次吉利德合作协议修正案，据此我们扩大了合作，为吉利德提供选择权，以许可最初的两个共同选定的研究阶段项目，这些项目针对炎症性疾病，我们将领导这些项目的发现和早期开发活动，更多信息见附注3，关联方-吉利德科学公司。我们收到了一笔总额为$
35
百万。我们确定，第二次吉利德合作协议修正案代表了一份单独的合同。
我们确定，我们有两个独立的、不同的履约义务，为吉利德提供与其已支付预付款的每个研究项目的发现和早期开发活动相关的研发服务，并且，在修正截止日期，我们分配了交易价格$
35
万等同于本次修订根据各自独立售价产生的两项履约义务。这些债务的独立售价采用预期成本加利润率法确定。我们在履行履约义务时确认分配给这些服务的金额，计算为基于管理层对该计划的估计总努力的估计完成百分比。获得额外许可或服务的选择权没有导致额外的履约义务，因为它们在合同开始时没有提供实质性权利，这主要是由于这些计划的非常早期阶段。
我们确认收入$
10
百万，$
8
百万，以及$
4
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万美元，在我们的合并运营报表中的其他协作收入中。
来自太和合作的收入
QuemlicLustat-许可证
2024年，Taiho行使了合作安排下的选择权，以$的选择权付款获得了Taiho领土的quemlicLustat（CD73计划）的独家许可
15
2024年收到的百万。
我们根据对许可交付的评估确定该许可是唯一可明确区分的履约义务，并指出该计划处于开发的后期阶段，正在进行的研发服务不会对相关知识产权进行重大修改或定制，我们在截至2024年12月31日的年度交付时确认分配的交易价格，在我们的综合运营报表中的许可和开发服务收入中。
93
卡斯达蒂凡
2025年，Taiho根据合作安排行使了其选择权，获得了用于Taiho领土的casdatifan（HIF-2 α抑制剂）的独家许可，并同时进行了第二次修订，据此我们将在日本领导两个适应症的开发，包括casdatifan PEAK-1的全球3期试验。作为交换，Taiho进行了一笔期权行权支付$
15
2025年第四季度收到的百万。我们确定，期权行使和修订代表了一份单一的合同，根据该合同，我们有两项独立的、不同的履约义务，即与客户的许可和与全球研究活动相关的合作伙伴的研发服务。
下表汇总了交易价格$的分配情况
15
万对履约义务（百万）：
| 分配给履约义务 | 与众不同 | 金额 | ||||||||||||
| 许可证 | * | $ |
|
|||||||||||
| 研发服务 | * |
|
||||||||||||
| 成交总价 | $ |
|
||||||||||||
我们对每一项履约义务的核算如下：
执照-Casdatifan
我们根据对许可交付的评估确定casdatifan的许可是不同的，注意到该程序处于开发的后期阶段，正在进行的研发服务不会对相关知识产权进行重大修改或定制。我们采用现金流折现法确定了该牌照的独立售价。
我们将分配的交易价格$确认为收入
7
截至2025年12月31日止年度的百万美元，在我们合并运营报表中的许可和开发服务收入范围内。
研发服务-Casdatifan
研发服务义务的独立售价采用预期成本加利润率法确定。我们在履行履约义务时确认分配给这些服务的金额，计算为基于管理层对该计划的估计总努力的估计完成百分比。我们确定这些服务是与合作伙伴而不是客户提供的，并根据我们的政策将这些金额确认为研发费用报销。
注6。
所得税
所得税前亏损包括以下各项（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 国内 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
所得税拨备包括以下（以百万计）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 现行规定： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 状态 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
94
为所得税支付的现金，扣除退款后包括以下（以百万计）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 状态 | |||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 总州 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 为所得税支付的现金总额，扣除退款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
联邦法定所得税和我们的有效税收之间的调节如下（以百万计，以比率计）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 联邦法定所得税 | $ | (
|
|
% | $ | (
|
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
|
州税，扣除联邦福利(1)
|
|
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 税收抵免 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国内研发学分 | (
|
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可课税或不可扣除项目 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权投资 | (
|
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他项目 |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | $ |
|
|
% | $ |
|
(
|
% | $ |
|
(
|
% | |||||||||||||||||||||||
（1）截至2023年12月31日止年度，宾夕法尼亚州和纽约州的州税占该类别税收影响的大部分（超过50%）。
递延所得税反映了（a）用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异，以及（b）经营亏损和税收抵免结转的净税收影响。
95
我们的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 联邦和州净营业亏损结转 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 研发学分结转 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 资本化研发成本 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 减去估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额（负债） | $ |
|
$ |
|
|||||||
递延所得税的会计处理涉及对递延所得税资产净额可变现性的若干因素的评估。我们考虑了一些因素，例如我们的经营亏损历史、我们的递延所得税资产的性质，以及在这些暂时性差异和结转成为可扣除期间的未来应税收入的时间、可能性和金额（如果有的话），包括根据与吉利德的合作协议和相关计划选择加入可能产生的金额。由于我们对这些因素的评估，包括期权费用和里程碑付款方面存在的不确定性，我们认为递延所得税资产变现的可能性并不大。因此，建立了全额估值备抵，在随附的综合资产负债表中没有显示递延所得税资产。估值备抵增加约$
96
百万美元
83
分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。
美国于2017年12月颁布了《减税和就业法案》，该法案要求企业将其在2021年12月31日之后开始的纳税年度内产生的包括软件开发成本在内的所有研发成本资本化，用于美国税收目的。从2022年开始，出于税收目的，我们开始将研发成本资本化并摊销到
五年
国内研究的时期和a
十五年
期进行国际研究而不是立即支出这些费用。
OBBBA于2025年7月4日颁布。OBBBA包含对公司税收的几项修改，包括永久废除在2024年12月31日之后开始的纳税年度将国内研究和实验支出资本化用于联邦所得税目的的要求。OBBBA不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
截至2025年12月31日，我们的联邦NOL为$
170
百万，没有到期日，研究税收抵免约为$
59
2041年开始到期的百万。我们还有大约$的状态NOL
49
2035年开始到期的百万美元，州研究税收抵免约为$
25
百万，没有到期日，外国研究税收抵免约$
3
没有到期日的百万。由于IRC第382和383条中定义的美国税法的所有权变更条款以及类似的州条款，使用美国联邦和州的NOL和信用结转可能会受到重大的年度限制。年度限制可能会导致NOL和积分在使用前到期。我们已确定根据IRC第382条定义的所有权变更发生在前几年。虽然我们预计这些所有权变更不会导致NOL和信用结转在使用前到期，但我们对其税收属性的使用受到年度限制。对NOL和信用结转使用的限制可能会降低我们使用部分税收属性来抵消未来应税收入的能力。
我们没有经过美国国税局、任何州或外国税务机关的审计。我们在美国和澳大利亚都要被征税。由于NOL和研究信贷结转，我们所有的纳税年度，从2018年到2025年，仍然对美国联邦和加利福尼亚州的税务考试开放。此外，我们2021年至2025年的财政年度在澳大利亚开放审查。
96
不确定的税务状况
我们遵循FASB会计准则编纂740-10的规定，所得税不确定性的会计处理，为在纳税申报表上已采取或预计将采取的不确定税务状况的确认、计量、列报和在财务报表中披露规定了综合模型。
无
与不确定的税务状况相关的负债记录在综合财务报表中。未确认的税收优惠准备金约为$
24
百万美元
19
分别为2025年12月31日和2024年12月31日的百万。
由于2025年12月31日和2024年12月31日的全额估值备抵，目前对未确认的税收优惠的调整将不会对我们的有效所得税率产生实质性影响；在估值备抵解除后所做的任何调整将对税率产生影响。
与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税拨备。有
无
于2025年12月31日或2024年12月31日产生的重大利息或罚款。
下表汇总了与我们未确认的税收优惠相关的活动（以百万计）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 上一年税务职位的增加 |
|
|
|||||||||
| 当年采取的税务职位的新增 |
|
|
|||||||||
| 诉讼时效到期 | (
|
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日，未确认税收优惠总额为$
24
百万，
无
其中，如果得到承认，将对我们的有效税率产生重大影响。我们预计，在未来12个月内，我们不确定的税务状况不会发生重大变化。
注7。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算是基于该期间我们已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算是基于我们的普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数，主要包括根据库存股法确定的我们的股票期权、RSU和员工股票购买计划（“ESPP”）（统称为“稀释性证券”）可能发行的股票。
下表列出了每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：百万，每股数据除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净亏损（分子）： | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 加权平均股（分母）： | |||||||||||||||||
| 加权平均每股基本及摊薄每股盈利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股净亏损 | |||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
97
下表汇总了被排除在计算稀释每股净亏损计算之外的潜在稀释性证券，因为它们本来会具有反稀释性（以百万计）：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 已发行和未行使的普通股期权 |
|
|
|
||||||||||||||
| 发行的受限制股份单位 |
|
|
|
||||||||||||||
| 员工股票购买计划股份 |
|
|
|
||||||||||||||
| 潜在稀释性证券总额 |
|
|
|
||||||||||||||
我们还在计算中排除了吉利德购买我们普通股额外股份的权利的影响，该权利已于2025年7月到期，因为这些权利在2024年12月31日或2023年没有内在价值。
注8。
股票补偿
基于股票的补偿费用
下表反映了我们合并运营报表中确认的基于股票的薪酬费用的组成部分（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 研究与开发 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年12月31日，与非既得股票期权奖励和RSU相关的未确认补偿费用总计$
43
百万美元
39
万元，并预计在加权平均期间内确认
2.4
年和
2.5
年，分别。
股票计划
我们根据一系列股权激励计划（统称为“股票计划”）向员工和非员工授予奖励。我们的股票计划下的奖励是用为此目的保留的新发行股票作出的。
2020年股票计划
2020年，我们采纳了2020年激励计划（“2020年股票计划”），用于授予股票期权和其他基于股权的奖励，作为激励符合条件的个人进入我们的工作岗位。截至2025年12月31日
2.5
根据本计划可供授予的股份百万股。
2015年股票计划及2018年股权激励计划
2015年，我们采用了2015年股票计划，2018年我们用2018年股权激励计划（“2018年股权激励计划”）取代了该计划。2015年股票计划下任何后续到期、失效未行使或没收给我们的未行使奖励将被添加到根据2018年股权激励计划预留发行的股份中。预留发行股份数量将于每年1月1日自动增加数量等于或小于（i）
3.6
百万股，（ii）
4
上一财政年度最后一个营业日已发行普通股股份的百分比，或（iii）董事会确定的数额。截至2025年12月31日
3.6
根据本计划可供授予的股份百万股。2026年1月1日2018年股权激励计划可供发行股票数量自动增加
3.6
百万股。
98
员工股票购买计划
2018年，我们通过了2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）。2018年ESPP为符合条件的员工提供了通过工资扣减购买普通股股票的机会，价格等于
85
适用的第一个交易日每股公允市场价值较低者的百分比%
24个月
发售期或在适用的购买日期。员工限购上限为
3,000
每个购买日的股票或$
25,000
根据发售期首日的股价在一个日历年内购买的股份。2018年ESPP拟构成IRC第423（b）条下的“员工股票购买计划”。2018年ESPP可能随时被我们的董事会终止。预留发行股份数量将于每年1月1日自动增加数量等于或小于（i）
1.1
百万股，（ii）
1
上一财政年度最后一个营业日已发行普通股股份的百分比，或（iii）董事会确定的数额。截至2025年12月31日
3.0
根据本计划可供购买的股份百万股。2026年1月1日，本计划下可供购买的股票数量自动增加
1.1
百万股。
限制性股票单位
我们根据2018年股权激励计划向我们的员工和董事授予RSU。RSU每年或每季度归属超
四年
为员工，每年为董事。
下表汇总了截至2025年12月31日止年度有关我们的RSU的信息：
| RSU总数 （百万） |
加权 平均 授予日每股公允价值 |
||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 授予的RSU |
|
$ |
|
||||||||
| 归属的RSU | (
|
$ |
|
||||||||
| 被没收或取消的RSU | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度归属日期的股份公允价值总额为$
25
百万，$
19
百万美元
13
分别为百万。
股票期权
股票期权的行权价格设定为我们普通股在授予日的收盘价，相关授予的股票数量在该时点固定不变。奖项到期
10
自授予之日起数年。
下表汇总了截至2025年12月31日止年度有关我们股票期权的信息：
| 股份 受制于 优秀 期权 （百万） |
加权 平均 运动 价格每 分享 |
加权 平均 剩余 订约 任期（年） |
聚合 内在 价值 （百万） |
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 授予的期权 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已行使的期权 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 被没收或取消的期权 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日已归属和预期归属的期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日可行使的期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，行使股份的内在价值为$
4
百万，$
1
百万，以及$
3
分别为百万。
99
股票期权和员工股票购买计划的估值假设
我们利用Black-Scholes定价模型对我们2018年ESPP下发行的股票期权和股票的公允价值进行了估算。
下表汇总了用于计算所授予股票期权的公允价值和由此产生的加权平均授予日公允价值的关键假设：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 股票期权 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 我们普通股在授予日的加权平均收盘价 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 波动性 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 授予股票期权的加权平均公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| ESPP | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 波动性 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|
|||||||||||||||||
我们普通股在授予日的加权平均收盘价—我们的奖励是根据我们普通股在授予日的收盘价进行估值的。
无风险利率—对于期限与我们的股票期权预期期限相似的工具，无风险利率假设基于授予时有效的美国国债收益率。
预期任期—我们采用“简易法”估算期权预期期限，即预期期限等于期权归属期限和原合同期限的算术平均值（一般
10
年）。
波动性—我们对预期波动率的估计是基于我们普通股价格的历史波动率。
股息收益率—我们历史上没有派发过股息，预计在期权存续期内不会派发股息。
注9。
界定缴款计划
100
注10。
现金、现金等价物和有价证券
下表汇总了我们的现金、现金等价物和有价证券的摊销成本、未实现损益毛额以及公允价值，所有这些都被视为可供出售，按证券类型（百万）：
| 截至2025年12月31日证券种类 | 摊销 成本 |
未实现 增益 |
未实现 亏损 |
公平 价值 |
||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司证券和商业票据 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 存款证明 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和有价证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日证券种类 | 摊销 成本 |
未实现 增益 |
未实现 亏损 |
公平 价值 |
||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司证券和商业票据 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构证券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 存款证明 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和有价证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
下表汇总了我们在综合资产负债表中按地点和合同期限划分的现金、现金等价物和有价证券的公允价值（单位：百万）：
| 订约 成熟度 |
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
| 合并资产负债表中的位置 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | — | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 有价证券 | 一年内 |
|
|
|||||||||||||||||
| 长期有价证券 | 一到三年之间 |
|
|
|||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和有价证券合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，出售可供出售有价证券确认的已实现收益或亏损并不重大。已实现损益计入合并经营报表的利息和其他收入净额。卖出证券的成本采用特定识别法确定。
我们通过将其置于我们认为具有高度信用价值并投资于高评级投资的银行和机构来限制与我们的投资相关的信用风险。我们共举行了
31
和
54
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日处于未实现亏损头寸的证券头寸。我们不打算出售未实现亏损头寸的证券，并得出结论，在到期收回投资的摊余成本之前，我们不会被要求出售证券。
无
信贷相关损失已于任何呈列期间确认。
101
下表提供了合并资产负债表内的现金、现金等价物和受限现金与合并现金流量表所示总额的对账（单位：百万）：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
|
|
||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2025年12月31日和2024年12月31日的受限现金是指作为与我们的设施租赁协议相关的担保而持有的现金余额。
注11。
财产和设备
财产和设备，净额全部位于美国，由以下构成（单位：百万）：
| 有用的生活 （年） |
截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 租赁权改善 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 科学设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 家具和设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 在建工程 | — |
|
|
||||||||||||||
| 财产和设备，毛额 |
|
|
|||||||||||||||
| 减：累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
注12。
合并资产负债表组成部分
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下（单位：百万）：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 预付费用及其他资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计应收利息 |
|
|
|||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
其他流动负债
其他流动负债包括以下各项（单位：百万）：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应计研发 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计人员费用 |
|
|
|||||||||
|
应付所得税
|
|
|
|||||||||
| 租赁负债的流动部分 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
102
注13。
长期deb
t
下表汇总了我们的借款情况（单位：百万）：
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 长期债务，非流动（2030年合同到期） | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 未摊销贴现、发行费用、收费、实物支付利息，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2024年，我们与Hercules签订了Hercules协议，根据该协议，Hercules同意向我们提供最高$
250
万元的各批次定期贷款，但须遵守每批次的最低提款要求。根据这项协议，$
50
收盘时提取了百万，$
50
2025年第二季度提取了百万。
于2025年12月18日（「 Hercules修订日期」），我们与Hercules订立Hercules修订：（i）将到期日延长至
12
个月，至2030年9月1日，（ii）将期末收费提高至
9.00
%，（iii）修改了剩余各档可供借款的期限，以及（iv）修改了与债务相关的契约要求。大力神修正案根据适用的会计准则进行了评估，并被确定为债务修改，导致实际利率在未来基础上进行了调整。
根据经修订的《大力神协议》，额外增加$
50
百万已承诺并完全可用，我们可自行选择其中$
25
百万美元截至2026年3月15日
25
百万有效期至2026年9月15日。剩余的$
100
百万可得如下：$
50
与我们正在进行的3期研究相关的某些支持BLA的临床里程碑之后的百万美元，可在2028年3月15日或更早之前提取
90
在实现里程碑的几天后，以及$
50
在FDA批准Arcus研究产品的BLA或NDA申请并可在2028年12月15日（以较早者为准）或
90
在实现这一里程碑的几天后。任何到期部分的未提取部分将在贷款到期日之前保持可用，但须经贷方批准并实现与原始部分相关的任何里程碑。
经修订的《大力神协议》的只付息期至2028年9月1日，之后本金将在
25
每月分期至2030年9月1日到期日。定期贷款按等于（i）中较大者的利率承担现金利息
10.45
%或（二）该加
1.95
%.该协议允许我们推迟到
2.0
现金利息的%作为实物支付利息，按a
1.10
倍数并于2025年7月1日生效，我们选择了最大的实物支付延期。
我们可随时预付全部或任何部分未偿还的定期贷款，但须支付以下提前还款费：（i）
3.00
如果预付款发生在Hercules修订日期一周年之前，则为预付本金的百分比；（ii）
2.00
如预付款项发生在大力神修订日期的第一个周年日或之后及第二个周年日之前，则为预付本金的百分比；或（iii）
1.00
其后预付本金的百分比。该协议还有一项期末收费
9.00
借款总额的%。
经修订的大力神协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制或限制我们产生留置权、产生债务、进行投资、支付股息、合并或合并、处置资产以及与关联公司进行交易的能力的契约，但惯常的例外情况除外。我们还被要求保持最低现金余额为
50
如果我们的市值低于某个阈值，并且如果未偿本金余额超过$
200
万，我们将被要求满足一定的净产品收入门槛。在2027年7月1日之前，我们没有与此协议相关的契约要求。
经修订的Hercules协议由我们几乎所有资产的第一优先担保权益担保，不包括某些知识产权。大力神协议还包含违约条款的惯常事件，包括付款违约、违反契约、破产和无力偿债事件、对其他债务的交叉违约、重大AEs以及控制权变更的发生。一旦发生违约事件，Hercules可宣布Hercules协议项下的所有未偿债务立即到期应付，并行使其任何或所有权利和补救措施，包括取消为定期贷款提供担保的抵押品的赎回权。
103
根据Hercules协议到期的未来最低付款总额，包括本金付款、迄今发生的实物支付利息和期末费用，如下（单位：百万）：
| 到期日 | 金额 | |||||||
| 2028 | $ |
|
||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030 |
|
|||||||
| 付款总额 | $ |
|
||||||
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们确认了$
9
百万和 $
2
百万的利息支出。债务的实际利率，包括债务贴现和发行费用的摊销以及实物支付利息为
12.85
与2025年第四季度发生的修改相比起始%
13.08
%从2025年第二季度开始和
13.39
2025年第二季度之前所有期间的百分比。
注14。
租约
我们租用我们的公司总部，其中包括大约
151,000
平方英尺的行政办公室、研发和业务运营，位于加利福尼亚州海沃德。我们还租赁了大约
109,000
加利福尼亚州布里斯班办公空间的平方英尺。两份租约：不可撤销；延长至2031年；有
two
选择权，由我们自行决定，将每个租期延长一段时间
八年
；并要求在整个租赁期内按年递增的每月租赁付款。
转租
我们转租了大约
31,000
我们于2023年10月开始向第三方提供我们布里斯班办事处的平方英尺。这份转租包括一笔由美国支付的租户改善津贴，金额为$
9
万，已全额支付。本次转租不可撤销，展期至2028年，转租承租人有延长租期的选择权。
我们还转租了大约
19,000
将我们布里斯班办事处的平方英尺转让给第三方，于2024年12月开始。这份转租不可撤销，展期至2031年。
我们将从我们的转租中收到大约$
3
到2028年每年百万，然后减少到大约$
1
到2031年每年百万。
我们的转租收入按直线法确认为G & A内租金费用的减少。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们录得转租收入总额为$
4
百万美元
3
分别为百万。
经营租赁
于2025年12月31日及2024年12月31日，我们的租赁组合的加权平均剩余期限为
6
年和
7
年，加权平均贴现率分别为
5.2
两个时期的百分比。
下表汇总了与我们的租赁相关的信息，所有这些都被归类为经营（以百万计）：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 合并资产负债表中的位置 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
2024年，我们评估了我们预计将转租的部分办公空间的计划，并确定了与租赁空间相关的某些使用权资产的减值指标，在这些资产价值根据贴现现金流分析确定为不可收回的情况下，产生了$
20
截至2024年12月31日止年度的百万元。
104
截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年，我们的租赁费用为$
17
百万。截至2023年12月31日止年度，我们的租赁开支为$
18
百万。租赁成本包括租金费用，这主要包括我们按比例分摊的运营费用、财产税和保险，我们选择将这些费用包括在租赁成本中。
下表汇总了我们与经营租赁相关的现金和非现金信息（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 租户改善津贴收到的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 确认计入其他流动负债的应收租户改善备抵 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
下表汇总了我们在2025年12月31日的未来最低租赁付款（单位：百万）：
| 截至12月31日的年度， | 经营租赁 | |||||||
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 未贴现未来最低租赁付款总额 | $ |
|
||||||
| 减：推算利息 | (
|
|||||||
| 租赁负债现值合计 | $ |
|
||||||
截至2025年12月31日，我们为信用证提供的存款总额为$
3
百万以担保我们在租赁项下的义务，这些义务包含在合并资产负债表的其他非流动资产中。
注15。
股东权益
普通股
我们被授权发行高达
400.0
百万股普通股。
吉利德股票购买协议
2023年，根据第二次股票购买协议修订，吉利德购买了
1.0
百万股我们的普通股，以收盘日买入价$
19.26
每股总收益$
20
百万。
2024年，根据第三次股票购买协议修正案，吉利德购买了
15.2
百万股我们的普通股，价格为$
21.00
每股总收益$
320
百万。的$
320
百万股权投资，$
87
百万被确定为购买普通股的溢价，并分配给第三次吉利德合作协议修正案产生的履约义务，更多信息见附注5，收入。吉利德股权投资净收益为$
228
在分配溢价并扣除直接发行费用$后的百万
5
百万。
承销发行
在2025年第一季度，我们通过承销发行进行了销售，
13.6
百万股我们的普通股，价格为$
11.00
每股，总收益约为$
150
万，未扣除承销折扣、佣金及发行费用。作为此次承销发行的一部分，吉利德购买了
1.4
百万股我们的普通股，总收益为$
15
百万。
2025年第四季度，我们通过承销发行，
15.8
百万股我们的普通股，价格为$
18.25
每股，总收益约为$
288
万，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。
105
市场便利
2023年，我们订立了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以不时出售我们的普通股股份，总发行价最高可达$
200
百万。2023年，我们发行和销售
0.2
百万股我们的普通股，总收益为$
5
百万。2025年，我们发行和销售
1.4
百万股我们的普通股，总收益为$
18
万，未扣除承销折扣及发行费用。
优先股
我们已授权
10.0
百万股优先股，面值$
0.0001
.有
无
截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行优先股。
注16。
公允价值计量
我们采用公允价值层次确定金融和非金融资产和负债的公允价值，该层次确定了可用于计量公允价值的三个层次的输入值，具体如下：
•第1级投入包括相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；
•第2级输入值包括第1级输入值以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值；和
•第3级输入值包括由很少或没有市场活动支持且对基础资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察输入值。我们的第3级资产和负债包括那些其公允价值计量是使用定价模型、贴现现金流方法或类似的估值技术以及管理层的重大判断或估计确定的资产和负债。
以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。
下表汇总了公允价值层级内按层级划分的按经常性公允价值计量的资产和负债类型（单位：百万）：
| 截至2025年12月31日公允价值计量 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司证券和商业票据 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 存款证明 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的公允价值计量 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司证券和商业票据 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构义务 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 存款证明 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售未来特许权使用费的责任 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的负债合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
106
出售未来特许权使用费的责任
2021年，我们与BVF签订了一项协议，根据该协议，BVF以$资助发现和开发用于治疗炎症性疾病的化合物（“BVF计划”）
15
百万不可退还的付款。作为回报，我们有义务：在BVF计划中开展研发活动；在实现某些临床和监管里程碑时支付或有付款；并就该计划产生的任何净产品销售额支付中高个位数的特许权使用费。我们将BVF协议作为一项负债进行核算，主要是因为在签订协议时，我们在产生BVF产生的现金流方面持续有很大的参与。
2025年第一季度，新的临床前信息导致决定终止BVF计划，这降低了获得监管和商业成功的可能性。这些假设变化是前瞻性的，导致将负债账面净额摊销到初始账面金额$
15
百万使用负的推算实际利率
6.1
%，在负债的未摊销部分上，适用到未来现金流预期发生变化或债务合法清偿。2025年第一季度之前所示期间的推算实际利息为
10.1
%.与利息增值相关的这一负债变动在合并经营报表的营业外收入（费用）中确认。出售未来特许权使用费的负债以未摊销的账面金额反映，因此从2025年第一季度开始不再被视为按公允价值计算，估计的公允价值并不重要。
该负债在合并资产负债表的其他非流动负债中列报，变动情况如下（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 利息增加 |
|
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
长期负债
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的长期债务的估计公允价值与账面值相近。长期债务的公允价值仅为披露目的进行了估计，并根据其他可观察的输入值确定，因此在公允价值层次中被归类为第2级。
注17。
承诺
长期负债
我们有义务根据与Hercules的贷款和担保协议支付本金贷款和期末费用。更多信息见附注13，长期债务。
备用信用证
我们有备用信用证，总额可达$
3
百万作为我们租赁的抵押品。信用证有$
3
百万归类为受限制现金并在合并资产负债表中计入其他非流动资产的存款。截至2025年12月31日，未提取备用信用证。
采购承诺
我们与CRO和供应商有合同安排。这些合同一般可于
30
天的通知和这些合同下的义务随着服务的履行而产生。
赔偿
根据特拉华州法律和我们的章程的许可，我们必须就某些事件或事件向我们的高级管理人员和董事作出赔偿，而该高级管理人员或董事正在或正在担任此类职务。我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。我们认为赔偿权利和协议的公允价值微乎其微，因此，我们有
不是
记录了截至2025年12月31日和2024年12月31日的任何负债。
107
注18。
业务板块
我们经营和管理我们的业务为
一
可报告和经营分部，这是开发和商业化对患者产生有意义影响的高度差异化疗法的业务。我们的首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官，他根据综合运营报表中报告的净亏损决定如何分配资源并评估分部业绩。
下表是分部净亏损汇总，包括重大分部费用（百万）：
| 年终 12月31日， 2025 |
年终 12月31日， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
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| 总收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 经费用（收入）调整后： | |||||||||||||||||
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后期开发计划(1)
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早期开发和临床前方案(2)
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| 薪酬和人事费 |
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| 折旧及摊销 |
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| 长期资产减值 |
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| 利息收入，净额 | (
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(
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(
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| 所得税费用 |
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其他分部项目(3)
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| 伙伴关系偿还款 | (
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(
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(
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| 分部净亏损及综合净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
|
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（1）与拟导致新产品注册的3期临床方案相关的研发费用。这包括一旦相关项目进入一项或多项3期临床试验，所有未分配的、不直接归属于特定临床试验的项目级费用。
（2）从早期开发和临床前到2期临床试验等活动发生的研发费用。这包括所有未分配的项目级费用，除非相关项目已进入一项或多项3期临床试验，否则不能直接归属于特定临床试验。
（3）其他分部项目包括未分配的项目成本和其他G & A成本。
2025年12月31日和2024年12月31日的分部资产总额为$
1.1
十亿美元
1.2
分别为十亿。
108
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的1934年证券交易法（“交易法”）报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。
一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证一个组织内的所有控制问题（如果有的话）都已被检测到。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理而非绝对的保证，以确保我们的披露控制系统的目标得到实现。
截至本年度报告涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》规则13a-15对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于且截至此次评估之日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层有责任建立和维护对我们财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15（d）-15（f）中定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们的评估基于Treadway委员会发起组织委员会在内部控制集成−框架（2013年）中提出的标准。
我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
1.有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映我们资产的交易和处置情况；
2.提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事会的授权进行的；和
3.就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
基于我们在《内部控制−综合框架》框架下的评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了本年度报告第8项中包含的我们的合并财务报表，并就我们截至2025年12月31日的财务报告内部控制发布了报告。他们关于财务报告内部控制审计的报告见下文。
109
财务报告内部控制的变化
截至2025年12月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
110
独立注册会计师事务所的报告
致Arcus Biosciences, Inc.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对截至2025年12月31日的Arcus Biosciences, Inc.的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年12月31日，Arcus Biosciences, Inc.（公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司2025年合并财务报表进行了审计，并对我们日期为2026年2月25日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/安永会计师事务所
加利福尼亚州圣马特奥
2026年2月25日
111
项目9b。其他信息
规则10b5-1交易安排
我们的董事或高级职员都没有
通过
，修改或
终止
a截至2025年12月31日止季度的规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为这些条款在S-K条例第408（a）项下定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
112
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息将在我们截至2025年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的代理声明（我们的“代理声明”）中列出，并通过引用纳入本年度报告，具体而言：
•有关我们的董事和任何被提名成为董事的人的信息，以及一些其他必要的董事会事项，在题为“选举董事”的提案1和标题“公司治理”下列出。
•有关我们的审计委员会和我们指定的“审计委员会财务专家”的信息在标题“公司治理”下列出。
•有关第16（a）节受益所有权报告合规性的信息（如有）将在标题“未履行第16（a）节报告”下列出。
•有关股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序的信息在“公司治理”下的“提名和公司治理委员会”标题下列出。
•有关我们执行人员的信息载于“执行人员”项下。
我们采纳了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，可在我们的网站www.arcusbio.com上查阅。如果我们对我们的行为和道德准则进行任何实质性修订，或向我们的董事或执行官授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露。
我们采用了一种
内幕交易政策
监管我们的董事和员工购买、出售和其他旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及旨在促进上述目的的程序的我们的证券的处置。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1包含在本年度报告中。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息将在我们的代理声明中以“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委员会环环相扣和内幕参与”标题列出，并以引用方式并入本年度报告。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息将在我们的代理声明中的标题“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”下列出，并以引用方式并入本年度报告。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息将在我们的代理声明中以“关联人交易”和“公司治理”标题列出，并以引用方式并入本年度报告。
项目14。主要会计费用和服务
本项目所要求的信息将在我们的委托书下的提案中列出，标题为“批准聘任独立注册会计师事务所”，并以引用方式并入本年度报告。
113
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交：
(1)财务报表
见本文项目8的合并财务报表索引。
(2)财务报表附表
所有附表均被省略，因为它们不适用或所需信息已在财务报表或其附注中显示。
(3)展品。
见下文第16项之后的附件索引。
项目16。表格10-K摘要
没有。
114
附件指数
| 附件 数 |
附件说明 | 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格 | 档案编号 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 10-Q | 001-38419 | 3.1 | 2018年5月9日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 001-38419 | 3.1 | 2020年5月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 参考图表3.1和3.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 10-K | 001-38419 | 4.3 | 2021年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 | 8-K | 001-38419 | 10.1 | 2025年6月12日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.2A
|
S-1 | 333-223086 | 10.1 | 2018年2月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.3A
|
S-1 | 333-223086 | 10.13 | 2018年2月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.4A
|
10-K | 001-38419 | 10.4 | 2024年2月21日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.5A
|
S-1 | 333-223086 | 10.5 | 2018年2月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.6A
|
S-1 | 333-223086 | 10.6 | 2018年2月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.7A
|
10-Q | 001-38419 | 10.2 | 2020年11月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.8A
|
10-Q | 001-38419 | 10.1 | 2020年11月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.9A
|
10-K | 001-38419 | 10.9 | 2025年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.10A
|
S-1/a | 333-223086 | 10.2 | 2018年3月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.11A
|
S-1/a | 333-223086 | 10.3 | 2018年3月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.12A
|
10-K | 001-38419 | 10.36 | 2021年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.13A
|
10-K | 001-38419 | 10.37 | 2021年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.14A
|
S-1/a | 001-38419 | 10.4 | 2018年3月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.15A
|
10-K
|
001-38419
|
10.18 |
2022年2月23日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.16A
|
10-K | 001-38419 | 10.26 | 2020年3月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.17A
|
10-K | 001-38419 | 10.27 | 2020年3月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
115
| 10.18 | S-1 | 333-223086 | 10.8 | 2018年2月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.19 | 10-Q | 001-38419 | 10.4 | 2020年8月6日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.20 | 10-Q | 001-38419 | 10.3 | 2020年11月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.21 | 10-Q | 001-38419 | 10.2 | 2021年5月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.22B
|
S-1 | 333-223086 | 10.10 | 2018年2月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.23B
|
S-1 | 333-223086 | 10.11 | 2018年2月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.24C
|
10-Q | 001-38419 | 10.2 | 2019年8月6日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.25C
|
10-K | 001-38419 | 10.28 | 2020年3月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.26C
|
10-Q | 001-38419 | 10.2 | 2021年8月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.27C
|
10-K | 001-38419 | 10.28 | 2023年2月28日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.28 | 10-K | 001-38419 | 10.35 | 2021年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.29B
|
S-1 | 333-223086 | 10.12 | 2018年2月16日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.30B
|
10-Q | 001-38419 | 10.1 | 2018年11月8日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.31C
|
10-Q | 001-38419 | 10.1 | 2023年11月7日 | ||||||||||||||||||||||||||||
116
|
10.32C*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.33C
|
10-Q | 001-38419 | 10.1 | 2020年8月6日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.34C
|
10-K | 001-38419 | 10.34 | 2022年2月23日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.35C
|
10-Q | 001-38419 | 10.1 | 2023年8月7日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.36C
|
10-Q | 001-38419 | 10.1 | 2024年5月8日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.37C
|
10-Q | 001-38419 | 10.1 | 2024年8月8日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.38C*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.39C
|
10-Q | 001-38419 | 10.2 | 2022年8月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.40C
|
SC 13D/A | 005-90423 | 99.1 | 2024年1月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.41C
|
SC 13D/A | 005-90423 | 99.2 | 2024年1月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.42 | 10-Q | 001-38419 | 10.1 | 2024年11月6日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.43* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19.1 | 10-K | 001-38419 | 19.1 | 2025年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
117
| 31.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1† | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.2† | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 97.1 | 10-K | 001-38419 | 97.1 | 2024年2月21日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中） | |||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________________________________________________
*随函提交。
A表示管理合同或补偿性计划或安排。
B该公司已获准对该展品的某些部分进行保密处理。省略的部分已分别提交给SEC。
C该展品省略了公司认为不重要的某些信息，或者属于它视为机密的类型，或者如果披露将具有竞争性有害。
†为《交易法》第18条的目的，本证明被视为未提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
118
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权.
| Arcus Biosciences, Inc. | ||||||||
|
日期：2026年2月25日
|
签名： | /s/Terry Rosen | ||||||
| Terry Rosen，博士。 | ||||||||
|
首席执行官
（首席执行干事及正式授权人员）
|
||||||||
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人都构成并指定Terry Rosen博士和Robert C. Goeltz II，以及他们每一个人、他或她的真实和合法的律师和代理人，各自拥有完全的替代和重新替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本年度报告的10-K表格的任何和所有修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师----事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认每一个上述律师---事实上的律师和代理人或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。
| 姓名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Terry Rosen | 首席执行官兼董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Terry Rosen，博士。 | （首席执行官） | |||||||||||||
| /s/Robert C. Goeltz II | 首席财务官 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Robert C. Goeltz II | （首席财务官） | |||||||||||||
| /s/亚历山大·阿佐伊 | 首席会计官 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| 亚历山大·阿佐伊 | （首席会计干事） | |||||||||||||
| /s/Dietmar Berger | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Dietmar Berger，医学博士，博士。 | ||||||||||||||
| /s/Kathryn Falberg | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Kathryn Falberg | ||||||||||||||
| /s/Linda Higgins | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Linda Higgins，博士。 | ||||||||||||||
| /s/Yasunori Kaneko | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Yasunori Kaneko，医学博士。 | ||||||||||||||
| /s/David Lacey | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| David Lacey，医学博士 | ||||||||||||||
| /s/Nicole Lambert | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Nicole Lambert | ||||||||||||||
| /s/Patrick Machado | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Patrick Machado，法学博士。 | ||||||||||||||
| /s/Johanna Mercier | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Johanna Mercier | ||||||||||||||
| /s/Andrew Perlman | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Andrew Perlman，医学博士，博士。 | ||||||||||||||
| /s/安东尼·里巴斯 | 董事 |
2026年2月25日
|
||||||||||||
| Antoni Ribas，医学博士，博士。 | ||||||||||||||
119