美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从________到__________的过渡期

 

委员会文件编号 001-34502

 

未来金融科技公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

佛罗里达州		98-0222013
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号码）
美洲大道1177号Americas Tower Suite 5100，New York，NY		10036
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

注册人的电话号码：888-622-1218

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.00 1美元		FTFT		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

 

	无
	（课名）

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

如果根据S-K条例第405项对拖欠申报人的披露未包含在此处，请用复选标记表示，并且据注册人所知，将不会包含在以引用方式并入本表格10-K第III部分或对本表格10-K的任何修订中的最终代理声明或信息声明中。是☐没有丨☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

根据纳斯达克资本市场报告的2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为754万美元，基于注册人普通股股票的收盘价每股0.48美元。（公司于2025年4月1日实施1转10反向拆股）

 

截至2025年4月11日，已发行普通股的股份数量为3,050，770股。

 

审计师事务所ID：

6901

审计员姓名：

财富会计师事务所 .

审计员位置：

加州

 

 

 

未来金融科技集团有限公司

 

截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告

 

第一部分	1
项目1 –业务	1
项目1a –风险因素	22
项目1b –未解决的工作人员评论	39
项目1C –网络安全	39
项目2 –属性	40
项目3 –法律程序	40
项目4 –矿山安全披露	41
第二部分	42
项目5 –注册人共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场	42
项目6 – [保留]	43
项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	43
项目7a –关于市场风险的定量和定性披露	53
项目8 –财务报表和补充数据	53
项目9–与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	53
项目9a –控制和程序	53
项目9b –其他信息	54
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	54
第三部分	55
项目10 –董事、执行官和公司治理	55
项目11 –行政补偿	59
项目12 –某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	63
项目13 –某些关系和相关交易，以及董事独立性	64
项目14 –主要会计费用和服务	64
第四部分	66
项目15 –展览和财务报表时间表	66
签名	69

 

 

关于前瞻性陈述的说明

 

Future Fintech Group，Inc.（连同我们的直接或间接子公司，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“未来金融科技”）截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）包括有关（其中包括）未来金融科技的计划、战略和前景的前瞻性陈述，包括业务和财务。尽管Future FinTech认为其在这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但Future FinTech无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于Future FinTech向SEC提交的文件中不时在“风险因素”下描述的因素。本演示文稿中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创造”、“预测”、“项目”、“寻求”、“将”、“可能”、“继续”、“进行中”、“上行”、“增加”和“潜在”等前瞻性词语来识别。可能导致实际结果与我们在本演示文稿中所做的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素在我们不时向SEC提交的其他报告或文件中列出，包括但不限于：

 

	●	我们供应商的产品供应波动；
	●	中国供应链融资行业、香港经纪及投行业务及全球金融科技行业的预期增长；
	●	一般经济状况和条件的变化对Future FinTech从事的业务产生不利影响；
	●	美国、中国以及全球金融和股票市场的变化，包括市场中断和利率大幅波动，这可能会阻碍我们获得外部融资，或增加我们的运营和投资的成本；
	●	我们成功地实施了我们的业务战略，整合了我们最近收购的业务并引入了新的产品和服务；
	●	我们吸引和留住客户的能力；
	●	d发展我们与FT Global Capital，Inc.的诉讼；
	●	竞争活动对我们业务的影响；
	●	未来融资努力的结果；
	●	与在国际上特别是在中华人民共和国（“中国”或“中国”）开展业务相关的风险，包括货币波动和贬值、货币限制、当地法律和限制以及可能的社会、政治和经济不稳定；和
	●	公司无法控制的其他经济、金融和监管因素。

 

我们在本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险或不确定性的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于“第1A项”中概述的风险，未来的实际结果可能存在重大差异。本年度报告中的“风险因素”。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映后续事件、变化的情况或意外事件发生的义务。

 

 

Future Fintech Group，Inc.是一家在佛罗里达州注册成立的控股公司，它不是一家运营公司。公司作为控股公司，自身无实质性经营，通过子公司开展业务。投资者将持有权益的是持股公司。

 

除非另有说明，本报告中使用的“我们”、“我们”、“公司”、“我们的”或“Future FinTech”指的是佛罗里达州的一家控股公司未来金融科技 Inc.，“VIE”指的是中国的可变利益实体云链电子商务（天津）有限公司（E-Commerce Tianjin）。

 

重大风险因素汇总

 

以下是可能影响我们业务的重大风险因素和不确定因素的摘要，下文在本年度报告10-K表格中包含的“第I部分-第1A项-风险因素”中对这些因素进行了更详细的讨论：

 

与我们业务相关的风险

 

●

我们卷入并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果这些诉讼作出不利的决定或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响and导致我们的证券价值显著下降或一文不值。（见本报告第22页）

 

●

发生诸如新冠疫情等无法控制的事件，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。（见本报告第23页）

 

●

供应链融资服务行业在中国是一个新兴且快速发展的行业，我们可能不会像我们预期的那样实现发展。（见本报告第24页）

 

●

供应链融资服务行业在中国的竞争日益激烈。如果我们未能有效竞争，我们可能会失去我们的客户和合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。（见本报告第24页）

 

●

我们受到网络安全风险的影响，为了尽量减少这些风险和应对网络事件，我们可能会承担越来越多的成本。（见本报告第27页）

 

●

我们的业务依赖于互联网、我们的网站、网络基础设施和处理系统。（见本报告第26页）

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。（见本报告第28页）

 

●

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化几乎没有提前通知，可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们普通股的价值，并限制我们可获得的法律保护。（见本报告第30页）

 

 

●

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股股票价值大幅下降或一文不值。（见本报告第31页）

  

●

根据中国证券法，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时间存在不确定性。（见本报告第32页）

 

●

由于中国法律和其他合同要求，我们可能被限制向股东支付股息。如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体以及WFOE，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，此类资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。（见本报告第33页）

 

●

控股外国公司责任法案，或HFCA法案，以及相关法规正在迅速演变。HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCOAB确定其缺乏足够的机会来检查我们的审计师，可能会因我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险并施加限制。一个潜在的后果是，我们的普通股股票可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。（见本报告第36页）

 

●

就根据新的海外上市规则进行的任何发售而言，需要向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交备案。我们目前不遵守此类规则，我们可能会因未能及时向中国证监会提交备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁和处罚。（见本报告第35页）

 

与我们的普通股相关的风险

 

●

我们被授权发行空白支票优先股，这可能会在未经股东批准的情况下发行，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。（见本报告第37页）

 

●

近年来，我们的普通股一直面临从纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）退市的危险。（见本报告第38页）

 

其他风险和不确定因素，包括“第一部分——第1A项——风险因素”项下所列风险和不确定因素。

 

这些因素不应被解释为详尽无遗，应该与其他警示性声明一起阅读，以及这份10-K表格年度报告中的其他信息，以及我们向SEC提交的其他文件。

 

 

第一部分

 

项目1 –业务

 

概述

 

Future FinTech是一家根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司。公司历来于中国从事生产及销售浓缩果汁（包括果泥及果汁）、果汁饮料（包括果汁饮料及果酒饮料）。由于中国生产成本大幅增加和环境法律收紧，公司已将业务从果汁制造和分销转变为金融科技相关服务业务。公司的主要业务包括中国的供应链融资服务和贸易、香港的资产管理业务和英国的跨境汇款服务。该公司还扩展到香港的经纪和投资银行业务以及美国的加密货币矿场。该公司与中国的一家VIE E-Commerce Tianjin有合同安排，由于新冠疫情造成的负面影响，该公司自2021年以来产生的收入和业务极少。该公司于2023年11月启动了关闭流程，并于2024年3月7日完成了与地方当局的注销登记和解除VIE。由于香港投资市场情绪恶化，公司于2024年11月以240万港元（约合30万美元）的价格将Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）的所有权出售给第三方，不再在香港从事资产管理业务。于2024年12月6日，公司同意向DDMM Capital LLC（“买方”）出售公司全资附属公司FTFT SuperComputing Inc.（“FTFT SuperComputing”）的所有已发行及流通在外股份，购买价格等于：（i）承担FTFT SuperComputing的义务，总额为973,072.24美元和（ii）1,000，000美元，该债务已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的一个账户，以部分满足FT Global Capital持有的付款权，Inc.产生的有利于FT Global和针对在纽约南区注册的公司的判决以及与此类诉讼有关的所有事项。该协议所设想的交易于2024年12月9日完成。2024年12月18日，公司通过美国法警下令拍卖纽约南区，以2.5万美元的价格将其持有的Future Fintech Digital Capital Management LLC、FTFT UK Limited、DigiPay FinTech Limited、GlobalKey SharedMall Limited、Future Fintech Labs Inc.和Future Fintech Digital Number One GP，LLC（USA）的全部权益和所有权出售给FT Global的总法律顾问Alec Orudjiev。目前，公司的主要业务为供应链融资服务和中国贸易。

 

 

总部设在中国大陆和香港并在中国大陆和香港拥有绝大多数业务，存在相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的运营和/或我们的普通股价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。过去几年，中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2022年2月15日，国家网信办或CAC、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家保密局、国家密码局公布的《网络安全审查办法》生效，其中规定，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在下列情形下，应当申请参加由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上年1月1日以来已经向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月17日，证监会发布新增境外上市规则五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式寻求其资产境外直接或间接上市。根据证监会2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时， 发行人应当在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）被境外证券监管机构或其他主管部门立案调查或处罚；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局和国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机关完成审批、备案手续。其中还规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料、会计会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转移，按照有关法律法规规定办理相应手续。截至本报告之日，这些生效的新法律和准则没有影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力，但新的海外上市规则下的备案要求除外。自新的海外上市规则生效以来，公司仍在就其发行向证监会处理备案，尚未遵守备案要求，这将使公司因违反新的海外上市规则而受到罚款和其他处罚。此外，可能会采用新的规则和条例，现有法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外国证券交易所上市的能力。外国投资法规和中国其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

我们的中国法律顾问丰东律师事务所认为，截至本报告之日，公司的子公司在中国大陆注册成立并运营，已获得中国当局在中国经营其当前业务所需的所有许可，包括营业执照和银行账户开立许可证。

 

丰东律师事务所认为，截至本报告发布之日，我们、我们在中国的子公司不受中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他被要求批准其经营的实体的许可要求的约束，也没有收到或被任何中国当局拒绝此类许可。目前，根据新的海外上市规则，我们被要求向中国证监会备案任何发行。自新的海外上市规则生效以来，公司仍在就其发行向证监会处理备案，尚未遵守备案要求，这将使公司因违反新的海外上市规则而受到罚款和其他处罚。鉴于当前中国的监管环境，我们（我们的子公司）是否能够获得中国政府的许可向外国投资者发售我们的证券是不确定的，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的任何子公司未获得或维持此类许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们或我们的子公司被要求获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。未能采取及时和适当的措施来适应任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

 

公司的审计师，Fortune CPA Inc.总部位于加利福尼亚州，美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）目前可以查阅我们审计师的工作文件。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。控股外国公司责任法和相关法规目前不影响公司，因为公司的审计师受到PCAOB的检查和调查。

 

作为一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。然而，截至本报告日期，我们的任何子公司或VIE均未向我们的控股公司或任何美国投资者进行任何股息、其他分配或现金转移。未来，海外融资活动筹集的现金收益可能由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国子公司。作为一家控股公司，我们可能主要依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求。截至本报告发布之日，我们没有制定现金管理政策和程序，规定如何通过我们的组织转移资金。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。见“控股公司与子公司之间的股利分配及现金转移”。

 

截至本报告之日，控股公司、其子公司、合并VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者之间未进行任何股息或分配。控股公司及其子公司，在可预见的未来没有任何分红计划。如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，此类资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。请参阅“控股公司与子公司之间的股息分配和现金转移。”和“风险因素-由于中国法律和其他合同要求，我们可能被限制向股东支付股息。如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体以及WFOE，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，这些资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。”

 

 

2022年4月18日，公司与公司全资附属公司Future Fintech（Hong Kong）Limited以288美元共同收购KAZAN S.A.（一家在巴拉圭共和国注册成立的公司）的100%股权。该公司拥有Kazan S.A.的90%股权，FTFT HK分别拥有Kazan S.A.的10%股权。Kazan S.A.在收购前没有运营。该公司正在巴拉圭开展比特币和其他加密货币挖矿及相关服务业务。公司已于2022年7月28日由KAZAN S.A更名为FTFT Paraguay S.A.并因公司无法按计划在巴拉圭开展业务而于2023年12月解散。

 

2023年2月27日，Future FinTech（Hong Kong）Limited（“买方”）（一家在香港注册成立的公司及未来金融科技 Inc.（“公司”）的全资附属公司）与Alpha Financial Limited（一家在香港注册成立的公司（“卖方”）及Alpha International Securities（Hong Kong）Limited（一家在香港注册成立的公司（“Alpha HK”）及Alpha Information Service（Shenzhen）Co.，Ltd.（一家在中国注册成立的公司（“Alpha SZ”）的唯一拥有人及股东订立股份转让协议（“协议”）。Alpha HK持有香港证券及期货事务监察委员会颁发的第1类‘证券交易’、第2类‘期货合约交易’及第4类‘证券顾问’金融牌照。Alpha SZ向Alpha HK提供技术支持服务。股份转让交易于2023年8月获得香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）批准，收购事项已于2023年11月7日完成。这两个实体的名称随后分别变更为‘FTFT国际证券期货有限公司’和‘FTFT信息服务（深圳）有限公司’。

 

2024年9月4日，公司根据中国法律解除注册并解散天津未来私募基金管理合伙企业，为有限合伙企业。

 

于2024年12月6日，公司及公司全资附属公司FTFT SuperComputing Inc.（“FTFT SuperComputing”）与DDMM Capital LLC（“买方”）订立股票购买协议（“协议”）。根据协议条款，公司向买方出售FTFT SuperComputing的所有已发行在外流通股份，购买价格等于：（i）承担FTFT SuperComputing的义务，总额为973,072.24美元和（ii）1,000，000美元，这笔款项已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的账户，以部分满足FT Global Capital，Inc.持有的因FT Global胜诉且针对在纽约南区注册的公司的判决而产生的付款权以及与该等诉讼有关的所有事项。该协议所设想的交易于2024年12月9日完成。

 

2024年12月18日，该公司通过法院命令由美国法警拍卖纽约南区，以2.5万美元的价格将其持有的Future Fintech Digital Capital Management LLC、FTFT UK Limited、DigiPay FinTech Limited、GlobalKey SharedMall Limited、Future Fintech Labs Inc.和Future Fintech Digital Number One GP，LLC（USA）的全部权益和所有权出售给FT Global的总法律顾问Alec Orudjiev。

 

2024年8月，NTAM通过向其现有股东提供的权利认购筹集了3007,200港元（约合385,538美元）。NTAM增发168股每股作价1.79万港元。NTAM现有三名股东认购股份，Future Fintech（Hong Kong）Limited未参与认购，一名外部投资者购买股份。权利认购后，Future Fintech（Hong Kong）Limited对NTAM的持股比例由77.14%被动下降至42.86%。

 

于2024年10月18日，公司全资附属公司Future FinTech（Hong Kong）Limited.（“卖方”）、根据香港法律成立的有限公司Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）与持有香港身份证的自然人及非关联第三方Siu Chin Wei女士（“Siu”或“买方”）订立股份买卖协议，据此，卖方以240万港元（约30万美元）向买方出售其持有的NTAM 42.86%的所有权，交易于2024年11月27日完成。

 

2023年1月26日，公司向佛罗里达州国务卿办公室提交了修订章程（“修订”），以修订其经修订的第二份经修订和重述的公司章程（“公司章程”）。由于该修订，公司已授权并批准将公司的已授权普通股股份从300,000，000股反向拆股1比5，同时相应减少公司已发行和流通在外的普通股股份（“2023年反向股票拆股”）。

 

2025年3月27日，公司向佛罗里达州州务卿办公室提交了修订章程（“修订”），以修订其经修订的第二次经修订和重述的公司章程（“公司章程”）。由于该修订，公司已授权并批准将公司的已授权普通股股份从60,000，000股反向拆股1比10，同时相应减少公司已发行和流通在外的普通股股份（“2025年反向股票分割”，将2023年反向股票分割统称为“反向分割”）。普通股将继续保持面值0.00 1美元。公司将2025年反向股票分割产生的零碎股份四舍五入，不会就2025年反向股票分割发行零碎股份，也不会就任何原本会因2025年反向股票分割产生的零碎股份支付现金或其他对价。本公司经授权仍为10,000，000股优先股但未发行的优先股的数目并无变动。公司章程修订已于2025年4月1日美国东部时间下午1时正生效。

 

 

公司通过其VIE运营基于区块链的在线购物平台Chain Cloud Mall（“CCM”）Chain Cloud Mall，其业务在新冠疫情爆发期间受到重大负面影响，因为公司无法实施其推广战略，通过会议和会议培训此类会员和分销商来招募新会员，而这在新冠疫情爆发期间是不可能的。尽管公司在2021年第二季度将CCM的会员制商业模式转变为基于销售代理的“企业通信即服务”或eCAAS平台，但自2021年以来，CCM产生的收入和业务微乎其微。该公司于2023年11月启动了将其关闭的程序，并于2024年3月7日完成了与地方当局的注销登记和VIE的解散。

 

公司目前拥有一间直接控制的附属公司Future FinTech（Hong Kong）Limited，一间根据香港法律注册成立的公司。

 

SkyPeople Foods Holdings Limited（“SkyPeople BVI”）为公司的全资附属公司及一间根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其持有根据中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律成立的公司HedeTang Holdings（HK）Ltd.（“HedeTang HK”）的100%股权，而HedeTang HK持有根据中国法律成立的公司SkyPeople Juice Group Co.，Ltd.（“SkyPeople（China）”）的73.42%股权。SkyPeople（中国）在中国拥有十一家子公司，主要在中国及海外市场从事浓缩果汁、果汁饮料及其他水果相关产品的生产和销售。2020年2月27日，SkyPeople BVI（“卖方”）根据卖方与买方于2019年9月18日订立并于2020年2月26日公司特别股东大会上批准的股份转让协议（“出售交易”），完成以总价人民币60万元（约合85,714美元）向New Continent International Co.，Ltd.（“买方”）转让合德堂HK的所有权。SkyPeople BVI在转让后没有经营性资产或业务，公司于2020年7月27日解散SkyPeople BVI。

 

我们截至2024年12月31日的组织结构如下图所示：

 

 

 

VIE合同安排

 

2019年7月31日，云链网络科技（天津）有限公司（“CCM网络”或“CCM天津”，原名链云商城网络科技（天津）有限公司）、云链电商（天津）有限公司（原名链云商城电商（天津）有限公司（“电商天津”），一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，与中国公民薛泽耀先生及共同为电商天津100%股东的Kai Xu先生订立以下协议，或统称“可变利益实体协议”或“VIE协议”，据此，CCM Network拥有控制和经营电子商务天津公司（“VIE”）业务的合同权利。薛泽耀先生为公司主要股东。Kai Xu先生时任公司首席运营官，现任公司全资子公司FT Commercial Group Ltd.副总经理、公司区块链事业部副总裁。出于会计目的，VIE被合并，但不是我们拥有股权的实体。

 

根据中国法律法规，外商独资企业不能申请并持有某些电子商务业务的经营许可。CCM Network为公司的间接外商独资企业（“WFOE”）。为遵守中国法律法规，CCM网络同意向电商天津提供独家运营及使用权授权，以运营和使用CCM网络拥有的链云商城系统。

 

以下是有关电子商务天津的合约安排概要。

 

与合并附属实体及其各自股东的合约安排

 

与VIE及其股东的合同安排使我们能够在财务报表中合并VIE的财务业绩，因为我们满足了美国公认会计原则下VIE的合并条件，据此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”的声明，电商天津被视为VIE，因为对电商天津的股权投资不再具有控股财务权益的特征，并且公司通过CCM网络，为会计目的电商天津的主要受益人。VIE是指实体要么拥有的股权投资总额不足以为其活动提供资金，而无需额外的次级财务支持，要么其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权，有权获得实体的预期剩余收益。在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。CCM Network在满足美国公认会计原则下的VIE合并条件的范围内拥有控股财务权益、从中获得经济利益、是VIE的主要受益人并有权指导VIE的活动。根据与CCM Network的合同安排，电商天津应向CCM Network支付相当于其全部税后净利润的服务费。此类合同安排的设计是为了让电子商务天津公司的运营有利于CCM网络并最终有利于公司。

 

 

由于与VIE的合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计原则下的合并关联实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

 

独家技术咨询与服务协议。

 

根据独家技术咨询及服务协议，CCM Network同意担任E-Commerce Tianjin的独家顾问，并向E-Commerce Tianjin提供技术咨询及服务。作为交换，电商天津同意向CCM Network支付技术咨询及服务费，金额相当于电商天津的税前净利润金额，在弥补以前年度亏损（如有必要）并扣除与电商天津业务运营相关的必要成本和费用后按季支付。未经CCM网络事先书面同意，电商天津不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似技术咨询和服务。协议产生的所有利益和利益，包括但不限于知识产权、专有技术和商业秘密，将是CCM Network的唯一和专有财产。本协议期限10年，可由CCM网络在到期日前经CCM网络书面确认单方延期。电商天津不能提前终止协议，除非CCM网络有欺诈、重大过失或者违法行为，或者破产、清盘。

 

独家购买选择权协议和授权委托书。

 

根据独家购买选择权协议，薛泽耀先生和Kai Xu先生授予CCM Network以及CCM Network指定的任何一方在本协议期限内的任何时间以等于薛泽耀先生和Kai Xu先生为股权支付的注册资本的购买价格，或在适用法律要求对股权进行评估的情况下以适用法律允许的最低价格购买电商天津的全部或部分股权或“股权”的独家权利。根据薛泽耀先生和Kai Xu先生签署的授权委托书，彼等不可撤销地授权CCM网络委派的任何人士行使所有股东权利，包括但不限于就所有需电商天津股东批准的事项代其行使投票权，处置该股东在电商天津的全部或部分股权，以及选举、委任或罢免董事和执行官。CCM网络指定的人有权处置该股权的股息和利润，无需依赖薛泽耀先生和Kai Xu先生的任何口头或书面指示。只要泽耀学先生和Kai Xu先生仍然是电商天晋的股东，该授权委托书将一直有效。薛泽耀先生及Kai Xu先生已放弃根据授权书已授权予CCM Network指定人士的所有权利。

 

股权质押协议。

 

根据股权质押协议，薛泽耀先生、Kai Xu先生将全部股权质押给CCM网络，以保证电商天津及其在本合同安排及上述合同安排项下的义务和责任得到充分、完整的履行。若电商天津、泽耀薛某或Kai Xu先生违反其在该等协议项下的合同义务，则中概网络作为质权人将有权对质押的股权进行处分。薛泽耀先生和Kai Xu先生同意，在股权质押协议期限内，其不对质押的股权进行处分或对质押的股权设置或允许对质押的股权设置任何产权负担，并同意CCM网络与股权质押有关的权利不受电商天津股东及其继承人或指定人的法律行为的干扰或损害。在股权质押期限内，建联网络有权收取质押股权上分配的全部股利和利润。股权质押协议将于电商天津、薛泽耀先生和Kai Xu先生完成其在上述合同协议下的所有义务之日起两周年终止。

 

 

配偶同意书。电商天津的股东Kai Xu先生（泽耀薛未婚）的配偶已签署配偶同意书，同意该股东持有并登记在其名下的电商天津的股权将根据与CCM Network的合同协议进行处置。该股东的配偶同意不对该股东持有的电商天津股权主张任何权利。

 

出于会计目的，VIE是合并的，但不是我们拥有股权的实体。自2021年以来，由于受新冠肺炎的负面影响，该VIE为公司带来的收入和业务微乎其微，公司于2023年11月启动了关闭该VIE的流程。2024年3月7日，经CCM Network，E-Commerce Tianjin，ZeYao Xue先生和Kai Xu先生同意，公司完成了VIE的注销登记和解散。

 

控股公司与子公司之间的股利分配及现金转移

 

我们的中国运营实体以人民币获得我们收入的很大一部分。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，公司可能依赖其十家直接全资子公司的股息支付。根据中国现行外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需国家外汇管理局或外管局事先批准，需遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。对于公司和我们在香港、英属维尔京群岛、日本、开曼群岛、英国、迪拜和美国的子公司（“非中国实体”），这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间跨境转移现金。此外，对于非中国实体从其业务中分配收益的能力，包括从子公司向母公司或从公司向美国投资者分配收益的能力，没有任何限制和限制。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然法定准备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。根据香港现行法律，资金账户的资金可以不受限制地汇回海外，也不存在强制实施的外汇管制。

 

 

如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，此类资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。请参阅“风险因素-由于中国法律和其他合同要求，我们可能被限制向股东支付股息。”和“风险因素-由于中国法律和其他合同要求，我们可能被限制向股东支付股息。如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，这些资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。”我们打算保留任何未来收益，以重新投资于我们业务的扩张并为其提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前没有任何现金管理政策和程序来规定资金如何通过我们的组织转移。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。根据中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止财政逃税的安排，或双重避税安排，可将10%的预扣税率下调至5%，如相关股息的领取人符合某些必要要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。然而，5%的预扣税率并不自动适用，在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司Future FinTech（Hong Kong）Limited支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。Future FinTech（Hong Kong）Limited拟于其中国附属公司计划向Future FinTech（Hong Kong）Limited宣派及派付股息时申请税务居民证明书。

 

新冠疫情对我们业务的影响

 

2019年12月，报告了一种新型冠状病毒毒株，并已在中国和世界其他地区传播。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。2020年初，中国政府采取紧急措施对抗病毒传播，包括隔离、旅行限制，以及暂时关闭中国的办公楼和设施。为应对与新冠疫情爆发相关的不断变化的动态，该公司遵循地方当局的指导方针，因为它优先考虑员工、承包商、供应商和商业伙伴的健康和安全。我们在中国的办事处被关闭，员工于2020年1月底在家工作，直到2020年3月下旬。隔离、旅行限制以及办公楼的临时关闭对我们的业务产生了重大负面影响。疫情已经并可能继续对我们的供应链、物流供应商、客户或我们使用新冠病毒新变种的营销活动造成干扰，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国多个城市和省份因奥密克戎变异株出现疫情，例如2022年的西安市、香港、上海、北京等城市，导致这些城市出现隔离、旅行限制、办公楼和设施临时关闭等情况。2022年12月，中国政府放宽了严格的零新冠政策，导致2022年12月和2023年1月期间新增新冠病例激增，这扰乱了我们在中国的业务运营。公司对CCM商场的推广策略此前主要依赖于通过会议和会议对会员和经销商进行培训。中国政府在2020年和2021年对大型聚会实施了限制，这使得我们的在线电子商务平台的促销策略难以实施，公司在为其在线电子商务平台订阅新会员方面遇到了困难。自2021年以来，CCM为公司创造的收入和业务微乎其微。该公司于2023年11月启动了将其关闭的程序，并于2024年3月7日在地方当局完成了注销登记和VIE的解散。

 

虽然新冠病毒新变种带来的潜在经济影响可能难以评估或预测，但大范围流行可能导致全球金融市场严重中断，降低我们获得资本的能力，从而可能对我们的流动性产生负面影响。此外，由于我们无法获得循环信贷融资，因此无法保证在我们需要额外资本的情况下，我们将能够在未来获得商业债务融资。如果我们未来确实需要筹集资金，并且由于新的变种而出现任何疫情，证券市场与疫情相关的不稳定可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

 

 

公司战略及主要产品和服务

 

我们的核心业务历来是在中国和国际上生产和销售浓缩果汁（包括果泥和果汁）、水果饮料（包括果汁饮料和苹果酒饮料）。由于中国生产成本大幅增加和环境法律收紧，公司已于2019财年将其主要业务从果汁制造和分销转变为融合区块链和互联网技术的实名制区块链电商平台。由于新冠疫情的爆发，中国政府对大型集会进行了限制。这些限制使我们的在线电子商务平台的促销策略难以实施，公司在为其在线电子商务平台订阅新会员方面遇到了困难。自2021年以来，CCM电子商务平台为公司带来的收入和业务微乎其微。该公司于2023年11月启动了将其关闭的程序，并于2024年3月7日完成了与地方当局的注销登记和VIE的解散。2024年11月，公司以240万港元向第三方出售NTAM。目前，该公司的收入主要来自其供应链融资/贸易业务。在2024财年，NTAM的供应链融资业务和资产管理业务分别贡献了我们收入的7%和86%。在2023财年，NTAM的供应链融资业务和资产管理业务分别贡献了我们收入的59%和37%。

 

2023年2月27日，Future FinTech（Hong Kong）Limited（“买方”）（一家于香港注册成立的公司及未来金融科技 Inc.（“公司”）的全资附属公司）与Alpha Financial Limited（一家于香港注册成立的公司（“卖方”）及Alpha International Securities（Hong Kong）Limited（一家于香港注册成立的公司（“Alpha HK”）及Alpha Information Service（Shenzhen）Co.，Ltd.（一家于中国注册成立的公司（“Alpha SZ”）的唯一拥有人及股东订立股份转让协议（“协议”）。Alpha HK持有香港证券及期货事务监察委员会颁发的第1类‘证券交易’、第2类‘期货合约交易’及第4类‘证券咨询’金融牌照。Alpha SZ向Alpha HK提供技术支持服务。股份转让交易于2023年8月获得香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）批准，收购事项已于2023年11月7日完成。这两个实体的名称随后分别变更为‘FTFT国际证券期货有限公司’和‘FTFT信息服务（深圳）有限公司’。

 

公司正在转型和发展金融科技相关业务，包括供应链融资/交易，以及投资银行和经纪服务。

 

中国供应链融资服务与交易

 

2021年第二季度起，开展供应链融资服务和贸易业务，目前包括煤炭、铝锭、砂钢供应链融资服务和贸易业务。

 

我们的供应链金融业务主要服务于产业客户的应收应付款项，通过贸易执行获得大型国企的债权或商品货权，为客户提供周转资金，加速资金周转，进而扩大业务规模，提升产业价值。

 

通过我们的供应链服务能力和客户资源，挖掘低风险资产，围绕特定行业的实际金融需求灵活开展金融服务，利用商品流通过程中对商流、货物物流和资金流的控制，降低业务的整体风险。

 

我们专注于沙、钢、煤、铝锭等大宗商品，以大型国有或上市公司为核心服务对象；我们以自有资金为运营基础，积极利用银行、商业保理公司、应收账款、资产支持证券等多种渠道和产品进行融资，以获取充足的资金。

 

我们与供应商和买家签订购销协议。供应商负责向终端用户指定货场供应和运输货物或在某些仓库将所有权转让给我们。我们还提供交易服务，因为我们不控制货物的所有权，但获得较低的交易保证金。对于我们在将商品转让给客户之前取得商品控制权的商品销售，我们根据向客户开票的毛收入金额确认收入为商品销售。我们在确定我们是否获得对第三方货物的控制权时考虑了多种因素，包括评估我们是否能够确定货物的价格、保留有形货物的库存风险或有责任确保货物的可接受性。当在整个交易过程中没有获得控制权时，我们将净收入确认为煤炭、铝锭、沙子和钢材销售的代理服务。我们选择信用和信誉良好的客户和供应商。

 

 

香港的资产管理、经纪及投资银行服务。

 

公司于2021年8月收购总部位于香港的资产管理公司Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）90%的已发行流通股。NTAM成立于2018年，从事资产管理和咨询服务。NTAM获香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发牌，在“就证券提供意见”及“资产管理”方面开展受监管活动。NTAM为专业投资者提供多元化的资产管理组合。NTAM客户的资产存放在银行，客户向银行授权，允许NTAM代表客户下达交易指令，以管理客户的资产。NTAM主要为其客户从事以下资产管理服务：（1）股权投资、（2）债权投资、（3）贵金属和货币投资、（4）衍生品投资和（5）外部资产管理服务（EAM）。NTAM的主要收入来自向客户提供专业建议以及管理客户投资的管理费。鉴于香港的行业营业额增加，为了留住人才，曾与该公司合作多年的NTAM表现最佳的公司被授予以现金认购NTAM新股的权利。因此，于2023年7月，向Lau Kwai Chun女士发行19股NTAM股份，现金代价为1,786，301港元；于2023年12月，向Aspenwood Capital Partner Limited发行11股NTAM股份，现金代价为1,034，174港元。因上述30只新股发行，公司持有NTAM比例由90%降至77.14%。2024年8月，NTAM以每股1.79万港元增发168股，以供股认购要约方式向NTAM的三名现有股东合共300.72万港元，Future Fintech（Hong Kong）Limited未参与认购，一名外部投资者购买了股份。权利认购后，Future Fintech（Hong Kong）Limited对NTAM的持股比例由77.14%降至42.86%。2024年11月，公司以240万港元完成向第三方出售NTAM剩余42.86%的所有权，并不再在香港从事资产管理业务。

 

2023年11月，公司完成收购Alpha International Securities（Hong Kong）Ltd.，更名为FTFT国际证券期货有限公司（“FTFT International”）。FTFT国际成立于2010年，专注于三个主要的金融服务领域：（1）与合作伙伴美国券商合作的包括香港股票以及美国股票的在线经纪服务，（2）香港IPO的承销和分销，以及（3）承销中国公司在香港发行的以美元计价的债券。FTFT国际证券持有香港证监会颁发的第1类“证券交易”、第2类“期货交易”及第4类“证券顾问”金融牌照。FTFT国际在香港为客户提供包括网上经纪服务、首次公开发售、财务顾问服务及以美元为基础的中国市政和企业债券发行服务在内的全方位金融服务。FTFT国际拥有超6万个客户账户，2020年以来已在香港承销29宗IPO。在离岸美元为主的中国债券发行方面，2020年以来，FTFT国际已在香港承销了9只中国市政和企业债券。

 

竞争与我们的竞争优势

 

经纪和投资银行服务

 

网络券商市场竞争激烈，发展迅速。我们的主要竞争对手包括在线经纪商和其他提供经纪服务的公司。尽管如此，我们相信，我们多样化的产品供应、先进的技术基础设施、高效的贸易执行、最优质的客户服务和具有竞争力的价格共同使我们成为这个市场上表现最好的公司之一。

 

尽管我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的财务资源或更大的客户群，但我们相信，我们的自营交易平台、全面的客户服务、创新的产品和服务、无与伦比的用户体验、稳健的基础设施和先进的技术以及强大的品牌认知度是快速发展的在线经纪市场中强大的竞争优势。

 

 

中国供应链金融市场

 

我们认为，我们的供应链金融业务具有以下竞争优势，使我们有别于竞争对手：

 

（一）独立的风控管理体系

 

成立之初，我们就为供应链未婚夫业务建立了完整、独立的风控管理体系，对客户准入、合同签订、业务执行、资金调配等严格实行统一、全面的风控管理。

 

（二）优质客户群体

 

我们的公司客户的标准一般是大型国有企业或上市公司的全资或控股子公司。目前，我们的客户主要集中在煤炭、砂石和金属行业、发电、建筑和供热行业，其中包括中国五家大型发电企业之一的中国大唐集团公司的子公司。

 

（三）融资流程和制度标准化

 

为提高运营效率和决策及时性，我们建立了标准化的融资流程和体系，提供供应链金融和服务。

 

（四）资本市场准入

 

供应链金融的关键要素之一是能够获得充足的资金，以扩大其业务并增加客户数量。我们的供应链业务将利用作为未来金融科技上市公司子公司的优势以及其其他金融科技业务发展，为其进一步发展获得足够的资金，并为其客户提供全面的金融服务。

 

市场营销与销售

 

我们向大型国有或控股企业和公众公司推销我们的供应链融资服务，重点是能源、建筑和金属行业。我们的供应链金融业务建立了一支高素质的团队，充分了解我们的战略和市场形势，并对市场变化敏感，以找到目标客户并扩展我们的业务。我们的团队立足于标准化运营，在与现有客户的合作中建立了良好的口碑，并与各自的上下游业务合作伙伴进行接触，拓展我们的业务范围。

 

 

FTFT国际证券及期货有限公司（“FTFT证券”）成立于2010年，是一家香港证监会认可及持牌法团（中央编号：ATR（516）），并持有第1类、第2类及第4类活动牌照。FTFT证券也是香港证券交易所参与者，严格按照证券期货法规的规定，为客户提供安全可靠的证券交易服务。

 

FTFT证券致力于打造一个符合客户经营理念的金融服务平台，为客户提供安全、高效、便捷的投资体验。

 

目前，FTFT证券的主营业务为：港股经纪业务、股权资本市场业务（ECM）和债权资本市场业务（DCM）。未来，公司将与集团结合自身业务优势，深耕海外市场，为全球客户提供更加全面、前沿的金融服务。

 

政府条例

 

网络安全审查条例

 

2021年12月28日，网络安全审查办法由国家网信办或CAC、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局和国家密码局发布，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。

 

境内企业境外证券发行上市试行管理办法

 

2023年2月17日，证监会发布新增境外上市规则五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个营业日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。

 

 

中国有关质押资产和权利的规定

 

2021年1月1日，《中国民法典》生效，取代了担保法、合同法、物权法和民法总则。供应链金融业务中使用的信贷控制措施，大多适用于民法典的相关规定。《民法典》第681条规定，保证合同是保证债权实现的合同。保证人和债权人可以约定，债务人不清偿到期债务或者当事人约定的事件发生时，保证人应当清偿债务或者承担责任。《民法典》第696条规定，债权人未通知保证人而转让全部或者部分债权的，转让对保证人不产生影响。保证人和债权人可以约定禁止债权转让。还有，抵押留置权未登记的，不能用于对抗善意第三人。善意第三人是指在正常经营活动中支付了合理价款并取得该房产的买受人。在供应链金融业务中，大宗货物通常被用作融资的抵押品，质押必须经过登记，才能用于对抗善意买方的债权。某些应收账款可以根据《民法典》进行质押。《民法典》第440条规定，债务人或者对资产有处置权的第三人，可以质押该资产，包括汇票、本票和支票、债券和存单、仓单和提单等。国务院关于实施有形资产和权利担保统一登记的决定自2021年1月1日起施行。统一登记涵盖的有形资产和权利担保类型包括生产设备、原材料、半成品及制品、应收账款、存单、仓单和提单、融资租赁和保理等。统一登记涵盖的有形资产和权利担保，由当事人通过中国人民银行征信中心有形资产融资统一登记公示系统进行登记，当事人对登记内容的真实性、完整性、合法性负责。登记机关不对登记内容进行实质性审查。

 

有关香港证券服务的规例。

 

证券及期货条例（第香港证券及期货条例第571条）或《香港证券及期货条例》，包括其附属法例，是规管香港证券及期货业的主要法例，包括规管证券及期货市场及杠杆式外汇买卖、在香港向公众发售投资、以及中介机构及其进行受规管活动。特别是，《香港证券及期货条例》第五部及香港证监会颁布的有关指引及守则，涉及发牌及注册事宜。

 

香港证券及期货条例由香港证监会管理，香港证监会是监管香港证券及期货市场及非银行零售杠杆外汇市场的法定监管机构。

 

香港证监会是一个独立的法定机构，管理香港证券及期货条例，负责规管香港的证券及期货业，包括经纪商、投资顾问、基金经理及进行下文“—香港证券及期货条例下的发牌制度—受规管活动的种类”所列受规管活动的中介人。香港证监会致力加强和保护香港证券及期货市场的完整性和健全性，以造福投资者和业界。

 

香港证券及期货条例下的发牌制度

 

香港证监会作为寻求批准进入香港证券及期货市场的个人及法团的标准守门人，其职能包括以下方面：

 

●

向符合适当资格并能证明其适合及适当性的人士授出牌照，以根据《证券及期货条例》获发牌；

 

●

在线维护持牌人士和注册法团的公共登记册；

 

●

监察持牌人、持牌法团的主要股东及持牌法团的董事持续遵守发牌规定的情况；及

 

●

启动有关许可问题的政策。

 

 

香港证监会实行授权法团及个人（透过牌照）担任金融中介人的制度。根据《香港证券及期货条例》，并非认可金融机构的法团（定义见《银行业条例》（第1章）第2（1）条）。155）of Hong Kong）and is：

 

●

在受规管活动中经营业务（或坚持作为进行受规管活动），或

 

●

无论是在香港还是从香港以外的地方向公众积极营销其提供的此类服务，如果在香港提供，将构成监管活动，

 

必须获得香港证监会的许可才能开展该监管活动，除非香港证券及期货条例下的豁免之一适用。

 

除对法团的发牌规定外，任何个人如：（i）就作为业务进行的受规管活动履行任何受规管职能，或（ii）自称从事该等受规管活动，则必须根据香港证券及期货条例获单独发牌，作为认可予其负责人的持牌代表。

 

香港证券及期货条例下受规管活动的类别

 

香港证券及期货条例订定发牌制度，根据该制度，任何人须取得牌照才能进行《香港证券及期货条例》附表5所指明的不同类型的受规管活动。不同类型的受监管活动列示如下：

 

类型

1：证券交易；

类型

2：期货合约交易；

类型

3：杠杆式外汇交易；

类型

4：就证券提供意见；

类型

5：就期货合约提供意见；

类型

6：就企业融资提供咨询；

类型

7：提供自动化交易服务；

类型

8：证券融资融券；

类型

9：资产管理；

类型

10：提供信用评级服务；

类型

11：经营场外衍生产品或就场外衍生产品提供意见；及

类型

12：为场外衍生品交易提供客户清算服务。

 

第12类受规管活动已于2016年9月1日根据《2014年证券及期货（修订）条例（生效日期）公告2016》（2016年第27号法律公告）生效，就其有关《香港证券及期货条例》附表5第2部「除外服务」新定义（c）段而言。有关第12类受规管活动的发牌规定，截至本年报日期，尚未实施，而生效日期将由香港财经事务及库务局局长藉宪报公告委任。

 

 

截至本年报日期，我们的附属公司FTFT证券根据香港证券及期货条例获发牌进行以下受规管活动：

 

公司		受监管活动类型
FTFT国际证券期货有限公司（“FTFT证券”）		第1类、第2类和第4类

 

持牌公司

 

就申请成为持牌法团而言，申请人须为在香港注册成立或在香港公司注册处注册的海外公司。持牌法团须令香港证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度及合资格的人员，以确保其在进行其向香港证监会提交的业务计划中详述的建议受规管活动时将会遇到的风险的适当管理。满足香港证监会的要求和期望的详细指引载于香港证监会的以下出版物：

 

●

“能力指南”；

 

●

“证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的行为守则”或《行为守则》；

 

●

《香港证监会持牌或注册人士管理、监察及内部监控指引》；

 

●

“企业融资顾问行为准则”；以及

 

●

“基金经理行为准则。”

 

负责人员

 

持牌法团每进行一项受规管活动，须委任不少于两名负责人员，其中至少一名须为执行董事，直接监督该等受规管活动的业务。负责人员是指获香港证监会批准监管其获认可的持牌法团的受规管活动或活动的个人。就持牌法团的每项受规管活动而言，它应在任何时候都至少有一名负责人员监督业务。

 

担任负责官员所需的资格和经验

 

拟申请担任责任人员的人员，必须证明其在胜任能力和充分权限两方面均符合要求。申请人应具备适当的能力、技能、知识和经验，以妥善管理和监督公司的受规管活动或活动。据此，申请人须满足香港证监会规定的关于学历和行业资格、相关行业经验、管理经验、当地监管框架文件等方面的某些要求。

 

 

负责核心职能的经理，或称为MIC

 

持牌法团须指定若干个人为中等收入国家，并向香港证监会提供有关其中等收入国家及其报告线的资料。MIC是指由持牌法团委任的个人，单独或与他人共同主要负责管理持牌法团的以下八项核心职能：

 

(a)

全面管理监督；

 

(b)

关键业务线；

 

（c）

运营控制和审查；

 

（d）

风险管理；

 

（e）

财务和会计；

 

（f）

信息技术；

 

（g）

合规；和

 

（h）

反洗钱和反恐怖主义融资。

 

持牌法团的管理架构（包括其委任的MIC）应由持牌法团的董事会批准。董事会应确保持牌公司的每个MIC已确认其被任命为MIC以及其主要负责的特定核心职能。

 

适合和适当的要求

 

根据《香港证券及期货条例》申请牌照的人，必须信纳并在香港证监会批出该等牌照后继续信纳他们是获如此许可的合适人选。一般来说，合适合适的人是指经济稳健、有能力、诚实、有信誉、可靠的人。

 

《证券及期货条例》第129（1）条列出了香港证监会在评估个人、个人、法团或机构的适合性和财产时应考虑的若干事项，其中包括：

 

●

财务状况或偿付能力；

 

●

学历或其他资历或经验，须顾及所履行职能的性质；

 

●

胜任、诚实、公平地开展所涉规范活动的能力；以及

 

●

申请人及其他相关人士的声誉、品格、可靠性、财务诚信情况视情况而定。

 

当香港证监会考虑每项牌照或注册申请时，上述适合及适当的标准可作为基本基础。详细指引载于香港证监会公布的“合宜及适当指引”、“发牌资料手册”及“能力指引”。

 

 

适合及适当指引适用于若干人士，包括以下人士：

 

●

根据《证券及期货条例》第V部申请牌照或获发牌的个人；

 

●

根据《证券及期货条例》第V部申请批准或获批准为负责人员的持牌代表；

 

●

根据《证券及期货条例》第V部申请牌照或获发牌的法团；

 

●

申请注册或根据《证券及期货条例》第V部注册的认可金融机构；

 

●

根据《银行业条例》（第20章）第20条登记的个人，其姓名将成为或被登记在香港金融管理局备存的名册内。155）of Hong Kong；and

 

●

根据《银行业条例》（第71章）第71C条申请担任或已获同意担任注册机构执行董事的个人。香港第155条）。

 

《证券及期货条例》第129（2）条授权香港证监会在考虑某人是否适合及适当时考虑以下任何一项：

 

●

由香港证券及期货条例第129（2）（a）条所述的有关当局或任何其他当局或监管组织（不论是在香港或其他地方）就该人作出的决定；

 

●

就公司而言，任何有关以下方面的资料：

 

○

公司集团内的任何其他公司；或

 

○

法团或其任何集团公司的任何主要股东或高级人员；

 

●

如属根据《证券及期货条例》第116或117条获发牌的法团或根据《证券及期货条例》第119条注册的法团或申请该等牌照或注册：

 

○

与将就受规管活动代表或代表其行事的任何其他人有关的任何资料；及

 

○

该人士是否已建立有效的内部监控程序及风险管理制度，以确保其符合任何有关条文下的所有适用监管规定；

 

●

如属根据《证券及期货条例》第116条或第117条获发牌的法团或有关牌照的申请，则有关为受规管活动而正受雇或将受雇于该人或与该人有关联的任何人的任何资料；及

 

●

个人进行或提议进行的任何其他业务的状况。

 

如申请人未能令香港证监会信纳申请人是获发牌的合适人选，香港证监会有义务拒绝申请获发牌。申请人有责任证明申请人适合和适当地获得受管制活动的许可。

  

 

持牌公司的持续义务

 

持牌法团、持牌代表及负责人员必须在任何时候保持《香港证券及期货条例》所界定的适当及适当。他们须遵守《香港证券及期货条例》及其附属规则及规例的所有适用条文，以及香港证监会颁布的守则及指引。

 

下文概述集团内的持牌法团根据香港证券及期货条例承担的部分主要持续责任：

 

●

维持最低缴足股本及流动资金，并根据《证券及期货（财务资源）规则》（下文更详细讨论）的规定向香港证监会提交财务申报表；

 

●

根据《证券及期货（客户证券）规则》（香港法例第571H章）的规定，维持独立账户，并保管及处理客户证券；

 

●

维持独立账户，并根据《证券及期货（客户资金）规则》（香港法例第571i章）的规定持有及支付客户资金；

  

●

根据《证券及期货（备存纪录）规则》（香港法例第571O章）规定的规定维持适当纪录；

 

●

根据《证券及期货（保险）规则》（香港法例第571AI章）的规定，维持针对特定金额的特定风险的保险；

 

●

在牌照的每个周年日后的一个月内缴付年费及向香港证监会提交年度申报表；及

 

●

根据香港证监会颁布的《反洗钱和反恐怖主义融资准则》的要求，实施有关客户接受、客户尽职调查、记录保存、识别和报告可疑交易以及工作人员筛查、教育和培训的适当政策和程序；

 

大股东的义务

 

就法团而言，任何人如单独或与其任何联系人——

 

(a)

在公司的股份中拥有权益—

 

（一）

其股份总数等于公司已发行股份总数的10%以上；或

 

（二）

授权该人单独或与其任何联系人及直接或间接行使或控制在法团的股东大会上行使超过10%的投票权；或

 

(b)

持有任何其他法团的股份，使他有权单独或与其任何联系人并直接或间接行使或控制在另一法团的股东大会上行使35%或以上的表决权，或另一法团的股份，而该法团本身有权单独或与其任何联系人并直接或间接行使或控制在该法团的股东大会上行使10%以上的表决权。

 

任何人如单独或与其任何联系人在另一间公司的股份中拥有权益，从而有权单独或与其任何联系人一起在另一间公司的股东大会上行使或控制35%或以上的表决权，则该人应被视为有权间接行使或控制在该另一间公司的股东大会上行使35%或以上的表决权，而该另一间公司本身有权单独或与其任何联系人行使，行使或控制在首次提及的公司的股东大会上行使35%或以上的表决权。

 

根据《证券及期货条例》第132条，任何人（包括法团）在成为或继续成为（视属何情况而定）根据《证券及期货条例》第116条获发牌的法团的主要股东之前，须申请香港证监会的批准。任何人士如知悉其已成为持牌法团的主要股东而无须香港证监会事先批准，则应在合理可行的范围内尽快并在任何情况下于其知悉后三个营业日内向香港证监会申请批准继续为该持牌法团的主要股东。

 

就NTAM主要股东变更为Future FinTech（Hong Kong）Limited向香港证监会提出的申请已于2021年6月17日获香港证监会批准。

  

香港证监会监管

 

香港证监会监管在市场经营的持牌法团及中介人。香港证监会进行现场检查和非现场监测，以查明和监督中介机构的业务行为和遵守相关监管要求的情况，并评估和监测中介机构的财务稳健性。

 

 

香港证监会的纪律权力

 

根据《香港证券及期货条例》第IX部，并在符合《香港证券及期货条例》第198条所订明的行使纪律权力的适当程序下，如任何受规管人士（包括持牌人士或注册机构）被裁定犯有不当行为，或香港证监会认为受规管人士不适合和适当成为或保持为同一类型的受规管人士（《香港证券及期货条例》第194及196条），则香港证监会可对该人士（包括持牌人士或注册机构）行使以下任何纪律行动。

 

●

吊销或暂停许可证或注册；

 

●

撤销或暂停就受规管人士获许可或注册的任何受规管活动而作出的部分许可或注册；

 

●

撤销或暂停给予负责人员的批准；

 

●

公开或私下训斥受规管人员；

 

●

禁止受规管人士申请持牌或注册或获批准为负责人员；

 

●

禁止受规管人士申请获同意担任或继续担任注册机构的执行人员；

 

●

禁止受规管人士再入境领牌或注册；及

 

●

不超过1000万港元或因不当行为而避免的利润或损失金额的三倍的罚款。

 

有关证券及期货经纪提供商的香港规例FTFT Securities乃香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的持牌法团，持有第1类（“证券交易”）、第2类（“期货合约交易”）、第4类（“就证券提供意见”）牌照。《证券及期货条例》（简称“《证券及期货条例》”），包括其附属法例，是规管香港证券及期货业的主要法例。特别是，《证券及期货条例》第五部分涉及发牌及注册事宜。证券及期货条例由证监会管理，证监会是香港一个独立的法定机构，旨在监管香港的证券及期货市场及非银行杠杆外汇市场。

 

此外，《公司（清盘及杂项条文）条例》（包括其附属法例）规定，证监会负责授权在香港发行股份及债权证注册招股章程及/或授予严格遵守《香港公司（清盘及杂项条文）条例》条文的豁免。证券及期货条例规定，证监会亦有责任授权若干并非股份或债权证的证券（包括有关的发售文件）。

 

香港证券及期货业（就上市工具而言）亦受香港交易所及香港期货交易所（合称“香港交易所”）引入及管理的规则及规例规管。

 

 

中国知识产权法规

 

域名

 

工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》，即域名办法，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。CNNIC对域名注册采取“先备案”原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

 

商标

 

2013年8月颁布并于2014年5月生效的《中华人民共和国商标法》（《商标法》），并于2019年修订，其实施细则对注册商标进行保护。中国国家知识产权局商标局，前身为国家市场监督管理总局中国商标局，负责商标在中国全境的注册管理工作。商标法对商标注册采取“先备案”原则。与已经注册或者被初步审批用于同一类或者类似类商品或者服务的另一商标相同或者相似的商标申请注册的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。

 

版权所有

 

根据中国石油天然气集团公司1990年9月7日颁布、2010年2月26日和2020年11月11日修订的《中华人民共和国版权法》，中国公民、法人或其他实体拥有其作品的著作权，无论是否发表，包括书面作品、口述作品、音乐、喜剧、谈唱艺术、舞蹈和杂技、艺术作品和建筑作品、摄影作品、电影作品和以类似电影制作方法创作的作品；工程设计图、产品设计图、地图、素描等平面作品和模型作品，法律、行政法规规定的计算机软件及其他作品。著作权人拥有的权利包括但不限于下列人身权和财产权：出版权、着作权、修改权、完整权、复制权、分销权、出租权、网络传播权、翻译权和编译权。

 

按照2001年12月20日国务院颁布、2013年1月30日最后修订的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他单位拥有著作权，包括其开发的软件中的出版权、着作权、修改权、复制权、分发权、出租权、网络传播权、翻译权等权利，软件著作权人无论是否已经出版。

 

按照国家版权局1992年4月6日颁布、最近一次修订于2002年2月20日的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权、软件著作权专有许可合同和软件著作权转让合同进行登记，国家版权局为软件著作权登记管理主管机关，指定中国版权保护中心为软件登记机关。中国版权保护中心对符合规定的计算机软件著作权申请人给予登记证明。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。

 

知识产权

 

公司目前已注册互联网域名36个，包括FTFT.com、FTFTX.com、FTFTCapital.com、alpahkint.com等。所有这些域名均由公司的子公司拥有。

 

 

我们已采取措施保护我们的专有技术和知识产权的机密性。我们依靠专有技术、商业秘密法以及保密协议的组合来保护我们的所有权。如果我们认为我们的知识产权受到侵犯，我们将采取必要行动寻求报酬。

 

人力资本资源

 

我们明白，我们的成功取决于我们吸引、培训和留住员工的能力。我们努力通过有竞争力的薪酬和福利计划、支持职业成长和晋升机会的学习和发展机会以及培养强大公司文化的员工敬业度举措来吸引、招聘和留住员工。除了现金补偿，我们还根据当地监管要求提供惯常福利，并向员工提供基于绩效的股票奖励。我们也认识到保护员工安全的重要性。为应对新冠肺炎疫情，我们实施了我们认为符合员工最佳利益的变革，并遵守了当地政府的命令，以防止新冠肺炎的传播。

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们有36名全职员工和4名兼职员工，其中31名位于中国，5名位于香港。截至本报告发布之日，我们的所有员工均不受集体谈判协议的覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。

 

项目1a –风险因素

 

我们的业务和对我们证券的投资受到各种风险的影响。以下风险因素描述了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、实施我们的业务计划的能力以及我们的证券的市场价格产生重大不利影响的最重大事件、事实或情况。目前不被视为重大或我们不知道，因此本文未提及的其他风险和不确定性可能会损害我们的业务运营。其中许多事件都超出了我们的控制范围。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

 

与我们业务相关的风险

 

我们卷入并可能在未来卷入可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值的纠纷和法律或监管程序。

 

2021年1月，FT Global Capital，Inc.（“FT Global”），一名未来金融科技 Inc.（“公司”或“被告”）的前配售代理，于2021年1月在佐治亚州富尔顿县高等法院对公司提起诉讼，涉及FT Global与公司于2020年7月涉嫌违反独家配售代理协议。基于管辖权的多样性，公司于2021年2月9日及时将案件移至美国佐治亚州北区地方法院（“法院”）。2024年4月11日，法院作出判决，判给FT Global 8,875，265.31美元；2024年4月16日，法院发布修正判决，判给FT Global 10,598，379.93美元，其中包括7,895，265.31美元的损害赔偿、1,723，114.62美元的判决前利息和980,000.00美元的律师费。2024年5月9日，公司提交了一项审后动议，要求撤销陪审团的裁决并重新进行审判，法院于2025年3月3日驳回了该动议。公司于2025年4月2日向美国第十一巡回上诉法院提交了上诉通知，就该判决提出上诉。

 

 

FT Global已在美国纽约南区地方法院（“纽约法院”）登记了该法院的判决，FT Global在该法院提出了一项动议，要求该公司交出其子公司的股票。该公司已对该动议提出异议，认为根据纽约法规，纽约法院应首先确定该子公司的股票价值不足以满足判决，因为该公司认为，在估值听证会之前，周转请求为时过早。2024年8月28日，纽约法院批准了FT Global的动议，将被告在被告全资子公司的股份作为被告1）未能满足在佐治亚州北区作出并在纽约南区注册的1080万美元的判决，以及2）占有其拥有权益的金钱和财产。纽约法院下令被告应将其所有子公司的股份、成员资格或有限合伙权益，以及其中国和香港子公司的公司印章，移交给U.S. Marshal拍卖或出售，直至判决得到满足。根据美国纽约南区地区法院于2024年8月28日发布的命令，纽约南区美国法警（「美国法警」）在拍卖中出售除香港及中国以外的公司附属公司的证券：（i）Future Fintech Digital Capital Management LLC的所有会员权益；（ii）FTFT UK Limited的所有已发行股份；（iii）DigiPay FinTech Limited的公司印章；（iv）GlobalKey SharedMall Limited的公司印章；（iv）Future Fintech Labs Inc.的所有已发行股份；及（v）Future Fintech Digital Number One GP的所有已发行股份，LLC（USA）于2024年12月18日以2.5万美元的价格向FT Global的总法律顾问Alec Orudjiev。于2024年12月6日，公司同意向DDMM Capital LLC（“买方”）出售公司全资附属公司FTFT SuperComputing Inc.（“FTFT SuperComputing”）的所有已发行及流通在外股份，购买价格等于：（i）承担FTFT SuperComputing的义务，总额为973,072.24美元和（ii）1,000，000美元，该债务已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的账户，以部分满足FT Global Capital持有的付款权，Inc.产生的有利于FT Global和针对在纽约南区注册的公司的判决以及与此类诉讼有关的所有事项。公司已就纽约法院关于拍卖公司香港及中国附属公司证券的周转令向美国第二巡回上诉法院提出上诉，并正等待上诉法院的最终裁决。2025年2月6日，FT Global向纽约法院提交了一份动议（“动议”），该动议于2025年2月12日进行了修订，寻求对公司待售未发行普通股39,825，939股的周转令，以满足判决。修订后的动议不仅针对公司，还针对公司位于佛罗里达州的转让代理Transhare Corporation提出请求的救济。该公司认为该动议缺乏依据，因为以这种方式发行未发行股票将违反公司治理原则、佛罗里达州公司法和联邦证券法规。该公司已反对该动议，该动议现已获得充分简报，并等待纽约法院作出裁决。针对FT Global的诉讼旷日持久且代价高昂，这对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了重大不利影响。如果纽约法院批准该动议，我们将不得不将公司所有未发行的普通股股份上缴，现有股东将被大幅稀释，我们的证券价值将大幅下降或变得一文不值。

 

在与我们的业务有关的诉讼和监管行动中，我们有时可能成为被告。由于诉讼和监管程序的内在不确定性，我们无法准确预测任何此类程序的最终结果。不利的结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何重大诉讼，无论其是非曲直如何，都可能转移管理层对我们运营的注意力，并可能导致巨额法律费用。该公司还在下文第3项法律程序中描述的假定证券集体诉讼案和衍生品案中被点名。尽管该公司认为自己有足够的抗辩理由，但这些案件的抗辩可能会变得代价高昂，并可能显着转移管理层对其业务的注意力。

 

发生诸如新冠疫情等无法控制的事件，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

 

近年来，各国相继爆发疫情。2019年底爆发新型冠状病毒（COVID），已迅速传播至全球多个地区，包括中国大陆、香港、英国和美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病。新冠疫情导致，除其他外，中国、香港、英国和美国的办公楼和设施被隔离、旅行限制以及暂时关闭。

 

我们的很大一部分收入是在中国大陆和香港产生的。因此，我们的经营业绩在疫情爆发期间受到了不利影响，尤其是在2020年至2022年期间。2022年，中国多个城市爆发了奥密克戎变异株疫情，导致这些城市出现隔离、旅行限制、办公楼和设施临时关闭等情况。2022年12月，中国政府放宽了严格的零新冠政策，导致2022年12月和2023年1月期间新增新冠病例激增，这扰乱了我们在中国的业务运营。

 

一场大范围的流行病可能会导致全球金融市场受到严重破坏，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，经济衰退或市场调整导致大流行可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生重大负面影响。

 

 

总体而言，我们的业务可能会受到疫情的不利影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情。为应对疫情或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严峻的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务、限制营业时间，以及对与客户和合作伙伴的旅行和/或访问设置长时间的限制。严峻条件下产生的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

经济状况已经并可能继续对我们的客户在我们的产品和服务上的支出产生不利影响。

 

全球经济仍不稳定，可能已进入全球衰退。持续的国际经济下滑的不利影响，包括持续的支出减少、高失业率、消费者或企业信心下降以及中国信贷和资本市场的持续波动和混乱，可能会导致对我们产品和服务的需求减少。如果经济下滑发展到一定程度，我们可能会遇到销量减少的情况。如果我们无法按比例减少我们的运营成本和开支，其中许多是固定的，我们的运营结果将受到不利影响。

 

供应链融资服务行业在中国是一个新兴且快速发展的行业，我们可能不会像我们预期的那样实现发展。

 

中国的供应链融资服务行业是高度动态和快速演变的。在这一行业运营，需要应用前沿技术，将供应链融资工作流程数字化，优化支付周期，这在中国是一种新兴且相对较新的商业模式。此外，我们还面临着与中国供应链融资服务行业竞争加剧、通货膨胀、总体经济状况和不断演变的监管环境有关的不确定性。预测我们可以依赖的可用技术、监管和行业标准的行之有效的方法有限，而基础设施的国内行业放缓、该领域的延迟、意外或不利发展可能会对我们的运营和财务业绩产生不利和实质性的影响。随着市场发展、监管环境和我们的业务不断发展，我们可能需要调整我们的业务模式并继续升级我们的产品和服务，如果我们未能及时响应和适应这些发展，或者根本没有，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

供应链融资服务行业在中国竞争日益激烈。如果我们未能有效竞争，我们可能会失去我们的客户和合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国的供应链融资服务行业竞争日益激烈，我们无法保证能够有效竞争并实施我们的业务战略。我们面临主要来自第三方供应链融资服务商的激烈竞争。其中一些竞争对手可能已经建立了强大的品牌认知度、强大的技术能力和重要的财务资源或提供可比的技术解决方案或拥有与我们相似的业务规模。竞争加剧可能导致该行业的某些发展，例如价格的下行竞争压力、现有竞争对手的扩张、我们的竞争对手采用创新技术解决方案或比较有效的品牌推广努力，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。增加投资和降低竞争对手提供的价格或创新服务可能要求我们转移大量管理、财务和人力资源以保持竞争力，最终可能对我们保持市场份额造成更大压力，并对我们业务的收入增长和盈利能力产生负面影响。此外，我们的业务受制于我们所经营的行业的快速变化，例如引入新的商业模式，以及新的和资金充足的竞争对手或行业颠覆者的进入。由于我们经营所在行业内的某些联盟、收购或整合导致出现更强大的竞争对手，我们可能会面临更加激烈的竞争。现有和新的竞争对手可能会利用其已建立的平台或市场地位，或引入创新的商业模式，推出可能吸引大量客户群并实现快速增长的产品或服务，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法有效竞争，我们的客户和合作伙伴的数量可能会减少，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。

 

我们的供应链金融业务面临应收账款、及时供货、信用评估和商品价格波动方面的风险，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的供应链金融业务在经营中面临各种风险，包括（i）商品交付后未能及时收回我们的应收款项的风险；（ii）无法按照合同要求供应/交付商品的风险，例如商品的质量和/或数量问题。如果我们未能控制此类风险并严格执行我们新的供应商和客户评估标准以及我们风险控制的背景调查，我们可能无法收到交付货物的付款或失去对货物所有权的控制或违反合同按其条款供应货物，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。还有，如果大宗商品市场大幅波动，我们的下游客户可能会拖欠他们的采购义务，给我们造成损失，尤其是在中国基础设施市场放缓的情况下。

 

 

经纪及投资银行服务行业在香港竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

金融服务行业，包括香港的经纪及投资银行服务行业，竞争激烈，高度分散，并受制于快速变化，我们预计仍将如此。我们主要在香港进行竞争，并基于多项因素，包括适应广泛客户不断变化的财务需求的能力、我们识别市场需求和商业机会以赢得客户授权的能力、我们的建议质量、我们的员工和交易执行、我们的产品和服务的范围和价格、我们的创新、我们的声誉以及我们的关系的实力。我们预计将继续在我们的业务中投入资本和资源，以便将它们发展壮大，使其规模能够在其市场上有效竞争，具有规模经济，并且本身能够产生或巩固显着的收入和利润。我们无法向您保证，我们的经纪和投行业务的计划和预期的增长将会实现或在什么时间范围内。为促进增长的投资以及招聘和留住有效竞争所需的熟练人力资源可能难以获得融资。如果我们未能有效地与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

 

作为一家在全球范围内为香港和中国投资者提供经纪和投资银行业务服务的供应商，我们的业务通常要求我们对客户不断变化的需求做出及时反应，并能够提供适合其需求的创新金融解决方案。我们可能无法在任何时候都与竞争对手进行有效竞争，并且始终能够提供适当的金融解决方案，及时准确地满足客户的需求。如果发生这种情况，我们吸引新客户或留住现有客户的能力将受到影响，这将对我们的收入和收益产生重大不利影响。

 

我们主要与其他为亚洲投资者提供金融服务的供应商竞争。我们可能会面临定价压力，因为我们的一些竞争对手可能会寻求通过降低费用和佣金来获得更高的市场份额。我们的一些竞争对手包括在香港经营或总部在香港的大型全球金融机构或中国国有金融机构，其中许多机构的经营历史更长，拥有更广泛的金融和其他资源，并且比我们的知名度明显更高，有能力提供更广泛的产品，这可能会增强它们的竞争地位。它们还定期支持我们不提供的服务，例如商业贷款、保证金贷款和其他金融服务和产品，这使我们处于竞争劣势，并可能导致定价压力或失去机会，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，对于我们的一些拥有更大客户群和更多人力资源的竞争对手，我们可能处于竞争劣势。

 

我们可能会从事涉及大量现金支出、产生债务或发行股票的未来收购，所有这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

作为我们业务战略的一部分，我们审查收购和战略投资前景，我们认为这将补充我们目前的产品和服务，扩大我们的市场覆盖范围，增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。我们不时检讨对新业务的投资，预期未来会对业务、产品或技术进行投资及收购。我们在2023年完成了对英国一家汇款公司以及香港一家经纪和投行公司的收购。如果未来发生任何收购，我们可能会花费大量成本和现金，产生大量债务和/或发行股本证券并稀释现有股东的百分比所有权，所有这些都可能对我们的经营业绩和我们的股票价格产生重大不利影响。我们无法保证我们将能够成功整合我们未来可能获得的任何业务、产品、技术或人员，我们未能这样做可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，我们不得不出售NTAM，因为它由于劳动力成本高和香港资本市场放缓而无法产生净利润。

 

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们的成功部分取决于我们保护专有技术的能力。寻求知识产权保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们无法保证我们现有或未来的知识产权将得到充分保护或为我们带来商业优势。我们也无法保证我们当前或潜在的竞争对手没有、也不会获得将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家使用我们的技术或销售我们的产品和服务的能力的知识产权。

  

中国知识产权法律的实施和执行历来不是有力度的，也不是一贯性的。因此，中国的知识产权和保密保护不如美国和其他国家有效。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们的权利，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼将需要大量支出现金和管理努力，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、竞争地位、业务前景和声誉。

 

知识产权侵权索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

随着我们开发和推出新的产品和服务，我们可能会越来越多地受到侵犯另一方知识产权的索赔。如果对我们提出侵权索赔，这种索赔可能要求我们修改我们的产品或服务，停止销售某些产品或进行诉讼以确定此类索赔的有效性和范围。任何这些事件都可能损害我们的业务和经营业绩。

 

我们的业务依赖于互联网、我们的网站、网络基础设施和处理系统。

 

我们的供应链融资，资产管理和金融服务依赖于互联网的广泛使用。可能减少互联网广泛使用的因素包括但不限于实际或感知的信息或隐私保护缺乏安全性、网络攻击或对互联网或用户计算机的其他破坏或损害，无论原因为何，都可能降低客户对我们的平台和服务的满意度并损害我们的业务。任何导致我们的网站、应用程序不可用或我们的交易和信息系统性能降低的系统中断都可能降低我们开展业务的能力。我们将内部和外部开发的系统用于我们的网站以及我们的交易和信息处理系统。我们预计会遇到软件故障导致的系统中断。容量限制会导致系统中断、响应时间变慢、页面呈现延迟、客户服务水平下降等问题。我们的基础设施升级也可能遇到困难。我们的交易和信息处理系统未来遇到的任何困难或系统升级、扩展或集成方面的困难都可能导致系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、额外费用、我们服务的质量和速度受损或其他问题。

 

如果我们所有计算机和通信硬件所在的位置受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。如果我们因任何原因在该地点遭受服务中断或降级，我们的业务可能会受到损害。我们的成功，特别是我们成功接收和满足客户要求以及提供高质量客户服务的能力，很大程度上取决于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。这些限制可能会对我们的业务产生不利影响。我们的灾难恢复计划可能不充分，我们没有携带业务中断保险来赔偿我们可能发生的损失。尽管我们实施了网络安全措施，但我们的服务器很容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，其中任何一种情况的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失或无法接受和满足客户的请求。上述任何风险的发生都可能损害我们的业务。

 

 

我们受到网络安全风险的影响，为了尽量减少这些风险和应对网络事件，我们可能会承担越来越多的成本。

 

我们的供应链融资、资产管理和金融服务都依赖于我们的网站和系统的安全运行以及互联网的普遍运行。我们的业务涉及客户专有信息的存储，安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。多家大型互联网公司遭遇安全漏洞，其中一些涉及蓄意勒索软件攻击。有时，我们和许多其他互联网业务也可能受到拒绝服务攻击，攻击者试图用勒索软件阻止客户访问我们的网站。如果我们无法在任何重要时期内避免拒绝服务攻击，我们可能会因支付赎金、销售损失和客户不满而蒙受重大损失。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。

 

网络攻击可能针对我们、我们的客户、我们的供应商、银行、支付处理商、一般的电子商务或我们所依赖的通信基础设施。如果发生实际或感知到的对我们安全的攻击或破坏，客户和/或供应商对我们安全措施有效性的感知可能会受到损害，我们可能会失去客户、供应商或两者兼而有之。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。能够绕过我们的安全措施的人可能会盗用我们或我们客户的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或我们客户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。对我们安全的任何妥协都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

 

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告保持有效的内部控制。我们的内部控制可能被确定为无效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而降低我们普通股的价值。

 

中国未采用与美国类似的管理和财务报告理念和做法。我们难以雇用和留住足够数量的熟悉美国公认会计原则和报告要求的合格财务和会计员工在中国工作。由于这些因素，我们在建立和维持会计和财务控制、收集财务数据、编制预算、管理我们的资金和编制财务报表、账簿和公司记录以及在美国建立符合投资者期望的商业惯例方面可能会遇到困难。

 

美国证券交易委员会（SEC）或委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对我们对财务报告的内部控制进行年度评估。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须达到的标准相对较新且复杂，它们需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细标准。这一评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。在评估和测试过程中，如果我们像以前和今年那样，发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制是无效的。如果我们继续无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务并导致我们的股票价格下跌。

 

 

我们可能需要额外的资本来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法获得，我们可能需要减少我们计划的开发和营销努力，这可能会减少我们的销售收入。

 

我们相信，我们现有的营运资金和可从运营中获得的现金将使我们能够满足至少未来十二个月的营运资金需求。然而，如果来自未来运营的现金不足，或者如果现金被用于收购或其他目前未被预期的用途，我们可能需要额外的资本。新产品和服务的开发和营销以及我们的业务和相关支持人员的扩展需要大量的资源承诺。此外，如果我们产品和服务的市场发展慢于预期，或者如果我们未能建立显着的市场份额并实现足够的净收入，我们可能会继续消耗大量资本。因此，我们可能会被要求筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券或其他方式筹集额外资本而言，发行此类证券可能会导致现有股东所持股份的稀释。如果通过发行债务证券筹集额外资金，此类证券可能会为持有人提供优先于普通股股东的某些权利、优先权和特权，而此类债务的条款可能会对我们的运营施加限制。我们不能保证，如果需要，额外的资本将以可接受的条款提供，或者根本不提供。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的业务发展和营销努力的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

如果由于遵守影响上市公司的法律法规，我们的成本和对管理层的要求与我们的业务和收入增长不成比例地增加，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

作为一家上市公司，我们确实并将继续产生重大的法律、会计、投资者关系和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经产生并将产生与当前公司治理要求相关的成本，包括第404节和萨班斯-奥克斯利法案其他条款的要求，以及美国证券交易委员会和我们普通股交易所在的证券交易所实施的规则。上市公司用于报告和公司治理目的的费用在过去几年中急剧增加。这些规章制度大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果我们的成本和对管理层的要求与我们的业务和收入的增长不成比例地增加，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表涉及作出影响资产（包括无形资产）、负债和相关准备金、收入、费用和收入的报告金额的估计、判断和假设。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的金额发生相应变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

该公司的大部分业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响，此外还会受到中国经济总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、网络安全、反垄断、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响，而此类规则和政策的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生。

 

 

该公司的销售、采购和费用交易中有很大一部分是以人民币为单位的。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（中国央行）规定的汇率进行交易。以人民币以外的货币汇款，可能需要一定的证明文件，以影响汇款。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对区块链相关金融技术的控制、资本投资或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了一些措施，包括对美国上市的中国公司进行更多监管，控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自新冠疫情以来，中国经济增长放缓。中国经济长期放缓可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们和我们在中国的运营实体，以及我们的投资者，面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们的财务业绩和运营。未能及时采取适当措施以适应任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

  

如果我们受到涉及在美国上市的中国公司的额外审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营、任何发行和我们的声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。

 

最近，在中国有实质性业务的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

 

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化几乎没有提前通知，可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们普通股的价值，并限制我们可获得的法律保护。

 

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。法律的执行以及中国的规则和条例可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于该公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对像我们这样的公司和我们的普通股股份产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

   

2022年2月15日，网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局公布的《网络安全审查办法》生效，其中规定，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。正如我们的中国法律顾问丰东律师事务所所确认的，我们目前没有根据这些新办法接受中国网信办（“CAC”）的网络安全审查，因为电商天津不是拥有100万以上用户个人信息的网络空间经营者，也不存在影响或可能影响国家安全的活动。尽管如此，上述措施草案和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

 

我们不能排除中国政府在未来某个时候制定覆盖我们行业的许可制度或预先批准要求的可能性。如果引入了这样的许可制度或批准要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

 

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股股票价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

因此，我们的业务受到政府和监管机构的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。

 

2023年2月17日，证监会发布新增境外上市规则五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。自新的海外上市规则生效以来，公司仍在就其发行向证监会处理备案，尚未遵守备案要求，这将使公司因违反新的海外上市规则而受到罚款和其他处罚。

 

2023年2月24日，证监会对2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券及境外上市相关保密和档案管理的规定》（《档案规则》）进行了修订。修订后的档案规则于2023年3月31日生效。修订后的《档案规则》扩大适用范围，涵盖境外间接发行上市，规定境内公司拟公开披露含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料的，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。

 

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，尽管我们目前没有被要求获得任何中国中央或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在未来在美国交易所上市，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

 

 

根据中国证券法，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时间存在不确定性。

 

2019年12月28日，经修订的《中国证券法》（“《中国证券法》”）颁布，自2020年3月1日起施行。根据《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监督管理部门建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得在中国境内直接从事与调查取证有关的活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国任何单位和个人不得向境外任何组织和/或人员提供与证券经营活动有关的文件和信息。

 

正如我们的中国大律师丰东律师事务所所告知，第177条仅适用于海外当局的活动构成该当局在中国境内的直接调查或取证的情况。我们的大部分业务运营是在中国进行的。如果美国证券监管机构对我们开展调查，例如司法部、SEC或其他当局的执法行动，这类机构的活动将构成直接在中国境内开展调查或收集证据，因此属于第一百七十七条的范围。在这种情况下，美国证券监管机构可能不得不考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立监管合作机制的方式与中国证券监管机构建立跨境合作。然而，无法保证美国证券监管机构将在这一特定案例中成功建立此类跨境合作和/或及时建立此类合作。

 

此外，由于第一百七十七条仍为近期颁布的规定，且截至本报告日，尚未有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定，中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用仍不明确。因此，美国证券监管机构在中国境内开展调查和收集证据的程序和必要时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在风险，他们可能会决定暂停或取消我们在SEC的注册，还可能将我们的证券从美国境内的纳斯达克或其他适用交易市场退市。

 

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效的中国企业所得税法或“企业所得税法”，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务、财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局2009年4月发布的一份名为SAT 82号文的通告，或称“SAT，规定中国企业或中国企业集团控股的若干境外注册企业，如果下列人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文之后，国家税务总局发布公告，称为SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供更多指导，并明确这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

 

 

如果中国税务机关确定未来金融科技 Inc.的实际管理机构在中国境内，则就中国企业所得税而言，该机构可能被视为中国居民企业，并可能随之产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。尽管截至本报告日期，未来金融科技 Inc.尚未收到中国税务机关的通知或通知，表明其根据企业所得税法已被视为居民企业，但我们无法向您保证，其未来将不会被视为居民企业。

 

由于中国法律和其他合同要求，我们可能被限制向股东支付股息。如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，此类资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。

 

我们是一家在佛罗里达州注册成立的控股公司，除了我们对子公司和关联公司的投资外，没有任何资产或进行任何业务运营。由于我们的控股公司结构，我们完全依赖子公司的股息支付。中国会计准则和法规目前允许仅从累计利润中支付股息，其中一部分需要留作一定的准备金。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。虽然我们不打算在未来支付股息，但如果我们在未来这样决定，我们无法从中国子公司的运营中获得所有利润可能会为我们支付股息的能力提供额外的障碍。如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，此类资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。

  

政府对货币兑换的控制可能会影响股东投资的价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。外币供应短缺可能会限制我们汇出足够的外币以履行外币义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以不经事先批准，以外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和交易支出。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相关政府当局的批准。此外，中国政府未来可能会限制经常账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付我们的某些费用到期。

 

 

人民币波动可能会损害股东投资。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元兑换成人民币，用于我们在中国的业务，人民币兑美元升值将降低发行收益的价值，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。反之，如果我们出于商业目的，决定将我们的人民币兑换成美元，而美元对人民币升值，我们兑换的人民币的美元等值就会减少。此外，大量以美元计价的资产贬值可能会导致我们的损益表产生费用，并降低这些资产的价值。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

 

国家外汇管理局或外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称、运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。

 

相关股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动、限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

  

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年的雇员将受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

 

由于我们的主要资产位于美国境外，投资者可能难以利用美国证券法在美国对我们、我们的高级职员和董事行使权利，或在中国对我们或他们执行美国法院的判决。

 

除Mingjie Zhao外，我们现有的所有高级职员和董事均居住在美国境外。此外，我们所有的子公司和资产都位于美国境外。因此，美国的投资者可能难以在美国或中国香港/中国的法院根据美国证券法对我们的民事责任条款执行其合法权利，即使在美国法院获得民事判决，也难以在中国或香港法院执行此类判决。此外，目前尚不清楚美国、香港和中国之间现行有效的引渡条约是否允许根据美国联邦证券法或其他方式对我们或我们的高级职员和董事有效执行刑事处罚。

 

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的对应机构建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

就根据新的海外上市规则进行的任何发行而言，需要向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）提交备案，我们无法向您保证我们将能够及时提交此类备案，在这种情况下，我们可能会因未能及时就此次发行向中国证监会提交备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

 

2023年2月17日，证监会发布境外上市新规，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向相关证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求其资产在境外直接或间接上市。根据证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个营业日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的还可能禁止相关责任人进入证券市场。我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对与中国证监会备案要求相关的现行中国法律、规则和法规的理解，如果我们根据中国证监会的规则进行任何海外发行或其他情况下的发行，我们需要按要求执行备案程序。自新的海外上市规则生效以来，公司仍在就其发行向证监会处理备案，尚未遵守备案要求，这将使公司因违反新的海外上市规则而受到罚款和其他处罚。鉴于目前的中国监管环境，我们和我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的其他许可或批准尚不确定，即使获得此类许可或批准，是否会被拒绝或撤销也不确定。如果我们或我们的任何中国子公司未获得或维持此类许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们或我们的子公司被要求在未来获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

《控股外国公司责任法》，或称《HFCA法》，相关法规正在迅速演变。HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCOAB确定其缺乏足够的机会来检查我们的审计师，可能会对我们构成监管风险并对我们施加限制，因为我们在中国大陆和香港的业务。一个潜在的后果是，我们的普通股股票可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能会禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易任何注册人的证券，因此，交易所可能会决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间周期。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年11月5日，SEC通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定其是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。

 

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查（“经委员会认定的发行人”）。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。

 

2021年12月16日，PCAOB发布认定（“认定”），无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查。该认定包括PCAOB无法检查或完全调查的总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所名单。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明》。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

HFCA法案和相关法规的颁布以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给受影响的发行人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们可能会被退市。

 

 

由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估设在中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。

 

我们的审计师Fortune CPA Inc.是一家独立注册的公共会计师事务所，总部设在加利福尼亚州，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员目前正在接受PCAOB的检查，不包括在PCAOB的决定中。虽然我们认为《控股外国公司责任法》和相关法规目前对我们没有影响，但我们无法向您保证，不会有任何进一步的实施和解释或修订《控股外国公司责任法》或相关法规，这可能会因为我们在中国和香港的业务而对我们构成监管风险和施加限制。一个潜在的后果是，我们的股票可能会被它们上市的交易所摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们股票的市场价格产生负面影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们被授权发行空白支票优先股，这可能会在未经股东批准的情况下发行，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

 

我们被授权发行10,000，000股优先股。根据经修订的我们的公司章程，董事会被授权通过决议和根据佛罗里达州法律提交指定证书的方式发行优先股的股份，以确定每个此类系列优先股的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。截至2023年12月31日，没有已发行和流通的优先股股份。任何发行的优先股在股息或清算权方面都可能优先于我们的普通股。在发行的情况下，优先股在某些情况下可被用作阻止、延迟或阻止控制权变更的方法，这可能会产生阻止收购我们的出价的效果，从而阻止股东获得其股份的最大价值。我们目前无意发行任何股份的优先股，以阻止或延迟控制权变更或出于任何其他原因。但不能保证未来某个时候不会发行优先股。

 

薛泽耀由于控制了我们大量有表决权的股票，因此对关键决策具有控制权。

 

薛泽尧先生，截至2025年4月11日间接和直接实益拥有我们已发行普通股的385,287股，约占12.6%。薛泽耀先生对Future FinTech已发行和流通普通股的12.6%的实益所有权将可能使他有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括但不限于选举董事和任何合并、合并或出售公司全部或几乎全部资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止其他股东支持的控制权变更、合并、合并或出售公司全部或实质上全部资产，或者反过来这种集中控制可能会导致其他股东不支持的这种交易的完成。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购公司的普通股，因为此类股份的投票权有限。作为股东，甚至是控股股东，薛泽耀先生有权投票表决他的股份，以及他有表决权控制权的股份，这符合他自己的利益，这可能并不总是符合我们广大股东的利益。

 

 

我们的章程文件和佛罗里达州法律中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能影响我们普通股的交易价格。

 

作为一家佛罗里达州公司，我们受制于《佛罗里达州商业公司法》的某些条款，这些条款具有反收购效果，可能会禁止非协商合并或其他业务合并。我们的公司章程及附例亦载有其他可能产生反收购影响的条文。这些规定包括但不限于我们的董事会有权发行额外的优先股，并确定优先股的相对权利和优先权，而无需任何股东投票或批准，如上所述，以及我们的股东为提出股东提案或提名董事而应遵守的事先通知程序，例如：

 

	●	授权发行“空白支票”优先股可由董事会发行以挫败收购企图；
	●	要求只有在大股东投票的情况下才能罢免董事；

 

	●	规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以多数票填补；
	●	限制谁可以召集股东特别会议；和

 

有关这些条款和其他条款的更多信息，请参阅标题为“我们的证券说明——佛罗里达州法律某些条款的反收购效力”的展品。

 

近年来，我们的普通股一直面临从纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）退市的危险。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。NASDAQ Stock Market LLC有要求，一家公司必须满足才能继续在NASDAQ上市，例如，NASDAQ规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低买入价。我们可能无法满足纳斯达克上市要求，包括最低投标价格、股东权益的最低水平或我们普通股的市场价值，在这种情况下，我们的普通股可能会被退市。如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

2024年5月13日，公司收到纳斯达克市场规则5550（a）（2）规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价要求（“最低买入价要求”），即最低买入价要求为每股1.00美元（“最低买入价要求”），该信函通知公司，因公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元。公司自通知之日起至2024年11月11日（“合规期”）有180个日历日的时间重新遵守最低投标价格要求。2024年11月12日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格工作人员（“工作人员”）的书面通知，表示公司已获得额外的180个日历日期限或至2025年5月12日，以根据纳斯达克上市规则重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低收盘价1.00美元的要求。2025年4月1日，公司向佛罗里达州国务卿办公室提交了修订章程（“修订”），以修订其经修订的第二份经修订和重述的公司章程（“公司章程”）。由于该修订，公司已授权并批准将公司的已授权普通股股份从60,000，000股反向拆股1比10，同时相应减少公司已发行和流通在外的普通股股份（“2025年反向股票拆股”）。普通股将继续保持面值0.00 1美元。该公司的普通股股票于2025年4月4日开始在纳斯达克股票市场进行反向股票分割后的交易，交易代码为“FTFT”。

 

 

项目1b –未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

我们面临各种网络风险，包括但不限于与未经授权的访问、滥用、数据盗窃、计算机病毒、系统中断、勒索软件、恶意软件和其他入侵有关的风险。作为整体风险缓解战略的一部分，我们采用多层、主动的方法，通过我们的网络安全风险管理工作，识别、评估、缓解和预防潜在的网络和信息安全威胁。我们有一名IT经理，负责识别、评估、管理网络安全风险和控制。我们的IT经理有相关经验包括：（i）网络架构设计与规划：从事网络架构的总体设计与规划、相关设备与软件的选择及其实施；（ii）信息安全架构设计与规划：协助制定信息安全战略、技术架构和管理体系的规划、设计、实施；（iii）日常维护、应急响应支持、维护报告编制、重大IT项目支持等；（iv）为各类IT基础设施的运维提供支持，确保公司IT基础设施的稳定性。为监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险，我们维持第三方风险管理工作，旨在帮助防止滥用信息技术和安全漏洞，包括与此类第三方的协议中的要求。

 

迄今为止，我们尚未发现对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何网络安全威胁。

 

网络安全治理和监督

 

管理层负责网络安全风险管理计划以及识别、评估、缓解和补救重大问题的行动。公司的网络安全风险管理计划由我们的IT经理监督，他直接向公司的首席执行官报告。IT经理和他的团队负责领导网络安全战略、政策、标准、架构和流程。

 

董事会审计委员会负责监督网络安全事项，并接收IT经理和首席执行官关于（其中包括）公司网络风险和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况以及新出现的威胁形势的报告。根据我们的网络事件应对计划，审计委员会将被管理层及时告知可能对公司或其信息系统产生重大不利影响的网络安全事件，并定期更新影响潜力较小的事件。董事会至少每年与执行管理层结合公司的战略目标审查和讨论公司的技术战略。

 

为了努力发现和防御网络威胁，公司计划为员工提供各种网络安全和数据保护培训项目，这些培训项目将涵盖及时和相关的主题，包括社会工程、网络钓鱼、密码保护、机密数据保护、资产使用和移动安全，并教育员工及时报告所有事件的重要性。

 

 

项目2 –属性

 

我们的主要行政办公室位于Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036，我们租用该办公室，自2020年12月1日起为期一年，现已续签至2025年12月1日。我们亦租赁位于中国北京市朝阳区光华路4号东方媒体中心A座603A室的办公室，租期由2024年9月26日至2026年9月25日；FTFT国际证券期货有限公司于2024年5月7日至2027年5月6日租赁位于香港铜锣湾告士打道255-257号信和广场23楼02B-03A的办公室。我司西安办事处于2025年1月1日至2026年12月31日在中国西安市长安区杭田中路杭投财福大厦12层办公。

 

项目3 –法律程序

 

与FT Global Capital，Inc.的法律案件。

 

2021年1月，公司前配售代理FT Global Capital，Inc.（“FT Global”）在佐治亚州富尔顿县高等法院对公司提起诉讼。FT Global于2021年1月向该公司送达了该投诉。在诉状中，FT Global提出了索赔，其中大部分试图根据法律理论追究公司的责任，这些法律理论与FT Global与公司于2020年7月涉嫌违反独家配售代理协议有关，该协议的期限为三个月。FT Global声称，根据已到期的独家配售代理协议的条款，公司未能就2020年12月至2021年4月期间的证券购买交易向FT Global进行赔偿。据称，独家配售代理协议要求公司向FT Global支付在协议期内收到的资本以及FT Global引入和/或与公司交叉的涉及任何投资者的协议终止后12个月期间的资本。然而，该公司认为，有争议的证券购买交易并未涉及FT Global在协议期限内引入或与该公司交叉的一名投资者。FT Global要求赔偿约7,000，000美元的损失和律师费。

 

公司根据管辖权的多样性，于2021年2月9日及时将案件移至美国佐治亚州北区地方法院（该（“法院”）。2021年3月9日，公司以FT Global未说明法院正在审理的索赔为由，提出驳回动议。2021年11月10日，法院下达命令，批准该公司的动议，驳回FT Global关于披露其机密和专有信息的欺诈索赔和违约索赔。法院驳回了公司的动议，驳回FT Global提出的i）未能根据独家配售代理协议条款向FT Global付款的违约索赔；ii）违反诚信和公平交易契约的索赔；及iii）律师费索赔，法院得出结论，可以通过发现获得更多信息。2022年10月12日，公司就FT Global在本次诉讼中主张的所有索赔提出了即决判决动议。2022年11月2日，FT Global对公司的即决判决动议提出异议。2022年11月16日，公司提交了支持其对FT Global在本次诉讼中主张的所有索赔的即决判决动议的答复。2023年8月31日，法院下达命令，驳回公司的即决判决动议。审判于2024年4月8日开始，并于2024年4月11日结束，当天陪审团作出了有利于FT Global的裁决。2024年4月11日，法院作出判决，判给FT Global 8,875，265.31美元，2024年4月16日，法院发布修正判决，判给FT Global 10,598，379.93美元，其中包括7,895，265.31美元的损害赔偿、1,723，114.62美元的判决前利息和980,000.00美元的律师费。2024年5月9日，公司提出了一项审后动议，要求撤销陪审团的裁决并重新进行审判，法院于2025年3月3日驳回了该动议。公司于2025年4月2日向美国第十一巡回上诉法院提交了上诉通知，以就该判决提出上诉，公司将继续积极抗辩针对FT Global的诉讼。

 

FT Global已在美国纽约南区地方法院（“纽约法院”）登记了该法院的判决，FT Global在该法院提出了一项动议，要求该公司交出其子公司的股票。该公司已对该动议提出异议，认为根据纽约法规，纽约法院应首先确定该子公司的股票价值不足以满足判决，因为该公司认为，在估值听证会之前，周转请求为时过早。2024年8月28日，纽约法院批准了FT Global的动议，将被告在被告全资子公司的股份作为被告1）未能满足在佐治亚州北区作出并在纽约南区注册的1080万美元的判决，以及2）占有其拥有权益的金钱和财产。纽约法院下令被告应将其所有子公司的股份、成员资格或有限合伙权益，以及其中国和香港子公司的公司印章，移交给U.S. Marshal拍卖或出售，直至判决得到满足。根据美国纽约南区地区法院于2024年8月28日发布的命令，纽约南区美国法警（“U.S. Marshal”）在拍卖中出售除香港及中国以外的公司附属公司的证券：（i）Future Fintech Digital Capital Management LLC的所有会员权益；（ii）FTFT UK Limited的所有已发行股份；（iii）DigiPay FinTech Limited的公司印章；（iv）GlobalKey SharedMall Limited的公司印章；（iv）Future Fintech Labs Inc.的所有已发行股份；及（v）Future Fintech Digital Number One GP的所有已发行股份，LLC（USA）于2024年12月18日以2.5万美元的价格向FT Global的总法律顾问Alec Orudjiev。于2024年12月6日，公司同意向DDMM Capital LLC（“买方”）出售公司全资附属公司FTFT SuperComputing Inc.（“FTFT SuperComputing”）的所有已发行及流通在外股份，购买价格等于：（i）承担FTFT SuperComputing的义务，总额为973,072.24美元和（ii）1,000，000美元，该债务已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的账户，以部分满足FT Global Capital持有的付款权，Inc.产生的有利于FT Global和针对在纽约南区注册的公司的判决以及与此类诉讼有关的所有事项。公司已就纽约法院关于拍卖公司香港及中国附属公司证券的周转令向美国第二巡回上诉法院提出上诉，并正等待上诉法院的最终裁决。2025年2月6日，FT Global向纽约法院提交了一份动议（“动议”），该动议于2025年2月12日进行了修订，寻求对公司待售未发行普通股39,825，939股（之前为1换10反向分割）的周转令，以满足判决。修订后的动议不仅针对公司，还针对公司位于佛罗里达州的转让代理Transhare Corporation提出请求的救济。该公司认为该动议缺乏依据，因为以这种方式发行未发行股票将违反公司治理原则、佛罗里达州公司法和联邦证券法规。该公司已反对该动议，该动议现已获得充分简报，并等待纽约法院作出裁决。

 

 

股东诉讼（LaBelle和Janzen）

 

LaBelle案是一项于2024年1月提起的推定证券集体诉讼，目前正在新泽西州待决。Denise LaBelle（“原告”）声称，公司及其某些高级职员违反了《证券交易法》第10（b）和20（a）条，在公司的公开文件和披露中做出与公司前任首席执行官Shanchun Huang先生有关的重大虚假或误导性陈述，以及SEC对Shanchun Huang先生提出的指控，指控他在2020年成为公司首席执行官前不久使用离岸账户操纵交易公司股票，并且未披露其受益所有权。黄先生否认了他成为首席执行官之前的交易指控。原告称，这些被指控的错误陈述导致公司股票以人为虚高的价格交易，在真相大白时伤害了投资者。首席原告和首席律师于2024年9月被任命。公司于2024年9月送达，目前原告正在就个别被告寻求替代送达。一旦送达得到解决，预计原告将提交一份修改后的诉状，公司和其他被告打算动议驳回该诉状。

 

Janzen诉讼是Jeff Janzen于2024年5月31日提起的合并股东派生案件，也在新泽西州待决，名义上代表Future FinTech提起。原告称，某些现任和前任高级管理人员和董事违反了信托义务，允许或未能阻止LaBelle所涉相同的涉嫌不当行为，包括管理不善和误导性的公开披露。派生案件已按规定中止，等待预期的LaBelle驳回动议的解决，但原告保留参与与集体诉讼有关的调解和和解讨论的权利。

 

与SEC达成和解

 

2019年12月17日，公司公告收到SEC执法部门的传票，要求公司出示文件和其他信息，公司已配合SEC的调查和信息请求。2023年7月3日，SEC宣布与公司达成调查和解。在不承认或否认SEC的调查结果的情况下，公司已同意：（i）停止并停止实施或导致任何违反或任何未来违反《证券法》第17（a）（2）和（3）条、《交易法》第13（a）、13（b）（2）（a）和13（b）（2）（b）及其下的规则12b-20、13a-1、13a-13和13a-15（a）；（ii）向证券交易委员会支付金额为1,650，000美元的民事罚款，以转入美国财政部的普通基金，根据《交易法》第21F（g）（3）条的规定，应分以下几期付款：第一期150,000美元应在2023年7月3日（“定购日”）的十（10）天内支付；第二期375,000美元应在定购日的90天内支付；第三期375,000美元应在定购日的180天内支付；第四期375,000美元应在定购日的270天内支付；最后一期375,000美元应在定购日的360天内支付；（iii）保留，在订单日期后的六十（60）天内，由公司自费，由SEC工作人员不可接受的合格独立顾问（“顾问”）测试、评估和审查公司的内部会计控制和财务报告内部控制（统称“审查”），并由顾问在审查结束时（在任何情况下不得超过订单日期后的180天）向公司和SEC工作人员提交顾问的报告，报告应涉及顾问的调查结果，并应包括对所进行的审查的描述，所达成的结论，以及顾问提出的变更或改进建议；及（iv）在收到顾问的报告后120天内采纳、实施和维持顾问报告中建议的所有政策、程序和做法。除最后一笔将于订单日期的360天到期外，公司已支付所有罚款的分期付款。于2023年7月26日，公司亦已聘请独立顾问测试、评估及检讨公司的内部会计控制及财务报告内部控制。该顾问已完成测试、评估和审查，并于2023年12月发布了最终报告。公司已采纳并正在执行和维护顾问报告中建议的政策、程序和做法。

 

项目4 –矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5 –注册人共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“FTFT”。在2018年12月31日之前，我们的股票在纳斯达克全球市场交易，在此之前，在纽约证券交易所美国运通交易。

 

截至2025年4月11日，我们已发行和流通的普通股共有3,050，770股，公司约有47名普通股记录持有人。记录持有人数量不包括通过经纪商将股票存入代名人或“街道名称”账户的人数。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。股息的支付由董事会酌情决定，并取决于我们的收入和收益、资本要求、财务状况以及我们的运营子公司获得政府批准将资金送出中国的能力。我们目前打算保留所有收益，如果有的话，用于业务运营。因此，我们预计近期不会宣布任何股息。

 

中国的国家货币人民币或人民币不是可自由兑换的货币。请参阅风险因素“政府对货币兑换的控制可能会影响股东投资价值”，以及“中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚”。

 

近期出售未登记证券及所得款项用途

 

在截至2024年12月31日的财政年度，公司没有进行任何先前未在10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中披露的未注册证券的销售。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表列出了截至2024年12月31日，关于我们之前获得股东批准的股权补偿计划和之前未获得股东批准的股权补偿计划的信息。股票数量为2025年前反向股票拆分。

 

		股权补偿方案信息
计划类别		数量 证券 待发行 上 行使 优秀 选项， 认股权证 和权利				加权 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利				数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏）
		(a)				(b)				（c）
股权补偿方案获股东认可（一）			-			$	-				5,000,000
股权补偿方案未获股东认可			-			$	-				-
合计			-			$	-				5,000,000

 

(1)

由公司2024年综合股权计划组成，该计划于2024年12月5日获公司股东年会批准，并于2024年10月12日获董事会批准及采纳，旨在向公司雇员、董事及顾问提供股权奖励（「 2024年计划」）。根据2024年计划，有5,000，000股普通股可供授予。2025年3月10日，董事会薪酬委员会根据公司2024年综合股权计划，向公司及其子公司的16名高级职员和员工授予5,000，000股公司普通股的股票奖励，其中：向公司首席执行官Hu Li授予300,000股。   于2023年12月23日，公司董事会薪酬委员会（“董事会”）根据公司2023年综合股权计划，向公司及其附属公司的十六名高级职员及雇员（“承授人”）授出2,890，000股公司普通股的股票奖励，其中：向公司时任行政总裁兼总裁Shanchun Huang授出200,000股，向公司首席运营官彭蕾授出40,000股，向公司时任公司秘书Hu Li授出30,000股（统称“授出”）。授出事项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2023年12月23日与公司订立非限制性股票奖励协议。于2024年10月4日，公司根据2023年综合股权计划向公司及其附属公司的4名员工授出余下2,110，000股。

 

 

项目6 – [保留]

 

不适用。

 

项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下关于合并财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方出现的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异，包括下文和本年度报告10-K表格其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”标题下。

 

概述

 

Future FinTech是一家根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司，它不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的运营，我们的大部分运营都是通过我们的子公司进行的，这种结构对投资者来说涉及独特的风险。公司历来于中华人民共和国从事生产及销售浓缩果汁（包括果泥及果汁）、水果饮料（包括果汁饮料及苹果酒饮料）。由于中国生产成本大幅增加和环境法律收紧，公司已将业务从果汁制造和分销转变为中国的供应链融资服务和贸易、香港的资产管理业务和英国的跨境汇款服务。该公司还扩展到香港的经纪和投资银行业务以及美国的加密货币矿场。该公司与中国的一家VIE E-Commerce Tianjin有合同安排，由于新冠疫情造成的负面影响，该公司自2021年以来产生的收入和业务极少。该公司于2023年11月启动了关闭流程，并于2024年3月7日完成了与地方当局的注销登记和VIE的解散。由于香港投资市场情绪恶化，公司于2024年11月以240万港元（约合30万美元）将其在Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）的所有权出售给第三方，不再在香港从事资产管理业务。于2024年12月6日，公司同意向DDMM Capital LLC（“买方”）出售公司全资附属公司FTFT SuperComputing Inc.（“FTFT SuperComputing”）的全部已发行及流通在外股份，购买价格等于：（i）承担FTFT SuperComputing的义务，总额为973,072.24美元和（ii）1,000，000美元，该债务已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的账户，以部分满足FT Global Capital持有的付款权，Inc.产生的有利于FT Global和针对在纽约南区注册的公司的判决以及与此类诉讼有关的所有事项。该协议所设想的交易于2024年12月9日完成交割。2024年12月18日，该公司通过法院命令将其持有的Future Fintech Digital Capital Management LLC、FTFT UK Limited、DigiPay FinTech Limited、GlobalKey SharedMall Limited、Future Fintech Labs Inc.和Future Fintech Digital Number One GP，LLC（USA）的全部权益和所有权以2.5万美元的价格出售给FT Global的总法律顾问Alec Orudjiev，该价格由美国纽约南区法警下令拍卖。目前，公司的主要业务为供应链融资服务和中国贸易。

 

于2021年8月6日，公司完成向Joy Rich Enterprises Limited（“Joy Rich”）收购总部位于香港的资产管理公司Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）90%的已发行及流通股。NTAM获香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）发牌，可在第4类：就证券提供意见及第9类：资产管理方面开展受规管活动。鉴于香港的行业营业额增加，为了留住人才，曾与该公司合作多年的NTAM表现最好的公司被授予以现金认购NTAM新股的权利。因此，于2023年7月，向Lau Kwai Chun女士发行19股NTAM股份，现金代价为1,786，301港元；于2023年12月，向Aspenwood Capital Partner Limited发行11股NTAM股份，现金代价为1,034，174港元。因上述30只新股发行，公司持有NTAM比例由90%降至77.14%。2024年8月，NTAM以每股1.79万港元增发168股，以供股认购要约方式向NTAM的三名现有股东合共300.72万港元，Future Fintech（Hong Kong）Limited未参与认购，一名外部投资者购买了股份。权利认购后，Future Fintech（Hong Kong）Limited对NTAM的持股比例由77.14%降至42.86%。2024年11月，公司以240万港元将NTAM剩余42.86%的所有权出售给第三方，不再在香港从事资产管理业务。

 

2022年4月18日，公司与公司全资附属公司Future Fintech（Hong Kong）Limited以288美元共同收购KAZAN S.A.（一家在巴拉圭共和国注册成立的公司）的100%股权。公司拥有Kazan S.A.的90%股权，FTFT HK分别拥有Kazan S.A.的10%股权。Kazan S.A.在收购前没有运营。该公司计划在巴拉圭开发比特币和其他加密货币挖矿及相关服务。公司已于2022年7月28日由KAZAN S.A更名为FTFT Paraguay S.A.并因公司无法按计划在巴拉圭开展业务而于2023年12月解散。

 

2023年2月27日，Future FinTech（Hong Kong）Limited（“买方”）（一家在香港注册成立的公司及未来金融科技 Inc.（“公司”）的全资附属公司）与Alpha Financial Limited（一家在香港注册成立的公司（“卖方”）及Alpha International Securities（Hong Kong）Limited（一家在香港注册成立的公司（“Alpha HK”）及Alpha Information Service（Shenzhen）Co.，Ltd.（一家在中国注册成立的公司（“Alpha SZ”）的唯一拥有人及股东订立股份转让协议（“协议”）。Alpha HK持有香港证券及期货事务监察委员会颁发的第1类‘证券交易’、第2类‘期货合约交易’及第4类‘证券顾问’金融牌照。Alpha SZ向Alpha HK提供技术支持服务。股份转让交易于2023年8月获得香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）批准，收购事项已于2023年11月7日完成。这两个实体的名称随后分别变更为‘FTFT国际证券期货有限公司’和‘FTFT信息服务（深圳）有限公司’。

 

 

2024年9月4日，公司根据中国法律解除注册并解散天津未来私募基金管理合伙企业，为有限合伙企业。

 

于2024年12月6日，公司及公司全资附属公司FTFT SuperComputing Inc.（“FTFT SuperComputing”）与DDMM Capital LLC（“买方”）订立股票购买协议（“协议”）。根据协议条款，公司向买方出售FTFT SuperComputing的所有已发行在外流通股份，购买价格等于：（i）承担FTFT SuperComputing的义务，总额为973,072.24美元和（ii）1,000，000美元，这笔款项已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的账户，以部分满足FT Global Capital，Inc.持有的因FT Global胜诉且针对在纽约南区注册的公司的判决而产生的付款权以及与该等诉讼有关的所有事项。该协议所设想的交易于2024年12月9日完成。

 

2024年12月18日，该公司通过法院命令由美国法警拍卖纽约南区，以2.5万美元的价格将其持有的Future Fintech Digital Capital Management LLC、FTFT UK Limited、DigiPay FinTech Limited、GlobalKey SharedMall Limited、Future Fintech Labs Inc.和Future Fintech Digital Number One GP，LLC（USA）的全部权益和所有权出售给FT Global的总法律顾问Alec Orudjiev。

 

2023年1月26日，公司向佛罗里达州国务卿办公室提交了修订章程（“修订”），以修订其经修订的第二份经修订和重述的公司章程（“公司章程”）。由于该修订，公司已授权并批准将公司的已授权普通股股份从300,000，000股反向拆股1比5，同时相应减少公司已发行和流通在外的普通股股份（“2023年反向股票拆股”）。

 

2025年3月27日，公司向佛罗里达州州务卿办公室提交了修订章程（“修订”），以修订其经修订的第二次经修订和重述的公司章程（“公司章程”）。由于该修订，公司已授权并批准将公司的已授权普通股股份从60,000，000股反向拆股1比10，同时相应减少公司已发行和流通在外的普通股股份（“2025年反向股票分割”，将2023年反向股票分割统称为“反向分割”）。普通股将继续保持面值0.00 1美元。公司将2025年反向股票分割产生的零碎股份四舍五入，不会就2025年反向股票分割发行零碎股份，也不会就任何原本会因2025年反向股票分割产生的零碎股份支付现金或其他对价。本公司经授权仍为10,000，000股优先股但未发行的优先股的数目并无变动。公司章程修订已于2025年4月1日美国东部时间下午1时正生效。

 

公司通过其VIE运营基于区块链的在线购物平台Chain Cloud Mall（“CCM”）Chain Cloud Mall，其业务在新冠疫情爆发期间受到重大负面影响，因为公司无法实施其推广战略，通过会议和会议培训此类会员和分销商来招募新会员，而这在新冠疫情爆发期间是不可能的。尽管公司在2021年第二季度将CCM基于会员的商业模式转变为基于销售代理的“企业通信即服务”或eCAAS平台，但CCM自2021年以来产生的收入和业务微乎其微。该公司于2023年11月启动了将其关闭的程序，并于2024年3月7日完成了与地方当局的注销登记和VIE的解散。

 

 

总部设在中国大陆和香港并在中国大陆和香港拥有绝大多数业务，存在相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的运营和/或我们的普通股价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。过去几年，中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2022年2月15日，国家网信办或CAC、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家保密局、国家密码局公布的《网络安全审查办法》生效，其中规定，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2022年7月7日，CAC颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求数据处理者在下列情形下，应当申请参加由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者向境外转移重要数据；（ii）任何处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者向境外提供个人信息；（iii）任何向境外提供个人信息且自上年1月1日以来已经向境外提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的数据处理者；（iv）CAC规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月17日，证监会发布新增境外上市规则五条解释性指引，自2023年3月31日起施行。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下完成向证监会备案并上报相关信息，如：a）发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请；b）发行人在境外市场上市后进行境外证券发行；c）境内公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式寻求其资产境外直接或间接上市。根据证监会2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，（i）已完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但未在新规生效日期前完成发行或上市且也在9月30日前完成发行或上市的公司，2023年被视为现有上市公司，在未来进行新的发行之前不需要进行任何备案。此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时， 发行人应当在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）被境外证券监管机构或其他主管部门立案调查或处罚；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。境外上市新规规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行报备义务或报备文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违约的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局和国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料的，应当向有权机关完成审批、备案手续。其中还规定，（i）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料、会计会计记录或复印件，应当按照相关法律法规履行相应程序；（ii）为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转移，按照有关法律法规规定办理相应手续。截至本报告之日，这些生效的新法律和准则没有影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力，但新的海外上市规则下的备案要求除外。自新的海外上市规则生效以来，公司仍在就其发行向证监会处理备案，尚未遵守备案要求，这将使公司因违反新的海外上市规则而受到罚款和其他处罚。此外，可能会采用新的规则和条例，现有法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外国证券交易所上市的能力。外国投资法规和中国其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

我们的中国法律顾问丰东律师事务所认为，截至本报告之日，公司的子公司在中国大陆注册成立并运营，已获得中国当局在中国经营其当前业务所需的所有许可，包括营业执照和银行账户开立许可证。

 

丰东律师事务所认为，截至本报告发布之日，我们、我们在中国的子公司不受中国证券监督管理委员会或CAC或任何其他被要求批准其经营的实体的许可要求的约束，也没有收到或被任何中国当局拒绝此类许可。目前，根据新的海外上市规则，我们被要求向中国证监会备案任何发行。自新的海外上市规则生效以来，公司仍在就其发行向证监会处理备案，尚未遵守备案要求，这将使公司因违反新的海外上市规则而受到罚款和其他处罚。鉴于当前中国的监管环境，我们（我们的子公司）是否能够获得中国政府的许可向外国投资者发售我们的证券是不确定的，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的任何子公司未获得或维持此类许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们或我们的子公司被要求获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。未能采取及时和适当的措施来适应任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

 

公司目前拥有一间直接控制的附属公司：Future FinTech（Hong Kong）Limited，一间根据香港法律注册成立的公司。

 

SkyPeople Foods Holdings Limited（“SkyPeople BVI”）为公司的全资附属公司及一间根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其持有根据中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律成立的公司HedeTang Holdings（HK）Ltd.（“HedeTang HK”）的100%股权，而HedeTang HK持有根据中国法律成立的公司SkyPeople Juice Group Co.，Ltd.（“SkyPeople（China）”）的73.42%股权。SkyPeople（中国）在中国拥有十一家子公司，主要在中国及海外市场从事浓缩果汁、果汁饮料及其他水果相关产品的生产和销售。2020年2月27日，SkyPeople BVI（“卖方”）根据卖方与买方于2019年9月18日订立并于2020年2月26日公司特别股东大会上批准的股份转让协议（“出售交易”），完成以总价人民币60万元（约合85,714美元）向New Continent International Co.，Ltd.（“买方”）转让合德堂HK的所有权。SkyPeople BVI在转让后没有经营性资产或业务，公司于2020年7月27日解散SkyPeople BVI。

 

中国供应链融资服务与交易

 

2021年第二季度起，开展供应链融资服务和贸易业务，目前包括煤炭、铝锭、砂钢供应链融资服务和贸易业务。

 

我们的供应链金融业务主要服务于产业客户的应收应付款项，通过贸易执行获得大型国企的债权或商品货权，为客户提供周转资金，加速资金周转，进而扩大业务规模，提升产业价值。

 

通过我们的供应链服务能力和客户资源，挖掘低风险资产，围绕特定行业的实际金融需求灵活开展金融服务，利用商品流通过程中对商流、货物物流和资金流的控制，降低业务的整体风险。

 

我们专注于沙、钢、煤、铝锭等大宗商品，以大型国有或上市公司为核心服务对象；我们以自有资金为运营基础，积极利用银行、商业保理公司、应收账款、资产支持证券等多种渠道和产品进行融资，以获取充足的资金。

 

 

我们与供应商和买家签订购销协议。供应商负责向终端用户指定货场供应和运输货物或在某些仓库将所有权转让给我们。我们还提供交易服务，因为我们不控制货物的所有权，但获得较低的交易保证金。对于我们在将商品转让给客户之前取得商品控制权的商品销售，我们根据向客户开票的毛收入金额确认收入为商品销售。我们在确定我们是否获得对第三方货物的控制权时考虑了多种因素，包括评估我们是否能够确定货物的价格、保留有形货物的库存风险或有责任确保货物的可接受性。当在整个交易过程中没有获得控制权时，我们将净收入确认为煤炭、铝锭、沙子和钢材销售的代理服务。我们选择信用和信誉良好的客户和供应商。

 

香港的资产管理、经纪及投资银行服务。

 

公司于2021年8月收购总部位于香港的资产管理公司Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）90%的已发行流通股。NTAM成立于2018年，从事资产管理和咨询服务。NTAM获香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发牌，在“就证券提供意见”及“资产管理”方面开展受监管活动。NTAM为专业投资者提供多元化的资产管理组合。NTAM客户的资产存放在银行，客户向银行授权，允许NTAM代表客户下达交易指令，以管理客户的资产。鉴于香港的行业营业额增加，为了留住人才，曾与该公司合作多年的NTAM表现最好的公司被授予以现金认购NTAM新股的权利。因此，于2023年7月以现金代价1,786，301港元向Lau Kwai Chun女士发行19股NTAM股份，并于2023年12月以现金代价1,034，174港元向Aspenwood Capital Partner Limited发行11股NTAM股份。因上述30只新股发行，公司持有NTAM比例由90%降至77.14%。2024年8月，NTAM以每股1.79万港元增发168股，以供股认购要约方式向NTAM的三名现有股东发行总额为300.72万港元的股份，Future Fintech（Hong Kong）Limited未参与认购，一名外部投资者购买了股份。权利认购后，Future Fintech（Hong Kong）Limited对NTAM的持股比例由77.14%降至42.86%。2024年11月，公司以240万港元完成向第三方出售NTAM剩余42.86%的所有权，并不再在香港从事资产管理业务。

 

NTAM主要为其客户从事以下资产管理服务：

 

（一）股权投资

 

NTAM管理客户对国际市场上市公司股票的投资组合，流动性强。同时，选择业务独特或差异化的企业，实现高于平均水平的利润增长。

 

（二）债权投资

 

NTAM在管理客户以美元、欧元、英镑等主要国际货币计价的债券的投资组合时，债务发行人应当具有良好的信用评级和资产负债比率。NTAM通过主动管理，重点关注同期限、同信用等级债券中到期收益率较高的债券。

 

（三）贵金属和货币投资

 

NTAM还管理客户对主要国际货币和贵金属的投资组合，包括美元、欧元、英镑、日元、澳元和离岸人民币。贵金属包括黄金、铂金和白银。通过对市场供需基本面的研究来预测大宗商品价格的走势，NTAM努力通过双币投资、期权和结构性产品来提高客户的收益率。

 

 

（四）衍生品投资

 

NTAM还管理客户在不同资产类别的金融衍生品方面的投资组合，例如期权和结构性产品。

 

（5）外部资产管理服务（EAM）

 

该业务以客户需求为服务宗旨，与几家提供资产托管服务的私人银行合作，创新引入投行功能，为客户提供专属私人解决方案。

 

NTAM的主要收入来自向客户提供专业建议以及管理客户投资的管理费。

 

新冠疫情对我们业务的影响

 

2019年12月，报告了一种新型冠状病毒毒株，并已在中国和世界其他地区传播。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。2020年初，中国政府采取紧急措施对抗病毒传播，包括隔离、旅行限制以及暂时关闭中国的办公楼和设施。为应对与新冠疫情爆发相关的不断变化的动态，该公司遵循地方当局的指导方针，因为它优先考虑员工、承包商、供应商和商业伙伴的健康和安全。我们在中国的办事处关闭，员工于2020年1月底在家工作，直到2020年3月下旬。隔离、旅行限制以及办公楼的临时关闭对我们的业务产生了重大负面影响。疫情已经并可能继续对我们的供应链、物流供应商、客户或我们使用新冠病毒新变种的营销活动造成干扰，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国多个城市和省份因奥密克戎变异株出现疫情，例如2022年的西安市、香港、上海、北京等城市，导致这些城市出现隔离、旅行限制、办公楼和设施临时关闭等情况。2022年12月，中国政府放宽了严格的零新冠政策，导致2022年12月和2023年1月期间新增新冠病例激增，这扰乱了我们在中国的业务运营。公司对CCM商场的推广策略此前主要依赖于通过会议和会议对会员和经销商进行培训。中国政府在2020年和2021年对大型聚会实施了限制，这使得我们的在线电子商务平台的促销策略难以实施，公司在为其在线电子商务平台订阅新会员方面遇到了困难。自2021年以来，CCM为公司创造的收入和业务微乎其微。该公司于2023年11月启动了关闭业务的程序，并于2024年3月7日完成了与地方当局的注销登记和解除VIE。

 

虽然新冠病毒新变种带来的潜在经济影响可能难以评估或预测，但大范围流行可能导致全球金融市场严重中断，降低我们获得资本的能力，从而可能对我们的流动性产生负面影响。此外，由于我们无法获得循环信贷融资，因此无法保证在我们需要额外资本的情况下，我们将能够在未来获得商业债务融资。如果我们未来确实需要筹集资金，并且由于新的变种而出现任何疫情，证券市场与疫情相关的不稳定可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

 

 

停止运营

 

2023年6月16日，QR（HK）Limited解散并注销。

 

2023年12月5日，FTFT PARAGUAY S.A.解散。

 

2024年3月7日，链云商城网络与科技（天津）有限公司解散并注销。

 

2024年9月4日，天津未来私募基金管理合伙企业（Ltd合伙）解散并注销登记。

 

2024年11月27日，Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）被出售，代价为31万美元（240万港元）。

 

2024年12月9日，FTFT SuperComputing Inc.被出售，对价197万美元，其中（i）承担FTFT SuperComputing的义务总计973,072.24美元和（ii）1,000，000美元已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的账户，以部分满足FT Global Capital，Inc.持有的因FT Global胜诉且针对注册于纽约南区的公司的判决而产生的付款权。

 

2024年12月18日，该公司通过法院命令将其持有的Future Fintech Digital Capital Management LLC、FTFT UK Limited、DigiPay FinTech Limited、GlobalKey SharedMall Limited、Future Fintech Labs Inc.和Future Fintech Digital Number One GP，LLC（USA）的全部权益和所有权以2.5万美元的价格出售给FT Global的总法律顾问Alec Orudjiev，该价格由美国纽约南区法警下令拍卖。目前，公司的主要业务是供应链融资服务和贸易在中国

 

分部信息重新分类

 

公司业务主要为供应链融资交易服务和资产管理服务。

 

估计数的使用

 

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。需要使用管理层估计的重要领域包括可疑应收账款备抵、物业、厂房及设备的估计使用寿命及残值、长期资产减值、员工福利拨备、认股权证负债公允价值变动估值、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值备抵。尽管这些估计数是基于管理层对当前事件的了解以及管理层未来可能采取的行动，但实际结果最终可能与这些估计数不同。

 

金融工具公允价值

 

2009年1月1日，公司采用了FASB会计准则编纂关于公允价值计量和披露的主题（“ASC 820”），该主题定义了公允价值，建立了以GAAP计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。ASC 820不需要任何新的公允价值计量，但通过提供用于分类信息来源的公允价值层次结构，就如何计量公允价值提供了指导。2008年2月，FASB将某些非金融资产和非金融负债的ASC 820的生效日期推迟了一年，但那些在财务报表中经常性（至少每年）以公允价值确认或披露的除外。公司采用了ASC 820的规定，但适用于生效日延迟一年的非金融资产和非金融负债的除外。

 

ASC 820基于可观察和不可观察的输入建立估值技术的三级估值层次结构，可用于计量公允价值，包括以下几点：

 

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

第2级-可直接或间接观察到的第1级以外的输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

 

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。层级内的分类是根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平确定的。

 

 

收入确认

 

公司自2018年1月1日起采用ASC 606，客户合同收入。该采纳对公司截至2018年1月1日的留存收益以及公司截至2019年12月31日止年度的财务报表没有影响。为实现这一核心原则，我们应用了主题606下定义的五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。我们根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。从历史上看，该公司没有任何退货产品。因此，并无就可退货作出拨备。若后续降低产品价格，公司无需返利或贷记部分原费用。

 

外币及其他综合收益

 

公司境外子公司的财务报表以当地货币为记账本位币进行计量；但公司的报告货币为美元（“美元”）。公司境外子公司的资产负债采用资产负债表日的汇率折算为美元，权益科目采用历史汇率折算。该期间的平均汇率已用于换算收入和支出。翻译调整单独报告，并在权益的单独组成部分中累计（累计翻译调整）。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的其他全面收益为外币换算调整，并计入综合全面收益表。

 

无法保证人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

所得税

 

所得税按资产负债法提供，用于财务会计和所得税的报告。子公司在该年度支付的任何税款均记录在案。当期税项是根据就所得税目的而言不应课税或不容许课税的项目所调整的日常活动的利润或亏损，并采用资产负债表日已制定的税率计算。记录递延所得税负债或资产，以反映资产和负债的计税基础与各期末财务报告金额之间差异在未来年度的税务后果。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法实现，则确认估值备抵。

 

ASC 740为确认和计量不确定的税务状况提供指导，它规定了税务状况必须满足的门槛条件，以使不确定的税务状况的任何好处在财务报表中得到确认。ASC 740还就终止确认、分类和披露这些不确定的税务情况提供会计指导。

 

长期资产减值

 

根据FASB ASC 360-10，在对长期资产进行减值或处置的会计处理中，每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，都会对长期资产，例如需要摊销的不动产、厂房和设备以及购买的无形资产进行减值审查。由于技术或其他产业变革，这些资产可能出现减值，这是合理的可能性。将持有和使用的资产的可收回性的确定是通过将资产的账面值与该资产将产生的未来未折现现金流量净额进行比较。

 

如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

 

最近的会计公告

 

我们已审阅所有最近发布但尚未生效的会计公告，我们认为这些公告中的任何一项都不会对公司产生重大影响。见附注2。重要会计政策摘要，请参阅我们的合并财务报表，了解适用的近期会计公告的说明。

 

 

截至2024年12月31日止年度的经营业绩与2023年的比较

 

收入

 

下表分别列出了我们2024和2023财年主要产品和服务的合并收入（单位：千）：

 

		年终 12月31日，								改变
		2024				2023				金额				%
供应链融资/交易		$	983			$	20,826			$	(19,843	)			(95.28	)%
其他			1,175				871				304				34.90	%
合计		$	2,158			$	21,697			$	19,539				(158.50	)%

 

营收从2023年的2170万美元降至2024年的216万美元，减少1954万美元，降幅158.5%。整体收入减少主要是由于出售子公司NTAM在2023年产生了1288万美元的资产管理业务收入，以及供应链融资和贸易业务产生的收入减少。由于中国的房地产、基础设施和整体经济在2024年有所放缓，与2023年同期相比，沙子和钢材的需求在2024年期间有所下降，中国的煤炭价格有所下降，与2023年同期相比，市场需求在2024年期间也有所下降。

 

其他收入从截至2023年12月31日止年度的87万美元增加到2024年同期的118万美元，主要是由于债务追回咨询服务费以及美元债券服务收入增加，因为我们在2023年没有此类收入。

 

毛利率

（单位：千）

 

		2024								2023
		毛额 利润				毛额 保证金				毛额 利润				毛额 保证金
供应链融资/交易		$	175				17.8	%			423				2.03	%
其他			1,097				93.36	%			698				80.09	%
合计		$	1,272				58.94	%		$	1,121				51.95	%

 

整体毛利从2023年的约112万美元增加至2024年的约127万美元，主要是由于与2023年相比，2024年新增了咨询和美元债券服务业务。

 

 

营业费用

 

下表分别列示了2024年和2023年合并运营费用和运营费用占收入的百分比（单位：千）：

 

		2024								2023
		金额				% 收入				金额				% 收入
一般和行政		$	6,213				287.91	%		$	7,244				33.39	%
研发费用			313				14.5	%			340				1.57	%
股票补偿费用			671				31.09	%			3,468				15.98	%
销售费用			636				29.47	%			288				1.33	%
（追讨）呆账拨备			27,350				1,267.38	%			(788	)			(3.63	)%
减值损失			-				-				14,161				65.27	%
总营业费用		$	35,207				1,631.46	%		$	24,713				113.9	%

 

与上一财年同期相比，截至2024年止年度的一般和行政费用减少了100万美元，即13.89%，从720万美元降至620万美元。一般及行政开支减少乃主要由于截至2024年12月31日止年度专业服务费及租赁费减少所致。

 

与2023年的0.28百万美元相比，2024年的销售费用增加了0.35百万美元至0.63百万美元。销售费用的增加主要是由于我们的供应链业务的销售费用增加。

 

与上一财年同期相比，2024年坏账准备增加了2735万美元。增加是由于2024年坏账准备计提是因为2024年采用了不同的坏账准备会计处理方法。

 

经营亏损

 

运营亏损从2023年的3282万美元增加141万美元至2024年的3423万美元，主要是由于收入成本下降。

 

非控制性权益

 

Nature Worldwide Resources Ltd.持有DCON DigiPay Limited（“DCON DigiPay”）40%的权益。吴彬及Lixiong Huang各自分别持有FTFT Capital Investments L.L.C.的25%及20%权益。

 

 

每股亏损

 

2024财年持续经营业务每股基本和摊薄亏损分别为1.63美元和1.63美元，而2023财年分别为2.21美元和2.2美元。2024财年归属于终止经营业务的每股基本和摊薄亏损分别为0.06美元和0.06美元，而2023财年的每股基本和摊薄收益分别为0.07美元和0.07美元。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为484万美元，比截至2023年12月31日的1741万美元减少了1257万美元。现金、现金等价物减少主要是由于截至2024年12月31日止年度的呆账拨备亏损较2023年同期。

 

我们的营运资金历来来自我们的经营现金流、客户垫款和银行融资贷款。截至2024年12月31日，我们的营运资金为827万美元，比截至2023年12月31日的3676万美元减少了2849万美元，主要是由于流动资产减少。

 

2024年，我们经营活动使用的现金净额为2123万美元，而2023年经营活动使用的现金净额为1456万美元。经营活动使用的现金净额增加主要是由于截至2024年12月31日止年度的呆账拨备增加。

 

2024年，我们在投资活动中提供的现金净额为1629万美元，而2023年在经营活动中使用的现金净额为878万美元，这主要是由于偿还应收贷款的减少。

 

2024年，筹资活动使用的现金为250万美元，而2023年筹资活动使用的现金为负240万美元。筹资活动使用的现金增加主要是由于私募发行普通股的收益，扣除发行费用。

 

表外安排

 

截至2024年12月31日，我们没有任何表外安排。

 

项目7a –关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目8 –财务报表和补充数据

 

本项目所要求的信息包含在公司合并财务报表中，从本年度报告第F-1页开始，表格为10-K。

 

项目9–与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

 

不适用。

 

项目9a –控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的有效性。

 

 

规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。

 

基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。我们目前正在对员工进行适当水平的美国公认会计原则和SEC报告要求方面的知识、经验和培训培训。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表提供合理保证。我们的会计政策和财务报告内部控制，由管理层建立和维护，处于董事会审计委员会的总体监督之下。

 

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

●

有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

 

●

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；和

 

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。

 

管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制。

 

管理层在进行评估时采用的标准措施是Treadway委员会发起组织委员会公布的内部控制综合框架中的措施。

 

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。我们已经采取并正在采取某些行动，以纠正与我们缺乏美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验相关的实质性弱点。我们聘请了一位具有美国公认会计原则知识和经验的顾问来补充我们目前的内部会计人员，并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。我们还于2023年7月聘请了一家内部控制咨询公司，以审查、测试和改进我们的内部会计控制和财务报告内部控制。我们已采纳并正在执行顾问报告中建议的政策、程序和做法，并为我们的员工和管理层安排了关于披露控制和程序的内部控制培训。我们认为，上述措施将修复材料疲软。公司继续努力实施其现有和新采用的程序，以改善我们对融资报告的披露控制和内部控制。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述讨论外，在本10-K表格年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b –其他信息

 

无

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10 –董事、执行官和公司治理

 

董事和执行官

 

下表列出截至2025年4月11日，我们现任执行人员和董事的姓名、职务和年龄。我们的董事任职至下一次年度股东大会或直至其继任者当选并获得资格。我们的高级职员由董事会选举产生，他们的任期由董事会酌情决定，但受雇佣合同约束的情况除外。

 

现任董事姓名 和/或执行干事		年龄		职位（s）
Hu Li（一）		51		首席执行官（“CEO”）、总裁兼董事
Ming Yi（二）		44		首席财务官（“CFO”）
彭蕾（3）		47		首席运营官（“COO”）
Fuyou Li（4）（5）		71		独立董事、董事会主席
Mingyong Hu（4）（6）		46		独立董事
Mingjie Zhao（4）（7）		59		独立董事
Ying Li（8）		36		副总裁兼董事

 

(1)	Hu Li于2024年8月5日获委任为公司首席执行官、总裁及董事会成员。
(2)	Ming Yi于2020年11月30日被任命为公司首席财务官。
(3)	彭蕾于2023年7月28日获委任为公司COO。
(4)	审计委员会和薪酬委员会成员。
(5)	Fuyou Li于2015年5月8日获委任为公司董事会成员，并于2021年6月23日获委任为董事会主席。
(6)	胡明勇于2024年10月1日获委任为公司董事会成员。
(7)	Mingjie Zhao于2020年7月15日获委任为公司董事会成员。
(8)	Ying Li女士于2021年6月23日获委任为董事会成员。

  

首席执行官、总裁兼董事会董事Hu Li

 

Hu Li先生自2024年8月5日起担任公司首席执行官、总裁、董事会成员。李先生自2019年6月起担任公司公司秘书。李先生自2024年1月起担任公司全资附属公司FTFT国际证券期货有限公司的董事兼首席执行官。李先生自2021年9月起担任尚高有限公司（纳斯达克：SISI）董事会董事。李先生于2018年2月至2021年7月担任中国新三板市场公众公司安徽怡海矿业装备股份有限公司（股票代码：831451）的首席监事。2015年9月至2018年2月，李先生担任陕西汇普融资租赁有限公司副总经理。李先生于2008年获得西安科技大学工商管理硕士学位（MBA），并于1996年获得西安繁艺大学学士学位。董事会认为，胡先生在投资和管理方面的重要经验将是公司和董事会的一项资产。

 

 

Ming Yi，首席财务官

 

2020年11月30日，董事会聘任Ming Yi先生为公司首席财务官（“CFO”）。

 

易先生自2020年3月31日起担任圣盈信管理咨询有限公司（纳斯达克：HUSN）的独立董事。易先生于2018年7月至2019年7月担任盛世乐居有限公司的首席财务官。2011年6月至2018年8月，易先生为Wave Sync Corp.（原名中国生物能源股份有限公司）的首席财务官和董事会成员。2009年9月至2011年4月在何祺会计师事务所有限公司担任高级经理。2007年7月至2010年8月，易先生在安永会计师事务所担任高级审计师。易先生于2004年获得辽宁大学工商管理学院会计学理学学士学位，并于2006年获得澳大利亚胜利大学会计与金融理学硕士学位。易先生是澳大利亚的注册会计师。

 

彭蕾，首席运营官

 

2023年7月28日，公司委任彭雷先生为公司首席运营官（“COO”）。

 

彭雷先生自2022年7月起担任公司全资子公司未来商业管理有限公司总经理。2019年7月至2022年7月，雷先生担任西安鼎泰恒供应链管理有限公司、宁波铁林供应链管理有限公司总经理。2014年3月至2019年7月，雷先生担任长安泊车投资管理（上海）有限公司董事、总经理。2010年4月至2014年3月，雷先生担任上海浦东发展银行西安钟楼支行经理。雷先生分别于2011年9月和2009年7月获得西安交通大学经济与金融学院金融学博士学位和硕士学位。雷先生于1999年7月获得西安交通大学管理学院国际金融学士学位。

 

公司董事、董事长Fuyou Li

 

Fuyou Li先生自2015年5月8日起担任董事会成员及董事会审计和薪酬委员会成员。李先生于2021年6月23日获委任为董事会主席。李先生毕业于西安交通大学，获得经济学博士学位。2000年至2023年7月任西安交通大学教授，教授国际金融。董事会认为，他的资历、专业背景和国际金融方面的专业知识对公司和董事会都很重要。

 

胡明勇，董事

 

2024年10月1日，董事会委任胡明勇为公司董事会成员。胡先生亦为董事会审核委员会主席及董事会薪酬委员会成员。

 

胡明勇先生于2021年8月至2024年4月担任北京小武供应链科技有限公司创始人兼CFO。2019年3月至2021年7月，胡先生担任正华国泰国际贸易有限公司执行副总裁。2017年10月至2019年3月，胡先生担任中融鼎汇（北京）股权投资基金管理有限公司总经理。2016年1月至2017年10月，胡先生担任中生万通股权投资基金管理（北京）有限公司执行副总裁。2007年6月至2015年12月，胡先生担任中浩投资集团有限公司合伙人兼常务副总经理。

 

胡明勇先生于2001年7月获得湖南大学会计学学士学位。胡先生是中国注册会计师，同时持有中国证券专业认证证书和基金从业资格证书。

 

 

Mingjie Zhao，董事

 

Mingjie Zhao先生于2020年7月15日获委任为董事会成员及薪酬委员会主席及董事会审核委员会成员。赵先生自2018年4月起担任New York 杨华，Inc.的董事。2016年7月至2018年3月，赵先生担任铜道控股公司（前称中国商业信贷公司，纳斯达克：GLG）的首席执行官。赵先生于2011年9月至2016年7月期间担任New York 杨华，Inc.的首席运营官和董事。赵先生于2003年5月获得美国康涅狄格州布里奇波特大学工商管理硕士学位，并于1985年7月获得中国上海东方师范大学理学学士学位。董事会认为，赵先生在管理和上市公司方面的经验和广泛知识对公司至关重要。

 

董事、副总裁Ying Li

 

Ying Li女士于2021年6月23日获委任为董事会成员，并自2020年9月9日起担任阿尔法国际证券（香港）有限公司董事，自2020年2月5日起担任阿尔法国际金融控股有限公司董事。公司于2023年11月收购了FTFT国际证券期货有限公司，更名为FTFT国际证券期货有限公司。李女士自2016年7月起担任公司副总裁及公司全资附属公司Future FinTech（Hong Kong）Limited的董事。2011年10月至2019年12月，李女士担任公司董事会秘书。李女士于2010年7月获得西安外国语大学英语学士学位。董事会认为，李女士对公司的广泛业务和运营知识使她有资格成为董事会成员。

 

除Mingjie Zhao先生外，我们所有的董事和高级管理人员均居住在美国境外。彭雷先生、Hu Li先生、Ming Yi先生、Ying Li女士及Fuyou Li居住在中国。

 

董事会多元化矩阵

 

董事会多元化矩阵（截至2025年4月11日）
董事总数			5

 

女

男

非- 二进制

没有 披露性别

第一部分：性别认同

董事

1

4

0

0

第二部分：人口背景

亚洲（南亚除外）

5

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）条要求董事、公司某些高级管理人员和百分之十的股东就他们实益拥有的公司证券向委员会提交所有权和所有权变更报告。SEC规则还要求这些人向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

 

仅根据其对公司收到的此类表格副本的审查，或根据某些报告人的书面陈述，公司认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，适用于其高级职员、董事和超过10%的股东的所有第16（a）节备案要求均得到遵守。

  

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.ftft.com上查阅，可通过首先点击“投资者”，然后点击“公司治理”，然后点击“治理文件”找到。我们打算在我们的网站上披露对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

 

公司董事会各委员会

 

董事会在2024财年期间举行了10次定期和特别会议。所有董事（亲自或透过电话）出席所有董事会会议及彼等于财政年度任职的董事会任何委员会。预计董事们将尽最大努力出席股东年会。我司全体董事以电话会议或亲自出席2024年12月5日股东年会。

 

审计委员会

 

2008年4月25日，董事会组成审计委员会。Mrs. Hu，Li and Zhao目前担任审计委员会成员，该委员会由Lau先生担任主席。审计委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语在SEC规则中定义，并在纳斯达克资本市场规则下定义的术语的含义内。董事会已确定每位审计委员会成员在财务和审计事项方面拥有足够的知识，可以在审计委员会任职。审计委员会在2024财年期间举行了4次会议，所有审计委员会成员都出席了每一次会议。我们的董事会已确定，胡先生是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会有一份书面章程，可在公司网站http://www.ftft.com上查阅。

 

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督这些过程。审计委员会与管理层、内部审计职能负责人、独立会计师事务所举行会议，以促进沟通。此外，审计委员会委任公司的独立会计师事务所，并预先批准由独立会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。

 

薪酬委员会

 

2008年4月25日，董事会组成薪酬委员会。Mrs. Hu，Li and Zhao目前在薪酬委员会任职，该委员会由Zhao先生担任主席。薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语在SEC规则中定义，并且在纳斯达克资本市场规则定义的此类术语的含义内，就《交易法》第16条而言，是“非雇员董事”。董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在任何相互关联的关系，在上一个财政年度也不存在任何相互关联的关系。薪酬委员会在2024财年举行了3次会议。薪酬委员会有一份书面章程，可在公司网站http://www.ftft.com/上查阅。

 

我们的董事会已授权薪酬委员会负责（其中包括）确定应付给我们的执行官的任何和所有薪酬，包括年薪、激励薪酬、长期激励薪酬和任何其他薪酬，并管理我们适用于我们的执行官的股权和激励薪酬计划。薪酬委员会作出的有关高管薪酬的决定被视为最终决定，一般不受董事会审查或批准。根据其书面章程的条款，薪酬委员会有权力及权力将其任何职责及责任转授薪酬委员会全权酌情认为适当的小组委员会。从历史上看，薪酬委员会一般不会将其任何职责和责任下放给小组委员会，而是作为一个委员会，作为一个整体采取这样的行动。薪酬委员会有关执行人员的审议和决定由薪酬委员会作出，公司任何执行人员不在场。

  

 

其他委员会

 

管理局有时可视需要或需要设立其他委员会。我们目前没有一个常设提名委员会，或者一个履行类似职能的委员会。全体委员会目前履行这一职能。我们的董事认为，目前没有必要设立这样的委员会，因为这样的委员会的职能可以由董事会充分履行。董事会独立董事将对所有候选人进行评估，无论是由管理层还是股东提出，并提出建议供董事会选举或任命。除《交易法》第14a-19条规则外，证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

 

董事会领导Structure

 

我们的董事会目前由五名成员组成，其中包括三名独立董事，他们担任我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。我们的董事会领导结构由董事会主席组成。目前，公司董事长由独立董事Fuyou Li先生担任。董事会认为，这种由Fuyou Li先生担任董事长、Hu Li先生担任首席执行官的领导结构在此时是适当的，因为它使董事会作为一个整体能够参与对管理层的监督，促进管理层与董事会之间的沟通和协作，并监督治理事项，同时允许我们的首席执行官专注于他的主要职责、公司的运营领导和战略方向。除了担任董事会主席外，李先生还是审计和薪酬委员会的成员。

 

董事会独立性和对公司高级管理层的监督是由于独立董事的出席，这些独立董事具有广泛的专业知识和技能，并对公司的关键职能进行监督，例如业务发展的审查、执行管理层的评估和薪酬、董事的提名。我们的独立董事集体为我们的董事会领导结构提供了额外的力量和平衡。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

公司的任何执行官都没有担任任何其他实体的薪酬委员会成员，或担任具有同等职能的其他委员会，其执行官担任公司董事或公司薪酬委员会成员。

 

家庭关系

 

本公司任何现任行政人员或董事之间均不存在亲属关系。

 

项目11 –行政补偿

 

薪酬讨论与分析

 

补偿目标

 

我们在一个竞争激烈且瞬息万变的行业中运营。我们的高管薪酬计划的主要目标是：

 

●

吸引、激励和留住推动我们取得成功和行业领导地位的高管；并向高管提供有关该职位市值的薪酬和/或股票奖励，以及

 

●

个人表现出的履行这一角色的能力。

 

 

股票激励计划

 

公司董事会于2024年10月12日批准及采纳经股东于2024年12月5日召开的股东年会上批准的《未来金融科技股份有限公司2024年综合股权计划》（“2020年度股权计划”），向公司员工、董事及顾问提供股权奖励（“2024年度计划”）。根据2024年计划，有5,000，000股普通股可供授予。于2025年3月10日，董事会薪酬委员会根据公司的2024年综合股权计划，向公司及其附属公司的16名高级职员和雇员授予5,000，000股公司普通股的股票奖励，其中：向公司首席执行官Hu Li授予300,000股（此处所述的所有股份编号均为在2025年4月1日实施的1比10反向股票分割之前）

 

公司董事会于2023年10月12日批准并通过了《未来金融科技股份有限公司2023年综合股权计划》（“2023年股权计划”），该计划已于2023年12月5日的股东年会上获得股东批准。2023年股权计划共有5,000，000股普通股。于2023年12月23日（“授予日”），公司董事会薪酬委员会（“董事会”）根据公司2023年股权计划，向公司及其附属公司（“承授人”）的十六名高级职员及雇员授予2,890，000股公司普通股的股票奖励，其中：向公司首席执行官兼总裁Shanchun Huang授予200,000股，向公司首席运营官彭蕾授予40,000股，向公司公司秘书Hoo Lee授予30,000股（统称“授予”）。授出事项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2023年12月23日与公司订立非限制性股票奖励协议。于2024年10月4日，公司根据2023年综合股权计划向公司及其附属公司的4名员工授出余下2,110，000股。（此处所述所有股份编号均为2025年4月1日生效的1换10反向拆股前）

  

我们认为，公司未来的成功在很大程度上取决于公司在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。

 

我们的高管薪酬计划旨在奖励什么

 

我们的高管薪酬计划旨在奖励每位单独命名的高管对我们整体绩效的提升以及我们的目标、想法和目标的执行所做的贡献。它旨在奖励和鼓励个人层面在组织、创造力和责任领域的卓越表现，同时支持我们的核心价值观和抱负。这反过来又使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，从而与我们的利益保持一致。

 

确定高管薪酬

 

董事会的薪酬委员会每年审查和批准执行官的薪酬。薪酬委员会在决定执行人员的薪酬时，会考虑过去一年的整体表现以及下一年的财务和营运计划。

 

指定执行官的基本工资是根据个人工作职责对他/她的持续绩效进行评估确定的，包括酌情评估他/她的绩效对我们的业务结果的影响、与为该工作指定的工资范围相关的当前工资、经验和掌握情况以及晋升潜力。薪酬委员会还每年审查与行业可比工作的市场薪酬水平，以确定我们官员的总薪酬是否保持在目标中位薪酬范围内。

 

执行干事在确定高管薪酬方面的作用

 

薪酬委员会决定CEO的薪酬，这是基于各种因素，例如责任水平和对我们业绩的贡献。CEO向薪酬委员会推荐我们高管的薪酬（CEO的薪酬除外）。薪酬委员会审查首席执行官提出的建议，并确定首席财务官和其他执行官的薪酬。

  

 

就业协议

 

我们与首席执行官Hu Li先生于2024年8月5日订立雇佣协议，任期三年，可续期。李先生每月获得7000美元的报酬，并将有资格获得董事会全权酌情决定的年度现金和股权奖金。

 

于2020年11月16日，公司与担任公司首席运营官的刘炀先生订立雇佣协议，协议期限为一（1）年，已获续期至2023年11月16日。协议规定，刘先生每年可获得1美元的赔偿。2023年7月27日，刘炀先生辞去公司COO职务，自2023年7月28日起生效。2023年7月28日，公司董事会聘任彭雷先生为公司COO。就其获委任为首席运营官而言，公司于2023年8月1日与彭雷先生订立雇佣协议（“协议”）。协议规定，Lei先生将获得每年税前50,000美元的补偿，协议期限为一（1）年，延长至2025年8月1日。

 

于2020年12月1日，公司与担任公司首席财务官的Ming Yi先生订立雇佣协议，协议期限为一（1）年，已获续期至2025年12月1日。协议规定，易先生每月可获得税前4000美元的补偿。

 

指名执行干事的简要薪酬

 

我们的执行官不会因兼任公司董事而从公司获得任何报酬。下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司向我们指定的执行官支付的现金和非现金薪酬的信息。

 

姓名和主要职务		年份 已结束		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项				非股权 激励计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
薛勇科（1）		12/31/2023		$	4,683				-								-				-				-				-			$	4,683
Shanchun Huang（二）		12/31/2023		$	1			$	-			$	248,000				-				-				-				-			$	248,001
		12/31/2024		$	90,740				-								-				-				-				-			$	90,740
Ming Yi（三）		12/31/2023		$	44,276			$	-																							$	44,276
		12/31/2024		$	47,180				-								-				-				-				-			$	47,180
Hu Li（4）		12/31/2024		$	49,389							$																				$	49,389
彭蕾（5）		12/31/2023		$	51,213							$	49,600																			$	100,813
		12/31/2024		$	50,753																											$	50,753

 

(1)

2020年3月4日，薛勇科先生辞去公司首席执行官职务，并于2021年6月23日聘任薛先生为公司总裁.。薛勇科先生于2023年11月24日去世。

 

 

(2)	2020年3月4日，Shanchun Huang先生被任命为公司首席执行官。董事会薪酬委员会于2023年12月23日根据2023年股权计划授予他20万股公司普通股的股票奖励。Shanchun Huang先生已于2024年8月5日辞去公司首席执行官兼总裁职务。

  

(3)	2020年11月30日，董事会聘任Ming Yi先生为公司CFO。

 

(4)	2024年8月5日，Hu Li先生被任命为公司广告首席执行官兼总裁。
(5)	彭雷先生自2022年7月起担任公司全资子公司未来商业管理有限公司总经理，并于2023年7月28日获委任为公司首席运营官。2023年12月23日，董事会薪酬委员会根据2023年股权计划授予他4万股公司普通股的股票奖励。

 

*	2023年1月31日前授出的所有股份已追溯重列，以反映2023年2月1日生效的反向股票分割，但未重列以反映2025年4月1日生效的1比10反向分割。

 

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

 

截至2024年12月31日，没有指定执行官持有的未偿还股权奖励。

 

董事薪酬

 

下表列出了有关我们在2024年期间向董事支付的现金和非现金补偿的信息。

 

姓名		已付费用 以现金 ($)				股票 奖项				期权 奖项				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Shanchun Huang（一）		$	—				—				—				—				—				—			$	—
Ying Li		$	—				—				—				—				—				—			$	—
Fuyou Li（二）		$	18,000				—				—				—				—				—			$	18,000
Johnson Lau（三）		$	20,833				—				—				—				—				—			$	20,833
Mingyong Hu（4）		$	3,000						—				—				—				—				—	$	3,000
Hu Li（5）		$	—				—				—				—				—				—			$	---
Mingjie Zhao（六）		$	25,000						—				—				—				—					$	25,000

 

(1)

黄山川先生于2024年8月5日辞去公司首席执行官、总裁、董事职务。

 

(2)	2015年5月8日，董事会委任Fuyou Li先生为董事会成员以及审计委员会和薪酬委员会双方成员。在2021年6月30日之前，李先生有权获得每年8,850美元作为其担任公司董事以及审计委员会和薪酬委员会成员的报酬。2021年6月23日，董事会任命Fuyou Li先生为董事会主席，自2021年6月30日后，他的年度薪酬增加到18,000美元。

 

 

(3)	于2014年12月23日，董事会委任Johnson Lau为公司董事会成员，彼亦担任董事会审核委员会主席及薪酬委员会成员。刘先生有权获得每年25,000美元的报酬，作为他作为公司董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员的服务。刘先生辞任董事会成员、审核委员会主席及薪酬委员会成员，自2024年9月30日起生效。
(4)	胡明勇先生获委任为董事会成员、审核委员会主席及董事会薪酬委员会成员，即时生效，以填补刘先生辞任后的空缺。
(5)	继Shanchun Huang先生辞职后，Hu Li先生于2024年8月5日获委任为公司首席执行官、总裁兼董事。
(6)	于2020年7月15日，董事会委任Mingjie Zhao先生为董事会成员及薪酬委员会主席及董事会审核委员会成员。赵先生有权获得每年25,000美元的报酬，作为他目前担任公司董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员的服务。

 

项目12 –某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表提供了截至2025年4月11日我们股本的实益所有权信息，具体如下：

 

	●	拥有我们流通股本5%以上的每个股东或关联股东集团；
	●	我们指定的每一位执行官；
	●	我们的每一位董事；以及我们所有的董事和
	●	执行官作为一个群体。

 

下表列出了根据截至2025年4月11日已发行普通股的3,050，770股实益拥有的股份数量和百分比。公司于2025年4月1日实施1转10反向拆分。

 

实益所有权根据SEC规则确定，一般包括对所持证券的投票权和/或投资权。受目前可在2025年4月11日后60天内行使或可在2025年4月11日后60天内行使的期权和认股权证约束的普通股股份，或在转换目前可在2025年4月11日后60天内转换或可转换的可转换证券时可发行的普通股股份，为计算该人实益拥有的股份数量和股份百分比而被视为已发行并由持有这些期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有，但为计算任何其他人实益拥有的百分比而不被视为已发行。除本表脚注所示外，根据适用的社区财产法，被点名的个人或实体对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

 

除非脚注中另有说明，以下每位股东、指定执行官和董事的主要地址为c/o 未来金融科技，Inc.，Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，NY 10036。

 

实益拥有的股份

 

实益拥有人名称		数				百分比
董事和指定执行官
Hu Li			30,000				*	%
Ming Yi			2,400				*	%
Ying Li			-				-
Mingjie Zhao			-				-
彭磊			14,940				*	%
Fuyou Li			-				-
Mingyong Hu			-				-
所有现任董事和任命执行官为一组（8人）			47,340				1.5	%
5%或以上股东
泽瑶学（1）			385,287				12.6	%
所有5%或以上股东			385,287				12.6	%

 

*

不到1%

 

(1)

包括薛泽耀先生直接拥有的352,277股股份和薛泽耀先生间接实益拥有的33,011股股份，其中包括（i）由英属维尔京群岛公司Golden Dawn International Limited（“Golden Dawn”）直接拥有的29,342股股份和（ii）由中国天仁有机食品控股公司（“中国天仁”）直接拥有的3,668股股份。薛泽耀先生持有Fancylight Limited的全部已发行流通股本，Fancylight Limited是Golden Dawn和China Tianren的间接100%所有者。因此，薛泽耀先生持有金色黎明及中国天人所拥有股份的实益拥有权。泽瑶学住址为中国陕西省西安市莲湖区西聚园巷3号。

 

项目13 –某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

关联交易详见我们合并财务报表附注16“关联交易”。

 

董事独立性

 

我们目前有五名董事。我们的三位现任董事，Ming Yong Hu、Fuyou Li和Mingjie Zhao先生，已被我们的董事会确定为纳斯达克资本市场规则定义的“独立董事”，构成纳斯达克资本市场规则要求的董事会独立董事的多数。

 

项目14 –主要会计费用和服务

 

下表显示了我们在2024和2023财年为审计和其他服务支付或应计的费用。以下费用表中所述的所有服务均按照审计委员会的预先批准程序获得批准。

 

审计费用

 

		2024				2023
审计费用		$	354,440			$	312,000
税费							—
所有其他费用			63,000				78,350
合计		$	417,440			$	390,350

 

 

审计费用

 

上述“审计费用”对面列出的金额反映了审计师Fortune CPA Inc.（“Fortune CPA”）为审计我们的年度合并财务报表、审查季度财务信息以及通常由首席会计师就监管备案或业务提供的审计服务而收取或应收取的费用总额。

 

Fortune CPA为我们2024和2023财年财务报表的审计提供了专业服务，并分别向Fortune CPA支付了354,440美元和312,000美元用于我们2024和2023财年财务报表的审计。

 

所有其他费用

 

我们的前审计师Onestop Assurance PAC（“Onestop Assurance”）为我们2022财年财务报表的审计提供了专业服务，2023年支付了78,350美元用于审查我们的文件和S-8表格，并在2024年支付了63,000美元用于审查我们的2023年年度报告。

 

税费

 

董事会审计委员会的政策是预先批准我们的独立会计师根据适用的联邦证券法规被允许为我们执行的所有审计服务和所有非审计服务。审计委员会的政策对独立会计师可能提供的某些类别的特定服务采用年度审查和一般预先批准，最高可达预先确定的费用水平。任何不符合预先批准的指定服务资格的拟议服务，以及预先批准的服务超过预先确定的费用水平，都需要审计委员会进一步进行具体的预先批准。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准拟由独立会计师提供的审计和非审计服务。我们的审计委员会成立于2008年4月。我们的审计师在2024财年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

  

注册人注册会计师变更

 

2023年8月2日，未来金融科技，Inc.（“公司”）董事会审计委员会解除Onestop Assurance PAC（“Onestop Assurance”）作为公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。

 

Onestop Assurance对公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但对公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告中包含对公司持续经营能力的不确定性。

 

在公司的2022和2021两个财政年度以及随后截至2023年8月1日的中期期间，（i）公司与Onestop Assurance之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果分歧没有得到Onestop Assurance满意的解决，将导致Onestop Assurance在其关于该年度财务报表的报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义的“可报告事件”。

 

2023年8月2日，公司董事会审核委员会批准聘任Fortune CPA，Inc.（“Fortune CPA”）为公司独立注册会计师事务所，立即生效。审计委员会还批准《财富》会计师事务所担任公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

在公司的2022和2021两个财政年度以及截至2023年8月1日，公司和代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于特定交易（无论是已完成的还是拟议的）咨询财富会计师，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型；或（ii）任何属于上述分歧或应报告事件主题的事项；且财富注册会计师既没有向公司提供书面报告，也没有向公司提供口头建议，这是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。

 

该公司在2023年8月8日提交的8-K表格当前报告中报告了其审计师的变更。

 

 

第四部分

 

项目15 –展览和财务报表时间表

 

（a）（1）财务报表：

 

以下文件作为本年度报告的一部分提交或包含在本年度报告中：

 

1.	财务报表索引中列出的财务报表，从F-1页开始作为本年度报告的一部分提交；和

 

2.

附件

 

（b）展览：

 

附件指数

 

附件 数		说明
2.1		股份交换协议，日期为2008年2月22日，由太平洋工业控股集团有限公司、“太平洋”、Terrence Leong、SkyPeople Fruit Juice，Inc.（“注册人”）及太平洋的股东签署。通过参考附件 2.1纳入我们于2008年2月28日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告。
3.1		第二次经修订及重述的法团章程，日期为2017年6月6日。通过参考附件 3.1纳入我们于2017年6月9日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
3.2		注册人A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。于2008年2月28日通过参考附件 3.1纳入向委员会提交的8-K表格。
3.3		注册人B系列可转换优先股的指定、优先权、权利和限制证书。通过参考附件 3.2纳入2008年2月28日向委员会提交的8-K表格。
3.4		经修订及重订的附例，日期为2017年6月6日。通过参考附件 3.2纳入我们于2017年6月9日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
3.5		注册人于2016年3月10日向佛罗里达州州务部提交的公司章程修订条款。通过参考附件 3.1纳入我们于2016年3月15日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
3.6		注册人于2018年3月14日向佛罗里达州州务部提交的公司章程修订条款。通过参考附件 3.1纳入我们于2018年3月16日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
3.7		注册人于2021年3月18日向佛罗里达州州务部提交的公司章程修订条款。通过参考附件 3.1纳入我们于2021年3月23日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
3.8		注册人于2023年1月26日向佛罗里达州州务省提交的第二份经修订和重述的公司章程的修订条款。通过参考附件 3.1纳入我们于2023年1月31日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
3.9		注册人于2025年4月1日向佛罗里达州州务部提交的第二份经修订和重述的公司章程的修订条款。通过参考附件 3.1纳入我们于2025年4月1日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
4.1		认股权证的形式。通过参考附件 4.1纳入我们于2017年4月13日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
4.2		配售代理认股权证的形式。通过参考附件 4.2纳入我们于2020年12月28日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
4.3		根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的注册人的证券说明。*

  

 

附件 数		说明
10.1		赔偿协议。通过参考附件 10.1纳入我们于2011年7月14日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.2		链云商城网络与科技（天津）有限公司独家经营使用权授权书，日期为2019年7月31日。通过参考附件 10.1纳入我们于2019年8月6日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.3		链云商城网络与科技（天津）有限公司与链云商城电子商务（天津）有限公司于2019年7月31日签订的独家技术咨询及服务协议。通过参考附件 10.2纳入我们于2019年8月6日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.4		Chain Cloud Mall Network and Technology（Tianjin）Co.，Ltd.、Chain Cloud Mall E-commerce（Tianjin）Co.，Ltd. Zeyao Xue及Kai Xu之间的独家购买选择权协议，日期为2019年7月31日。通过参考附件 10.3纳入我们于2019年8月6日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.5		链云商城网络与科技（天津）有限公司、链云商城电子商务（天津）有限公司及泽耀学之间的股权质押协议，日期为2019年7月31日。通过参考附件 10.4纳入我们于2019年8月6日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.6		链云商城网络与科技（天津）有限公司、链云商城电子商务（天津）有限公司及Kai Xu之间的股权质押协议，日期为2019年7月31日。通过参考附件 10.5纳入我们于2019年8月6日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.7		泽耀学出具的授权委托书，日期为2019年7月31日。通过参考附件 10.6纳入我们于2019年8月6日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.8		Kai Xu出具的授权委托书，日期为2019年7月31日。通过参考附件 10.7纳入我们于2019年8月6日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.9		未来金融科技 Inc.与Dragon Investment Holding Limited（马耳他）于2020年1月25日签订的咨询服务协议。通过参考附件 10.1纳入我们于2020年1月29日就表格8-K向委员会提交的当前报告
10.10		未来金融科技 Inc.与Mingjie Zhao签订的董事协议，日期为2020年7月15日。通过参考附件 10.1纳入我们于2020年7月17日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。

 

 

附件 数		说明
10.11		FTFT UK Limited与Rahim Shah于2021年9月1日订立的股份购买协议。通过参考附件 10.1纳入我们于2021年9月7日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.12		FTFT UK Limited与Rahim Shah于2021年9月1日签订的抵押契约。通过参考附件 10.2纳入我们于2021年9月7日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.13		FTFT北美俄亥俄州加密货币矿场合作协议由未来金融科技公司与APC Service Ltd.于2021年12月13日签署。通过参考附件 10.1纳入我们于2021年12月17日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.14		2022年7月12日未来金融科技 Inc.与承授人签订的非限制性股票奖励协议表格。通过参考附件 10.1纳入我们于2022年7月15日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.15		Future FinTech（Hong Kong）Limited与Alpha Financial Limited于2023年2月27日订立的股份转让协议。通过参考附件 10.1纳入我们于2023年3月1日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.16		公司与彭蕾签订的雇佣协议日期为2023年8月1日。通过参考附件 10.1纳入我们于2023年8月2日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告。
10.17		未来金融科技 Inc.与承授人于2023年12月23日订立及订立的非限制性股票奖励协议表格。通过参考附件 10.1纳入我们于2023年12月26日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.18		未来金融科技，Inc.与Streeterville Capital，LLC于2023年12月27日签订的证券购买协议。通过参考附件 10.1纳入我们于2023年12月27日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.19		可转换本票，由未来金融科技，Inc.向Streeterville Capital，LLC发行，日期为2023年12月27日。通过参考附件 10.2纳入我们于2023年12月27日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告。
10.20		日期为2024年1月5日的证券购买协议表格。通过参考附件 10.1纳入我们于2024年1月8日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.21		日期为2024年2月11日的可转换本票修订。通过参考附件 10.1纳入我们于2024年2月14日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.22		未来金融科技，Inc.与Hu Li先生签订的就业协议，日期为2024年8月5日。通过参考附件 10.1纳入我们于2024年8月9日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.23		公司与Mingyong Hu于2024年10月1日订立及订立的董事协议.通过参考附件 10.1纳入我们于2024年10月4日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
10.24		未来金融科技 Inc.、FTFT SuperComputing Inc.和DDMM Capital LLC于2024年12月6日签订的股票购买协议。通过参考附件 10.1纳入我们于2024年12月11日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
14.1		商业行为和道德准则通过参考附件 14.1纳入我们于2024年4月16日向委员会提交的10-K表格年度报告。
16.1		Onestop Assurance PAC致SEC的信函，日期为2023年8月8日。通过参考附件 16.1纳入我们于2023年8月10日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告。
19.1		内幕交易政策通过参考附件 19.1纳入我们于2024年4月16日向委员会提交的10-K表格年度报告。
21.1		注册人的附属公司说明*
23.1		Fortune CPA Inc.的同意。*
31.1		细则13a-14（a）对注册人首席执行官的认证*
31.2		细则13a-14（a）对注册人首席财务官的认证*
32.1		第1350条注册人首席执行官的认证。↓
32.2		第1350条注册人首席财务官的认证。↓
97.1		追回政策通过参考附件 97.1纳入我们于2024年4月16日向委员会提交的10-K表格年度报告。
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类学扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

  

*

随函提交

†

特此提供

（c）	其他财务报表附表-无。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	未来金融科技公司。
2025年4月15日	签名：	/s/Hu Li
		Hu Li
		首席执行官、总裁兼董事
		（首席执行官）

 

律师权

 

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人都构成并指定Hu Li和Ming Yi，以及他们每个人、他们的实际代理人和代理人，各自拥有替代权，以任何和所有身份为他们签署对本报告表格10-K的任何和所有修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，特此批准并确认所有上述实际代理人或替代人可能凭借本协议做或促使做的事情。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名

 

姓名和职务		日期
/s/Hu Li
Hu Li		2025年4月15日
首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官兼董事）
/s/Ming Yi
Ming Yi		2025年4月15日
首席财务官 （首席财务会计干事）
/s/Fuyou Li
Fuyou Li		2025年4月15日
董事会主席兼董事
/s/Mingjie Zhao
Mingjie Zhao，董事		2025年4月15日
/s/胡明勇
胡明勇，董事		2025年4月15日
/s/Ying Li
Ying Li，董事		2025年4月15日

 

 

合并财务报表指数

 

未来金融科技公司经审计的合并财务报表。

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6901）	F-2
合并资产负债表	F-4
综合业务报表	F-5
综合综合收益（亏损）报表	F-5
合并权益变动表	F-6
合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

未来金融科技 Inc.的股东。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的未来金融科技 Inc.（“公司”）及其子公司截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、股东权益变动报表、现金流量报表及相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

公司持续经营的Ability

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司遭受了经营亏损。因此，公司对其持续经营能力表示了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

持续经营

 

如财务报表附注2进一步说明，公司财务报表的编制假设公司将持续经营。

 

由于对公司未来现金流的估计和不确定性，以及管理层在估计这些现金流时的判断和假设存在偏差的风险，我们确定公司的持续经营能力是一个关键的审计事项。

 

我们有关公司持续经营能力主张的审计程序包括以下内容，其中包括：

 

我们审查了公司的营运资金和流动性比率、运营费用以及管理层评估公司是否有足够的流动性为财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金所使用的现金的用途和来源。此次测试包括向管理层问询、分析后续公司财务状况，以及考虑影响管理层截至报告日安排到位的正面和负面证据。

 

/s/Fortune CPA，Inc

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

橙色、加利福尼亚州

 

2025年4月15日

PCAOB # 6901

 

 

未来金融科技集团有限公司

合并资产负债表

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023*
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	4,842,741			$	17,412,865
短期投资			1,391				959,028
应收账款，净额			2,088,962				4,409,812
预付供应商款项和其他流动资产			4,974,277				3,437,925
应收贷款			7,094,764				14,895,086
其他应收款，净额			1,694,752				7,589,038
应收关联方款项			20,000				12,151
与终止经营业务相关的资产			-				5,774,564
流动资产总额		$	20,716,887			$	54,490,469
固定资产、工厂及设备，净值		$	2,599,194			$	2,812,151
使用权资产-经营租赁			523,792				448,035
无形资产			532,822				588,982
债权投资			1,530,243				-
与终止经营相关的资产			-				2,601,113
非流动资产合计		$	5,186,051			$	6,450,281
总资产		$	25,902,938			$	60,940,750
负债
流动负债
应付账款		$	2,219,301			$	3,301,715
应计费用和其他应付款			9,938,495				11,115,595
客户垫款			30,559				303,711
可转换应付票据			553,086				1,100,723
租赁负债-经营租赁			334,017				353,268
应付关联方款项			37,907				103,530
与终止经营相关的负债			-				1,449,820
流动负债合计		$	13,113,365			$	17,728,362
非流动负债
租赁负债-经营租赁			192,754				106,525
与终止经营相关的负债		$	-			$	690,819
非流动负债合计			192,754				797,344
负债总额		$	13,306,119			$	18,525,706
承诺和或有事项（附注23）
股东权益
未来金融科技，Inc，股东权益
普通股，$ 0.001 面值； 60,000,000 股授权； 24,470,844 股份及 17,834,874 截至2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份分别*		$	24,470			$	17,835
额外实收资本			237,474,153				233,890,997
法定准备金			98,357				98,357
累计赤字			( 218,885,534	)			( 185,929,662	)
累计其他综合损失			( 4,248,561	)			( 4,094,276	)
未来金融科技，Inc.股东权益合计			14,462,885				43,983,251
非控股权益			( 1,866,066	)			( 1,568,207	)
股东权益合计			12,596,819				42,415,044
负债总额和股东权益		$	25,902,938			$	60,940,750

 

*	所有股份和每股数据已追溯重述，以反映2023年2月1日生效的反向股票分割。

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

未来金融科技集团有限公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

 

		在结束的这些年里，
		2024				2023*
收入		$	2,158,125			$	21,697,205
成本			886,108				20,575,600
毛利			1,272,017				1,121,605
营业费用
一般和行政费用			6,212,895				7,243,721
研发费用			312,865				340,408
股票补偿			670,980				3,468,000
销售费用			635,918				288,314
呆账拨备（追讨）			27,350,439				( 787,868	)
减值损失			-				14,160,931
总营业费用			35,183,097				24,713,506
经营亏损			( 33,911,080	)			( 23,591,901	)
其他（费用）收入
利息收入			1,105,674				1,314,230
利息支出			( 108,454	)			( 892	)
其他（费用）收入，净额			( 1,319,982	)			( 10,541,007	)
其他费用共计，净额			( 322,762	)			( 9,227,669	)
所得税前持续经营亏损			( 34,233,842	)			( 32,819,570	)
所得税拨备			-				-
递延所得税			-				( 7,833	)
持续经营亏损			( 34,233,842	)			( 32,827,403	)
终止经营业务（注21）
终止经营业务亏损			-				( 1,574,978	)
处置已终止经营业务的收益			1,054,155				386,482
净亏损		$	( 33,179,687	)		$	( 34,015,899	)
减：归属于已终止经营业务的非控股权益的净亏损			( 190,840	)			( 108,046	)
减：归属于持续经营非控股权益的净亏损			( 32,975	)			( 254,625	)
归属于未来金融科技集团有限公司的净亏损		$	( 32,955,872	)		$	( 33,653,228	)
其他综合收益（亏损）
持续经营亏损		$	( 34,233,842	)		$	( 32,827,403	)
外币换算–持续经营			( 154,285	)			( 494,786	)
综合亏损-持续经营			( 34,388,127	)			( 33,322,189	)
终止经营收益（亏损）		$	1,054,155			$	( 1,188,496	)
外币折算-终止经营			114,723				23,515
综合收益（亏损）-终止经营			1,168,878				( 1,164,981	)
综合损失		$	( 33,219,249	)		$	( 34,487,170	)
减：归属于持续经营非控股权益的净亏损			( 32,975	)			( 254,625	)
减：归属于已终止经营业务的非控股权益的净亏损			( 190,840	)			( 108,046	)
归因于Future FinTech Group INC.的全面亏损股东		$	( 32,995,434	)			( 34,124,499	)
每股收益（亏损）：
持续经营每股基本亏损		$	( 1.63	)		$	( 2.21	)
终止经营业务每股基本盈利（亏损）			0.06				( 0.07	)
		$	( 1.57	)		$	( 2.28	)
每股摊薄收益（亏损）：
每股摊薄亏损		$	( 1.63	)		$	( 2.20	)
终止经营业务摊薄每股收益（亏损）			0.06				( 0.07	)
		$	( 1.57	)		$	( 2.27	)
加权平均流通股数
基本			20,928,073				14,746,726
摊薄			20,970,181				14,788,834

 

*	重新分类-已对截至2023年12月31日止期间的财务报表进行了某些重新分类，以符合截至2024年12月31日止期间的列报方式，对先前报告的净收入（亏损）没有影响。

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

未来金融科技集团有限公司

股东权益合并报表

 

																						累计
										额外												其他				非-
		普通股								实缴				法定				累计				综合				控制
		股份				金额				资本				储备				赤字				收入				利益				合计
2022年12月31日余额			14,645,653			$	14,646			$	222,751,657			$	98,357			$	( 152,276,434	)		$	( 3,623,005	)		$	( 1,279,580	)		$	65,685,641
发行普通股-非现金			299,221				299				7,387,398				-				-				-				-				7,387,697	)
持续经营净亏损			-				-				-				-				( 32,572,778	)			-				( 254,625	)			( 32,827,403	)
终止经营业务净亏损			-				-				-				-				( 1,466,932	)			-				( 108,046	)			( 1,574,978	)
非控股权益的贡献			-				-				286,832				-				-				-				74,044				360,876
股份支付-综合股权计划			2,890,000				2,890				3,465,110				-				-				-				-				3,468,000
终止经营的处置			-				-				-				-				386,482				23,515				-				409,997
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 494,786	)			-				( 494,786	)
2023年12月31日余额			17,834,874			$	17,835			$	233,890,997			$	98,357			$	( 185,929,662	)		$	( 4,094,276	)		$	( 1,568,207	)		$	42,415,044
发行普通股-转换债务			2,375,434				2,375				622,625				-				-				-				-				625,000
发行普通股-现金			2,150,536				2,150				2,578,493				-				-				-				-				2,580,643
持续经营净亏损			-				-				-				-				( 34,200,867	)			-				( 32,975	)			( 34,233,842	)
股份支付-综合股权计划			2,110,000				2,110				668,870				-				-				-				-				670,980
终止经营的处置			-				-				( 286,831	)			-				1,244,995				114,723				( 264,884	)			808,002
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 269,008	)			-				( 269,008	)
2024年12月31日余额			24,470,844			$	24,470			$	237,474,153			$	98,357			$	( 218,885,534	)		$	( 4,248,561	)		$	( 1,866,066	)		$	12,596,819

 

所有股份和每股数据已追溯重述，以反映2023年2月1日生效的反向股票分割。

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

未来金融科技集团有限公司

合并现金流量表

 

		截至本年度
		2024				2023
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 33,179,687	)		$	( 34,015,899	)
终止经营净收益（亏损）			1,054,155				( 1,188,496	)
持续经营净亏损			( 34,233,842	)			( 32,827,403	)
调整以调节净收入与经营活动提供的现金净额
折旧			209,254				201,363
摊销			57,035				57,035
呆账拨备（追讨）			27,350,439				( 716,914	)
商誉减值			-				14,148,298
短期投资减值			9,315				12,633
与可换股票据有关的利息开支			77,363				-
股份支付			670,980				3,468,000
经营资产和负债变动
应收账款			2,637,772				5,564,429
其他应收款			( 10,366,870	)			( 7,312,243	)
预付供应商款项和其他流动资产			( 5,106,927	)			1,219,839
经营租赁资产和负债			( 8,779	)			11,757
应付账款			( 1,082,414	)			( 4,407,094	)
应计费用			( 1,177,100	)			6,946,335
客户垫款			( 273,152	)			( 929,882	)
经营活动使用的现金净额–持续经营			( 21,236,926	)			( 14,563,847	)
经营活动提供（使用）的现金净额–终止经营			10,093,999				( 24,066	)
投资活动产生的现金流量
增加物业、厂房及设备			( 34,056	)			( 65,653	)
财产和设备的处置			230,738				32,490
应收贷款增加			( 421,249	)			( 9,966,830	)
偿还应收贷款			280,833				14,107,063
支付短期投资			946,669				-
金融产品增加			( 1,391	)			-
债权投资			( 1,530,243	)			-
收购一家子公司，扣除现金			-				4,679,434
处置一家子公司，扣除现金			( 1,101,201	)			( 5,993	)
投资活动提供的现金净额（用于）来自持续经营			( 1,629,900	)			8,780,511
已终止经营业务用于投资活动的现金净额			( 2,064,479	)			( 745,440	)
筹资活动产生的现金流量
发行普通股的收益，扣除担保费用			2,580,643				-
应付票据							( 3,589,582	)
应收关联方款项所得款项，净额			166,766				83,055
偿还应付关联方款项，净额			( 240,238	)			-
有担保可转换本票所得款项			-				1,100,723
持续经营活动筹资活动提供（使用）的现金净额			2,507,171				( 2,405,804	)
终止经营业务筹资活动提供的现金净额			-				582,056
汇率变动的影响			( 239,989	)			( 188,642	)
现金和现金等价物净减少			( 12,570,124	)			( 8,565,232	)
现金及现金等价物，来自年初的持续经营业务			17,412,865				27,597,510
年末现金及受限制现金			4,842,741				19,032,278
减：终止经营业务产生的现金及现金等价物，年末			-				( 1,619,413	)
现金及现金等价物，来自持续经营业务年底			4,842,741				17,412,865
重大非现金交易的补充披露
转换债务			625,000				-
补充现金流信息：
缴纳的所得税		$	-			$	510,838
已付利息			108,454				-

  

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

未来金融科技集团有限公司

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

1.企业信息

 

未来金融科技 Inc.（“公司”）是一家根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司。公司历来于中国从事生产及销售浓缩果汁（包括果泥及果汁）、水果饮料（包括果汁饮料及苹果酒饮料）。由于中国生产成本大幅增加和环境法律收紧，公司已将业务从果汁制造和分销转变为金融科技相关服务业务。公司的主要业务包括中国的供应链融资服务和贸易、香港的资产管理业务和英国的跨境汇款服务。该公司还扩展到香港的经纪和投行业务以及美国的加密货币矿场。该公司与中国的一家VIE E-Commerce Tianjin有合同安排，由于新冠疫情造成的负面影响，该公司自2021年以来产生的收入和业务极少。该公司于2023年11月启动了关闭流程，并于2024年3月7日完成了与地方当局的注销登记和解除VIE。

 

2023年2月27日，Future FinTech（Hong Kong）Limited（“买方”）（一家在香港注册成立的公司及未来金融科技 Inc.（“公司”）的全资附属公司）与Alpha Financial Limited（一家在香港注册成立的公司（“卖方”）及Alpha International Securities（Hong Kong）Limited（一家在香港注册成立的公司（“Alpha HK”）及Alpha Information Service（Shenzhen）Co.，Ltd.（一家在中国注册成立的公司（“Alpha SZ”）的唯一拥有人及股东订立股份转让协议（“协议”）。Alpha HK持有香港证券及期货事务监察委员会颁发的第1类‘证券交易’、第2类‘期货合约交易’及第4类‘证券顾问’金融牌照。Alpha SZ向Alpha HK提供技术支持服务。股份转让交易于2023年8月获得香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）批准，收购事项已于2023年11月7日完成。这两个实体的名称随后分别变更为‘FTFT国际证券期货有限公司’和‘FTFT信息服务（深圳）有限公司’。

 

于2023年10月30日，公司的全资附属公司Future FinTech（Hong Kong）Limited以1,791，174美元（HKD 14,010，421港元）收购Alpha International Securities（Hong Kong）Limited（一家于香港注册成立的公司）的100%股权，该公司从事证券业务。公司已于2023年11月1日由阿尔法国际证券（香港）有限公司更名为FTFT国际证券期货有限公司。

 

2023年10月30日，公司全资附属公司Future FinTech（Hong Kong）Limited以210,788美元（HKD 1,649，528港元）收购Alpha Information Services（Shenzhen）Co.，Ltd 100%股权，后者为FTFT International Securities and Futures Limited提供信息服务。公司已于2023年11月3日由阿尔法信息服务（深圳）股份有限公司更名为未来信息服务（深圳）股份有限公司。

 

 

公司的业务及营运主要由其于中国、香港及英国的附属公司进行。

 

2023年1月26日，公司向佛罗里达州国务卿办公室提交了修订章程（“修订”），以修订其经修订的第二次经修订和重述的公司章程（“公司章程”）。由于该修订，公司已授权并批准将公司的已授权普通股股份从300,000，000股反向拆股1比5，同时相应减少公司已发行和流通在外的普通股股份（“反向股票拆股”）。普通股将继续保持面值0.00 1美元。公司将反向股票分割产生的任何零碎股份四舍五入到公司普通股的下一个完整份额，并且不会就反向股票分割发行零碎股份，也不会就反向股票分割产生的任何零碎股份支付现金或其他对价。本公司经授权仍为10,000，000股优先股但未发行的优先股的数目并无变动。公司章程的修订已于2023年2月1日生效。根据佛罗里达州《佛罗里达州商业公司法》607.10025的规定，反向股票分割和修订由公司董事会授权和批准，无需股东批准。

 

该公司于2023年11月启动了将其关闭的程序，并于2024年3月7日完成了与地方当局的注销登记和VIE的解散。

 

反向股票分割将反映在我们2024年12月31日和2023年12月31日的股东权益变动表中，以及所有期间的每股数据中。

  

2.重要会计政策概要

 

编制依据及合并原则

 

这些合并财务报表（“财务报表”）是按照美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。

 

公司在中国境内的子公司的记账本位币为人民币（RMB）。中国境外的其他子公司使用美元（USD）、港元（HKD）、英镑（“GBP”）和AED（阿联酋迪拉姆）作为功能货币；但随附的综合财务报表已以美元换算和呈列。

 

根据美国公认会计准则编纂（“ASC”）810-10-15-8，对于有限合伙企业以外的法人实体，控股财务权益的通常条件是拥有多数投票权益，因此，作为一般规则，一个报告实体直接或间接拥有另一实体50%以上的已发行有表决权股份是指向合并的条件。控制权也可能以较小的所有权百分比存在，例如，通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院命令。

 

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。

 

停止运营

 

2023年6月16日，QR（HK）Limited解散并注销。

 

2023年12月5日，FTFT PARAGUAY S.A.解散。

 

2024年3月7日，链云商城网络与科技（天津）有限公司解散并注销。处置损失为45487.54美元。

 

2024年9月4日，天津未来私募基金管理合伙企业（Ltd合伙）解散并注销登记。处置损失为22.46美元。

 

2024年10月18日，Nice Talent Asset Management Limited（“NTAM”）被出售，代价为31万美元（240万港元）。处置损失为232万美元。

 

2024年12月6日，FTFT Super Computing Inc.被出售，对价197万美元，其中（i）承担FTFT Super Computing的义务总计973,072.24美元和（ii）1,000，000美元已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的账户，以部分满足FT Global Capital，Inc.持有的因FT Global胜诉且针对注册于纽约南区的公司的判决而产生的付款权。处置收益为342万美元。

 

根据处置计划并根据ASC 205-20，公司将这些业务的经营业绩列为终止经营。

 

分部信息重新分类

 

公司将业务板块划分为资产管理服务、供应链融资与交易、其他。

 

在编制财务报表时使用估计数

 

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。需要使用管理层估计的重大领域包括但不限于呆账应收账款备抵、物业、厂房及设备的估计使用寿命及残值、长期资产减值、员工福利拨备、确认及计量递延所得税及递延税项资产的估值备抵。尽管这些估计是基于管理层对当前事件的了解以及管理层未来可能采取的行动，但实际结果最终可能与这些估计不同，这种差异可能对我们的合并财务报表具有重大意义。

 

持续经营

 

本公司财务报表的编制假设本公司将持续经营。

 

公司发生经营亏损，经营现金流为负，随着公司实施未来经营计划，可能继续发生经营亏损，产生负现金流。该公司的运营亏损达3662万美元，截至2024年12月31日，该公司的负运营现金流为2124万美元。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。公司已通过发行可转换票据和普通股筹集资金。

 

 

该公司的净营运资金为760万美元。该公司的流动负债为1311万美元，预计将在十二个月内得到偿还。截至2024年12月31日，公司拥有现金484万美元，应收账款209万美元，应收贷款709万美元，预计将具有流动性，用于偿还负债。因此，该公司认为其有足够的现金在未来12个月内清偿负债。

 

公司持续经营的能力取决于能否成功执行新的经营战略并最终实现盈利经营。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

研究与开发

 

研发费用包括工资、订约服务，以及我们的研究和产品开发团队的相关费用，以及与我们努力开发、设计和增强我们对客户的服务有关的支出。公司在研发成本发生时将其费用化。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，或这些资产有合理可能由于技术或其他行业变化而发生减值时，均会根据长期资产减值或处置的会计准则，对长期资产，例如需要摊销的物业、厂房和设备以及购买的无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性的确定是通过将资产的账面值与该资产将产生的未来未折现现金流量进行比较来确定的。

 

如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。

  

金融工具公允价值

 

公司已采用FASB关于公允价值计量和披露的ASC主题（“ASC 820”），该主题定义了公允价值，建立了以公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。ASC 820基于可观察和不可观察的输入建立估值技术的三级估值层次结构，可用于计量公允价值，包括以下几点：

 

第1级–相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

第2级–可直接或间接观察到的第1级以外的输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

 

第3级–由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

 

我们的现金和现金等价物以及限制性现金和短期投资被归类为公允价值等级的第1级，因为它们是使用市场报价的价值。

 

每股收益（亏损）

 

根据ASC 260-10（每股收益），基本每股收益不包括普通股等价物的稀释，计算方法是普通股股东可获得的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。

 

 

稀释EPS是使用库存股法计算的，假设所有具有潜在稀释性的证券，例如股票期权和认股权证都进行了转换。在这种方法下，（i）假设期权和认股权证在期初行使，并假设发行普通股股份，（ii）假设行使所得款项用于以期间的平均市场价格购买普通股，以及（iii）增量股份（假设发行的股份数量与假设购买的股份数量之间的差额）被包括在摊薄每股收益计算的分母中。基本EPS和稀释EPS计算中使用的分子和分母如下表所示。

 

截至2024年12月31日止年度：

 

		收入				分享				预股 金额
归属于Future Fintech Group，Inc.的持续经营亏损		$	( 34,200,867	)			20,928,073			$	( 1.63	)
归属于Future Fintech Group，Inc.的已终止经营业务收入		$	1,244,995				20,928,073			$	0.06
基本每股收益：
持续经营给普通股股东造成的损失		$	( 34,200,867	)			20,928,073			$	( 1.63	)
普通股股东可从已终止经营业务中获得的收入		$	1,244,995				20,928,073			$	0.06
稀释EPS：
认股权证			-				42,108				-
稀释每股收益的计算方法是净亏损除以稀释后的加权平均已发行普通股。稀释后的每股净亏损等于基本的每股净亏损，因为可转换为普通股的证券的影响对归属于Future Fintech Group，Inc.的持续经营业务具有反稀释性。		$	( 34,200,867	)			20,970,181			$	( 1.63	)
稀释每股收益的计算方法是净亏损除以已终止经营业务的稀释加权平均已发行普通股		$	1,244,995				20,970,181			$	0.06

 

截至2023年12月31日止年度：

 

		收入				分享				预股 金额
归属于Future Fintech Group，Inc.的持续经营亏损		$	( 32,572,778	)			14,746,726			$	( 2.21	)
归属于Future Fintech Group，Inc.的已终止经营业务亏损		$	( 1,080,450	)			14,746,726			$	( 0.07	)
基本每股收益：
持续经营给普通股股东造成的损失		$	( 32,572,778	)			14,746,726			$	( 2.21	)
普通股股东可从终止经营中获得的损失		$	( 1,080,450	)			14,746,726			$	( 0.07	)
稀释EPS：
1换5反向拆股前的认股权证			-				210,526				-
1换5反向拆股后的认股权证			-				42,108				-
每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以稀释后的加权平均已发行普通股。稀释后的每股净亏损等于基本的每股净亏损，因为可转换为普通股的证券的影响对归属于Future Fintech Group，Inc.的持续经营业务具有反稀释性。		$	( 32,572,778	)			14,788,834			$	( 2.20	)
每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已终止经营业务的稀释加权平均已发行普通股		$	( 1,080,450	)			14,788,834			$	( 0.07	)

 

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

现金及现金等价物包括库存现金和存放于银行或其他金融机构的活期存款，不受提取和使用限制，原期限为三个月及以下。

 

在中国的银行存款最多只由政府投保人民币50万元，在香港最多只由政府投保HKD 50万元，在英国最多只由政府投保1.8万英镑，在美利坚合众国最多只由联邦存款保险公司投保25万美元，并因此面临损失风险。

 

公司认为，银行倒闭，给公司造成损失的可能性很小。

 

限制提取使用或作为担保质押的现金，在合并资产负债表正面单独列报，不计入合并现金流量表现金及现金等价物总额。

 

应收款项和备抵

 

应收账款按原始发票金额减去任何无法收回金额的备抵后确认和列账。我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，制定了对无法收回的账款进行准备金的政策。我们对客户进行持续的信用评估，并在需要时保留潜在坏账准备金。

 

其他应收款，以及应收贷款按发生时的初始金额减去任何无法收回金额的备抵后确认和列账。我们有一项政策，根据我们对现有应收账款可能减值损失金额的最佳估计，为无法收回的账款计提准备金。

 

呆账备抵是为公司客户无法支付所需款项而导致的预期信用损失而保留的。备抵是基于公司对各种因素的定期评估，包括特定客户的信用和财务状况、坏账和客户扣减的历史经验、应收账款账龄、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素。公司根据ASC主题326、信用损失（“ASC 326”）计提信用损失准备，并将信用损失准备作为冲销记录在应收账款和合同资产中，而计入该准备的估计信用损失在综合全面收益表中分类为“坏账费用”。我们通过评估信息表明客户可能无法履行财务义务的特定账户来确定是否需要呆账备抵。在这些情况下，我们使用假设和判断，基于现有的最佳事实和情况，针对到期金额为这些客户记录特定备抵，以将应收款项减少到预期收取的金额。这些特定津贴将随着收到更多信息而重新评估和调整。对计算出的金额进行分析，以确定备抵总额。我们也可能在必要时记录一般津贴。

 

直接注销是在我们已用尽努力收回逾期未付的应收账款或以其他方式评估表明我们应放弃此类努力的其他情况期间进行的。

 

公司已于2024年12月对其应收款项包括信用期限及对应的全部应收款项进行了评估。根据这些信用条款，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的坏账费用分别为2735万美元和（787,868）美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还的应收账款分别为115万美元和零，已超过90天。

 

收入确认

 

我们应用ASC 606下定义的五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在该实体履行履约义务时（或作为）确认收入。我们根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为单独的可区分的货物或服务。我们根据所提供的商品或服务的相对独立售价，将交易价格分配给每项履约义务。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认。控制权一般是在公司拥有当前的付款和所有权权利以及产品或服务所有权的重大风险和报酬转移给其客户时转移的。

 

 

我们在评估控制权何时转移时不做任何重大判断。收入在扣除增值税后入账。

 

收入确认如下：

 

煤炭、铝锭、砂钢销售

 

公司在收到商品被客户确认时确认收入，这是商品所有权转移给客户的点。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入分别为83万美元和2044万美元。

 

煤炭、铝锭、砂钢销售代理服务

 

对于公司在将产品转让给客户之前取得产品控制权的第三方产品的销售，公司根据向客户开票的毛收入金额确认收入为上述商品的销售。公司在确定是否获得对第三方产品的控制权时考虑了多个因素，包括评估是否能够确定产品的价格、是否保留有形产品的库存风险或是否有责任确保产品的可接受性。当在整个交易过程中没有获得控制权时，公司将净收入确认为煤炭、铝锭、沙子和钢材销售的代理服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，收入分别为0.15万美元和0.33万美元。

 

经纪服务

 

每日向会计人员提交议价明细报告，会计人员根据收到的结算报告进行提成。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。折旧在资产的使用寿命内采用直线法计算。重大更新和改进资本化和折旧；不延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。在处置资产时，成本和相关累计折旧将从账目中剔除，任何收益或损失将计入综合经营和综合收益表。

  

与生产中使用的不动产、厂房和设备相关的折旧在销售成本中列报，包括与资本租赁相关的摊销金额。我们估计，公司物业及设备的剩余价值介乎3%至5%。不动产、厂房和设备按其估计可使用年限折旧如下：

 

建筑			30 年
机械设备			5 - 10 年
家具和办公设备			3 - 5 年
机动车辆			5 年

 

无形资产

 

收购的无形资产按其对公司的成本确认，一般包括资产收购的交易成本，除非作为对价给予的非现金资产的公允价值与资产在公司账面上的账面价值不同，否则不确认收益或损失。如果资产被认为具有有限寿命，并且每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，通过测试可收回性对其进行减值审查，则这些资产将在其可使用年限内摊销。无形资产的公允价值是如果实体使用市场参与者在为无形资产定价时将使用的假设将确定的金额。公司无形资产的使用寿命为五至十年，是利用一项无形资产估计对公司未来现金流量直接或间接贡献的时间段确定的。

 

 

外币及其他综合收益（亏损）

 

公司境外子公司的财务报表以当地货币为记账本位币进行计量；但公司的报告货币为美元。公司境外子公司的资产负债采用资产负债表日汇率折算为美元，权益科目采用历史汇率折算。我们使用的人民币兑换美元的汇率在2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表日分别为7.19：1和7.08：1。该期间的平均汇率已用于换算收入和支出。我们用来将人民币兑换成美元的平均汇率在2024财年和2023财年分别为7.12：1和7.05：1。

 

我们在2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表日，使用HKD兑换美元的汇率分别为7.76：1和7.82：1。该期间的平均汇率已用于换算收入和支出。我们用来将HKD兑换成美元的平均汇率在2024财年和2023财年分别为7.80：1和7.83：1。

 

在2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表日，我们使用的英镑兑换美元的汇率分别为0.79：1和0.78：1。该期间的平均汇率已用于换算收入和支出。在2024财年和2023财年，我们用来将英镑兑换成美元的平均汇率分别为0.78：1和0.80：1。

 

在2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表日，我们用AED兑换美元的汇率分别为3.65：1和3.66：1。该期间的平均汇率已用于换算收入和支出。我们用来将AED兑换成美元的平均汇率在2024财年和2023财年分别为3.66：1和3.66：1。

   

翻译调整单独报告，并在权益的单独组成部分中累计（累计翻译调整）。

 

政府补助

 

政府补助主要包括省级和地方政府因在辖区内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策而获得的财政补助。对于某些政府补贴，没有明确的规则和条例来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。不再满足条件的经营性质政府补助，于收到时在合并报表“其他收益”中计入经营费用。

 

本次更新中的修订要求披露与政府的交易，这些交易已通过类比赠款或贡献会计模型进行会计处理，以增加以下方面的透明度：（1）交易类型，（2）交易的会计处理，以及（3）交易对实体财务报表的影响。

 

所得税

 

我们根据ASC主题740“所得税”，使用资产负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，所得税费用的确认金额为：（i）当年应交或应退税款和（ii）因已在实体的财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异的递延税项后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果基于可获得的正面和负面证据的权重，很可能部分或全部递延所得税资产将无法实现，则提供估值备抵以减少所报告的递延所得税资产。

 

ASC主题740-10-30阐明了企业在财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并为财务报表确认和计量在纳税申报表中对所采取或预期将采取的税收状况规定了确认阈值和计量属性。ASC主题740-10-25就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。我们在报告所述的任何报告期内都没有重大的不确定税务状况。

 

 

商誉

 

公司每年对其报告单位进行商誉减值测试，或在发生事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时进行测试。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则在报告单位内商誉的隐含公允价值低于其账面价值的范围内记录减值损失。

 

公司评估商誉减值涉及报告单位公允价值与其账面价值的比较。公司使用贴现现金流模型估计公允价值，这要求管理层对未来收入和营业利润率的预测做出重大估计和假设。此外，现金流折现模型要求公司根据截至2024年12月31日和2023年12月31日的当前市场情况，选择合适的加权平均资本成本。在执行审计程序以评估管理层与预测相关的估计和假设的合理性时，需要有高度的审计师判断和更大程度的努力。根据评估，公司得出结论，截至2024年12月31日和2023年12月31日，商誉为零。

 

短期投资

 

短期投资主要包括原期限在三个月至一年之间的定期存款投资和理财产品的某些投资以及公司有一年内赎回意向的其他投资。公允估值或以摊余成本列账。截至2024年12月31日和2023年12月31日，短期投资金额分别为1391美元和96万美元。由于包含在其投资组合中的报价股票的波动，公司在2023年确认了投资组合的减值12,633美元。

 

长期投资

 

长期投资主要包括原始期限在三年及以上的债权投资投资。公允价值或以摊余成本列账。截至2024年12月31日和2023年12月31日，长期投资金额分别为183万美元和零。由于公司已收到还款0.25百万美元（人民币1,800，000元）的债务投资，公司未确认减值。

 

租赁

 

我们通过了ASU第2016-02号，租赁（主题842），或ASC 842，自2020年1月1日起。我们在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。对于经营租赁，我们在开始日根据合并资产负债表上租赁期内的租赁付款现值确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款现值时根据开始日可获得的信息估计我们的增量借款利率。增量借款利率估计为近似于在类似条款和付款的抵押基础上，以及在租赁资产所在的经济环境中的利率。ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，扣除租赁奖励。租赁费用在租赁期内按直线法入账。我们的租约通常包括延长的选择权，而当我们合理确定将行使这些选择权时，租赁条款包括此类延长的条款。租赁条款还包括当我们合理确定不会行使这些选择权时终止租赁的选择权所涵盖的期间。

 

股份补偿

 

公司向员工、董事和顾问授予购股权和其他股权工具（统称“股份支付”）。与此类奖励相关的补偿成本根据授予日工具的公允价值计量。公司在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内确认补偿成本，这通常是归属期。确认的成本金额进行调整，以反映归属前的预期没收。当不要求雇员提供未来服务以换取权益工具的奖励，并且如果此类奖励不包含绩效或市场条件，则奖励的成本在授予日支出。公司在整个裁决的必要服务期内以直线法确认仅具有服务条件且具有分级归属时间表的裁决的补偿成本，前提是在任何日期确认的补偿成本的累计金额至少等于在该日期归属的该裁决的授予日价值部分。

 

 

法定准备金

 

根据中国适用法律，中国实体必须从税后利润中拨入不可分配的“法定盈余公积金”。“法定盈余公积金”在一定的累计限额限制下，需要每年拨付10%的税后利润，直至累计拨款达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备基金”。对于外商投资企业，在合计批款达到注册资本的50%（每年年末根据中国公认会计原则确定）之前，“准备金”的年度批款不得低于税后利润的10%。

 

新会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）对可报告分部披露的改进。”该ASU扩大了所要求的公共实体的分部披露，包括披露定期提供给主要经营决策者并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明以及可报告分部损益和资产的中期披露。ASU202307追溯适用于财务报表中列报的所有期间，除非不可行。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司采用了这一指导意见，自2024年7月1日起生效，预计采用这一ASU不会对其财务报表产生重大影响。

  

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该ASU要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。ASU在2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上适用。公司计划自2025年7月1日起采用该指引，公司目前正在评估采用该ASU对其财务报表的影响。

  

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如获采纳，不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

 

3.应收账款

 

应收账款，净额包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
供应链融资/交易		$	2,038,730			$	3,251,822
其他			50,232				1,157,990
应收账款总额，净额		$	2,088,962			$	4,409,812

 

 

下表列出我们的应收账款集中度，扣除呆账的特定备抵。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
债务人A		$	34.54	%		$	27.31	%
债务人b			18.99	%			19.86	%
债务人C			17.78	%			12.47	%
应收账款总额，净额		$	71.31	%		$	59.64	%

 

4.其他应收款

 

截至2024年12月31日，其他应收款余额为169万美元的已付定金和对第三方的预付款。

 

截至2023年12月31日，其他应收款余额为759万美元。

 

2023年2月3日，Future Fintech Group Inc.就其对潜在收购项目的专业服务与第三方订立《咨询协议》。Future Fintech Group Inc.向第三方提供了初始金额为240万美元的现金存款。截至2024年12月31日，该项目已终止，因此全额计提坏账准备。

 

2023年12月6日，Future Fintech（Hong Kong）Limited与第三方订立《移动软件应用开发协议》。Future Fintech（Hong Kong）Limited应支付400.00万美元。Future Fintech（Hong Kong）Limited向第三方提供初始金额为200万美元的现金存款。开发需250个工日。截至2024年12月31日，该项目已终止，因此全额计提坏账准备。

 

2023年12月6日，Future Fintech（Hong Kong）Limited与第三方订立《增强现实（AR）群组开发及服务协议》。Future Fintech（Hong Kong）Limited应支付500万美元。Future Fintech（Hong Kong）Limited向第三方提供初始金额为250万美元的现金存款。开发需180个工日。截至2024年12月31日，该项目已终止，因此全额计提坏账准备。

 

此外，其他应收款包括已付定金和预付给第三方的款项共计0.70万美元。

 

 

5.应收贷款

 

截至2024年12月31日，应收贷款余额为709万美元，来自第三方。

 

2022年7月14日，Future Private Equity Fund Management（Hainan）Co.，Ltd.与第三方订立《贷款协议》。根据贷款协议，Future Private Equity Fund Management（Hainan）Co.，Ltd.于2022年7月15日至2025年7月14日期间按年利率8%向第三方借出金额为700.00万美元（人民币5,000万元），由陈俊德提供担保。为加强流动性，公司与借款人协商提前结清部分贷款。截至2023年4月17日，公司已收到还款487万美元（人民币3500万元）。截至2024年12月31日，应收贷款余额为209万美元。209万美元（人民币1500万元）将在12个月内偿还。

 

2023年12月8日，Future Private Equity Fund Management（Hainan）Co.，Ltd.与第三方订立《贷款协议》。根据贷款协议，Future Private Equity Fund Management（Hainan）Co.，Ltd.于2022年12月8日至2025年12月8日期间按年利率5%向第三方借出金额为486万美元（人民币3500万元）。截至2024年12月31日，应收贷款余额为485万美元。

 

2024年8月29日，未来供应链（西安）有限公司与第三方订立《贷款协议》。根据贷款协议，未来供应链（西安）有限公司于2024年8月29日至2025年11月30日期间按年利率12%向第三方贷款金额为0.14百万美元（人民币100万元）。截至2024年12月31日，应收贷款余额为0.14百万美元。

 

截至2023年12月31日，应收贷款余额为1490万美元，来自第三方。

 

2022年3月10日，FTFT HK与第三方订立“贷款协议”。根据贷款协议，FTFT HK于2022年3月10日至2024年9月9日期间按年利率10%向第三方借出金额为5.00百万美元。为加强流动性，公司与借款人协商提前结清部分贷款。截至2023年4月17日，公司已收到还款216万美元。公司评估无法收回贷款，因此全额计提2024年坏账准备。

 

2022年7月14日，Future Private Equity Fund Management（Hainan）Co.，Ltd.与第三方订立《贷款协议》。根据贷款协议，Future Private Equity Fund Management（Hainan）Co.，Ltd.于2022年7月15日至2025年7月14日期间按年利率8%向第三方借出金额为728万美元（人民币5000万元），由陈俊德提供担保。为加强流动性，公司与借款人协商提前结清部分贷款。截至2023年4月17日，公司已收到还款509万美元（人民币3500万元）。

 

2023年12月8日，Future Private Equity Fund Management（Hainan）Co.，Ltd.与第三方订立《贷款协议》。根据贷款协议，Future Private Equity Fund Management（Hainan）Co.，Ltd.于2022年12月8日至2025年12月8日期间按年利率5%向第三方借出金额为494万美元（人民币3500万元）。

 

2023年12月8日，Future Fin Tech（Hong Kong）Limited与第三方订立《贷款协议》。根据贷款协议，Future Fin Tech（Hong Kong）Limited于2022年12月8日至2024年12月8日期间按年利率5%向第三方借出金额为5.00百万美元。公司评估无法收回贷款，因此全额计提2024年坏账准备。

 

 

6.短期投资

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，短期投资余额分别为1391美元和96万美元。2021年9月6日，未来私募基金管理（海南）有限公司投资187万美元（人民币13,000，000元），委托上海裕利企业管理咨询公司投资各类投资组合。由于包括在其投资组合中的报价股票的波动，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内确认了投资组合的减值为零和12,633美元。

 

7.对供应商和其他流动资产的垫款

 

预付供应商款项及其他流动资产金额包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
供应链融资/交易预付款		$	4,351,414			$	2,743,539
预付费用			34,867				29,693
其他			587,996				664,693
合计		$	4,974,277			$	3,437,925

 

8.债务投资

 

截至2024年12月31日，债务投资为153万美元。

 

2024年5月20日，未来商业管理有限公司与第三方订立《债务转让协议》。Future Commercial Management Co.，Ltd.支付了0.71万美元（人民币5.00百万元）购买了212万美元（本金金额人民币7.50百万元，利息人民币7.35百万元）的债务。该债务有三处房产的质押，金额为208万美元（人民币802万元）。这笔债务预计将在3年内偿还114万美元（人民币800万元）。公司将在会计年度末进行债务减值测试。

 

于2024年7月4日，公司间接全资附属公司Future Commercial Management Co.，Ltd.与西安奇峰未来供应链有限公司（“西安奇峰”）订立《委托协议》，以委托西安奇峰收购若干债权资产。2024年9月26日，西安旗峰通过其授权代理人与中国中新金融资产管理有限公司甘肃分公司订立《债务转让协议》，据此，未来商业管理有限公司支付112万美元（人民币750万元）购买债权资产60%的权利和所有权，金额为人民币9405万元（债权资产总额为本金额人民币8790万元，利息人民币6884万元）。这笔债务已被质押，其中一处房产金额为562万美元（人民币3936万元）。该债务的年利率为12%，每月需支付本金0.07亿美元（人民币0.5百万元），直至全部偿还。2024年，公司已收到还款0.25百万美元（人民币1,800，000元）。

 

 

9.收购

 

阿尔法国际证券（香港）有限公司

 

于2023年10月30日，公司的全资附属公司Future FinTech（Hong Kong）Limited以1,791，174美元（HKD 14,010，421）收购Alpha International Securities（Hong Kong）Limited（一家于香港注册成立的公司）的100%股权。本公司为证券业务。公司已于2023年11月1日由Alpha International Securities（Hong Kong）Limited更名为FTFT国际证券期货有限公司。

 

阿尔法信息服务（深圳）有限公司

 

于2023年10月30日，公司的全资附属公司Future FinTech（Hong Kong）Limited以210,788美元（HKD 1,649，528）收购Alpha Information Services（Shenzhen）Co.，Ltd的100%股权。本公司为FTFT国际证券期货有限公司提供信息服务。公司已于2023年11月3日由阿尔法信息服务（深圳）股份有限公司更名为未来信息服务（深圳）股份有限公司。

 

下表汇总了取得的净资产和承担的负债的估计公允价值分配情况：

 

应收账款		$	1,526,360
其他流动资产			171,038
固定资产、工厂及设备，净值			1,458
无形资产			127,846
使用权资产			8,875
租赁负债-流动			( 8,875	)
应付账款			( 4,123,903	)
应计费用和其他应付款			( 552,484	)
取得的可辨认资产净额		$	( 2,849,685	)
加：商誉			172,213
收购总收购价净额$ 4,679,434 现金		$	( 2,677,472	)

 

公司自收购日起将FTFT国际证券期货有限公司的经营成果纳入合并报表。FTFT国际证券期货有限公司294,437美元的净销售额和88,408美元的净收益已纳入截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。

 

公司自收购日起将未来信息服务（深圳）有限公司的经营成果纳入合并报表。未来信息服务（深圳）有限公司1390美元的净销售额和5080美元的净亏损已计入截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。

 

10.租赁

 

该公司不可撤销的经营租赁包括办公空间和计算机处理中心的租赁。根据经营租赁条款，本公司为承租人。截至2024年12月31日止年度，经营租赁成本为54万美元。

 

公司经营租赁的剩余租赁期限约为28个月。截至2024年12月31日，加权平均剩余租期和加权平均折现率分别为2.33年和4.75%。

 

 

租赁负债到期情况如下：

 

		运营中
截至2024年12月31日		租赁
2025年1月1日至2025年12月31日		$	349,256
2026年1月1日至2026年12月31日			165,979
2027年1月1日至2027年3月31日			31,330
合计		$	546,565
减：代表利息的金额		$	19,794
未来最低租赁付款现值			526,771
减：流动债务			334,017
长期债务		$	192,754

 

公司根据各种短期经营租赁租赁办公场所和设备。在ASC 842允许的情况下，本公司选择了短期租赁的实务变通方法，即租赁资产和租赁负债不在资产负债表中确认。截至2024年12月31日止年度，短期租赁成本为0.14百万美元。

 

11.物业、厂房及设备净额

 

财产和设备包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
办公设备、固定装置和家具		$	129,322			$	280,461
车辆			721,562				730,998
租赁权改善			62,339				108,360
小计			913,222				1,119,819
减：累计折旧摊销			( 534,926	)			( 561,708	)
在建工程			2,226,408				2,259,634
减值			( 5,511	)			( 5,593	)
合计		$	2,599,194			$	2,812,151

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度计入一般和行政费用的折旧费用分别为209254美元和201363美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度计入销售成本的折旧费用分别为0美元和0美元。

 

 

12.无形资产

 

无形资产包括以下各项：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
商标		$	847			$	847
系统和软件			2,702,821				2,730,549
小计			2,703,668				2,731,396
减：累计折旧摊销			( 366,441	)			( 311,131	)
减：减值			( 1,804,405	)			( 1,831,283	)
合计			532,822				588,982

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，包括在一般和管理费用中的摊销费用分别为57,035美元和57,035美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度计入销售成本的摊销费用分别为0美元和0美元。

 

预计摊销情况如下：

 

截至12月31日，		估计数 摊销 费用
2025年1月1日至2025年12月31日		$	57,035
2026年1月1日至2026年12月31日			57,035
2027年1月1日至2027年12月31日			57,035
2028年1月1日至2029年12月31日			57,035
2029年1月1日至2030年12月31日			57,035
此后			119,699
合计		$	404,874

 

香港联交所车牌1及2的交易权没有到期日，也不需要摊销，金额为127,948美元。

 

 

13.应付账款

 

应付账款金额构成如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
供应链融资/交易支付		$	347,003			$	728,010
其他			1,872,298				2,573,705
合计		$	2,219,301			$	3,301,715

 

14.应计费用和其他应付款项

 

应计费用及其他应付款金额由以下各项组成：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
律师费及其他专业人士		$	64,488			$	507,765
工资和员工报销			228,721				493,071
法律案例规定			8,625,308				8,875,265
供应商			1,019,978				507,973
应计项目			-				731,521
合计		$	9,938,495			$	11,115,595

 

2021年1月，公司前配售代理FT Global Capital，Inc.（“FT Global”）在佐治亚州富尔顿县高等法院对公司提起诉讼。FT Global于2021年1月向该公司送达了该投诉。在诉状中，FT Global提出了索赔，其中大部分试图根据法律理论追究公司的责任，这些法律理论与FT Global与公司于2020年7月涉嫌违反独家配售代理协议有关，该协议的期限为三个月。FT Global声称，根据已到期的独家配售代理协议的条款，公司未能就2020年12月至2021年4月期间的证券购买交易向FT Global进行赔偿。2024年4月11日，陪审团作出有利于FT Global的裁决，法院作出判决，判给FT Global 10,598，380美元。截至2024年12月31日，该公司已支付197万美元。

 

15.可转换票据应付

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，可转债包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
开始		$	1,100,723			$	-
加法			-				1,100,723
利息支出			77,363
付款			-				-
转换			( 625,000	)			-
余额		$	553,086			$	1,100,723

 

于2023年12月27日，公司本金金额为110,000美元的可追债本票。底价为每股普通股0.2272美元。票据应为无担保。在此日期，公司将从其授权和未发行的普通股中保留5,000，000股普通股，以提供票据下的所有普通股发行（“股份储备”）。贷款人选择以赎回转换股份的形式赎回部分票据。贷方赎回转换股份2,375，434股，金额625,000美元，2024年价格为每股0.2631美元。

 

 

16.关联方交易

 

截至2024年12月31日，应付关联方款项构成如下：

 

姓名		金额				关系		注意事项
Ming Yi		$	8,871			公司首席财务官		应计费用，免息，按需付款。
Shanchun Huang			29,036			董事会成员，.，FTFT英国有限公司法人		应计费用，免息，按需付款。
合计		$	37,907

 

截至2024年12月31日，应收关联方款项构成如下：

 

姓名		金额				关系		注意事项
Hu Li		$	20,000			未来信息服务（深圳）法人		应收贷款*、免息、按需付款。
合计		$	20,000

 

2024年期间，公司与关联方发生以下交易：

 

姓名		金额				关系		注意事项
JKNDC有限公司		$	6,933,009			JKNDC LIMITed的所有者是Tsoi TSZ Leung。		顾问费
尼斯人才伙伴有限公司			3,000,000			由NTAM董事会陈兆基控制		顾问费

 

截至2023年12月31日，应付关联方款项构成如下：

 

姓名		金额				关系		注意事项
Chao Li		$	73,893			企业法人代表		其他应付款，免息，按需付款。
Ming Yi			29,513			公司首席财务官		应计费用，免息，按需付款。
赵晓晨			124			企业法人代表		应计费用，免息，按需付款。
合计		$	103,530

 

截至2023年12月31日，应收关联方款项构成如下：

 

姓名		金额				关系		注意事项
Kai Xu		$	12,151			公司下属子公司副总经理		应收贷款*、免息、按需付款。
合计		$	12,151

 

2023年期间，公司与关联方发生以下交易：

 

姓名		金额				关系		注意事项
JKNDC有限公司		$	7,664			JKNDC LIMITed的所有者是Tsoi TSZ Leung。		其他收入，净额
尼斯人才伙伴有限公司			459,867			由NTAM董事会陈兆基控制		顾问费

 

*	该关联交易事项已获得公司审计委员会审核通过。

 

 

17.所得税

 

该公司在美利坚合众国注册成立，需缴纳美国联邦税收。2024年和2023年适用税率为21%。由于公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无美国应课税收入，故未就所得税作出拨备。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司的当期所得税开支分别为零。

 

公司根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款应用）的权限级别，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2024年12月31日止年度，公司没有未确认的税收优惠。由于未来利用的不确定性，公司估计未来将没有足够的收入来实现某些子公司的递延所得税资产。

 

未确定与外国子公司股息相关的暂时性差异的未确认递延所得税负债金额，因为这种确定不切合实际。

 

公司并无就其中国及香港附属公司应占未分配盈利计提递延税项，因为它们将被永久再投资。

 

根据ASC主题740，所得税的规定，公司对未确认的所得税优惠的负债没有重大调整。由于公司打算将其收益再投资以进一步扩展其在中国大陆的业务，其中国子公司不打算在可预见的未来向其直接的外国控股公司宣派股息。因此，公司自2008年1月1日以来未就未分配留存收益的累计金额记录任何与美国税项相关的递延税项。

 

自2008年1月1日起，《中国企业所得税法》、《企业所得税法》和《实施细则》对中国境内所有境内投资企业和外商投资企业统一征收25%的企业所得税税率，除非它们符合某些有限例外情况。税前利润100万元至300万元以下的税率为5%；税前利润100万元至300万元的税率为10%。其他子公司和VIE适用25%的企业所得税税率。

 

Future Fin-Tech（Hong Kong）Limited、QR（HK）Limited及Nice Talent Asset Management Limited各自于香港注册成立，须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法调整后的香港利得税。低于HKD 200万的适用税率为8.5%，超过HKD 200万的在香港为16.5%。

 

FTFT UK Limited在英国注册成立，就其法定财务报表中报告的应税收入根据英国相关税法进行调整，需缴纳英国利得税。英国适用税率为19%。

 

FTFT资本投资有限责任公司在阿拉伯联合酋长国迪拜注册成立。阿拉伯联合酋长国迪拜的适用税率为零。

 

Digipay Fintech Limited在英属维尔京群岛注册成立。英属维尔京群岛适用税率为零。

  

所得税拨备的重要组成部分如下：

 

		2024				2023
当前税		$	-			$	-
递延税项-账面-税项差额			-				7,833
所得税的拨备		$	-			$	7,833

 

合并实体利润适用的法定EIT率与公司所得税费用差异的调节：

 

		2024				2023
税前亏损		$	( 34,233,842	)		$	( 32,819,570	)
企业所得税和香港税前利润的名义税
计算的预期税费			( 8,558,461	)			( 8,204,893	)
其他，主要是税率差异			( 13,628,152	)			6,545,297
未确认递延税项资产亏损			22,186,612				1,659,596
合计		$	-			$	-

 

 

18.减值损失

 

截至2024年底止年度，公司录得的减值亏损为零。

 

该公司在2023年底止年度录得1416万美元的减值损失，与短期投资12633美元和商誉减值1415万美元有关。

 

未来私募基金管理（海南）有限公司投资183万美元（人民币13,000，000元），委托上海裕利企业管理咨询公司投资各类投资组合。由于潜在的全球经济状况恶化以及近期持续低市场股价的干扰和波动导致公司在2023年确认公允价值损失，公司未来仍可能遭受重大减值损失或下调我们的投资。根据市值，该公司在2023年12月31日的短期投资余额为12,633美元。

 

商誉是指成本超过所收购业务的有形和已识别无形资产净值的部分。截至我们第四财季的第一天，公司每年对商誉进行减值评估，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则更频繁地进行减值评估。基于第四季度进行的减值分析。该公司在2023财年录得1415万美元的与商誉相关的减值亏损，主要来自收购Nice Talent Asset Management Limited、开伯尔货币交易所有限公司、阿尔法国际证券（香港）有限公司和阿尔法信息服务（深圳）。截至2023年12月31日的商誉减值测试采用比较报告单位的账面值（包括商誉）与其公允价值。如果账面值超过公允价值，则将报告单位商誉的隐含公允价值与商誉账面值进行比较。如果商誉的账面价值超过隐含的公允价值，则应确认减值损失。

 

19.股份补偿

 

2023年2月1日，公司已授权并批准将公司普通股的授权股份从300,000，000股反向拆股1比5。

 

法定准备金

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别将其法定储备的留存收益合计为零。

 

 

受限净资产

 

中国法律法规允许公司在中国注册成立的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司于中国注册成立的附属公司须于支付任何股息前，每年将其净收入的10%拨入法定储备，除非储备已达到其各自注册资本的50%。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制分配。由于上述及中国法律法规其他规定的限制，公司于中国注册成立的附属公司以股息形式向公司转让部分净资产的能力受到限制。截至2024年12月31日，该限制金额为24,733，624美元（人民币176,144，932元）。除上述或在其他地方披露外，公司附属公司产生的所得款项用于履行公司的任何义务并无其他限制。

 

支付-综合股权计划

 

2022年7月12日（“授予日”），公司董事会薪酬委员会（“董事会”）根据公司2020年综合股权计划，向公司及其子公司的某些高级职员和雇员（“承授人”）授予3,047，000股公司普通股，面值0.00 1美元（“股份”），其中：向公司首席执行官Shanchun Huang授予800,000股；向公司总裁薛勇科授予800,000股；向公司首席财务官首席财务官Ming Yi授予100,000股，向彭蕾授予547,000股，公司控股子公司总经理、公司控股子公司总经理庞东30万股、公司控股子公司副总经理、公司区块链事业部副总裁Kai Xu 50万股（统称“授出”）。授出事项于授出日期即时归属，而各承授人亦于2022年7月12日与公司订立非受限制股份奖励协议。由于该公司股票在2022年7月12日的收盘价为0.42美元，该公司在2022财年第三季度录得128万美元的费用。于本报告日期，股份已向承授人发行。本附注22中的股份编号为2023年2月1日生效的反向拆股前股份。

 

2023年10月12日，公司董事会薪酬委员会根据公司2023年综合股权计划，向公司及其子公司的某些高级职员和雇员（“承授人”）授予2,890，000股公司普通股，面值0.00 1美元。由于公司股票在2023年12月23日的收盘价为1.20美元，该公司在2023财年第三季度录得347万美元的支出。于本报告日期，股份已向承授人发行。

 

2024年10月4日，公司董事会薪酬委员会根据公司2023年综合股权计划，向公司及其子公司的某些高级职员和雇员（“受赠人”）授予2,110，000股公司普通股，面值0.00 1美元。由于公司股票在2023年10月9日的收盘价为0.318美元，该公司在2024财年第三季度录得0.67万美元的支出。于本报告日期，股份已向承授人发行。

 

 

20.普通股

 

证券购买协议

 

2020年12月24日，公司与若干买方订立证券购买协议，据此，公司以注册直接发售方式向买方出售合共4,210，530个单位，每个单位包括一股我们的普通股和购买1股我们的普通股的认股权证，购买价格为每单位1.90美元，公司的总收益为8,000，007美元，未扣除向配售代理支付的费用和公司应付的其他发行费用。2020年12月29日，公司发行了由总计4,210，530股我们的普通股和认股权证组成的单位，以每股2.15美元的行权价购买最多总计4,210，530股我们的普通股（“投资者认股权证”）。投资者认股权证的期限为五年，可在发行之日后的任何时间由持有人行使。就此次发行而言，公司还向配售代理发行了认股权证，以购买210,526股我们的普通股（“配售代理认股权证”），其条款与投资者的认股权证基本相同，但配售代理认股权证的行使价为每股2.375美元，直到2021年6月24日才能行使。2023年12月31日和2024年12月31日，已发行认股权证有210,526股我们的普通股。1-Furu-5反向拆股后的认股权证为42,108股。

 

		基础股份				加权平均行权价				加权平均期限（年）
截至2023年12月31日尚未行使的期权			42,108			$	2.375				1.00
已获批			-				-				-
没收			-				-				-
已取消			-				-				-
截至2024年12月31日未行使的期权			42,108			$	2.375				1.00
2024年12月31日可行使的期权			42,108			$	2.375				1.00

 

于2021年8月6日，公司透过其全资附属公司Future FinTech（Hong Kong）Limited.以144,000，000港元（「购买价」）完成向Joy Rich Enterprises Limited收购Nice Talent Asset Management Limited 90%已发行在外流通股份（「 Nice股份」），该收购将以公司普通股股份（「公司股份」）支付。收购价格的60%（1122万美元）于2021年8月4日以2244156股公司普通股支付，每股价格为5美元。收购价格的40%（739万美元）于2023年10月17日以公司普通股299,221股支付。

 

2024年1月5日，公司与其签名页上确定的某些购买者签订了证券购买协议，据此，公司以私募方式向购买者出售了总计2,150，536股普通股，每股面值0.00 1美元，购买价格为每股1.20美元，公司获得的总净收益为2,580，644美元。2024年1月18日，公司根据本协议发行2,150，536股普通股。

 

就可转换票据发行的普通股

 

2023年12月27日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“贷款人”）订立证券购买协议，据此，公司向贷款人出售并发行本金金额为1,100，000美元的可转换本票（“票据”）。

 

2024年7月3日，该贷款人选择以赎回转换股份的形式赎回部分票据。贷方赎回转换股136,649股，金额50,000美元，价格为每股0.3659美元。

 

2024年7月18日，该贷款人选择以赎回转换股份的形式赎回部分票据。贷方赎回转换股217,139股，金额7.5万美元，价格为每股0.3454美元。

 

2024年8月26日，该贷款人选择以赎回转换股份的形式赎回部分票据。贷方赎回转换股408,329股，金额100,000美元，价格为每股0.24 49美元。

 

2024年10月24日，该贷款人选择以赎回转换股份的形式赎回部分票据。贷方赎回转换股390,625股，金额100,000美元，价格为每股0.256美元。

 

2024年11月11日，该贷款人选择以赎回转换股份的形式赎回部分票据。贷方赎回转换股390,625股，金额100,000美元，价格为每股0.256美元。

 

2024年11月14日，该贷款人选择以赎回转换股份的形式赎回部分票据。贷方赎回转换股393,855股，金额100,000美元，价格为每股0.2539美元。

 

2024年12月18日，该贷款人选择以赎回转换股份的形式赎回部分票据。贷方赎回转换股438,212股，金额为100,000美元，价格为每股0.2282美元。

 

本附注22中的股份编号为2023年2月1日生效的反向拆股前股份。

 

 

21.停止运营

 

2023年6月16日，QR（HK）Limited解散并注销。

 

2023年12月5日，FTFT PARAGUAY S.A.解散。

 

2024年3月7日，链云商城网络与科技（天津）有限公司解散并注销。

 

2024年9月4日，天津未来私募基金管理合伙企业（Ltd合伙）解散并注销登记。

 

于2024年10月18日，Nice Talent Asset Management Limited获出售，代价为31万美元（HKD 240万港元）。

 

2024年12月6日，FTFT SuperComputing Inc.被出售，代价为197万美元。

 

2024和2023财年终止经营业务的亏损情况如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
收入		$	-			$	13,168,348
成本–第三方			-				8,423,457
成本–关联方			-				978,801
毛利			-				3,766,090
营业费用：
一般和行政			-				4,211,836
研发费用			-				2,577
销售费用			-				310,737
坏账准备			-				70,955
合计			-				4,596,105
其他收入（费用）
利息收入			-				30,655
利息支出			-
其他费用			-				( 780,899	)
合计			-				( 750,244	)
已终止经营业务的所得税前亏损			-				( 1,580,259	)
所得税拨备			-				5,281
非控制性权益前的终止经营亏损		$	-				( 1,574,978	)
处置已终止经营业务的收益			1,054,155				386,482
减：归属于非控股权益的净亏损			( 190,840	)			( 108,046	)
停止运营造成的损失		$	1,244,995			$	( 1,080,450	)

 

与终止经营相关的资产和负债的主要组成部分汇总如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
现金及现金等价物		$	-			$	1,619,413
应收账款			-				1,296,065
其他应收款			-				2,459,259
预付供应商款项和其他流动资产			-				399,827
固定资产、工厂及设备，净值			-				1,767,037
使用权资产-经营租赁			-				834,076
与终止经营相关的资产总额		$	-			$	8,375,677
应付账款		$	-			$	18,346
应计费用和其他应付款			-				881,886
客户垫款			-				2,604
应付关联方款项			-				401,516
租赁负债-经营租赁			-				145,468
租赁负债-经营租赁非流动			-				690,819
与终止经营相关的负债总额		$	-			$	2,140,639

 

 

22.分部报告

 

在其业务运营中，管理层，包括我们的首席运营决策者，也就是我们的首席执行官，会审查某些财务信息，包括根据与GAAP一致的基础编制的分部内部损益表。公司分三个板块经营：供应链融资服务及贸易业务、资产管理服务及其他。

 

公司于2021年第二季度开始提供供应链融资服务。公司于2023年一季度开始提供砂钢供应链融资服务。公司于2023年10月开始提供经纪服务。

 

我们的一些运营可能无法单独满足确定可报告分部的量化门槛，我们根据提供给主要运营决策者的离散财务信息确定可报告分部。首席运营决策者在评估业绩和在各分部之间分配资源时评估各分部的结果。由于公司不同子公司之间存在服务和产品重迭的情况，公司不按产品分部分配经营费用和资产。因此，未按分部列报营业费用和资产信息。分部溢利指各报告分部的毛利。

 

2024财年：

 

		供应 链子 融资/ 交易				经纪服务				其他				合计
可报告分部收入		$	983,246			$	870,864			$	304,015			$	2,158,125
分部间亏损			-				-				-				-
来自外部客户的收入			983,246				870,864				304,015				2,158,125
分部毛利		$	163,892			$	813,747			$	294,378			$	1,272,017

 

2023财年：

 

		供应 链子 融资/ 交易				经纪服务				其他				合计
可报告分部收入		$	20,769,323			$	298,505			$	629,377			$	21,697,205
分部间亏损			-				-				-				-
来自外部客户的收入			20,769,323				298,505				629,377				21,697,205
分部毛利		$	465,020			$	294,437			$	362,148			$	1,121,605

 

 

所得税前持续经营亏损：

 

		在结束的这些年里，
		2024				2023
供应链融资/交易			3,753,106				848,031
经纪服务			581,483				206,030
其他			4,340,920				636,436
公司和未分配			26,830,350				32,250,678
总运营费用和其他费用			35,505,859				33,941,175
所得税前持续经营亏损			( 34,233,842	)			( 32,819,570	)

 

分部资产：

 

		12月31日，
		2024				2023
供应链融资/交易			5,717,948				12,437,136
经纪服务			5,066,369				5,088,522
其他			13,252,693				14,062,310
公司和未分配			1,865,928				23,117,744
与终止经营相关的资产			-				6,235,038
总资产			25,902,938				60,940,750

 

归属于业务分部的资产主要包括物业、厂房及设备、应收款项及使用权资产。所有其他项目都反映在整体和未分配中。

 

23.承诺与或有事项

 

与FT Global Litigation的法律案例

 

2021年1月，公司前配售代理FT Global Capital，Inc.（“FT Global”）在佐治亚州富尔顿县高等法院对公司提起诉讼。FT Global于2021年1月向该公司送达了该投诉。在诉状中，FT Global提出了索赔，其中大部分试图根据法律理论追究公司的责任，这些法律理论与FT Global与公司于2020年7月涉嫌违反独家配售代理协议有关，该协议的期限为三个月。FT Global声称，根据已到期的独家配售代理协议的条款，公司未能就2020年12月至2021年4月期间的证券购买交易向FT Global进行赔偿。据称，独家配售代理协议要求公司向FT Global支付在协议期内收到的资本以及FT Global引入和/或与公司交叉的涉及任何投资者的协议终止后12个月期间的资本。然而，该公司认为，有争议的证券购买交易并未涉及FT Global在协议期限内引入或与该公司交叉的一名投资者。FT Global要求赔偿约7,000，000美元的损失和律师费。

 

 

公司根据管辖权的多样性，于2021年2月9日及时将案件移至美国佐治亚州北区地方法院（“法院”）。2021年3月9日，公司以FT Global未说明法院正在审理的索赔为由提出驳回动议。2021年11月10日，法院下达命令，批准该公司的动议，驳回FT Global关于披露其机密和专有信息的欺诈索赔和违约索赔。法院驳回了公司的动议，驳回FT Global提出的i）未能根据独家配售代理协议条款向FT Global付款的违约索赔；ii）违反诚信和公平交易契约的索赔；及iii）律师费索赔，法院得出结论，可以通过发现获得更多信息。2022年10月12日，公司就FT Global在本次诉讼中主张的所有索赔提出了即决判决动议。2022年11月2日，FT Global对公司的即决判决动议提出异议。2022年11月16日，公司提交了支持其对FT Global在本次诉讼中主张的所有索赔的即决判决动议的答复。2023年8月31日，法院下达命令，驳回公司的即决判决动议。审判于2024年4月8日开始，并于2024年4月11日结束，当天陪审团作出了有利于FT Global的裁决。2024年4月11日，法院作出判决，判给FT Global 8,875，265.31美元；2024年4月16日，法院发布修正判决，判给FT Global 10,598，379.93美元，其中包括7,895，265.31美元的损害赔偿、1,723，114.62美元的判决前利息和980,000.00美元的律师费。2024年5月9日，公司提交了一项审后动议，要求撤销陪审团的裁决并重新进行审判，法院于2025年3月3日驳回了该动议。公司于2025年4月2日向美国第十一巡回上诉法院提交了上诉通知，以就该判决提出上诉，公司将继续积极抗辩针对FT Global的诉讼。

 

FT Global已在美国纽约南区地方法院（“纽约法院”）登记了该法院的判决，FT Global在该法院提出了一项动议，要求该公司交出其子公司的股票。该公司已对该动议提出异议，认为根据纽约法规，纽约法院应首先确定该子公司的股票价值不足以满足判决，因为该公司认为，在估值听证会之前，周转请求为时过早。2024年8月28日，纽约法院批准了FT Global的动议，将被告在被告全资子公司的股份作为被告1）未能满足在佐治亚州北区作出并在纽约南区注册的1080万美元的判决，以及2）占有其拥有权益的金钱和财产。纽约法院下令被告应将其所有子公司的股份、成员资格或有限合伙权益，以及其中国和香港子公司的公司印章，移交给U.S. Marshal拍卖或出售，直至判决得到满足。根据美国纽约南区地区法院于2024年8月28日发布的命令，纽约南区美国法警（“U.S. Marshal”）在拍卖中出售除香港及中国以外的公司附属公司的证券：（i）Future Fintech Digital Capital Management LLC的所有会员权益；（ii）FTFT UK Limited的所有已发行股份；（iii）DigiPay FinTech Limited的公司印章；（iv）GlobalKey SharedMall Limited的公司印章；（iv）Future Fintech Labs Inc.的所有已发行股份；及（v）Future Fintech Digital Number One GP的所有已发行股份，LLC（USA）于2024年12月18日以2.5万美元的价格向FT Global的总法律顾问Alec Orudjiev。于2024年12月6日，公司同意向DDMM Capital LLC（“买方”）出售公司全资附属公司FTFT SuperComputing Inc.（“FTFT SuperComputing”）的所有已发行及流通在外股份，购买价格等于：（i）承担FTFT SuperComputing的义务，总额为973,072.24美元和（ii）1,000，000美元，该债务已支付至Olshan Frome Wolosky LLP的账户，以部分满足FT Global Capital持有的付款权，Inc.产生的有利于FT Global和针对在纽约南区注册的公司的判决以及与此类诉讼有关的所有事项。公司已就纽约法院关于拍卖公司香港及中国附属公司证券的周转令向美国第二巡回上诉法院提出上诉，并正等待上诉法院的最终裁决。2025年2月6日，FT Global向纽约法院提交了一份动议（“动议”），该动议于2025年2月12日进行了修订，寻求对公司待售未发行普通股39,825，939股（之前为1换10反向分割）的周转令，以满足判决。修订后的动议不仅针对公司，还针对公司位于佛罗里达州的转让代理Transhare Corporation提出请求的救济。该公司认为该动议缺乏依据，因为以这种方式发行未发行股票将违反公司治理原则、佛罗里达州公司法和联邦证券法规。该公司已反对该动议，该动议现已获得充分简报，并等待纽约法院作出裁决。

 

 

股东诉讼（LaBelle和Janzen）

 

LaBelle案是一项于2024年1月提起的推定证券集体诉讼，目前正在新泽西州待决。Denise LaBelle（“原告”）声称，公司及其某些高级职员违反了《证券交易法》第10（b）和20（a）条，在公司的公开文件和披露中做出与公司前任首席执行官Shanchun Huang先生有关的重大虚假或误导性陈述，以及SEC对Shanchun Huang先生提出的指控，指控他在2020年成为公司首席执行官前不久使用离岸账户操纵交易公司股票，并且未披露其受益所有权。黄先生否认了他成为首席执行官之前的交易指控。原告称，这些被指控的错误陈述导致公司股票以人为虚高的价格交易，在真相大白时伤害了投资者。首席原告和首席律师于2024年9月被任命。公司于2024年9月送达，目前原告正在就个别被告寻求替代送达。一旦送达得到解决，预计原告将提交一份修改后的诉状，公司和其他被告打算动议驳回该诉状。

 

Janzen诉讼是Jeff Janzen于2024年5月31日提起的合并股东派生案件，也在新泽西州待决，名义上代表Future FinTech提起。原告称，某些现任和前任高级管理人员和董事违反了信托义务，允许或未能阻止LaBelle所涉相同的涉嫌不当行为，包括管理不善和误导性的公开披露。派生案件已按规定中止，等待预期的LaBelle驳回动议的解决，但原告保留参与与集体诉讼有关的调解和和解讨论的权利。

 

24.风险和不确定性

 

中国法规

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。根据中国法律，我们被视为外国人或外国出资企业，因此，我们必须遵守中国有关外国人和外国出资企业的法律法规。这些法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律、法规或修正案的效力可能会延迟，从而产生不利的依赖。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

客户集中风险

 

截至2024年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的35.86%和13.57%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的85.84%。

 

供应商集中风险

 

截至2024年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额的90.77%。截至2023年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额的87.58%。

 

25.随后发生的事件

 

公司对截至合并财务报表出具日的后续事项进行了评估，未发现后续事项。