附件 10.2

严格保密

2024年9月11日

Jaymes Winters先生

首席执行官

Solidion Technology，Inc。

诺埃尔路13355号，套房1100

德克萨斯州达拉斯75240

尊敬的Jaymes Winters先生：

我们感到高兴的是，位于13355 Noel Road，Suite 1100，Dallas，TX75240的Solidion Technology，Inc.，包括其下属公司（“公司”）决定保留Arbor Lake Capital Inc.（一家位于英属维尔京群岛公司Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands（“Arbor Lake”），以向本公司提供战略合作咨询服务。本咨询协议（“协议”）将确认Arbor Lake接受此类保留，并规定协议条款。

1.保留。公司特此保留Arbor Lake作为其顾问，就公司的商业和战略业务发展提供非排他性咨询服务，包括但不限于销售和市场开发、商业伙伴关系、合资、联盟、许可和供应合作（“交易”）。Arbor Lake根据本协议中规定的条款和条件接受此类保留。就本协议而言，Arbor Lake可提供以下若干或全部服务（统称“咨询服务”）：

经明确理解并同意，Arbor Lake应仅被要求执行公司不时确定和要求的与提供其在本协议项下的服务有关的可能必要或可取的任务，因此，在本协议期限内可能不会执行上述所有任务。此外，进一步了解到，Arbor Lake只需执行公司要求的上述任务（而不一定是上述所有任务），即可获得第3节中所述的费用。Arbor Lake可酌情通过其合作伙伴或分顾问提供上述任何服务。Arbor Lake（包括其合作伙伴或分顾问）向公司声明并保证：（i）其具备执行上述服务所需的技能、专业知识和专门知识；（ii）其已采用并实施合理设计的政策和程序，以防止违反联邦证券法；（iii）其将以称职和专业的方式提供服务。

2.信息。就Arbor Lake在本协议项下的活动而言，公司将与Arbor Lake合作，并应要求向Arbor Lake提供Arbor Lake合理认为适合AL-low Arbor Lake执行本协议项下服务的有关公司业务、运营、物业、财务状况、管理和前景的所有信息（所有此类信息均为“信息”），并将向Arbor Lake提供与公司高级职员、董事、雇员、独立会计师和法律顾问的联系。本公司向Arbor Lake声明并保证，据本公司所知，根据本协议向Arbor Lake提供的所有信息在所有重大方面将是完整和正确的，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因作出或将作出此类陈述的情况而具有误导性。公司进一步声明并保证，据公司所知，其向Arbor Lake提供的任何预测和其他前瞻性信息将是本着诚意编制的，并将基于根据作出这些预测的情况是合理的假设。本公司承认并确认，Arbor Lake：（i）在执行本协议所设想的服务时，将使用并主要依赖从普遍认可的公共来源获得的信息和信息，而无需对此进行独立核实；（ii）不对从普遍认可的公共来源获得的信息和此类其他信息的准确性或完整性承担责任；（iii）不会对公司的任何资产进行评估。未经Arbor Lake事先书面同意，不得公开披露Arbor Lake根据本协议提供的任何建议。Arbor Lake特此确认，Arbor Lake收到的某些信息可能是机密和/或专有的，包括与公司技术、产品、商业计划、营销有关的信息，以及Arbor Lake必须作为机密维护的其他信息。Arbor Lake同意不向本协议各方以外的任何各方披露此类机密和/或专有信息。Arbor Lake将对公司根据本协议向其提供的所有信息进行保密，并将仅出于本协议规定的目的使用此类信息，不得用于任何竞争性或其他目的，除非此类信息：（i）已由Arbor Lake拥有，不受任何保密义务的约束；（ii）除因Arbor Lake未经授权披露或通过Arbor Lake未经授权披露外，已或将成为公众普遍可获得的信息；（iii）Arbor Lake已或将以非保密方式从公司或公司以外的来源获得，前提是Arbor Lake不知道此类来源受任何保密义务的约束；或（iv）根据适用法律或监管要求的操作要求披露。

3.赔偿。作为Arbor Lake根据本协议提供服务的对价，Arbor Lake有权收取，且公司同意向Arbor Lake支付咨询费，作为以下补偿：

根据本协议应付的所有费用和开支均以美元支付至Arbor Lake的指定账户，在上述里程碑实现后立即到期，并扣除任何适用的税款。公司或任何其他方向任何其他人支付的任何费用不得减少或以其他方式影响根据本协议向Arbor Lake或其合伙人/分顾问支付的任何费用。

4.费用。除向Arbor Lake支付本协议第3节规定的补偿外，公司应不时应要求迅速偿还Arbor Lake因其在本协议项下的服务而产生的所有合理费用（包括所有旅行和其他自付费用）；但前提是，Arbor Lake将在应计任何自付费用之前通知公司，并向公司提供与其在本协议项下的服务相关的费用的发票和收据副本，且此类费用总额不得超过10,000美元。每年未经公司事先授权。

5.终止。本协议的期限应自上述生效日期开始，并应持续到各方履行各自在本协议项下的义务得到履行为止。自本协议生效之日起满12个月后，任何一方均可经双方同意解除关系。如果Arbor Lake根据本协议的约定发生任何终止，Arbor Lake将继续有权获得本协议规定的全部补偿，如果在任何此类终止后的任何时间，公司与Arbor Lake向公司介绍的潜在商业/战略合作伙伴完成交易，或与随后导致交易的协议达成。

Arbor Lake在本协议项下的约定的终止不应影响公司就Arbor Lake在本协议项下的约定期限内发生的特别自付费用在本协议规定的范围内偿还Arbor Lake的义务或本协议规定的公司赔偿义务。

6.非规避。本协议的每一方同意不故意或故意以任何会减少本协议所希望的报酬或佣金的方式规避任何其他方，包括但不严格限于直接或间接地与任何公司、公司、个人或实体关系进行联系或参与与根据本协议拟提供的服务相关或相关的任何交易，并应向任何相关第三方披露双方之间存在此类约定。

7.管辖法律；仲裁。本协议应由俄亥俄州法律执行、管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。本协议各方之间的任何争议，或因协议而产生的争议，应根据其《商事仲裁规则》在俄亥俄州的美国仲裁协会（“AAA”）以仲裁方式解决，并可在具有其管辖权的任何法院对仲裁员作出的裁决作出判决。当事人进一步约定，仲裁员或仲裁员对确定本仲裁条款的范围以及当事人之间的任何争议或主张是否因违反本协议而产生、与之相关或与之相关具有专属管辖权。

8.修正。本协议不得修改或修正，除非双方正式签署书面协议。

9.标题。本协议中的章节标题已作为参考事项插入，不属于本协议的一部分。

10.继任者和分配人。本协议的利益适用于本协议各方及其各自的继承人和受让人以及本协议项下的受偿方及其各自的继承人和受让人，本协议承担的义务和责任对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，Arbor Lake和本公司均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何义务。

11.取代先前的协议。本协议构成双方之间的全部谅解，并取代和取消此前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

12.没有第三方受益人。本协议不产生，也不应被解释为产生任何可由非本协议一方的个人或实体强制执行的权利，但有权享受赔偿条款利益的人除外。在不限制前述内容的情况下，公司承认并同意，Arbor Lake并未因本协议或Arbor Lake在本协议下的保留而被聘为且不应被视为公司股东或债权人或任何其他人的代理人或受托人。

13.放弃。任何放弃或任何违反本协议任何条款或条件的行为，不得作为放弃任何其他违反该等条款或条件或任何其他条款或条件的行为，也不得作为任何未能坚持严格履行或在任何一个场合强制执行本协议的任何规定的行为，或作为放弃该等规定或本协议的任何其他规定或放弃坚持严格履行或在任何后续场合强制执行该等规定或任何其他规定的权利。任何放弃必须以书面形式提出。

14.同行。本协议可由任意数目的对应方以传真或扫描/电子邮件方式签署，每一项均应被视为原始文书，但所有这些合并在一起应构成同一份协议。传真签字应视同所有目的的原始签字。

15.免责声明。本公司同意，与本协议所设想的服务和本协议所设想的其他事项有关的任何和所有决定、作为、行动或不作为应由本公司全权负责，并且Arbor Lake根据本协议提供的服务绝不会使Arbor Lake对本公司的任何此类决定、作为、行动或不作为承担任何责任。

如本协议规定的条款令贵方满意，请您在本协议上签字并退一份予以确认。

同意并接受这12^第2024年8月1日

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