附件 5.1
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Hunton Andrews Kurth LLP 档案编号：041147.0000067 |
2026年4月29日
董事会
菲利普莫里斯国际公司
华盛顿大道677号，套房1100
康涅狄格州斯坦福德06901
RE：根据表格S-3的注册声明所发行证券的合法性
致收件人：
我们已就弗吉尼亚州公司菲利普莫里斯国际公司（“发行人”）担任法律顾问，该事项由发行人与BARCLAYS CAPITAL INC.、Mizuho Securities USA LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、摩根士丹利 & Co.LLC、Santander US Capital Markets LLC和渣打银行各自作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表签署的日期为2026年4月27日的条款协议（“条款协议”），有关发行人向承销商出售本金总额750,000，000美元的2029年到期的4.125%票据和本金总额750,000，000美元的2036年到期的4.875%票据（统称“证券”）。条款协议通过引用纳入日期为2008年4月25日的包销协议（“包销协议”）。
证券是根据发行人与作为受托人（“受托人”）的HSBC Bank USA，National Association之间日期为2008年4月25日的契约（“契约”）发行的。
现根据表格S-3第16项及S-K规例第601（b）（5）（i）项的规定提出本意见。
在提出本文提出的意见时，我们审查并依赖了以下内容的正本或副本，经证明或以其他方式识别，令我们满意：
| (a) | 表格S-3（档案编号333-293263）上的登记声明，内容有关发行人根据经修订的1933年《证券法》提交的不时将发行的证券，包括该证券（“第证券法”），与美国证券交易委员会（The“SEC”）于2026年2月6日，包括纳入该登记说明的基招股说明书（简称“基地招股书"）及法团文件（定义见下文）所载并以引用方式并入该注册声明并因此被视为其中一部份的其他资料（该注册声明，在生效时并包括基本招股章程及该等其他资料 |
亚特兰大奥斯汀曼谷北京波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯迪拜休斯顿
伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区
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董事会
菲利普莫里斯国际公司
2026年4月29日
第2页
| 通过引用并入此类注册声明中，在此称为“注册声明”); |
| (b) | 日期为2026年4月27日的初步招股章程补充文件，内容涉及根据《一般规则和条例》第424（b）条向SEC提交的表格中的证券（“规则和条例”）根据《证券法》（该等初步招股说明书补充文件，连同《基本招股说明书》，在此称为“初步招股章程”); |
| （c） | 日期为2026年4月27日的招股章程补充文件，内容涉及根据规则和条例第424（b）条向SEC提交的表格中的证券（该等招股章程补充文件连同基本招股章程，在此称为“招股说明书”); |
| （d） | 日期为2026年4月27日的最终条款清单，内容涉及根据《规则和条例》第433条向SEC提交的表格中的证券（该文件在此称为“定价条款表”); |
| （e） | 已向SEC提交并以引用方式并入注册声明或招股说明书的发行人的每一份报告（“合并文件”); |
| （f） | 义齿； |
| （g） | 发行人根据契约执行的全球票据，本金总额为1,500，000,000美元，代表根据条款协议购买和出售的证券； |
| （h） | 包销协议； |
| （一） | 条款协议； |
| （j） | 经弗吉尼亚联邦国家公司委员会认证并经发行人秘书认证于2026年4月27日生效的发行人经修订和重述的公司章程（“公司章程”); |
| (k) | 发行人经修订及重述的附例，经发行人秘书核证为于以下（l）段所指明的决议通过日期、条款协议日期及本协议日期各日期有效； |
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2026年4月29日
第3页
| （l） | 经发行人秘书认证的发行人日期为2008年2月22日、2023年9月13日及2025年9月19日的董事会决议；及 |
| (m) | 弗吉尼亚州联邦公司委员会于2026年4月29日出具的关于发行人在弗吉尼亚州联邦法律下的良好信誉和合法存在的证明（“良好常备证书”). |
我们还审查了发行人的此类记录以及我们满意的此类协议、公职人员的证书、高级职员或发行人及其他人的其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件、证书和记录的原件或副本，这些文件、证书和记录是我们认为必要或适当的，作为本文所载意见的基础。在我们的审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力，所有签字的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为认证副本或照相副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。对于任何一方据称以任何电子签字方式签署的任何单证，我们已根据该一方组织的司法管辖权的法律假定该电子签字的有效性，并且在不限制前述一般性的情况下，（a）该单证的当事人已同意就由此证明的交易使用电子签字和电子记录，（b）以电子签字方式执行该文件的每一方当事人这样做的意图是签署该文件并受其约束，并且（c）每一此种电子签字都贴在该文件上或在逻辑上与该文件相关联。至于我们没有独立确立或核实的对本文所表达的意见和声明具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依赖于（i）发行人的官员和其他代表的口头或书面声明和陈述，以及（ii）公职人员和其他人的声明和证明。
如本文所用，以下术语具有如下所述的各自含义：
“人”是指根据任何司法管辖区的法律组建的自然人或法人实体。
“交易文件”是指条款协议、契约和证券的统称。
基于上述情况，并受限于本文所述的限制、限定条件、例外情况和假设，我们认为：
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菲利普莫里斯国际公司
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第4页
| 1. | 发行人作为一家公司有效存在，并在弗吉尼亚州联邦法律下具有良好的信誉，根据弗吉尼亚州联邦法律拥有公司权力和公司权力，可根据并受其条款和义齿条款的约束发行证券。 |
| 2. | 当受托人按照契约规定的方式认证并根据条款协议交付给承销商并由其支付时，证券将构成发行人的有效且具有约束力的义务，有权享受契约的利益，并可根据其条款，根据纽约州的适用法律对发行人强制执行。 |
除（i）纽约州的适用法律、（ii）弗吉尼亚联邦的适用法律和（iii）美利坚合众国的适用法律在本文具体提及的范围内之外，我们对任何司法管辖区的法律不发表任何意见。此处提及的“适用法律”是指根据我们的经验，通常适用于交易文件所设想类型的交易的那些法律、规则和条例，而我们没有对任何特定法律、规则或条例的适用性进行任何特别调查，并且不是此处明确提及某一特定法律或法律的特定意见的主题；但是，前提是此类提及不包括美国总统的任何市政或其他地方法律、规则或条例、任何行政命令或其他总统行动，或与欺诈、劳工、证券、税务、保险、反垄断、洗钱、国家安全或环境有关的任何法律、规则或条例。
我们在此表达的意见受以下额外假设和限定条件的约束：
（i）上文第1段所述的关于发行人的有效存在和良好信誉的意见仅基于我们对适当公职人员的证书和其他通信的审查。
（二）我们在上文第2段中的意见可能是：
（一）受适用的破产、无力偿债、重整、暂停执行、欺诈性转让或者转移或者其他与债权人权利有关或者影响债权人权利的一般类似法律限制的；和
（2）在适用衡平法一般原则的前提下（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑），包括但不限于，
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菲利普莫里斯国际公司
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第5页
可能无法获得具体的履行、禁令救济或任何其他衡平法补救以及重要性、合理性、善意和公平交易的概念。
（iii）我们在上文第2段中表达的意见，只要它涉及该段中提及的旨在选择纽约州法律作为管辖的文书的任何条款，则仅依据《纽约州一般义务法》（New York General Obligations Law § 5-1401）而提出，并明确以假定上述条款的合法性、有效性、约束力和可执行性将由纽约州法院或在纽约州开庭并适用纽约州法律选择规则（包括所述§ 5-1401）的美国联邦法院确定为条件。如果此类合法性、有效性、约束效力或可执行性由任何其他法院确定，我们不对任何此类规定发表意见，我们提请您注意美国纽约南区地方法院在Lehman Brothers Commercial Corp.诉Minmetals Int'l有色金属贸易有限公司，179 F.Supp案中的裁决。2d 119（S.D.N.Y. 2000），除其他外，其中包含有关国内和国际交易中对所述§ 5-1401可能的宪法限制的dicta。对于上述第5-1401条的任何此类宪法限制或其对此处表达的任何意见的影响（如果有的话），我们不表示任何意见。
（四）我们对以下任何规定的有效性、效力或可执行性不发表任何意见：
（1）意图为强制执行该等文件或以其他方式提起的诉讼或程序确立证据标准或时效期限，修改合同构造规则，将某些确定（包括订约各方的确定和法院的判决）确立为没有明显错误的结论性或结论性，将同样的规定交给任何人的酌处权或允许任何人在其唯一的判决中行事或放弃获得通知的权利；
（2）规定任何权利或补救办法的主张或采用不得阻止任何其他权利或补救办法的同时主张或采用，或每一项补救办法均应是累积性的，且除每一项其他补救办法外，或任何迟延或不作为行使任何权利或补救办法均不得损害任何其他权利或补救办法或构成对其放弃；
（三）与可分割性或者可分离性有关的；
（四）意图限制任何人的赔偿责任或者开脱责任，包括但不限于意图免除违反证券法责任的任何规定；
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菲利普莫里斯国际公司
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第6页
（五）意图免除损害赔偿的；
（6）与弥偿、分担或偿还义务有关的，只要任何该等条文（i）旨在要求任何人就任何人的疏忽、鲁莽、故意不当行为或不法行为提供弥偿、分担或偿还，（ii）违反任何法律、规则或条例（包括任何联邦或州证券法、规则或条例）或（iii）被确定为违反公共政策；
（七）意图确立任何一方的任何义务为绝对义务或者无条件义务，而不论任何事件或者其他事实状态的发生或者不发生或者存在或者不存在；
（八）意图使任何一方有义务遵守可能无法客观确定的标准或者使用语境中含糊不清或者没有共同接受意义的项目的；
（9）意图要求所有修订、豁免及终止均以书面作出，或无视任何交易过程或使用贸易；
（十）关于同意管辖的，只要该等条文旨在授予任何不具有该等司法管辖权的法院，不论是就提起诉讼、执行判决或其他方面而言；
（十一）意图将任何一方的义务限定在必要的范围内，以避免该义务构成欺诈性转让或者转易；
（十二）意图要求无视可能要求适用明确选择的管辖出现该等规定的文书的法律以外的法律的强制性法律选择原则的；
（十三）意图放弃任何停留、展期或者高利贷法的利益或者好处的；或者
（十四）意图放弃陪审审判权或者基于诉讼地不便而对管辖权提出异议的权利。
（v）在作出我们对已签立文件的审查时，我们已假定（除非我们在上述明确提出意见）（1）每一方当事人的有效存在和良好信誉，（2）该等当事人有权和授权，公司、合伙、有限责任公司或其他，订立并招致和履行其所有
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（3）所有必要行动、公司、合伙企业、有限责任公司或其他各方的适当授权，以及此类文件的适当签署和交付，以及（4）在此类文件旨在构成协议的范围内，每一份此类文件均构成其每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。在本第（v）款中，凡提及单证当事人，均应视为是指并包括这些当事人中的每一方，以及彼此直接或间接代表其行事的人（如有的话）。
（vi）除我们在上述明确认为的范围外，我们已假定交易文件的签署和交付，以及交易各方根据其承担的义务的发生和履行，不会也不会违反、违反、违反或构成（随着通知的发出、时间的流逝或其他）（a）任何该等方的证书或章程、成立证书、章程、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或类似的有机文件，（b）任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，（c）任何法规、法律、规则或规例，（d）任何政府当局的任何司法或行政命令或法令，或（e）交易文件的任何一方或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受其约束或受其影响的任何同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录或登记。此外，我们假设除发行人之外的每一此类当事方均遵守适用于其的所有法律、规则和法规，以及发行人和直接或间接代表其行事的其他人（如有的话）因其所开展的业务的特定性质或其生产或提供的任何货物或服务或其拥有、经营或租赁的财产或与其具体相关的任何其他事实而遵守可能适用于其的所有法律、规则和法规。在本款（六）项中，除首次此类提及外，对交易文件当事人的所有提及均应被视为是指并包括此类当事人中的每一方，以及彼此直接或间接代表其行事的人（如有的话）。
（vii）我们不对任何证券持有人所在的任何司法管辖区（纽约州除外）的法律的效力表示意见，这些法律限制了该持有人可能为贷款或使用货币或其他信贷而征收的利息、费用或其他费用。
（viii）除我们在上述明确提出意见的范围外，我们假定没有任何授权、同意或其他批准、通知或向任何法院、政府当局或监管机构登记、记录或备案（例行信息备案、根据《证券法》备案和根据经修订的1934年《证券交易法》备案除外）需要授权，或需要与
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第8页
交易文件所设想的交易、由交易文件的任何一方或代表交易文件的任何一方签署或交付或交易文件的任何一方承担或履行其在交易文件项下的义务。
我们在此同意（i）向SEC提交本意见，作为发行人在本协议日期提交的8-K表格当前报告的证据；（ii）通过引用将本意见纳入注册声明，以及（iii）在招股说明书中“法律事项”标题下提及本公司。通过给予此类同意，我们不承认我们属于《证券法》第7条或SEC根据其颁布的规则和条例要求同意的人员类别。
本文所表达的意见和陈述仅截至本协议发布之日，并基于法律、命令、合同条款和规定以及截至该日期的事实。我们不承担在该日期之后更新本函或就本协议所述或假定的事实变更或任何后续法律变更通知您的任何义务。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Hunton Andrews Kurth LLP |