这些问题和答案只是他们所讨论的问题的摘要。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个文档，包括此代理声明的附件。

除以下风险因素外，在决定投资于我们的证券之前，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2022年年度报告”）、随后提交给美国证券交易委员会的任何10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。上述文件及下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为并不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

我们不能向您保证，延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法向您保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，我们预计将寻求股东批准企业合并。我们被要求向股东提供与章程修订提案相关的赎回股份的机会，并且我们将被要求再次向股东提供与股东投票批准企业合并相关的赎回权。即使延期或企业合并得到我们股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成企业合并，或者根本没有。我们将有与延期和企业合并投票有关的单独赎回期，这可能会加剧这些风险。除涉及赎回要约或清盘外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动很大，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能出售。

如果《章程》修订提案获得批准，而我们对章程进行了修订，纳斯达克可能会在股东赎回后将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股、单位和认股权证在纳斯达克上市。我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以保持我们的证券在纳斯达克的上市。对我们的普通股持续上市的要求，除其他外，包括维持至少300名公众持有人和至少500,000名公众持有股份的要求。根据我们的章程条款，如果章程修订提案获得批准和章程修订，公众股东可以选择赎回他们的公众股份，因此，我们可能不符合纳斯达克持续上市的要求。

我们预计，如果我们的普通股不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的股票和认股权证也将不能满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们不能向你保证，我们的任何普通股、单位或认股权证将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求，因为根据章程修订提案，我们的公司注册证书被修改，股东赎回了我们的公开股票。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们预计这些证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。我们的普通股、单位和认股权证符合此类法规规定的担保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在本州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们赎回我们的普通股，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IR法”）签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定，2023年1月1日或之后，公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司对某些股票的回购将征收1%的新的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股份的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股份的公允市场价值的1%。不过，为计算消费税，回购法团可将某些新股发行的公平市值，与同一课税年度内股票回购的公平市值相抵。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部（简称“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或逃避消费税。

在2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他有关的任何赎回或其他回购，可能需要缴纳消费税。就企业合并而言，我们是否须缴付消费税，以及在多大程度上须缴付消费税，取决于若干因素，包括（i）与企业合并或其他方面有关的赎回及回购的公平市值，（ii）企业合并的架构，（iii）与企业合并有关的任何“PIPE”或其他股本发行（或以其他方式并非与企业合并有关但在企业合并的同一课税年度内发行）的性质及金额，以及（iv）规例的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由我们而非赎回持有人支付，因此任何所需支付的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。预期任何该等消费税将由公司使用信托帐户以外的资金支付。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或最终被禁止。

NorthStar和Chardan Monterey都不是由非美国人控制或与非美国人有实质性联系。我们的首席执行官奥穆尔先生是美国公民。根据美国外国投资委员会的规定，我们预计公司不会被视为“外国人”。然而，如果我们与美国企业的初始业务合并受到美国外国投资委员会的审查（2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）扩大了审查范围），以包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有美国企业基础业务的某些房地产收购，FIRRMA和随后生效的实施条例也会对某些类别的投资进行强制备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定，我们需要提交强制性备案，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在完成初始业务合并之前或之后，在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以与之完成初步业务合并的潜在目标可能有限，而且我们在与没有类似外资所有权问题的其他SPAC竞争方面可能受到不利影响。

此外，政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的，我们完成最初业务合并的时间有限。如果我们不能在2023年7月5日之前完成初始业务合并（如果我们的股东批准章程修订提案，则延长合并日期），原因是审查过程拖得太久，或者我们的初始业务合并最终被美国外国投资委员会或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。如果我们进行清算，我们的公众股东可能只会收到一笔每股金额，这将取决于我们何时清算，而我们的认股权证将一文不值。这也会使你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值来实现未来投资收益的机会。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

2022年3月30日，SEC发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则（“SPAC规则提案”），其中涉及SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情形。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的“投资公司”定义，SPAC规则提案将为此类公司提供一个安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求一家公司在其首次公开发行注册声明（“IPO注册声明”）生效后的18个月内提交一份8-K表格的当前报告，宣布其已与目标公司就首次业务合并达成协议。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效后的24个月内完成其初始业务合并。

目前尚不确定《投资公司法》是否适用于SPAC。有可能有人声称我们是作为一家未注册的投资公司经营的。如果我们继续将信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金的形式持有，而不是指示受托人清算信托账户中的证券，并将信托账户中的资金以现金形式持有，这种风险可能会增加。

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还要遵守繁琐的合规要求。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被认为是一家投资公司，并且遵守《投资公司法》的规定，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，而我们没有为此拨出资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们将期望放弃我们完成业务合并的努力，而是进行清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易之后我们的股票和认股权证的潜在升值，我们的认股权证将一文不值。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的资金存放在一家国家银行的计息活期存款账户中，以求降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息，如果有的话，这将减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金只持有期限为185天或更短的美国政府国债，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。然而，为了减少我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们可以在任何时候，指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在国家银行的计息活期存款账户中，直至公司完成初始业务合并或清算的较早者。在对信托账户所持证券进行清算之后，我们很可能会收到信托账户所持资金的最低利息，如果有的话。但是，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍然可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有的话）和某些其他允许的费用。因此，任何清算信托账户所持证券的决定，以及随后将信托账户中的所有资金存放在国家银行计息活期存款账户的决定，都将减少公共股东在公司赎回或清算时将获得的美元数额。

信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金形式持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要对公司进行清算。因此，我们可酌情决定在任何时候清算信托账户中持有的证券，而将信托账户中的所有资金存放在国家银行的计息活期存款账户中，这将进一步减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。截至本代理声明之日，我们目前将信托账户中的资金存放在美国政府国债中。

本代理声明和我们在本代理声明中向您推荐的文件包含“前瞻性声明”，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法案》和联邦证券法定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词语来识别一些前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”和其他类似的表达方式，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。不能保证实际结果不会与预期有实质性差异。此类声明包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何声明，以及任何其他不属于当前或历史事实的声明。这些前瞻性陈述基于公司在代理材料发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担更新前瞻性陈述以反映作出这些陈述之日之后的事件或情况的义务。

这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

除了我们提交给SEC的其他文件中列出的风险因素之外，你还应该仔细考虑这些风险，包括我们提交给SEC的2022年年度报告和其他文件。我们提交给SEC的文件，包括上面提到的那些，也讨论了一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们公司

我们是一家于2020年10月1日注册为特拉华州公司的空白支票公司，其业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们称之为我们的“初始业务合并”。尽管我们可能会在任何地区或行业寻求初步业务合并，但我们最初的努力集中在一家生物技术公司，该公司已证明是成功的，并已准备好在快速发展的生物技术行业中蓬勃发展，为我们的初步业务合并做好准备。在下文所述的管理转型和品牌重塑方面，我们扩大了收购战略，将更广泛的颠覆性技术目标包括在内。

2020年9月18日，Chardan Monterey以25000美元的价格从美国购买了5,000，000股普通股，合每股0.005美元。2021年5月20日，Chardan Monterey将68.75万股创始人股份无偿转回给我们，这些股份被注销。2021年5月21日，Chardan Monterey以每股0.006美元的价格将3,315，625股创始人股份转让给NorthStar。2021年5月21日，NorthStar将15万股创始人股份转让给我们的前首席执行官萨蒂亚尔博士，并将3.5万股创始人股份转让给我们的每位董事，每股价格为0.006美元。2021年9月1日，NorthStar将1,078，125股创始人股份转回给我们，而Chardan Monterey将359,375股创始人股份转回给我们，在每一笔交易中，这些股份均被注销。因此，在我们的IPO之后，NorthStar持有1912500股创始人股票，Chardan Monterey持有637500股创始人股票。创始人股份包括多达375,000股，如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，这些股份将被没收，这样我们的首次公开发行后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的20%。超额配股权已于2021年10月6日全部行使；因此，这些股份不再被没收。

关于管理层换届，2023年3月9日，NorthStar向Chardan Monterey转让了478,125股创始人股份，向每位新任命的董事转让了30,625股创始人股份，每股价格为0.006美元。此外，我们的前首席执行官将7.5万股创始人股票转回NorthStar。2023年3月9日，Chardan Monterey以每股0.006美元的价格将4375股创始人股份转让给我们新任命的每一位董事。因此，在管理层换届后，NorthStar持有1,417，500股创始人股份，Chardan Monterey持有1,102，500股创始人股份。

美国证券交易委员会于2021年9月30日宣布我国首次公开发行的S-1表格（文件编号：333-259378）上的登记声明生效。2021年10月5日，我们以每股10.00美元的价格完成了10,000，000股的IPO，总收益为100,000，000美元。每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证，每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2021年10月6日，承销商全额行使了超额配股权，我们以每单位10.00美元的公开发行价格增发了1,500，000个单位。在行使和结束期权后，首次公开发行共发行了11,500，000个单位，总收益为115,000，000美元。

在完成首次公开发行的同时，我们完成了对NorthStar的3,750，000份私人认股权证和对Chardan Monterey的1,250，000份私人认股权证的私募配售，每一次的价格为每份私人认股权证1.00美元，总收益为5,000，000美元。在充分行使承销商的超额配股权时，NorthStar额外购买了337500份私人认股权证，Chardan Monterey额外购买了112500份私人认股权证，每份价格为每份私人认股权证1.00美元，产生了450000美元的额外总收益。

在我们的首次公开发行中出售单位和出售私人配售所得的净收益（包括承销商充分行使超额配股权的结果）中，共计116,150，000美元被存入一个为我们的公众股东设立的信托账户（“信托账户”），大陆证券转让信托公司担任受托人，并且只投资于美国政府的国库券，根据1940年《投资公司法》（经修订）第2a-7条的规定，期限为185天或更短的票据和债券，或在符合某些条件的货币市场基金中，仅投资于美国国债。除为支付我们的纳税义务而可能发放给我们的所有利息收入和不超过100,000美元的解散费用（如适用）外，信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中发放，直至以下较早者：（i）在2023年7月5日之前完成我们的初始业务合并（如果我们的股东批准章程修订提案，则延长日期）和（ii）在任何自愿清盘之前赎回公众股东（如果我们没有在适用期间内完成我们的初始业务合并）。

我们的股票于2021年10月1日在纳斯达克全球市场（简称纳斯达克）开始交易，股票代码为MTRYU。自2021年11月22日起，组成这两个单位的普通股和认股权证开始在纳斯达克单独交易，股票代码分别为“MTRY”和“MTRYW”。这些未分离的股票继续在纳斯达克交易，股票代码为“MTRYU”。

第一次扩展

2022年9月29日，我们召开了一次股东特别会议，以（i）修订经修订和重述的公司注册证书（《第一宪章修正案》），该修正案于2022年9月29日提交时生效，以及（ii）修订信托协议（《First Trust修正案》），在每种情况下，允许我们将合并期限再延长三个月，从2022年10月5日至2023年1月5日，方法是将35万美元存入信托账户，延长三个月，此后，合并期限每延长一个月，最多延长六（6）次（或至2023年7月5日），每延长一个月，向信托账户存入120000美元。根据信托协议，2022年10月4日，共同发起人向信托账户存入350,000美元，以将合并期延长至2023年1月5日，此后向信托账户存入总计600,000美元，以将合并期延长至2023年6月5日。自本文件提交之日起，共同发起人打算在2023年6月5日或之前再存入120000美元的延期付款，以便将合并期延长至2023年7月5日。

就第一宪章修正案的投票而言，我们的股东有权赎回他们的普通股。持有9,480，616股普通股的股东选择以每股10.13美元的赎回价格赎回他们的股份。因此，2022年10月3日从信托账户中取出约9610万美元，用于支付这些持有人的款项，在赎回后立即将约2050万美元留在信托账户中。

管理过渡和品牌重塑

2023年3月9日，Satyal博士辞去公司首席执行官职务，William McKeever辞去公司首席财务官和董事职务。Murat Omur被任命为首席执行官，Sean McGann被任命为公司首席财务官，分别接替Satyal博士和McKeever先生。同样在2023年3月9日，克里斯·科尔曼、Jory Des Jardins和Roderick Hardamon被任命为董事。哈达蒙先生和科尔曼先生被任命为公司审计委员会成员，哈达蒙先生也被指定为“审计委员会财务专家”。Jonas Grossman被任命为执行主席。上述董事会和管理层变动统称为“管理层换届”。

2023年3月10日，我们向特拉华州州务卿提交了对经修订和重报的公司注册证书的修正案，将我们的公司名称从“Monterey Bio Acquisition Corporation”改为“蒙特利创新收购公司”。我们还扩大了我们的收购战略，将更广泛的颠覆性技术目标包括在内，董事会的主要成员增加和管理团队的变动进一步促成了这一战略。

我们打算利用董事会和管理团队的广泛关系，目标是确定并收购一项颠覆性的技术业务，将其推向公开市场。

截至2023年3月31日，我们的信托账户中有21492174美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）。

我们的主要行政办公室的邮寄地址是17 道富,21楼，New York，NY 10004，我们的电话号码是（917）267-0216。

特别会议

日期，时间和地点。股东特别会议将于当地时间2023年[ ● ]上午11：00在Greenberg Traurig，LLP的办公室举行，地址为1750 Tysons Boulevard，Suite 1000，McLean，VA 22102。

投票权；记录日期。如果你在特别会议的记录日期2023年[ ● ]营业结束时持有我们的普通股，你将有权在特别会议上投票或直接投票。届时，你持有的每一份股份，每一份提案都有一票表决权。我们的认股权证没有投票权。

需要投票。批准《章程修正案》需要至少65%的普通股的赞成票。

批准信托修订提案需要至少获得我们已发行普通股的多数赞成票。

批准延期提案需要获得亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东所投赞成票的至少过半数。

关于《章程修正案》和《信托修正案》，弃权票和经纪人不投票与“反对”票具有同等效力。弃权票将在确定是否确定有效法定人数时计算在内，但弃权票和中间人不投票将不会影响对休会提案的核准。

截至记录日期营业时间结束时，共有4,894，384股已发行普通股，包括2,019，384股公众股，每一股股东有权对每项提案投一票。

如果你不希望《章程修正案》或《信托修正案》获得通过，你应该对提案投反对票或对提案投弃权票。如果你想在延期实施时获得信托账户的按比例部分，这笔款项将在定于2023年[ ● ]举行的特别会议后不久支付，你必须要求赎回你的股票。公众股份持有人可赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对《章程修订建议》及《信托修订建议》或投弃权票。

代理人；董事会征集。你的代理人是由董事会征求的建议，提交给股东在特别会议上批准这些建议。没有人建议你是否应该选择赎回你的股份。代理人可以亲自或通过电话征集。如果你授予代理人，你仍然可以撤销你的代理人，并在特别会议上亲自投票表决你的股份。

我们聘请了Morrow Sodali有限责任公司协助征集代理人。Morrow Sodali有限责任公司将收到大约[ ● ]美元的费用，以及偿还他们因服务而产生的某些费用和自付费用，所有这些费用将由我们支付。此外，我们的管理人员和董事可以通过邮件、电话、传真和亲自面谈的方式征集代理人，虽然他们的自费费用可以报销，但不会支付额外的补偿。我们将承担准备、组装和邮寄随附的委托书、本委托书和其他材料的费用，这些材料可能会因本次招标而发送给股东。我们可能会补偿经纪公司和其他代持人在向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料方面的合理费用。

宪章修正案

我们建议修订我们的章程，允许我们将合并期由2023年7月5日起延长至多九（9）次，每次延长一个月（或至2024年4月5日），方法是每延长一个月，向信托账户存入10万美元，或延长后的日期。批准《章程修正案》对全面执行董事会的计划至关重要，该计划将使我们有更多时间完成业务合并。批准《宪章修正案》是实施延期的一个条件。为实现延期而对公司章程作出的拟议修订的副本作为附件A附于本代理声明之后。

我们的所有公众股份持有人，不论他们投票赞成或反对《宪章》修订建议，或根本不投票，均可将他们的全部或部分公众股份转换为他们在信托帐户中的按比例部分，但条件是延期计划得以实施。公众股份持有人无需在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。

修改《宪章》的理由

首次公开发行招股说明书和章程最初规定，我们有权在2022年10月5日（即完成首次公开发行后12个月）之前完成一项业务合并，并有权通过在信托账户中存入某些存款，将合并期限延长至多三次，每次延长三个月（总共最多21个月，以完成一项业务合并），具体情况在我们的首次公开发行招股说明书中有更详细的描述。

2022年9月29日，我们的股东批准了（i）对章程的修订，该修订于2022年9月29日提交后生效，以及（ii）对信托协议的修订。经修订的章程目前规定，如我们未能在2023年1月5日前完成业务合并，如公司内部人士或其附属公司提出要求，我们可通过董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多六（6）次，每次延长一个月（或至2023年7月5日）；但根据信托协议，延长公司完成初始业务合并时间的唯一方法是，公司或公司内部人士或其关联人员或指定人员在每个适用的截止日期之前提前五天通知，在适用的截止日期之前或之前将120,000美元存入信托账户（如果完成业务合并的时间延长至2023年7月5日，则总计720,000美元）。

根据信托协议，2022年10月4日，共同发起人向信托账户存入350,000美元，以将合并期延长至2023年1月5日，此后，向信托账户存入总计600,000美元，以将合并期延长至2023年6月5日。自本文件提交之日起，共同发起人打算在2023年6月5日或之前再存入120000美元的延期付款，以便将合并期延长至2023年7月5日。

审计委员会目前认为，在2023年7月5日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，我们已决定寻求股东批准，进一步将完成业务合并的时间从2023年7月5日延长至延长日期。公司及我们的高级人员和董事同意，我们不会寻求修订我们的章程，以便在更长的时间内完成业务合并，除非我们向公众股份持有人提供权利，要求他们就修订事宜赎回他们的公众股份。

如章程修正案未获批准

如《章程修正案》于2023年7月5日前仍未获批准，我们将（i）停止所有业务，但清盘的目的除外；（ii）在合理可能的范围内，在合法可用资金允许的情况下，尽快但不超过十个营业日，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限；以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

共同发起人和初始股东放弃了从信托账户清算其创始人股份的权利。由于上述豁免，作出的任何清盘分配将只就公众股份作出。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，如果公司破产，这些认股权证将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果《宪章修正案》未获批准，信托账户将按上述方式清算。

如章程修正案获批准

如果章程修正案和信托修正案获得批准，我们将以附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，我们将继续作为报告公司，我们的单位、普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，我们将继续努力在扩展日期之前完善业务组合。

你目前没有被要求对任何业务组合投票。如果延期已经实施，而你没有选择赎回与延期有关的公众股份，你将保留在未来的业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，如果未来的业务合并获得批准并完成，或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并，你将保留从信托账户赎回你的公众股份以换取现金的权利。

如果《宪章》修正提案获得批准，延期得到执行，从信托账户中扣除与选举有关的提款数额将减少信托账户中的提款数额。如果《宪章修正提案》获得批准，我们无法预测信托账户中将剩下多少，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年3月31日信托账户中金额的一小部分。

赎回权

如果章程修订提案获得批准，并且延期得到实施，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股份，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。如果章程修正案获得股东必要的投票通过，其余的公众股份持有者将保留在完成业务合并时赎回其公众股份的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如公众股东投票支持《宪章》修正案，而没有作出选举，则如我们在延长日期前仍未完成业务合并，他们有权将其股份赎回以换取现金。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括提交一份书面请求，将您的股票赎回以换取现金给转让代理，并在2023年[ ● ]美国东部时间下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。只有当您继续持有这些股份直至《宪章》修订和选举生效之日，您才有权获得与这些股份的赎回有关的现金。 

如果要求适当，我们将以每股价格赎回每一股公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。根据截至2023年[ ● ]信托账户的数额，这大约相当于每股[ ● ]美元。普通股在2023年[ ● ]日的收盘价为[ ● ]美元，最近的收盘价为[ ● ]美元。

如果你行使你的赎回权，你将把你的普通股换成现金，你将不再拥有这些股票。只有在就《章程修正案》进行表决之前，您正确地要求赎回并将您的股票证书提交给我们的转让代理，您才有权获得这些股票的现金。我们预期，公众股东在投票批准《宪章》修正案时提出赎回股份，将会在《宪章》修正案完成后不久收到赎回股份的款项。

就赎回你的股票而言，你必须选择在《章程修正案》投票之前，将你的股票以实物形式提交给公司的转让代理公司Continental Stock Transfer & Trust Company，地址是纽约道富一号30楼，地址：10004-1561，收件人：Mark Zimkind，邮箱：mzimkind@continentalstock.com，或者使用存托信托公司的DWAC（存/取/托管）系统将你的股票以电子方式交付给转让代理，选择可能取决于你持有你的股票的方式。在特别会议表决前进行实物或电子交付的要求确保了一旦《宪章修正案》获得批准，赎回持有人的选择是不可撤销的。为促进这种不可撤销的选举，作出选举的股东将不能在特别会议投票后投标其股票。

通过DWAC系统，这一电子交付过程可由股东完成，无论其是否为记录持有人或其股票以“街道名称”持有，方法是与转让代理人或其经纪人联系，并通过DWAC系统要求交付其股票。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人DTC和我们的转让代理将需要共同采取行动来促进这一请求。与上述投标过程以及通过DWAC系统对股票进行认证或交付的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，而经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据我们的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理获得实物证书。我们对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东将有更少的时间做出投资决定。要求实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在投标截止日期前赎回其股票，因此将无法赎回其股票。

在对《宪章修正案》进行表决之前没有按照这些程序提交的证书，将不能按比例赎回信托账户中的资金。任何赎回要求，一旦由公众股东提出，不得在向我们提交后撤回，除非我们的董事会决定（全权酌情决定）允许撤回赎回要求（他们可以全部或部分撤回）。此外，如果你将你的股份交付给转让代理以赎回，但后来在特别会议之前决定不赎回你的股份，你可以要求转让代理（以实物或电子方式）返还股份。您可以在上面列出的地址与我们的转账代理联系，提出这样的要求。如果公众股东投标股票，而《章程修正案》未获批准或被放弃，这些股票将不会被赎回，而代表这些股票的实物证书将在确定《章程修正案》将不会被批准或将被放弃后立即退还给股东。我们预期，公众股东在投票批准《宪章》修正案时，将会在《宪章》修正案完成后不久收到赎回股份的款项。转让代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直至这些股票被赎回或返还给这些股东。

对信托账户可能提出的索赔和损失

为保护信托账户中的金额，我们的联席保荐人已同意，如果第三方（不包括我们的独立注册会计师事务所）就向我们提供的服务或销售的产品提出索赔，或我们已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，我们的联席保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的数额减至以下两项中较低的一项：（一）每股公开股份10.10美元；（二）信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股数额，如果由于信托资产价值减少，每股实际持有的数额低于10.10美元，每项数额减去应缴税款，但该责任将不适用于第三方的任何索赔，该第三方已放弃任何和所有权利以寻求进入该信托账户，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿而针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。然而，我们并没有要求我们的共同保荐人为这些赔偿义务作出保留，我们也没有独立核实我们的共同保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，我们相信我们的共同保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向你保证，我们的共同赞助者将能够履行这些义务。公开股票的每股清算价格预计约为10.10美元（根据特别会议召开时预计托管的数额）。然而，我们不能向你保证，如果公司清算，来自信托账户的每股分配将不低于10.10美元，加上利息，这是由于潜在债权人的意外索赔。我们将按照所有公众股东各自的权益比例，向他们分配一笔存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的任何利息，扣除我们可能用来支付我们的特许经营权和应付所得税的利息。

如果信托账户的收益降至每股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行此类赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.10美元以下。

所需投票

批准章程修订提案需要在记录日期持有至少65%已发行普通股的股东投赞成票。如果《宪章》修正案未获批准，《宪章》修正案将不会实施。《宪章修正案》和《信托修正案》中的每一项都以相互批准为条件。关于《宪章修正案》提案，弃权和中间人不投票将具有与“反对”投票相同的效力。

我们的所有董事、执行人员及其附属机构都应投票支持他们所拥有的任何普通股，以支持《章程修正案》。

此外，共同发起人、初始股东、公司或目标公司的董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的任何关联公司，可以在特别会议之前通过私下协商的交易或在公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在特别会议的记录日期之后完成的任何此类购买，可能包括与出售股份的股东达成协议，该股东只要仍是有关股份的记录持有人，就将投票赞成《章程修正案》和/或将不对所购买的股份行使赎回权。这种股份购买和其他交易的目的是增加在特别会议上表决的提案获得必要票数通过的可能性。如果这种购买确实发生，购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东将投票反对《宪章修正案》，并选择将其股票赎回，以换取信托账户的一部分。任何这种私下协商的购买都可以低于或超过信托账户按比例计算的每股部分的购买价格进行。任何由我们的附属公司持有或随后购买的公众股份都可以投票赞成《章程修正案》。我们的联席保荐人、董事、执行人员、顾问或其关联机构在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在《交易法》M条例规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。

公司董事和执行人员的利益

当你考虑我们董事会的建议时，你应该记住，公司的执行人员和董事，以及他们的附属机构，可能与你作为股东的利益不同，或者除了你的利益之外。除其他外，这些利益包括：

建议

正如上文所讨论的，在仔细考虑所有有关因素后，我们的董事会认为章程修订符合公司和/或股东的最佳利益。本局已批准并宣布宜采纳《章程修正案》。

我们的董事会建议你投票赞成《宪章》修正案。我们的董事会对你是否应该赎回你的公众股份没有意见。

关于首次公开发行，116,150，000美元最初存入受《信托协议》管辖的信托账户。如果在2022年10月5日之前未能完成一项业务合并，则该信托账户将被清算，其收益将分配给我们在该日期登记在册的公众股东，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息（减去最多可发放给我们以支付解散费用的100,000美元利息）。

2022年9月29日，我们的股东批准了（i）对我们章程的修订和（ii）对信托协议的修订。经修订的信托协议目前规定，如果我们未能在2023年1月5日之前完成业务合并，我们可以在公司内部人士或其关联公司要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多六（6）次，每次延长一个月（或至2023年7月5日）；但延长公司完成初始业务合并的时间的唯一方式是公司或公司内部人士或其关联公司或指定人员，在每个适用的截止日期之前提前五天通知，在适用的截止日期之前或之前将120,000美元存入信托账户（如果完成业务合并的时间延长至2023年7月5日，则总计720,000美元）。

由于与《第一宪章修正案》有关的股东赎回，2022年10月3日从信托账户中取出约9610万美元，用于支付这些股东，在赎回之后，信托账户中留下约2050万美元。截至2023年3月31日，我们的信托账户中有21492174美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）。

信托修订的理由

如果企业合并未能在2023年7月5日之前完成，则信托账户将被清算，其收益将分配给我们在该日期登记在册的公众股东，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息（减去最多可发放给我们以支付解散费用的100,000美元利息）。信托协议进一步规定，前一句中所述的规定，未经我们已发行普通股的至少大多数的赞成票，不得修改、修改或删除。

我们的董事会已经确定，在2023年7月5日之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，我们的审计委员会认为，为了顺利完成业务合并，取得延期是适当的。

我们建议修订信托协议，将清算日期由2023年7月5日延长至多九（9）次，每次延长一个月（或至2024年4月5日），每延长一个月，或延长一个月，向信托账户存入10万美元。

《信托修正案》的目的是修订《信托协议》，以便在《章程修正案》获得批准的情况下，延长信托账户的清算期限，使之与延长的日期相匹配。信托修正案与宪章修正案是必要的，因为否则，信托协议将终止，其结果将与宪章修正案未获批准的结果相同。

批准信托修订提案是实施延期的一个条件。

信托协议拟议修正案的副本作为附件B附于本代理声明之后。

如信托修订未获批准

如信托修订于2023年7月5日前仍未获批准，我们将（i）停止所有业务（清盘除外）；（ii）在合理可能的范围内，在合法可用资金允许的情况下，尽快（但不得超过十个营业日）赎回100%的公众股份，以每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，这些股份的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限；以及（iii）在赎回之后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

共同发起人和初始股东放弃了从信托账户清算其创始人股份的权利。由于上述豁免，作出的任何清盘分配将只就公众股份作出。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，如果公司破产，这些认股权证将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如信托修订获批准

如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，本协议附件B形式的《信托协议》修正案将得到执行，信托账户将不予支付，除非在特别会议、与我们完成业务合并有关的赎回或与我们的清算有关的情况下，如果我们未能在2023年1月5日之前完成初始业务合并（或截至2023年7月5日，如适用），则赎回。然后，我们将继续努力在扩展日期之前完善业务组合。

所需投票

批准信托修订提案需要在记录日期至少持有我们已发行普通股多数股份的股东投赞成票。《宪章修正案》和《信托修正案》中的每一条都以相互批准为条件。关于信托修订提案，弃权票和经纪人不投票将具有与“反对”票相同的效力。

我们所有的董事、执行人员和他们的附属机构都应该投票支持他们所拥有的任何普通股，以支持信托修订提案。

建议

我们的董事会认为，信托修正案符合公司和股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布通过信托修正案是可取的。

我们的董事会建议你对信托修正提案投“赞成”票。

第3号提案—休会提案

休会提案如获通过，将要求特别会议主席将特别会议延期至一个或多个日后的日期（如有必要），以便在根据特别会议召开时的表决结果，没有足够票数批准本代理声明中所载的《章程修正案》和《信托修正案》，或董事会在特别会议召开前确定无必要或不再需要进行《章程修正案》时，允许进一步征集和投票选举代理人。只有在根据特别会议召开时的表决结果，没有足够票数通过本代理声明中所载的章程修订提案和信托修订提案，或董事会在特别会议召开前决定不需要或不再需要进行章程修订时，才会向我们的股东提交延期提案。

如果我们的股东不批准休会提案，特别会议主席将不会行使他或她的能力，根据特别会议召开时的表决结果，将特别会议推迟到以后的日期（他或她根据章程本来应该有这个日期），没有足够票数批准本代理声明所载的一项或多项其他建议，或董事会在特别会议前决定不需要或不再需要继续进行《宪章》修订建议。

所需投票

如果提出休会提案，必须获得有权投票的普通股至少过半数的赞成票，并在特别会议上亲自（通过虚拟出席）或通过代理人投票。

我们的所有董事、执行人员及其附属机构都应投票支持他们所拥有的任何普通股。

建议

我们的董事会已决定，延期提案符合公司和我们的股东的最佳利益。本局已批准并宣布宜采纳休会建议。

董事会建议你对休会提案投“赞成”票。

下表列出截至2023年[ ● ]日我国普通股的实益所有权与我国普通股的实益所有权相关的信息：

除非另有说明，否则我们相信，表格所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股，均拥有唯一的投票权及投资权。下表不反映我们单位或私人认股权证所包括的公开认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在2023年[ ● ]起60天内不可转换或行使。

（1）除非另有说明，下列各实体或个人的营业地址均为Monterey Innovation Acquisition Corp.，17 道富,21st Floor，New York，NY10004。

（2）上述股份是以NorthStar的名义持有。帕特尔先生是NorthStar的经理和控股股东。因此，Patel先生对NorthStar持有的创始人股份拥有投票权和决定权，并可被视为实益拥有这些创始人股份。

（3）上述股份是以Chardan Monterey的名义持有的。Chardan Monterey是Chardan的附属公司，Chardan是我们首次公开发行的承销商代表。格罗斯曼先生是Chardan Monterey的管理成员。因此，Grossman先生对Chardan Monterey持有的创始人股份拥有投票权和决定权，并可被视为实益拥有这些创始人股份。

（4）包括NorthStar转让给Grossman先生和Patel先生的35000股创始人股份。

（5）根据MMCAP International Inc. 上海石化和MM Asset Management Inc.于2023年2月14日向SEC提交的附表13G/A。MMCAP International Inc. 上海石化和MM Asset Management Inc.对报告的所有股份拥有投票权和投资权。MMCAP International Inc. 上海石化和MM Asset Management Inc.的地址分别是94 Solaris Avenue，Camana Bay，P.O. Box 1348，Grand Cayman，KY1-1108，Cayman Islands和161 Bay Street，TD Canada Trust Tower Suite 2240，Toronto，ON M5J 2S1 Canada，地址分别是405 Lexington Avenue，58th Floor，New York，New York 10174。

（6）根据Periscope Capital Inc.（“Periscope”）于2023年2月13日向SEC提交的附表13G。Periscope实益拥有285,100股普通股，并担任某些直接拥有152,500股普通股的私人投资基金的投资经理，并对这些基金行使投资酌处权。Karpus的地址是333 Bay Street，Suite 1240，Toronto，Ontario，Canada M5H 2R2。

如果延期获得批准，我们预计2023年年度股东大会将不迟于2023年12月31日举行。若要考虑将任何提案纳入我们的代理声明和提交给股东的代理表格，提交给我们的2023年年度股东大会，则必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。

此外，我们的附例亦订定通知程序，供股东提名一名人士为董事，并建议股东在会议上考虑有关事宜。提名或建议的通知必须在上一年度股东周年大会召开日期前不少于90天但不超过120天送达我们，但如召开周年大会的日期在该周年大会召开日期前不超过30天或在该周年大会召开日期后不超过70天，股东必须在不早于会议召开前第120天开始营业，且不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束或（y）我们首次公开宣布年会日期之日的第10天营业时间结束时收到通知，才能及时收到通知。提名及建议亦须符合附例所列的其他规定。董事会主席可拒绝承认引入任何不符合上述程序的股东提议。

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本寄给有两个或两个以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为“持家”，它减少了每户家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，而两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，股东应遵循以下指示：

我们向SEC提交年度和季度报告以及其他报告和信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以在http://www.sec.gov上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。根据书面或口头请求，我们将免费向您提供向SEC提交的报告和其他信息的副本。

如需向SEC提交信息、报告或其他文件的副本，请联系Monterey Innovation Acquisition Corp.，地址：17 道富,21st Floor，New York，NY 10004，收件人：Murat Omur，首席执行官。

为了在特别会议之前及时收到文件，你必须在2023年[ ● ]之前提出索取资料的要求。

拟议修正案
到
经修订及重报
注册证书
OF
蒙特雷创新收购公司。

[●], 2023

Monterey Innovation Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此核证如下：

1.公司名称为“Monterey Innovation Acquisition Corp.”。公司成立证书原件已于2020年7月23日提交特拉华州州务卿（“证书原件”）。2021年4月9日向特拉华州州务卿提交了对原始证书的修正证书。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于2021年9月30日提交特拉华州州务卿。经修订和重述的证书的第一次修订于2022年9月29日提交给特拉华州州务卿。

2.经修订及重述的法团证明书的本修订（“修订”）修订经修订的经修订及重述的法团证明书。

3.公司董事会和公司股东根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过了这一修正案。

4.现将第9.1（b）节的案文全文修正和重述如下：

（b）紧接发售后，公司在发售中收到的发售所得款项净额（包括行使承销商超额配股权的所得款项）的一定数额，以及公司于2021年9月7日首次向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并经修订的S-1表格登记声明（“登记声明”）中规定的某些其他数额，应存入一个信托账户（“信托账户”），该账户是根据登记声明中所述的信托协议为公众股东（定义见下文）的利益而设立的。除提取利息收入（如有的话）以支付公司的任何税款外，信托账户中持有的任何资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中释放，直至（i）首次业务合并完成，（ii）如果公司不能在2024年4月5日之前完成其首次业务合并，则赎回100%的发售股份（定义见下文），但从2023年7月5日起每延长一个月，在适用的截止日期（经如此延长的日期，即“延长日期”）当日或之前，公司将每延长一个月的10万美元存入信托账户，但以适用的法律为限，及（iii）就股东投票批准对本经修订及重订证明书的修订而赎回发售股份（A），以修改公司在延展日期前尚未完成首次业务合并的义务的实质或时间，或（B）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条文（如第9.7节所述）。作为发售单位的一部分所包含的普通股（“发售股份”）的持有人（无论这些发售股份是在发售中购买的，还是在发售后的二级市场上购买的，以及这些持有人是否是NorthStar Bio Ventures，LLC、Chardan Monterey Investments LLC（统称“共同发起人”）或公司的高级职员或董事，或上述任何关联公司）在本文中被称为“公众股东”。2023年[ ● ]，公司股东批准将完成首次业务合并的截止日期从2023年7月5日延长至延长日期。如公司内部人士或其附属公司提出要求，公司可藉董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多九（9）次，每次延长一个月（或至2024年4月5日）；但根据公司与大陆证券转让信托公司于2021年9月30日订立的经修订的信托协议，延长公司完成其初始业务合并的时间的唯一办法是，公司或公司的内部人员或其附属机构或指定人员在每个适用的截止日期之前提前五天通知，在适用的截止日期之前或之前向信托账户存入100000美元（如果完成业务合并的时间延长至2024年4月5日，则总共存入900000美元）。

5.兹将第9.2（a）、9.2（d）、9.2（e）和9.2（f）条全文修正和重述如下：

（a）在完成首次业务合并前，公司须向所有发售股份持有人提供机会，在首次业务合并完成时，根据本公司第9.2（b）及9.2（c）条（该等持有人有权根据本公司第9.2（b）及9.2（c）条赎回其发售股份）赎回其发售股份，并受本公司第9.2（b）及9.2（c）条的限制所规限，将其赎回的权利，称为“赎回权”）以现金形式赎回，相当于根据本公司第9.2（b）条厘定的适用的每股赎回价格（“赎回价格”）。即使本经修订及重订的证明书内有任何相反的规定，根据发售发出的任何认股权证并无任何赎回权或清盘分派。

（d）如公司在延长日期前仍未完成初步业务合并，则公司须（i）停止所有业务，但为清盘的目的除外；（ii）在合法可动用的资金的限制下，尽快但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回发售股份，以现金支付，数额相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内所持有的资金所赚取的利息，而信托帐户内的资金以前并未发放给公司以支付其税款，如果有的话（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的发售股份的数量，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会根据适用的法律批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在第（ii）和（iii）条的情况下，公司根据《破产和破产管理条例》有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

（e）如果公司提议在股东对初始业务合并进行表决的同时赎回发售股份，则只有在为审议初始业务合并而举行的股东会议上投票的普通股多数股份持有人投赞成票后，公司才能完成拟议的初始业务合并。

（f）[保留]。

6.现将第9.7节的案文全文修正和重述如下：

第9.7节附加赎回权。如根据第9.1（a）条，对第9.2（d）条作出任何修订，而该修订会影响公司就公司的首次业务合并或在此之前对本经修订及重订的证明书作出修订而容许赎回的义务的实质或时间，或如公司未能在延展日期前完成首次业务合并，或就与股东权利或首次业务合并前的活动有关的任何其他条文，则公司有义务赎回100%的发售股份，公众股东应有机会在任何此类修订获得批准后赎回其发售股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有但之前未发放给公司用于支付其税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的发售股份的数量。

Monterey Innovation Acquisition Corp.已安排一名获授权人员在上述日期以其名义并代其正式签立经修订及重述证书的本修订，以作为证明。

拟议的信托修正案

[●], 2023

本《投资管理信托协议》修正案（本“修正案”）由特拉华州公司Monterey Innovation Acquisition Corp.（“公司”）和纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2023年[ ● ]日作出。本修正案中包含但未在本修正案中具体定义的大写术语应具有本修正案双方于2021年9月30日签署的某些投资管理信托协议（“信托协议”）中赋予这些术语的含义。

鉴于首次公开发行和出售私人认股权证共向信托账户存入116150000美元；

鉴于《信托协议》第1（i）条规定，受托人须在（x）收到终止通知书后，并仅按照终止通知书的规定，或（y）在首次公开发行结束后（i）12个月（或最多21个月，视情况而定）及（ii）公司股东按照经修订及重列的公司注册证明书批准的较后日期，清算信托帐户及分配信托帐户内的财产，如受托人在该日期前仍未收到终止通知书；

鉴于2022年9月29日，公司股东批准了一项修订信托协议的提案，允许公司将完成业务合并的日期（“合并期”）再延长三（3）个月，即从2022年10月5日至2023年1月5日，方法是将350,000美元存入信托账户以延长三个月，然后将合并期延长至多六（6）次，每次延长一个月（或至2023年7月5日），方法是将120,000美元存入信托账户以延长每个月；

鉴于股东投票批准延期，持有公司9,480，616股普通股的股东正确行使了他们的权利，以每股约10.13美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为9,610万美元，在赎回后立即将约2,050万美元留在信托账户中。

鉴于《信托协议》第7（c）节规定，《信托协议》第1（i）节只有在获得所有已发行普通股的多数股东的同意（“股东同意”）后才能修订；

鉴于本公司已取得股东同意批准本修订；及

鉴于本公司及受托人均希望按本协议的规定修订信托协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的代价，兹确认其收到并充分，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

鉴于2023年[ ● ]，公司股东批准将完成首次业务合并的截止日期从2023年7月5日延长至2024年4月5日。如公司的内部人士或其联属公司提出要求，公司可藉董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多九（9）次，每次延长一个月（或延长至2024年4月5日）（经延长的“延长日期”）；但根据公司经修订及重订的法团证明书（经修订），延长公司完成首次业务合并的时间的唯一方法是公司或公司的内部人士或其联属公司或指定人士，在每个适用的截止日期之前提前五天通知，在适用的截止日期之前或之前向信托账户存入100000美元（如果完成业务合并的时间延长至2024年4月5日，则总共存入900000美元）；以及

（b）现将《信托协议》第1（i）条全文修订和重述如下：

（i）只有在（x）收到本公司的函件（“终止通知书”）的条款后，才立即开始对信托帐户进行清算，该函件的格式与本合同所附的附件 A或附件 B（如适用的话）大致相似，由本公司的总裁、首席执行官、首席财务官、董事会主席、秘书或其他获授权人员代表本公司签署，并完成对信托帐户的清算并分配信托帐户中的财产，包括先前并未发放予公司以支付其税款（如有的话）的利息（最多不超过100,000美元以支付解散费用的利息），但只须按照终止通知书及其中所提述的其他文件的指示发放，或（y）在（1）延长日期及（2）公司股东按照公司经修订及重订的法团证明书所批准的较后日期（如受托人在该日期前仍未收到终止通知书），在这种情况下，信托账户应按照作为附件 B所附的终止通知中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括以前未发放给公司以支付税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），应在该日期分配给登记在册的公共股东；

2.杂项规定。

2.1.继任者。本修订的所有契诺及条文，由公司或受托人作出，或为公司或受托人的利益而作出，均对其各自的准许继承人及受让人具有约束力及适用性。

2.2.可分割性。本修正案应视为可分割的，本修正案的任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本修正案或本修正案的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为任何无效或不可执行的条款或规定的替代，本合同双方打算在本修正案中增加一项条款，其措辞应尽可能与无效或不可执行的条款类似，并应是有效和可执行的。

2.3.适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和执行。

2.4.对应部件。本修正案可由若干份原件或传真的对应文件签署，每一份原件应构成一份原件，合并后仅构成一份文书。

2.5.标题的影响。本文中的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响对修正案的解释。

2.6.整个协议。经本修正案修改的信托协议构成各方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的书面或口头、明示或默示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺在此被取消和终止。

[要关注的签名页]

作为证据，双方已于上述日期正式签署本修正案。

初步代理卡

蒙特雷创新收购公司。

本代理由董事会征集
股东特别会议将于
[●], 2023

下列签署人撤销之前与这些股份有关的任何代理，兹确认收到日期为2023年[ ● ]的与将于当地时间上午11：00举行的特别会议有关的通知和代理声明，地址为Greenberg Traurig，LLP，地址为1750 Tysons Boulevard，Suite 1000，McLean，VA 22102，特此任命Murat Omur和Sean McGann（全权单独行事）为下列签署人的代理律师和代理律师，并有权代替他们，以下签署人有权在股东特别会议及其任何休会期间投票的以所提供名称登记的Monterey Innovation Acquisition Corp.（简称“公司”）普通股的所有股份，并享有以下签署人亲自出席时所拥有的一切权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人均被指示就本代理声明中提出的提案进行表决或按以下方式行事。

请在随附的信封中签名、注明日期并返回代理。此代理将以签名股东在此指示的方式进行投票。If NO DIRECTION IS MADE，this PROXY will be voted“for”Each of the PROPOSALS and will Grant DISCRETIONARY AUTHORITY to VOTE UPON SUCH OTHER MATTERS AY MAY PROPERLY COME BEFORE THE METER THEREX THE MAETING OR ANY ADJOURNMENTS THEREOF。此代理将撤销您签署的所有先前的代理。

董事会建议对第1、2和3号提案投“赞成”票。

关于为2023年[ ● ]举行的股东特别会议提供代理材料的重要通知：本会议通知及随附的代理声明可在[ ● ]查阅。

签名应与印在此的姓名一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应表明他们签署的身份。律师应提交授权书。