2024年2月5日，里约热内卢

女士们先生们：

本人是淡水河谷公司（“淡水河谷”）的总法律顾问，该公司是一家根据巴西法律组建和存在的公司，并担任淡水河谷的巴西法律顾问，涉及淡水河谷根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）准备和提交表格S-8上的登记声明（“登记声明”），该登记声明涉及向美国证券交易委员会（“SEC”）登记最多6,605，593股普通股，无面值，淡水河谷（“股份”）将根据淡水河谷“业绩股份单位计划（PSU）”授予的股权奖励不时发行，该计划已于2021年4月30日获得淡水河谷股东的批准（“计划”）。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有注册声明中赋予此类术语的含义。

1.在提出以下意见时，我审查了下列文件的副本：

（i）注册声明及以提述方式并入其中的文件；

（ii）于2023年4月28日举行的普通及特别股东大会上最后修订的淡水河谷附例；

（iii）日期为2023年4月28日的淡水河谷普通及特别一般股东大会会议记录，其中除其他事项外，记录了对淡水河谷董事会现任成员选举的批准；

（iv）截至2021年3月15日、2021年9月20日及2022年12月22日委任淡水河谷现任高级人员的淡水河谷董事会会议纪录；及

（v）方案。

2.我还审查了记录、协议、文书和文件，并进行了我认为相关或必要的法律调查，作为以下意见的依据。

3.我没有对巴西联邦共和国（“巴西”）以外任何司法管辖区的法律进行任何调查，本意见仅针对在本协议发布之日生效的巴西法律，而不针对任何其他法律。特别是，我们没有对纽约州的法律进行独立调查，也没有对这些法律表达或暗示任何意见。

4.本人在未经独立调查或任何形式核实的情况下，进一步假定所有签字的真实性、自然人的法律行为能力以及我们审查过的所有文件的真实性，与作为认证副本或照相副本提交给我们的所有文件的原件的一致性，以及后一种文件的原件的真实性。

5.我的意见是根据我的专业法律判断以及我所监管的淡水河谷法律部门的知识和调查提出的。

6.基于上述情况，并在符合本文规定的资格条件和限制条件下，本人认为：

（i）淡水河谷已正式注册成立，并根据巴西法律作为sociedade an ô nima有效存在；和

（ii）淡水河谷根据该计划的规定将发售和发行的股份已获正式授权发行，而当淡水河谷根据该计划的规定发行时，将有效发行，并将获得全额支付和不可评估。

7.本人特此同意将本意见作为证物提交注册声明。本人还同意通过引用将本意见纳入根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的关于根据该计划可发行的额外证券的注册的S-8表格或生效后修订的任何注册声明中。

8.我仅有资格在巴西执业，我不对任何其他司法管辖区的任何法律发表任何意见。本意见基于并在所有方面限于目前公布、现有和现行的巴西适用法律。

9.本人明确表示不承担任何责任，就任何发展或任何种类的情况，包括在本函日期之后可能发生的任何法律或事实的变化，向您或任何其他被允许依赖于上述在此表达的意见的人提供任何通知，即使此类发展、情况或变化可能会影响法律分析、法律结论或本函所载或与本函有关的任何其他事项。因此，任何在任何时候依赖本函的人都应就此时适当适用本函征求其律师的意见。自提出之日起，本意见只能由你方依据，未经本人事先书面同意，任何其他人均不得依据本意见。