每类证券的权利说明
根据《1034年证券交易法》第12条登记（ "交易法" ）
美国存托股份（ADS） ,每13股代表So-Young International Inc. （ "我们" 、 "我们" 、 "我们公司"或"我们" ）的10种A级普通股在纳斯达克全球市场上市和交易,与此上市有关（但并非交易） ,普通股根据《交易法案》第12（b）条登记。这个展览包括（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利描述。ADS基础股份由德意志银行美洲信托公司（Deutsche Bank Trust Company America）作为保存人持有,ADS的持有者将不被视为股份持有者。
普通股的说明
以下是我们目前经修订和重申的章程大纲和章程（ "章程大纲和章程" ）以及《开曼群岛公司法》 （经修订）中有关普通股实质条款的重要条款的摘要。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。更详细的资料,你应该阅读整个备忘录和章程,它已提交证券交易委员会作为我们的注册声明的F-1表格（档案编号333-230760）的展示。
证券类型及类别（表格20-f第9.a.5项）
A级普通股和B级普通股面值为0.0005美元。截至2019年12月31日已发行的A类和B类普通股的数量载于提交的截至2019年12月31日财政年度表格20-F年度报告的封面2020年4月27日与证券交易委员会（ "报告" ） 。
预先购买权（表格20-f第9.a.3项）
我们的股东没有先发制人的购买权。
限制或资格（表格20-f第9.a.6项）
我们有一个双重投票结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。至于需要股东表决的事宜,A类普通股的持有人有权每股表决一票,而B类普通股的持有人则有权根据我们的双重股份结构,每股表决三十票。由于B类普通股东的超级表决权,A类普通股票的表决权可能受到实质上的限制。
其他权利（表格20-f项目9.a.7）
不适用。
普通股的权利（表格20-f第10.b.3项）
我们的普通股分为A级普通股和B级普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者将享有相同的权利,除了表决权和转换权。每一A类普通股的持有人有权就本公司大会须表决的所有事项进行一次表决,每一B类普通股的持有人有权就本公司大会须表决的所有事项进行三十次表决。
转换每一B类普通股在向本公司发出书面通知后,可随时由持有人选择转换为A类普通股,而在任何情况下A类普通股不能转换为B类普通股。任何B类普通股份的持有人如向任何并非创办人或创办人附属机构的人出售、转让、转让或处置该B类普通股份（按我们的章程大纲及章程细则所界定的条款） ,该B类普通股份即自动转换为A类普通股份。
股息我们的普通股持有人有权获得由我们的董事会宣布或由我们的股东通过普通决议宣布的股息（但我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的股息） 。我们的章程大纲及章程规定,股息可以从我们的利润中申报及支付,不论是已实现或未实现的利润,或从董事会决定不再需要的利润中拨出的储备金中申报及支付。股息也可以从股票溢价账户或任何其他基金或账户中申报和支付,这些基金或账户可以根据《公司法》为此目的授权。根据开曼群岛的法律,我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这样做将导致我们公司无法偿付其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
表决权甲类普通股及乙类普通股的持有人,须在任何时间,就公司任何大会上提交公司成员表决的所有事宜,一并作为一个类别进行表决。每一A类普通股的持有人有权就本公司大会须表决的所有事项进行一次表决,每一B类普通股的持有人有权就本公司大会须表决的所有事项进行三十次表决。在任何大会上,提交会议表决的决议,除会议主席或任何一名亲自或代表出席会议的股东（在举行会议之前或在宣布举行会议的结果之前）要求进行表决外,应以举行会议的方式决定。
股东大会通过的普通决议,要求对会上投放的普通股投赞成票的简单多数投赞成票,而特别决议要求对会上投放的已发行和尚未发行的普通股投赞成票的三分之二以上投赞成票。根据《公司法》和《公司章程》的规定,普通决议和特别决议也可以由本公司所有股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改本公司章程大纲及章程等重要事宜,我们必须作出特别决议。
普通股的转让除本公司的章程大纲及章程细则另有规定外,任何股东均可以书面转让其全部或任何普通股份,并可以任何通常或普通形式,或以本公司董事会批准的其他形式,转让其全部或任何普通股份,并须由转让人签立或代其签立或者董事要求的,也应当代表受让人执行。
我们的董事会可根据其绝对酌情决定权,拒绝登记任何未完全缴付或有留置权的普通股份的转让。除非:
· 该转让文书已送交我们,并附有该文书所关乎的普通股的证明书,以及我们的董事会合理要求的其他证据,以显示转让人作出转让的权利；
· 转让文书只适用于一类普通股；
· 如有需要,转让文书须盖上适当印花；
· （二）转让给共同持有人的,转让普通股的共同持有人不超过四人；
· 纳斯达克股票市场有限责任公司可决定须缴付的最高款项的费用,或我们的董事不时要求缴付的较低款项的费用。
如我们的董事拒绝登记转让,他们须在转让文书提交日期后3个历月内,将拒绝转让的通知送交每名转让人及受让人。
转让登记可在10个历日内,以电子方式或按照纳斯达克股票市场有限公司的规则以任何其他方式,在该等一份或多于一份报章刊登广告,暂停办理,并可在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭会员登记册,但委员会决定在任何一年内,不得暂停转让登记,亦不得关闭会员登记册超过30天。
清算在本公司清盘时,如可供股东分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本,则盈余须按其在清盘开始时持有的股份的面值按比例分配,但须从有欠款的股份中扣除,支付给本公司的所有未付电话费或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本,我们将按股东持有的股票面值按比例分配资产,以便我们的股东承担损失。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本,我们将按股东持有的股票面值按比例分配资产,以便我们的股东承担损失。
要求股份及没收股份我们的董事会可在指定付款时间及地点前14天,不时向股东发出通知,要求股东缴付其股份的任何欠款。被要求并未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份我们可以按照这些股份可以赎回的条件,按我们的选择,或按这些股份的持有人的选择,按照我们的董事会决定的条件和方式,或根据我们的股东的特别决议,发行股份。我们公司也可以按照董事会或股东通常决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》 ,任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付,也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付,也可以从资本（包括股份溢价账户和资本回购准备金）中支付,如果本公司能够在支付后立即支付在正常经营过程中到期的债务。此外,根据《公司法》 ,不得赎回或回购任何该等股份（a） ,除非该等股份已全部偿还, （b）如该等赎回或回购会导致没有发行和出售的股份,或（c）如该公司已开始清盘。此外,我们公司可以接受交出任何已全额支付的股份,无须考虑。
额外股份的发行我们的章程大纲及章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股,由我们的董事会决定,在可用的授权但未发行的股份的范围内。
本公司的章程大纲及章程亦授权董事会不时设立一系列优先股,并就任何一系列优先股厘定该系列的条款及权利,包括:
· 系列产品的设计；
· 该系列的股份数目；
· 股息权、股息率、转换权、表决权；
· 赎回权和清算优先权的权利和条件
我们的董事会可以发行优先股,而不需要我们的股东在授权的范围内采取行动。发行这些股票可能会削弱普通股东的表决权。
修正要求（表格20-f第10.b.4项）
股权的变动如果在任何时候,我们的股本被划分为不同类别的股份,则附属于任何类别的权利（在附属于任何类别的任何权利或限制下）只有在获得该类别三分之二已发行股份的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下,才可作出实质上不利的更改。为此目的,我们的董事如认为所有类别或任何两个或多于两个类别会受到所考虑的建议的同样影响,可将它们视为一个类别,但在任何其他情况下,须将它们视为单独的类别。赋予任何类别的股份的持有人优先权或其他权利的权利,除其他外,不得被视为因设立、分配或发行其他排名较高的股份而有重大不利影响（但不受该类别股份的任何权利或限制所限制）ph.1. 【律】平等与他们一起或随后由我们公司赎回或购买任何类别的股份。股东的权利不应被视为因设定或发行具有优先权利或其他权利的股票而发生重大不利变化,包括但不限于设定具有增强或加权表决权的股票。
对股份所有权的限制（表格20-f第10.b.6项）
开曼群岛的法律或《公司章程》没有限制非居民或外国所有人持有或行使我们的股份表决权的权利。
影响任何控制变更的规定（表格20-f第10.b.7项）
反接管条文本公司章程大纲及章程的某些条文,可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的改变,包括:
· 授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股,并指定优先股的价格、权利、优惠、特权及限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；及
· 限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能为了适当的目的和他们认为真诚符合我们公司最佳利益而行使我们公司章程和章程授予他们的权利和权力。
所有权门槛（表格20-f第10.b.8项）
根据开曼群岛适用于公司的法律,或根据我们的公司章程和章程,没有任何规定要求我们的公司披露股东所有权超过任何特定所有权门槛。
不同法域法律之间的差异（表20-f第10.b.9项）
《公司法》在很大程度上源自英格兰较早的《公司法》 ,但没有遵循最近的英国法律法规,因此《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外, 《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我国的《公司法》条款与适用于在美国成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的, （a） "合并"是指合并两个或多个组成公司,并将其经营、财产和负债归属于尚存公司等其中一家公司； （b） "合并"是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司,并将这些公司的经营、财产和负债归属于该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司章程规定的其他授权（如有的话） 。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的, （a） "合并"是指合并两个或多个组成公司,并将其经营、财产和负债归属于尚存公司等其中一家公司； （b） "合并"是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司,并将这些公司的经营、财产和负债归属于该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司章程规定的其他授权（如有的话） 。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明一并提交开曼群岛公司登记处,每个组成公司的资产和负债清单,以及承诺向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本,并且合并或合并通知将在《开曼群岛宪报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并,如果合并计划的副本提供给该开曼群岛子公司的每个成员,除非该成员另有约定,则不需要该开曼群岛子公司的股东通过决议授权。为此目的,如果公司持有在子公司大会上至少占百分之九十（90% ）选票的已发行股票,则公司为子公司的"母公司" 。
除非开曼群岛法院放弃这一要求,否则组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人都必须同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东对合并或合并持异议,有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方当事人不同意,将由开曼群岛法院确定）的支付,但条件是持异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者因持有股份而可能有权行使的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了有关合并和合并的法定条文外, 《公司法》还载有便利通过安排计划重组和合并公司的法定条文,但该安排须获得每一类股东和债权人的多数批准,而每一类股东或债权人（视属何情况而定）的价值须占四分之三,在为此目的召开的会议上亲自或代表出席并参加表决的人。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议股东有权向法院表示不应批准交易,但如果法院裁定:会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议股东有权向法院表示不应批准交易,但如果法院裁定:
· 符合法定规定的多数票；
· 股东在有关会议上得到公平代表,法定多数人是真诚行事,不受少数人胁迫,以促进对阶级不利的利益；
· 该安排可由该阶层的聪明而诚实的人就其利益而合理地批准；及
· 根据《公司法》的某些其他条款,这种安排不会得到更恰当的批准。
《公司法》还规定了强制收购的法定权力,这可能有助于在投标时"挤出"持不同意见的少数股东。当有90%受影响股份的持有人在4个月内提出并接受投标要约时,要约人可在该4个月期限届满后的2个月内,要求其余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对,但如果要约获得如此批准,除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通,否则不太可能成功。
如果通过安排计划作出的安排和重组得到如此批准和批准,或者如果按照上述法定程序提出和接受投标要约,持不同意见的股东将不享有与评估权相当的权利,否则特拉华州公司持不同意见的股东通常可以享有这种权利,因为评估权规定了以现金支付股票司法确定的价值的权利。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,可以就作为一个公司对我们所犯的错误提起诉讼,一般来说,衍生诉讼不得由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以期望开曼群岛法院遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况） ,以便在下列情况下允许非控制股东以公司名义提起集体诉讼或衍生诉讼,对诉讼提出质疑:
· 公司行为或计划行为的非法或越权行为；
· 申诉的行为,虽然并非越权行为,但只有在未经简单多数票批准的情况下才能正式实施；及
· 控制公司的人在"欺骗少数人" 。
董事及执行人员的弥偿及法律责任限制开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程可规定赔偿官员和董事的程度,除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策,例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程可规定赔偿官员和董事的程度,除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策,例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的章程大纲及章程条文规定,我们须就该等董事或人员在执行或执行其职责、权力、权力或酌情决定权时,因其不诚实、故意失责或欺诈行为,或因其执行或执行职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任,向其作出弥偿,包括在不损害上述概括性的原则下,该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序（不论成功与否）进行抗辩而招致的任何讼费、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。
此外,我们已与董事及执行人员订立补偿协议,为这些人士提供超出《公司章程大纲》及《公司条例》所规定的额外补偿。
至于根据上述规定,我们的董事、高级人员或控制我们的人可以获准对《证券法》所产生的债务作出赔偿,我们获悉证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。
董事的信托责任根据特拉华州公司法,特拉华州公司董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务包括两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意的义务要求董事在通常审慎的人在类似情况下会谨慎行事的情况下,以诚信行事。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有重要信息。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益。这项义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级人员或控股股东所拥有的任何利益,而股东一般不享有这些利益。一般而言,推定董事的行动是在知情的基础上、本着诚信和诚实的信念进行的,即所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可以通过违反信托义务的证据予以反驳。如果董事提出有关交易的证据,董事必须证明交易的程序公正性,而且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此,人们认为他对公司负有下列义务:为了公司的最大利益而真诚行事的义务；根据他作为董事的职位而不赚取利润的义务（除非公司允许他这样做） ,不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三者的义务相冲突的地位的义务,以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为,董事在履行其职责时,不必表现出比其知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国法院和英联邦法院已经在所需技能和照料方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些标准。一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为,董事在履行其职责时,不必表现出比其知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国法院和英联邦法院已经在所需技能和照料方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些标准。
股东以书面同意方式提出的诉讼根据《特拉华总公司法》 ,公司可通过修改其公司证书,取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律以及我们的《公司章程》和《公司章程》规定,股东可以通过由每个有权在大会上就公司事项进行表决的股东签署或代表他们签署的一致书面决议来批准公司事项,而不必举行会议。
股东提案根据《特拉华总公司法》 ,股东有权向股东年会提出任何建议,但必须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可以被排除召开特别会议。
《公司法》规定,股东申请大会的权利有限,股东无权向大会提出建议。然而,这些权利可以在公司章程中规定。《公司法》规定,股东申请大会的权利有限,股东无权向大会提出建议。然而,这些权利可以在公司章程中规定。本公司的章程大纲及章程,容许一个或多于一个持有股份的股东,合计持有不少于本公司所有已发行及未发行股份的三分之一的票数,并有权在大会上投票,要求召开股东特别大会,在这种情况下,我们的董事会必须召开一次特别大会,并在这种会议上将如此要求的决议付诸表决。除申请股东大会的权利外,本公司的章程大纲及章程并没有给予股东在年会或特别大会前提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛豁免的公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。除申请股东大会的权利外,本公司的章程大纲及章程并没有给予股东在年会或特别大会前提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛豁免的公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。
累积投票根据《特拉华总公司法》 ,除非公司的公司证书具体规定,否则不得累积投票选举董事。累积表决可能有助于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投票,这增加了股东在选举这类董事方面的表决权。根据开曼群岛法律,没有禁止累积投票的规定,但我们的《组织章程》和《章程》没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职根据《特拉华总公司法》 ,设有分类董事会的公司董事,只有在获得有权投票的多数股份的批准后,才可因理由罢免,除非公司证书另有规定。根据我们的公司章程大纲及章程细则,董事可以通过股东的普通决议,在有或无因由的情况下免职。
与有关股东的交易《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华州公司的业务组合法规,根据该法规,除非公司通过对其公司证书的修订明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为有关股东之日起三年内不得与"有关股东"进行某些业务组合。利益相关者通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15%或以上未偿还表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购方对所有股东不会得到平等待遇的目标进行两级出价的能力。除其他外,如果在该股东成为有关股东之前,董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易,则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业组合法令提供的各种保护。然而,虽然开曼群岛法律没有规定公司与其主要股东之间的交易,但它确实规定,这种交易必须为公司的最大利益真诚进行,而不是构成对少数股东的欺诈。
解散根据《特拉华总公司法》 ,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清算,如果公司无法偿付到期债务,则可以通过其成员的普通决议进行清算。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为清盘是公正和公平的情况。
股份权利的变更根据《特拉华总公司法》 ,公司可以改变一类股票的权利,除非公司证书另有规定,但经该类股票的大部分尚未发行的批准。根据我们的章程大纲及章程,如果我们的股本分为不同类别的股份,则附属于任何类别的权利（在附属于任何类别的任何权利或限制下）可在获得该类别三分之二已发行股份的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下,作出重大的不利改变。
管辖文件的修订根据《特拉华总公司法》 ,除公司证书另有规定外,公司的管理文件可以经有权投票的多数股份的批准修改。根据《公司法》及我们的章程大纲及章程细则,我们的章程大纲及章程细则只可由我们的股东作出特别决议修订。
非居民或外国股东的权利我们的章程大纲及章程并没有对非居民或外国股东持有或行使我们的股份表决权的权利施加任何限制。此外,我们的章程大纲及章程并没有规定我们的公司必须披露股东拥有权超过任何特定的拥有权门槛。
资本变动（表20-f第10.b.10项）
我们可以不时以普通决议的方式增加股本,按决议所规定的数额,将其划分为各类股份和数额。
我们可以通过普通决议:
· 以我们认为有利的数额增加我们的股本；
· 将我们的全部或任何股本合并并分成比现有股份更大数额的股份；
· 将我们的股份或其中任何股份细分为少于章程大纲及章程细则所定数额的股份,但在细分中,每项减低股份的已支付款额与未支付款额（如有的话）的比例,须与减少股份所得的股份相同；及
· 取消任何人在决议通过之日尚未取得或同意取得的股份,并将其股本数额减为如此取消的股份数额。
我们可以通过特别决议以任何法律授权的方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
债务证券（表格20-f第12.a项）
不适用。
保证和权利（表格20-f第12.b项）
不适用。
其他证券（表格20-f第12.c项）
不适用。
美国存托股票（表格20-f的项目12.d.1和12.d.2）
德意志银行美洲信托公司,作为存款人,登记和交付ADS。13ADS代表10种A级普通股,存放于德意志银行香港分行,作为保管人。每个ADS还代表保管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理ADS的保存人公司信托办事处设在美国纽约州纽约市10005号华尔街60号。保存人的主要执行办公室设在美国纽约州纽约市10005号华尔街60号。
直接登记系统（DRS）是由保管人信托公司（DTC）管理的系统,保管人可以根据该系统登记未经证明的ADS的所有权,保管人应向有权登记的ADS持有人发表定期声明,证明该所有权。
我们不会把ADS持有人视为我们的股东,因此,作为ADS持有人,你们将不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保存人将是您的ADS的股份持有者。作为ADS的持有者,您将拥有ADS的持有者权利。作为ADS持有人,我们、保存人和您之间的存款协议,以及ADS的受益所有人,都规定了ADS持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。
以下是我们认为存款协议的重要条款的摘要。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。更详细的信息,您应该阅读整个存款协议和ADS的形式,其中包含您的ADS条款。存款协议已作为2019年6月14日S-8表格（档案号:333-232109）的证据4.3提交美国证券交易委员会。
持有ADS
你怎么保持你的ADS？
您可以直接持有ADS（1） （a）通过美国存托凭证（ADS）或ADR（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS（1） （a）通过您的名字注册的美国存托凭证（ADS）或ADS（b）通过您的名字注册的特定数量的ADS证书（ADS） 。如果你直接持有ADS,你是一个ADS持有者。这个描述假设您直接保持您的ADS。ADS将通过DRS发出,除非您特别要求认证ADR。如果您间接持有ADS,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护ADS持有者在本节中描述的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。
股息和其他分配
你将如何获得股息和其他发行股票？
保管人同意在扣除保管人的费用和开支后,向你支付其现金红利或其他分配,或保管人收到的股票或其他存款证券。你将收到这些分发的比例,你的ADS代表的基础证券的数目,截至记录日期（这将是尽可能接近我们的股票的记录日期）保存人设定的ADS。
现金保管人如能在切实可行的基础上,将我们根据存款协议支付的股票或出售任何股份、权利、证券或其他权利的净收益转换成美元,并可将美元转移到美国,并将迅速分配所收到的款项,则保管人将把我们支付的任何现金红利或其他现金分配方式转换为美元。如果保存人在判决中确定这种转换或转让不实际或不合法,或者需要政府批准或许可,而且不能在合理的期限内以合理的费用获得或以其他方式要求获得,则存款协议允许保存人只将外币分配给有可能这样做的ADS持有人。它将持有或促使托管人持有它不能兑换的外币,用于尚未支付的ADS持有人的账户,这些资金将用于ADS持有人的各自账户。它不会投资外币,也不会为ADS持有人的相关账户承担任何利息。在进行分配之前,必须支付的任何税款或其他政府费用以及保存人的费用和开支将予以扣除。见"项目10补充资料----电子税务" 。它将只分发整个美元和美分,并将小数美分四舍五入到最近的整个美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时候波动,你可能会损失分配的部分或全部价值。
· 股票对于我们作为股息或自由分配方式分配的任何股份,保存人将在适用的记录日期分配代表这些股份的额外ADS,或（2）在法律允许的合理切实可行范围内,在任何一种情况下,在保存人发生的适用费用、收费和费用以及税收和/或其他政府收费之外,分配代表所分配的额外ADS的权益。保存人只分发整个ADS。它将尝试出售股票,这将要求它交付一个部分ADS,并以与现金相同的方式分配净收益。保存人可以出售分配的股份的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支,以及任何税收和政府收费。
· 现金或股票的选择性分配如果我们向股东提供以现金或股票形式获得股息的选择权,保管人在与我们协商后,并按照我们关于这种选择性分配的存款协议的规定及时收到通知后,可酌情决定在何种程度上作为ADS的持有人向你们提供这种选择性分配。我们必须及时首先指示保存人向你们提供这种选择性分发,并向它提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法的或不合理的切实可行的。在这种情况下,保存人应根据对未作出选择的股份所作的相同决定,以与其在现金分配中相同的方式分配现金,或以与其在股票分配中相同的方式分配代表股份的附加ADS。保存人没有义务向你提供一种方法来获得股票的选择性股息,而不是ADS。不能保证你将有机会获得与股东相同的条款和条件的选择性发行。
· 购买额外股份的权利如果我们向股东提供任何认购额外股份的权利,保管人应在收到我们关于这种分配的存款协议中所述的及时通知后,与我们协商,我们必须确定向你方提供这些权利是否合法和合理切实可行。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利,并向保存人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保存人认为提供这些权利是不合法或合理可行的,但出售这些权利是合法和合理可行的,则保存人将努力在其认为适当分配净收益的地点和条件（包括公共或私人出售）以无风险的主体身份或其他方式出售这些权利。
保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到它们的价值。
如果保存人向你提供权利,它将确立分配这些权利的程序,并使你能够在支付保存人的适用费用、收费和费用以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。保管人不必向你提供行使这种股份认购权的方法（而不是ADS） 。
美国证券法可以限制以行使权利时购买的股票为代表的ADS的转让和取消。例如,您可能无法在美国自由贸易这些ADS。在这种情况下,保存人可以交付具有与本节所述ADS相同术语的受限制的保存人股票,除非作出必要的修改以实施必要的限制。
不能保证你有机会行使与股东相同的条款和条件的权利,或能够行使这些权利。
· 其他分布.在收到按金协议所述的及时通知后,保管人须确定按金协议所述的合法及合理地切实可行及可行的分配,并按照存款协议所述的条款,保管人会在你缴付适用费用后,以其认为切实可行的方式,将我们就存款证券所分配的任何其他资料分发给你,保存人发生的费用和费用以及税收和/或其他政府费用。如果上述任何条件不符合,保管人将努力出售或安排出售我们以现金方式分配和分配的净收益；或者,如果保管人不能出售这些财产,保管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置这些财产,以便进行名义或不作任何考虑,使你对这些财产没有任何权利或产生于这些财产。在收到按金协议所述的及时通知后,保管人须确定按金协议所述的合法及合理地切实可行及可行的分配,并按照存款协议所述的条款,保管人会在你缴付适用费用后,以其认为切实可行的方式,将我们就存款证券所分配的任何其他资料分发给你,保存人发生的费用和费用以及税收和/或其他政府费用。如果上述任何条件不符合,保管人将努力出售或安排出售我们以现金方式分配和分配的净收益；或者,如果保管人不能出售这些财产,保管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置这些财产,以便进行名义或不作任何考虑,使你对这些财产没有任何权利或产生于这些财产。
如果保存人认为向任何ADS持有人分发资料是非法或不切实际的,则保存人不负责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们和/或保管人确定我们或保管人向你们提供我们的股份或其任何价值,你们可能无法收到我们的股份或其价值的分配。
存款、提款和注销
ADS是如何发出的？
如果你或你的经纪人存入股份或证明有权与保管人接受股份,保管人将交付ADS。保管人在缴付其费用及费用后,如印花税或股票转让税或费用,将会按你所要求的名称登记适当数目的储税券,并会将储税券交付或按你所要求的人的命令交付。
ADS持有者如何取消美国存款股票？
您可以在保管人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来提交ADS。保管人在缴付其费用及费用后,如印花税、股票转让税或费用等,会将有关的股份及任何其他存放证券交付你或你在保管人办事处指定的人。或者,应您的要求,风险和费用,保管人将在法律允许的范围内,在其公司信托办事处交付存放的证券。
ADS持有人如何在注册ADS和未注册ADS之间进行交换？
您可以将您的ADR交给保存人,以便将您的ADR交换为未经证明的ADS。保存人将取消该ADS,并将向您发送一份声明,确认您是未经证明的ADS的所有者。或者,在保管人收到未经证明的ADS持有人的适当指示,要求将未经证明的ADS交换为经证明的ADS后,保管人将执行并向你交付证明这些ADS的ADR。
表决权
你怎么投票？
你可指示保管人在任何会议上,根据任何适用的法律、本公司章程大纲及章程的规定,以及存款证券的规定或规管,投票选举你的ADS所依据的股份或其他存款证券。否则,如果你撤回股份,你可以直接行使投票权。然而,您可能不知道关于会议的足够充分的预先提取股份。
如果我们要求你的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮件或电子传输,及时通知我们,保管人将通知你即将举行的会议,你有权根据任何适用的法律、我们的章程大纲和章程的规定,以及存款证券的规定或管理,并安排向你交付我们的投票材料。如果我们要求你的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮件或电子传输,及时通知我们,保管人将通知你即将举行的会议,你有权根据任何适用的法律、我们的章程大纲和章程的规定,以及存款证券的规定或管理,并安排向你交付我们的投票材料。资料将包括或复制: （a）会议通知或招标同意书或代理人； （b）声明在ADS记录日期的业务结束时,ADS持有人有权在符合任何适用法律的规定下,指示保存人行使表决权（如有的话） ,（c）向保存人简要说明如果没有收到指示,可按照本款最后一句第二句发出或当作发出指示的方式,将酌情委托代理人发给我们指定的人。投票指示可以仅针对代表整数股票或其他存款证券的一些ADS发出。为了使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将尽量在实际情况下,根据适用的法律和本公司章程大纲和章程的规定,按照你的指示,投票或让其代理人投票选举股票或其他存放证券（亲自或代理） 。保存人只能按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求保管人征求你的指示,但保管人没有收到任何指示,说明在保管人为此目的而设立的日期或之前由保管人的ADS所代表的任何存款证券,保管人应认为该拥有人已指示保管人就该存款证券向我们指定的人提供酌情代理,保管人应当委托我们指定的人投票选举存放的证券。但是,如果我们通知保存人我们不希望作出任何事项的指示、存在大量反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利产生重大影响,则不得当作作出任何此种指示,亦不得就任何事项作出任何酌情委托。投票指示可以仅针对代表整数股票或其他存款证券的一些ADS发出。为了使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将尽量在实际情况下,根据适用的法律和本公司章程大纲和章程的规定,按照你的指示,投票或让其代理人投票选举股票或其他存放证券（亲自或代理） 。保存人只能按你的指示投票或试图投票。如果我们要求你的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮件或电子传输,及时通知我们,保管人将通知你即将举行的会议,你有权根据任何适用的法律、我们的章程大纲和章程的规定,以及存款证券的规定或管理,并安排向你交付我们的投票材料。资料将包括或复制: （a）会议通知或招标同意书或代理人； （b）声明在ADS记录日期的业务结束时,ADS持有人有权在符合任何适用法律的规定下,指示保存人行使表决权（如有的话） ,（c）向保存人简要说明如果没有收到指示,可按照本款最后一句第二句发出或当作发出指示的方式,将酌情委托代理人发给我们指定的人。投票指示可以仅针对代表整数股票或其他存款证券的一些ADS发出。为了使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保管人将尽量在实际情况下,根据适用的法律和本公司章程大纲和章程的规定,按照你的指示,投票或让其代理人投票选举股票或其他存放证券（亲自或代理） 。保存人只能按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求保管人征求你的指示,但保管人没有收到任何指示,说明在保管人为此目的而设立的日期或之前由保管人的ADS所代表的任何存款证券,保管人应认为该拥有人已指示保管人就该存款证券向我们指定的人提供酌情代理,保管人应当委托我们指定的人投票选举存放的证券。但是,如果我们通知保存人我们不希望作出任何事项的指示、存在大量反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利产生重大影响,则不得当作作出任何此种指示,亦不得就任何事项作出任何酌情委托。但是,如果我们通知保存人我们不希望作出任何事项的指示、存在大量反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利产生重大影响,则不得当作作出任何此种指示,亦不得就任何事项作出任何酌情委托。
我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示保存人投票的股票基础的ADS。此外,不能保证ADS持有人和实益拥有人,或任何持有人或实益拥有人,特别是任何持有人或实益拥有人,将有机会投票或促使保管人按与我们股份持有人相同的条款和条件投票。
保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权,如果你的ADS基础上的股票没有按照你的要求投票,你可能没有追索权。
为了给你一个合理的机会,指示保管人行使与存放证券有关的表决权,如果我们要求保管人采取行动,我们将在会议日期前至少30个工作日通知保管人任何此类会议和有关待表决事项的详细情况。
遵守规章
资料要求
每个ADS持有人和实益所有人应（a）提供我们或保存人依法可能要求的资料,包括但不限于开曼群岛有关法律、美利坚合众国任何适用法律、我们的《公司章程》和《公司章程》 、我们的董事会根据该《章程》和《公司章程》通过的任何决议、股票、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求,（b）受开曼群岛法律、我们的《公司章程》和《公司章程》的适用规定的约束,并受开曼群岛法律、我们的《公司章程》和《公司章程》的适用规定的约束,及任何市场或交易所的规定,而该等市场或交易所的ADS、ADR或股份是在该等市场或交易所上市或交易的,或根据任何电子簿册系统的规定,而该等ADS、ADR或股份可藉该系统转让,其程度犹如该ADS持有人或实益拥有人直接持有股份一样,而不论他们在提出要求时是否为ADS持有人或实益拥有人。
利益披露
每个ADS持有人和受益所有人应遵守我们的要求,依据开曼群岛法律、纳斯达克股票市场有限公司的规则和要求,以及任何其他证券交易所的股票已经或将要登记、交易或上市,或我们的《公司章程》备忘录和章程,除其他外,这些交易所要求提供信息,关于该ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的能力,以及关于对该ADS感兴趣的任何其他人的身份、该等利益的性质和各种其他事项,不论他们在提出该等要求时是否为ADS持有人或实益拥有人。
重新分类、资本重组和合并
| 如果我们: |
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然后: |
| 改变我们股票的名义或面值 |
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保管人收到的现金、股票或者其他证券将成为存款证券。 |
| 重新分类、分拆或合并任何存放证券 |
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每个ADS将自动表示其在新存款证券中的相等份额。 |
| 对未分发给你的股票分发证券,或重组、重组、合并、清算、出售我们所有或基本所有的资产,或采取任何类似的行动 |
|
保管人可以分发其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它也可以交付新的ADS或要求您交出您的未偿付的ADR,以换取新的ADR识别新存放的证券。 |
修订及终止
存款协议如何修改？
我们可以同意保存人修改存款协议和ADR的形式,而无需您的任何理由同意。我们可以同意保存人修改存款协议和ADR的形式,而无需您的任何理由同意。修正案增加或增加费用的,除保存人就登记费、传真费、交付费或类似项目的税费和其他政府费用外,包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应付的其他费用,或实质上损害ADS持有人的实质性现有权利,直至保存人将修正案通知ADS持有人后30天,该修正案才对尚未解决的ADS生效。当修订生效时,你会继续持有你的ADS,考虑同意修订,并受修订后的ADR及存款协议的约束如有任何新法例要求修订存款协议以符合规定,我们及保存人可根据该等法例修订存款协议,而该等修订可在向ADS持有人发出通知前生效。
存款协议如何终止？
如果我们要求保管人终止保管协议,保管人将在终止前至少90天通知你。如果保存人告诉我们保存协议想辞职,或者我们撤销了保存人,而且在任何情况下我们都没有在90天内任命新的保存人,保存人也可以终止保存协议。在这两种情况下,保存人必须在终止前至少30天通知你。
保管人及其代理人在保管协议终止后,将根据保管协议采取下列行动:收取存款证券的分配,出售权利和其他财产,并在收取任何费用、收费、税款或其他政府费用后,在ADS被取消时交付股票和其他存款证券。在终止日期后六个月以上,保管人可以通过公开或私人出售方式出售任何剩余的存放证券。此后,保存人将持有其在出售时收到的款项,以及根据存款协议持有的任何其他现金,以便按比例为未交出其存款协议的ADS持有人提供利益。它不会投资,也没有利息责任。在这种出售之后,保管人的唯一义务将是对货币和其他现金进行说明。在终止后,我们将解除存款协议下的所有义务,除非我们对保存人的义务。
保存人簿册
保存人将在其保存办公室保存ADS持有人的记录。你可于正常营业时间在该办事处查阅该等纪录,但只供与其他持有人联络,以处理与本公司、发展成果评估及存款协议有关的业务事宜。
保存人将在纽约市曼哈顿区维持设施,以记录和处理ADR的发放、取消、合并、分割和转让。
这些设施可以在保存人认为有必要或可取的任何时候或在保存人认为有必要或可取的时候或在我们合理的书面要求下关闭。
对义务和赔偿责任的限制
对我们的义务及保管人和保管人的义务的限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保管人和保管人:
· 只有在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；
· 如我们中的任何一个人或我们各自的管制人员或代理人因存款协议及任何不良反应协议的条款所规定的任何作为或事情,或因该等作为或事情的发生而被阻止或禁止,或因该等作为或事情的发生而受到任何民事或刑事惩罚或限制,或因该等作为或事情的发生而被拖延,或因该等作为或事情的发生而被阻止或禁止,或因该等作为或事情的发生而受到任何民事或刑事惩罚或限制,开曼群岛或任何其他国家,或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所,或由于可能的刑事或民事惩罚或限制,或由于我们的章程大纲和章程的任何现行或未来的规定,或由于任何上帝行为或战争行为或其控制之外的其他情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制） ,或由于任何上帝的行为或战争行为或其他情况,或由于任何其他政府当局、监管当局或证券交易所,停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障；
· 由于存款协议、本公司章程大纲及章程大纲、存款证券的条文或规管存款证券的条文所规定的酌情决定权的行使或未能行使,本公司不负法律责任；
· 保存人、保管人或我们、其或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的意见或资料、任何呈交股份以供存放的人或真诚认为有能力提供该等意见或资料的其他人的任何作为或不作为,均不负法律责任；
· 对于任何存款凭证持有人无法受益于根据存款协议条款未向存款凭证持有人提供的存款证券的任何分配,不承担责任；
· 对任何违反存款协议条款的行为或其他行为,不承担任何特殊、相应、间接或惩罚性损害赔偿责任；
· 可依赖任何我们相信真诚的文件是真实的,并已由适当的一方签署或出示；
· 根据法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、机构的持有人及实益拥有人（或获授权代表）的意见或资料,或任何真诚相信有能力提供该等意见或资料的人,对我们或我们各自的控制人员或代理人的任何作为或不作为或不作为不负任何法律责任；及
· 放弃任何持有人无法从向存款证券持有人提供但不向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益的责任。
保存人及其任何代理人亦不承担任何法律责任（i）如未能执行任何表决指示、任何表决的方式、任何表决的影响或未能决定任何分配或行动可能是合法或合理切实可行的,或任何权利根据存款协议的条文而失效, （ii）我们没有或没有及时发出任何通知,（iii）与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三者的信用价值、因持有ADSS、股份或存款证券而可能产生的任何税务后果,或（v）继承保存人所作出的任何作为或不作为,不论是与保存人以前的作为或不作为有关,或与保存人完全撤销或辞职后产生的任何事项有关,但保存人在担任保存人期间履行其义务时,并无严重疏忽或故意不当行为。
在存款协议中,我们同意在某些情况下赔偿保管人。
管辖权和仲裁
纽约州的法律管辖存款协议和ADS,我们同意保存人的意见,即纽约市的联邦法院或州法院对存款协议引起或与存款协议有关的任何争议拥有专属管辖权,保存人将有权根据存款协议产生的关系将任何索赔或争议提交仲裁美国仲裁协会的商业仲裁规则。存款协议的仲裁条款并不排除你在联邦法院根据《证券法》或《交易法》提出索赔。存款协议的仲裁条款并不排除你在联邦法院根据《证券法》或《交易法》提出索赔。
陪审团审判豁免
存款协议规定,存款协议的每一方（包括每个持有人、实益所有人和ADR利益持有人）在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃在对我们或保存人的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利,这些诉讼或诉讼是由我们的股份、ADS或存款协议引起的,或与之有关,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求,法院将根据案件的事实和情况,根据适用的法律,确定豁免是否可强制执行。存款协议或存款凭证的任何条件、规定或条款都不能作为存款凭证的任何持有人或实益所有人或美国或保存人对遵守美国联邦证券法律和根据该法律颁布的规则和条例的任何实质性条款的放弃。
保存人诉讼的要求
在保存人发出、交付或登记ADS的转让、拆分、细分或合并ADS、在ADS上分配或允许撤回股份之前,保存人可要求:
· （二）支付股票转让或者其他税收或者其他政府收费,以及第三者为转让任何股票或者其他存放证券而收取的转让或者登记费,并支付保管人的适用费用、费用和费用；
· 令人满意地证明存款协议所设想的任何签署或任何其他事项的身分及真实性；及
· 遵守（A）任何与执行和交付ADRs或ADS有关的法律或政府条例,或与撤回或交付存款证券有关的法律或政府条例,以及（B）保存人不时订立的符合存款协议和适用法律的合理条例和程序,包括提交转让文件。
保存人在保存人的登记册或我们的转让簿册关闭时,或在保存人或我们认为有必要或明智的任何时候,保存人一般可拒绝签发和交付ADS或ADS的转让登记册。
你有权获得你的adss的股份
您有权取消您的ADS,并在任何时候撤回基础股份,除非:
· （一）保管人已经关闭转让账簿或者我们已经关闭转让账簿的； （二）股票转让被阻止,允许在股东大会上表决的； （三）我们正在支付股息的；
· 当你欠款项支付费用、税款及类似费用时；
· （二）为遵守适用于ADS或者股票、其他存款证券提取的法律、政府法规,必须禁止提取的,或者
· 《表格F-6一般指示》第I.A（l）条特别设想的其他情况（该等一般指示可不时修订） ；或
· 出于任何其他原因,如果保存人或我们本着诚意确定有必要或明智地禁止撤回。
保存人不得根据保存协议明知而接受根据《证券法》的规定必须登记的任何股份或其他保存证券,除非登记声明对这些股份有效。
这种提款权不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中,存款协议的所有各方都承认,在DTC接受未经证明的ADS时,DRS和配置文件修改系统（或配置文件）将适用于未经证明的ADS。DRS是DTC管理的系统,根据该系统,保存人可以登记未经证明的ADS的所有权,保存人应向有权获得该所有权的ADS持有人发表定期声明,证明该所有权。简介是DRS的一个必要特征,它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示保存人将这些ADS转让给DTC或其代名人,并在保存人未收到ADS持有人事先授权的情况下将这些ADS转让给DTC参与者的DTC账户。