附件 99.2

 

  

 

 

年度股东大会通知及

投资者材料的可用性

Brookfield Asset Management Ltd.（“BAM”）的年度股东大会将于2024年6月7日（星期五）下午2：00（多伦多时间）以虚拟会议形式通过现场音频网络直播举行：https://web.lumiagm.com/425470513，致：

 

1.

收取BAM截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表，包括外部审计师的报告；

 

2.

选举董事，任期至下一届年度股东大会；

 

3.

委任外聘核数师，任期至下届股东周年大会，并授权董事厘定其薪酬；及

 

4.

如我们日期为2024年4月25日的管理层资料通函（“通函”）所述，考虑并酌情就BAM的高管薪酬方法通过一项咨询决议。

我们将在会议之前考虑任何可能适当提出的其他事项。

今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将可以通过网络平台实时收听、参与会议并在会上投票，而不是亲自出席会议。您可以通过以下方式参加虚拟会议并在虚拟会议上投票：https://web.lumiagm.com/425470513，输入您的控制号码和密码“brookfield2024”（区分大小写）。有关如何在会议上听取、登记和投票的更多信息，请参阅通告中的“投票问答”。

若您在2024年4月18日收盘时为BAM的股东，则您有权通过现场音频网络直播平台以网络投票方式出席会议。在投票前，我们鼓励您在通函“会议业务”一节中审查会议业务。

今年，我们再次在我们的网站上发布通函和2023年年度报告（统称为“投资者材料”）的电子版，以供股东审查——这一过程被称为“通知和访问”。投资者材料的电子副本可在https://bam.brookfield.com的“Notice and Access 2024”下以及www.sedarplus.ca和www.sec.gov/edgar上查阅。

在Notice and Access下，如果您想要任何投资者材料的纸质副本，请致电1-866-989-0311或发送电子邮件至bam.enquiries@brookfield.com与我们联系，我们将在您提出请求后的三个工作日内免费邮寄材料，前提是该请求是在会议日期或其任何休会日期之前提出的。为了在提交投票的截止日期前提前收到投资者材料，我们建议您在2024年5月22日下午5：00（多伦多时间）前与我们联系。凡报名电子化递送投资者材料的股东，将继续以邮件形式收到。

关于虚拟会议投票的说明

登记股东及正式委任的代理持有人将可实时出席虚拟会议及投票，条件是他们连接互联网并遵循通函中的指示。见通函“投票问答”。未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将可以作为嘉宾出席虚拟会议，但不能在会议上提问或投票。

如阁下希望委任以代表或投票指示表格形式确定的管理层提名人以外的人士（包括如阁下为非登记股东而希望委任本人出席虚拟会议），则阁下须审慎遵守通函及代表或投票指示表格中的指示。见通函“投票问答”。这些指示包括在提交代理表格或投票指示表格后，向我们的转让代理TSX信托公司注册您的代理持有人的额外步骤。未能向我们的转让代理注册代理持有人将导致代理持有人没有收到参加虚拟会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。嘉宾将可以收听虚拟会议，但不能提问或投票。

  

 

 

注册持有人的资料

在线出席会议的登记股东和正式委任的代理持有人（包括已正式委任自己为代理持有人的非登记股东）将可通过网络直播平台在会议期间在线完成投票进行投票。

如果你不参加虚拟会议，并希望通过代理投票，我们必须在2024年6月5日（星期三）下午5：00（多伦多时间）之前收到你的投票。您可以通过以下方式进行代理投票：

 

•

在互联网上www.meeting-vote.com；

•

将您签署的代理传真至（416）595-9593；

•

使用代理人随附的业务回复信封邮寄您签署的代理人；

•

扫描并将您的签名代理发送至proxyvote@tmx.com；或者

•

请致电1-888-489-5760。

非注册持有人的资料

非登记股东将收到一份投票指示表，并附有本通知的实物副本。如欲投票，但未出席会议，投票指示表格须按照表格上的指示填妥、签署及交回。也可以在会前按照投票指示表上的说明进行电话或互联网投票。

如果您希望指定代理持有人，您必须在不迟于2024年6月5日（星期三）下午5：00（多伦多时间）之前，致电我们的转让代理TSX信托公司，电话1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美境外）或在线https://www.tsxtrust.com/control-number-request，完成注册代理持有人的额外步骤。

 

  

 

 

致股东的信

致我们的股东，

我们很高兴代表贵公司董事会邀请您参加Brookfield Asset Management Ltd.的2024年年会。今年的年会将于2024年6月7日（星期五）下午2：00（多伦多时间）举行。您可以阅读随附的管理信息通告第9页开始的会议业务。该通函还提供了有关在会议上投票表决贵公司股票、我们的12名董事提名、我们的公司治理实践以及董事和高管薪酬的重要信息。有关如何访问我们的现场音频网络直播和参加我们的年度会议的更多详细信息，请参阅该通函的“投票问答”部分。

2023年亮点¹

2023年对于Brookfield Asset Management Ltd.（NYSE/TSX：BAM）作为一家独立的资产管理公司在2022年12月公开上市以来来说，是极好的开局之年。

去年，我们受益于我们所有五只旗舰基金的强劲筹资，以及互补的基金产品。我们的资产管理业务在我们所有的策略中筹集了930亿美元的资金，再加上Brookfield ReInsurance在结束American Equity Investment Life（AEL）时预计的约500亿美元，使总额达到1430亿美元。这促使管理的总资产增加至约9160亿美元，收费资本增加至4570亿美元——年增长率分别为15%和9%。收费资本的这种增长使我们今年的可分配收益增长了7%，达到22亿美元，即每股1.37美元，与费用相关的收益增长了6%，达到22亿美元，即每股1.37美元，不包括业绩费。

我们的一些更引人注目的筹款活动包括：（i）我们的第五个基础设施旗舰基金和第六个私募股权旗舰基金的最终结束，使这些战略筹集的资金总额分别达到300亿美元和120亿美元；（ii）我们的机会主义信贷基金和我们的首个战略贷款合作伙伴基金的最新年份结束，使这些产品的筹集总额在2023年底分别达到80亿美元和40亿美元；（iii）我们的基础设施债务基金的第三个年份的最终结束，使该基金的总额超过60亿美元。

在这一年里，我们在我们的业务中部署了大约580亿美元的资本，并将300亿美元的投资货币化。我们在这一年结束时获得了超过1070亿美元的未调用的私人基金承诺，随着估值变得更具吸引力，这些承诺可以用于寻找经过风险调整的战略性投资机会。

2023年，我们还推出了几款新产品和战略。一些值得注意的例子包括我们在迪拜COP28上宣布的催化转型基金。该基金由阿联酋的ALT é RRA锚定，该机构承诺提供高达10亿美元的资金，同时承诺向我们的第二个旗舰过渡基金提供20亿美元的资金。新战略将把资本专门部署到新兴和发展中市场，专注于支持能源转型、工业脱碳、可持续解决方案和气候技术。

我们通过增加收费资本来创造股东价值，这增加了我们与收费相关的收益。我们有能力继续增加我们的收费资本，主要原因有三个：（i）在竞争日益激烈的市场中，我们能够提供使我们与众不同的差异化和创新投资产品，使我们能够利用引人注目的投资机会并吸引新的投资者资本，而这是其他管理公司很少能做到的；（ii）我们的业务有望受益于脱碳、去全球化和数字化的长期顺风，以及；（iii）我们在为客户提供卓越的投资回报方面有着长期的记录。

今年早些时候，我们还宣布董事会批准将我们的季度股息从之前的0.32美元水平提高19%至每股0.38美元。

我们的股价在2023年表现强劲，涨幅约为39%。更重要的是，业务的内在价值持续增长，这应该能够使我们在长期内取得强劲的业绩。此外，我们认为，今天一股BAM的内在价值明显高于当前股价，这是这些回报所依据的；这为股东在这个时间点的投资提供了很大的安全边际。

 

 

¹我们在本通函中披露了使用不是按照美国公认会计原则的方法计算和列报的若干财务指标，以及根据适用的加拿大和美国证券法的某些前瞻性信息和前瞻性陈述。见本通函第72页“关于使用非公认会计原则措施的警示性声明和前瞻性声明”。

  

 

 

董事会发展

董事会的一个关键重点领域仍然是我们整个业务的可持续性管理。我们的资产管理业务继续与净零资产管理倡议和气候相关财务披露工作组合作，并努力实现我们对实现净零的雄心的承诺。董事会还继续致力于发展和促进多样性，包括种族和性别多样性。为此，董事会通过了性别多样性目标，以支持确保整个董事会中至少30%为女性。我们专注于确保我们在董事中拥有与我们在不同市场的战略优先事项相一致的多样化技能和经验。

董事会还重点关注：通过持续的募资和强大的产品，为BAM的资产管理业务设定战略方向；并评估下一组增长举措，以期进一步提高股东回报。

2024年3月，我们宣布董事会任命Hadley Peer Marshall为Brookfield Asset Management Ltd.的首席财务官，自2024年5月31日起生效。Peer Marshall女士在资产管理和业务领导方面拥有超过20年的经验，包括投资、资本市场和筹资。她于2015年加入布鲁克菲尔德在纽约的基础设施集团办公室，担任基础设施债务和结构化解决方案的联席主管。

股东大会

请花时间阅读我们的管理层信息通告，并确定您将如何投票您的股份。你参加我们的年度会议对我们很重要，我们鼓励你参与这一重要进程。

我代表董事会对您对我们的持续信任表示感谢。我们期待您在6月7日加入我们^第.

你真正的，

 

 

马克·卡尼

椅子

2024年4月

  

 

 

管理信息通告

目 录

 

第一部分		投票信息			1
		谁能投票			1
		通知和访问			1
		投票问答			2
		有表决权股份的主要持有人			7
第二部分		会议业务			9
		1.收到合并财务报表			9
		2.选举董事			9
		多数投票政策			10
		董事累积投票			10
		代理投票			10
		董事提名人			10
		2024年度董事提名人汇总			17
		2023年董事出席情况			20
		2023年董事投票结果			20
		3.外聘审计员的委任			21
		首席会计师事务所费用			21
		4.关于高管薪酬方法的咨询决议			22
第三部分		公司治理实践声明			23
		治理			23
		董事会			23
		董事会各委员会			27
		董事会、委员会及董事评估			29
		董事会和管理层职责			29
		战略规划			30
		风险管理监督			31
		可持续性			31
		沟通和披露政策			38
		商业行为及道德守则			38
		审计委员会的报告			40
		治理、提名和薪酬委员会的报告			42
第四部分		董事薪酬和股权所有权			44
		董事薪酬			44
		董事的股权			46
第五部分		薪酬讨论与分析			47
		薪酬讨论与分析概述			47
		补偿办法			48
		2023年业务概况			49
		治理、提名和薪酬委员会治理			50
		补偿的关键要素			53

 

		支持调整的关键政策和做法			57
		2023年赔偿决定			60
		首席执行官在BAM的所有权权益			62
		指定行政人员的薪酬			63
第六部分		其他信息			72
		董事、高级人员及雇员的负债			72
		审计委员会			72
		正常课程发行人投标			72
		关于使用非公认会计原则措施的警示性声明和前瞻性声明			72
		披露文件的可获得性			73
		股东提案			73
		其他业务			73
		董事的批准			73
附录A		董事会章程			A-1

  

 

 

第一部分–投票信息

本管理层信息通函（“通函”）乃就Brookfield Asset Management Ltd.（“BAM”）的管理层为BAM的年度股东大会通知和日期为2024年4月25日的投资者材料的可用性（“通知”）中所指的BAM的年度股东大会（“会议”）征集代理而提供，该通知仅在2024年6月7日（星期五）下午2：00（多伦多时间）以虚拟会议形式举行。会议以网络音频直播方式进行现场直播。详见本通函第2页“投票问答”。本通函中提及“BAM”、“我们”或“我们的”均指Brookfield Asset Management Ltd.，而提及“Brookfield”包括BAM和Brookfield Corporation（“BN”）的统称；但在提及BN对BAM的所有权时，本通函提及BN对我们资产管理业务的所有权，与其由BAM的治理和管理一致。

本次招标将主要通过邮寄和电子邮件向股东发送代理材料的方式进行，就本通函的传递而言，通过在我们的网站https://bam.brookfield.com的“通知和访问2024”下、在www.sedarplus.ca的电子数据分析和检索系统+（“SEDAR +”）简介和在www.sec.gov/edgar的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）简介上根据通知和访问进行。有关更多信息，请参阅下面的“通知和访问”。代理人也可以由BAM的正式员工以名义费用亲自或通过电话征集。征集费用由BAM承担。

除另有说明外，本通函所载资料截至2024年4月18日止。由于BAM以美元营运，而其财务业绩则以美元呈报，因此本通函中的所有财务资料均以美元计值，除非另有说明。所有提到C $的都是指加元。为具有可比性，除非另有说明，本通函中的所有加元金额均已按Bloomberg L.P.（“彭博”）报告的2023年平均汇率1.00加元= 0.74 11美元换算为美元。

谁能投票

截至2024年4月18日，BAM有414,726，334股A类有限表决权股份（“A类股份”）和21,280股B类有限表决权股份（“B类股份”）流通在外。A类股在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）联合上市，代码为“BAM”。B类股份均为私人持有（详见本通函第7页“有表决权股份的主要持有人”）。截至2024年4月18日（星期四）营业时间结束时（“记录日期”）A类股份和B类股份的每一登记在册持有人均有权收到会议通知并在会上投票。除本通函另有规定外，于该日期A类股份或B类股份的每名持有人均有权亲自或通过代理人就会议或其任何休会前的所有事项进行投票。

A类股和B类股的股份条件规定，在适用法律的规限下，除任何其他必要的股东批准外，所有须由股东批准的事项（选举董事除外）必须由A类股股东和就决议投票的B类股股东所投的多数票批准，每一票作为单独类别投票。

A类股份持有人有权作为一个类别选举BAM董事会（“董事会”或“董事会”）的二分之一成员，B类股份持有人有权作为一个类别选举董事会的另一半成员。详见本通函第9页“选举董事”。

通知和访问

BAM正在使用National Instrument 54-101 —与报告发行人证券受益所有人的沟通以及National Instrument 51-102 —持续披露义务（“通知和访问”）的通知和访问条款，为登记股东和非登记股东以电子方式提供会议材料。除了在SEDAR +的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上发布外，BAM已在其网站https://bam.brookfield.com的“通知和访问2024”项下发布了这份通函和委托书表格，而不是向股东邮寄会议材料。BAM已向所有股东发送该通知及委任代表或投票指示表格（统称“通知包”），通知彼等本通函可于网上查阅，并解释如何查阅本通函。BAM不会将通知包直接发送给非在册股东。相反，BAM将向中介机构（定义见本通函第3页）支付款项，以将通知包转发给所有非登记股东。

 

2024年管理信息通告/1

  

 

 

BAM选择使用Notice和Access是因为它可以减少印刷纸质材料的使用，因此符合BAM的可持续发展理念。此外，采用Notice和Access还显着降低了与BAM股东大会相关的打印和邮寄成本。

凡已签署以电子方式送达本通函及BAM日期为2024年3月19日的年报（其中包括管理层的讨论及分析以及截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表）（“年报”）的登记及非登记股东将继续以电子邮件方式收到。除非股东致电1-866-989-0311或发送电子邮件至bam.enquiries@brookfield.com联系BAM，否则任何股东将不会收到本通函的纸质副本，在此情况下，BAM将在任何请求的三个营业日内邮寄本通函，前提是该请求是在会议日期或其任何休会日期之前提出的。我们必须在2024年5月22日下午5：00（多伦多时间）之前收到您的请求，以确保您将在提交投票的截止日期之前提前收到纸质副本。若贵公司的请求是在会议之后且在本通函备案后一年内提出的，BAM将在该请求后10个日历日内邮寄本通函。

投票问答

我在投什么票？

 

分辨率		谁投票		董事会建议
选举6名董事		A类股东		为每位董事提名人
选举6名董事		B类股东		为每位董事提名人
外聘审计员的任命和 授权董事厘定其薪酬		A类股东 B类股东		为决议
关于高管薪酬的咨询投票		A类股东		为决议

谁有权投票？

A类股份持有人及B类股份持有人于2024年4月18日收市时各自有权就上述业务项目每股投一票。

登记股东及正式委任的代理持有人将可实时出席虚拟会议、提交问题及投票，条件是他们连接互联网、拥有控制号码并遵循通函中的指示。未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将可以作为嘉宾出席虚拟会议，但不能在虚拟会议上提问或投票。

股东如欲委任以代表或投票指示表形式识别的管理层提名人以外的人（包括希望委任自己出席虚拟会议的非登记股东），须审慎遵守通函及其代表或投票指示表形式上的指示。这些指示包括在提交代理表格或投票指示表格后，通过拨打TSX Trust电话1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美境外）或在线https://www.tsxtrust.com/control-number-request不迟于2024年6月5日下午5：00（多伦多时间）向我们的转让代理TSX Trust Company（“TSX Trust”）注册此类代理持有人的额外步骤，并向TSX Trust提供您被任命人的信息。TSX Trust将为您的被任命者提供一个13位数字的控制号码，这将允许您的被任命者登录并在会议上投票。未能向我们的转让代理注册代理持有人将导致代理持有人未收到参加虚拟会议的13位控制号码，只能作为嘉宾出席。嘉宾将可以收听虚拟会议，但不能提问或投票。

我是记名股东还是非记名股东？

在册股东以其名义出具的持股凭证或直接登记系统对账单或以在册股东身份出现在BAM账簿上。

非登记股东是非登记股东的BAM股份的实益拥有人。在许多情况下，由非登记股东实益拥有的A类股份要么登记：

 

2024年管理信息通告/2

  

 

 

a.

以银行、信托公司、证券交易商、经纪商或非登记股东在其名下开立账户的其他中介机构（各自为“中介机构”，统称为“中介机构”）等中介机构的名义，或自行管理的RRSP、RRIF、RESP及类似计划的受托人或管理人的名义；或

 

b.

以CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）或存托信托公司（“DTC”）等存管机构的名义，中介机构均为其参与者。

如果您是非登记股东，且您的股份是以中介机构的名义持有，请参阅本通函第6页“如果我的股份不是以我的名义登记，而是以中介机构的名义持有，我该如何对我的股份进行投票？”以获取投票指示。

如果您不确定自己是注册股东还是非注册股东，请联系TSX Trust。见本通函第6页“如何联系过户代理人？”。

怎么投票？

A类股份持有人和BAM B类股份持有人可以通过以下两种方式之一进行投票：

 

•

通过在会议之前提交您的投票指示，或

 

•

会议期间通过网络直播平台以网络投票方式

如果我打算参加会议，用网络投票的方式投票呢？

如阁下为登记股东或获正式委任的代理持有人（包括已按本通函第6页「如本人的股份并非登记在本人名下，而是以中间人的名义持有，我如何对我的股份进行投票？」标题下的指示而正式委任自己为代理持有人的非登记股东），阁下可透过网络直播平台完成网上投票，出席会议并于会议期间投票。嘉宾（包括未正式指定自己为代理持有人的非登记股东）可登录会议。嘉宾将可以收听会议，但在虚拟会议期间无法提问或投票。为了参加虚拟会议，您需要完成以下步骤：

第一步：在线登录：https://web.lumiagm.com/425470513

第二步：按照以下说明：

登记在册的股东：点击“我有一个登录”，然后输入您的13位控制号和密码“brookfield2024”（大小写敏感）。位于代理表格或您从TSX Trust收到的电子邮件通知中的13位控制号码是您的控制号码。如果您使用您的控制号码登录会议，您在会议上投的任何一票将撤销您之前提交的任何代理。如果您不希望撤销先前提交的代理，您不应该在会议期间投票。

妥为指定的代理人：点击“我有登录”，然后输入您的13位控制号码和密码“brookfield2024”（区分大小写）。已按本通函所述在TSX Trust获得正式委任和登记的代理持有人将在代理投票截止日期过后通过电子邮件从TSX Trust收到一个13位数字的控制号码。

嘉宾：点击“我是嘉宾”，再填写在线表格。

会议网站将在会议开始前60分钟开放。重要的是，所有与会者至少在会议开始前十分钟登录会议网站，以留出足够的时间完成登录过程。您将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请尽早登录，确保您的浏览器兼容。请不要使用Internet Explorer。

包括防火墙和VPN连接在内的内部网络安全协议可能会阻止会议对Lumi平台的访问。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保您的VPN设置已被禁用或在不受组织安全设置限制的网络上使用计算机。

 

2024年管理信息通告/3

  

 

 

如果我打算在开会前通过代理投票怎么办？

如果您是登记股东，您可以在2024年6月5日（星期三）下午5：00（多伦多时间）之前通过代理投票，具体如下：

 

•

通过互联网投票，访问www.meeting-vote.com并按照说明进行电子投票。你将需要你的控制号码；

 

•

签署发送给您的代理表格并在会议上投票或拒绝投票您的股份，并通过以下任一选项提交您已执行的代理：

 

i.

邮寄：提供的信封内或寄给TSX信托公司的信封内，收件人：Proxy Department，P.O. Box 721，Agincourt，Ontario M1S 0A1；

 

ii.

传真：至（416）595-9593；或

 

iii.

通过电子邮件：扫描并发送代理至proxyvote@tmx.com。

您可以通过在代表委托书表格空白处写明此人（或公司）的姓名，指定以代理人形式指名的人员或其他特定人员（不必是BAM的股东）作为代理人代表您出席会议。如果您希望任命除以代理形式确定的管理层提名人之外的其他人，您需要完成注册您的代理持有人的额外步骤，请拨打TSX Trust电话1-866-751-6315（北美范围内）或（416）682-3860（北美范围外）或在线访问https://www.tsxtrust.com/control-number-request，时间不迟于2024年6月5日（星期三）下午5：00（多伦多时间）。

 

•

电话投票，拨打免费电话1-888-489-5760。系统将提示您提供打印在发送给您的代理表格上的控制号码。会议当天不提供电话投票服务。

如果你是非登记股东，而你的股份是以中间人的名义持有，要指挥实益拥有的股份的投票，请参阅本通函第6页的“如果我的股份不是以我的名义登记，而是以中间人的名义持有，我如何投票我的股份？”以获取投票指示。

谁在征集我的代理？

该代理权正由BAM管理层征集，相关费用将由BAM承担。

如果我签署发送给我的代理会发生什么？

签署代理人将任命Marcel R. Coutu或Samuel J.B. Pollock（他们每个人都是BAM的董事）或您指定的其他人在会议上投票或拒绝投票您的股份。

我可以委任这些董事以外的人投票表决我的股份吗？

可以，您可以委任代理人表格或投票指示表上指名的BAM董事以外的其他人或公司为您的代理人。把这个人（或公司）的名字写在代理人表格或投票指示表的空白处。你委任的人不需要是股东。请确保您指定的其他人正在参加会议，并且知道他或她已被指定投票您的股份。在提交代理表格或投票指示表格后，您将需要完成向我们的转让代理TSX Trust注册此类代理持有人的额外步骤。请参阅本通函第6页“如果我的股份不是以我的名义登记，而是以中介机构的名义持有，我该如何对我的股份进行投票？”有关在TSX Trust注册您的代理的说明。

填妥的代理表格怎么办？

不迟于2024年6月5日（星期三）下午5：00（多伦多时间）通过邮寄、传真（416）595-9593或扫描并通过电子邮件发送至proxyvote@tmx.com的方式将其装在提供给您的信封中寄回TSX Trust，也就是会议召开日前两个工作日。

 

2024年管理信息通告/4

  

 

 

会前可以用网络投票吗？

是啊。如果您是登记在册的股东，请访问www.meeting-vote.com并按照本网站的说明操作。您将需要您的控制号码（位于代理表格上）来向系统表明您自己的身份。你必须在不迟于2024年6月5日（星期三）下午5时（多伦多时间）之前提交投票，也就是会议当天的前两个工作日。

如果您是非登记股东，并且您的中介机构提供此选项，请访问www.proxyvote.com并按照本网站上的说明进行操作。您将需要您的控制号码（位于投票指示表上）来向系统表明您的身份。你必须在不迟于2024年6月4日（星期二）下午5时（多伦多时间）之前提交投票，这是2024年6月5日代理存款日期前的一个工作日。有关更多详细信息，请参阅您的投票指示表上的说明。

如果我改变主意了，我是否可以提交另一个代理或收回我的代理，一旦我给了它？

是啊。如果您是登记股东，您可以交付另一份正确执行的代理表格，日期更晚，以与您交付原始代理相同的方式替换原始代理。如果您希望撤销您的代理，请准备一份由您（或您的书面授权的律师）签署的大意为此的书面声明，如果股东是一家公司，则盖上其公司印章或由该公司的正式授权人员或律师签署。本声明必须在会议日期（2024年6月6日，星期四）或任何休会前的最后一个工作日下午5：00（多伦多时间）或在会议于2024年6月7日（星期五）或休会当天开始前的董事会主席（“主席”）之前送达以下地址的BAM公司秘书。您也可以在虚拟会议期间通过提交在线投票进行投票，这将撤销您之前的代理。

公司秘书

Brookfield Asset Management Ltd.

Brookfield Place，套房100

181 Bay Street，Toronto，Ontario M5J 2T3

如果您是非登记股东，您可以随时以书面通知中介机构的方式撤销之前发给中介机构的投票指示表。除非中介机构至少在会议召开前七个日历日收到投票指示表格，否则他们无需就投票指示表格的撤销采取行动。非登记股东随后可根据表格上的指示提交修改后的投票指示表。

如何要求以电子方式送达投资者材料？

如要选择电子分发投资者材料，请填写通知包随附的材料表格电子交付请求，并通过邮寄方式退回TSX Trust Company，301 – 100 Adelaide Street West，Toronto，Ontario，M5H 4H1；或通过传真（514）985-8843或1-888-249-6189。您也可以通过访问TSX Trust的网站：services.tsxtrust.com/edelivery在线提交您的请求。

如果我给我的代理人，我的股份将如何投票？

代表表格上列明的人必须根据你的指示投票支持或反对或拒绝投票，或者你可以让你的代理持有人为你决定。如果你就任何要采取行动的事项指定了一个选择，你的股份将被相应地投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的代理人将对会议股东面前的所有决议投赞成票。有关进一步资料，请参阅本通函第9页「会议业务」。

如果对这些事项进行修改或者其他事项提请会议怎么办？

代表名单上的人士将对通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项拥有酌处权。

于本通函日期，BAM管理层并不知悉任何修订、更改或其他事项预期将于会议召开前提出。如有任何其他事项妥妥地在会前提出，代表委任表格上列明的人士将根据其最佳判断对其进行表决。

 

2024年管理信息通告/5

  

 

 

谁来计票？

BAM的转账代理TSX Trust对代理进行统计和制表。

如何联系过户代理？

对于一般股东的查询，您可以联系TSX信托如下：

 

邮件		电话/传真		线上
多伦多证券交易所信托公司 301 – 100 Adelaide Street West 安大略省多伦多M5H 4H1		电话：（416）682-3860 加拿大和美国境内 免费电话1-800-387-0825 传真：1-888-249-6189或 (514) 985-8843		邮箱：shareholderinquiries@tmx.com   网站：www.tsxtrust.com

如果我的股份不是登记在我名下，而是以中介机构的名义持有，我该如何投票表决我的股份？

你的中介人须就你实益拥有的股份数目向你寄发投票指示表格。非登记股东如需协助，应按照收到的表格说明，及时联系中介机构。

非登记股东不希望出席会议并参加表决，且希望在会前投票的，必须填写并签署投票指示表，并按照表上的指示交回。如果你的中介提供这些选项，你也可以在会前按照互联网上投票指示表上的指示，通过访问www.proxyvote.com并按照本网站的指示进行投票，在会前进行电话投票。见本通告第5页“能否提前过会网络投票？”。

由于BAM对访问其非登记股东姓名的权限受到限制，如果您参加虚拟会议，BAM可能没有您的持股记录或您的投票权利记录，除非您的中介机构已指定您为代理持有人。因此，如果您希望在会议上以网络投票的方式进行投票，您将需要完成以下步骤：

第1步：在投票指示表上提供的空格中插入您的姓名，并按照其中提供的指示返回。

第2步：您必须在不迟于2024年6月5日（星期三）下午5：00（多伦多时间）之前，通过拨打TSX Trust电话1-866-751-6315（北美境内）或（416）682-3860（北美境外）或在线https://www.tsxtrust.com/control-number-request，完成注册自己（或您的被任命者，除非您的任命者是管理层提名人）作为代理持有人的额外步骤。

未注册为代理持有人将导致代理持有人未收到控制号，而控制号必须在会议上投票。未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。

BAM已向CDS和DTC以及中介机构分发该通知包的副本，以继续分发给非登记股东。要求中介机构将通知包转发给非登记股东。

 

2024年管理信息通告/6

  

 

 

有表决权股份的主要持有人

Brookfield的高管以相互合伙的方式持有BAM和BN的大部分个人A类股票投资，并管理各自的B类股票。我们将此称为“伙伴关系”。合伙企业的成员包括BAM及其前任的现任和前任高级管理人员和董事（每人一个“合伙人”，统称“合伙人”）。50多年来，合伙人之间的这种所有权框架一直是支撑布鲁克菲尔德文化的重要传统。

该伙伴关系有助于确保BAM的有序管理继任，同时培养一种强有力的治理和相互尊重的文化，一种致力于集体卓越和成就的文化，以及一种专注于为所有利益相关者创造长期价值的文化。

我们认为，该伙伴关系促进具有企业家精神、协作性和符合BAM长期利益的决策。伙伴关系的财务实力和可持续性的特点是始终如一地注重更新——长期成员指导新一代领导人，并在财务上支持他们成为合作伙伴。这是维护我们的文化和愿景的关键组成部分。

与数十年来其在BN内部所发挥的作用相一致，该伙伴关系仍然坚定地专注于BAM的长期成功，以造福所有利益相关者，度过未来的经济衰退和金融动荡。这种长期关注被认为对BAM的可持续性至关重要。

合伙人共同拥有约1.02亿股A类股份的权益（在完全稀释的基础上）。这些经济利益主要包括（i）合伙人个人直接拥有A类股份，以及间接拥有（例如通过控股公司和基金会持有的A类股份）；（ii）合伙人在Partners Value Investments L.P.（“PVI”）持有的A类股份中的比例实益权益。PVI是一家公开上市的投资合伙企业，其主要业务活动是长期拥有Brookfield的股权。PVI约89%的股权单位由合作伙伴拥有。PVI拥有约3070万股A类股份及约1.291亿股BN A类股份（每股按全面摊薄基准）。此外，通过BN持有BAM约75%的所有权，PVI对BAM有额外的经济风险敞口。

为培育BAM的长期稳定性和连续性，指定了一批合伙企业的长期高级领导来监督管理B类份额。根据这些安排，B类份额由信托（“BAM合伙企业”）持有。在BAM合伙企业中的实益权益及其受托人的表决权权益如下：三分之一由Bruce Flatt先生持有，三分之一由Brian W. Kingston、Brian D. Lawson、TERM4、Cyrus Madon、Samuel J.B. Pollock和Sachin Shah先生共同持有，三分之一由TERM3、TERM3、TERM4共同持有。因此，没有单一的个人或实体控制BAM合伙企业。BAM合伙企业拥有21280股B类股份，占B类股份比例为100%。

在受托人的股东之间出现根本分歧的情况下（并且直到分歧得到解决），三个人已被授予管辖和指导BAM合伙企业行为的权力。这些人是，而且他们的继任者必须是，与布鲁克菲尔德有联系的长期和受人尊敬的商业同事。这些人，目前都不是合伙人，分别是Marcel R. Coutu、Frank J. McKenna和奥唐奈勋爵。

根据该等安排，BAM合伙企业已成为日期为2022年12月9日与加拿大ComputerShare Trust Company作为A类股份持有人受托人签订的信托协议（“2022年信托协议”）的一方。2022年信托协议规定（其中包括），除非同时向所有A类股份持有人提出要约，否则BAM合伙企业不得根据每股价格超过A类股份市价115%的收购要约直接或间接出售任何B类股份，也不得作为涉及从合计超过五名个人或公司进行的购买的交易的一部分出售任何B类股份。

同时提出的要约必须是：（i）A类股份的百分比与向BAM合伙企业提出购买的B类股份的百分比相同；（ii）每股价格至少高达根据B类股份的收购要约支付的每股最高价；及（iii）在所有重大方面的条款与B类股份的要约相同。2022年信托协议中的这些条款也适用于根据加拿大适用的收购要约立法将被视为B类股份间接要约的任何交易。此外，BAM合伙企业将同意防止任何人或公司违反2022年信托协议进行直接或间接出售B类股份。

 

2024年管理信息通告/7

  

 

 

据BAM的董事和高级职员所知，没有任何其他人士或公司实益拥有、行使控制权或指示，拥有收购选择权等合同安排，或以其他方式持有BAM任何类别的已发行有表决权证券所附带的超过10%的投票票数的TERM1有表决权证券。

 

2024年管理信息通告/8

  

 

 

第二部分–会议事项

我们将在会上讨论四个项目：

 

1.

收到BAM截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表，包括外部审计师的报告；

 

2.

选举董事，任期至下一届年度股东大会结束；

 

3.

委任任期至下届股东周年大会结束的外部核数师，并授权董事厘定其薪酬；及

 

4.

考虑关于BAM高管薪酬方法的咨询决议。

我们还将在会议之前考虑其他可能适当到来的业务。

于本通函日期，管理层并不知悉该等项目有任何变动，亦不预期会在会议上提出任何其他项目。如果有变化或新项目，您或您的代理持有人可以按照您或您的代理持有人认为合适的方式就这些项目对您的股份进行投票。代表委任表格上所指名的人士，将对会议之前可能适当提出的任何变更或新项目拥有酌处权，并将根据他们的最佳判断对其进行投票。

 

1.

收到合并财务报表

年度报告中包含了BAM截至2023年12月31日止财政年度的年度财务报表。年度报告可在BAM网站https://bam.brookfield.com的“Notice and Access 2024”、SEDAR +的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上查阅，并通过邮寄方式发送给已与BAM联系以索取年度报告的纸质副本的BAM登记股东和非登记股东。报名电子递送年度报告的股东将通过电子邮件收到。

 

2.

选举董事

董事会由12名成员组成，所有成员将在会议上选举产生。A类股份持有人作为一个类别有权选举董事会的二分之一，B类股份持有人作为一个类别有权选举董事会的另一半。

如果你拥有A类股票，你可以投票选举六名董事。以下人士拟作为A类股份持有人选举的代名人：

 

• Marcel R. Coutu		• Olivia（Liv）Garfield		• Nili Gilbert
• Allison Kirkby		• Diana Noble		• Satish Rai

如果你拥有B类股票，你可以投票选举六名董事。以下人士拟作为B类股份持有人选举的提名人选：

 

•马克·卡尼		• Bruce Flatt		• Brian W. Kingston
• Keith Johnson		• Cyrus Madon		• Samuel J. B. Pollock

 

2024年管理信息通告/9

  

 

 

多数投票政策

董事会已采纳一项政策，规定如选举一名董事提名人时投赞成票的股份总数少于为该名董事投票及扣留的股份总数的过半数（在每种情况下，并非按本通函第10页“累积投票选举董事”一节所述的累积基准），则该被提名人将于会议结束后立即提出辞呈。在会议召开后的90天内，董事会将决定是否接受董事的辞职，并将发布一份新闻稿，宣布董事会的决定，其副本将提供给多伦多证券交易所。如无特殊情况，董事会将接受辞呈。辞呈将于获董事会接纳后生效。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将充分说明做出该决定的原因。提出辞呈的董事不参加审议该辞呈的董事会会议。多数投票政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。

董事累积投票

BAM章程对董事选举中的累积投票作出规定。有权为董事选举投票的BAM的类别或系列股份的每位股东有权投出等于该持有人所持股份所附票数的票数，乘以该股东应选出的董事人数以及在董事选举中有权与该股东一起投票的类别或系列股份的股份持有人的票数。股东可将其全部选票投给一名候选人，或以股东认为合适的任何方式在候选人之间分配该等选票。股东投票给一名以上候选人而未明确候选人之间的选票分配情况的，视为该股东在该股东投票支持的候选人之间平均分配其选票。

股东如希望在被提名人之间不平等地分配其投票，并已委任代理人指定的管理代表，则必须亲自在虚拟会议上或通过其他适当形式的代理人进行，该代理人可向BAM的公司秘书索取。

代理投票

将由A类股份持有人完成的代理上指定的管理层代表拟将该代理所代表的投票投给并在本通函第11至13页所载的A类股份持有人选举的拟议提名人中平等投票，除非已提供该代理的股东已指示该等股份在董事选举中以其他方式投票或拒绝投票。

将由B类股份持有人完成的代理上指定的管理层代表拟将该代理所代表的投票投给并在本通函第14至16页所载B类股份持有人选举的建议代名人中平等投票。

董事提名人

全部12名董事提名人已于2023年6月9日举行的年度股东特别大会上当选为董事会成员，正在竞选连任。董事会建议在会议上选举这12名董事候选人担任BAM的董事，直至下届股东年会或直至选出或委任其继任者。

董事会认为，董事提名人的集体资格、技能和经验使BAM能够继续保持一个运作良好的董事会，并具有多元化的视角。董事会认为，就个别及整体而言，董事提名人具备必要的资格，以有效监督BAM的业务及战略。

我们预计不会有任何董事提名人无法担任董事。如果董事提名人在会前告诉我们他或她将不能担任董事，以代理人形式指定的管理层代表，除非在董事选举中被指示拒绝投票，否则保留自行决定投票给其他董事提名人的权利。

每位董事的履历均包含有关该董事的信息，包括其截至2024年4月18日的背景和经验、BAM持股情况以及所担任的其他上市公司董事会职务。有关董事股份拥有权要求的进一步资料，请参阅本通函第46页的“董事股份及DSU拥有权要求”。

 

2024年管理信息通告/10

  

 

 

以下6名个人由BAM A类股票持有人提名选举为董事。

 

Marcel R. Coutu(a) 年龄：70岁 董事自：2022年 （独立）(b)   专长领域： CEO经验；能源 和力量；自然 资源		Coutu先生现任并自2022年12月起担任布鲁克菲尔德资产管理董事，并于2006年至2022年12月期间担任Brookfield Corporation董事。Coutu先生是Syncrude Canada Ltd.的前任董事长、Canadian Oil Sands Ltd.的前任总裁兼首席执行官、Gulf Canada Resources Limited的高级副总裁兼首席财务官，并曾在企业融资、投资银行、采矿以及石油和天然气勘探与开发领域担任多个高级职务。Coutu先生是IGM Financial Inc.、加拿大电力公司、Great-West Lifeco Inc.和卡尔加里踩踏基金会董事会的董事。他是加拿大行政长官理事会的前任成员、加拿大石油生产商协会理事会的前任成员以及艾伯塔省专业工程师、地质学家和地球物理学家协会的前任成员。Coutu先生拥有滑铁卢大学地质学理学学士（荣誉）学位和西安大略大学MBA学位。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		董事会、首席独立董事 审计委员会，主席						Brookfield Asset Management Ltd.   IGM金融公司。   加拿大电力公司   The Great-West Lifeco Inc。   布鲁克菲尔德公司   Enbridge Inc.		2022 –至今   2014 –至今   2011年–至今   2007–至今   2006 – 2022   2014 – 2021
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股		DSU（d）		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		33,277		39,244		72,521		遇见了
		2023		33,277		29,826
		改变		—		9,418

 

奥利维亚（Liv）加菲猫(a) 年龄：48岁 董事自：2022年 （独立）(b)   专长领域： 政府和公共 政策；制造业； 自然资源； 数字基础设施； 能源和电力 基础设施；真实 遗产		加菲尔德女士是富时100指数水务公用事业公司Severn Trent的首席执行官。在加入Severn Trent之前，加菲尔德女士是OpenReach的首席执行官，OpenReach隶属于英国电信，在那里她带头并监督了光纤宽带在英国三分之二地区的商业推广。她于2002年加入英国电信，曾担任集团战略与监管总监、商业与品牌董事总经理、全球服务和英国客户服务总监等关键职务。从1998年到2002年，加菲尔德女士在埃森哲担任通信和高技术市场部门的顾问，在多个行业部门设计和实施业务变革解决方案。2020年10月，加菲尔德女士被任命为大英帝国勋章（CBE）的女王生日荣誉指挥官，以表彰其对水务行业的服务。Garfield女士拥有剑桥大学Murray Edwards学院的文学学士学位（荣誉）。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板   治理、提名和补偿 委员会，主席						Brookfield Asset Management Ltd.		2022 –至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股		DSU		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		—		10,690		10,690		进行中
		2023		—		2,823
		改变		—		7,867

 

2024年管理信息通告/11

  

 

 

Nili Gilbert，CFA， CAIA(a) 年龄：45岁 董事自：2022年 （独立）(b)   专长领域： 医疗保健； 基础设施；保险； 制造业；自然 资源；房地产； 网络安全；人 资源管理； 市场营销；技术 和业务系统； 气候		Gilbert女士是Carbon Direct的副主席，该公司是通过气候投资、技术和客户咨询将碳管理扩展为全球行业的领导者。她还是格拉斯哥金融联盟净零技术专家咨询小组的主席，也是其首席执行官信安集团的成员，此外还担任大卫洛克菲勒基金和Synergos研究所投资委员会的主席。她还是波士顿咨询公司高级顾问、克林顿全球倡议咨询委员会成员、哈佛气候与可持续发展研究所咨询委员会成员。此前，她是Matarin Capital的联合创始人和投资组合经理，该公司成为美国规模较大的女性拥有的资产管理公司之一。她此前还曾担任加利福尼亚州气候相关金融风险咨询小组成员、联合利华全资子公司第七代社会使命委员会成员、TED愿景委员会成员。她是美国外交关系委员会和纽约经济俱乐部的常任理事国。吉尔伯特女士以优异成绩获得了哈佛大学的文学学士学位，哥伦比亚商学院的MBA学位，她曾是Toigo研究员，并在牛津大学和斯坦福大学完成了领导力和可持续发展课程。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板   审计委员会 治理、提名和薪酬委员会						Brookfield Asset Management Ltd.		2022 –至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股		DSU		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		—		4,979		4,979		进行中
		2023		—		1,326
		改变		—		3,653

 

艾莉森·柯克比(a) 年龄：56岁 董事自：2023年 （独立）(b)   专长领域： 技术与商业 系统；快速移动 消费品、零售 和媒体；数字 基础设施		Kirkby女士是英国跨国电信公司英国电信的首席执行官，自2019年起担任董事会成员。此外，Kirkby女士还是Investigatory Powers治理委员会的成员，并担任英国电信董事会执行委员会主席。她是Telia Company的前任总裁兼首席执行官，Telia Company是一家总部位于瑞典的北欧/波罗的海地区数字通信和电信供应商，过去十年在TMT领域积累了深厚的专业知识。Kirkby女士曾担任TDC集团总裁兼集团首席执行官至2019年10月，并于2015年至2018年担任Tele2 AB总裁兼集团首席执行官，2014年起担任Tele2 AB的集团首席财务官。她还曾在21世纪福克斯、Virgin Media、宝洁和吉尼斯担任财务和运营职务。Kirkby女士拥有格拉斯哥喀里多尼亚大学的会计学位，并且是特许管理会计师协会的会员。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板   审计委员会						Brookfield Asset Management Ltd.   英国电信		2023 –至今   2019年–至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股		DSU		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		—		2,962		2,962		进行中
		2023		—		425
		改变		—		2,537

 

2024年管理信息通告/12

  

 

 

戴安娜·诺布尔(a) 年龄：62岁 董事自：2022年 （独立）(b)   专长领域： 政府和公共 政策；能源和 电力；金融 服务；医疗保健； 基础设施		Noble女士的背景是私募股权、风险投资和国际发展。她曾是Schroder Ventures（即后来的Permira）的合伙人，曾任职10年，是eVentures和Reed Elsevier Ventures的创始人CEO，并于2011-2017年担任英国政府发展金融机构British International Investment的CEO，仅在非洲和南亚进行投资，肩负财务回报和发展影响的双重使命。她目前是英格兰银行法院（该银行的管理委员会）的成员，并在该银行主持了2021年对种族多样性和包容性的法院审查。她的咨询公司Kirkos Partners在重要的战略事件上为PE/VC公司的领导者提供建议，例如领导层过渡。她最近与哈佛商学院教授乔希·勒纳（Josh Lerner）一起发表了关于这一主题的研究（“何时去，如何去”——私募股权领域的创始人和领导者转型）。她还担任儿童协会主席，并且是英国最大的慈善基金会威康信托基金董事会的理事，支持对生命、健康和福祉的发现研究。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板   治理、提名和补偿 委员会						Brookfield Asset Management Ltd.		2022 –至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股		DSU		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		—		3,626		3,626		进行中
		2023		—		901
		改变		—		2,725

 

Satish Rai，CFA(a) 年龄：61岁 董事自：2023年 （独立）(b)   专长领域： 能源与电力； 自然资源； 会计； 基础设施；私营 股权；房地产； 资产管理		Rai先生曾担任OMERS的首席投资官，负责监管全球所有资产类别。在2015年1月加入OMERS之前，他曾担任道明资产管理公司的首席投资官，此前他曾担任领导角色中可见少数群体促进委员会的主席，并且是多元化领导委员会的成员。Rai先生目前是OMERS的高级顾问，此外，他还在Fairfax India、Richcraft Homes和Second Harvest的董事会任职。他是滑铁卢大学、Michael Garron医院基金会（前身为多伦多东部综合医院基金会）、多伦多全球和资本市场女性组织各自董事会的前任成员。2006年，他获得滑铁卢数学学院校友成就奖章。Rai先生拥有（滑铁卢大学）数学学士学位和CFA学位，并且是青年总统组织/世界总统组织的成员。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板   治理、提名和补偿 委员会						Brookfield Asset Management Ltd.   费尔法克斯印度控股公司		2023 –至今   2021年–至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股		DSU		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		83,125		6,930		90,055		遇见了
		2023		83,125		—
		改变		—		6,930

 

2024年管理信息通告/13

  

 

 

以下6名个人由BAM B类股票持有人提名选举为董事。

 

马克·卡尼(a) 年龄：59岁 董事自：2022年 （管理层）（c）   专长领域： 基础设施；私营 股权；会计； 人力资源 管理；市场营销； Government an Public 政策；金融 服务；气候		Carney先生是Brookfield Asset Management Ltd.的主席。他还是Transition Investing的负责人，在担任这一职务时，他专注于为投资者开发产品，这些产品将把积极的社会和环境成果与强劲的风险调整后回报相结合。卡尼是一位经济学家和银行家，曾于2013年至2020年担任英国央行行长，在此之前于2008年至2013年担任加拿大央行行长。他曾于2011年至2018年担任金融稳定委员会主席。在担任州长之前，卡尼先生曾任职于高盛以及加拿大财政部。卡尼先生目前是联合国气候行动和金融特使，也是格拉斯哥净零金融联盟的联合主席。Carney先生是Stripe董事会外部成员、PIMCO全球咨询委员会成员、宏观咨询合作伙伴高级顾问、Cultivo董事会成员和Watershed顾问。他还是三十国集团、哈佛大学、里多霍尔基金会、彼尔德伯格的成员，以及彭博慈善基金会、彼得森国际经济研究所和欧洲工商管理学院霍夫曼全球商业和社会研究所的董事会成员。Carney先生还是Chatham House和Canada 2020咨询委员会的主席。Carney先生拥有牛津大学的博士和硕士学位以及哈佛大学的经济学学士学位。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		董事会，椅子						Brookfield Asset Management Ltd.		2022 –至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股		DSU（d）		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		—		41,337		41,337		遇见了
		2023		—		39,479
		改变		—		1,858

 

Bruce Flatt(a) 年龄：58岁 董事自：2022年 （管理层）（c）   专长领域： CEO经历		Flatt先生是布鲁克菲尔德资产管理和布鲁克菲尔德公司的首席执行官，并自布鲁克菲尔德资产管理公司成立以来一直担任董事。弗拉特先生于1990年加入布鲁克菲尔德公司，并于2002年成为首席执行官。过去三十年，弗拉特曾在众多上市公司董事会任职，目前没有在任何外部公司董事会任职。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						Brookfield Asset Management Ltd.   布鲁克菲尔德公司		2022 –至今   2001–至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股（f）（g）		DSU（d）		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		15,427,985		409,210		15,837,195		遇见了
		2023		16,320,769		394,642
		改变		(892,784)		14,568

 

2024年管理信息通告/14

  

 

 

Brian W. Kingston(a) 年龄：50岁 董事自：2022年 （管理层）（c）   专长领域： CEO经历；真实 房地产；基础设施； 私募股权；能源 和权力		金斯顿先生目前是布鲁克菲尔德资产管理有限公司房地产部门的首席执行官，此前曾在布鲁克菲尔德公司担任相同职务。金斯顿先生于2001年加入布鲁克菲尔德，并于2015年被任命为Brookfield Property集团首席执行官。在担任现职之前，Kingston先生领导了我们的澳大利亚业务活动，曾担任Brookfield Office Properties澳大利亚公司的首席执行官、Prime Infrastructure公司的首席执行官以及Multiplex公司的首席财务官。Kingston先生拥有皇后大学商学学士学位。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/ 委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						Brookfield Asset Management Ltd.		2022 –至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股（f）（h）		DSU（d）		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		2,448,933		186,414		2,635,347		遇见了
		2023		1,704,009		178,037
		改变		744,924		8,377

 

Keith Johnson，CFA(a) 年龄：48岁 董事自：2022年 （独立）(b)   专长领域： 政府和公共 政策；经济 政策；国际 事务；能源和 电力；医疗保健； 基础设施；市场营销		Johnson先生是Sequoia Heritage的创始合伙人兼首席执行官，Sequoia Heritage是一家代表企业家、家庭和慈善机构投资的全球性、常青的私人投资合伙企业，成立于2010年。在加入Sequoia Heritage之前，Johnson先生曾在斯坦福管理公司、Bel Air Investment Advisors和Salomon Smith Barney（被摩根士丹利收购）担任多个投资和财富管理职位。Johnson先生拥有杨百翰大学统计学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位。Johnson先生是CFA特许持有人。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/ 委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						Brookfield Asset Management Ltd.		2022 –至今
		审计委员会
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股		DSU		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		—		10,532		10,532		进行中
		2023		—		2,805
		改变		—		7,727

 

2024年管理信息通告/15

  

 

 

 

Cyrus Madon(a) 年龄：58岁 董事自：2022年 （管理层）（c）   专长领域： CEO经历；私人 股权；房地产； 基础设施；能源 和权力		Madon先生是Brookfield Asset Management Ltd.私募股权集团的执行主席，此前曾担任布鲁克菲尔德资产管理资产管理有限公司私募股权首席执行官，在此之前曾担任Brookfield Corporation的相同职务。在这个岗位上，他致力于拓展我们的私募股权业务。Madon先生于1998年加入Brookfield Corporation，曾在整个组织担任多个高级职务，包括我们企业贷款业务的负责人。在加入布鲁克菲尔德之前，麦登先生曾在普华永道从事企业融资和复苏方面的工作。他拥有皇后大学的商业学士学位。他也是C.D. Howe研究所的董事会成员。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会 会员资格						过去五年的公共董事会成员
		板						Brookfield Asset Management Ltd.   Brookfield Business Partners L.P.   Brookfield Business Corporation   Vistra Corp.		2022 –至今   2024年–至今   2024年–至今   2016 – 2019
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股（f）（i）		DSU（d）		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		4,382,693		324,731		4,707,424		遇见了
		2023		3,804,817		261,016
		改变		577,876		63,715

 

Samuel J. B. Pollock，注册会计师(a) 年龄：57岁 董事自：2022年 （管理层）（c）   专长领域： CEO经验； 基础设施；真实 房地产；私募股权； 能源和电力		波洛克先生是布鲁克菲尔德基础设施集团的负责人，也是Brookfield Asset Management Ltd.的基础设施首席执行官。在这个职位上，他负责基础设施运营业务的扩展。自1994年加入布鲁克菲尔德以来，波洛克先生在整个组织担任过多个高级职位，包括领导布鲁克菲尔德的企业投资集团及其私募股权业务。
		Brookfield Asset Management Ltd.董事会/委员会 会员资格						过去五年的公共董事会成员
		板						Brookfield Asset Management Ltd.		2022 –至今
								TWC Enterprises Limited		2008–至今
		实益拥有、控制或指示的A类股份及递延股份单位（DSU）数目
		年份		A类股（f）（j）		DSU（d）		股份及DSU总数		股份上市日期 所有权准则是 遇见了（e）
		2024		6,720,649		392,898		7,113,547		遇见了
		2023		6,124,170		359,945
		改变		596,479		32,953

 

(a)	卡尼先生主要居住在加拿大渥太华。库图先生主要居住在加拿大卡尔加里。女士。加菲尔德和诺布尔主要居住在英国伦敦。吉尔伯特女士和金斯顿先生主要居住在美国纽约。约翰逊先生主要居住在美国怀俄明州。弗拉特先生主要居住在美国纽约和英国伦敦。Kirkby女士主要居住在英国温莎。Madon和Pollock先生主要居住在加拿大多伦多。Rai先生主要居住在加拿大的Pickering。

(b)	“独立”是指董事会根据National Instrument 58-101 ——披露公司治理实践第1.2节确定董事提名人是否“独立”。

（c）	“管理层”是指被提名为BAM管理层现任成员的董事。Carney先生是BAM过渡投资部门的负责人。Flatt先生是BAM的首席执行官。Kingston、Madon和Pollock先生是BAM的执行官。这些个人均未以BAM董事身份获得薪酬（详见本通告第44页“董事薪酬”）。

（d）	Messrs. Carney、Coutu、Flatt、Kingston、Madon和Pollock的DSU包括BN发行的跟踪A类股份价值的DSU，这些DSU是根据2022年12月9日完成的安排计划（“安排调整”），以BN雇员的身份以及Coutu先生以BN董事的身份，根据对BN未偿股权奖励所做的调整（“安排调整”）发行的（“安排调整”）。

 

2024年管理信息通告/16

  

 

 

（e）

董事的股份拥有权指引为持有A类股份、DSU（定义见本通函第26页）或受限制股份（定义见本通函第57页），其价值相当于其年度董事聘用金的两倍。有关进一步资料，请参阅本通函第46页的“董事股份及DSU所有权要求”。每位非管理董事两倍的年度聘金价值为50万美元。截至2024年4月18日，满足非管理董事持股准则要求的股份数量为13,014股（计算方法为以美元价值表示的相应持股准则除以截至2024年4月18日收盘时纽交所A类股票的价格）。Flatt、Kingston、Madon和Pollock先生各自持有价值等于其年基本工资（“基本工资”）五倍以上的A类股票、DSU或限制性股票。Flatt、Kingston、Madon和Pollock先生基本工资的五倍价值分别为187万美元、375万美元、278万美元和278万美元，按2023年平均汇率1.00加元= 0.74 11美元换算。截至2024年4月18日，Flatt、Kingston、Madon和Pollock先生的股票数量分别为49,006股、97,605股、72,335股和72,335股（计算方法为个人基本工资的5倍除以截至2024年4月18日收盘时纽约证券交易所A类股票的价格）。详见本通函第58页之“持股指引”及第64页之“薪酬汇总表”。

（f）	此栏的数字包括（i）董事直接及间接持有的A类股份，包括根据受限制股份计划持有的股份；（ii）董事在PVI（以综合基准）持有的A类股份中的按比例权益；及（iii）董事的托管股份（定义见本通函第57页），亦代表在A类股份中的间接按比例权益。该等间接按比例权益的价值受多项因素影响，包括其所有权条款、各公司的资本结构、各公司所持A类股份的价值及其净负债及优先股责任（有关PVI的进一步资料，请参阅本通函第7页的“有表决权股份的主要持有人”及有关托管股份的进一步资料，请参阅本通函第68页的“该托管股份计划”）。

（g）	Flatt先生于本通函日期直接及间接持有不属于合伙企业的2,006，843股A类股份，而于去年通函日期直接及间接持有3,461，940股，在每宗个案中均不包括他于（f）的上文第（ii）及（iii）条所提述的按比例持有的A类股份权益。

（h）	Kingston先生于本通函日期直接及间接持有不属于合伙企业的194,327股A类股份，而于去年的通函日期直接及间接持有311,403股，在每宗个案中均不包括他于（f）条第（ii）及（iii）段所提述的上述A类股份中按比例持有的权益。

（一）	Madon先生于本通函日期直接及间接持有1,428，528股不属于合伙企业的A类股份，并于去年通函日期直接及间接持有1,571，555股，在每宗个案中均不包括其于（f）的上文第（ii）及（iii）条所提述的按比例持有的A类股份权益。

（j）	Pollock先生于本通函日期直接及间接持有不属于合伙企业的1,863，659股A类股份，并于去年通函日期直接及间接持有1,925，268股，在每宗个案中均不包括他在（f）条第（ii）及（iii）段中所提述的按比例持有的A类股份权益。

2024年度董事提名人汇总

以下总结了2024年董事提名人的资格，这些资格导致董事会得出结论，每位董事提名人都有资格在董事会任职。

 

全体董事提名人附件：
•高度的个人和职业操守和道德		•对可持续性和社会问题的承诺
•久经考验的成功记录		•好奇而客观的视角
•与BAM全球活动相关的经验		•对良好公司治理价值的欣赏

董事会由12名董事组成，鉴于其业务的多样性以及有效监督BAM的治理并向管理层提供战略建议所需的各种经验和背景，BAM认为该董事人数适当。BAM审查现任和拟任董事在众多领域的专业知识，包括下表所列领域。

 

2024年管理信息通告/17

  

 

 

A类 董事 被提名人

企业 战略和 商业 发展

合并& 收购

金融和 资本 分配

领导 a大/ 多方面 组织机构

法律和 监管

风险 管理

可持续性 事项

气候 专长

工业 经验

马塞尔·R。 库图

✓

✓

✓

✓

✓

能源与电力；自然 资源

奥利维亚（Liv） 加菲猫

✓

✓

✓

✓

✓

政府和 公共 政策； 制造业； 自然 资源； 数位 基础设施； 能源 和 动力 基础设施； 真实 房地产； 会计

妮莉·吉尔伯特

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

医疗保健； 基础设施； 保险； 制造业； 自然 资源； 真实 房地产； 网络- 安全； 人类 资源 管理； 市场营销； 技术 和 商业 系统

艾利森 柯克比

✓

✓

✓

✓

✓

技术 和 商业 系统； 快速 搬家 消费者 货物， 零售 和 媒体； 数位 基础设施

戴安娜·诺布尔

✓

✓

✓

✓

政府 和 公共 政策； 能源 和 动力； 金融 服务； 医疗保健； 基础设施

萨蒂什·赖

✓

✓

✓

✓

✓

能源 和 动力； 自然 资源； 会计； 基础设施； 私人 股权； 真实 房地产； 资产 管理

 

2024年管理信息通告/18

  

 

 

乙类 董事 被提名人

企业 战略和 商业 发展

合并& 收购

金融和 资本 分配

领导 a大/ 多方面 组织机构

法律和 监管

风险 管理

可持续性 事项

气候 专长

工业 经验

马克·卡尼

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施； 私募股权； 会计； 人类 资源 管理； 市场营销； 政府 一位公众 政策； 金融 服务

Bruce Flatt

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施； 能源 和 动力； 真实 房地产； 私人 股权

布赖恩·W。 金士顿

✓

✓

✓

✓

✓

✓

真实 房地产； 基础设施； 私人 股权； 能源 和 动力

Keith Johnson

✓

✓

✓

✓

政府 和 公共 政策； 经济 政策； 国际 事务； 能源 和 动力； 医疗保健； 基础设施； 市场营销

Cyrus Madon

✓

✓

✓

✓

✓

✓

私人 股权； 真实 房地产； 基础设施； 能源 和 动力

塞缪尔J.B。 波洛克

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施； 真实 房地产； 私人 股权； 能源 和 动力

 

2024年管理信息通告/19

  

 

 

2023年董事出席情况

我们认为，除非积极治理，否则董事会不可能有效。我们希望我们的董事出席所有董事会会议和他们各自的委员会会议。董事不能亲自出席的，可以视频、电话会议方式参加。下表显示了2023年每位董事出席的董事会和委员会会议次数。参选连任的董事候选人平均出席2023年约98%的董事会会议。董事会及其各委员会在没有管理层出席所有会议的情况下举行非公开会议，包括通过电话会议举行的会议。

 

A类董事

独立

板

审计 委员会

治理， 提名和 Compensation 委员会

全部

Marcel R. Coutu(a)

是啊

5之5

4之4

2之2

11之11

100%

奥利维亚（Liv）加菲猫

是啊

5之5

—

3之3

8之8

100%

妮莉·吉尔伯特(b)

是啊

5之5

4之4

1之1

10之10

100%

艾莉森·柯克比（c）

是啊

4之4

3之3

—

7之7

100%

戴安娜·诺布尔

是啊

5之5

—

3之3

8之8

100%

萨蒂什·赖（b）（d）

是啊

3之3

—

1之1

4之4

100%

乙类董事

独立

板

审计委员会

治理， 提名和 Compensation 委员会

全部

马克·卡尼

无

5之5

—

—

5之5

100%

Bruce Flatt

无

5之5

—

—

5之5

100%

Brian W. Kingston

无

5之5

—

—

5之5

100%

Keith Johnson

是啊

5之5

4之4

—

9之9

100%

Cyrus Madon

无

4之5

—

—

4之5

80%

Samuel J. B. Pollock

无

5之5

—

—

5之5

100%

 

(a)	库图先生于2023年6月9日卸任治理、提名和薪酬委员会成员。

(b)	Gilbert女士和Rai先生于2023年6月9日被任命为治理、提名和薪酬委员会成员。

（c）	Kirkby女士于2023年2月7日被任命为董事会成员和审计委员会成员。

（d）	Rai先生于2023年3月31日被任命为董事会成员。

Justin B. Beber先生和Lori Pearson女士分别于2023年2月7日和2023年3月31日从董事会卸任。在卸任董事会之前，Beber先生和Pearson女士出席了所有（分别是一次和两次）预定的董事会会议。

2023年董事投票结果

以下是A类股份持有人在2023年6月9日举行的BAM年度股东大会及特别股东大会上对董事选举的投票结果。

 

董事提名人		投票赞成				%				拒绝投票				%
Marcel R. Coutu			265,591,130				98.00				5,424,105				2.00
Oliva（Liv）加菲猫			244,688,163				90.29				26,327,072				9.71
妮莉·吉尔伯特			270,492,593				99.81				522,642				0.19
艾莉森·柯克比			226,590,586				83.61				44,424,649				16.39
戴安娜·诺布尔			267,473,237				98.69				3,541,998				1.31
萨蒂什·赖			270,761,740				99.91				253,495				0.09

在同一次会议上，B类股持有人将全部21,280股B类股股份投票给了该股东类别提名选举的八名董事，即Mark Carney先生、Bruce Flatt、Brian W. Kingston、Keith Johnson、Cyrus Madon和Samuel J.B. Pollock。

 

2024年管理信息通告/20

  

 

 

3.

外聘审计员的委任

根据审计委员会的建议，董事会提议续聘德勤律师事务所为BAM的外部审计师。德勤律师事务所，包括Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司及其各自的关联公司（统称“德勤”），是BAM和布鲁克菲尔德资产管理 ULC的首席外部审计师。德勤自BAM成立起担任其外聘审计师。外部审计师的任命必须获得就决议投票的A类股股东和B类股股东所投多数票的批准，每一方作为单独类别投票。

在任命外部审计师时可能要求的任何投票中，以代理形式指定的管理层代表打算投票支持重新任命独立注册公共会计师事务所德勤作为外部审计师，并授权董事确定将支付给外部审计师的薪酬，除非该股东已在代理形式上指明，该代理所代表的股份将被拒绝参加与任命外部审计师有关的投票。

首席会计师事务所费用

德勤截至2023年12月31日止财政年度向BAM和布鲁克菲尔德资产管理 ULC收取的审计费用总计约为260万美元。

德勤亦不时根据审计和非审计服务预先批准政策（“审计政策”）向BAM和布鲁克菲尔德资产管理 ULC提供咨询服务和其他非审计服务。审计政策规范外部审计师提供审计和非审计服务，并每年由审计委员会进行审查。审计政策规定了审计委员会对许可审计、审计相关、税务和其他非审计服务的预先批准。它还规定了外部审计师不允许提供的若干服务，包括使用外部审计师编制财务信息、系统设计和实施任务。

下表列出了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以合并基础向BAM和布鲁克菲尔德资产管理 ULC收取的费用的进一步信息。

 

千美元		2023				2022
审计			2,620				1,465
审计相关			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
费用总额			2,620				1,465

审计费用包括通常由外部审计师提供的与我们对BAM的法定审计有关的服务的费用，包括根据公认审计准则进行审计或审查所必需的服务的费用。这一类别还包括一般只有外部审计师才能合理提供的服务，包括与向证券监管机构提交的某些文件有关的安慰函和同意书。

审计相关费用用于传统上由外聘审计员执行的其他法定审计、鉴证和相关服务，例如尽职调查服务。更具体地说，这些服务包括，除其他外：对我们子公司的法定审计、员工福利计划审计、与收购相关的会计咨询和审计、证明法规或法规未要求的服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费主要用于协助报税准备和税务咨询服务。所有其他费用包括某些允许的咨询和咨询服务的费用。

审计委员会已收到德勤关于其独立性的陈述，并在确定德勤独立于BAM时考虑了上述关系。

 

2024年管理信息通告/21

  

 

 

4.	关于高管薪酬方法的咨询决议

BAM认为，其薪酬目标和高管薪酬方法使管理层的利益与股东的长期利益高度一致。BAM的高管薪酬处理方法详情披露于本通告第47页开始的“薪酬讨论与分析”。

BAM有一项政策规定，A类股票持有人有机会就BAM按年度计算高管薪酬的方法进行咨询投票。该政策反映了BAM为实现其目标并确保高水平股东参与度而不断做出的努力。

董事会在Carney、Flatt、Kingston、Madon和Pollock先生弃权的情况下，一致建议A类股持有人投票赞成以下咨询决议（“薪酬决议发言权”）：

决议，在谘询基础上且不减损董事会的角色及责任，A类有限投票权股份持有人接受本通函所披露的高管薪酬办法。

在可能要求就薪酬发言权决议进行的任何投票中，在代理形式上指定的管理层代表打算就该代理所代表的股份有权获得的薪酬发言权决议投票，除非该股东已在代理形式中指明该代理所代表的股份将被投票反对薪酬发言权决议。

咨询投票

关于薪酬决议的发言权是一项咨询投票，因此，结果对董事会没有约束力。然而，董事会和董事会治理、提名和薪酬委员会在考虑未来薪酬政策、程序和决定时将考虑投票结果。董事会欢迎就BAM的高管薪酬做法发表意见和提出问题。希望与主席、首席独立董事或其他董事会成员联系的股东可以通过BAM的公司秘书进行联系。

 

2024年管理信息通告/22

  

 

 

第三部分–公司治理实践声明

治理

BAM致力于良好的公司治理。因此，我们的目标是继续加强董事会和管理层的问责制，以维护公众对BAM的信任，并促进BAM和我们股东的长期利益。

 

公司治理				赔偿
• 7名独立董事提名人 •主席和首席执行官分开 •牵头独立董事 •独立董事在每次董事会和委员会会议后的非公开会议 •审计委员会和治理、提名与薪酬委员会仅有独立董事 •董事会和审计委员会的风险监督 •监督可持续性事项 •董事会和委员会自我评价 •稳健的商业行为和道德准则 •董事会多元化政策 •董事平均出席约98%的会议		股东权利 •年度选举董事 •董事的多数投票 •累积投票选举董事 •积极的股东参与		•高管薪酬方案，重点是长期激励，其中奖励反映了一段时间内的强劲表现（在本通函“薪酬讨论与分析”部分有更详细的描述） •董事股份所有权准则要求董事持有的股份和股份单位的价值至少为其年度保留人的2倍 •独立董事被要求以递延股份单位提取其年度聘用金的33.3%，无论现有所有权如何 •高管至少5倍年薪和行权后持有期要求的股份留存政策 •高管的激励奖励/股权报酬受追回 •反套期保值、卖空和质押限制

BAM全面的公司治理政策和实践与加拿大证券管理局（“CSA”）和多伦多证券交易所采用的公司治理准则一致。BAM的公司治理实践和政策也符合美国证券交易委员会的要求、纽约证券交易所的上市标准以及经修订的2002年美国萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）下的适用条款。

董事会

董事会的任务

董事会直接并通过两个委员会监督BAM业务和事务的管理：审计委员会和治理、提名和薪酬委员会（“GNCC”，即审计委员会和GNCC各自的“委员会”，统称为“委员会”）。董事会和每个委员会的职责分别载于书面章程，每年由董事会审查和批准。所有董事会和委员会章程均已登载于BAM网站https://bam.brookfield.com的“公司治理”项下。董事会章程亦作为附录A附于本通函。

董事会负责：

 

•

监督BAM的长期战略规划过程并审批年度经营计划；

 

•

监督管理层管理BAM面临的关键风险的方法；

 

•

通过对BAM资金资源的最优化利用，维护股东权益；

 

•

促进有效的公司治理；

 

•

监督BAM的可持续发展计划和相关实践；

 

•

审查主要战略举措，以确定管理层提议的行动是否符合长期公司目标和股东目标；

 

•

对照批准的业务计划评估管理层的绩效；

 

2024年管理信息通告/23

  

 

 

•

任命首席执行官（“首席执行官”），监督首席执行官对高级管理层其他成员的选择并审查继任计划；和

 

•

审查及批准向股东发出的报告，包括年度及中期财务报表。

董事的期望

董事会已通过董事预期章程（“预期章程”），其中载列了BAM对个人和专业能力、股份所有权、会议出席情况、利益冲突、情况变化以及辞职事件的预期。董事应提前提请主席或委员会主席注意任何潜在的利益冲突，并避免就此类事项进行投票。董事还应在以下情况下向主席提交辞呈：（i）他们无法出席至少75%的董事会定期会议，或（ii）如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序，承担新的责任，或经历可能对BAM或其担任董事的能力产生不利影响的其他个人或专业情况变化。The Charter of Expectations每年进行一次审查，并在BAM的网站https://bam.brookfield.com的“公司治理”下发布一份副本。

董事会会议

由主席与首席执行官、首席财务官（“首席财务官”）和公司秘书协商确定每次董事会会议的议程，然后再分发给全体董事会。

董事会至少每季度举行一次会议，以审查和批准收益、考虑股息支付并审查特定业务项目，包括交易和战略举措。董事会视需要举行额外会议，以考虑特殊事务。董事会还每年召开一次会议，审查BAM的年度经营计划和长期战略。

2023年，预定的董事会会议有五次，其中包括2023年2月举行的四次例会和一次年度战略会议。

2024年，董事会计划召开五次会议，包括四次定期会议和一次战略会议。

独立董事会议

没有管理层和关联董事出席的独立董事非公开会议在每次定期安排的董事会会议和特别董事会会议结束时以及在年度战略会议结束时举行。董事会的每一次非公开会议均由首席独立董事主持，首席独立董事就任何需要管理层采取行动的事项向首席执行官汇报。2023年度共召开四次独立董事非公开会议。

委员会的非公开会议也在每次委员会会议后举行，由各自的委员会主席主持，主席就任何需要管理层采取行动的事项向适当的行政人员汇报。

独立董事

董事会有一项政策，即首席独立董事及其至少大多数董事是独立的，以确保董事会独立于管理层运作并有效监督管理层的行为。BAM每年从董事那里获取信息，以确定其独立性。董事会根据GNCC的建议决定哪些董事被视为独立董事，GNCC根据适用证券法规定的准则评估董事独立性。

在这一过程中，董事会对每位董事提名人进行分析，以确定他们是关联董事（根据定义，所有董事提名人同时也是管理层的现任成员都是关联董事）还是独立董事。

董事会主席是卡尼先生，他不是独立董事。然而，每个委员会都完全由独立董事组成，董事会有一名首席独立董事Coutu先生。此外，可能会不时成立独立董事专门委员会，以审查特定事项或交易。董事会鼓励独立董事与主席定期进行公开对话，讨论独立董事提出的事项。

 

2024年管理信息通告/24

  

 

 

下表显示了在会议上参选的董事，以及每位被提名人将是独立（a）或管理层（b）董事。

 

董事提名人		独立		管理		管理状态原因
奥利维亚（Liv）加菲猫		✓
马克·卡尼				✓		Carney先生是BAM转型投资部门的负责人
Marcel R. Coutu		✓
Brian W. Kingston				✓		金斯顿先生是房地产公司的首席执行官
艾莉森·柯克比		✓
妮莉·吉尔伯特		✓
Bruce Flatt				✓		Flatt先生是BAM的首席执行官
戴安娜·诺布尔		✓
塞缪尔J.B.波洛克				✓		Pollock先生是Infrastructure的首席执行官
Cyrus Madon				✓		Madon先生是私募股权执行主席
萨蒂什·赖		✓
Keith Johnson		✓

 

(a)	“独立”是指董事会根据National Instrument 58-101 ——披露公司治理实践第1.2节确定董事提名人是否“独立”。

(b)	“管理层”是指董事提名人同时担任BAM管理层的现任成员。

董事会认为，上述被列为“独立”的七名董事（约占董事会的58%）是独立的。

任期限制和董事会换届

GNCC牵头努力确定和招募候选人加入董事会。在这方面，GNCC的观点是，董事会应在董事会服务时间长所带来的经验与更新需求和新观点之间体现平衡。

GNCC不支持强制性的退休年龄、董事任期限制或其他强制性的董事会更替机制，因为它认为这些政策的规定性过高；因此，BAM没有任期限制或其他强制董事会更替的机制。GNCC确实认为，定期为董事会增加新的声音可以帮助BAM适应不断变化的商业环境，董事会更新仍然是一个优先事项。

GNCC根据批准的董事标准和技能要求定期审查董事会的组成，并酌情提出变更建议以续任董事会（有关BAM确定董事会候选人的流程的更多信息，请参阅本公司治理实践声明中的“治理、提名和薪酬委员会”部分）。假设所有董事提名人在会议上当选，所有董事将在最近一年半内加入董事会。

董事会多元化政策

BAM致力于提高董事会的多样性。我们在许多全球司法管辖区的深厚根基为我们提供了关于多样性的观点，以及我们认为董事会应反映与其战略优先事项相关的背景多样性的观点。这包括（但不限于）基于性别、种族和民族的多样性，以及商业专长和国际经验的多样性等因素。

为实现董事会的多元化目标，董事会通过了以下书面政策：

 

•

董事会的任命将基于业绩，适当考虑董事会多元化的好处，以便每位被提名人拥有有效担任董事所需的技能、知识和经验；

 

•

在董事确定和甄选过程中，董事会的多样性，包括上述因素，将影响继任规划，并成为确定和提名新的候选人参加董事会选举的关键标准；和

 

•

董事会有一个持续的性别多元化目标，即确保至少30%的董事是女性。

 

2024年管理信息通告/25

  

 

 

该委员会反映了性别、族裔和种族背景的多样性。在12名董事中，有4名董事自我认定为种族多元化，4名为女性。因此，如果所有董事提名人都在会议上当选，25%的董事会成员将继续保持种族多元化，57%的独立董事和整个董事会约33%的成员将是女性，如下文董事提名人的性别指标表所示。

 

		董事会中的女性
数		百分比		最低目标 百分比		目标满足
4		33%		30%		遇见了

GNCC负责实施董事会多元化政策，监测实现其目标的进展情况，并向董事会建议应对政策进行的任何必要修改。

董事持股指引

预期章程规定了董事的股份所有权要求，之所以制定这些要求，是因为BAM认为，如果董事本身对BAM有经济敞口，他们可以更好地代表股东。BAM要求每位董事持有的A类股份、限制性股份和/或递延股份单位（“DSU”）的总价值至少等于董事会不时确定的董事年度聘用费（“年度聘用费”）的两倍。新任董事自加入董事会之日起有六年时间达到这一最低经济所有权要求。所有董事都必须以DSU的形式获得其年度保留人数的三分之一。

董事定向

BAM的董事迎新计划包括与高级管理层成员的私立教育课程和全面的迎新套餐。这些会议包括有关BAM的各种业务、其文化、其公司治理实践、其处理可持续发展事务的方法和风险管理的信息，以及有关管理BAM事务和监督管理层的董事会和委员会框架的信息。每位新董事都将被告知将被寄予的期望以及他们将被要求对BAM做出的承诺。

董事教育和实地考察

BAM为董事提供定期的继续教育。在所有定期安排的董事会会议上都会留出时间，由负责或熟悉这些业务的高管主持，就BAM业务的不同领域进行介绍。在轮流的基础上，向董事们提供对BAM一个业务部门的深入分析，以进一步教育董事们了解BAM及其业务活动。董事还酌情接受有关公司治理和董事受托责任的新发展和趋势的介绍。

董事晚宴在所有定期安排的董事会会议之前或之后立即举行，并由选定的管理层出席，在这些晚宴上通过就与BAM业务相关的领域进行介绍的方式提供董事教育。这些晚宴增加了董事对各种业务活动和举措的了解。通常会邀请更多的初级高管参加董事会晚宴，以便让董事们能够接触到下一代高管，并更好地使董事会能够从继任的角度评估BAM的替补实力。

BAM的季度董事会材料包括一份一般市场报告，其中包含有关发达和新兴经济体的详细信息。此外，在一年中的整个过程中，作为董事会和委员会会议的一部分，董事们都有权参加一些教育会议。

BAM已承诺为董事会提供非现场访问，以访问BAM的业务运营以及纽约和伦敦以外主要市场的其他相关目的地，而这些地方通常会定期举行定期安排的董事会会议。这些非现场访问将旨在为董事提供一个机会，让他们能够直接了解BAM的运营情况，并更详细地了解其资产管理运营情况。非现场访问还为董事提供了一个会面和评估BAM在这些市场的区域领导地位的机会。

 

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董事承诺

GNCC监测对每位董事在董事会服务之外的时间和注意力提出的要求。这包括，除其他外，审查董事所担任的其他上市公司董事会的数量，以确保没有董事对其他上市公司有过多的承诺，这可能会导致董事作为董事会成员提供有效监督的能力下降。在这方面，要求每位董事在接受另一家上市公司的董事职位之前通知主席。

GNCC的观点是，限制董事可以担任的其他上市公司董事会数量的政策过于规范，会不必要地限制我们的候选董事人才库。相反，GNCC的理念是在上下文中考虑一名董事的所有外部承诺，并确定每位董事是否能够代表BAM的股东有效地服务。GNCC已确定，所有董事提名人都能够投入所需的时间和注意力，作为董事会成员提供有效监督。

联锁董事职位

GNCC监控所有董事之间相互关联的董事会和委员会成员。当一家上市公司的两名董事在另一家公司的董事会任职时存在董事会联锁，当两名董事一起在另一家董事会任职并且也是同一董事会委员会的成员时存在委员会联锁。目前BAM的董事中不存在联锁的董事会或委员会成员。

董事会各委员会

董事会各委员会协助董事会有效运作，并帮助确保独立董事的意见得到有效体现：

 

•

审计委员会；及

 

•

GNCC。

这些委员会的职责分别载于书面章程，每年由董事会审查和批准。每个委员会的章程，其中包括各自委员会主席的职位说明，可在BAM网站https://bam.brookfield.com的“公司治理”下查阅。董事会的政策是，委员会必须完全由独立董事组成。可不时成立特别委员会，以审查特定事项或交易。虽然董事会保留对公司治理事项的总体责任，但每个委员会除了其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任，如下所述。

审计委员会

审计委员会负责监督BAM的财务报告和相关内部控制的制度和程序，以及BAM外部和内部审计师的绩效。它负责在获得全体董事会批准之前审查某些公开披露文件并向公众发布，例如BAM的季度和年度财务报表以及管理层的讨论和分析。审计委员会还负责推荐独立注册会计师事务所被提名为外聘审计员，并负责批准由外聘审计员执行的任何非审计工作的指派，但须遵守审计委员会的审计政策。审计委员会定期与BAM的外部审计师和内部审计师举行非公开会议，在管理层不在场的情况下，酌情讨论和审查具体问题。审计委员会于2023年召开了四次会议。

除了上述的独立董事外，审计委员会的所有成员还必须满足加拿大证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》规定的额外“独立性”测试，即他们的董事费用必须是并且是他们直接或间接从BAM获得的唯一报酬。此外，审计委员会要求其所有成员向董事会披露与BAM现任或前任内部或外部审计师的任何形式的关联，以确定这种关联是否会影响董事的独立地位。

只要BAM被要求向其股东提供有关布鲁克菲尔德资产管理 ULC的财务信息，审计委员会将有权直接与我们的外部和内部审计师进行接触，并

 

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参与编制季度和年度财务报表以及管理层对布鲁克菲尔德资产管理 ULC的讨论和分析。

截至2024年4月18日，审计委员会由以下四名董事组成：Coutu先生（主席）和Johnson and MS。吉尔伯特和柯比。董事会已确定，所有这些董事都是独立的审计委员会服务和金融知识，并且Coutu先生有资格作为“指定财务专家”。Coutu先生拥有工商管理硕士学位，在投资银行和公司金融领域拥有超过26年的经验。他是Canadian Oil Sands Limited的前任总裁兼首席执行官，Gulf Canada Resources Limited的前任首席财务官。Gilbert女士拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位，并且是特许金融分析师（“CFA”）和特许另类投资分析师特许持有人。Gilbert女士在资产管理业务方面拥有超过20年的专业经验，是格拉斯哥金融联盟净零技术专家咨询小组的主席，也是其CEO Principals Group的成员，并担任大卫洛克菲勒基金和Synergos研究所投资委员会的主席。Johnson先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位，并且是CFA特许持有人。Johnson先生曾在斯坦福管理公司、Bel Air Investment Advisors和Salomon Smith Barney（被摩根士丹利收购）担任多个投资和财富管理职位。Johnson先生是Sequoia Heritage的创始合伙人兼首席执行官，Sequoia Heritage是一家全球性的、常青的私人投资伙伴关系。Kirkby女士拥有格拉斯哥喀里多尼亚大学的会计学位，并且是特许管理会计师协会的会员。柯克比女士在过去二十年中担任过多个电信和数字通信领域的职位。Kirkby女士是英国电信的首席执行官。

有关National Instrument 52-110 — Audit Committees（“NI 52-110”）第5部分要求的审计委员会的更多信息，请参阅BAM截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）第34页的“审计委员会信息”，该信息可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上查阅。

治理、提名和薪酬委员会

GNCC有责任与主席协商，不时评估董事会及其委员会的规模和组成；审查董事会运营的有效性及其与管理层的关系；评估董事会、其委员会和个别董事的表现；审查BAM关于公司治理实践的声明，并审查和建议董事的薪酬。GNCC在2023年召开了三次会议。

董事会制定了评估董事会、其委员会和个别董事业绩的正式程序—— GNCC每年审查董事会、其委员会的业绩和个别董事的贡献（有关年度董事评估过程的更多信息，请参阅本公司治理实践声明中的“董事会、委员会和董事评估”部分）。

GNCC还负责审查拟提名的董事会选举或任命候选人的全权证书，并推荐董事会成员候选人，包括在年度股东大会上拟提名的董事会成员候选人。为做到这一点，GNCC维持一份“常青”候选人名单，以确保能够迅速确定具备所需技能的优秀候选人，以填补计划内或计划外的空缺。候选人根据董事会制定的标准进行评估，以确保董事会拥有促进健全治理和董事会有效性所需的人才、质量、技能、多样性、观点和其他要求的适当组合。GNCC还负责监督BAM处理可持续发展事务的方法，其中包括审查其可持续发展倡议以及有关可持续发展事务的任何重大披露。

GNCC至少每年审查一次委员会的组成，以确保委员会成员符合相关治理准则，确保独立董事的工作量平衡，并酌情轮换委员会职位。在这样做时，GNCC与主席协商并向董事会提出建议，董事会任命委员会成员。

GNCC还负责审查并向董事会报告BAM的管理资源事项，包括确保有一个用于继任计划的多样化资源池、高级管理人员的职务描述和年度目标、一般的高管薪酬形式，包括评估与薪酬计划相关的风险以及首席执行官和其他高级管理人员的薪酬水平。Flatt先生以BAM首席执行官的身份获得的薪酬由GNCC设定。GNCC还对照书面目标审查高级管理层的绩效，并就此提出报告。此外，GNCC负责审查提出的任何工作场所不当行为索赔指控

 

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通过BAM的道德操守热线、BAM人力资源部门的转介或其他方式提请委员会注意。

在每年审查BAM的薪酬政策和做法时，GNCC将寻求确保高管薪酬计划提供与公司风险状况一致的风险和回报的适当平衡。GNCC还将寻求确保BAM和我们资产管理业务的补偿做法不会鼓励高级管理团队过度承担风险行为。参与长期激励计划，意在劝阻高管过度冒险，以实现短期不可持续的业绩。

GNCC的所有成员都符合标准的董事独立性测试，因为他们不存在董事会认为可以合理预期会干扰其独立判断行使的关系。董事会已对GNCC的所有成员采用了更高的独立性测试，这意味着董事会已确定没有任何GNCC成员与高级管理层存在会损害该成员对BAM高管薪酬做出独立判断能力的关系。这一额外的独立性测试符合纽交所上市标准中的测试。此外，GNCC评估其保留的任何顾问的独立性，以遵守上述纽交所上市标准。

此外，GNCC每年都会审查并向董事会推荐BAM的多项行为准则和公司政策，包括适用于BAM投资和资本市场活动的《商业行为和道德准则》（“准则”）和准则，包括规范此类活动何时能够获得管理层批准以及何时需要获得董事会批准的门槛和其他标准，以供批准。

截至2024年4月18日，GNCC由以下四名董事组成：MSE。Garfield、Gilbert和Noble以及Rai先生，除了Gilbert女士和Rai先生，他们都是独立董事，并且在整个2023年都是GNCC的成员，他们都分别于2023年6月9日加入GNCC。

报告

每位委员会主席在其委员会开会后向理事会提交一份报告。委员会向联委会提交的报告提供了对委员会会议期间收到的事项的审查、委员会作出的任何决定的摘要以及委员会认为相关的任何其他信息。此外，作为委员会报告的一部分，委员会将建议其提议供理事会通过的任何决议。每个委员会每年向股东提供一份报告，重点介绍其在前一年的工作和成就。

董事会、委员会及董事评估

董事会认为，定期和正式的评估过程可提高董事会整体、委员会和个别董事的绩效。每年向独立董事发送一次调查，邀请他们就提高董事会及其委员会有效性的领域提出意见和建议。这项调查的结果由GNCC审查，GNCC根据要求向委员会提出建议。每位独立董事还会收到一份自我评估问卷，所有董事都必须完成一项技能集评估，GNCC将其用于规划目的。

主席每年与每位非管理董事进行私下面谈，讨论董事会及其委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。这一面谈过程还包括同行审查，每位董事就董事会同事的表现向主席提供反馈。主席向GNCC报告这些访谈情况，以此作为向董事会建议措施的基础，以提高个别董事的绩效和董事会的整体有效性。

董事会和管理层职责

独立主席和首席执行官

BAM有单独的主席和首席执行官。主席是卡尼先生，首席执行官是弗拉特先生。由于董事会未任命独立主席，董事会已任命Coutu先生为首席独立董事。联委会通过了每一位主席、首席独立董事和首席执行官的书面职位说明，概述如下，以及每一位委员会主席的职位说明。这些职位描述每年由董事会审查，并发布在BAM网站https://bam.brookfield.com的“公司治理”下。

 

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主席管理联委会的业务，并确保联委会及其各委员会有效履行《联委会章程》中确定的职能。此外，主席还负责：在与首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官和公司秘书协商后，批准每次董事会会议的议程；确保董事获得履行职责所需的信息；确保适当的委员会结构到位；提供一个评估系统，以评估董事会整体、委员会和个别董事的绩效；并与BAM的首席执行官和高级管理层合作，监测战略规划、政策实施和继任规划方面的进展。

首席独立董事一般负责促进独立于管理层和非独立主席的董事会运作。首席独立董事的职责包括：维护和提高公司治理质量；协调其他独立董事的活动；酌情与BAM的股东和其他利益相关者进行直接咨询和沟通；主持BAM独立和非关联董事的所有非公开会议，并确保在这些会议期间提出的事项与首席执行官和主席一起审查并及时采取行动；如果出现主席可能或可能被认为存在冲突的情况，则向董事会提供领导，回应任何董事所报告的利益冲突或潜在的利益冲突；并在必要时召集独立董事会议。

首席执行官为BAM提供领导，并根据董事会批准的政策和方向，管理BAM的业务和事务，并监督其战略计划的执行。此外，首席执行官还负责以下职能：向董事会提交供批准的BAM年度战略计划；向董事会提交供批准的持续不断的BAM的资本和运营计划；担任BAM的主要发言人；向董事会提交供批准的高级管理层和继任计划的年度评估；任命或终止BAM的高级管理人员；在其公司和资产管理活动中为BAM的可持续发展方法确定方向；并与首席财务官一起，建立和维护适当的控制措施和程序，以确保BAM财务报告和公开披露的准确性和完整性。

管理层与董事会的关系

BAM的高级管理团队向董事会报告并对董事会负责。管理层成员应主席邀请参加董事会会议，应各自委员会主席邀请参加委员会会议。

管理层向董事提供的信息对于董事会的有效性至关重要。除了在会议上向董事会及其委员会提交的报告外，管理层还及时向董事通报公司发展情况和管理层在追求公司目标方面作出的关键决定。董事每年评估管理层向董事会提供的信息的质量、完整性和及时性。

战略规划

该委员会负责监督BAM成为跨可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和信贷领域的全球领先另类资产管理公司的战略。为了促进这一战略，BAM制定了年度经营计划，以确保股东、董事会和管理层对BAM战略方向和业绩目标的观点的兼容性，并有效利用股东资本。董事会每年召开一次年度战略会议，审查高级管理层提交的战略举措和年度业务计划。

在董事会的年度战略会议上，董事会审查了BAM的商业模式，即通过从机构和公开市场投资者那里筹集和管理各种形式的收费资本来增加与收费相关的收益和可分配收益。2 BAM能够通过制定新的投资策略来筹集资金，以帮助其客户实现其财务目标，并通过为其客户产生具有吸引力的风险调整后回报。为了给旗下基金带来强劲的业绩回报，BAM利用其全球影响力以有利的估值识别和收购优质资产，为其审慎融资，然后通过成熟的运营业务集团寻求提升这些资产的现金流和价值。BAM的战略计划旨在为股东实现有吸引力的长期总回报，同时最大限度地降低风险并提高我们各个利益相关者群体的价值，以实现BAM的最佳利益。在年度战略会议上，董事会评估战略计划和管理层的年度成就与计划中规定的公司目标。

 

 

²与费用相关的收益、可分配收益和收费资本是非公认会计准则衡量标准。见本通函第72页“关于使用非公认会计原则措施的警示性声明及前瞻性声明”。

 

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董事会批准年度经营计划，该计划指导高级管理人员在下一年度处理BAM的事务。业务规划会议通常发生在每年第四季度的早期阶段，在此期间，董事会审查并为管理层来年的业务计划提供投入。向董事会报告和审议与批准的年度业务计划的重大拟议偏差。

每次董事会会议都会花费时间，在整个组织的企业机遇和战略举措的背景下，与管理层讨论BAM的战略。委员会每季度审查适用于BAM及其业务的当前全球经济环境，据此可考虑对BAM的战略进行调整。

风险管理监督

管理风险是董事会活动的一个组成部分。BAM建立了一个风险管理框架，用于在整个组织内管理风险，董事会在监督以纪律严明和重点突出的方法进行风险管理方面发挥着核心作用。

鉴于BAM业务的多样化和范围，BAM寻求确保风险由尽可能接近其来源的管理，并由在业务或风险领域拥有直接和持续的知识和专长的管理团队进行管理。因此，业务特定风险一般在业务单元层面进行管理，因为每项业务的风险根据其独特性和操作特点而有所不同。与此同时，BAM采用协调一致的方法来应对可能对整个资产管理业务产生影响的风险，以及在整个组织范围内其影响往往更加普遍和相关的风险。还强调了一种协调一致的方法，在这种方法中，管理层可以汇集专门知识，以更好地管理此类风险。

管理层至少每季度向董事会及其委员会报告在管理关键风险的战略方面的发展和进展。

董事会对风险管理进行治理监督，重点关注BAM面临的更重大风险，并以管理层的风险评估流程为基础。董事会已将监督特定类别风险的责任下放给其委员会，具体如下：

审计委员会

监督与BAM的财务报告系统和程序以及相关审计流程（内部和外部）相关的风险管理。审计委员会的部分职责是审查和批准内部审计计划，该计划旨在确保与风险管理活动和组织优先事项保持一致。

治理、提名和薪酬委员会

监督与BAM的治理结构和管理资源事项相关的风险管理，包括董事会和委员会活动的有效性以及潜在的利益冲突、继任计划、高管薪酬、高级管理人员的角色和年度目标，以及针对这些目标的绩效。

关联交易

根据其章程，GNCC负责审查和监督涉及BAM的所有重大关联方交易以及涉及潜在利益冲突的情况，其中包括BAM与一名执行官、董事、主要股东或其直系亲属之间的交易。GNCC还负责确保不会发生任何与BAM及其股东的利益不一致的关联交易。凡涉及潜在利益冲突的关联交易或情况根据适用的证券法需要由独立的特别委员会处理，BAM将组建这样的委员会。有关GNCC的更多信息，请参阅本通告第28页的“治理、提名和薪酬委员会”。

可持续性

布鲁克菲尔德的可持续发展

我们的可持续发展战略的核心是为我们的投资者和利益相关者创造业务弹性和价值——现在和未来。我们通过将经济目标与负责任的企业公民精神相结合来管理我们的投资。这与我们长期以来的投资理念和经验相一致，即以长远的眼光开展业务

 

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以可持续和合乎道德的方式实现价值最大化。它还要求以稳健的可持续性原则和做法进行运营。

虽然可持续发展原则早已嵌入我们的业务运营方式中，但我们在2016年决定将我们的方法正式化，当时我们在全球可持续发展政策中发布了布鲁克菲尔德的可持续发展原则。我们的可持续发展政策编纂了我们将可持续发展考虑因素纳入决策和日常资产管理活动的长期战略。该政策每年由Brookfield的高级管理人员以及Brookfield的每个业务集团进行审查并定期更新。我们的可持续发展政策概述了我们的方法，并基于以下指导原则：

减轻我们的运营对环境的影响

 

•

努力将我们的运营对环境的影响降至最低，并随着时间的推移提高我们对资源的高效利用。

 

•

支持到2050年或更早达到温室气体（“GHG”）净零排放的目标。

努力保障职工群众福祉安全

 

•

在尊重人权、重视多样性和对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍的基础上，培养积极的工作环境。

 

•

以领先的健康和安全实践操作，支持实现零严重安全事故的目标。

坚持强有力的治理做法

 

•

根据我们的准则开展业务活动，以最高的道德标准运营。

 

•

通过透明度和积极参与保持牢固的利益相关者关系。

当好企业公民

 

•

努力确保我们经营所在社区的利益、安全和福祉融入我们的业务决策。

 

•

支持我们员工的慈善事业和志愿服务。

可持续发展附属机构和伙伴关系

通过与可持续发展框架和组织的合作，我们寻求将可持续发展的重点放在有助于创造价值的目标上，我们正在根据不断发展的最佳实践继续加强我们的可持续发展报告和协议。以下是我们所属的一些框架和组织：

 

•

净零资产管理人（“NZAM”）倡议——自2021年以来，我们一直是NZAM的签署国，并致力于支持到2050年或更早实现净零GHG排放的雄心，强调我们与《巴黎协定》保持一致。

 

•

气候相关财务披露特别工作组（“TCFD”）——自2021年以来，我们一直是TCFD的支持者，该框架旨在指导企业在商业和财务决策中考虑气候变化的影响，我们根据他们的建议进行报告。

 

•

负责任投资原则（“PRI”）——自2020年以来，我们一直是PRI的签署方，这加强了我们对负责任投资和可持续发展最佳实践的长期承诺。

 

•

国际财务报告准则（“IFRS”）可持续发展联盟——我们是IFRS可持续发展联盟的成员，该联盟是一个全球计划，旨在开发全球公认的会计和可持续性披露。

 

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可持续市场倡议组织（“SMI”）的资产管理者和资产所有者（“AMAO”）工作组-自2021年以来，我们一直参与SMI的AMAO工作组。这一举措侧重于机构投资者利用每个成员公司的专业知识为可持续解决方案分配资金的可扩展方式。

 

2024年管理信息通告/32

  

 

 

可持续发展组织和治理

在我们的公司、业务集团和基础投资组合公司中坚持稳健的可持续发展计划仍然是一个重要的优先事项。

我们理解，善治对于企业可持续经营至关重要。对可持续发展事项的监督被纳入布鲁克菲尔德的整体治理框架，并与我们的治理方法保持一致。我们致力于坚持强有力的做法，以监测和监督我们的业务，包括我们对可持续发展的整体方法。

我们的董事会专注于以优先考虑股东和其他利益相关者利益的方式维持我们可持续发展实践的强大公司治理。董事会对我们的业务和事务进行监督，审查重大战略举措，并在全年收到有关公司可持续发展举措的进展报告。

我们的可持续发展方法得到每个业务集团内高级领导层的赞助和监督，包括每个集团的首席执行官和可持续发展负责人，并得到布鲁克菲尔德其他高级管理人员的支持，包括其首席运营官（COO）（治理和风险管理）、过渡投资（脱碳和投资）负责人、可持续发展管理负责人，与布鲁克菲尔德的首席财务官（GHG报告和衡量）合作。

由于可持续发展涵盖范围广泛、范围各异的优先事项，我们认为可持续发展倡议应由最接近特定商业活动的个人监督。职能领导负责在其职能领域内制定、实施和监测相关的可持续性因素，例如风险管理和人力资源。管理团队和委员会，例如我们的净零问题指导委员会和安全领导委员会，汇集了所需的专业知识，以管理可持续发展的关键组成部分，确保在我们的业务和职能组中适当应用和协调方法。为支持我们业务组和管理委员会的领导者，我们设有工作组，例如可持续发展工作组、净零运营委员会和可持续财务报告工作组，专门负责制定和协调推动布鲁克菲尔德可持续发展优先事项的举措的专门领域。

协作是我们管理方法的一个标志，我们的每个业务集团都任命了一名可持续发展负责人，由业务集团的高级领导层（包括其首席执行官）监督并向其负责。该小组得到与可持续发展相关的各种优先事项的职能专家的支持，与我们的管理委员会合作，并且是推动与可持续发展相关举措的工作组的成员。

可持续发展融入投资流程

作为投资尽职调查的一部分，布鲁克菲尔德寻求评估与可持续发展相关的机会和风险，并将其纳入整体投资决策中。这包括利用领先的行业指导来确定最有可能对某个行业公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的可持续性因素。作为我们可持续发展尽职调查协议的一部分，布鲁克菲尔德为投资团队提供评估气候变化、贿赂和腐败、网络安全、健康和安全以及人权和现代奴隶制风险方面的具体指导。如果有必要，布鲁克菲尔德将进行更深入的尽职调查，酌情与内部和第三方专家合作。

所有投资必须得到适用的投资委员会的批准。投资团队向投资委员会概述了交易的优点以及重大风险、缓解措施和重大改进机会，包括与可持续性相关的那些。

作为每项收购的一部分3，投资团队制定量身定制的整合计划，其中包括与材料可持续性相关的事项，以供审查或执行。我们认为，适当管理这些考虑因素与提高投资回报之间存在很强的相关性。

与我们的管理方法一致，每个投资组合公司内的管理团队有责任在Brookfield内适用的投资团队的支持下，通过投资的生命周期管理可持续性风险和机会。在跨辖区管理广泛的资产类型时，将当地的问责制和专业知识与布鲁克菲尔德的投资和运营经验及洞察力相结合非常重要。我们在适当情况下利用这些能力就可持续发展倡议开展合作，以推动最佳实践并协助任何

 

 

³指布鲁克菲尔德拥有控制权和重大影响力的投资。

 

2024年管理信息通告/33

  

 

 

补救。在适当情况下，我们鼓励我们的投资组合公司为相关工作人员组织各种可持续发展职能方面的培训。

管理团队从财务和运营两个角度定期向各自的董事会提交报告，包括包含物质可持续性因素的关键绩效指标，例如健康和安全、环境管理、遵守监管要求的情况，以及越来越多的GHG排放情况。

对于Brookfield拥有非控股权益的投资（例如，在我们是债务持有人的情况下或在Brookfield没有能力通过其合同权利行使影响力的其他情况下），Brookfield积极监测其投资的绩效，并酌情利用其管理实践来鼓励符合Brookfield可持续发展方法的可持续发展成果。

在准备剥离资产时，我们概述了来自几个不同因素的潜在价值创造，包括相关的可持续性考虑。在适用的情况下，我们还准备了定性和定量数据，这些数据总结了投资的可持续性表现，并提供了对我们在持有期内如何管理投资的整体理解。

管理和参与

管理是我们可持续发展战略的重要组成部分，我们根据PRI对其进行了定义。我们寻求与我们的投资组合公司接触，并与行业同行合作，以帮助告知和改进我们的可持续发展战略和实践。尽管我们的大部分投资都在私人市场，但我们将在适用的情况下使用我们的代理投票指南，并确保我们的披露涉及我们如何将可持续性因素纳入我们的投资流程。在管理我们的资产时，我们利用我们的重要影响力以及投资和运营能力，与我们的投资组合公司合作，鼓励稳健的可持续发展实践，这对于有弹性的业务至关重要，同时寻求为我们的投资者和利益相关者创造长期价值。此外，通过我们与投资组合公司的持续接触，我们可能会与投资组合公司合作或支持我们的投资组合公司促进与外部利益相关者的对话，以期建设性地促进制定符合我们可持续发展原则和创造价值机会的行业标准或做法。

以下是我们在2023年开展的一些可持续发展举措的摘要。

Environmental

缓解和适应气候变化仍然是我们业务的重点关注领域。布鲁克菲尔德认为，它可以为全球经济向净零转型做出有意义的贡献。

增加透明度并与TCFD保持一致

自2021年成为TCFD的支持者以来，布鲁克菲尔德在与TCFD建议披露保持一致方面取得了进展。我们还实施了气候风险评估流程，以更好地了解我们业务的物理风险和过渡风险以及机会概况。我们利用评估结果来确定在应对气候变化缓解和适应方面的改进机会，并继续努力将这些考虑因素纳入布鲁克菲尔德的业务。

脱碳：支持世界向净零经济转型

我们认识到，实现净零经济的道路需要时间，这要求政府政策和技术发展保持一致。我们打算通过提供运营和投资专业知识来支持这一目标，以执行切实可行的脱碳战略，为企业未来经济做好准备。我们还认为，脱碳是一项重要的长期转型风险缓解战略，与保值增值相辅相成。

我们仍然专注于我们的可持续发展方法，其核心是与我们的受托责任相一致，即为我们的投资者和利益相关者创造长期价值，同时负责任地管理我们的业务。我们将继续收购能够产生随着时间推移而增长的稳定现金流的长寿命资产和业务。我们相信，如果有适当的管理和管理，包括为低碳未来做好准备，这些资产将随着时间的推移而趋于增值。

 

2024年管理信息通告/34

  

 

 

我们专注于开发催化脱碳的基础工艺，并将继续在我们所有的业务中采取行动。我们专注于通过共享最佳实践和资源，以及定期和系统的监测来了解我们的进展，为我们的业务提供支持。

净零资产管理人倡议

为支持向净零碳经济过渡，布鲁克菲尔德是净零资产管理人倡议的签署方。NZAM是一群致力于支持到2050年或更早实现GHG净零排放目标的国际资产管理公司。

在2022年正式确定我们的中期目标承诺之后，在2023年，在NZAM的要求之前，我们将管理下的资产增加了540亿美元的中期目标承诺。我们更新的中期目标承诺是将管理的2010亿美元资产的排放量从2020年的基准年减少至少50%。

布鲁克菲尔德的净零目标的一个组成部分是将资本分配给气候解决方案。我们的临时排放目标由我们所有业务的资产组成，包括可再生能源和转型、基础设施、私募股权和房地产。在设定我们的中期目标时，我们专注于以下领域的投资：

 

a.

我们对结果有控制权，因此有足够的影响力；

 

b.

我们可以在短期内确定并实施可采取行动的举措；和

 

c.

我们评估认为，在投资的整个生命周期内这样做会带来价值增值。

我们的意图是每年或尽可能频繁地增加与净零相符的资产管理比例，这与我们随着时间推移达到100%的雄心是一致的。我们的净零中期目标包括布鲁克菲尔德投资组合公司的范围1和2排放。

为了支持我们在实现净零排放目标方面取得进展，我们过去一年的重点是建立团队并投入额外资源，以促进在我们管理的资产中制定可信的脱碳计划。在开展这项工作时，我们将把净零努力集中在我们有最佳机会取得有意义成果的投资上。

除了我们正在利用现有资产开展的工作外，两年前，我们推出了Brookfield Global Transition Fund I，这是我们过渡战略的一系列以过渡为重点的基金中的第一个，该基金致力于通过催化企业走上与《巴黎协定》目标一致的净零路径来加速向净零经济的过渡。Brookfield Global Transition Fund II于2023年启动，将遵循其前身基金的战略，投资于开发新的清洁能源产能、扩展可持续解决方案并为碳密集型行业的转型业务提供资本。在COP28上，Brookfield和Alt é rra宣布成立数十亿美元的催化转型基金（“CTF”）。CTF将有一项差异化和重点明确的任务，专门在新兴和发展中市场部署资本，专注于支持能源转型、工业脱碳、可持续生活和气候技术。除了通过转型投资推动影响，包括支持重要的新清洁能源产能的增长，我们还是全球最大的可再生能源所有者和运营商之一。

水、废物和生物多样性

减少我们的水消耗和废物产生的影响有助于建立高效的系统、业务弹性，并有助于实现可持续的未来。我们寻求利用最佳实践来有效监测用水量，并为某些投资组合公司管理业绩，目标是寻求减少用水量的机会。此外，我们遵守所有适用的地方和区域废物法规，并跟踪废物和回收指标。在我们努力保护企业附近的生物多样性和生态系统时，鼓励保护生物多样性是实现净零目标和管理物理风险的重要组成部分。

 

2024年管理信息通告/35

  

 

 

社会

文化事项：人力资本发展

我们的人民是我们最重要的资产。布鲁克菲尔德对员工进行投资，让他们为未来的领导能力做好准备。布鲁克菲尔德所做的一切，从与客户打交道到员工和高管之间的互动，都受到公平感的支配。这对于伙伴关系在建立长期和互惠互利的关系方面取得成功至关重要。布鲁克菲尔德的全公司文化由相互尊重、团队合作和激情定义，并围绕着我们的核心价值观：

 

•

协作：领导力与整个组织的同事并肩工作，致力于实现共享成功。布鲁克菲尔德在新员工中仔细筛选的关键属性之一是他们与他人合作的能力。该公司希望人们跨群体分享信息，并对我们所有的业务产生兴趣，而不仅仅是他们目前碰巧工作的业务。布鲁克菲尔德并不只是为了某项特定工作而雇人。相反，我们招聘的是他们可能担任的所有未来职位的潜力，这将有助于公司取得更大的成功。布鲁克菲尔德积极寻找那些想要学习、成长和发展的人——并表现出愿意在他们的舒适区之外被拉伸的意愿。

 

•

企业家精神：我们的扁平化组织是以结果为导向的——责任是根据主动和努力获得的，而不是职称——决策是贴近行动做出的。这种想法并不少见，但布鲁克菲尔德在几十年的成长过程中一直鼓励着它的企业家精神。布鲁克菲尔德寻求的员工不仅对他们所做的事情有热情，而且对公司所做的事情也有热情。所有权的共同价值观超出了帮助公司成功或创造更多收入的范围。意思是对小事也要关心，比如对坚定的资源要谨慎（像业主一样思考），对每个人都要尊重。

 

•

纪律：我们的团队对我们为投资者创造卓越长期回报的目标有着共同的认识和承诺。纪律也要求每个人都要对自己的能力有一个现实的认识。布鲁克菲尔德希望员工了解自己的长处，认识到自己的弱点，愿意在自己的舒适区之外伸展，并愿意在必要时寻求帮助。

这三个属性——协作、创业和纪律——构成了布鲁克菲尔德的基础。通过雇佣有才华的人并让他们有机会在不同的业务之间流动，我们已经能够将我们的专业知识构建成一个广泛的生态系统，从而促进根据需要在不同领域和地区进行非常有效的协作。除其他外，这个生态系统使团队能够利用可靠的数据和专业知识来识别新出现的主题——告知他们的投资过程，并为我们的投资者提供可操作的情报。

员工构成

建设多元包容的工作环境，强化了我们的协作文化，增强了我们发展和促进全体人民发挥潜力的能力。我们对多样性和包容性的做法是经过深思熟虑的，并融入了我们的人力资本发展进程和倡议。我们最初对性别多样性的关注导致该组织高层的女性代表人数显着增加。在过去几年中，我们开始应用同样严格的人力资本流程和发展活动，以促进更多的种族多样性，并立即看到这些努力的结果。布鲁克菲尔德为员工建立了一个自我识别种族的全球流程。这些信息有助于布鲁克菲尔德确定与增加种族多样性相关的具体重点领域。这些结果展示了布鲁克菲尔德截至2024年4月1日的多样性现状：

 

2024年管理信息通告/36

  

 

 

全球种族多样性指标
白			48%
亚洲人			32%
黑色			5%
拉美裔			3%
两个或更多种族			6%
未回应或拒绝自我认同			6%

我们的一些更有影响力的举措围绕着我们如何招聘、我们的继任过程以及我们如何吸引我们的员工。我们与多个组织合作，以促进我们人才库中的多元化代表性，包括暑期实习生和MBA助理。我们的继任过程包括确定多样化的候选人名单，并通过延伸角色和曝光度关注早期职业候选人的发展。我们支持员工围绕共同的兴趣、特点或经历组织的多个员工资源组。

职业健康与安全

管理健康和安全风险是我们业务管理的一个组成部分。我们的目标是实现零严重安全事故。我们实施健康安全治理倡议，宣传浓厚的健康安全文化，鼓励分享最佳做法，支持持续提升安全绩效，帮助消除严重安全事故。该举措由安全领导委员会监督，该委员会由来自我们各业务集团和地区的高级运营主管组成，并报告健康和安全趋势以及关键举措，这些报告作为季度运营风险更新的一部分提供给董事会。投资组合公司管理层负责确保其公司的健康和安全政策和系统得到制定、运作和定期审查，以应对其特定的风险领域。投资组合公司CEO向各自的董事会报告安全绩效、事故和改进举措的状态。

人权与现代奴隶制

在人权方面，我们寻求以符合经济合作与发展组织多国企业准则和联合国工商业与人权指导原则的方式行事。我们致力于以合乎道德和负责任的方式开展业务，包括以尊重基本人权和支持在我们的业务范围内防止侵犯人权的方式开展我们的活动。我们努力将其嵌入我们的核心业务活动中，包括我们的人权和反现代奴隶制政策（“人权政策”）、可持续性尽职调查议定书和供应商管理计划中规定的培训、沟通、合同和尽职调查流程。

诚信、公平和尊重是我们文化的标志，包括通过尊重基本人权开展我们的活动，以及我们努力在我们的业务和供应链中识别和防止侵犯人权的行为。我们致力于维护一个没有歧视、暴力和骚扰的工作场所，我们希望我们的员工以促进积极工作环境的方式行事。我们的人权政策旨在编纂我们的方法，以最大限度地降低我们的业务和供应链中现代奴隶制的风险。我们还有专门的工具和流程，旨在确定人权和现代奴隶制，作为新投资尽职调查的一部分，其中包括风险评估、补救措施、培训和治理。

此外，我们的人权政策巩固了《守则》、可持续发展政策、金融犯罪政策和举报政策中规定的相关承诺。我们还有几项额外的政策和程序，为识别人权和现代奴隶制风险以及为减轻这些风险而应采取的步骤提供指导。其中包括我们的供应商行为准则、反洗钱和贸易制裁政策以及积极的工作环境政策。我们认识到，人权、现代奴隶制和人口贩运的风险是复杂和不断演变的，我们将继续努力解决这些问题。

 

2024年管理信息通告/37

  

 

 

治理

强有力的治理对于可持续的业务运营至关重要，我们的目标是按照高道德和法律标准开展业务。

可持续性监管和框架

我们的治理实践是我们经营业务的基础。我们继续调整和加强我们的政策，以满足我们行业中不断变化的标准和法规，包括我们经营所在的所有司法管辖区的立法、指导方针和做法。

我们寻求通过积极参与新的行业标准和最佳实践的制定和实施，不断改进和完善我们的流程。

数据隐私和网络安全

数据隐私和网络安全仍然是关键的可持续重点领域。布鲁克菲尔德采取举措进一步增强我们的数据保护和威胁情报能力，布鲁克菲尔德致力于改进我们的第三方风险管理流程。2023年，Brookfield每年审查和更新我们的网络安全计划，并根据美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架对我们的计划成熟度进行定期外部评估。除了继续对所有员工进行强制性网络安全教育外，布鲁克菲尔德还增强了我们的网络钓鱼模拟，以包括更高级的模拟和社会工程。

沟通和披露政策

BAM有一项披露政策（“披露政策”），其中总结了其关于向投资者、分析师和媒体公开披露信息的政策和做法。披露政策确保BAM与投资界的沟通及时、一致并符合所有适用的证券法。披露政策每年由董事会审查，并发布在BAM网站https://bam.brookfield.com的“公司治理”下。

BAM通过全面的年度报告、季度中期报告和定期新闻发布会向股东随时通报进展和动态。BAM的网站提供摘要信息，并随时可以访问其向分析师和投资者提供的已发布报告、新闻稿、法定文件和补充信息。在遵守适用的证券法的情况下，BAM可能会通过其网站独家传播重要信息，股东和其他人应就BAM及其事务查阅访问这些信息的网站。

管理层和股东以虚拟方式参加年度股东大会，并亲自参加在纽约举行的年度投资者日（“投资者日”），管理层可以在这些活动中回答问题。在投资者日，管理层向股东、投资者和分析师介绍我们最近的表现、我们对未来的计划和我们的前景。希望与主席或其他董事会成员联系的股东可通过BAM的公司秘书通过电话1-866-989-0311或发送电子邮件至bam.enquiries@brookfield.com联系。

BAM还保持投资者关系计划，及时回复问询。管理层定期与投资者和投资分析师会面，并通过网络直播主持季度电话会议，讨论BAM的财务业绩，这些电话会议的记录已发布在BAM的网站上。管理层确保及时向媒体通报事态发展，并有机会与BAM的指定发言人会面和讨论这些事态发展。

商业行为及道德守则

BAM的政策是，其所有活动均以诚实信用的方式进行，并符合所有适用的法律和监管要求。为此，BAM维持守则和积极的工作环境政策，并将其纳入守则。这些政策共同制定了董事和员工作为BAM团队成员应如何行事的指导方针和原则。保存我们的企业文化对组织至关重要，遵守准则，包括我们的积极工作环境政策，是实现这一目标的关键组成部分。

 

2024年管理信息通告/38

  

 

 

BAM的所有董事、高级职员和员工均需在加入时提供他们熟悉并将遵守守则的书面确认。BAM的所有董事、高级职员和员工都必须每年提供同一份确认书。该委员会每年都会审查该准则，以考虑是否批准对BAM标准和做法的更改。董事会通过审计委员会对守则的遵守情况进行监督，该委员会定期从BAM的内部审计师那里收到关于任何不合规问题的报告。

该准则可在BAM网站https://bam.brookfield.com的“公司治理”项下查阅，并已在SEDAR +的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上备案。

 

2024年管理信息通告/39

  

 

 

审计委员会的报告

 

以下是审计委员会根据《章程》在2023年期间的工作摘要： 财务报告 丨审阅了年度和中期财务报表、外部审计师报告、管理层的讨论和分析、补充信息、财务新闻稿、高级职员证明以及所有其他包含适用的BAM和布鲁克菲尔德资产管理 ULC经审计或未经审计的重大财务信息的披露文件。 ⑤审查了与披露控制、系统和程序以及财务报表和报告内部控制相关的报告，并监测了其有效性 丨就审计委员会对财务报告的监督以及审计委员会在审查BAM和布鲁克菲尔德资产管理 ULC的合并财务信息方面的作用相关领域接受管理层的介绍 ⑤继续负责审查与通过BAM道德热线或其他方式报告的任何财务报告欺诈或不当行为指控相关的报告，包括由全资拥有或控制的经营业务的员工报告的报告 外聘审计员 丨荐特许会计师事务所获BAM股东提名聘任为外聘审计员 ⑤评估外聘核数师的表现，并监察外聘核数师、管理层及审核委员会之间的关系的质量及成效 ⑤审议并批准了本年度的拟议外部审计业务和费用 ⑤对外聘审计员的独立性进行了监测，并收到了外聘审计员关于其独立性的报告 ⑤审查了计划审计范围、特别强调的领域和拟采用的重要性门槛 ⑤批准关于外部审计师向BAM、布鲁克菲尔德资产管理 ULC及其子公司提供的审计和非审计服务的事前批准以及所提供服务的批准的审计政策 丨经审阅外聘审计员关于其审计和鉴证活动过程中发现的内部控制问题的报告 丨在每次审计委员会会议结束后，在管理层不在场的情况下，在非公开会议上与外聘审计员会面 内部审计员 ⑤审查了内部审计员的季度活动和报告，包括已完成的审计、提出的未决事项的后续计划和其他优先事项 丨收到关于BAM计划遵守《萨班斯-奥克斯利法案》规定的报告 ︱审查了内部审计师的业绩 ⑤审议通过了内部审计师的审计计划 ⑤与内部审计师独立会面   审计委员会委员的财务素养   ⑤评估了每位审计委员会成员的财务素养		任务   审计委员会监督BAM的财务报告和披露，以及遵守有关财务报告和披露的适用法律法规。   审计委员会章程和审计委员会主席的职位说明可在https://bam.brookfield.com的“公司治理”下查阅。

 

2024年管理信息通告/40

  

 

 

其他职责和责任 丨审议通过《审计委员会章程》和内部审计师章程 丨审议通过本通函所载审核委员会的报告 丨审议了审计委员会年度工作方案 ⑤监测了与审计委员会职责相关的BAM治理和控制活动 ⑤审议通过了公司关于1940年美国投资公司法的季度估值分析 丨经审核高级管理人员的费用 ⑤监测了BAM财务职能质量及其与BAM业务规模和广度的契合度 丨逢会后私下会晤为审计委员会

会员资格		Marcel R. Coutu，主席
		妮莉·吉尔伯特
		Keith Johnson
		艾莉森·柯克比
金融		所有成员均具备CSA要求的“金融知识”，Coutu先生是“指定金融
识字		专家”。
Independence		所有成员均符合董事会批准的独立性标准，这些标准源自CSA公司
		治理准则。

有关NI 52-110第5部分要求的审计委员会的更多信息，请参阅AIF第34至35页的“审计委员会信息”部分，该部分可在SEDAR +网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上查阅。

审计员费用

有关德勤于截至2023年12月31日止年度就所提供服务收取的费用的说明，请参阅本通函第21页。

审计委员会于2023年召开了四次会议。此外，审计委员会主席定期会见外聘审计员、内部审计员和管理层。

本报告已获审核委员会采纳及批准：

Marcel R. Coutu，主席；Nili Gilbert；Keith Johnson；Allison Kirkby

 

2024年管理信息通告/41

  

 

 

治理、提名和薪酬委员会的报告   以下是根据《宪章》，GNCC在2023年期间的工作摘要： 董事会及其委员会的组成和业绩 （i）董事提名 ⑤审查了董事会及其委员会的规模、组成和多样性 ⑤审查了董事会所代表的能力和技能以及董事和董事会作为一个整体所需的技能 丨批准六名A类股董事提名人和六名B类股董事提名人，由股东在2023年股东大会上选举产生，并向董事会推荐 （二）对董事会、其委员会和个别董事的评估 ⑤审查了评估董事会和董事个人绩效的程序 ⑤审议并批准了目前各委员会的董事任命 董事薪酬 丨经审核支付给独立董事的薪酬 公司治理 丨定2023年董事会工作计划 丨对BAM治理实践进行了评估并提出了改进建议 ⑤确定了BAM的执行官 ⑤审查、评估并建议批准BAM的商业行为和道德准则、追回政策、披露政策、个人交易政策、多数投票政策、董事会和委员会章程、董事会职位说明和章程对董事的期望 可持续性事项 ⑤监督BAM在其公司和资产管理活动中处理可持续发展事务的方法，并审查并批准了委员会的可持续发展工作计划 丨视需要更新董事会关于可持续发展事项的信息 丨监测了公司披露可持续发展事项的国际趋势和最佳做法的发展情况 ⑤审查和评估了BAM在可持续发展事务和相关报告方面的企业责任战略 继任规划 ⑤审查并评估了BAM的管理资源规划方案 丨经审查和评估的高级管理人员绩效 丨经评估的高级管理人员继任人选 ⑤回顾了BAM的多元化和高潜力高管发展举措 ⑤审查了BAM的多样性和包容性战略、举措和进展 高管薪酬理念 丨复盘BAM的薪酬理念 ⑤审议了BAM关于其高管与股东之间利益一致的相关薪酬政策 ⑤评估了通过股权所有权实现高级管理层利益与长期股东价值创造的一致性 ⑤评估了与BAM的补偿方式、政策和实践相关的风险 高级管理人员的委任及薪酬 ⑤审议通过高级管理人员薪酬 ⑤评估了年度管理层激励计划和长期持股计划，并审查了这些计划中未兑现的价值 ⑤审议通过了（i）年度管理层激励计划奖励和（ii）长期持股计划奖励，并审查了假设各种业绩情景下向高级管理层进行的与股权奖励相关的支出的未来价值		任务   GNCC监督BAM的公司治理方法。   治理委员会章程和治理委员会主席的职位说明可在https://bam.brookfield.com的“公司治理”下查阅。

 

2024年管理信息通告/42

  

 

 

CEO绩效、评估和薪酬 丨评价了CEO的表现 丨审议通过CEO薪酬 ⑤审查了首席执行官的优先事项

 

会员资格		奥利维亚（Liv）加菲猫，椅子
		妮莉·吉尔伯特
		戴安娜·诺布尔
		萨蒂什·赖

 

		董事会对GNCC的成员资格标准进行了限制，要求不得超过一个-
		其成员中有三分之一是任何上市实体的首席执行官。
Independence		所有成员均符合董事会批准的独立性标准，这些标准源自CSA公司
		治理准则。

GNCC在2023年召开了三次会议。

本报告已获治理委员会成员通过和批准：

Olivia（Liv）Garfield，主席；Nili Gilbert；Diana Noble；Satish Rai

 

2024年管理信息通告/43

  

 

 

第四部分–董事薪酬和股权所有权

董事薪酬

补偿要素

董事会2023财年的薪酬方案如下（以美元计）：

 

补偿要素		金额		评论
董事保留人		$250,000
首席独立董事聘任人		—		以牵头独立董事身份任职的董事不额外领取薪酬。
审计委员会主席保留人		$35,000
GNCC主席保留人		$15,000
审计委员会成员聘用者（非主席）		$10,000
旅行津贴–适用于多伦多和纽约市地区的非居民		$15,000		这笔款项确认这些董事长途跋涉出席所有定期安排的会议所需的时间，此外还可报销差旅和其他自付费用。

担任BAM董事的管理层成员不以董事身份获得任何报酬。

GNCC每年都会审查支付给非管理董事的薪酬，考虑到BAM运营的复杂性、担任BAM董事所涉及的风险和责任、参加定期安排和特别董事会会议的要求、预期参加委员会以及支付给可比公司董事的薪酬。

2023年，不包括Beber先生、Carney先生、Flatt先生、Kingston先生、Madon先生和Pollock先生以及Pearson女士在内的董事合计获得年度董事薪酬，总价值为184.25万美元，不包括与董事会成员无关的所有其他薪酬。董事薪酬包括现金和其他薪酬491,350美元以及价值1,351，150美元的BAM DSU，这两项薪酬分别约占2023年期间支付给这些董事的薪酬总额的27%和73%。

除上段所述的现金和DSU薪酬外，未就非管理董事的董事会成员身份向其支付其他薪酬。

2023年董事薪酬

下表列出了BAM董事在2023年期间收到的薪酬（a）（单位：美元）：

 

姓名		董事会职位		已赚取的费用 以现金 ($)				股份奖励 （DSU） ($)(b)				所有其他 Compensation ($)				Compensation 合计 ($)（c）
Marcel R. Coutu		首席独立董事兼审计委员会主席			—				300,000				—				300,000
奥利维亚（Liv）加菲猫		GNCC主席			—				280,000				—				280,000
妮莉·吉尔伯特					130,000				130,000				—				260,000
Keith Johnson					—				275,000				—				275,000
艾莉森·柯克比					184,021				90,979				—				275,000
戴安娜·诺布尔					177,329				87,671				—				265,000
萨蒂什·赖					—				187,500				—				187,500
合计					491,350				1,351,150				—				1,842,500

 

(a)	Messrs. Beber、Carney、Flatt、Kingston、Madon和Pollock以及Pearson女士没有以BAM董事的身份获得任何报酬。有关Flatt、Kingston、Madon及Pollock先生作为指定执行人员（定义见本通函）的薪酬，请参阅本通函第63至66页。

(b)	每个DSU的价值等于DSU授予日在纽约证券交易所的A类股票的收盘价。

（c）	包括向符合条件的董事提供的每年15000美元的旅行津贴。

 

2024年管理信息通告/44

  

 

 

董事出席董事会或委员会会议的差旅费和其他自付费用也得到报销。2023年期间，董事们（不包括Beber先生、Carney先生、Flatt先生、Kingston先生、Madon先生和Pollock先生以及Pearson女士）共收到412,683美元用于偿还这些费用。

下表列出有关向董事（不包括Flatt、Kingston、Madon及Pollock先生）授出的期权及其他以股份为基础的奖励的资料，该等奖励与彼等作为BAM雇员的角色有关，并于本通函第63页开始的「指定行政人员的薪酬」项下披露。

截至2023年12月31日的杰出股份奖励（不包括指定的执行干事董事）

下表为2023年12月31日BAM董事持有的既得DSU的数量和市值。

 

		股份奖励 递延股份单位（DSU）
姓名		归属DSU数量（#）				既得DSU市值（美元）（a）（b）
马克·卡尼（b）（c）			24,580				987,375
Marcel R. Coutu			37,124				1,491,276
奥利维亚（Liv）加菲猫			8,943				359,257
妮莉·吉尔伯特			4,168				167,432
Keith Johnson			8,817				354,183
艾莉森·柯克比			2,396				96,239
戴安娜·诺布尔			2,813				113,002
萨蒂什·赖			5,395				216,704

 

(a)	市值基于A类股份于2023年12月29日在多伦多证券交易所的收盘价40.16美元（按该日彭博中间市场汇率1.00加元= 0.7547美元换算成美元的53.22加元）和适用于纽约证券交易所的40.17美元。

(b)	卡尼先生的DSU是以雇员身份发放的。

（c）	截至2023年12月31日，卡尼先生有16,387个未归属的DSU。

截至2023年12月31日的未行使期权（不包括指定的执行干事董事）

下表为2023年12月31日BAM董事持有的未行权期权的数量和市值。

 

						期权
姓名		证券数量 未行使的标的 期权 (#)				期权行权价格   ($)				期权到期日				市值 未行使期权 于2023年12月31日(b) ($)
马克·卡尼(a)			75,000				31.46				2031年2月21日				653,445
			3,441				41.24				2032年2月17日				—
			15,308				41.24				2032年2月17日				—
			4,236				35.13				2033年2月15日				21,356
			205,064				35.13				2033年2月15日				1,033,830
合计			303,049												1,708,631

 

(a)	卡尼先生的期权是以雇员身份授予的。

(b)	期权市值为2023年12月29日A类股份收盘价超过期权行权价格的金额。所有价值均使用适用的2023年12月29日A类股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价计算。A类股2023年12月29日在多伦多证券交易所的收盘价为40.16美元（按当日彭博中间市场汇率1.00加元= 0.7547美元换算成美元为53.22加元），在纽约证券交易所为40.17美元。

 

2024年管理信息通告/45

  

 

 

董事的股权

董事股份和DSU所有权要求

董事会认为，其董事如果能够更好地代表BAM的股东，前提是他们有一致的经济利益。因此，董事须持有价值至少为其年度保留总额两倍的BAM的A类股份、DSU和/或限制性股份（“董事持股指南”）。这一最低所有权要求目前为非管理董事50万美元。董事必须在加入董事会的六年内达到这一最低所有权要求。

所有独立董事均须在DSU领取至少33.3%的年度留存人（见本通函第56至57页“长期持股计划”）。根据这些要求，所有非管理董事都可以选择以DSU或现金形式领取年度聘用金。

反套期保值政策

为了保持BAM与其董事之间的利益一致，BAM一般禁止所有董事，包括管理层和关联董事，使用衍生工具或其他金融工具来保留其在BAM中的股份或股份单位的合法所有权，同时减少其对BAM股价变化的风险敞口。此外，董事不得通过卖空或利用衍生品的方式持有BAM或其关联公司的任何证券的空头头寸。这使股东能够确定董事对BAM股权的真实经济敞口。在有限的情况下，董事可能被允许进行交易，该交易具有对冲该董事所持有的任何直接或间接权益的经济价值的效果，但仅限于交易（i）在完全遵守所有适用规则和条例的情况下执行和披露；（ii）已获得首席执行官、总裁或首席财务官的批准，并在适当情况下，GNCC；及（iii）有关该董事直接或间接持有的权益超过该董事根据董事持股指引须持有的权益。迄今为止，没有董事对其在BAM中直接或间接权益的经济价值进行套期保值。

董事的股权

下表列出了12名提名候选人在会上参加董事会选举时所持有的A类股份、DSU和A类股份的按比例权益的总数。有关董事提名人的个人股权所有权以及第7页所述的合伙企业所有权的信息，请参见本通函第11至16页。

 

持股 截至2024年4月18日

A类股(a) (#)

DSU (#)

A类合计 股份，按比例权益 A类份额 (#)

合计

29,726,603

1,388,246

31,114,849

 

(a)

包括（i）董事在PVI持有的A类股份中的按比例权益（以综合基准计算）和（ii）董事的托管股份，这也代表在A类股份中的间接按比例权益。这些间接按比例权益的价值受到多个因素的影响，包括其所有权条款、每家公司的资本结构、每家公司持有的A类股份的价值及其净负债和优先股义务。

 

2024年管理信息通告/46

  

 

 

第五部分–薪酬讨论与分析

目 录

 

第五部分		薪酬讨论与分析		47
		薪酬讨论与分析概述		47
		补偿办法		48
		2023年业务概况		49
		治理、提名和薪酬委员会治理		50
		补偿的关键要素		53
		支持调整的关键政策和做法		57
		2023年赔偿决定		60
		首席执行官在BAM的所有权权益		62
		指定行政人员的薪酬		63

薪酬讨论与分析概述

布鲁克菲尔德的投资方法是收购估值合理的优质资产和业务，并积极利用我们广泛的运营经验来提升我们所购买的东西的价值。一旦我们优化了收益状况并且投资已经去风险，我们就会寻求机会主义地出售业务，以实现最大的风险调整后收益。我们的目标是从我们的另类投资业务中创造与费用相关的收益和附带权益流量的长期可持续增长，从而增加长期股东价值。我们认为，A类份额的长期价格是衡量我们是否实现这一目标的最相关和最合适的尺度。

在这种投资方法上成功执行需要一个长期专注于经营业务的管理团队，以协作关系为前提，在好的和更困难的时期遵循我们投资策略的纪律，以及着眼于长期的企业家精神。为了推进我们的投资方法，我们采用了一种人才管理战略，旨在（i）吸引那些接受这种长期关注并展示我们的协作、纪律和创业价值观的人，以及（ii）确保我们发展并留住他们。我们为做到这一点而采取的政策和做法是经过深思熟虑的。我们关注他们，是因为他们明显支持，而且我们相信会继续支持，我们经营业务的长期方法。

我们人才管理战略的首要目标是：

 

•

吸引并留住对BAM的整体经营战略有信心并致力于为其长期创造股东价值的高素质、有干劲的高管；

 

•

强调以保本和实现有吸引力的风险调整后收益为重点的长期决策；

 

•

鼓励整个组织的协作，以确保我们利用平台广度的力量；

 

•

奖励始终如一、长期业绩符合我们投资者的利益和期望；以及

 

•

对BAM的员工和股东保持透明。

 

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补偿办法

我们的人才管理战略的一个关键组成部分是我们的薪酬方法。我们数十年的经验告诉我们，我们对薪酬采取的方法对于执行我们的长期商业计划至关重要。我们的赔偿方法的一些亮点包括：

 

•长期来看我们A类股价的薪酬与升值保持一致   •奖励符合长期价值创造的行为的补偿计划   •在形式和水平上与我们的行业具有竞争力的长期激励措施，允许吸引顶尖人才   •薪酬组合在很大程度上偏重于长期激励措施   •所有长期激励奖励的五年归属期和执行官归属后的强制持有期		BAM的薪酬安排使管理层的利益与BAM股东的利益保持一致。   BAM的管理层、执行官和董事持有超过1亿股A类股份及BAM股份等价物的直接、间接和经济利益
•离职高管没收未归属的奖励   •由有害行为或会计错报触发的追回政策   •对执行官的最低股份所有权要求   •就高管薪酬计划的薪酬咨询投票发表看法

我们对股权薪酬的重视，具有长期归属和保留要求，确保我们的高管以符合股东长期利益的方式做出决策并承担风险。在大多数情况下，专门基金管理集团的高管的薪酬安排还包括与所管理基金的长期业绩更直接相关的部分。为基金投资者创造的价值与在此类计划下支付的款项直接相关，而这一价值反过来又有利于BAM。这些支付给致力于基金的高管的时间会延迟，直到基金的业绩基本实现并确定风险结果，从而确保在我们的每项业务中，奖励风险管理和长期价值创造的原则是一致的。除非另有特别说明，否则本报告其余讨论的重点是指定的执行官（定义见本通告第50页），但也涉及负有公司责任的BAM的高管。

补偿安排在股东和管理层之间建立利益一致

虽然我们的薪酬安排的目标与许多公司表达的目标相似，但我们用来实现这些目标的政策和做法在某些方面与市场惯例有所不同。我们的薪酬政策和做法旨在使我们的高管与我们为股东创造非凡价值的目标保持一致，重点是长期管理业务。更具体地说，我们的薪酬计划始终着眼于长期：

 

•

所有高管都以股权形式获得很大一部分薪酬，股权归属至少拖欠5年。随着个人资历的进步，他们更多的报酬是以长期奖励的形式。总的来说，这些被点名的执行官平均以长期奖励的形式获得了2023年年度薪酬的约79%。

 

•

现金奖金在每位指定执行官的平均年度薪酬总额中所占比例相对较小。此外，指定的执行官有资格选择以长期激励的形式领取其现金奖金。

 

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•

我们的期权和托管股票奖励有10年的寿命，并奖励高管在此期间的股价升值。我们预计执行官将持有这些基于股权的奖励数年；此外，在行使和/或交换时，我们的许多执行官将大部分净收益以A类股的形式保留。4

 

•

执行官必须持有至少五倍于其工资的BAM股权，并且所有执行官都符合并且在大多数情况下远远超过这一要求。这一高持股比例进一步表明了管理层对业务长期前景的强烈认同和信念。

 

•

BAM的管理层、执行官和董事在BAM中持有直接、间接和经济权益，代表BAM的超过1亿股A类股份和股份等价物。简单地说，我们的管理团队的行为方式、思维方式，以及与我们所有股东一起，是企业的重要所有者。

此外，我们采取了以下进一步支持长期所有权重点和与股东保持一致的政策：

 

•

执行官必须持有至少一年的A类股票权益，该权益等于在行使期权或交换托管股票时实现的净收益。

 

•

离职高管将丧失所有未归属的长期激励计划奖励，除非GNCC特别批准了不同的安排。

 

•

我们的回拨政策规定，在发生对业务不利的行为或会计重述时，由执行官偿还激励和基于股权的薪酬，旨在遵守美国证券交易委员会的回拨规则和相关交易所上市标准（“美国回拨规则”）。

鉴于我们的补偿方法具有重大的长期性质，我们不会在归属条款中添加业绩条件。一般来说，业绩归属涉及设定特定的业绩指标，在高管有权根据长期计划获得价值之前，BAM必须在特定的业绩期间达到这些指标。这些规定包括三年的履约期是相当常见的。如上所述，我们的薪酬计划规定了五年的更长归属期。我们认为，在我们的薪酬计划中增加短期业绩指标将不利于我们的整体长期重点，并可能会引入倾向于短期业绩而不是长期价值创造的行为风险。虽然我们尊重那些使用这些指标的人，但我们已经审查了这种方法，认为这不符合我们的股东或企业的最佳利益。

我们的高级管理团队的价值创造实际上是100%长期基于股价——我们不会提供业绩乘数来支付弱市中的强劲表现或实现管理层设定的内部目标——我们的管理层只有在我们的股东实现长期价值时才会从他们的股权奖励中获得价值。

以下部分详细描述了BAM的高管薪酬理念和计划以及我们的GNCC在这些计划下的决定，以及在做出决定时考虑的因素。

2023年业务概况

除了我们的企业活动之外，BAM的运营还被组织成五个主要的投资策略。这些战略包括可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和信贷。某些在以下情况下（i）对整体公司活动负责；（ii）掌管BAM的主要业务单位、部门或职能之一；或（iii）为BAM执行类似的政策制定职能的高管，均为BAM的执行官。截至2023年12月31日，共有8名行政人员。

 

 

⁴从历史上看，BN的指定高管平均保留这些基于股权的奖励的大部分时间超过七年，预计BAM的这种做法将继续下去。

 

2024年管理信息通告/49

  

 

 

BAM在薪酬讨论与分析中描述的薪酬理念适用于所有公司高管；但是，重点是我们指定的执行官在2023年的薪酬，他们是：

 

任命为执行干事		职务
Bruce Flatt		首席执行官
Bahir Manios(a)		首席财务官
康纳·特斯基		总裁；首席执行官，可再生能源和转型
Brian W. Kingston		首席执行官，房地产
Cyrus Madon(b)		首席执行官，私募股权
塞缪尔J.B.波洛克		首席执行官，基础设施

（a）2024年3月19日，BAM宣布任命Hadley Peer Marshall为BAM的首席财务官，自2024年5月31日起生效。

（b）2024年2月1日，Anuj Ranjan被正式任命为首席执行官，私募股权。

GNCC批准对BAM指定执行官和其他执行官的薪酬。

董事会已责成执行官们建立专注于现金流长期可持续增长的全球资产管理业务。下表概述了2023年的主要业务成就：

 

2023年经营成果(a)   •完成了Brookfield Asset Management Ltd.（NYSE/TSX：BAM）作为独立资产管理公司于2022年12月公开上市后的第一个完整年度。   •扩大了我们的资产管理活动 §管理资产增至9160亿美元，收费资本增至4570亿美元 §全年募集资金830亿美元   •一年中投资或承诺了630亿美元的资本，最显着的是在我们的信贷和其他（290亿美元）、基础设施（130亿美元）以及可再生能源和过渡业务（120亿美元）中。此外，我们在整个业务中将超过300亿美元的投资货币化。   •我们的资产管理业务录得强劲的财务业绩，产生了22亿美元的可分配收益；与费用相关的收益约占该年度可分配收益的100%。   •将我们的季度股息从之前的0.32美元提高19%至每股0.38美元。

 

(a)	管理下的资产、收费资本、已投入或承诺资本、可分配收益、货币化投资和与收费相关的收益是非公认会计准则衡量标准。见本通函第72页“关于使用非公认会计原则措施的警示性声明和前瞻性声明”。

治理、提名和薪酬委员会治理

管治、提名及薪酬委员会成员及专长

女士。Garfield（主席）和Noble于2022年12月9日被任命为GNCC成员，Gilbert女士和Rai先生于2023年6月9日被任命为GNCC成员。GNCC的四名成员中的每一位都是独立的，并且有在其他公司的薪酬委员会任职的经验。董事会认为，GNCC集体拥有履行其任务所需的知识、技能、经验和背景。

治理、提名和薪酬委员会的任务

GNCC有一项具体的书面授权，负责审查和批准执行官员的薪酬。这包括对指定的执行干事和其他执行干事的业绩进行年度评估。GNCC就指定执行官的薪酬向董事会提出建议，董事会就薪酬事项给予最终批准。

 

2024年管理信息通告/50

  

 

 

GNCC根据要求召开会议，至少每年召开一次会议，以监测和审查管理层薪酬政策、管理层继任计划、多样性以及BAM管理资源的总体构成和质量。GNCC在2023年举行了三次会议，并计划在2024年举行四次会议。2023年期间，GNCC的所有建议均未被董事会拒绝或修改。

对标高管薪酬与薪酬同行组

薪酬和短期激励是薪酬的要素，可以很容易地进行基准测试；然而，长期激励更难进行基准测试，因为其价值取决于每个组织使用的基本假设，并且可能不会在各个组织之间保持一致。由于长期激励是BAM激励计划的一个重要重点，GNCC没有定义同行群体，也没有将指定执行官的薪酬与同行群体进行比较。管理层对高管进行年度薪酬基准测试，并酌情与GNCC共享结果。如上所述，GNCC认为，BAM目前的薪酬政策有助于吸引和留住顶尖人才，并鼓励高管评估与其决策和行动相关的风险，并最大限度地降低高管从以牺牲长期价值为代价、在短期内增加BAM业绩的风险中获益的能力。GNCC还认为，如本通告第48页“补偿办法”所述，BAM目前的补偿政策符合BAM的其他目标。

独立薪酬顾问

GNCC有权保留独立的薪酬顾问，但在2023年没有这样做。若GNCC未来聘请外部薪酬顾问，将采取适当步骤确保其独立于BAM或其管理层，且不向其提供其他服务。

继任规划

GNCC每年都会评估是否有合适的继任人选担任执行官职位，包括首席执行官和其他指定的执行官。具体地说，向GNCC提供了一份潜在领导候选人名单，并审查了他们的表现、技能、当前职责和继续发展的计划。此外，GNCC每年都会花时间审查，与管理层一起，审查初级管理人员的表现和发展情况。GNCC认为，这一审查对于继任规划目的和薪酬授予过程都很重要。布鲁克菲尔德长期以来一直从内部培养高管，而不是从外部招聘，授予长期激励是奖励和留住这些高管的重要组成部分。

多样性

BAM致力于工作场所的多样性；种族和性别多样性对于BAM的长期成功非常重要，BAM积极支持能够胜任领导职务的多元化员工群体的发展和晋升。领导任命完全基于绩效，而不是基于其他因素，因为管理层和董事会认为，绩效应该是确定特定候选人是否有能力为BAM带来价值的指导因素。因此，董事会没有为女性在行政职位上的代表性制定正式目标。然而，BAM继任计划过程的一个基石是为能够获得执行官职位的员工的发展和晋升采取量身定制的方法。为每个人量身定制发展计划，允许BAM考虑个人的需求，包括基于性别的考虑。这种量身定制的高管发展方法首先要确定能够展示出在BAM中担任执行官职位所需的技能和属性的个人。每年都会对这些人的进展进行审查，以确保为每个人提供实现其潜力的机会。发展机会包括接触新的能力或技能、业务部门之间的转移、重新安置、角色扩展和其他延伸机会。

虽然BAM尚未对女性在执行官职位上的任职比例制定正式目标，但管理层和GNCC积极监测按业务单位和地域汇总确定的能够担任执行官职位的女性所占百分比。2023年，在被确定为有潜力担任执行官职位的个人中，约45%的人自我认定为种族多元化，约37%为女性。管理层和GNCC每年都会审查一次高绩效员工的汇总，包括按性别和地域、向这些人提供的发展机会类型以及他们薪酬的逐年变化，以监测BAM与增加女性在高级管理职位上的代表性相关的活动。

 

2024年管理信息通告/51

  

 

 

赔偿相关风险

GNCC每年都会审查BAM的薪酬方法、政策和做法以及BAM在公司层面和业务部门内的激励计划。2023年，GNCC于2023年11月完成了这项审查。

GNCC还审查长期持股计划的条款和条件，以及任何拟议的修订，并在当前补偿做法、监管变化和BAM目标的背景下考虑计划的适当性和有效性。GNCC收到有关BAM为对冲其A类股份的市场价格未来上涨对BAM的影响而就BAM的递延股份单位计划项下产生的负债而订立的财务安排的最新信息。对于2023年，GNCC确定这些计划是适当和有效的。

GNCC审查了BAM的薪酬政策和做法，包括BAM激励计划的设计，以确保其：

 

•

鼓励管理层考虑与其决策相关的风险；

 

•

以牺牲长期价值创造为代价，最大限度地降低管理层承担短期内增加业绩的风险的获益能力；

 

•

让管理层对他们在与BAM一起受雇期间和离职后的决定负责；和

 

•

酌情向GNCC提供酌处权，以防止不适当地有利于或惩罚管理层的意外后果。

本次审查分别考虑了部署资本的业务（例如私募基金业务）和不部署资本的业务（例如服务业务的费用），因为与这些业务相关的补偿风险是不同的。

GNCC于2023年11月向理事会报告了2023年审查结果。GNCC没有发现任何合理可能对BAM产生重大不利影响的风险。结论认为，BAM在公司层面和业务单位内对其高管的薪酬方式、政策和做法恰如其分：

 

•

鼓励高管考虑与其决策和行动相关的风险；和

 

•

在风险的结果未被知晓之前，不要导致过度支付的概率。

在得出结论时，GNCC考虑了以下几点：

 

•

对包括五年归属期在内的划拨资本业务的高管强调长期薪酬以及与离职相关的没收条款；

 

•

配置资本的业务的激励安排设计考虑了相对于不配置资本的业务的额外风险；

 

•

支付给高管的薪酬与企业业绩之间的直接联系；以及

 

•

向致力于基金的高管支付的时间会延迟，直到基金的业绩大幅实现并确定风险结果。

GNCC还报告称，指定执行官的薪酬安排与本通函第48页“薪酬方法”中概述的BAM薪酬计划的目标一致，支持在更长期内创造股东价值，以及吸引和留住以长远眼光做出决策的高管，并鼓励对所做出的决定和采取的行动相关的风险进行评估。以下与执行干事薪酬有关的做法支持这一结论：

 

•

年度薪酬总额的最高百分比授予为超过五年且归属期重叠的长期股份所有权计划奖励；

 

•

管理层的股权所有权水平显着；

 

2024年管理信息通告/52

  

 

 

•

管理层通过其股权所有权和作为长期激励授予的薪酬，仍然面临与其决策相关的长期风险；

 

•

期权和托管股份的持有期远远超过其归属期，一般到接近到期日为止；和

 

•

与布鲁克菲尔德的管理任期长度。

补偿的关键要素

 

在过去两年中，指定执行官的总薪酬包括约14%的基本工资、7%的年度管理层激励计划奖励和79%的长期股权计划奖励。		为了实现我们的薪酬目标，在股东和管理层之间建立利益一致，同时最大限度地减少管理层以牺牲长期价值创造为代价承担短期内增加业绩的风险而获益的能力，根据本通函第56至57页所述的长期持股计划，高管在奖励中获得其薪酬的很大一部分，其中： •强化对长期价值创造的关注； •使高管的利益与BAM的其他股东保持一致；并且 •鼓励管理层在做出业务决策时遵循严格的前瞻性风险评估流程。

 

负有公司责任的高管的总薪酬由以下要素组成：基本工资、年度管理层激励计划奖励（“奖金”）以及参与BAM的长期持股计划和标准福利。

处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬也包括根据BAM的长期持股计划进行的奖励但其总薪酬中有较大比例是以基本工资和奖金奖励的形式出现的，以确认其个人需求并在另类资产管理行业内具有竞争力。此外，随着这些高管承担起越来越多的责任，每年总薪酬的变化往往会更大。

随着高管在BAM内的进展，他们有机会根据BAM的递延股份单位计划或BAM的限制性股票计划以DSU而不是现金的形式领取年度红利。这使高管们能够随着时间的推移增加他们对BAM的所有权权益。

下表概述了补偿的每个要素，随后是与BAM的红利和长期持股计划相关的更多详细信息。

 

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元素		目的		如何坚定
基本工资		•提供唯一形式的固定补偿   • CEO基本工资与其他高管类似，受制于就业地点之间的生活成本差异   •无意成为高管薪酬中最重要的组成部分		•每年对高级管理人员和其他管理人员的基本工资进行审查，以反映每位管理人员的相对经验和贡献
年度管理层激励计划（奖金）   最高目标年度激励为基薪100%   （计划详情载于本通告第55页，2023年奖励简述于本通告第61页）		•激励和奖励参与者实现年度经营目标以及做出符合BAM长期重点的决策和采取行动   •促进以协作方式实现长期目标   •无意成为高管薪酬中最重要的组成部分   •高管可以选择以DSU或限制性股票的形式领取奖金		•年度现金奖金可酌情决定，基于个人、团队和企业绩效   •奖励以绩效为基础，考虑具体的运营和个人年度绩效目标，但不是公式化的
长期持股计划   （每份计划的详细说明载于第56至57页，2023年奖励亦载于本通函第61页）		•使高管的利益与BAM股东的利益保持一致   •促进以协作方式实现长期目标   •使参与者能够通过BAM股票价值的提升来创造个人财富   •激励高管提高BAM的长期财务成功度   •旨在成为高管薪酬中最重要的组成部分		• BAM目前运行着三个长期持股计划，高管在以下计划之一中获得其长期激励奖励：   1.购股权计划   §管理层股票期权计划   §非合格管理层股票期权计划   2.递延股份单位计划 3.限制性股票计划   §限制性股票计划 §托管股票计划   •每个计划的年度参与取决于业务部门和高管级别   •指定执行官根据托管股票计划以托管股票的形式获得其长期激励奖励
团体福利   健康保险		•提供健康和牙科福利以及人寿和残疾保险范围		•所有员工，包括指定的执行官，都有资格参加因地点而异的健康、牙科和保险计划
退休储蓄计划		•提供税收递延退休储蓄		•所有雇员，包括指定的执行官，都有资格根据当地市场惯例获得相当于基本工资名义百分比的注册退休储蓄计划的年度缴款。所有高管的百分比相同
				•没有为指定的执行官或任何其他高管制定固定福利养老金计划

 

2024年管理信息通告/54

  

 

 

年度管理层激励计划（“奖金计划”）

BAM认为，鉴于其在决策时着眼于长期，其影响难以在短期内评估，因此过于强调年度激励以及根据年度运营或个人绩效目标的实现情况公式化地计算奖励，可能无法适当反映完全符合BAM长期战略的决策。因此，根据奖金计划作出的奖励通常不到执行官总薪酬的10%。

GNCC认为，其行使酌处权和判断力的能力对于确保年度激励措施在管理层的决策和采取的行动中反映对风险的评估以及考虑年内发生的意外情况或事件至关重要。因此，对于包括指定的执行官在内的执行官，GNCC首先审查管理团队在实现更广泛的业务计划目标方面的集体表现。这些目标既包括短期运营目标，也包括与实施长期经营战略相关的目标。鉴于强调长期价值创造，年初设定的一些目标在年内发生变化并不罕见。每年，GNCC都会审查：

 

•

一年中取得的成就；

 

•

为什么没有达到某些目标或没有采取某些行动；和

 

•

管理层采取的额外举措，这在最初的目标中没有考虑到。

因此，年度奖励奖励是根据GNCC的：

 

•

评估管理层的决策和行动，以及这些决策和行动如何与BAM的价值创造长期战略保持一致，以及管理层如何考虑与此类决策相关的风险；和

 

•

确定是否有任何目标未实现是因为管理层做出的决策符合BAM的最佳长期利益，还是由于管理层无法控制的因素。

Flatt、Madon和Pollock先生的薪酬结构仅包括基本工资和长期股权奖励，进一步加强了对长期决策的关注。此外，鉴于BAM认为协作方式是实现其长期目标的基础，指定执行官的奖金计划奖励金额往往相似，并且每年通常不会出现大幅波动。

对于其他高管而言，激励奖励更多地基于个人高管的绩效（以特定目标的实现来衡量），而较少基于集体绩效。

长期股权奖励

BAM的长期持股计划意在：

 

•

鼓励持股；

 

•

增加高管对BAM成功的兴趣；

 

•

由于奖励的延迟归属，鼓励高管继续留在BAM；和

 

•

通过在总薪酬安排方面保持竞争力来吸引新的管理层成员。

 

2024年管理信息通告/55

  

 

 

BAM有三类长期持股计划。根据以下计划作出奖励：

 

奖项		关键术语		授标依据
期权计划
管理层购股权计划及非合资格管理层购股权计划（统称“购股权计划”）
购买以A类结算的A类股份的期权（“期权”）   股份期权计划由董事会管理，并在本通函第66至69页「基于安全的补偿安排」项下详细描述		• 10年任期 •每项奖励在拖欠五年的情况下每年归属20% •没有获得股息的权利 •行权价格基于授予日前五个工作日A类股份的成交量加权均价		•一般在每年第一季度授予，作为年度薪酬审查的一部分：   ○选项的数量是根据高管的责任水平和绩效确定的   ○考虑了先前期权授予的数量和价值   •还授予：   ○不时作为额外酌情奖励给已证明有能力承担额外责任或始终在高水平上表现的高管   ○在某些情况下，对开始受雇于BAM的高管   • CEO向GNCC推荐所有奖项   • GNCC推荐首席执行官的奖项   •董事会根据GNCC的建议，批准所有裁决

2023年奖项和演习

2023年度，BAM根据期权计划授出合共786.535万份期权，按全面摊薄基准约占BAM A类股份的1.9%。

2023年期间，总计有160万份期权被处置或行使，总价内价值为3300万美元。

 

递延股份单位计划
递延股份单位计划
以相等于A类股份价值的现金支付结算		•拖欠款项超过五年的归属期 •立即授予DSU以代替年度现金红利归属 •仅在通过退休、辞职、解雇或死亡停止雇用时赎回现金 •股息以额外DSU的形式收到		•在行政长官选举中以DSU形式采取的年度现金奖金 •在某些业务中强制推迟发放现金红利 •可向已证明有能力承担额外责任或始终在高水平上表现的高管授予额外的酌情奖励

2023年奖项

2023年，BAM授予20,033个DSU以代替现金红利。

 

2024年管理信息通告/56

  

 

 

奖项		关键术语		授标依据
限制性股票计划
限制性股票计划
在公开市场上直接或间接购买的受若干限制的A类股份（“限制性股份”）		•归属期超过五年 •立即授予限制性股票以代替年度现金红利归属 •已归属和未归属的限制性股票必须持有到归属日期（或在某些司法管辖区，直到授予日期的第五个周年） •股息以现金形式收取，除非另有选择		•在高管选举中以限制性股票形式采取的年度现金红利 •在某些业务中强制推迟发放现金红利 •还向表现出承担额外责任的能力或始终在高水平上表现的高管授予额外的酌情奖励 •偶尔作为长期激励授予

2023年奖项

2023年度，BAM累计授予限制性股票193.2036万股。

托管股票计划
一家或多家私营公司（每家为“托管公司”）的无投票权普通股（“托管股”）。每一家被托管的公司均以向BAM和BN发行的普通股和优先股资本化，用于AAA ULC的股份、A类股或现金收益。就布鲁克菲尔德资产管理 ULC的股份或被托管公司获得的A类股份定期向每家被托管公司支付的股息将用于支付BAM和BN持有的优先股的股息。		•通常从授予日期的一周年开始每年授予20% •不迟于授出日期10周年将托管股份交换为从库存发行的A类股份的权利 •被托管公司获得的任何A类股份将不会被投票 •被托管公司获得的任何A类股份都是在公开市场上购买的，从而限制了股东的稀释		•一般在每年第一季度作为年度薪酬审查的一部分授予，并且仅授予执行官和某些高级管理人员(a) • CEO向GNCC推荐所有奖项 • GNCC推荐首席执行官的奖项 •董事会根据GNCC的建议，批准所有裁决

2023年裁决和和解

2023年，BAM根据托管股票计划授出合共4,785，725股托管股份及22,738股A类股份，以结算现有奖励。

 

(a)

对于企业高管而言，每年的长期激励奖励通常以期权、托管股票或偶尔的限制性股票的形式出现。授予的期权、托管股份或限制性股票的数量取决于高管的年度目标（“目标”）。目标是高管的角色、级别和贡献的函数。因此，个人的目标通常会随着时间的推移而增加。授予高管的期权或托管股份的数量计算为（i）目标除以（ii）确定授予时A类股份的价格。在某些情况下，超过目标的奖励将授予承担额外责任或持续表现在高水平的高管。

支持调整的关键政策和做法

GNCC建立的薪酬方案包含领先的薪酬治理原则。下文重点介绍了BAM的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在（i）鼓励高管考虑与其决策相关的风险，（ii）将高管因长期有害的行为而获得短期奖励的风险降至最低，以及（iii）加强管理层利益与股东长期利益的一致性。

 

2024年管理信息通告/57