tm268869-1 _ prem14a-无-23.8460311s

PREM14A 1 tm268869-1 _ prem14a.htm PREM14A tm268869-1 _ prem14a-无-23.8460311s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Masimo Corporation

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应的方框）：

☐

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☒

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（v）项要求的展品中的表格上计算的费用。

初步代理声明（须待完成），日期为2026年3月18日

Masimo Corporation
52发现
加州欧文92618

[•], 2026

致MASIMO CORPORATION股东：

2026年2月16日，Masimo Corporation（“麦斯莫”）订立一份合并协议及计划（其可能会不时修订或补充，“合并协议”），由丹纳赫公司（“丹纳赫”）收购，据此，丹纳赫的全资附属公司Mobius Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）将与麦斯莫合并（“合并”），而麦斯莫作为丹纳赫的全资附属公司在合并后仍然有效。合并协议的摘要包含在本函随附的代理声明中，标题为“合并协议”.

如果合并完成，则在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和流通的每股每股面值0.00 1美元的普通股（“我们的普通股”）（不包括丹纳赫、Merger Sub或麦斯莫，或其任何全资子公司拥有的我们的普通股股份（i），或（ii）根据《特拉华州一般公司法》第262条适当要求评估且未有效撤回或以其他方式放弃或失去对我们普通股的此类股份（此类股份、“异议股”以及（i）和（ii）中所述的股份，“排除股份”））的持有人持有的在紧接生效时间之前已发行在外的我们普通股的任何股份将被自动注销、消灭并转换为获得相当于180.00美元现金的权利，没有兴趣。

于2026年2月16日，在执行合并协议的同时，麦斯莫、丹纳赫及Merger Sub与Politan Capital Management LP（“Politan”）订立投票和支持协议（“投票协议”），据此，（其中包括）Politan已同意，根据投票协议所载的条款及条件，投票（或促使投票）Politan于合并协议日期拥有的登记在册或实益拥有的所有普通股股份，以及Politan在合并协议日期后获得或可能拥有实益所有权的任何额外股份（统称“涵盖股份”），以支持采纳合并协议并批准合并。涵盖的股份约占截至特别会议记录日期（每个定义如下）我们普通股已发行投票权的[ •]%。

经审慎考虑后，麦斯莫董事会（“董事会”）已以一致通过方式：（i）批准并宣布合并协议及其所拟进行的交易是可取的；（ii）确定合并事项及合并协议所拟进行的其他交易对麦斯莫及普通股股份持有人（不包括不属于异议股的不包括股份）均属公平，且符合其最佳利益；（iii）指示将合并协议提交我们的股东在特别会议上投票通过；（iv）决议，根据合并协议的条款和条件，建议我们的股东在特别会议上通过合并协议；以及（v）批准并宣布投票协议及其所设想的交易是可取的。

我们将于2026年[ • ] [ • ]（太平洋时间）（除非特别会议延期或延期）召开与拟议合并有关的股东特别会议（“特别会议”），

通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM（“虚拟会议网站”），您将可以在其中参加特别会议和投票。请注意，您将无法亲自出席特别会议。

在特别会议上，麦斯莫的股东将被要求考虑并投票表决（1）通过合并协议的提案（“合并协议提案”），以及（2）在不具约束力的咨询基础上批准对麦斯莫指定的与合并有关的主管人员的某些薪酬安排的提案（“薪酬提案”）。董事会建议麦斯莫的股东对将在特别会议上审议的每项提案投“赞成”票。

你的投票非常重要，无论你拥有多少我们普通股的股份。因为除非有代表出席我们已发行并有权在会上投票的普通股的大多数股份，否则麦斯莫股东不能在特别会议上采取任何行动，因此重要的是，您应该以虚拟方式出席特别会议，或者由代理人代表您出席特别会议。合并无法完成，除非合并协议提案获得有权投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准。无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，请尽快在随附的邮资预付回复信封内填写、注明日期、签名并交回随附的代理卡，或通过电话或网络提交您的代理卡。如果贵银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我们普通股的股份，贵银行、经纪人或其他代名人将无法在没有您的指示的情况下对您持有的我们普通股的股份进行投票。您应指示您的银行、经纪人或其他代名人按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序对您持有的我们普通股的股份进行投票。如果你持有我们普通股的股份是以你的名义持有，而你没有交还你的代理卡、通过电话或互联网提交你的代理或在特别会议上进行虚拟投票，或者如果你持有的我们普通股的股份是由你的银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有，而你没有指示你的银行、经纪人或其他代名人对你持有的我们普通股的股份进行投票，那么这将与投票“反对”通过合并协议的提案具有相同的效力。

如果合并完成，凡对合并协议提案投赞成票的麦斯莫股东，凡在特别会议之前向麦斯莫适当要求以书面形式进行评估并遵守特拉华州法律所有适用要求的，将有权获得其所持我们普通股股份的公允价值的评估权。

你有权在特别会议表决前的任何时间撤销代理。您可以在特别会议上进行投票之前撤销您的代理，方法是通过互联网或电话（仅计算您最近的互联网或电话代理）提交一份新的代理，通过签署一份较晚的新代理并邮寄，在每种情况下，根据随附的代理卡上的指示，或在特别会议之前向麦斯莫发送一份书面撤销您的代理。此外，您可以通过出席特别会议并通过虚拟会议网站对您的普通股股份进行投票来撤销您的代理；但是，单独出席特别会议不会（视情况而定）撤销您的书面、互联网或电话代理，除非您在特别会议期间特别要求撤销或通过虚拟会议网站对您的普通股股份进行投票。随附的代理声明为您提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件a到随附的代理声明。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明，及其附件，包括合并协议。您还可以从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关麦斯莫的更多信息。我们建议您审查题为“风险因素”在我们截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入代理声明。

如果您有任何问题或需要协助投票您的普通股股份，请致电（800）829-6551（免费电话）或（212）931-0841（银行和经纪人）联系我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.。

我们希望你参加特别会议，因为你的投票很重要。感谢您对此事的考虑以及对麦斯莫的信任。

真诚的，

Catherine Szyman
首席执行官

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准合并，没有通过合并协议的优点或公平性或由此设想的交易，包括合并，也没有通过随附的代理声明中所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书日期为2026年[ • ]日，与随附的委托书一起将于2026年[ • ]日或前后首次邮寄给麦斯莫股东。

股东特别会议通知

	日期和时间			[ • ]，2026年[ • ]（太平洋时间）
	地方			Masimo Corporation（“麦斯莫”）股东特别会议（“特别会议”）以互联网方式虚拟召开，会议地址为www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM，届时你将可以出席特别会议并参加投票。你将不能亲自出席特别会议。
	业务项目			• 审议并投票表决一项提案，该提案由麦斯莫、丹纳赫（“Merger Sub”）的全资子公司TERM3（“Merger Sub”）以及TERM3的全资子公司Mobius Merger Sub，Inc.（及其相互之间于2026年2月16日签署的《合并协议》（可能不时修订或补充，“合并协议”），该提案的副本作为附件a本通知构成其组成部分的代理声明，据此，Merger Sub将与麦斯莫合并，而麦斯莫将作为丹纳赫的全资子公司（“合并”，而该提议称为“合并协议提案”）在合并中幸存下来；和 • 考虑并投票表决一项提案，以在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给麦斯莫指定执行官的薪酬（“薪酬提案”）。
	记录日期			于2026年[ • ]（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东可在特别会议上投票。
	代理投票			麦斯莫的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以确保出席会议的法定人数以及您所持有的每股面值0.00 1美元的我们普通股（“我们的普通股”）在特别会议上有代表并参加投票。有关通过互联网、电话或邮寄回所附代理卡的方式提交代理的信息（如果在美国邮寄，所提供的信封无需额外邮费），请参阅随附的代理声明和随附的代理卡。如果你后来决定在特别会议上投票，还提供了在特别会议之前撤销你的代理的信息。
	亲自投票			如果你是登记在册的股东，并希望亲自出席特别会议并投票，你将可以通过互联网出席并投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM. 如果您持有的我们普通股的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，您必须指示经纪人、银行或其他代名人如何对您持有的我们普通股的股份进行投票或从该记录持有人那里获得一份以您为受益人的代理，从而使您有权在特别会议上对您持有的我们普通股的股份进行投票。
	建议			董事会建议您投票：
				• “为”合并协议建议；及 • “为”的补偿提案。

你的投票非常重要。无论您是否计划通过会议网站参加特别会议，请通过互联网或使用您代理上的说明拨打电话号码进行投票

卡或完成，日期，签名并返回您的代理卡尽可能迅速。如果您出席特别会议并希望通过会议网站亲自投票表决您持有的我们普通股的股份，您在特别会议上的投票将撤销您先前提交的任何代理。

你的代理可在特别会议投票前的任何时间被撤销，或任何延期或延期，方法是遵循随附的代理声明中概述的程序。

本通知构成部分的代理声明详细描述了合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易。我们敦促您仔细完整地阅读代理声明，包括以引用方式并入的任何文件及其附件。如果您对合并或代理声明有任何疑问，想要额外的代理声明副本，或者需要帮助为您持有的我们普通股投票，请联系麦斯莫的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，纽约10005
股东可拨打免费电话：（800）829-6551
银行及券商请致电：（212）931-0841
邮箱：MASI@dfking.com

根据董事会的命令

Catherine Szyman
首席执行官

加州欧文
[•], 2026

	页
总结		1
关于特别会议和合并的问答		13
关于前瞻性陈述的警示性陈述		24
合并各方		25
麦斯莫		25
丹纳赫		25
合并子公司		25
特别会议		26
特别会议的日期、时间和地点		26
特别会议的目的		26
董事会推荐；合并原因		26
记录日期；有权投票的股东		27
法定人数		27
所需投票		27
弃权和经纪人不投票；未投票		28
特别会议上的投票		29
代理和撤销		30
征集代理人		31
寻求评估的股东的权利		31
休会		32
其他事项		32
特别会议资料的存放		32
投票结果		32
交换麦斯莫普通股股份		32
问题和附加信息		33
合并（提案1）		34
合并各方		34
合并的影响		34
麦斯莫普通股的合并对价		35
未完成合并对麦斯莫的影响		35
合并背景		36
董事会推荐；合并原因		45
Centerview Partners LLC的意见		48
若干未经审核财务资料		55
麦斯莫董事和执行官在合并中的利益		57
合并的融资		68
合并完成及生效时间		68
合并所需的监管批准和许可		69
与合并有关的诉讼		69
合并的重大美国联邦所得税后果		69
麦斯莫普通股的退市和注销登记		70

	页
批准合并协议提案所需的投票		70
合并协议		71
关于合并协议的说明		71
合并的Structure		71
合并完成及生效时间		71
法团注册证书；附例；董事及高级人员		72
普通股和股权奖励的处理		72
退保及付款程序		73
扣缴		75
麦斯莫陈述和保证		75
“重大不利影响”的定义		76
合并前的业务行为		78
不征集；董事会推荐变更		80
特别会议		84
监管备案和努力完善		84
董事及高级人员的赔偿及保险		86
员工福利事项		87
交易诉讼		88
若干现有债务的处理		88
合并的融资		89
其他盟约		89
完成合并的条件		89
终止合并协议		90
终止的效力		92
具体表现		93
费用		93
修正		93
管辖法律和地点、服从管辖、选择法院；放弃陪审团审判		93
表决协议		95
关于指定执行干事合并相关补偿的咨询投票（提案2）		98
批准补偿提案所需的投票		98
董事会的建议		98
市场价格和股息信息		99
市场资讯		99
持有人		99
股息		99
某些受益所有人和管理层的安全所有权		100
合并的重大美国联邦所得税后果		103
评估权		106
家庭		111

二、

	页
在下一次年度会议上提交股东提案的截止日期		112
在哪里可以找到更多信息		114
附件索引
附件a： Masimo Corporation、丹纳赫公司和Mobius Merger Sub，Inc.于2026年2月16日签署的合并协议和计划。		A-1
附件b：投票和支持协议，日期为2026年2月16日，由Masimo Corporation、丹纳赫公司、Mobius Merger Sub，Inc.和Politan Capital Management LP签署。		B-1
附件c： CenterView Partners LLC的意见，日期为2026年2月16日。		C-1

三、

总结

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，可能不包含与合并有关的对您很重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读本代理声明的其余部分，包括所附附件，以及我们向您提交的其他文件。有关以引用方式并入本委托书的文件中包含的麦斯莫的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”开始于page114这份代理声明。我们在本摘要中包含了页面参考，以引导您更完整地描述下面介绍的主题。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本委托书中所有对“麦斯莫”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指特拉华州公司Masimo Corporation；所有对“丹纳赫”的提及均指特拉华州公司丹纳赫公司；所有对“Merger Sub”的提及均指Mobius Merger Sub，Inc.，特拉华州公司，丹纳赫的全资子公司；所有对“普通股”的提及均指普通股，面值0.00 1美元，麦斯莫；凡提述“董事会”均指麦斯莫的董事会；凡提述“合并”均指建议将Merger Sub与麦斯莫、丹纳赫及Merger Sub合并为丹纳赫的全资附属公司，而麦斯莫仍作为TERM4的全资附属公司存续；凡提述“合并协议”均指日期为2026年2月16日由TERM5、TERM6及Merger Sub不时修订的合并协议及计划，其副本包括为附件a至本委托书；且所有提及“投票协议”均指由麦斯莫、丹纳赫、Merger Sub和Politan Capital Management LP（“Politan”）签署的日期为2026年2月16日的投票和支持协议，该协议的副本作为附件b到这份代理声明。合并完成后，麦斯莫有时在这份委托书中被称为“幸存的公司”。

合并各方

麦斯莫（见第25)

麦斯莫是一家全球性的医疗技术公司，开发和生产一系列行业领先的监测技术，包括创新的测量、传感器、患者监护仪以及自动化和连接解决方案。我们的使命是改善生活，改善患者预后，降低护理成本，并将无创监测带到新的场所和应用。麦斯莫套装®测量通过运动和低灌注™1995年推出的脉搏血氧仪在100多项独立和客观的研究中被证明优于其他脉搏血氧仪技术。麦斯莫套装®据估计，全球每年有超过2亿名患者使用脉搏血氧仪，是2025年《新闻周刊》世界最佳医院排行榜上所有10家美国顶级医院的主要脉搏血氧仪。

我们的普通股股票在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市并在其交易，代码为“MASI”。欲了解更多信息，请访问www.masimo.com。在麦斯莫网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用或通过本代理声明中提供的任何其他引用麦斯莫网站的方式纳入本代理声明。我们的主要行政办公室维持在52 Discovery，Irvine，California 92618，电话号码（949）297-7000。

丹纳赫（见第25)

丹纳赫是全球领先的生命科学和诊断创新者，致力于加速科学技术改善人类健康的力量。丹纳赫的业务与客户密切合作，以解决影响世界各地患者的许多最重要的健康挑战。丹纳赫先进的科学技术——以及业已证明的创新能力——有助于实现更快、更准确的诊断，并有助于减少可持续发现、开发和提供改变生活的疗法所需的时间和成本。专注于科学卓越、创新和持续改进，丹纳赫在全球的约60,000名员工帮助确保丹纳赫正在改善当今数十亿人的生活质量，同时为更健康、更可持续的明天奠定基础。

丹纳赫普通股股票，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“DHR”。欲了解更多信息，请访问www.danaher.com。在丹纳赫网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不包含在本代理声明中

本代理声明中提供的以引用或任何其他方式引用丹纳赫网站的声明。丹纳赫的主要行政办公室维持在2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037，电话号码（202）828-0850。

合并子公司（见第25)

Merger Sub为丹纳赫的全资附属公司，并无从事任何业务或营运或承担任何负债或义务，惟与其成立有关的活动及合并协议所设想的交易除外。合并完成后，Merger Sub将与麦斯莫合并并入，并将不复存在，而麦斯莫作为丹纳赫的全资子公司在合并中幸存下来。Merger Sub的主要行政办公室维持在2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037，电话号码（202）828-0850。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点（见第26)

麦斯莫股东特别大会定于2026年【•】日【•】（太平洋时间）开始，通过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM（“虚拟会议网站”）。在特别会议上，截至记录日期拥有我们普通股股份的股东将可以通过登录虚拟会议网站通过互联网出席和投票。无论你是否计划出席特别会议，我们促请你以本代理材料中所述的方法之一投票并在特别会议之前提交你的代理。你将不能亲自出席特别会议。

特别会议的目的

举行特别会议是为了审议和表决以下提案：

•

合并协议提案—采纳合并协议；及

•

补偿议案—在不具约束力的咨询基础上批准可能支付给或将支付给麦斯莫指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的薪酬。

记录日期；有权投票的股东（见第27)

只有在2026年[ • ]即记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或特别会议的任何休会或延期上投票。在记录日期营业结束时，[ • ]股普通股已发行和流通。普通股股东将对截至记录日期营业结束时所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

法定人数（见第27)

召开有效会议，股东法定人数是必要的。有权在特别会议上投票的我们普通股的所有股份的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成法定人数。只有当你提交一份有效的代理（或由你的经纪人、银行或其他代理人代表你提交一份代理）或如果你出席特别会议，你的股票才会被计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。未能达到出席特别会议的法定人数将需要休会或延期，并将使麦斯莫承担额外费用。

此外，根据投票协议，除其他事项外，根据该协议的条款和条件，Politan已同意亲自或通过代理人出席特别会议（以及在每次休会或延期时）或以其他方式安排将所涵盖的股份计为出席以确定法定人数。此外，我们目前预计，我们的每位董事和执行官将促使他们所持有的普通股股份在特别会议上亲自或通过代理人代表，并被视为出席以确定法定人数。在

在记录日期收盘时，Politan持有的覆盖股份，连同我们的高级管理人员和董事持有的普通股股份，约占我们普通股已发行投票权的[ •]%。

所需投票（见第27)

批准合并协议提案需要获得有权对其进行投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。假设达到法定人数，弃权和经纪人不投票将具有与投票相同的效力“反对”的合并协议提案。根据合并协议，该批准是完成合并的条件。

批准补偿提案需要获得对补偿提案投赞成票或反对票的多数票的赞成票。假设达到法定人数，弃权和经纪人不投票将不会对薪酬提案的批准产生影响。

截至记录日期，麦斯莫的现任董事和执行官合计实益拥有并有权投票的[ • ]股我们的普通股（不包括在行使任何麦斯莫股权奖励或其基础上可交付的任何普通股股份，但包括由我们的一名董事实益拥有的Politan持有的股份），约占截至记录日期我们普通股已发行投票权的[ •]%。我们目前预计，麦斯莫的每位董事和执行官将对其所有股份“为”将在特别会议上提出的每一项提案。

根据投票协议，在麦斯莫股东的任何会议（不论是年度会议或特别会议，以及每次休会或延期）上（不论何时召开），以及就麦斯莫股东的任何书面同意而言，在每种情况下，只要Politan有权投票其涵盖股份，Politan已同意无条件及不可撤销地投票或安排投票（包括藉代理或书面同意，如适用）所有该等涵盖股份，其中包括：（a）赞成采纳合并协议、批准合并及相关交易，批准根据合并协议允许的任何股东大会延期或延期，支持对合并协议的任何非不利修订，并批准为完成合并和相关交易而必要或可取的任何其他提议；（b）针对规定收购提议的任何竞争性收购提议或协议、与合并不一致的协议、合理可能违反合并协议的行动、合并协议未设想的任何重组、解散或类似的非常交易，或任何旨在或可以合理预期会阻碍、干扰、实质性延迟的行动或协议，或对合并产生不利影响或改变普通股的投票权。在记录日期营业结束时，Politan持有的覆盖股份约占我们普通股已发行投票权的[ •]%。

因此，除了我们的董事和执行官以及Politan持有的股份外，麦斯莫还需要额外的[ • ]股普通股（或约占已发行普通股的[ •]%）才能投票赞成合并协议提案才能批准该提案。

代理和撤销（见第30)

任何有权在特别会议上投票的在册股东均可在特别会议上投票，或通过提交代理人通过互联网、电话或使用随附的预付邮资信封邮寄投票。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您持有的我们普通股股份以“街道名称”持有，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何使用您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示对您持有的我们普通股股份进行投票。如果您未能提交代理或未能在特别会议上投票，或您未向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示（如适用），您持有的我们普通股股份将不会就合并协议提案进行投票，这将与“反对”合并协议提案的投票具有相同的效力。

如果您未能在特别会议上投票、未能交还您的代理卡或未能通过互联网或电话提交您的代理投票，或者如果您持有的我们普通股股份以“街道名称”由

你的银行、经纪人或其他代名人，而你没有指示你的银行、经纪人或其他代名人投票，你所持有的我们的普通股股份将不会被投票，也不会对补偿提案的批准产生影响，假设出席的人数达到法定人数。

你有权在特别会议表决前的任何时间撤销代理。您可以在特别会议上进行投票之前撤销您的代理，方法是通过互联网或电话（仅计算您最近的互联网或电话代理）提交一份新的代理对您在我们普通股中的股份进行投票，签署一份较晚日期的新代理并邮寄，在每种情况下，按照随附的代理卡上的说明，或在特别会议之前将您的代理撤销给麦斯莫的书面通知发送给我们的公司秘书，转寄至C/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618。此外，你可藉出席特别会议及投票而撤销你的代理；但单独出席特别会议并不会（视情况而定）撤销你的书面、网络或电话代理，除非你特别要求撤销或亲自在特别会议上投票。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，请遵循这些代理材料中包含的该组织的投票指示，或联系该组织以确定您可以如何撤销您的代理。

合并（见第34)

合并协议的副本作为附件a到这个代理声明。我们鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是规范合并的主要文件。有关合并协议的更多信息，请参阅标题为“合并协议”开始于page71这份代理声明。

根据合并协议，于合并生效时间（“生效时间”），合并子公司将与麦斯莫合并。麦斯莫将作为丹纳赫的全资子公司在合并后幸存下来。

合并对价（见第35)

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时，每股普通股（不包括丹纳赫拥有的我们的普通股（i）的股份，Merger Sub或麦斯莫或其任何全资附属公司或（ii）在紧接生效时间之前已发行且由持有人持有的任何我们的普通股股份，该持有人已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第262条适当要求进行评估，但尚未有效撤回或以其他方式放弃或失去就我们的普通股股份（该等股份、“异议股”以及（i）和（ii）中所述的股份一起，“不包括股份”））在紧接生效时间之前已发行和流通的股份（“合资格股份”）将被自动注销、消灭并转换为收取相当于180.00美元现金的权利（“每股合并对价”），不计利息。

董事会推荐；合并原因（见第45)

经审慎考虑后，董事会已以一致通过方式：（i）批准并宣布合并协议及其拟进行的交易是可取的；（ii）确定合并及合并协议拟进行的其他交易对麦斯莫和普通股（不属于异议股的除外股份除外）持有人是公平的，并且符合其最佳利益；（iii）指示将合并协议提交我们的股东在特别会议上投票通过；（iv）经决议，在符合合并协议的条款及条件的情况下，建议我们的股东在特别会议上通过合并协议；（v）批准并宣布投票协议及其所设想的交易是可取的。审计委员会在达成其建议时考虑的某些因素可在题为“合并（议案一）—董事会推荐；合并原因”.董事会建议股东投票“支持”合并协议提案，“支持”补偿提案。

Centerview Partners LLC的意见（见第48和附件c)

麦斯莫聘请Centerview Partners LLC（“Centerview”）作为董事会的财务顾问，就合并和合并协议所设想的其他交易担任财务顾问，这些交易是

本节通篇统称为“交易”，以下标题下的CenterView意见摘要“—Centerview Partners LLC的意见”.关于这一约定，董事会要求CenterView从财务角度评估根据合并协议提议向这些持有人支付的每股合并对价对普通股股份（不包括除外股份）持有人的公平性。2026年2月16日，CenterView向董事会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为2026年2月16日的书面意见得到确认，即截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时所进行的审查的资格和限制，根据合并协议提议向普通股股份（不包括除外股份）持有人支付的每股合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

CenterView日期为2026年2月16日的书面意见全文，其中描述了CenterView在编制其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，现附于附件c并以引用方式并入本文。CenterView的财务咨询服务和意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供与其审议交易相关的信息和协助而提供的，而CenterView的意见仅涉及截至交易之日，从财务角度来看，根据合并协议将支付给这些持有人的每股合并对价的普通股股份（不包括不包括在内的股份）持有人的公平性。CenterView的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成对任何麦斯莫股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。

应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。

麦斯莫董事和执行官在合并中的利益（见第57)

在考虑董事会关于麦斯莫股东批准采纳合并协议的建议时，麦斯莫股东应了解，麦斯莫股东一般而言，TERM3股东在合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易中拥有某些利益，这些利益可能与TERM3股东的利益不同，或除此之外的利益。这些利益包括（其中包括）处理未偿还的麦斯莫股权奖励、我们的遣散费和控制权变更安排下的潜在现金遣散费和控制权变更付款、加速归属股权奖励、继续为我们的董事和执行官提供赔偿和保险，以及我们的非雇员董事在以现金对价取消其未偿还的麦斯莫 RSU奖励中的利益。董事会知悉这些利益，并在批准合并协议以及提出其关于麦斯莫股东批准采纳合并协议的建议时对其进行了考虑（其中包括）。

合并的融资（见第68)

完成合并（“交割”）不受融资条件限制。丹纳赫和Merger Sub在合并协议中已声明，丹纳赫已经或将在交易结束时以合并方式拥有立即可用的现金，足以全额支付（a）每股合并对价和麦斯莫股权奖励付款的总额，（b）丹纳赫就合并需要支付的所有费用和开支，以及（c）完成合并和以其他方式履行其在合并协议下义务所需的所有金额。

合并完成及生效时间（见第68)

我们预计将在2026年下半年完成合并，但需满足交割前的惯常条件，包括麦斯莫股东批准合并协议提案以及收到所需的监管批准和许可。此次合并需获得各种监管部门的批准和许可等条件，并且有可能出现麦斯莫、丹纳赫无法控制的因素

合并子公司可能会导致合并在以后完成，或者根本不完成。特别会议和合并完成之间可能有相当长的一段时间。我们预计将在收到所有必要的批准后迅速完成合并。

合并所需的监管批准和许可（见第69)

在合并可能完成之前，经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的适用等待期（及其任何延期），以及（如适用）与司法部或联邦贸易委员会就完成合并达成的任何时间协议下的任何合同等待期必须已经到期或终止，并且我们必须已根据某些其他适用的外国监管法律就合并获得某些非美国反垄断和外国直接投资批准。在决定是否授予所需的监管授权或同意时，相关政府实体将考虑合并在其相关管辖范围内的影响，其中包括（其中包括）对各方各自的客户和供应商的影响以及各方在该管辖范围内的外国投资的影响。

所授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对丹纳赫在交易完成后经营业务的行为施加限制，或要求更改合并协议的条款。无法保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。

你应该读一节题为“合并协议—监管备案和努力完善”，以描述各方在与合并相关的监管批准方面的义务。

合并的重大美国联邦所得税后果（见第70)

就美国联邦所得税而言，在合并中将我们的普通股股份换成现金将是一项应税交易。一般而言，为此目的，美国持有人（如题为"合并的重大美国联邦所得税后果"）在合并中获得现金以换取我们普通股的股份，将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于美国持有人根据合并就此类股份收到的现金金额与美国持有人在此类股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在合并时持有此类普通股的期限超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。

非美国持有者（定义见题为“合并的重大美国联邦所得税后果”）通常不会因根据合并将我们的普通股股份兑换成现金而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有者与美国有某些联系。然而，非美国持有人可能需要缴纳备用预扣税，除非非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立有效豁免。

你应该读一节题为“合并的重大美国联邦所得税后果”，并就合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问，包括根据任何美国联邦非收入法或任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

评估权（见第106)

如果合并完成，对合并协议提案没有投赞成票的麦斯莫股东有权根据DGCL享有与合并有关的评估权，前提是这些股东完全遵守DGCL第262条的要求，这些要求在题为“评估权”.此外，DGCL第262条的副本，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可以在以下公开的网站上获得，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。这意味着，您可能有权获得我们普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，由

特拉华州衡平法院，将按确定为“公允价值”的金额支付，而不是您根据合并协议将收到的每股合并对价的金额，前提是您完全遵循DGCL第262条规定的程序。您在评估程序中可能收到的最终金额可能低于、等于或高于如果您不寻求对您的我们普通股股份进行评估，您根据合并协议本应收到的金额。

要就您所持有的我们普通股股份行使您的评估权，除其他事项外，您必须在对合并协议提案进行投票之前向麦斯莫送达书面评估要求书，并且您不得（亲自或通过代理人）就我们普通股的此类股份对合并协议提案投赞成票，并且您必须自提出评估要求之日起至生效时间继续持有我们普通股的此类股份。因此，仅对合并协议提案投反对票、弃权票或未投票本身并不能维护贵方在DGCL下的评估权。如果没有完全按照大商所第262条规定的程序，将失去评估权。行使评估权的要求在题为“评估权”.此外，DGCL第262节的副本，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可以在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。我们鼓励您仔细阅读这些规定并将其全文。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有我们普通股的股份，并且您希望行使您的评估权，您应该咨询您的银行、经纪人或其他代名人，以确定适当的程序。鉴于DGCL的复杂性，凡可能希望追求评估权的麦斯莫股民，请及时咨询法律顾问和财务顾问。本代理声明中对评估权的讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整摘要，其全部内容由DGCL第262条全文限定，可在以下公开网站上无需订阅或付费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

投票协议（见第95)

于2026年2月16日，在执行合并协议的同时，麦斯莫、丹纳赫及Merger Sub与Politan订立投票协议。投票协议涵盖的股份包括4,589，648股普通股，代表Politan及其控制的关联公司截至2026年2月16日持有的普通股，以及Politan或其控制的关联公司在投票协议期限内的任何时间可能收购或可能以其他方式实益拥有的任何普通股股份和麦斯莫的任何其他有表决权证券（统称“涵盖股份”）。

根据投票协议，在麦斯莫股东的任何会议（不论是年度会议或特别会议，以及每次休会或延期）（不论召开时间为何）上，以及就麦斯莫股东的任何书面同意而言，在每种情况下，只要Politan有权对其涵盖股份进行投票，Politan已同意无条件及不可撤销地投票或安排投票（包括藉代理或书面同意，如适用）所有该等涵盖股份，其中包括：（a）赞成采纳合并协议、批准合并及相关交易，批准根据合并协议允许的任何股东大会延期或延期，支持对合并协议的任何非不利修订，并批准为完成合并和相关交易而必要或可取的任何其他提议；（b）针对规定收购提议的任何竞争性收购提议或协议、与合并不一致的协议、合理可能违反合并协议的行动、合并协议未设想的任何重组、解散或类似的非常交易，或任何旨在或可以合理预期会阻碍、干扰、实质性延迟的行动或协议，或对合并产生不利影响或改变普通股的投票权。投票协议将在某些情况下终止，包括在合并协议终止或董事会更改其关于麦斯莫股东批准采纳合并协议的建议时终止。

涵盖的股份约占截至记录日期我们普通股已发行投票权的[ •]%。

麦斯莫普通股的退市和注销登记（见第70)

如果合并完成，我们的普通股将根据1934年《证券交易法》（经修订，以及据此颁布的所有规则和条例，统称为“交易法”）从纳斯达克退市并注销登记。

合并协议

普通股和股权奖励的处理（见第72)

•

普通股。在生效时，凭借合并，在没有任何人采取任何行动的情况下，每股合格股份将被自动注销、消灭并转换为收取相当于180.00美元现金的权利，不计利息。

•

麦斯莫选项。在生效时间，购买截至紧接生效时间之前尚未行使的普通股股份的每份期权（每份均为“麦斯莫期权”），无论已归属或未归属，都将被取消，并转换为有权就每一股受该期权约束的普通股获得每股合并对价超过该麦斯莫期权每股行使价的部分（如有）减去任何适用的预扣税款后的超额部分（如有）。

•

麦斯莫 RSU。于生效时间，除非雇员董事持有的丹纳赫以外，根据麦斯莫股票计划或其他方式授予的截至紧接生效时间之前尚未授予的每一份已发行的限制性股票单位奖励（每份为“麦斯莫 RSU奖励”）将由TERM3承担，并转换为丹纳赫的若干限制性股票单位，该单位等于紧接生效时间之前麦斯莫 RSU奖励的基础普通股股份数量的乘积乘以（a）每股合并对价的商，除以（b）在截至合并完成之日的十个交易日期间内，丹纳赫普通股的每股成交量加权平均交易价格，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该麦斯莫 RSU奖励的条款和条件相同。在生效时间之后，已转换的丹纳赫限制性股票单位将受到部分或全部双触发加速，如题为“普通股和股权奖励的处理”.

•

麦斯莫导演奖。在生效时间，麦斯莫的一名非雇员董事所持有的截至紧接生效时间之前尚未获得的每份麦斯莫受限制股份单位奖励将被注销，并转换为收取每股合并对价的权利。

•

麦斯莫 PSU。在生效时间，根据麦斯莫股票计划或其他方式授予的截至紧接生效时间之前尚未行使的每个基于业绩的限制性股票单位（每个单位，称为“麦斯莫 PSU奖励”）（由目标业绩确定）将被取消，并转换为获得（a）每股合并对价和（b）该麦斯莫 PSU奖励所依据的普通股股份数量乘积的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税款。

不征集；董事会推荐变更（见第80)

在自合并协议的执行和交付开始并持续到生效时间与合并协议终止（以较早者为准）的期间内，除非合并协议明确允许，否则麦斯莫已同意，不会、也将导致其每一家子公司不会、也不会授权或允许或将尽合理最大努力导致其每一位及其各自的董事、高级职员和其他代表不会直接或间接：（i）发起、招揽、故意鼓励或故意便利任何有关，（ii）参与、继续或以其他方式参与有关任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或感兴趣的表示；（ii）参与、继续或以其他方式参与有关任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议、要约或感兴趣的表示的讨论或谈判（与丹纳赫及其代表除外），在每种情况下，但不是为了回应未违反合并协议的主动询问而通知适用的人合并协议条款的存在；（iii）向任何人提供或披露有关麦斯莫或其

附属公司就任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的询价、建议、要约或感兴趣的表示；（iv）就收购建议订立或公开建议订立任何合同或任何不具约束力的意向书、谅解备忘录、承诺或原则性协议（某些许可的保密协议除外）；（v）将任何收购建议提交给麦斯莫股东投票；或（vi）解决、同意、授权或承诺执行上述任何一项。

尽管有上述限制，在获得有权在特别会议上就此事项投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人批准通过合并协议（“所需的麦斯莫股东批准”）之前，为了响应善意若收购提议并非由董事会经与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的重大违反合并协议行为导致构成或合理预期将导致产生优先提议，且未能采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则麦斯莫可：（i）与已就该收购提议提出收购提议的个人或团体（包括其各自的代表）进行或以其他方式参与讨论或谈判；和/或（ii）提供非公开信息，向提出此类收购建议的个人或集团（包括其各自的代表）提供与麦斯莫及其子公司有关的数据或访问权限；但前提是，在提供任何此类信息、数据或访问权限之前，麦斯莫从提出此类收购提议的个人或团体收到具有法律约束力的保密协议（1），其条款与与丹纳赫的保密协议（“保密协议”）中的可比保密条款基本相似，以及（2）不包含任何排他性条款或其他条款，这些条款会以任何方式限制麦斯莫完成合并或根据合并协议遵守其对丹纳赫和Merger Sub的披露义务的能力（但有一项理解，该等协议不一定有停顿条款）；此外，但前提是，麦斯莫将在向该个人或集团交付货物的同时，向丹纳赫提供向该个人或集团（或其各自的代表）提供或提供的有关麦斯莫或其任何子公司的任何非公开信息、数据或访问权限，除非该等非公开信息、数据或访问权限此前已向丹纳赫或其代表提供或提供。

除非合并协议允许，在获得必要的麦斯莫股东批准之前，董事会不得（a）未将董事会关于麦斯莫的股东采用合并协议的建议纳入本委托书；（b）保留、撤回、符合资格、修改或修改（或公开提议或决议保留、撤回、符合资格、修改或修改）董事会关于麦斯莫的股东以对丹纳赫不利的方式就合并采用合并协议（“董事会建议”）的建议；（c）在与麦斯莫的证券有关的任何要约或交换要约开始后，未在附表14D-9的征集/推荐声明中建议拒绝该要约收购，并发布新闻稿称，麦斯莫建议拒绝该要约收购或交换要约，在每种情况下，均在该开始后的十个工作日内；（d）在公开披露收购建议后，未在收到任何书面请求后的十个工作日内（如果更早，则在特别会议之前）公开重申董事会的建议，而该请求仅可就任何该等收购建议提出一次，但在该等收购提议的条款发生任何重大变化后，丹纳赫可提出一项额外请求；（e）批准或推荐任何收购提议，或公开宣布其为可取的，或公开提议订立任何提供收购提议的合同（某些允许的保密协议除外）；（f）采纳、批准或向麦斯莫的股东推荐，或作出任何批准、认可或推荐收购提议的公开声明；（g）如果麦斯莫已收到收购提议，未能在丹纳赫如此书面要求后的五个营业日内公开重申董事会推荐（据了解，麦斯莫将没有义务在两次以上作出此类重申）；或（h）决议、同意、授权或承诺进行上述任何一项（上述任何一项，“更改推荐”）。

尽管合并协议中有任何相反的规定，但在获得所需的麦斯莫股东批准之前的任何时间，为响应善意并非因严重违反麦斯莫在“合并协议—不得招揽；变更推荐—不得招揽”，如果董事会确定在

经征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，善意地认为（a）该等收购建议构成优先建议及（b）未能实施建议变更将不符合适用法律规定的董事的信义责任，则尽管合并协议中有任何相反的规定，董事会可，（x）就该等优先建议实施建议变更，及（y）促使或允许麦斯莫根据优先建议终止权终止合并协议，以便就该等优先建议订立最终协议，前提是麦斯莫遵守通知和“合并协议—不征求意见；推荐变更—董事会推荐变更”.然而，除非和直至：

•

麦斯莫已至少提前四个工作日（“收购通知期”）向丹纳赫发出书面通知，表明其采取此类行动的意图，该通知必须包括“The Merger Agreement — No Solication；Change of Recommendation — Notification to 丹纳赫”（据了解，每次对财务条款的任何修订或修订或修订（除de minimis修订或修订）收购建议的其他重要条款被确定为优先建议，收购通知期限将在通知该等变更后额外延长两个营业日（该通知必须包括“The Merger Agreement — No Solication；Change of Recommendation — Notification to 丹纳赫”));

•

在收购通知期内（包括在每次导致延期的通知之后），在丹纳赫要求的范围内，麦斯莫必须并且必须促使其代表本着诚意与丹纳赫考虑并讨论对合并协议条款的任何调整或修改；和

•

于收购通知期结束时，董事会已考虑到丹纳赫以书面承诺对合并协议作出的任何修订以及丹纳赫在收购通知期内提供的任何其他信息，其后经征询外部法律顾问及其财务顾问后，本着诚意确定收购建议继续是一项优先建议。

除上述规定外，尽管合并协议中有任何相反的规定，董事会仍可在获得必要的麦斯莫股东批准之前的任何时间，对根据“合并协议—不征求意见；推荐变更—董事会推荐变更”（或与前两颗子弹相关的范围内的第八颗子弹，在每种情况下如“合并协议—不征求意见；推荐变更—董事会推荐变更"）如（x）麦斯莫提前四个工作日向丹纳赫提供其采取此类行动的意向的书面通知，该通知包含有关任何此类干预事件的所有重大信息（以合理的详细程度）以及对董事会采取此类行动的理由的描述，（y）在该四个工作日期间，麦斯莫本着诚意考虑并与丹纳赫及其代表讨论对合并协议条款的任何调整或修改，以及（z）在该四个工作日期间结束时，董事会在与其外部法律顾问和财务顾问（在考虑到丹纳赫在该四个工作日期间对合并协议条款提出的任何调整或修改后）协商后，本着诚意确定，不采取该等行动将不符合适用法律规定的董事受托责任。

合并协议中使用的“收购提议”、“优先提议”、“干预事件”的定义分别见第80、81、83页。

完成合并的条件（见第89)

麦斯莫、丹纳赫和Merger Sub各自为实现交割而承担的义务取决于某些惯例条件的满足或书面放弃，这些条件包括（i）股东批准条件，（ii）监管批准条件，以及（iii）不存在法律限制条件。丹纳赫和合并子公司实施交割的义务取决于以下附加条件的满足或放弃：（w）麦斯莫的陈述和保证条件，（x）麦斯莫契约条件，（y）自合并之日起未发生重大不利影响

协议，以及（z）丹纳赫已收到日期为截止日期（“截止日期”）的证书，并由麦斯莫的正式授权执行官代表麦斯莫正式签署，证明上述项目中规定的条件已得到满足。麦斯莫完成交割的义务取决于以下附加条件的满足或放弃：（1）丹纳赫陈述和保证条件，（2）丹纳赫契约条件，及（3）麦斯莫已收到日期为交割日期的证书，并由丹纳赫和Merger Sub各自的正式授权执行官代表丹纳赫和Merger Sub正式签署，证明上述项目中规定的条件已得到满足。

有关合并协议中使用的“股东批准条件”、“监管批准条件”、“不存在法律约束条件”、“麦斯莫陈述和保证条件”、“麦斯莫盟约条件”、“TERM1盟约条件”、“丹纳赫盟约条件”的定义，请参见第89页和第90页。

终止合并协议（见第90)

经各方相互书面同意，合并协议可在生效时间之前的任何时间终止。合并协议可由麦斯莫或丹纳赫（i）根据外部日期终止权，（ii）根据股东批准终止权，或（iii）如果任何政府实体已发布或订立最终且不可上诉的命令，或已颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何法律，而在每种情况下，该法律继续有效，并使合并成为非法或永久限制、禁止或以其他方式禁止完成；但前提是，倘麦斯莫或丹纳赫在任何重大方面违反合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，且该等违反行为直接导致施加该命令或法律，则根据本条款（iii）终止合并协议及放弃合并协议所拟进行的交易的权利将不为该权利。

此外，合并协议可在生效时间之前的任何时间由麦斯莫终止：（1）如果有违反合并协议中所载由丹纳赫或合并子公司作出的任何陈述、保证或契诺的行为，在任何情况下使得丹纳赫陈述和保证条件或丹纳赫契约条件将不会得到满足，但须遵守合并协议中规定的某些补救期，或（2）根据优先建议终止权。

此外，合并协议可在生效时间之前的任何时间由丹纳赫终止：（1）如果有违反合并协议中所载由麦斯莫作出的任何陈述、保证或契诺，在任何情况下使得麦斯莫陈述或保证条件或麦斯莫公约条件将不会得到满足，但须遵守合并协议中规定的某些补救期，或（2）根据推荐终止权的变更。

如果出现以下情况，麦斯莫将向丹纳赫支付相当于305,000，000美元的终止费（“终止费”）：

•

合并协议由麦斯莫或丹纳赫中的任何一方根据外部日期终止权或股东批准终止权终止，在每种情况下，（a）仅在该终止是根据外部日期终止权的情况下，在该终止时，除股东批准条件外，麦斯莫履行交割义务的每一项条件均已满足（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须遵守在该终止时能够满足的该等条件），（b）在合并协议日期后，a善意收购建议已传达给董事会或公开披露或公开提出（除非该收购建议在产生该终止权利的事件发生前至少两个营业日被无保留地撤回（该撤回为公开的，如果该收购建议已公开披露）），及（c）在任何该等终止后的12个月内，麦斯莫完成与收购建议有关的交易（用50%代替收购建议定义中规定的20%门槛）（“合格交易”）或就任何合格交易订立最终协议，在这种情况下，终止费将在之后立即（但在任何情况下不得迟于三个工作日）支付，并且

受限于订立规定合格交易的最终协议和完成合格交易两者中较早者；

•

麦斯莫根据优先提议终止权终止合并协议，在这种情况下，终止费将在该终止之前或基本上同时支付（并作为该终止生效的条件）；或者

•

丹纳赫根据推荐终止权的变更终止合并协议，在这种情况下，终止费将在该终止后三个营业日内支付。

在任何情况下，都不会因为不止一次的情况而要求麦斯莫支付终止费。

合并协议中使用的“场外日期终止权”、“股东认可终止权”、“优先建议终止权”、“推荐终止权变更”等定义见第91、92页。

具体表现（见第93)

各方已同意，除合并协议另有规定的范围外，除一方在股权或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方将有权具体执行合并协议的条款和规定，并根据合并协议的规定获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反合并协议规定的禁令，而无需过押保证金或其他形式的担保。如果发生任何诉讼程序应在股权中强制执行合并协议的规定，任何一方都不会声称，并且每一方都放弃了抗辩，在法律上有充分的补救措施。

普通股市场价格（见第99)

如果合并完成，您将有权就您拥有的每一股合格股份获得180.00美元现金，不计利息（除非您已适当行使，而不是失去您对我们普通股的这些股份的评估权），这比执行合并协议前的最后一个交易日，即2026年2月13日我们普通股每股130.15美元的收盘价溢价约38%。

在2026年[ • ]日，也就是本委托书首次邮寄给我们股东之前的最近可行日期，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股普通股[ • ]美元。我们鼓励您获取我们普通股的当前市场报价，与您对我们普通股的投票有关。

关于特别会议和合并的问答

以下是您作为麦斯莫的股东可能对合并协议、合并、特别会议以及特别会议上正在审议的提案存在的某些问题的简要解答。麦斯莫促请您仔细阅读本委托书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并协议、合并和特别会议可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本代理声明的附件中，以及通过引用并入的文件中。

我为什么收到这些材料？

董事会现就征集将在特别会议上投票的代理人的事宜向麦斯莫股东提供此代理声明和代理卡表格。

特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将审议本委托书封面上会议通知中概述的事项并采取行动，即：

•

合并协议提案；和

•

补偿提案。

特别会议在哪里、什么时候举行？

麦斯莫股东特别大会定于2026年【•】日【•】（太平洋时间）开始，通过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM.在特别会议上，在记录日期拥有我们普通股股份的股东将能够参加，并通过登录虚拟会议网站通过互联网进行投票。无论你是否计划出席特别会议，我们促请你以本代理材料中所述的方法之一投票并在特别会议之前提交你的代理。你将不能亲自出席特别会议。

董事会确定了什么？

经审慎考虑后，董事会已以一致通过方式：（i）批准并宣布合并协议及其所拟进行的交易是可取的；（ii）确定合并及合并协议所拟进行的其他交易对麦斯莫和普通股股份持有人（不包括不属于异议股的除外股份）是公平的，并且符合其最佳利益；（iii）指示将合并协议提交我们的股东在特别会议上投票通过；（iv）根据合并协议的条款和条件，决议，建议我们的股东在特别会议上通过合并协议；（v）批准并宣布投票协议及其所设想的交易是可取的。

更多信息，请参阅标题为“合并（议案一）—董事会建议；合并原因”.

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议你按以下方式投票：

•

“为”合并协议建议；及

•

“为”的补偿提案。

在考虑董事会建议对合并协议提案投赞成票时，麦斯莫股东应了解，麦斯莫的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与麦斯莫股东的一般利益不同，或者除此之外的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅标题为“合并（提案1）— 麦斯莫的董事和执行官在合并中的利益”.

我将在合并中得到什么？

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，我们在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（不包括除外股份）将自动注销、消灭并转换为收取相当于每股合并对价的现金金额的权利，不计利息。

每股合并对价与公告合并前麦斯莫普通股的市场价格相比如何？

每股180.00美元的合并对价，较我们在2026年2月13日（合并协议执行前的最后一个交易日）的收盘价每股130.15美元的普通股溢价约38%。

此次合并对麦斯莫股权奖励有何影响？

麦斯莫选项。在生效时间当天，截至紧接生效时间之前尚未行使的每份麦斯莫期权，无论是否已归属，都将被取消，并转换为有权就每一股受该期权约束的普通股获得每股合并对价超过该期权每股行使价的部分（如有），不计利息并减去任何适用的预扣税款。

麦斯莫 RSU。在生效时间，除非员工董事持有的麦斯莫 RSU外，截至紧接生效时间之前尚未授予的每个麦斯莫受限制股份单位奖励将由丹纳赫承担，并转换为丹纳赫的若干限制性股票单位，等于紧接生效时间之前麦斯莫受限制股份单位奖励所依据的普通股股份数量的乘积乘以（a）每股合并代价，除以（b）在截至合并完成之日的十个交易日期间内，丹纳赫普通股的每股成交量加权平均交易价格，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该麦斯莫 RSU奖励的条款和条件相同。在生效时间之后，已转换的丹纳赫限制性股票单位将受到部分或全部双触发加速，如题为“普通股和股权奖励的处理”.

麦斯莫 PSU。在生效时间，根据目标业绩确定的截至紧接生效时间之前尚未兑现的每个麦斯莫 PSU奖励将被取消，并转换为获得（a）每股合并对价和（b）此类麦斯莫 PSU奖励所依据的普通股股份数量乘积的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税款。

合并会发生什么？

根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL的适用条款，Merger Sub将在生效时间与麦斯莫合并。在生效时间，Merger Sub的单独公司存在将终止，而麦斯莫将继续作为合并中的存续公司和丹纳赫的全资子公司。由于合并，我们的普通股将不再公开交易，您将不再对麦斯莫或丹纳赫的未来收益或增长感兴趣。此外，根据《交易法》，我们的普通股将从纳斯达克退市并注销注册，而麦斯莫将

不再需要根据适用的法律、规则和条例就我们的普通股向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告，在每种情况下。

采纳合并协议需要什么表决？

批准合并协议提案需要获得有权对其进行投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将具有与投票相同的效果“反对”的合并协议提案。根据合并协议，该批准是完成合并的条件。

根据投票协议，根据该协议的条款及条件（其中包括），Politan已同意亲自或由代理人代表出席特别会议（以及每次延期或延期）或以其他方式安排将所涵盖的股份计为出席，以确定法定人数，并促使所涵盖的股份对合并协议提案投赞成票。在记录日期营业结束时，Politan持有的覆盖股份约占我们普通股已发行投票权的[ •]%。

因此，除了Politan以及我们的董事和执行官所持有的股份外，麦斯莫还需要额外的[ • ]股普通股（或约占已发行普通股的[ •]%）才能投票赞成合并协议提案才能批准该提案。

批准（在不具约束力的咨询基础上）薪酬提案需要什么投票？

批准补偿提案需要获得对该事项投赞成票或反对票的过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对补偿提案的批准产生影响。

为什么我被要求考虑并进行不具约束力的咨询投票，以批准可能支付或将支付给麦斯莫指定执行官的与合并相关的补偿？

美国证券交易委员会的规则要求麦斯莫在不具约束力的咨询基础上，就将会或可能会向麦斯莫指定的执行官支付的某些基于合并或以其他方式与合并相关的款项，寻求批准。有关更多信息，请参阅标题为“关于指定执行官合并相关薪酬安排的咨询投票（提案2）”.

如果麦斯莫股民不认可补偿方案，会发生什么？

对补偿提案的表决是与对合并协议提案的表决分开和分开进行的表决。因此，股东可以投票批准合并协议提案，投票不批准补偿提案，反之亦然。由于对薪酬提案的投票仅具有咨询性质，因此对麦斯莫、丹纳赫或Merger Sub均无约束力。据此，如果《合并协议》被麦斯莫股东采纳并且合并完成，则即使麦斯莫股东不批准补偿提议，与合并相关的补偿也可以支付给麦斯莫指定的执行官，并按照他们各自的补偿协议和安排的条款在应付的范围内支付。

是否有与合并相关的投票支持协议？

于2026年2月16日，在执行合并协议的同时，麦斯莫、丹纳赫及Merger Sub与Politan订立投票协议。

投票协议涵盖的股份约占截至记录日期我们普通股已发行投票权的[ •]%。

请问麦斯莫的任何董事或执行官在合并协议中是否有任何与我作为麦斯莫股东的利益不同的利益或除此之外的利益？

在考虑董事会关于麦斯莫股东采用合并协议的建议时，麦斯莫股东应了解，麦斯莫股东在合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易中可能与TERM3股东的一般利益不同或除此之外拥有某些利益。董事会知悉这些利益，并在批准合并协议以及提出其关于麦斯莫股东批准采纳合并协议的建议时考虑了这些利益（其中包括）。这些利益包括（其中包括）处理未偿还的麦斯莫股权奖励、我们的遣散费和控制权变更安排下的潜在现金遣散费和控制权变更付款、加速归属股权奖励、继续为我们的董事和执行官提供赔偿和保险，以及我们的非雇员董事在以现金对价取消其未偿还的麦斯莫 RSU奖励中的利益。这些利益在题为“合并（提案1）— 麦斯莫的董事和执行官在合并中的利益”.

你们预计合并什么时候能完成？

我们预计将在2026年下半年完成合并，但需满足交割前的惯常条件，包括获得麦斯莫股东的批准以及收到所需的监管批准和许可。合并需获得各种监管机构的批准和许可以及其他条件，并且有可能由于麦斯莫、丹纳赫或合并子公司无法控制的因素而导致合并在以后某个时间完成，或者根本不会完成。特别会议和合并完成之间可能有相当长的一段时间。我们预计将在收到所有必要的批准后迅速完成合并。

合并产生的美国联邦所得税重大后果有哪些？

就美国联邦所得税而言，在合并中将我们的普通股股份换成现金将是一项应税交易。一般而言，为此目的，美国持有人（如题为"合并的重大美国联邦所得税后果"）在合并中收到现金以换取我们普通股的股份，将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于美国持有人根据合并收到的与此类股份有关的现金金额与美国持有人调整后的税款之间的差额（如果有的话）

此类股份的基础。如果美国持有人在合并时持有此类普通股的期限超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。

非美国持有者（定义见题为“合并的重大美国联邦所得税后果”）根据合并将我们的普通股股份兑换成现金一般不会被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有者与美国有某些联系。然而，非美国持有人可能会受到备用预扣税的约束，除非非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立有效的豁免。

你应该读一节题为“合并的重大美国联邦所得税后果”，并就合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问，包括根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或其他美国联邦税法产生的任何税务后果。

谁有权在特别会议上投票？

特别会议的记录日期为2026年[ • ]。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权出席特别会议或其任何休会或延期会议并在会上投票。我们的每一股普通股都有权对特别会议之前的所有事项投一票。

如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让我的普通股股份会发生什么？

特别会议的记录日期早于特别会议日期及预期完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的我们普通股股份，除非您与您向其出售或以其他方式转让您的我们普通股股份的人之间作出特殊安排（例如提供代理），并且你们每个人都以书面形式通知麦斯莫此类特殊安排，否则如果合并完成，您将把收取每股合并对价的权利转让给您向其出售或转让您的我们普通股股份的人，但你将保留在特别会议上对这些股份投票的权利。即使贵方在记录日期后出售或以其他方式转让贵方的普通股股份，我们鼓励贵方在随附的回信信封中签署、注明日期并退回随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予贵方的代理权（按照题为“特别会议”).

谁可以参加特别会议？

只有截至2026年[ • ]日营业结束时的股东或其正式指定的代理人、麦斯莫的受邀嘉宾方可通过虚拟会议网站参加特别会议。希望在特别会议上投票的“街道名称”持有人（其普通股股份通过经纪人、银行或其他代名人持有的人）必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份以您为受益人的委托书，该委托书赋予您在特别会议上对您的普通股股份进行投票的权利。

谁在拉我的票？

董事会正在征集您的代理，此次征集代理费用由麦斯莫承担。我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.帮助我们发送代理材料并为特别会议征集代理，估计费用约为40,000美元，外加偿还某些额外的自付费用。我们将要求银行、经纪行、受托人和托管人以他们的名义为他人持有我们普通股的股份，向这些股份的受益所有人发送代理材料并获得代理，我们将补偿他们这样做的合理费用。我们和我们的董事、高级职员和正式员工可以通过邮寄、亲自、电话或其他适当方式征集代理人。将不会就此类服务向董事、高级职员或其他正式雇员支付额外补偿。

现在需要做什么？

仔细阅读并考虑本代理声明中包含并以引用方式并入的信息，包括其附件。无论您是否希望通过虚拟会议网站或通过代理人出席特别会议，请尽快提交代理人，对您持有的我们普通股股份进行投票，以便这些股份可以在特别会议上获得代表和投票。未能投票表决您持有的我们普通股的股份或投弃权票将与投票具有同等效力“反对”通过合并协议的提议。

我的股份直接登记在我名下怎么投？

如果在记录日期营业结束时，您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc.登记，那么您就是这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上通过虚拟会议网站投票或通过代理人投票。

在现场音频网络直播期间进行投票，请遵循虚拟会议网站上的说明，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM.特别会议将通过现场音频网络直播独家在线举行。要被录入现场音频网络直播，必须提供自己的十六（16）位控号。我们建议您在特别会议日期之前通过代理提交投票，即使您计划通过互联网虚拟参加会议。

要通过电话提交您的代理，请致电1-800-690-6903.为了通过电话投票您的股份，您将需要随附的代理卡上包含的十六（16）位控制号码（这是每个麦斯莫股东独有的，以确保所有投票指示真实无误，并防止重复投票）。

要通过互联网提交您的代理，您可以在www.proxyvote.com上对您的股份进行投票。为了通过互联网投票您的股份，您将需要包含在您随附的代理卡上的十六（16）位控制号码。

如果您选择通过互联网或电话提交您的代理，您的代理必须在太平洋时间2026年[ • ]晚上11：59之前收到，才能在特别会议上被计算在内。

您也可以不迟于2026年[ • ]营业时间结束前填写、签署并注明日期随附的代理卡并将其装在随附的预先注明地址的信封中以邮寄方式进行投票，以便您的投票在特别会议上被计算在内。

无论你是否计划通过虚拟会议网站出席特别会议，或酌情通过代理人出席特别会议，我们促请你通过代理人参加投票，以确保你的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议。我们鼓励您通过互联网或电话投票，这两种方式都是方便、经济、可靠的替代邮寄代理卡的方式。

如果我的股票以我的经纪人（街道名称）的名义持有，我该如何投票？

如果在记录日期营业结束时，您的普通股股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或被提名人的投票过程。这些机构中的某些机构提供了通过互联网或电话指导您的代理人如何投票的能力。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从麦斯莫收到了包含这些代理材料的代理卡和投票指示。您必须遵循您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示，以便指示您的银行、经纪人、代名人、受托人或

关于如何投票您的股份的其他代理。如果投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表上显示的十六（16）位控制号码访问、参加特别会议并在特别会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东必须联系其银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人（最好至少在特别会议召开前五天）并获得“法定代理人”，才能出席、参加特别会议或在特别会议上投票。

委托投票，您可以通过填写、签署、注明日期您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示表并在随附的预先注明地址的信封中寄回的方式进行投票。贵银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人必须在足够的时间内收到您的投票指示表，以便在特别会议上对您的股份进行投票。只有当您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供网络或电话投票时，您才可以通过网络或电话投票。这些材料请按照贵行、券商、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示办理。

如果您在记录日期通过麦斯莫退休储蓄计划持有我们的普通股股份，您的代理人还将担任富达管理信托公司（“富达”）的投票指示。请遵循富达提供给您的说明。

提交代理后能否更改投票？

是啊。你有权在特别会议表决前的任何时间撤销代理。您可以在特别会议上进行投票之前撤销您的代理，方法是通过互联网或电话（仅计算您最近的互联网或电话代理）提交一份新的代理以对您在我们普通股中的股份进行投票，签署一份较晚的新代理并邮寄，在每种情况下，根据随附的代理卡上的说明，或在特别会议之前将您的代理以书面形式撤销给麦斯莫，发送给我们的公司秘书，转接IC/o丨马西莫公司丨丨52 Discovery，Irvine，California 92618。此外，你可藉出席特别会议及投票而撤销你的代理；但单独出席特别会议并不会（视情况而定）撤销你的书面、互联网或电话代理，除非你特别要求撤销或亲自在特别会议上投票。

如果合并完成，我的普通股股份如何获得每股合并对价？

根据合并协议的条款和条件，于生效时间，每一合资格股份将自动注销、消灭并转换为收取每股合并对价的权利。如果你持有的我们普通股的股份有股票凭证证明，在合并完成后，你将收到合并付款代理的送文函和相关材料，其中包含关于交换你持有的我们普通股股份的详细书面说明。记账式股份持有人将无需向付款代理交付凭证或已执行的送文函以收取每股合并对价。如果你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有我们普通股的股份，你可能会收到你的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明你需要采取什么行动（如果有的话）来实现交出你的“街道名称”股份，以换取每股合并对价。

我现在应该把我的股票凭证或其他所有权证明寄进来吗？

没有。您现在或使用代理卡不应退回任何股票证书或发送证明我们普通股所有权的文件。如果合并完成，合并的付款代理将向您发送送文函和说明，以交换您的我们普通股股份以换取每一股的每股合并对价。

我是否有权根据DGCL行使评估权，而不是就我的每一股普通股股份收取每股合并对价？

如果合并完成，未投票赞成根据DGCL第262条适当要求评估且未有效撤回其要求或以其他方式放弃或失去评估权利的紧接生效时间之前已发行和流通的我们普通股股份的持有人，如果他们采取某些行动并满足某些条件，则有权根据DGCL第262条就合并寻求对他们的我们普通股股份进行评估。有关更多信息，请参阅标题为“评估权”.此外，DGCL第262节的副本，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可以在以下公开网站上获得，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

不能严格、及时、妥善地遵守大商所第262条的要求，将丧失你的鉴定权。我们鼓励您仔细完整地阅读这些条款，鉴于其复杂性，如果您希望就合并寻求您的评估权，请立即咨询您的法律和财务顾问。

必须出席多少股才能构成特别会议的法定人数？

有权在特别会议上投票的我们普通股所有股份的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成法定人数。只有当你提交有效代理（或由你的经纪人、银行或其他代理人代表你提交代理）或通过虚拟会议网站参加特别会议时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。

在记录日期营业结束时，有[ • ]股已发行普通股。因此，共有[ • ]股有权在特别会议上投票，至少代表[ • ]票的普通股股东必须派代表出席特别会议或通过代理人出席才能达到法定人数。在特别会议上开展业务必须达到法定人数。由于未能达到出席特别会议的法定人数，将需要休会或延期，并将使麦斯莫承担额外费用。

根据投票协议，除其他事项外，根据该协议的条款和条件，Politan已同意亲自或通过代理人出席特别会议（以及在每一次延期或延期）或以其他方式安排将所涵盖的股份计为出席以确定法定人数。此外，我们目前预计，我们的每位董事和执行官将促使他们所持有的普通股股份在特别会议上亲自或通过代理人代表，并被视为出席以确定法定人数。在记录日期营业结束时，Politan持有的覆盖股份，连同我们的高级职员和董事持有的普通股股份，约占我们普通股已发行投票权的[ •]%。

因此，除了我们的董事和执行官以及Politan持有的股份外，麦斯莫还需要额外的[ • ]股普通股（或约占已发行普通股的[ •]%）才能被计算为出席特别会议的法定人数。

如果我投了弃权票呢？

如果您出席特别会议或送上您签名的代理卡，但对任何提案投弃权票，您持有的我们普通股的股份仍将被计算在确定是否达到法定人数时。如果你投弃权票或未投票表决你持有的普通股股份（包括记录拥有人未能执行并交回代理卡，以及经纪人以“街道名称”持有的普通股股份的实益拥有人未能向经纪人发出投票指示），该弃权或未投票将具有与你投票相同的效力“反对”的合并协议提案。然而，弃权和未能归还您的代理卡或以其他方式投票您的股份我们的普通股将不会影响补偿提案的批准，假设出席的法定人数。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的普通股股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理所代表的股份将被投票：（1）“为“合并协议建议；及（2）”为”的补偿提案。

什么是券商不投票？

每一次“券商不投票”也算一次“反对”的合并协议提案，但不会对补偿提案产生影响。经纪人无投票权是指由亲自或委托代理人出席特别会议的经纪人持有的我们普通股的股份，但对于这些股份，我们普通股的受益所有人未指示经纪人如何对特定提案进行投票，并且经纪人对此类提案没有酌情投票权。由于经纪商对本代理声明中所述的任何提案没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的我们普通股股份的实益拥有人没有向经纪商发出投票指示，那么我们普通股的这些股份将不会亲自或通过代理出席特别会议，以确定法定人数或其他方式。对于以“街道名称”持有的我们的普通股股份，只有我们的普通股股份投了肯定票“为”合并协议提案将被视为对该提案投赞成票。因此次特别会议拟表决的议案均不属于券商可能拥有酌情权投票的常规事项，麦斯莫预计不会有券商在特别会议上无票。

什么是代理？

代理人是麦斯莫股东法定指定的另一个人，以代表他们投票表决该麦斯莫股东拥有的我们普通股的股份。如果您是麦斯莫的在册股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明通过互联网、电话或邮件方式进行代理投票。如果您以“街道名称”实益持有我们的普通股股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。

如果麦斯莫的股东给出代理，我们普通股的股份是如何投票的？

无论您选择哪种投票方式，所附代理卡上指定的个人，或您的代理人都将按照您指定的方式投票您持有的我们普通股的股份。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定您持有的我们普通股的股份是否应该在特别会议之前的所有特定事务项目、部分或没有特定事务项目上投赞成票或反对票或弃权票。

收到多套代理材料是什么意思？

这意味着您拥有以不同名称注册或在多个账户中的我们普通股的股份。例如，您可以直接作为登记在册的股东拥有我们普通股的一些股份，也可以通过经纪人拥有我们普通股的其他股份，或者您可以通过多个经纪人拥有我们普通股的股份。在这些情况下，您将收到多组代理材料。您必须投票、签署并交还所有代理卡，或按照您收到的每一张代理卡上的任何替代投票程序的指示，才能对您拥有的我们普通股的所有股份进行投票。您收到的每张代理卡都有自己的预付回邮信封。如果您通过邮件提交代理，请确保您将代理卡随附的回邮信封中的每一张代理卡寄回。

我以“街道名称”或其他形式的记录所有权持有的股份是否会与我在记录中持有的股份合并用于投票目的？

没有。由于您可能以“街道名称”持有的我们普通股的任何股份将被视为由不同于您在记录中持有的任何股份的股东持有，我们普通股的任何股份

如此持有的将不会与您在记录中持有的我们普通股的股份合并用于投票目的。同样，如果您以各种登记形式拥有股份，例如与您的配偶共同持有、作为信托的受托人或作为未成年人的托管人，您将收到并将需要签署并归还我们普通股的这些股份的单独代理卡，因为它们以不同形式的记录所有权持有。公司或商业实体持有的我们普通股的股份必须由该实体的授权官员投票。我们在个人退休账户中持有的普通股股份必须根据账户管理规则进行投票。

无法参加特别会议可以参加吗？

如果您无法出席特别会议，我们鼓励您填写、签署、注明日期并归还您的代理卡或通过网络或电话投票。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

麦斯莫打算在一份8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在特别会议后提交给SEC。麦斯莫向SEC提交的所有报告都是公开的。

合并未完成会怎样？

如果麦斯莫的股东未采用合并协议，或者由于任何其他原因未完成合并，麦斯莫的股东将不会收到与合并相关的我们普通股股份的任何付款。相反，我们的普通股股票将继续在纳斯达克上市交易。合并协议规定，在某些情况下终止合并协议后，麦斯莫可能需要向丹纳赫支付305,000，000美元的终止费。见题为"合并协议—终止费”，以讨论在何种情况下可能需要支付此类终止费。

如何获得有关麦斯莫的附加信息？

麦斯莫将免费向任何向我们的公司秘书提出书面请求的股东提供本委托书及其附件和以引用方式并入本文的文件的副本，地址为52 Discovery，Irvine，加利福尼亚州 92618。也可通过www.sec.gov或麦斯莫的投资者关系网站investor.masimo.com查阅麦斯莫的10-K表格年度报告和其他提交给SEC的文件。麦斯莫的网站地址仅作为非活动文本参考提供。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，并且不通过本代理声明中提供的本或任何其他对我们网站的引用纳入本代理声明。

如果与其他股东共享地址，我应该收到多少份这份代理声明和相关投票材料？

SEC的代理规则允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则麦斯莫和一些经纪人可能会通过向要求提供副本并共享地址的多个股东交付一套代理材料来保存我们的代理材料。但是，如果您居住在此类地址并希望收到单独的一套代理材料，您可以致电我们的公司秘书（949）297-7000索取，或以书面形式向我们的公司秘书提交请求，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618，我们将立即向您交付单独的一套代理材料。如果您收到我们的代理声明的多份副本，您可以通过以上述相同方式联系公司秘书来请求householding。

有什么问题要联系谁？

如果您对合并或其他将在特别会议上投票的事项有疑问或希望获得本代理声明或额外代理卡的额外副本或需要协助投票的其他方式，您应联系：

D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，纽约10005
股东可拨打免费电话：（800）829-6551
银行及券商请致电：（212）931-0841
邮箱：MASI@dfking.com

关于前瞻性陈述的警示性陈述

除本代理声明中包含的历史事实陈述外，涉及我们预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述，尤其包括关于合并的预期时间、完成和影响或利益的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于：（i）合并时间的不确定性；（ii）合并可能无法及时或根本无法按预期条款完成的风险；（iii）未能满足完成合并的任何条件，包括及时或以其他方式收到，麦斯莫股东的必要投票；（iv）将对麦斯莫提出竞争性要约或收购提议的可能性；（v）可能无法满足或豁免完成合并的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（vi）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要麦斯莫支付终止费的情况下；（vii）合并的公告或未决对麦斯莫或丹纳赫留住和聘用关键人员的能力、与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力或其经营成果和一般业务的影响；（viii）与转移管理层对麦斯莫或丹纳赫正在进行的业务运营的注意力相关的风险；（ix）与合并有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；（x）合并未决期间可能影响麦斯莫或丹纳赫寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；（xi）与合并有关的任何公告可能对丹纳赫或TERM3的普通股股票的市场价格产生不利影响的风险，包括如果合并未完成的风险；（xii）合并的收益未能在预期的时间和范围内实现的风险；（xiii）立法、监管和经济发展；（xiv）“风险因素”麦斯莫或丹纳赫最近向SEC提交的定期报告和当前报告的各个部分，您都可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效，即使我们随后在我们的网站或其他网站上提供了这些陈述。我们不承担任何义务更新、修正或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

合并各方

麦斯莫

我们的普通股股票在纳斯达克上市并在其交易，代码为“MASI”。欲了解更多信息，请访问www.masimo.com。在麦斯莫网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用或通过任何其他引用纳入本代理声明中提供的麦斯莫网站的方式。我们的主要行政办公室维持在52 Discovery，Irvine，California 92618，电话号码（949）297-7000。

丹纳赫

丹纳赫普通股股票，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“DHR”。欲了解更多信息，请访问www.danaher.com。在丹纳赫网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用或通过本代理声明中提供的对丹纳赫网站的任何其他引用方式纳入本代理声明。丹纳赫的主要行政办公室维持在2200 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037，电话号码（202）828-0850。

合并子公司

特别会议

本委托书现作为董事会征集代理的一部分提供给麦斯莫的股东，以供在下文指定的时间和地点举行的特别会议以及该会议休会或延期后任何适当召开的会议上使用。这份代理声明为麦斯莫的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

特别会议的日期、时间和地点

麦斯莫股东特别大会定于2026年【•】日【•】（太平洋时间）开始，通过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM.特别会议的记录日期为2026年[ • ]。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权通过互联网登录虚拟会议网站参加特别会议并在特别会议上投票。然而，如果你是截至记录日期的记录股东，你不需要出席特别会议来投票你的股份。相反，您可以简单地完成，签署，日期和返回随附的代理卡或提交您的代理通过互联网或电话根据随附的代理卡中包含的指示。如果您是我们股份的实益拥有人，投票方式以及电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或代名人的投票过程。无论你是否计划出席特别会议，我们促请你按照代理卡中提供的指示，通过互联网或电话填写并交回随附的代理卡或提交您的代理卡，以确保您的投票被计算在内。你将不能亲自出席特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将请麦斯莫的股东考虑并投票表决以下事项：

•

合并协议提案；和

•

补偿提案。

董事会推荐；合并原因

我们的股东必须批准合并协议提案，才能发生合并。如果我们的股东未能批准合并协议提案，合并将不会发生。合并协议的副本作为附件a对这份代理声明，我们鼓励您仔细阅读全文。

对补偿提案的表决是与合并协议提案的表决分开进行的表决。据此，股东可投票批准合并协议提案和投票不批准补偿提案，反之亦然。由于对薪酬提案的投票仅具有咨询性质，因此对麦斯莫、丹纳赫或Merger Sub均无约束力。据此，如果麦斯莫股东采用合并协议并且合并完成，则即使股东不同意补偿提议，也可以根据麦斯莫指定的执行官各自的补偿协议和安排的条款在应付的范围内向其支付与合并相关的补偿。

董事会建议麦斯莫的股东对上述每项提案投“赞成”票。

记录日期；有权投票的股东

只有在2026年[ • ]即记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或特别会议的任何休会或延期上投票。在记录日期的营业时间结束时，[ • ]股普通股已发行和流通。普通股股东将对截至记录日期营业时间结束时所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

法定人数

召开有效会议，股东法定人数是必要的。有权在特别会议上投票的我们普通股的所有股份的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成法定人数。在记录日期营业结束时，有[ • ]股已发行普通股。因此，共有[ • ]股有权在特别会议上投票，至少代表[ • ]票的普通股股东必须派代表出席特别会议或通过代理人出席才能达到法定人数。

只有当你提交一份有效的代理（或由你的经纪人、银行或其他代理人代表你提交的代理）或如果你出席特别会议，你的股票才会被计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。由于将在特别会议上投票的提案均不是经纪人可能拥有投票酌处权的例行事项，因此不会出现经纪人不投票的情况，实益拥有人未向其银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示的股份将不计入计算出席特别会议的法定人数的目的。如果股东未能授权代理人投票表决其股份或在特别会议上投票，或未能指示其经纪人、银行或其他代名人如何投票，则该股东所拥有的普通股股份将不被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。

一旦我们的普通股在特别会议上有代表出席，它将被计算在内，以确定特别会议的法定人数以及特别会议的任何休会或延期，但以下所述除外。如无法定人数，会议主席可将特别会议延期至其他地点（如有）、日期或时间，并根据麦斯莫经修订及重述的第六条章程（“章程”），董事会可将特别会议延期或重新安排，但须遵守合并协议的规定。如果为休会的特别会议设定了新的记录日期，那么就必须确定新的法定人数。未能达到出席特别会议的法定人数将需要休会或延期，并将使麦斯莫承担额外费用。

所需投票

批准补偿提案需要获得对该事项投赞成票或反对票的多数票的赞成票。假设达到法定人数、弃权票和经纪人不投票将不会对薪酬提案的批准产生影响。

根据投票协议，在麦斯莫股东的任何会议（不论是年度会议或特别会议，以及每次休会或延期）上（不论何时召开），以及就麦斯莫股东的任何书面同意而言，在每种情况下，只要Politan有权投票其所涵盖的股份，Politan已同意无条件及不可撤回地投票或安排投票（包括藉代理或书面同意，如适用）所有该等所涵盖的股份，其中包括：（a）赞成采纳合并协议、批准合并及相关交易，批准根据《合并协议》允许的任何股东大会延期或延期，支持对《合并协议》的任何无不利修订，并批准为完成合并及相关交易而必要或可取的任何其他提议；（b）针对任何提供收购提议的竞争性收购提议或协议、与合并不一致的协议、合理可能违反合并协议的行动、合并协议未设想的任何重组、解散或类似的非常交易，或任何旨在或可以合理预期会阻碍、干扰、实质性延迟的协议或行动，或对合并产生不利影响或改变普通股的投票权。于记录日期收市时，Politan持有的涵盖股份约占我们普通股已发行投票权的[ •]%。

弃权和经纪人不投票；未投票

当股东亲自或委托代理人出席会议但投弃权票时，即发生弃权。在特别会议上，在确定出席会议是否达到法定人数时，将计算弃权票。如果股东投弃权票或未对其持有的我们普通股股份进行投票（包括记录所有者未能执行并交回代理卡以及经纪人以“街道名称”持有的我们普通股股份的实益拥有人未能向经纪人发出投票指示），则该弃权或未投票将具有与该股东投票相同的效力“反对”的合并协议提案。然而，弃权和未能归还您的代理卡或以其他方式投票您的股份我们的普通股将不会影响补偿提案的批准，假设出席的法定人数。

特别会议上的投票

麦斯莫有关此次合并的股东特别会议定于2026年[ • ] [ • ]开始[ • ]（太平洋时间）通过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM.本次特别会议仅以远程通讯方式召开，股东不得亲自出席。在特别会议上，截至记录日期拥有我们普通股股份的股东将可以通过登录虚拟会议网站通过互联网出席和投票。就合并协议提案和补偿提案中的每一项，您可以投票“为”或“反对”或投弃权票。投票的程序如下所述，基于您的所有权形式。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期营业结束时，您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc.登记，那么您就是这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上通过虚拟会议网站投票，也可以通过代理人投票。

截至记录日期登记在册的股东可通过现场音频网络直播方式出席、参加、参加并收听特别会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM当您输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的十六（16）位控制号码时。关于如何通过现场音频网络直播访问特别会议的说明发布于www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM.特别会议的访问将在预定会议时间前大约十五（15）分钟开始，我们鼓励您尽早登录以测试您的访问权限。如果您在访问特别会议时遇到技术问题，您可以联系将在虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话。

代为投票，截至登记日在册的股东可以通过互联网或者电话、邮件方式进行投票，具体如下：

•

您可以通过互联网www.proxyvote.com或电话投票1-800-690-6903. 如要通过网络或电话投票表决您的股份，您将需要随附的代理卡上包含的十六（16）位控制号码（该号码是麦斯莫每位股东独有的，以确保所有投票指示真实无误，并防止重复投票）。你可以在特别会议召开前一周七（7）天、每天二十四（24）小时通过互联网或电话投票。如果您选择通过互联网或电话提交您的代理，您的代理必须在太平洋时间2026年[ • ]晚上11：59之前收到，才能在特别会议上被计算在内

•

你方可于不迟于2026年[ • ]日营业时间结束前，填写、签署并注明日期随附的代理卡并将其装在随附的预先注明地址的信封中寄回，以邮寄投票，以便在特别会议上对你的投票进行计票。

无论你是否计划通过虚拟会议网站出席特别会议，或酌情通过代理人出席特别会议，我们敦促你通过代理人参加投票，以确保你的投票被计算在内。提前投票不影响你出席特别会议的权利。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议。如果你提交了随附的代理卡并且也出席了特别会议，除非你想改变你的投票，否则你不需要在特别会议上再次投票。我们鼓励您通过互联网或电话投票，这两种方式都是方便、经济、可靠的替代邮寄代理卡的方式。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在记录日期营业结束时，您的普通股股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正在转发给您

由那个组织。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从麦斯莫收到了包含这些代理材料的代理卡和投票指示。您必须遵循您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示，以便指导您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人如何投票您的股份。如果投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表上显示的十六（16）位控制号码访问、参加特别会议并在特别会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东必须联系其银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人（最好至少在特别会议召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加特别会议或在特别会议上投票。

代理投票，可以通过互联网或电话、邮件方式投票，具体如下：

•

您可以通过填写、签署、注明日期您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示表并将其装在随附的预先注明地址的信封中寄回的方式进行投票。贵银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人必须在足够的时间内收到您的投票指示表，以便在特别会议上对您的股份进行投票。

•

只有当您的银行、经纪人、代名人、受托人或其他代理人提供网络或电话投票时，您才可以通过网络或电话提供投票指示。这些材料请按照贵行、券商、代名人、受托人或其他代理人提供的投票指示办理。

实益拥有人：通过麦斯莫退休储蓄计划持有的股份

如果您在记录日期通过麦斯莫退休储蓄计划持有我们的普通股股份，您的代理人也将担任富达的投票指示。请遵循富达提供给您的说明。

我们建议您尽早投票，即使您计划参加特别会议，这样计票也不会延迟。提前投票不影响你出席特别会议的权利。如果你提交了随附的代理卡，并且也出席了特别会议，你不需要在特别会议上再次投票，除非你想改变你的投票。如果您以街道名义持有您的股份，您实际上只有在获得持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人给予您股份投票权的情况下，才能在特别会议上对您的股份进行投票。即使你计划出席特别会议，我们建议你也在上述特别会议之前提交你的代理或投票指示，以便如果你后来决定不出席会议，你的投票将被计算在内。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电（800）829-6551（免费电话）或（212）931-0841（银行和经纪人）联系我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.。

代理和撤销

任何有权在特别会议上投票的在册股东均可在特别会议上投票，或通过提交代理人通过互联网、电话或使用随附的预付邮资信封邮寄投票。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您持有的我们普通股股份以“街道名称”持有，您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何使用您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示对您持有的我们普通股股份进行投票。如果您未能提交代理，或者您没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示（如适用），您持有的我们普通股股份将不会就合并协议提案进行投票，这将与对合并协议提案投“反对票”具有相同的效力。

如果您未能在特别会议上投票、未能交还您的代理卡或未能通过互联网或电话提交您的代理投票，或者如果您持有的我们普通股股份以“街道名称”由

你有权在特别会议上进行投票之前的任何时间撤销代理。您可以在特别会议上进行投票之前撤销您的代理，方法是通过互联网或电话（仅计算您最近的互联网或电话代理）提交一份新的代理以对您在我们普通股中的股份进行投票，签署一份较晚的新代理并邮寄，在每种情况下，按照随附的代理卡上的指示，或在特别会议之前向我们的公司秘书发送一份书面的撤销您对麦斯莫的代理的通知，转寄至我们的公司秘书，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618。此外，您可以通过出席特别会议并通过虚拟会议网站投票表决您的普通股股份来撤销您的代理；但是，单独出席特别会议不会撤销您的书面、互联网或电话代理（视情况而定），除非您特别要求撤销或亲自在特别会议上投票。

征集代理人

董事会正在征集您的代理，而麦斯莫将承担为特别会议征集代理的费用。我们已聘请D.F. King & Co.，Inc.帮助我们发送代理材料并为特别会议征集代理，估计费用约为40,000美元，外加偿还某些额外的自付费用。我们将要求银行、经纪行、受托人和托管人以他们的名义为他人持有我们普通股的股份，向这些股份的受益所有人发送代理材料并从他们那里获得代理，我们将补偿他们这样做的合理费用。我们和我们的董事、高级职员和正式员工可以通过邮寄、亲自、电话或其他适当方式征集代理人。不会就此类服务向董事、高级职员或其他正式雇员支付额外补偿。

寻求评估的股东的权利

麦斯莫的股东有权根据DGCL享有与合并有关的评估权，前提是这些股东符合DGCL第262条的要求。如果合并完成，任何未对合并协议提案投赞成票且在其他方面符合DGCL第262条要求的麦斯莫股东有权寻求对该人所持有的我们普通股的股份进行评估，并有权就该人所持有的我们普通股的“公允价值”收取现金付款，该款项由特拉华州衡平法院确定，将根据确定为“公允价值”的金额支付，代替您根据合并协议将收到的每股合并对价的金额。您在评估程序中可能收到的最终金额可能低于、等于或超过如果您不寻求对您的我们普通股股份进行评估，您根据合并协议本应收到的金额。

要就您所持有的我们普通股的股份行使您的评估权，除其他事项外，您必须在对合并协议提案进行投票之前向麦斯莫送达书面评估要求书，并且您不得就我们普通股的此类股份投票（通过特别会议上的虚拟会议网站或通过代理）赞成合并协议提案，并且您必须自提出评估要求之日起至生效时间继续持有我们普通股的此类股份。因此，仅对合并协议提案投反对票、弃权票或未投票本身并不能维护贵方在DGCL下的评估权。如果没有完全按照大商所第262条规定的程序，将失去评估权。行使评估权的要求在题为“评估权”.此外，DGCL第262节的副本，其中详细说明了适用的特拉华州评估法规，可以在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。我们鼓励您仔细阅读这些规定并将其全文。如果您通过银行、经纪人或其他

被提名人和你希望行使你的评估权，你应该咨询你的银行、经纪人或其他被提名人，以确定适当的程序。鉴于DGCL的复杂性，对于可能希望追求评估权的麦斯莫股民，请及时咨询法律顾问和财务顾问。本代理声明中对评估权的讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整摘要，其全部内容由DGCL第262条全文限定，可在以下公开网站上无需订阅或费用访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

休会

虽然目前预计不会，但特别会议可能会延期或延期。麦斯莫的章程规定，任何股东大会的主席将有权将会议延期至其他地点（如有）、日期和时间，尽管合并协议中包含对麦斯莫推迟或延期特别会议的能力的某些限制。

如果特别会议延期至其他时间或地点，我们无须通知延期会议的时间和地点（如有）以及远程通讯的方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自或通过代理人出席该延期会议并在举行延期会议的特别会议上投票（如在举行延期会议的特别会议上宣布），除非任何续会的日期是在最初通知会议的日期后超过30天，或为续会的特别会议确定了新的记录日期。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。所有代理人的投票方式将与其在特别会议最初召开时的投票方式相同，但在该代理人在重新召开的会议上投票之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。

其他事项

根据DGCL和我们的章程，只有由董事会或在董事会指示下提交特别会议的业务才可在特别会议上进行。

特别会议资料的存放

我们只向共享单一地址的“街道名称”股东发送一组代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法得到了SEC规则的允许，旨在降低我们的印刷和邮资成本。

但是，如果您居住在此类地址并希望收到单独的一套代理材料，您可以致电我们的公司秘书（949）297-7000索取，或以书面形式向我们的公司秘书提交请求，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618，我们将立即向您交付单独的一套代理材料。如果您收到我们的代理声明的多份副本，您可以通过以上述相同方式联系公司秘书来请求householding。

投票结果

麦斯莫打算在一份8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在特别会议后提交给SEC。麦斯莫向SEC提交的所有报告都是公开的。

交换麦斯莫普通股股份

您不应返回任何股票证书或发送文件证明我们的普通股的所有权与代理卡。如果合并完成，合并的付款代理将向您发送送文函和关于以每股合并对价交换您的我们普通股股份的说明。

问题和附加信息

如果您对合并或其他将在特别会议上投票的事项有任何疑问，或希望获得本代理声明或额外代理卡的额外副本或以其他方式需要协助投票，请致电（800）829-6551（免费电话）或（212）931-0841（银行和经纪人）联系我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.。本代理声明的副本也可在向公司秘书提出书面要求后免费获得，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618。

合并（提案1）

本代理声明中关于合并协议和合并的讨论通过参考合并协议进行整体限定，本代理声明附一份副本为附件a并以引用方式并入本代理声明。

根据合并协议的条款，于生效时间，合并子公司将与麦斯莫合并，而麦斯莫将作为丹纳赫的子公司在合并中幸存下来。

合并各方

麦斯莫

丹纳赫

合并子公司

合并的影响

根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL的适用条款，Merger Sub将于2022年1月1日与麦斯莫合并，并于

生效时间。在生效时间，Merger Sub的单独公司存在将终止，而麦斯莫将继续作为合并中的存续公司和丹纳赫的全资子公司。由于合并，我们的普通股将不再公开交易，并将从纳斯达克退市。此外，根据《交易法》，我们的普通股将被注销注册，并且麦斯莫将不再需要向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司股本中的任何股份。

麦斯莫普通股的合并对价

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，我们在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（根据合并协议中规定的条款和条件将被注销或转换的除外股份除外，但受任何异议股份持有人根据合并协议的权利的限制）将被自动取消、消灭并转换为收取相当于180.00美元现金的权利，不计利息。

合并完成后，您将有权就您在紧接生效时间之前拥有的每股合资格股份收取每股合并对价（但须遵守任何所需的预扣税款），但您将不再拥有作为麦斯莫股东的任何权利（但要求且不撤回其评估权的麦斯莫股东将有权收取根据评估程序确定的其股份“公允价值”的付款，这是DGCL所设想的）。

此外，合并协议对公司在生效时的股权奖励规定了以下处理方式：

•

麦斯莫选项。截至紧接生效时间之前尚未行使的每份麦斯莫期权（无论是否已归属）将被注销，并转换为有权就每一股受该期权约束的普通股收取每股合并对价超过该期权每股行使价的部分（如有），不计利息并减去任何适用的预扣税款。

•

麦斯莫 RSU。除非员工董事持有的麦斯莫 RSU外，截至紧接生效时间之前尚未获得的每份麦斯莫受限制股份单位奖励将由丹纳赫承担，并转换为丹纳赫的若干限制性股票单位，该单位等于紧接生效时间之前麦斯莫受限制股份单位奖励的基础普通股股份数量的乘积乘以（a）每股合并代价，除以（b）在截至合并完成之日的十个交易日期间内，丹纳赫普通股的每股成交量加权平均交易价格，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该麦斯莫 RSU奖励的条款和条件相同。在生效时间之后，已转换的丹纳赫限制性股票单位将受到部分或全部双触发加速，如题为“普通股和股权奖励的处理”.

•

麦斯莫导演奖。麦斯莫的一名非雇员董事所持有的截至紧接生效时间之前尚未获得的每份麦斯莫受限制股份单位奖励将被注销，并转换为收取每股合并对价的权利。

•

麦斯莫 PSU。按目标业绩确定的截至紧接生效时间之前尚未获得的每项麦斯莫 PSU奖励将被取消，并转换为获得（a）每股合并对价和（b）此类麦斯莫 PSU奖励所依据的普通股数量乘积的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税款。

未完成合并对麦斯莫的影响

如果合并协议未获得麦斯莫股东的批准，或者如果合并因任何其他原因未完成，麦斯莫股东将不会收到与合并相关的我们普通股股份的任何付款。相反，麦斯莫将仍然是一家独立的公众公司，我们的普通股股票将继续在纳斯达克上市交易，并在交易所下注册

Act，并且麦斯莫将继续向SEC提交定期报告。此外，如果合并未能完成，麦斯莫预计，在可预见的未来，管理层将以与目前运营方式类似的方式运营麦斯莫的业务，并且麦斯莫的股东将继续受到他们目前面临的相同风险和机会，包括但不限于与麦斯莫经营所在的竞争性行业和不利的经济条件相关的风险。见题为"风险因素”载于麦斯莫截至2026年1月3日止财政年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入本委托书。

此外，如果合并没有完成，并且取决于可能导致合并没有完成的情况，我们的普通股价格有可能会大幅下降。如果发生这种情况，我们的普通股价格何时（如果有的话）将恢复到截至本委托书发布之日的交易价格是不确定的。

因此，如果合并没有完成，就无法保证这些风险和机会对我们普通股的你股未来价值的影响。如果合并未能完成，董事会将继续评估和审查麦斯莫的业务运营、财产和资本化情况，其中包括作出认为适当的变更，并继续寻求提高股东价值。如果合并协议未获得麦斯莫股东的批准，或者合并因任何其他原因未完成，则无法保证将提供任何其他使麦斯莫能够接受的交易，或者麦斯莫的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

此外，如果合并协议被终止，在特定情况下，麦斯莫可能需要向丹纳赫支付金额等于305,000，000美元的终止费。见题为"合并协议—终止费”，以讨论在何种情况下可能需要支付此类终止费。

合并背景

董事会和麦斯莫的管理团队定期举行会议，并根据当前的业务、监管和经济环境、麦斯莫经营所在行业的发展以及这些行业的参与者面临的机遇和挑战，考虑麦斯莫的长期战略、竞争地位、机遇和前景。作为定期审查的一部分，董事会和麦斯莫的管理团队不断评估麦斯莫提高股东价值的业务和机会，包括潜在的战略机会。

2022年8月16日，Politan发布公告称，收购了麦斯莫 8.4%的股权。自该公告发布至2024年9月19日麦斯莫的2024年度股东大会期间，麦斯莫采取了多项防御措施，以防止或延迟麦斯莫董事会构成的重大变化，包括采用毒丸和修订TERM3的章程。于2023年4月24日，麦斯莫就麦斯莫的消费者业务和某些股东关系事项的潜在分拆聘请摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）为其财务顾问。2023年6月24日，在一场代理权竞争导致Politan提名的两名董事当选为董事会成员，但在此之后，Politan提名的董事未占董事会多数，董事会授权麦斯莫的创始人兼首席执行官Joe Kiani先生和麦斯莫的管理层与摩根士丹利合作，探索麦斯莫的战略替代方案（“先前的销售流程”）并保留更多的顾问。

在2023年下半年，作为先前销售流程的一部分，并在麦斯莫管理层的指示下，摩根士丹利的代表就收购麦斯莫的潜在兴趣联系了几家潜在的收购方，包括丹纳赫和其他潜在的战略收购方和财务主办人。就此前的销售流程而言，包括丹纳赫在内的六名潜在交易对手与麦斯莫签署了保密协议。2023年12月，摩根士丹利向包括丹纳赫在内的潜在收购方分发了一封流程信函，要求这些潜在收购方在2024年1月初提交初步的感兴趣迹象。然而，除其他因素外，没有任何潜在的收购方提出收购麦斯莫的明确提议，理由包括与麦斯莫与Apple Inc.正在进行的诉讼以及麦斯莫涉及非医疗保健消费业务相关的风险，

包括通过麦斯莫以前的Sound United业务（“Sound United”）。2024年2月，Kiani先生向董事会提供了一份最新消息，即没有一家潜在的收购者提交了出价。

2024年2月13日，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估将麦斯莫的消费者业务可能分拆给一家公司的关联方方面，而Kiani先生将成为该公司的首席执行官。特别委员会约谈了潜在的顾问，在确认他们是独立的、没有冲突的之后，最终根据Sullivan & Cromwell LLP（“S & C”）在并购和公司治理方面的专业知识及其声誉聘请其担任法律顾问，并于2024年3月6日根据CenterView在医疗保健和医疗设备行业的专业知识、声誉和知识聘请CenterView担任其财务顾问。该特别委员会后来在未推荐或批准任何交易的情况下，在麦斯莫的2024年年度股东大会之前被董事会解散。

在2024年9月19日举行的麦斯莫 2024年度股东大会上，麦斯莫的股东选举了Politan提名的另外两名董事进入董事会，这样，在这些增补生效后，全体董事会的过半数成员，即当时由Politan所属的一名董事以及独立于麦斯莫和Politan的四名董事组成，成为Politan提名的董事。2024年10月，董事会终止了对Kiani先生的雇用，并任命董事会成员Michelle Brennan担任麦斯莫的临时首席执行官。自2024年9月以来，通过执行合并协议，董事会和麦斯莫的管理团队定期举行会议，以考虑（其中包括）麦斯莫的业务，并且麦斯莫已采取多项战略行动寻求提高股东价值，其中包括：麦斯莫医疗保健部门的战略调整举措；实施成本节约举措以提高组织效率并将资源重新集中于核心研发；剥离麦斯莫的某些非核心资产，包括麦斯莫的公务机；任命Szyman女士为麦斯莫的首席执行官，自2025年2月12日起生效；出售于2025年9月23日结束的Sound United；在长期激励奖励中增加相对TSR指标；为麦斯莫的业绩份额单位制定严格的业绩目标，并使用三年累计财务指标来衡量业绩；董事会解密；选举董事会独立主席；取消麦斯莫的股东权利计划；以及起诉各种新的和持续的诉讼事项，包括与Kiani先生和Willow Laboratories，Inc.有关的事项。2024年12月9日，董事会的业务风险和审查委员会——当时负责监督各种战略和财务举措的董事会常设委员会——聘请了CenterView作为其财务顾问，以参与麦斯莫对麦斯莫可用的各种战略和财务替代方案的考虑，包括剥离Sound United。

2025年11月30日，董事会召开了执行会议，Centerview和White & Case LLP（麦斯莫的治理和披露法律顾问（“W & C”））的代表出席了会议，讨论了麦斯莫的长期财务计划（“LRP”）以及为麦斯莫即将到来的投资者日所做的准备工作。会上，董事会还讨论了进行涉及潜在出售麦斯莫的出售程序（“潜在交易”）的可能性。会议期间，CenterView的代表向董事会介绍了初步财务分析，并讨论了为潜在交易构建销售流程的潜在替代方案。在CenterView的代表进行此类介绍之后，董事会讨论了与潜在出售过程及其时间安排有关的各种风险和其他因素，包括未能达成和完成交易的风险、潜在买家的范围、麦斯莫正在进行的诉讼的状态、麦斯莫作为一家独立的公众公司在LRP中实现财务目标的能力的可能性、当前的监管环境以及其他相关因素。在确定进行潜在出售过程时，董事会考虑了更大规模或更有针对性的出售过程的好处和风险，包括泄密的风险，并得出结论认为，最初有针对性的外联是更谨慎的做法。在进行此类讨论后，董事会指示CenterView的代表与董事会评估为最有可能对收购麦斯莫感兴趣并且有能力与麦斯莫执行交易的某些潜在买家进行外联。董事会随后指定董事会主席Michelle Brennan和Vice Chairman of the Board Quentin Koffey为工作组（“工作组”），代表董事会（在接受全体董事会监督的情况下，并在所有重大决定保留给全体董事会的情况下）日常协调销售过程，并定期向董事会提供最新信息。

2025年12月2日，CenterView的代表向工作组发送了概述潜在交易流程的材料。此后，在通过执行合并协议自2025年12月2日起的这段时间内，工作组成员经常相互会面，并与CenterView和麦斯莫的其他顾问以及麦斯莫管理层的代表会面，以讨论下一步的步骤、策略和问题，并就潜在交易向董事会其他成员提供定期更新。工作组还与麦斯莫的顾问代表讨论了通过有效的销售流程将潜在收购方愿意在潜在交易中支付的价格最大化的策略，包括要求潜在收购方在2026年1月初提交初步感兴趣的迹象，以便董事会届时可以评估是否继续进行交易流程。工作组还考虑了根据与麦斯莫正在进行的诉讼事项相关的风险和机会（包括此类事项潜在的正面和负面财务影响）来最大化潜在收购方愿意支付的价格的方法，并讨论了使用或有价值权或将对麦斯莫的某些诉讼事项的权利转让给特殊目的载体，例如清算信托，以及随后将此类特殊目的载体中的权益分配给麦斯莫的股东的潜在方法。

2025年12月3日，在工作组的指示下，CenterView的代表联系了（a）丹纳赫、（b）一家全球性医疗技术公司（我们将其称为“甲方”）和（c）一家全球性医疗技术公司（我们将其称为“乙方”）的代表，要求每一家此类潜在收购方在2025年12月8日这一周内作出回应，以确认（i）该潜在收购方对收购麦斯莫感兴趣，（ii）潜在收购方的执行领导团队对潜在交易的支持和关注程度，（iii）该潜在收购方在合理时间范围内执行预期规模交易的能力，以及（iv）潜在收购方为便利其提交不具约束力的提议而需要的前五项信息。

基于其在并购方面的专业知识、声誉及对麦斯莫业务的熟悉程度，2025年12月5日，麦斯莫聘请S & C作为其就潜在交易进行的并购法律顾问。

在工作组的指导下，CenterView的代表随后与丹纳赫、甲方和乙方各自分享了一份保密协议草案。随后与丹纳赫和甲方就潜在交易签订的每份保密协议都包括一项包含标准归属权的停顿条款，包括在与第三方签订规定控制权变更交易的最终协议时。

在2025年12月8日的一周内，CenterView的代表与丹纳赫、甲方和乙方各自的代表进行了后续讨论。在这些对话期间，CenterView的代表提供了有关潜在交易的流程和预期时间的更多详细信息。在工作组的指示下，CenterView的代表向丹纳赫和甲方各自传达了提交初步感兴趣迹象的预期截止日期为2026年1月8日。

2025年12月11日，CenterView的代表和丹纳赫的代表举行了一次电话会议，内容涉及丹纳赫在一项潜在交易中的初步权益。在此次电话会议上，丹纳赫的代表向CenterView的代表确认，丹纳赫有兴趣参与潜在交易的流程。

2025年12月12日，继汇票交换后，麦斯莫与丹纳赫执行了保密协议。

2025年12月14日，CenterView的代表和甲方代表就潜在交易中甲方的初步利益进行了电话会议。在这样的电话会议中，甲方代表向Centerview的代表确认，甲方有兴趣参与潜在交易的流程。

2025年12月15日，乙方代表联系了CenterView的一名代表，并传达了乙方对此时进行潜在交易不感兴趣。乙方并无就潜在交易签立保密协议。

在2025年12月和2026年1月期间，CenterView的一名代表与一家全球医疗技术公司的代表（我们将其称为“丙方”）进行了讨论，该代表此前被董事会视为麦斯莫的潜在投标人，讨论了与麦斯莫或潜在交易无关的事项。在讨论中，丙方代表解释称，丙方将无法进行规模类似或大于潜在交易的收购。

2025年12月17日，继互换汇票后，麦斯莫与甲方执行了保密协议。

2025年12月19日，在工作组的指示下，CenterView的代表向丹纳赫和甲方各自分发了初步调查材料，其中的数据包列出了主要与麦斯莫的LRP相关的信息以及麦斯莫业务的战略概览。此外，在2025年12月19日，应工作组的指示，CenterView的代表向丹纳赫和甲方各自分发了流程信函，其中规定了提交对2026年1月8日潜在交易感兴趣的初步迹象的最后期限（“12月19日流程信函”）。在工作组的指示下，12月19日的流程信指出，丹纳赫和甲方（如适用）均应在其初步表示的兴趣中分别注明每股价格（以美元计），它准备为麦斯莫当时未偿还股权的100%支付费用。

2025年12月20日，在交换了草案后，麦斯莫和甲方签订了一份廉洁团队协议，其中规定了与某些竞争敏感信息的审查有关的限制和协议。

在2025年12月的最后两周内，丹纳赫和甲方都提交了后续尽职调查问题清单，麦斯莫与丹纳赫和甲方各自进行了回复并主持了管理层尽职调查会议。

2026年1月8日，丹纳赫向CenterView的代表提交了一份不具约束力的意向书（“丹纳赫 1月8日IOI”），其中包括以全现金为基础的每股166美元的潜在交易的初步价格，但需经过尽职调查。1月8日的丹纳赫 IOI中包含一份声明，称其得到了丹纳赫董事会的全力支持。同日，甲方代表向CenterView的代表传达了甲方对寻求潜在交易不感兴趣的信息。同样在2026年1月8日，CenterView向S & C提供了书面关系披露，随后由麦斯莫的管理层在该日期向董事会提供。截至2026年1月8日收盘，该普通股的交易价格为137.91美元。

2026年1月9日，董事会召开会议，麦斯莫管理层、CenterView、S & C和W & C的代表出席了会议，讨论了丹纳赫 1月8日的IOI以及潜在交易的流程。CenterView的一位代表向董事会概述了CenterView和麦斯莫管理团队与丹纳赫、甲方和乙方的接触情况，以及CenterView的一位代表与丙方代表的谈话情况，以及丹纳赫 1月8日IOI的条款摘要。CenterView的一位代表还总结了丹纳赫的代表与CenterView的代表进行的一次对话，该对话旨在澄清1月8日丹纳赫 IOI的某些方面，并提供了对1月8日IOI中包含的每股166美元的购买价格的初步财务分析。CenterView的一位代表向董事会提供了潜在交易的其他潜在收购方的概况，并指出，由于潜在交易的预期规模和财务条款，包括私募股权发起人在内的某些潜在交易对手不太可能参与潜在交易。董事会讨论了丹纳赫 1月8日的IOI、其中提供的每股价格、丹纳赫提高该价格的可能性，以及在与麦斯莫正在进行的诉讼相关的或有资产和负债方面引入或有价值权概念或其他机制可能对谈判、时间安排和潜在交易的可执行性产生不利影响的风险，包括由于在先前的销售过程中丹纳赫已将麦斯莫参与诉讼事项列为当时不进行潜在交易的一个因素。董事会随后考虑了适当的战略和下一步措施，以鼓励丹纳赫提高1月8日IOI中规定的初步购买价格，包括是否邀请更多的方加入该过程。经过讨论，并了解到如果其策略导致丹纳赫提高其提议的价格，那么麦斯莫将重新与丹纳赫接洽，董事会指示CenterView的代表向董事会确定的TERM3的代表转达

不根据1月8日的IOI中规定的条款推进与丹纳赫的潜在交易，包括因为1月8日的IOI中反映的丹纳赫的购买价格不足以让TERM3继续参与潜在交易的过程，但潜在交易的过程将继续。在会议上，S & C和W & C的代表还概述了董事在潜在交易方面的受托责任。

随后的2026年1月9日，在董事会的指示下，CenterView的一名代表与丹纳赫的一名代表沟通，董事会已确定不会根据1月8日IOI中规定的条款推进与丹纳赫的潜在交易，但潜在交易的过程将继续。

2026年1月11日，CenterView的代表与丹纳赫的代表就潜在交易的流程进行了讨论，在此期间，CenterView的代表重申，1月8日IOI中反映的购买价格不足以让丹纳赫继续参与潜在交易的流程。

2026年1月16日，丹纳赫向CenterView的代表提交了一份修订后的非约束性兴趣表示，其中包括以全现金为基础的初步购买价格为每股176美元（“丹纳赫 1月16日IOI”）。

2026年1月17日，在工作组的指示下，CenterView的一位代表通知丹纳赫的代表，他们将被允许进入潜在交易流程的下一阶段，并可以访问包含额外尽职调查信息的虚拟数据室（“VDR”）。截至2026年1月16日收盘，该普通股的交易价格为142.05美元。

随后在2026年1月17日，丹纳赫的代表获得了访问VDR的权限。同样在2026年1月17日，在工作组的指示下，CenterView的代表联系了另外两家潜在收购方，以评估他们对参与潜在交易过程的兴趣：一家全球医疗技术公司，我们称之为“丁方”，以及一家全球医疗技术公司，我们称之为“戊方”。2026年1月17日，D方代表告知CenterView代表，D方将不会参与潜在交易的流程。

在2026年1月18日这一周，CenterView的代表与E方代表进行了多次通话，其间E方向CenterView表示E方正在考虑机会。然而，E方最终并未执行保密协议或进一步追究潜在交易。

2026年1月20日，董事会召开会议，麦斯莫管理层、CenterView、S & C和W & C的代表出席了会议，讨论了潜在交易的流程。在会议上，CenterView的一位代表向董事会提供了CenterView与丹纳赫、D方和E方各自的代表就潜在交易以及迄今为止丹纳赫在尽职调查过程中的参与程度进行讨论的最新情况。董事会随后讨论了潜在交易流程的适当策略和下一步步骤，以从丹纳赫和其他潜在收购方那里获得合理的最高价，包括向丹纳赫提供额外的尽职调查材料和交易文件草稿的时间安排。董事会还讨论了如果丹纳赫无法或不愿意将其提议的价格提高到董事会愿意批准的水平并且没有出现其他可行的潜在收购方，则潜在交易过程中不会产生交易的可能性。董事会随后指示麦斯莫的管理团队制定计划，以便在发生有关潜在交易的泄密事件时做出反应。

2026年1月21日，一家全球医疗技术公司的代表，我们称之为“F方”，与CenterView的代表取得了联系，表示有兴趣参与潜在交易的过程，如果麦斯莫要承担这样的过程。中观公司代表及时向工作组转达了F方的外联情况。工作组和CenterView讨论了F方在提交与丹纳赫具有竞争力的投标时可能会遇到监管和融资障碍，并且不太可能能够遵守麦斯莫所希望的时间表

交易，这可能会将未来表现不佳的更多风险转移到麦斯莫身上，但工作组指示CenterView的代表将F方纳入潜在交易的流程中。

2026年1月25日，在工作组的指示下，CenterView的代表向F方发送了一份保密协议草案（其中包括一项包含标准放弃权利的停顿条款，包括在与第三方签订规定控制权变更交易的最终协议时）和一份清洁团队协议草案（其中规定了与审查某些竞争敏感信息有关的限制和协议）。

2026年1月26日，在交换了草稿后，麦斯莫与F方订立了保密协议和廉洁团队协议。同日，麦斯莫在VDR中向丹纳赫提供了一份合并协议的拍卖草案。

此外，于2026年1月26日，应工作组的指示，CenterView的代表向丹纳赫的代表发送了一封流程信函（“1月26日流程信函”），据此，要求丹纳赫在2026年2月17日之前提交一份修订后的提案，其中说明（a）麦斯莫当时未偿还股权的每股价格丹纳赫准备支付100%，（b）丹纳赫达成和完成潜在交易的预期时间表，以及（c）有助于评估丹纳赫修订后提案的任何其他信息。此外，1月26日的流程信要求丹纳赫在不迟于2026年2月11日之前提供合并协议的全额加价。

2026年1月27日，CenterView和麦斯莫向F方代表授予访问VDR的权限，此外，2026年1月27日，在董事会的指示下，CenterView的代表向F方代表发送了一封流程信函，据此，F方被要求在2026年2月10日提交一份潜在交易的初步提案，其中F方被指示（a）表明F方准备为当时已发行的麦斯莫 100%股权支付的每股价格，（b）描述F方达成和完成潜在交易的预期时间表，（c）描述在提交初步提案之前获得的审查和内部批准水平，以及（d）包括F方为潜在交易拟议融资的预期来源和用途的概述。

从2026年1月27日至2026年2月16日，麦斯莫、丹纳赫的代表及其各自的顾问参加了各种虚拟和面对面的尽职调查会议和现场访问，麦斯莫提交了各种尽职调查问题进行了回复。2026年1月29日，麦斯莫与F方代表亲自主持召开尽职调查现场会。

2026年2月2日，F方的代表向CenterView的代表表示，F方要到2026年2月17日才能提交其初步感兴趣的表示，F方需要在提交其初步感兴趣的表示后大约三十天才能完成尽职调查。2026年2月3日，CenterView向S & C提供了CenterView于2026年1月8日首次提供的书面关系披露的更新，该更新披露随后由麦斯莫的管理层于2026年2月4日向董事会提供。

2026年2月10日，也就是1月26日流程信函中规定的要求提交日期2026年2月17日的前一周，丹纳赫向Centerview的代表提交了一份更新的非约束性兴趣表示（“2月10日丹纳赫 IOI”），其中包括每股180美元的现金购买价格。2月10日的丹纳赫 IOI表示，丹纳赫预计将在短时间内完成一笔潜在交易，并以干净的途径获得监管部门的批准。2月10日的丹纳赫 IOI要求麦斯莫在美国东部时间2026年2月11日上午11：00之前就2月10日的丹纳赫 IOI向丹纳赫作出回应，并指出丹纳赫提出的每股180美元现金购买价格取决于麦斯莫与丹纳赫独家合作以在2026年2月13日收盘前就潜在交易签署最终协议。连同2月10日的丹纳赫 IOI，丹纳赫提交了合并协议的修订草案以及投票协议的初始草案，据此，丹纳赫提议Politan及其关联公司将被要求对与TERM3的潜在交易投赞成票。投票协议草案随后分发给Politan的法律顾问McDermott Will & Schulte LLP（“MWS”）的代表。截至2026年2月10日收盘，该普通股的交易价格为134.10美元。

丹纳赫 2026年2月10日的合并协议草案反映出，除其他更改外，（a）增加了一个“负担条件”概念，限制了丹纳赫需要采取的必要行动

承诺为潜在交易获得监管部门的批准，（b）删除麦斯莫提议的股权价值2.0%的终止费，而不对该费用的金额提出任何反建议，（c）如果合并协议在某些情况下被终止，则对麦斯莫可获得的损害赔偿作出限制，以及（d）将与麦斯莫正在进行的诉讼相关的某些中期风险从丹纳赫重新分配给麦斯莫的修订。

此外，2026年2月10日，在工作组的指示下，CenterView的代表向F方财务顾问的代表传达了F方应迅速提交其对潜在交易的初步意向表示，对此F方顾问回应称，2026年2月13日是F方可以提交初步意向表示的最早可能日期。

2026年2月11日，董事会召开会议，麦斯莫管理层、CenterView、S & C和W & C的代表出席了会议，讨论了2月10日的丹纳赫 IOI以及潜在交易流程的下一步。在会议上，CenterView的一位代表向董事会提供了迄今为止丹纳赫和麦斯莫管理层各自参与的最新情况，而董事会则与丹纳赫和F方各自讨论了与交易相关的潜在监管风险，包括与F方的交易可能需要比与丹纳赫的潜在交易更长的时间才能完成，以及丹纳赫和F方各自迄今为止所做的尽职调查工作，包括F方仅与TERM4管理层举行了两次尽职调查会议，而截至该日期，丹纳赫参与了对各个主题的广泛尽职调查，并基本完成了所有尽职调查。在会议期间，麦斯莫的首席财务官还向董事会提供了麦斯莫管理层编制的LRP的更新，并注意到LRP与之前提交给董事会的版本相比存在差异，包括诉讼费用减少，以及管理层预计有效税收会降低，股票数量会减少，这些都被认为并不重要。董事会讨论了LRP以及与此相关的估计和假设，以及可能导致麦斯莫未能实现LRP中提供的估计的风险，例如关税和贸易战的影响、新产品成功推出的风险以及麦斯莫产品的市场竞争加剧。经过此类讨论，董事会批准了LRP，供CenterView在对潜在交易进行财务分析时使用。随后，CenterView的代表与董事会一起审查了CenterView对2月10日丹纳赫 IOI中包含的购买价格的初步财务分析，该初步财务分析反映了LRP更新。S & C的一位代表还总结了丹纳赫于2026年2月10日发布的合并协议和投票协议草案中提出的某些关键考虑因素。董事会随后根据2月10日的丹纳赫 IOI以及各种谈判策略的利弊讨论了与丹纳赫合作的策略，以鼓励丹纳赫在潜在交易中提供尽可能高的每股价格，包括麦斯莫有可能将某些诉讼资产分割成特殊目的载体，以造福麦斯莫的股东，和/或寻求在任何潜在交易中支付的与麦斯莫诉讼事项相关的或有资产和负债相关的或有价值权。经讨论，董事会指示CenterView向丹纳赫提供每股194美元现金的反建议，而不对与麦斯莫诉讼相关的或有资产和负债的潜在价值（正面或负面）进行任何调整。

同一天，董事会还授权Koffey先生将潜在交易情况告知摩根士丹利，因为摩根士丹利此前曾参与麦斯莫，包括在此前的出售过程中担任其财务顾问。

同样在2026年2月11日，在董事会的指示下，CenterView的代表与丹纳赫的代表沟通称，丹纳赫需要提出每股194美元的价格，麦斯莫才能在2026年2月17日（即1月26日流程信函中规定的修订提案的截止日期）之前与丹纳赫签订排他性协议。随后的2026年2月11日，丹纳赫发函（“2月11日丨丹纳赫信函”）重申，丹纳赫愿意在潜在交易中支付的每股最高价格为180美元，并要求麦斯莫在不迟于美国东部时间2026年2月12日上午11：00之前做出回应，并重申与2月10日丹纳赫 IOI中相同的排他性请求。2月11日的丹纳赫信函还称，丹纳赫预计将在短时间内完成一笔潜在交易，获得监管批准的途径是干净和简短的，如果麦斯莫未确认准备在该截止日期前继续与丹纳赫进行潜在交易，TERM3将终止与潜在交易相关的尽职调查工作和讨论。2月11日的丹纳赫信函中未包含与麦斯莫正在进行的任何或有事项

诉讼。在工作组的指示下，2026年2月11日晚些时候，CenterView的代表与丹纳赫的代表进行了交谈，期间丹纳赫的代表表示，每股180美元现金代表丹纳赫对潜在交易的最佳和最终报价，并且丹纳赫董事会成员已指示丹纳赫停止与麦斯莫的谈判，如果麦斯莫未在丹纳赫的截止日期前接受每股180美元现金的购买价格。

2026年2月12日，在工作组的指示下，CenterView的代表向丹纳赫提供了更新后的LRP。

同样在2026年2月12日，董事会召开了会议，麦斯莫的管理层、CenterView、摩根士丹利、S & C和W & C的代表出席了会议，讨论了2月11日的丹纳赫信函以及潜在交易流程的下一步。在会议上，董事会审查了麦斯莫可用的选择，包括（a）拒绝2月11日丹纳赫信函中提出的条款，并继续试图从丹纳赫那里获得更好的条款，（b）拒绝2月11日丹纳赫信函中提出的条款并与F方或其他潜在收购方进行潜在交易，（c）接受2月11日丹纳赫信函中提出的条款，以及（d）拒绝2月11日丹纳赫信函中提出的条款，并将麦斯莫的LRP作为独立实体进行。董事会还考虑了提高丹纳赫每股180美元现金的拟议购买价格的前景，以反映麦斯莫诉讼资产所暗示的价值，以及要求丹纳赫通过为麦斯莫的股东使用特殊目的载体中的或有价值权利或权益来提高潜在交易的拟议每股购买价格可能导致丹纳赫停止追求潜在交易的努力或降低拟议购买价格以计入麦斯莫的诉讼责任的风险。董事会还讨论了如果麦斯莫与丹纳赫就潜在交易签订排他性协议或最终协议，其他交易对手是否能够就潜在交易提交提案，以及丹纳赫是否可以提取更高的TERM3提议的每股180美元现金购买价格，以换取向TERM4提供排他性。董事会还考虑了向丹纳赫提供排他性的相关风险，包括谈判杠杆的潜在损失。在权衡这些考虑时，董事会考虑到了丹纳赫声明的在没有及时排他性的情况下终止谈判的决心、董事会对交易确定性和丹纳赫提议所提供的价值的评估，以及董事会认为麦斯莫和TERM3将能够达成可接受的条款。董事会还评估了丹纳赫作为交易对手的情况，包括其完成收购的业绩记录。随后就是否有必要根据2月11日的丹纳赫信函提出的条款与丹纳赫进行潜在交易进行了讨论。除其他因素外，董事会考虑了（i）F方在进一步尽职调查（包括麦斯莫正在进行的诉讼事项）后会降低潜在交易的任何初始要约中包含的价格的风险，或随着时间的推移，未能获得必要的融资或监管批准或决定根本不对潜在交易提出建议，以及（ii）麦斯莫执行LRP的能力所固有的风险，包括（x）可能影响麦斯莫的估值和实现LRP中规定的目标的能力的宏观经济因素，以及（y）麦斯莫无法扩展其基础设施和运营以实现LRP中规定的目标的风险。S & C的一名代表还向董事会提供了有关合并协议谈判及其关键条款的最新情况。经讨论，董事会确定麦斯莫应与丹纳赫就潜在交易订立短期排他性安排，并着手就对丹纳赫的合并协议草案中规定的条款的改进进行谈判，并努力根据2月11日丨丹纳赫丹纳赫信函中提出的条款与TERM3就潜在交易执行最终协议。

随后的2026年2月12日，在董事会的指示下，CenterView的代表与丹纳赫的代表进行了通话，并确认麦斯莫愿意与丹纳赫进行排他性讨论，以期尽快并无论如何在即将到来的假期周末后市场开盘前宣布交易。此后，在交换汇票之后，麦斯莫和丹纳赫签订了一份排他性协议，该协议规定了一段时间内丹纳赫的排他性，直至美国东部时间2026年2月17日上午9点，即即将到来的周末后的第一个工作日。

从2026年2月12日到2026年2月16日合并协议的执行期间，丹纳赫及丹纳赫的顾问和管理团队各自的代表就合并协议草案的谈判和交流（包括丹纳赫于2026年2月10日的合并协议草案中确定的重大问题）以及最终确定TERM3的

为宣布潜在交易而进行的尽职调查和沟通策略，以及麦斯莫、丹纳赫和Politan的顾问各自的代表，就投票协议草案的谈判和交换（包括有关转让限制、终止及其项下费用规定）进行了聘请。

2026年2月13日，F方提交了一份初步的不具约束力的提案（“2月13日F方IOI”），据此，F方（a）提出以每股186美元的现金购买价格进行潜在交易，并且该价格对涉及麦斯莫的任何正在进行的诉讼事项没有任何价值（正面或负面），（b）指出F方已收到一家金融机构就此类潜在交易的融资提供的“高度信任”信函，（c）表示要求在就潜在交易达成最终协议之前有额外的时间进行额外的尽职调查，（d）表示预计与F方的潜在交易可在签署后大约一年内完成。此后，工作组与麦斯莫的顾问讨论了2月13日的F方IOI。

2026年2月14日，董事会召开会议，麦斯莫管理层、CenterView、摩根士丹利、S & C和W & C的代表出席了会议，讨论了潜在交易的流程现状以及2月13日的F方IOI。董事会讨论了根据2月13日F方IOI中提出的条款与F方进行潜在交易的可行性的各种考虑因素，包括影响交易确定性和时间的监管风险、与F方完成潜在交易的预期时间延长对F方提供的对价净现值相对于丹纳赫提议的价值的影响，以及F方在进一步尽职调查（董事会根据事先讨论了解到这将需要额外的三十天）后降低潜在交易的任何初始报价中包含的价格的风险，包括在麦斯莫正在进行的诉讼事项上，或随着时间的推移。董事会还讨论了与丹纳赫提高2月13日F方IOI的存在的潜在利弊，以试图鼓励丹纳赫将其愿意在潜在交易中支付的价格从每股180美元上调，以及正在进行的合并协议谈判。S & C的代表还向董事会介绍了董事在潜在交易方面的受托责任，S & C和W & C的代表提供了合并协议草案关键条款的摘要。经过这样的讨论，董事会确定，按照2月13日F方IOI中描述的条款与F方进行的潜在交易不太可能优于目前就与丹纳赫进行的潜在交易提出的条款，并指示麦斯莫的管理层和顾问继续努力在排他期内与丹纳赫签署并宣布交易。

2026年2月16日，董事会召开会议，出席代表有麦斯莫管理层、CenterView、摩根士丹利、S & C、W & C。S & C的代表与董事会一起审查了拟议的最终合并协议关键条款的更新，董事会讨论了（其中包括）最终合并协议和投票协议的条款。CenterView的代表随后与董事会一起审查了CenterView对每股合并对价的财务分析，并指出，此类财务分析与2026年2月11日与董事会讨论的初步财务分析大体一致。董事会讨论了CenterView的财务分析和此类分析所依据的假设，包括在董事会的指导下，CenterView没有对任何潜在的或实际的诉讼、监管行动或可能的未主张的索赔或其任何和解作出任何独立评估，而麦斯莫或其关联公司是或可能是或正在或可能受到影响，并且在董事会的指导下，CenterView的分析没有考虑或处理任何此类诉讼、诉讼、索赔或和解、其任何影响或与之相关的任何其他影响，也没有对此发表任何看法。董事会随后讨论了麦斯莫管理层在LRP中所做的某些关键假设，包括管理层对关税影响（及其任何削减）的预期，以及麦斯莫实现LRP中估计的能力以及与此种实现相关的风险。CenterView随后向董事会提交了一份口头意见，该意见随后通过交付日期为2026年2月16日的书面意见得到确认，即截至该日期，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据合并协议向普通股股份（不包括除外股份）持有人支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。有关Centerview观点的详细讨论，请见下文标题“—Centerview Partners LLC的意见”.经进一步讨论，董事会以一致

所有董事的批准，（a）批准并宣布合并协议及其所设想的交易是可取的，（b）确定合并协议及其所设想的交易对麦斯莫和普通股持有人（合并协议中规定的某些股份的持有人除外）是公平的，并且符合其最佳利益，（c）指示将合并协议提交股东投票以供其通过，（d）决议，但须遵守合并协议的条款和条件，建议股东采纳合并协议及（e）批准并宣布投票协议及由此拟进行的交易是可取的。

合并协议和投票协议于当天晚些时候签署。

2026年2月17日上午，在纳斯达克开盘交易前，麦斯莫和丹纳赫各自发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。

董事会推荐；合并原因

经审慎考虑，在2026年2月16日举行的会议上，董事会经全体董事一致通过，（a）批准合并协议并宣布由此设想的交易是可取的，（b）确定合并协议及其设想的交易对麦斯莫和普通股股份持有人（合并协议中规定的某些普通股股份的持有人除外）是公平的，并且符合其最佳利益，（c）指示将合并协议提交给普通股股份持有人以供其采纳，（d）决议，根据合并协议的条款和条件，建议普通股股份持有人采纳合并协议，并（e）批准并宣布投票协议及其所设想的交易是可取的。

我们的股东必须批准合并协议提案，才能发生合并。合并协议的副本作为附件a对这份代理声明，我们鼓励您仔细阅读全文。

对补偿提案的表决是与对合并协议提案的表决分开和分开进行的表决。因此，股东可以投票批准合并协议提案，投票不批准补偿提案，反之亦然。由于对薪酬提案的投票仅具有咨询性质，因此对麦斯莫、丹纳赫或Merger Sub均无约束力。据此，如果麦斯莫股东采用合并协议并且合并完成，则即使我们的股东不同意补偿提议，也可以根据麦斯莫指定的执行官各自的补偿协议和安排的条款在应付的范围内向他们支付与合并相关的补偿。

董事会一致建议麦斯莫股东对上述议案投“赞成”票。

在评估合并协议及其所设想的交易（包括合并）时，董事会咨询了麦斯莫的管理层、其外部法律顾问和财务顾问，并考虑了若干因素，包括董事会认为支持其一致确定和建议的以下非详尽的重大原因清单（未按相对重要性顺序列出）：

•

由于不确定的前景，即由于商业、宏观经济和监管风险，包括关税和贸易战的影响，如果有的话，我们的普通股的市场价格将在可预见的未来达到180.00美元（如果有的话），那么根据合并实现令人信服的、近期内且具有一定价值的每股180.00美元现金的可能性，麦斯莫正在进行的诉讼事项、麦斯莫产品供应的市场竞争以及麦斯莫作为一家独立上市公司在LRP中实现财务目标的能力，这是建立在众多变量和假设的基础上的，这些变量和假设本质上是不确定的，并且每年都会受到更大的不确定性；

•

与每股合并对价相比，我们普通股的近期和历史市场价格，包括每股180.00美元的合并对价比我们普通股在执行合并协议前的最后一个交易日2026年2月13日的收盘价每股130.15美元溢价约38%；

•

CenterView于2026年2月16日向董事会提出的意见，随后通过交付日期为该日期的书面意见予以确认，即截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据合并协议向我们普通股股份持有人（该意见中规定的除外）支付的每股合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的，正如下文标题下更全面描述的那样“——Centerview Partners LLC的意见”.本委托说明书附CenterView公司提交的书面意见为附件c;

•

丹纳赫和麦斯莫之间谈判的过程和历史，包括董事会认为这些谈判产生了丹纳赫的最佳报价，详见“—合并背景”;

•

麦斯莫在不到三年的时间内进行了（a）先前的出售过程，在此过程中联系了14家潜在收购方，但每家都拒绝提交对麦斯莫的潜在收购提议，以及（b）最近导致与丹纳赫进行交易的出售过程，在此过程中联系了包括丹纳赫在内的七家潜在收购方，以评估或以其他方式表达了他们对麦斯莫的潜在收购的兴趣，在每种情况下如“—合并背景”;

•

董事会能够通过谈判将丹纳赫的要约价格从1月8日IOI中规定的每股166.00美元现金提高到每股180.00美元现金；

•

完成合并的预期可能性和时间，包括基于完成合并的条件范围（包括“重大不利影响”的定义）、投票协议的条款、获得所需监管批准的可能性、在丹纳赫在某些情况下发生违约时，麦斯莫根据合并协议可利用的补救措施，包括具体的履约情况和溢价损失的可用性、丹纳赫的商业声誉，丹纳赫完成收购规模合并的财务能力以及丹纳赫成功完成收购其他业务的往绩记录；

•

丹纳赫同意在本次吸收合并完成后承担与麦斯莫未决诉讼事项相关的风险及潜在责任的情形；

•

董事会认为，除其他外，适用于合并协议中商定的建议和收购建议变更的终止费和其他限制（如题为“合并协议—不征求意见；董事会建议变更”）是合理和习惯的，并不妨碍认真且有财务能力的潜在收购方在合并协议公告后主动提出收购麦斯莫的提议，或禁止董事会或其代表在此种情况下与任何此类潜在收购方接触，但须遵守合并协议的适用条款；

•

董事会对合并的结构以及合并协议的财务和其他条款的审查，其中包括（其中包括）合并协议的以下条款：

•

丹纳赫和Merger Sub作出的陈述，表明根据合并协议且合并协议中不存在融资条件的情况下，丹纳赫将拥有支付丹纳赫所需支付金额所需的所有资金；

•

2026年11月16日的外部日期，如果某些监管关闭条件仍然是截至2026年11月16日未满足或豁免的唯一条件（根据其性质将在关闭时满足的条件除外），则该日期将自动延长至2027年2月16日；和

•

麦斯莫在合并协议中的陈述、保证和契诺的惯常性质；

•

本次吸收合并尚需征得麦斯莫股东同意的事实；

•

麦斯莫的股东根据DGCL第262条行使其法定评估权并获得其所持我们普通股股份的“公允价值”付款以代替Per的能力

股份合并代价，须遵守并按照DGCL，除非及直至任何该等股东撤回或失去该持有人根据DGCL享有的评估及付款权利；及

•

美国和全球经济的状况、供应链波动、通胀压力、利率波动、能源成本波动、衰退趋势、外汇波动、关税和贸易战、政治不确定性，以及这些趋势和发展对医疗保健行业和麦斯莫当前和潜在的近期和长期影响。

董事会在审议过程中，经谘询麦斯莫的管理团队、其外部法律顾问及其财务顾问，亦考虑了与合并协议及合并有关的多种风险及其他潜在负面因素，包括以下因素（未按相对重要性顺序列出）：

•

麦斯莫将不再作为一家独立的公众公司存在，并且麦斯莫的股东将放弃参与未来可能因我们的收益或作为一家独立的公众公司可能的增长而导致的麦斯莫价值的任何增加，包括因麦斯莫可能开发的任何新产品或因麦斯莫正在进行的诉讼事项而实现的任何收益；

•

每股合并对价较2025年3月3日我们普通股的收盘交易价格折让5.6%，这是截至2026年2月13日的52周期间我们普通股的最高收盘交易价格；

•

合并协议中阻止麦斯莫征集替代收购提议的契诺（尽管麦斯莫能够针对非邀约收购提议提供信息，如题为“合并协议—不征求意见；董事会建议变更”）并在麦斯莫终止合并协议以接受优先提案之前向丹纳赫提供惯常的“匹配”权利；

•

在收到2月13日的F方IOI之后以及在2026年2月16日签署合并协议之前，排除麦斯莫与F方接触以征求或谈判更高提议的排他性协议中的契诺；

•

在某些情况下，麦斯莫将有义务以现金支付305,000，000美元的终止费（如题为“合并协议—终止的效力—终止费”），包括此类终止费对其他潜在收购方提出替代交易意愿的潜在影响，尽管董事会认为，终止费是合理和惯常的，并不妨碍认真且有财务能力的潜在收购方在合并协议公告后提交收购麦斯莫的提议；

•

公告合并协议对麦斯莫的运营和员工，以及在合并未决期间麦斯莫吸引、雇用和留住关键人员的能力的影响；

•

丹纳赫和合并子公司完成合并的义务取决于监管部门的批准和其他条件，以及这些条件可能无法及时满足或根本无法满足的可能性，包括由于麦斯莫无法控制的事件；

•

事实是，如果合并未完成：

•

麦斯莫的董事、管理人员和其他员工将花费大量的时间和精力，在合并未决期间将经历重大的工作和日常责任分心，并且麦斯莫将产生重大的交易成本以试图完成合并；

•

市场对麦斯莫持续经营业务的看法可能会导致客户、供应商、业务合作伙伴和员工的流失；和

•

我们普通股的交易价格可能会受到不利影响；

•

根据合并协议的条款，在未首先获得丹纳赫的书面同意（不

被不合理地扣留、附加条件或延迟），以及这些条款可能会限制麦斯莫寻求其原本会寻求的商业机会的能力，包括潜在的收购、投资、许可和其他战略机会；

•

麦斯莫的某些董事和高级管理人员可能会获得某些有别于及除此之外的麦斯莫的其他股东的利益，详见标题为“—麦斯莫董事和执行官在合并中的利益”;

•

无论合并是否完成，麦斯莫已经发生并将继续发生与拟议交易有关的重大交易成本和费用的事实；

•

与合并有关的股东可能会提起诉讼，即使在缺乏价值的情况下，仍可能导致分心和费用；和

•

就美国联邦所得税而言，收到每股合并对价通常需要对属于美国持有人的麦斯莫股东征税。

上述对董事会审议的信息和理由的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括董事会审议的重大理由。鉴于在评估合并协议时考虑的原因多种多样，董事会认为对达成其确定和建议时考虑的具体原因进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。此外，个别董事可能出于不同原因给予了不同的权重。董事会不承诺就任何理由或任何理由的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。审计委员会的建议基于所提供的全部信息。在考虑这些原因后，董事会得出结论，与合并协议和由此设想的交易（包括合并）相关的积极原因大大超过了潜在的负面原因。

这一部分对合并原因的解释以及本节中介绍的其他信息的部分内容具有前瞻性，因此，应参照题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”.

Centerview Partners LLC的意见

2026年2月16日，CenterView向董事会提交了口头意见，随后在日期为该日期的书面意见中确认，截至该日期，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据合并协议向普通股股份（不包括除外股份）持有人支付的每股合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

CenterView日期为2026年2月16日的书面意见全文，其中描述了CenterView在编制其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，现附于附件c并以引用方式并入本文。下文所载的Centerview书面意见摘要对附件C所附的Centerview书面意见全文有保留意见。Centerview的财务咨询服务和意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）在审议该交易时以及为其审议该交易的目的而提供的信息和协助，而Centerview的意见仅涉及公平性，从财务角度来看，截至交易之日，向根据合并协议将向该等持有人支付的每股合并对价的普通股股份（不包括除外股份）持有人。CenterView的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成向任何麦斯莫股东或任何其他人就该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。

就提出上述意见和进行相关财务分析而言，CenterView审查了（其中包括）：

•

日期为2026年2月16日的合并协议草案，在本CenterView意见摘要中称为“合并协议草案”；

•

麦斯莫截至2024年12月28日、2023年12月30日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

向股东提交的某些中期报告和麦斯莫表格10-Q上的季度报告；

•

麦斯莫某些公开的研究分析师报告；

•

麦斯莫给其股东的某些其他通讯；和

•

与麦斯莫的业务、运营、资本化、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括“麦斯莫预测”（有关麦斯莫预测的更多信息，请参阅标题为“合并——某些未经审计的财务信息”），并在这份CenterView的意见摘要中统称为“内部数据”。

Centerview还参与了与麦斯莫管理层成员和麦斯莫代表就他们对内部数据的评估进行的讨论。此外，Centerview审查了公开可用的财务和股票市场数据，包括麦斯莫的估值倍数，并将该数据与Centerview认为相关的业务领域的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的。Centerview还将该交易的某些拟议财务条款与Centerview认为相关的某些其他交易的财务条款（在可公开获得的范围内）进行了比较，并进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为适当的其他信息。

Centerview承担为发表意见而向Centerview提供、与之讨论或由其审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并且经麦斯莫同意，Centerview所依赖的这些信息是完整和准确的，未经独立核实或承担任何责任。在这方面，CenterView假定，在麦斯莫的指导下，内部数据（包括但不限于麦斯莫预测）是根据反映麦斯莫管理层对其所涵盖事项的当前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，而CenterView在麦斯莫的指导下，依赖于内部数据以供CenterView进行分析和发表意见。Centerview对内部数据或其所依据的假设没有表示任何看法或意见。在麦斯莫的指示下，CenterView未对麦斯莫的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立评估或评估，也未向CenterView提供任何此类评估或评估，也未被要求对麦斯莫的财产或资产进行、也未进行实物检查。此外，在麦斯莫的指示下，CenterView没有对任何潜在的或实际的诉讼、监管行动或可能的未主张的索赔或其任何和解作出任何独立评估，而麦斯莫或其关联公司是或可能是或正在或可能受到影响，并且在麦斯莫的指示下，CenterView的分析没有考虑或解决，也没有对任何此类诉讼、诉讼、索赔或和解、其任何影响或与之相关的任何其他影响发表任何意见。CenterView假设，在麦斯莫的指示下，最终执行的合并协议与CenterView审查的合并协议草案在任何方面对CenterView的分析或意见都没有重大差异。CenterView还假设，在麦斯莫的指示下，交易将根据合并协议中规定的条款并根据所有适用的法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响将对CenterView的分析或CenterView的意见产生重大影响，并且在就交易获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变更，其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响。CenterView没有对麦斯莫的偿债能力或公允价值，或麦斯莫到期支付义务的能力，或交易对该等事项的影响进行评估，也没有发表任何意见，在任何状态下，

与破产、无力偿债或类似事项有关的联邦或其他法律。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，Centerview对任何法律、监管、税务或会计事项均未发表意见。

CenterView的意见对麦斯莫进行或实现交易的基本商业决策，或与麦斯莫可能可用或麦斯莫可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点没有发表任何看法，也没有涉及这些意见。CenterView的意见仅限于并仅涉及截至CenterView书面意见之日，从财务角度而言，根据合并协议将向这些持有人支付的每股合并对价的普通股股份（不包括不包括的股份）持有人的公平性。就其意见而言，未要求CenterView就合并协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，且其意见并未涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或合并协议所设想的或与交易有关或以其他方式所设想的订立的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或将收到的与此有关的任何代价，或交易对、任何其他类别证券的持有人、债权人或其他麦斯莫支持者或任何其他方的影响。此外，无论相对于根据合并协议或其他方式将向普通股股份（不包括除外股份）持有人支付的每股合并对价，就交易而言，将向任何麦斯莫高级职员、董事或雇员或任何一方或此类人员的类别支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），CenterView均未发表任何意见或意见。Centerview的意见必然是基于金融、经济、货币、货币、市场和截至、Centerview书面意见发表之日生效的其他条件和情况以及向Centerview提供的信息，并且Centerview没有任何义务或责任根据Centerview书面意见发表之日之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见。CenterView的意见并不构成对任何麦斯莫股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。Centerview的财务顾问服务及其书面意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）就其审议该交易提供信息和协助而提供的。CenterView意见的发布获得了CenterView Partners LLC公平意见委员会的批准。

CenterView财务分析摘要

以下是根据CenterView日期为2026年2月16日的意见为董事会准备和审查的重大财务分析摘要。下文所载的摘要并不旨在完整描述由CenterView执行的财务分析或考虑的因素，也不是CenterView意见的基础，所描述的财务分析的顺序也不代表CenterView对这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此以下总结的任何特定部分分析产生的参考范围不应被视为Centerview对麦斯莫实际价值的看法。下文列出的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读，因为这些表格本身并不构成对Centerview进行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素所依据的方法和假设，可能会对CenterView财务分析及其意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。在进行分析时，CenterView对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了大量假设，其中许多超出了麦斯莫或交易的任何其他方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果存在重大差异，麦斯莫、丹纳赫、Merger Sub或CenterView或任何其他人均不承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际值或预测未来的结果或值，这些结果或值可能比下文所述的明显或多或少有利。此外，与麦斯莫价值相关的分析并不旨在作为评估或反映麦斯莫实际可能出售的价格。因此，

财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本质上存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2026年2月13日（执行合并协议前最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

精选上市公司分析

Centerview审阅了麦斯莫的某些财务信息，并根据其经验和专业判断将其与Centerview认为与麦斯莫具有可比性的选定的公众公司（在本Centerview意见摘要中简称为“选定公司”）的相应财务信息进行了比较。

尽管没有一家入选公司可以与麦斯莫进行直接比较，但CenterView选择这些入选公司，除其他原因外，因为它们是医疗器械或医疗技术公司（如适用），具有某些运营、业务或财务特征，就CenterView的分析而言，CenterView认为这些特征与麦斯莫的类似。

但由于没有一家入选公司与麦斯莫完全相同，中视科技认为，仅依赖于入选的公众公司分析的量化结果是不合适的，因此也不是。据此，CenterView还根据其经验和专业判断，对可能影响每家公司的公开交易价值的麦斯莫和精选公司的业务、财务和运营特征之间的差异做出定性判断，以便为考虑定量分析的结果提供背景。

利用截至2026年2月13日从SEC文件和其他数据来源获得的公开信息，CenterView计算了每家选定公司的股价与华尔街研究分析师一致估计的2026年日历年调整后每股收益（“调整后EPS”）的比率。此类倍数在本节中被称为“价格/2026E Adj. EPS”，对于选定的公司而言。

入选公司及本次分析结果汇总如下：

公司名称	价格/2026E Adj. EPS
Ambu A/S		31.3x
库珀公司。		18.1x
Dexcom, Inc.		28.0x
爱德华兹生命科学公司		25.6x
Merit Medical Systems, Inc.		22.3x
ResMed Inc.		21.7x

基于上述分析以及Centerview在其专业判断和经验中认为相关的其他考虑，Centerview选择了价格/2026E Adj. EPS倍数为18.0x至25.0x的参考区间。在选择这个倍数范围时，CenterView根据其经验和专业判断对可能影响其公开交易价值的麦斯莫与精选层公司的业务、财务和运营特征及前景之间的差异做出了定性判断，以便为考虑定量分析结果提供背景。

Centerview将Price/2026E Adj. EPS倍数这一参考范围应用于麦斯莫在2026财年（截至2027年1月2日）估计的Adj. EPS为每股6.30美元的基础上，如麦斯莫预测中所述，得出的麦斯莫普通股每股隐含价值范围约为113美元至158美元，四舍五入至最接近的美元。CenterView将这一范围与根据合并协议提议支付给普通股股份（不包括除外股份）持有人的每股合并对价进行了比较。

选定的先例交易分析

Centerview审查并分析了与以下选定交易有关的某些信息（这些信息分别被称为“选定交易”，并在本文件中一起被称为“选定交易”

CenterView意见摘要）表示，CenterView根据其经验及专业判断，认为与麦斯莫及合并协议拟进行的交易有关而考虑的相关事项。

尽管没有任何选定交易与合并协议所设想的交易具有直接可比性，但除其他原因外，选定交易是基于CenterView的经验和专业判断，因为选定交易涉及收购一家医疗设备或医疗技术公司，并且具有某些特征，就本分析而言，这些特征可能被视为与合并协议所设想的交易的某些特征相似。所分析的每一项选定交易的原因和围绕的情况都是多种多样的，并且在麦斯莫的业务、运营、财务状况和前景以及纳入选定交易分析的目标公司方面存在固有的差异。该分析涉及复杂的考虑和定性判断，这些考虑和定性判断涉及业务、运营或财务特征的差异以及可能影响所选目标公司和麦斯莫的公开交易、收购或其他价值的其他因素。然而，由于本分析中使用的选定交易均不与合并协议所设想的交易相同或直接可比，Centerview认为仅依赖选定交易分析的量化结果是不合适的，因此也不是。据此，CenterView还根据其经验和专业判断，就麦斯莫与各目标公司的运营、业务或财务特征之间的差异以及合并协议和选定交易拟进行的可能影响每一项目标公司的交易价值的交易作出定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景资料。

利用从SEC文件和其他数据来源获得的公开信息，CenterView计算出，除其他外，每笔选定交易的交易价值是目标公司调整后EBITDA的倍数，在每种情况下，目标公司都承受着基于股票的补偿，截至每笔选定交易宣布时的最后十二个月（除非另有说明）。对于选定的交易，这一倍数在本节中称为“交易价值/LTM EBITDA”。

本分析考虑的选定交易和交易价值/LTM EBITDA倍数汇总如下：

公告日期	目标	收购方	成交金额/ LTM EBITDA
2025年10月	Hologic, Inc.	黑石公司 TPG，公司。	13.6x(1)
2024年6月	爱德华兹生命科学公司的重症监护产品组	碧迪医疗和公司	17.2倍(2)
2023年2月	Nuvasive, Inc.	Globus Medical, Inc.	13.4x
2021年9月	希尔罗控股公司	百特国际有限公司	18.9x
2021年1月	Cantel Medical（英国）有限公司。	Steris Plc	22.2x
2020年12月	Biotelemetry, Inc.	Koninklijke Philips N.V.	27.4x
2019年5月	Acelity LP，Inc。	3M公司	15.2倍(3)
2017年4月	巴德医疗公司。	碧迪医疗和公司	20.9x
2016年4月	圣犹达医疗有限责任公司	雅培	17.5x

(1)

交易价值包括不可交易或有价值权的全部价值。

(2)

反映根据爱德华兹生命科学公司与其已终止经营业务收入相关的公开披露，对爱德华兹生命科学公司的重症监护产品组的估计LTM EBITDA。

(3)

反映了交易发生时3M公司公开披露的Acelity LP，Inc. 2018年调整后EBITDA。

基于上述分析以及Centerview在其专业判断和经验中认为相关的其他考虑，Centerview选择了交易价值/LTM EBITDA倍数的参考范围为15.0x至22.5x。在选择这一倍数范围时，CenterView根据其经验和专业判断，对麦斯莫与各目标公司的业务、财务和运营特征及前景之间以及合并协议所设想的交易与选定交易之间可能影响交易价值的差异作出定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景资料。

CenterView将交易价值/LTM EBITDA倍数的参考范围应用于截至2026年2月13日麦斯莫的LTM调整后EBITDA为4.55亿美元，这是CenterView根据麦斯莫预测计算得出的，以得出麦斯莫的一系列隐含企业价值。CenterView从这一隐含企业价值范围中减去麦斯莫预测中所述截至2026年1月3日的麦斯莫净债务价值，得出麦斯莫的一系列隐含股权价值。CenterView然后将这一隐含股权价值范围除以截至2026年2月13日麦斯莫普通股完全稀释流通股的隐含数量，该数量由CenterView根据麦斯莫管理层提供并获准供CenterView供麦斯莫使用的数据以库存股为基础计算得出，得出每股麦斯莫普通股的隐含价值范围约为122美元至186美元，四舍五入到最接近的美元。CenterView将这一范围与根据合并协议提议支付给普通股（不包括除外股份）股东的每股合并对价进行了比较。

贴现现金流分析

Centerview在麦斯莫预测的基础上，对麦斯莫进行了现金流折现分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产的预计未来现金流的“现值”得出资产的估值。“现值”是指未来现金流量或金额的现值，是通过考虑宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素的贴现率对这些未来现金流量或金额进行折现得到的。

在进行此项分析时，CenterView通过对截至2025年12月31日的现值进行折现（使用10.75%至11.75%的贴现率，基于CenterView对麦斯莫加权平均资本成本的分析，使用资本资产定价模型并基于CenterView在其专业判断和经验中认为相关的考虑因素确定）计算出了麦斯莫的一系列隐含企业价值：（i）估算的无杠杆自由现金流（减去净营运资本增加额、减去资本支出，并加上折旧和摊销后）麦斯莫，CenterView根据对2026财年（从2026年1月4日开始）到2030财年（截至2030年12月28日）的麦斯莫预测并经批准供CenterView供麦斯莫使用计算得出（参见标题为“合并——某些未经审计的财务信息”）和（ii）在麦斯莫预测中显示的预测期结束时，通过对麦斯莫在2030财年（截至2030年12月28日）因股票薪酬而负担的估计调整后EBITDA应用一系列终端倍数，即15.0x至19.0x，得出一系列隐含的麦斯莫终值，即（ii）在麦斯莫预测中所述的截至2026年1月3日，麦斯莫的净债务价值。Centerview从该隐含企业估值范围中减去TERM3的价值，以得出麦斯莫的一系列隐含股权价值。然后，CenterView将这一隐含股权价值范围除以截至2026年2月13日麦斯莫普通股完全稀释后的隐含流通股数量，该数量由CenterView根据麦斯莫管理层提供并批准供CenterView供麦斯莫使用的数据以库存股为基础计算得出，得出每股麦斯莫普通股的隐含价值范围为165美元至212美元，四舍五入到最接近的美元。CenterView将这一范围与根据合并协议提议支付给普通股（不包括除外股份）股东的每股合并对价进行了比较。

其他因素

Centerview为董事会注意到某些仅供参考和参考的额外因素，其中包括（其中包括）以下因素：

•

历史交易分析.CenterView审查了截至2026年2月13日的52周期间麦斯莫普通股的历史交易价格，该价格反映了在此期间麦斯莫普通股股票的收盘股价在每股127美元至191美元之间的低位和高位。

•

分析师价格目标分析.CenterView审查了截至2026年2月13日收市时华尔街公开研究分析师报告中对麦斯莫普通股的目标价，指出这些目标价范围为每股麦斯莫普通股162美元至210美元。

•

Precedent Premia付费分析.Centerview对涉及上市公司的某些交易中支付的溢价进行了分析，这些交易可获得溢价数据，并且Centerview根据其经验和专业判断认为相关，包括上文标题为“选定的先例交易分析”.本分析中的溢价是通过将每笔交易中的每股对价（不包括或有付款）与目标公司普通股在公开宣布该交易前的第一个交易日或就该交易被公开报告的猜测（如适用）前的第一个交易日的收盘价进行比较计算得出的。基于上述分析以及CenterView在其经验和专业判断中认为相关的其他考虑，CenterView对麦斯莫于2026年2月13日（合并协议执行前的最后一个交易日）的收盘价130.15美元应用了20%至40%的溢价范围，这导致隐含的价格范围为每股麦斯莫普通股156美元至182美元，四舍五入至最接近的美元。

一般

编制财务意见是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要描述的影响。在得出其意见时，CenterView并未孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出或就其考虑的任何因素或分析得出结论。而是CenterView在考虑了所有分析的结果后，根据自己的经验和专业判断，对公平性做出了认定。

Centerview的财务分析和意见只是董事会在评估交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定董事会或麦斯莫管理层对每股合并对价的看法，或决定董事会是否愿意确定不同的对价是公平的。每股合并对价由麦斯莫与丹纳赫公平协商确定，并获得董事会批准。在这些谈判过程中，CenterView向麦斯莫提供了建议。但是，Centerview没有向麦斯莫或董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成此次交易的唯一适当对价。

CenterView是一家直接或通过关联公司及相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务活动的证券公司。在其书面意见日期之前的两年内，CenterView曾不时受聘向麦斯莫提供某些财务顾问服务，包括与麦斯莫于2025年将其Sound United消费音频业务出售给HARMAN International有关，而CenterView于该期间从麦斯莫收到6,000，000美元的补偿。截至其发表书面意见日期前两年内，未聘用CenterView向丹纳赫或Merger Sub提供财务顾问或其他服务，且在该期间内，CenterView未收到任何来自丹纳赫或Merger Sub的补偿。CenterView未来可能会向麦斯莫或丹纳赫或其各自的关联公司提供或与之相关的财务顾问和其他服务，对此CenterView可能会获得补偿。某些（i）CenterView及其关联公司的董事、高级职员、成员和雇员，或这些人的家庭成员，（ii）CenterView的关联公司或相关投资基金，以及（iii）投资基金或前述任何一方可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可能随时收购、持有、出售或交易、以债务、股权和其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），或投资于、、麦斯莫、丹纳赫、或其各自的任何关联公司，或可能参与交易的任何其他方。

董事会根据CenterView在医疗保健和医疗器械行业的专业知识、声誉和知识，选择CenterView作为与此次交易有关的财务顾问。CenterView是一家国际公认的投资银行公司，在类似于该交易的交易方面拥有丰富的经验。

关于CenterView作为联委会财务顾问提供的服务，麦斯莫已同意向CenterView支付总额为60,000，000美元的费用，其中5,000，000美元应在CenterView发表意见时支付，其余费用应在交易完成后支付。此外，麦斯莫已同意偿还Centerview产生的某些费用，并就因Centerview的参与而可能产生的某些责任对Centerview进行赔偿。

若干未经审核财务资料

除了年度和季度更新的指引以及某些长期财务目标外，由于（其中包括）相关假设和估计在未来进一步应用于时间段时的不确定性、不可预测性和主观性等原因，麦斯莫的管理层不会理所当然地对未来业绩、收入、收益或其他结果进行公开的长期预测。因此，麦斯莫不认可作为未来结果的可靠指示的预测或其他未经审计的前瞻性财务信息。然而，就董事会考虑和评估与丹纳赫的潜在交易和其他战略替代方案（包括继续作为一家独立公司）而言，麦斯莫的管理层于2026年2月为麦斯莫在2026至2030财年的独立基础上编制了某些未经审计的前瞻性财务信息（“麦斯莫预测”）。董事会在编制麦斯莫预测时为麦斯莫管理层提供指导和指导。

麦斯莫预测仅供内部使用，并协助董事会审议和评估合并事宜。在董事会的指示下，麦斯莫的预测被提供给CenterView以供其分析和发表意见，而麦斯莫预测的某些部分被提供给参与销售过程的潜在收购方，这些收购方与麦斯莫（包括丹纳赫）执行了保密协议。

麦斯莫在本委托书中包含麦斯莫预测摘要的唯一目的是使麦斯莫股东能够访问董事会在审议和评估合并时审查的信息；提供给麦斯莫的财务顾问CenterView并经董事会批准，供其在本委托书中题为“合并（议案1）— CenterView Partners LLC的意见”；并部分提供给参与出售过程、与麦斯莫执行保密协议的潜在收购方，其中包括丹纳赫。

下表汇总了所示财政年度的麦斯莫预测：

麦斯莫投影

（金额，调整后EPS除外，单位：百万）

	2026年E			2027年E			2028年E			2029年E			2030e
收入		$	1,640		$	1,798		$	1,978		$	2,183		$	2,423
经调整EBITDA(1)		$	489		$	567		$	666		$	765		$	881
调整后每股收益(2)		$	6.30		$	7.45		$	8.98		$	10.61		$	12.57
无杠杆自由现金流(3)		$	265		$	338		$	429		$	499		$	587

(1)

调整后EBITDA指折旧和摊销前的非GAAP营业收入（调整后不包括某些非经常性诉讼相关费用、摊销费用和其他非经常性和重大一次性项目），由基于股票的补偿负担。

(2)

调整后每股收益表示非美国通用会计准则净利润除以稀释后的流通股。

(3)

无杠杆自由现金流表示GAAP营业收入减去基于假定有效税率的税收，减去净营运资本的变化，减去资本支出，再加上折旧和摊销。

关于麦斯莫预测的附加信息

麦斯莫预测是在独立的基础上处理麦斯莫，不使合并生效，包括谈判或执行合并的任何影响，与合并或合并的完成可能产生的费用，已经或将因合并协议已经执行或预期合并而采取的任何业务或战略决策或行动的影响，或任何变更、加速的影响，推迟或决定不采取任何业务或战略决策或行动，如果合并协议没有被执行，可能已经采取，但却被更改、加速、推迟或未因预期合并而采取。

本委托书中包含麦斯莫预测不应被视为麦斯莫或其任何关联公司、管理人员、董事、顾问或代表（包括CenterView）或任何其他人表明或承认，麦斯莫预测能够预测未来的实际事件，或对实现未来结果的保证。不应依赖麦斯莫预测及其任何摘要，并且本代理声明中不包含这些信息以影响贵公司是否对任何提案投赞成票的决定。麦斯莫告知麦斯莫预测的接收方，麦斯莫预测所依据的其内部财务预测在很多方面具有主观性，请读者注意不要过分依赖这些预测，因为它们不一定能预测未来的实际结果。

尽管以数字上的特殊性呈现，麦斯莫预测反映了有关麦斯莫的业绩、行业表现、一般业务、经济、监管、市场和财务状况的众多变量、假设和估计，其中许多本质上是不确定的，其中许多超出了麦斯莫的控制范围。麦斯莫管理层认为，在编制麦斯莫预测时，这些变量、假设和估计是合理的，并考虑了管理层当时可获得的相关信息，但可能影响实际结果并导致无法实现麦斯莫预测的重要因素，这些因素包括但不限于与TERM3的业务相关的风险和不确定性（包括其在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力）、行业表现、技术成功的可能性、监管和竞争环境、技术的变化，本代理声明中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”.麦斯莫预测背后的各种假设可能已经证明是准确的，或者可能不再准确。麦斯莫预计可能无法实现，实际结果可能较麦斯莫预计的情况出现重大高于或低于预期的情况。麦斯莫预测单独反映了麦斯莫的情况，并未考虑合并的影响。麦斯莫预测还反映了对某些可能发生变化的业务战略或计划的假设。麦斯莫预测反映了多方面的主观判断，因此容易出现多重解读和周期性修正。麦斯莫预测并未考虑在其编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并，以及自编制麦斯莫预测之日起已就编制麦斯莫预测所作出的部分或全部假设可能已发生变化。麦斯莫预测涵盖多年，并且此类信息由于其性质，每年都会变得不那么具有预测性。经济和商业环境迅速变化的倾向显着促成了对于是否会实现麦斯莫预测中描述的结果的高度不确定性。因此，无法保证麦斯莫预测一定会实现，实际结果可能会大大高于或低于预测。由于所有这些原因，麦斯莫的预测及其所基于的假设（i）不能保证未来的结果；（ii）本质上是推测性的；以及（iii）受到许多风险和不确定性的影响。因此，实际结果可能与麦斯莫预测中包含的结果大不相同，如果合并和合并协议所设想的其他交易完成，则实际结果将大不相同。据此，无法保证麦斯莫预计一定会实现。

麦斯莫预测没有更新或修订以反映编制麦斯莫预测之日后的信息或结果。麦斯莫、丹纳赫或我们任何一家公司或其各自的

关联公司打算并且他们每个人都不承担任何义务更新或以其他方式修改麦斯莫预测或所呈现的特定部分，以反映作出日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有假设被证明不再合适的情况下（对于麦斯莫的情况，根据适用法律的要求除外）。本委托书的读者在查阅截至较早日期编制的麦斯莫预测摘要时应考虑到这些因素。

麦斯莫敦促其所有股东审查其最近提交给SEC的文件，以获取对其历史财务报表的描述以及有关麦斯莫的其他信息。请参阅这份代理声明中题为“在哪里可以找到更多信息”了解更多信息。

本委托说明书中包含的麦斯莫预测由麦斯莫编制，并由其负责。麦斯莫的独立审计师或任何其他独立会计师均未就麦斯莫预测编制、审查或履行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。编制麦斯莫预测的目的并不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会已公布的关于预测的准则或美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。麦斯莫预测中包含的某些非公认会计原则财务指标是CenterView根据董事会的指示为财务分析和意见的目的所依赖的，也是董事会在评估合并时所依赖的。SEC的规则原本要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，但不适用于与合并等拟议业务合并相关的披露中包含的非GAAP财务指标，前提是该披露包含在本委托书等文件中。此外，CenterView在进行财务分析和发表意见时或董事会在评估合并时不依赖非公认会计准则财务指标的对账。据此，麦斯莫未提供麦斯莫预测中包含的财务指标与相关公认会计原则财务指标的对账。非GAAP财务指标不应与按照GAAP呈报的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，并且麦斯莫使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。

麦斯莫或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括CenterView）均无法向您保证，实际结果不会与麦斯莫的预测存在差异。除适用法律要求外，麦斯莫或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括CenterView）均不承担任何义务更新或以其他方式修改或核对麦斯莫预测或所呈现的特定部分，以反映在生成麦斯莫预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有假设被证明是错误的情况下也是如此。因此，请本委托书的读者注意不要过分依赖（如果有的话）上述麦斯莫预测的各个部分。麦斯莫及其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括CenterView）均不打算公开提供对麦斯莫预测的任何更新或其他修订。此外，麦斯莫或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事、合伙人或代表（包括CenterView）均未就麦斯莫的最终业绩与麦斯莫预测中包含的信息相比作出、或在未来被授权就该信息向任何股东或其他人作出任何陈述或将取得预计结果作出任何陈述，且任何相反的陈述均应予以忽略。

麦斯莫并无就合并协议或以其他方式就麦斯莫预测向丹纳赫或Merger Sub作出任何陈述。鉴于上述因素和麦斯莫预测所固有的不确定性，本委托书的读者请注意不要过分依赖（如果有的话）麦斯莫预测。

麦斯莫董事和执行官在合并中的利益

截至本委托书发布之日，公司仅剩两名曾在2025财年担任麦斯莫指定执行官的个人：Micah Young，他继续担任首席

财务官，以及米歇尔·布伦南（Michelle Brennan），后者于2025年2月12日不再担任临时首席执行官，目前以非雇员身份担任董事会主席。由于Brennan女士不再担任执行官，她无权获得与合并相关的任何执行官遣散费或控制权变更福利，仅有资格获得本文所述适用于非雇员董事的福利。因为这份代理声明是在公司对其2026财年10-K表格年度报告的第1号修正案之前提交的，其中将包含S-K条例第402项要求的公司高管薪酬披露，并且某些预计将在该文件中被确定为指定执行官的个人可能在合并中拥有不同于一般股东的利益，公司已选择在这份代理声明中披露这些个人的潜在利益，以便让股东更全面地了解与合并相关的可能存在的利益。

在考虑董事会关于您投票通过合并协议的建议时，您应该意识到，我们的执行官和董事在合并中的利益可能与我们的股东的一般利益不同，或者除此之外。这些利益包括（其中包括）处理未偿还的麦斯莫股权奖励、我们的遣散费和控制权变更安排下的潜在现金遣散费和控制权变更付款、加速归属股权奖励、继续为我们的董事和执行官提供赔偿和保险，以及我们的非雇员董事在以现金对价取消其未偿还的麦斯莫 RSU奖励中的利益。除了以下指定的执行官外，麦斯莫的其他未指定为执行官的执行官参与了高管遣散费计划，并有权按照与该计划中向非首席执行官指定的执行官参与者提供的条款一致的条款获得遣散费和控制权变更福利。除其他事项外，董事会在评估和谈判合并协议及其拟进行的交易以及在确定合并协议及其拟进行的交易是可取的且符合麦斯莫及其股东的最佳利益时，均知晓并考虑了这些利益。

就下文讨论而言，被任命为执行官的麦斯莫执行官包括Catherine Szyman（首席执行官）、Micah Young（首席财务官）、Charles Dadswell（总法律顾问）、Greg Meehan（首席商务官）以及Anand Sampath（运营执行副总裁）。由于Michelle Brennan之前曾担任临时首席执行官，她也被视为指定的执行官；但是，由于Brennan女士于2025年2月12日不再担任临时首席执行官，目前以非雇员身份担任董事会主席，她将不会收到与合并有关的任何执行官遣散费或控制权变更福利，并且仅有资格获得题为“非雇员董事的权益”.就以下讨论而言，麦斯莫的非雇员董事为Michelle Brennan（董事会主席）、Quentin Koffey（副主席）、Wendy Lane、Tim Scannell和Darlene Solomon。William Jellison、Robert Chapek、Christopher Chavez、Craig Reynolds此前担任董事会成员并辞去服务职务，分别于2025年8月18日、2025年4月29日、2025年4月29日及2025年4月29日生效。由于Jellison先生、Chapek先生、Chavez先生或Reynolds先生均未持有任何出色的麦斯莫 RSU奖励或其他基于股权的奖励，并且他们在合并中均不存在与麦斯莫一般股东的利益不同的任何利益，因此本文不对他们的利益进行单独描述。

除非另有特别说明，本节中提供的信息和金额基于以下假设：（i）每股合并对价为每股麦斯莫普通股180美元；（ii）合并于2026年3月16日完成；（iii）在紧接生效时间后无故（或，如适用，由该指定执行官有充分理由）终止对每位指定执行官的雇用，其方式使该高级职员有权获得截至该假定日期适用的麦斯莫遣散安排（定义见下文）下可用的最大控制权变更遣散费。下面列出的金额是基于可能发生或可能不会发生的多个假设的估计，我们的执行官和董事将收到的实际金额（如果有的话）可能与所提供的金额存在重大差异。股东应与本代理声明中包含的其他信息一起阅读本节，包括在题为“合并协议—普通股和股权奖励的处理”.

麦斯莫的执行官和非员工董事持有以下一项或多项基于股权的奖励：限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和股票期权。合并协议规定了在生效时间对未偿还的麦斯莫股权奖励的以下处理方式。

麦斯莫期权

在生效时间，每份未行使的麦斯莫期权，无论已归属或未归属，将被取消并转换为收取现金付款的权利，该权利等于（i）每股合并对价超过该麦斯莫期权的每股行使价的部分（如有）与（ii）受该TERM3期权约束的TERM3普通股股份总数减去任何所需的预扣税款后的乘积（如有）。任何每股行权价格等于或高于每股合并对价的麦斯莫期权将在生效时间被无偿注销。

下表列出，就我们指定的每一位持有麦斯莫期权的执行官而言，截至2026年3月16日尚未行使的实值麦斯莫期权的股份数量、加权平均行权价格以及在生效时间就该等TERM2期权将收到的估计现金支付总额。麦斯莫的其他未指定为执行官的执行官也持有麦斯莫期权，在生效时间将按照上述方式处理；但是，由于这些人未指定为执行官，因此他们的持股情况未反映在下表中。

姓名	标题	归属股份受限于在- 货币期权（#）		加权平均。行权价格（美元/股）			估计现金付款既得期权（$）
Catherine Szyman	首席执行官		3,723		$	166.52		$	50,186
米迦·杨	首席财务官		48,013		$	118.49		$	2,953,108
Anand Sampath	执行副总裁，运营		34,741		$	115.81		$	2,230,090

姓名	标题	未归属股份受限于在- 货币期权（#）		加权平均。行权价格（美元/股）			估计现金付款未归属期权（美元）
Catherine Szyman	首席执行官		14,894		$	166.52		$	200,771
米迦·杨	首席财务官		14,638		$	146.12		$	495,900
格雷格·米汉	首席商务官		4,306		$	155.13		$	107,090
Anand Sampath	执行副总裁，运营		771		$	157.53		$	17,324

麦斯莫 RSU奖项

麦斯莫在2026年2月16日（合并协议日期）之后和合并完成之前授予的所有奖励（统称“中期奖励”）将以麦斯莫 RSU奖励的形式授予，并将在四年内以每年25%的增量归属。此外，在符合条件的交割后无因由或有正当理由终止雇佣（根据适用的麦斯莫遣散安排的条款，可能适用于某些公司高级管理人员）时，在每种情况下，条件是持有人及时执行且不撤销索赔的解除以及继续遵守适用的限制性契诺义务，将根据截至终止日期所服务的适用的一年归属期的比例，按比例分配部分的中期期间奖励的下一年度归属分期归属，所有剩余的未归属中期奖励将自动没收。麦斯莫于2026年3月6日在日常业务过程中以中期期间奖励的形式向其主管人员（包括我们指定的每一名主管人员）授予2026日历年的RSU奖励。在提交本委托书之前，已向执行官和指定的执行官授予了中期奖励，此类奖励及其待遇反映在上表和下文金降落伞薪酬表中。

在生效时间，一名员工（包括我们指定的每一位执行官）持有的每个未兑现的麦斯莫 RSU奖励（包括中期奖励）将由丹纳赫承担并转换为转换后的RSU奖励，涵盖数量等于

（i）在紧接生效时间之前该麦斯莫RSU奖励所依据的麦斯莫普通股的股份数量和（ii）交换比例（向下舍入到最接近的整数份额）的乘积。否则，每项转换后的受限制股份单位奖励将继续受制于紧接生效时间之前适用于相应的麦斯莫受限制股份单位奖励的相同归属时间表、条款和条件（包括没收条款）。该兑换比率的计算方法是，按照纽约证券交易所的报告，将每股合并对价180.00美元除以截至收盘日（含收盘日）的10个交易日期间每股丹纳赫普通股的成交量加权平均交易价格。

在生效时间之后，在中投公司符合条件的终止（定义见下文）时，（i）截至2026年2月16日与未兑现的麦斯莫受限制股份单位奖励相关的每项未兑现且未归属的已转换受限制股份单位奖励应立即全额归属，且（ii）与中期奖励相关的每项未兑现且未归属的已转换受限制股份单位奖励应按上述比例归属，在每种情况下，取决于持有人是否及时执行、不撤销、交付一般性解除索赔并继续遵守适用的限制性契诺义务。

下表列出了截至2026年3月16日我们每一位指定的执行官的已发行麦斯莫 RSU奖励（包括中期奖励）的股份数量，以及基于每股合并对价180.00美元/股的转换后RSU奖励的估计价值。麦斯莫的其他未指定为执行官的执行官也持有麦斯莫 RSU奖励，这些奖励将由丹纳赫承担，并按照上述相同的条款和条件转换为转换后的RSU奖励；但由于这些人未指定为执行官，因此他们的持股未反映在下表中。

姓名(1)	标题	股份受制于麦斯莫 RSU奖项（除中期期间奖项）（#）		股份受制于中期期间奖项（#）(2)		合计估计数价值转换RSU 奖项（美元）(3)
Catherine Szyman	首席执行官		28,589		273		$	5,195,160
米迦·杨	首席财务官		2,622		121		$	493,740
查尔斯·达兹韦尔	总法律顾问		11,886		70		$	2,152,080
格雷格·米汉	首席商务官		1,933		59		$	358,560
Anand Sampath	执行副总裁，运营		13,923		47		$	2,514,600

(1)

Brennan女士未包含在上表中；作为非雇员董事，她的麦斯莫 RSU奖励将不由丹纳赫承担，而是将按照标题为“非雇员董事的利益——非雇员董事RSU奖励的待遇”部分所述处理。

(2)

此栏中的金额反映了假设合并于2026年3月16日完成且符合条件的雇佣终止发生，则每位指定的执行官将有权获得的麦斯莫中期奖励的数量。上述中期奖励所依据的麦斯莫普通股股份总数如下：Szyman女士39,904股；Young先生17,671股；Dadswell先生10,261股；Meehan先生8,550股；Sampath先生6,840股。

(3)

根据紧接生效时间之前该麦斯莫 RSU奖励所依据的麦斯莫普通股数量乘以每股180.00美元的合并对价计算。

麦斯莫 PSU奖项

在生效时间，指定的执行官持有的每项未偿还的麦斯莫 PSU奖励将被取消，并转换为获得现金付款的权利，该现金付款等于（i）每股合并对价和（ii）在目标业绩水平上受此奖励的麦斯莫普通股的股份数量减去任何所需的预扣税款后的乘积，而无论截至生效时间达到的实际业绩水平如何。尽管截至本日已达到实际绩效水平

关于任何飞行中业绩期的代理声明，根据合并协议的条款，在计算就该等奖励应付的每股合并对价时，所有未偿还的麦斯莫 PSU奖励下的业绩将被视为在目标业绩水平上实现。因此，麦斯莫 PSU奖励的持有人将不会因任何高于目标的业绩实现而获得任何额外对价，相反，也不会因低于目标的业绩而受到任何减持。

下表列出，就每位持有麦斯莫 PSU奖励的我们指定的执行官而言，截至2026年3月16日（按目标）已发行的麦斯莫 PSU奖励的受限制股份数量，以及在生效时间就该等奖励将收到的估计现金总额。麦斯莫的某些其他未指定为执行官的执行官也持有麦斯莫 PSU奖励，此类奖励将被取消并转换为根据上述相同条款和条件获得现金付款的权利；但由于这些人未指定为执行官，因此他们的持股未反映在下表中。

姓名	标题	股份受麦斯莫 PSU 奖项在目标（#）		估计数 PSU现金付款（美元）
Catherine Szyman	首席执行官		49,243		$	8,863,740
米迦·杨	首席财务官		27,383		$	4,928,940
格雷格·米汉	首席商务官		5,801		$	1,044,180

与合并有关的潜在遣散费及控制权变更利益

麦斯莫遣散费安排概览

Masimo Corporation高管遣散计划（“高管遣散计划”）的目的是使麦斯莫能够在关键员工遇到符合条件的解雇时向他们提供某些保护，并确保他们在控制权变更（定义见高管遣散计划）的任何威胁或发生时继续恪尽职守。高管遣散费计划连同2007年遣散费保护计划（“2007年遣散费计划”）以及麦斯莫与Catherine Szyman之间日期为2025年1月17日的要约函（“Szyman要约函”），构成适用于麦斯莫高管的与合并有关的“麦斯莫遣散费安排”。丹纳赫已承认，自生效时间起，麦斯莫将发生“控制权变更”。适用于我们每一位指定执行官的遣散和控制权变更安排将在下文单独描述。除指定的执行官外，麦斯莫的其他未指定执行官的执行官也有资格参与高管遣散费计划，并根据该计划下的遣散费和控制权变更福利，其条款与该计划中适用于非首席执行官指定执行官参与者的条款一致。

Michelle Brennan —前临时首席执行官；董事会主席（非雇员董事）

Brennan女士自2025年2月12日起不再担任麦斯莫的临时首席执行官，目前担任董事会主席。作为非雇员董事，布伦南女士没有资格获得与合并有关的任何高管离职或控制权变更福利，仅有资格获得题为“非雇员董事的权益”.Brennan女士持有于2025年4月29日授予的麦斯莫 RSU奖励，分别涵盖1,225股和766股麦斯莫普通股，分别计划于2026年4月29日和2026年5月5日归属。Brennan女士的麦斯莫 RSU裁决的处理方式在标题为“非雇员董事的利益—非雇员董事RSU奖励的处理.”

Catherine Szyman —首席执行官

根据Szyman要约函的条款，Szyman女士自2025年2月12日起担任麦斯莫的首席执行官。

基本补偿

Szyman女士的年基本工资为1,000，000美元，需接受年度审查，未经她的明确书面同意不得减少。她有资格获得相当于其基本工资100%的年度目标奖金机会，最高奖金机会相当于其基本工资的200%，在每种情况下均须遵守并按照麦斯莫的高管奖金激励计划的条款进行。

股权补偿

Szyman女士有资格获得年度长期股权激励奖励（“年度LTI机会”），目标授予日公允价值为7,000，000美元，该奖励根据麦斯莫 2017年股权激励计划的条款授予，并以与其他类似情况的高管相同的形式和相同的条款和条件授予年度长期股权激励奖励。此外，Szyman女士还从其前雇主处获得了以下与被没收奖励有关的“买断”股权奖励：（i）截至起始日（定义见Szyman要约函）授予日价值约为6,000，000美元的麦斯莫受限制股份单位奖励（“买断受限制股份单位”），在三年内按比例归属，其中三分之一的奖励在雇佣开始日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属；以及（ii）授予日价值约为4,000，000美元的麦斯莫 PSU奖励，根据麦斯莫关于麦斯莫其他高管2025年年度长期激励奖励（“买断PSU”）的归属条款归属。

遣散费—与控制权变更有关

在无故被麦斯莫终止或由Szyman女士有正当理由（定义见Szyman要约函）终止雇用Szyman女士时，在每种情况下，在控制权发生变更时或之后两年内（“CIC保护期”），并在满足下述遣散条件的情况下，Szyman女士有权获得以下付款和福利：

•

所有应计债务；

•

金额相当于（x）她的年度基本工资和（y）她的目标奖金之和的3.0倍，于终止后第60天或之前一次性支付；

•

按比例分配的目标红利，于终止后第60天或之前一次性支付；

•

上述COBRA健康计划保费报销福利和终止后期权可行权期；以及

•

加速和完全归属除中期期间奖励以外的所有未归属股权奖励，该奖励将按比例归属，如上文标题为“麦斯莫 RSU奖项”.

遣散条件

作为上述付款和福利（应计义务除外）的条件，Szyman女士必须（i）执行且不撤销离职和一般释放协议，该协议必须在其终止雇佣关系后55天内生效，并且（ii）继续遵守其《麦斯莫员工保密协议》以及麦斯莫的任何其他适用协议或政策。不满足这些条件将导致全额没收除应计债务以外的任何付款和福利。

高管离职计划

在执行合并协议之前，薪酬委员会聘请其独立薪酬顾问设计和实施基于市场的高管遣散计划，以取代遗留的2007年遣散计划。按照这一程序，薪酬委员会通过了行政遣散费计划，自2026年2月13日起生效，该计划取代了2007年的遣散费计划，为选择参加的合格参与者提供遣散费和控制权变更福利。公司所有指定的高管（Szyman女士除外，其离职权利受Szyman要约函约束）都有资格参与高管离职计划。在目前任命的执行官中，只有Young先生和Sampath先生是2007年离职计划的参与者；Messrs。

Dadswell和Meehan在2007年遣散计划对新参与者关闭后开始就业，因此没有资格参加该计划。任何参与者在领取行政遣散计划下的福利时，均无资格根据任何雇佣协议或聘书获得任何其他遣散福利。Young、Dadswell、Meehan和Sampath先生都有资格作为Tier 2参与者参与高管离职计划。除了此处描述的指定执行官之外，麦斯莫的其他未指定执行官的执行官有资格参与高管遣散费计划，并有权获得与本节中描述的适用于非首席执行官指定执行官参与者的条款和条件（包括相同的遣散费倍数、福利延续期限、股权加速条款以及释放和限制性契约要求）相同的遣散费和控制权变更福利。

中投合资格终止福利

“CIC合格终止”是指在控制权发生变更后并在CIC保护期内，由麦斯莫无故（死亡或残疾原因除外）终止或由参与者有正当理由终止对参与者的雇用。在中投资格终止时，每位二级参与者将获得以下遣散费和福利：

•

一次性现金遣散费，相当于（x）参与者的基本工资和（y）参与者的目标奖金之和的2.0倍，在解除生效且不可撤销之日后60天内支付（或者，如果解除期限跨越两个日历年，则在第二个日历年）；

•

在及时选择COBRA延续承保范围的情况下，为参与者和承保受抚养人报销或支付最长18个月的团体健康计划保费；

•

报销或支付12个月期限的团体人身保险费；

•

支付终止日期前一个财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖励，在该年度的年度奖励以其他方式支付给高管时支付；

•

终止的财政年度按比例分配的年度奖励，等于参与者的目标奖金乘以等于该财政年度内受雇天数的分数除以365，在解除生效且不可撤销之日后60天内支付（如果解除期限跨越两个日历年，则在第二个日历年支付）；和

•

在执行人员遣散计划生效日期（2026年2月13日）之前授予的任何未归属和未归属的股权奖励应立即全部归属（并在适用的范围内成为可行使的），基于业绩的奖励按适用的股权计划和奖励协议中规定的水平归属，如果没有提供此类水平，则按目标业绩归属。

这些遣散费是“双触发”的——即仅在（i）合并完成（构成控制权变更）和（ii）中投公司在中投保护期内符合条件终止雇佣时支付。

领取遣散费的条件

任何遣散费的支付（无论是否与控制权变更有关）均取决于（i）参与者在其中规定的时间内及时执行且未撤销以麦斯莫可接受的形式提出的一般性解除索赔，（ii）参与者执行不损害协议，以及（iii）参与者执行知识产权转让和保密协议。

2007年遣散费保障计划

2007年遣散保护计划是一项遣散计划，向董事会薪酬委员会选出的某些遗留高管提供遣散保护。2007年遣散计划的参与者包括Sampath先生，他于2013年签订了参与协议，Young先生于2022年签订了参与协议。2007年遣散计划的重要条款概述如下。

控制权变更遣散费

在“受保护期”（定义为自控制权变更生效之日起至其后36个月结束的期间）发生有保障的终止时，在符合下述条件的情况下，参与者有权获得控制权离职福利的变更，以代替基本离职福利。合并协议拟进行的交易将构成2007年遣散计划下的“控制权变更”。控制权离职福利的变更应在终止后60天内一次性支付，前提是参与者事先签署所有必要的文件，以及适用的相互解除索赔的不可撤销性。如果参与者因任何其他符合条件的原因在保护期内经历有保障的终止，则福利等于参与者基本工资的两倍加上参与者过去三年平均年度奖金的一倍之和。在每种情况下，参与者和符合COBRA资格的受益人有权获得COBRA延续保险，费用由公司承担12个月，公司需要在承保终止后的12个月内提供公司支付的人寿保险。

股票奖励加速

根据2007年的遣散计划，每个参与者未归属和未行使的股票期权和其他基于股权的奖励的50%在控制权发生变化时立即归属。在受保护期内，剩余的未归属和未行使的股票期权或其他基于股权的奖励在无故或有正当理由（定义见适用的麦斯莫遣散安排）终止时加速至100%归属。

根据2007年遣散费计划领取福利的条件

除非公司另有决定，参与者必须已在公司受雇至少三年，并且必须签署以下每一份文件：（i）不毁损协议；（ii）一般解除索赔（基本遣散费）或相互解除索赔（控制权遣散费变更）；（iii）知识产权保密协议；（iv）在参与者领取遣散费期间限制与竞争对手就业的遣散费支付协议。

个别安排

米迦·杨.Young先生与麦斯莫订立日期为2017年9月22日的要约函（“Young要约函”）。根据Young的要约函，Young先生担任执行副总裁、首席财务官，向董事长兼首席执行官报告，初始年基薪为365,000美元，年度目标奖金机会最高为其基本工资的50%（可增加不超过其基本工资的100%），以及涵盖50,000股麦斯莫普通股的首次股票期权授予，在五年内每年归属20%。Young先生还获得了100,000美元的签约奖金和高达200000美元的补偿，以偿还应偿还给他以前的雇主的报酬，如果在2020年10月16日之前自愿解雇，则每笔奖金均需偿还，并且他在麦斯莫的工作是随意的。

查尔斯·达兹韦尔.Dadswell先生与麦斯莫订立日期为2025年8月11日的要约函（“Dadswell要约函”）。根据Dadswell要约函，Dadswell先生担任麦斯莫的总法律顾问，向首席执行官报告，年基薪为600,000美元，年度目标奖金机会等于其基薪的60%，年度长期股权激励机会，目标授予日公允价值为1,500，000美元（2026年奖励增加到1,800，000美元），以及目标授予日公允价值为1,750，000美元的首次股权奖励。Dadswell先生在麦斯莫的工作是随意的。

格雷格·米汉.Meehan先生与麦斯莫订立日期为2025年7月8日的要约函（“Meehan要约函”）。根据Meehan要约函，Meehan先生担任麦斯莫的首席商务官，向首席执行官报告，年基薪为500,000美元，年度目标奖金机会等于其基薪的60%（最高奖金机会等于目标奖金的200%），年度长期股权激励机会，目标授予日公允价值为1,500，000美元，搬迁援助最高为50,000美元。Meehan先生在麦斯莫的工作是随意的。

Anand Sampath.Sampath先生与麦斯莫订立日期为2006年2月20日的要约函（“Sampath要约函”）。根据Sampath要约函，Sampath先生担任运营部门执行副总裁（最初被聘为系统工程总监），初始年基薪为175,000美元，年度目标奖金机会高达其基本工资的20%，首次股票期权授予涵盖10,000股麦斯莫普通股，在五年内每年归属20%，搬迁援助高达25,000美元，并可随意聘用。Sampath先生还签订了一份日期为2013年11月12日的2007年遣散计划参与协议。Sampath先生还签订了一份日期为2025年7月7日的保留协议。Sampath先生的保留协议的具体条款，包括付款金额、触发事件以及适用的归属或没收条件，在下文标题为“保留安排”.Sampath先生在麦斯莫的工作是随意的。

《国内税收法》第280g节

根据与合并有关的麦斯莫遣散费安排和麦斯莫福利计划应付给我们的执行官的某些付款和福利可能构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。超过的降落伞付款不可由麦斯莫用于美国联邦所得税目的的扣除，收款人可能会根据《守则》第4999节被征收20%的消费税。根据行政遣散计划，如果应付给参与者的任何付款或福利将构成《守则》第280G（b）（2）条含义内的“降落伞付款”，则应（a）减少此类付款，以便其中任何部分都不需要根据《守则》第4999节缴纳消费税，或（b）全额支付，以产生对参与者更好的税后净头寸（考虑到《守则》第4999节规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税项）为准。Szyman要约函规定了相同的“最佳净额”方法：如果应付给Szyman女士的任何付款或福利将根据第4999节缴纳消费税，则这些金额将要么全额交付，要么减少到必要的程度，以导致没有任何部分需缴纳消费税，以对Szyman女士产生最大的税后利益为准。

与丹纳赫的潜在就业安排

任何成为高级职员或雇员或以其他方式被聘用为丹纳赫或存续公司提供服务的麦斯莫执行官，可以在交易结束前、交易结束时或交易结束后，与丹纳赫或其关联公司订立新的个性化薪酬安排，并可能参与由丹纳赫或其关联公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。丹纳赫和麦斯莫的某些执行官之间已经并且可能会继续讨论与丹纳赫的潜在交割后就业机会以及相关的薪酬安排，并且丹纳赫预计将在交割前与其中某些执行官达成协议或谅解，以确保麦斯莫业务在交割后期间的运营连续性。

保留安排

鉴于合并公告后存在员工自然减员的风险，麦斯莫和丹纳赫同意考虑就合并实施现金保留奖励。截至提交本文件之日，麦斯莫的执行官均未收到与合并相关的留任安排。

在合并之前，麦斯莫与某些员工签订了个人保留协议，包括与Sampath先生签订了保留协议。如果与指定执行官订立的任何留任安排取决于合并的完成或与合并有关的符合条件的终止雇佣，则就S-K条例第402（t）项而言，此类安排构成“金降落伞补偿”，并包含（或将包含）在上述金降落伞补偿表中。

年度奖金待遇

对于生效时间发生的财政年度，持续雇员（如合并协议中所定义，包括指定的执行官，只要他们在生效时间内仍然受雇）将有资格仅根据根据根据麦斯莫年度激励奖金计划确立的适用绩效目标的实际实现情况获得年度现金奖金。如果持续雇员是

在该会计年度的年度奖金在正常过程中支付之日之前被麦斯莫无故终止的，该员工将有权根据该会计年度截至终止日期所经过的天数获得按比例分配的年度奖金，支付时间不迟于下一个会计年度的3月15日。

对麦斯莫指定执行官的合并相关补偿

下表列出了S-K条例第402（t）项要求的信息，其中涉及我们的每位指定执行官可能获得的基于合并或以其他方式与合并相关的估计薪酬（“金色降落伞薪酬”），假设（i）合并于2026年3月16日完成；（ii）每股合并对价为每股麦斯莫普通股180美元；以及（iii）每位指定执行官的雇佣由麦斯莫无故终止（或，如适用，由该等指定的执行官以正当理由（定义见适用的麦斯莫遣散安排））在紧接生效时间后。下文所列数额仅为估计数，实际收到的数额可能大不相同。下表中反映的遣散费和控制权变更福利是根据高管遣散费计划（就Szyman女士而言，是Szyman要约函）计算的，该计划取代了遗留的2007年遣散费计划，成为符合条件的参与者的执行遣散费安排；但是，Young和Sampath先生有资格选择参加任一遣散费计划。根据本文所述假设，根据行政遣散费计划，应付给每位适用的指定执行官的估计遣散费和控制权变更福利将高于根据2007年遣散费计划应支付的福利；因此，该表反映了更大的遣散费提法。下表未反映根据适用的“最佳净额”或“更好的税后净额”280G削减方法可能需要的任何削减，因为任何此类削减的应用将取决于合并时的事实和情况。

金降落伞补偿

姓名	现金（美元）(1)			股本（美元）(2)			福利（美元）(3)			共计（美元）
米歇尔·布伦南			—		$	358,380			—		$	358,380
Catherine Szyman		$	6,205,479		$	14,259,671		$	50,940		$	20,516,090
米迦·杨		$	2,722,656		$	5,918,580		$	50,940		$	8,692,176
查尔斯·达兹韦尔		$	1,993,973		$	2,152,080		$	14,584		$	4,160,637
格雷格·米汉		$	1,661,644		$	1,509,830		$	50,940		$	3,222,414
Anand Sampath		$	1,605,826		$	2,531,924		$	62,806		$	4,200,556

(1)

现金。对Szyman女士来说，这反映了一笔总付，相当于她年基本工资（1,000，000美元）和目标年度奖金（1,000，000美元）之和的3.0倍，外加终止财政年度的一笔总付按比例分配的目标奖金。对于Young、Dadswell、Meehan和Sampath先生中的每一位，反映的是一笔一次性付款，相当于该官员的基本工资和高管离职计划下的目标奖金之和的2.0倍，加上任何上一年获得的年度奖励和终止的财政年度按比例分配的目标奖金。对于Brennan女士，作为非雇员董事，无需支付执行官现金遣散费或控制权变更福利；所显示的任何金额仅反映适用于非雇员董事的福利（如有）。支付给Sampath先生的任何适用的留任奖金金额，取决于合并的完成，或符合条件的终止，也包含在本栏中。除另有说明的范围外，所有现金遣散费金额均为双重触发。

(2)

股权。反映（a）行使价低于每股合并对价的麦斯莫期权的估计应付现金总额，其中哪些奖励是单触发的；（b）在生效时间按目标业绩取消和兑现的麦斯莫 PSU奖励的估计应付现金总额，其中哪些奖励是单触发的；（c）在中投公司符合条件的终止时归属的加速转换的麦斯莫 RSU奖励的估计总价值，其中哪些奖励是双触发的。加速转换的麦斯莫 RSU奖励的价值是根据紧接生效时间之前此类麦斯莫 RSU奖励所依据的麦斯莫普通股股份数量乘以每股180.00美元的合并对价计算得出的。

(3)

福利。反映基于麦斯莫当前福利成本的在中投公司符合条件的终止时应支付的COBRA健康计划保费报销（对于高管遣散计划参与者，人寿保险保费报销）的估计总成本。

非雇员董事的权益

麦斯莫股份的现金对价

每一位持有麦斯莫普通股股份的非雇员董事将有权以与麦斯莫普通股所有其他持有人相同的方式获得每股此类股份的每股合并对价。下表列出了就我们的每位非雇员董事而言，截至2026年3月16日实益拥有的麦斯莫普通股的股份数量，以及就这些股份将收到的估计总现金对价。

姓名	股份有利拥有（#）		估计数聚合合并对价（美元）
米歇尔·布伦南		7,224		$	1,300,320
昆汀·科菲		3,018(1)		$	543,240
Wendy Lane		1,383		$	248,940
蒂姆·斯坎内尔		1,383		$	248,940
达琳·所罗门		1,790		$	322,200

(1)

不包括Politan持有的4,586，630股普通股，在题为“若干受益所有人及管理层的证券所有权”.

非雇员董事RSU奖励的待遇

非雇员董事持有的每份麦斯莫 RSU奖励，无论截至紧接生效时间之前已归属或未归属，均不会由丹纳赫承担。相反，每一项此类奖励将被取消，并转换为获得现金付款的权利，该现金付款等于每股合并对价乘以该麦斯莫 RSU奖励所依据的股份总数。

下表列出，就我们的每位非雇员董事而言，截至2026年3月16日，已发行的麦斯莫 RSU奖励的股份数量，以及在生效时间就此类奖励将收到的估计现金付款总额。

姓名	股份受 RSU奖项（#）		估计RSU 现金支付（美元）
米歇尔·布伦南		1,991		$	358,380
昆汀·科菲		1,225		$	220,500
Wendy Lane		1,225		$	220,500
蒂姆·斯坎内尔		1,225		$	220,500
达琳·所罗门		1,225		$	220,500

赔偿及保险

董事及高级人员的赔偿

自生效时间起，在适用法律允许的最大范围内，丹纳赫将并且将促使存续的公司就与生效时间或之前存在或发生的事项有关的任何实际或威胁的程序所产生的成本和费用（包括预付合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额（无论是在生效时间之前、在生效时间或之后）进行的，并将使麦斯莫的现任和前任董事、高级职员和其他受覆盖的人（“受补偿的当事人”）获得赔偿、辩护并使其免受损害。丹纳赫

存续公司还必须在任何此类诉讼的抗辩中与每一受赔方合作。在尾部期间，丹纳赫必须确保根据麦斯莫及其子公司的组织文件和任何现有的赔偿协议项下的任何现有的赔偿、开脱、生效前时间行为的预支权不被修改、重述、废除或以任何方式以任何方式对任何受赔偿方不利的方式进行修改。

这些赔偿和保险条款旨在使作为第三方受益人的受赔方受益，是在组织文件、合同或适用法律项下的其他权利之外的，并且不放弃或损害根据任何现有的或存在的关于麦斯莫或其子公司的保单进行董事和高级职员保险索赔的任何权利。

董事及高级职员的尾部保险

在生效时间之前，麦斯莫必须从麦斯莫的当前承运人（或具有相同或更好信用评级的承运人）处获得（或者，如果不能以商业上合理的条款这样做，丹纳赫必须使存续的公司在生效时间获得）全额赔付的“尾部”董事和高级职员责任保险单以及与尾部期间相等的索赔报告和发现期的信托责任保险单，涵盖与生效时间或之前已经存在或发生的事项相关的索赔，并附有条款、条件、保留条款，并且限制的总额至少与麦斯莫现有保单一样优惠；前提是此类尾部保险的总保费不得超过麦斯莫在合并协议日期之前的最后一个完整财政年度内为其现有董事和高级职员的责任和信托责任保险范围最近支付的年度保费的300%。如果无法在保费上限内获得所需的尾部保单，存续公司必须购买该上限内可用的最大承保范围。

合并的融资

完成合并不受融资条件限制。丹纳赫和Merger Sub在合并协议中已声明，丹纳赫已经或将在交易结束时以合并方式拥有立即可用的现金，足以全额支付（a）每股合并对价和麦斯莫股权奖励付款的总额，（b）丹纳赫就合并需要支付的所有费用和开支，以及（c）完成合并和以其他方式履行合并协议项下义务所需的所有金额。

合并完成及生效时间

交割将在满足或在适用法律允许的范围内放弃交割条件后的第三个工作日进行（在题为“合并协议—合并完成的条件”）（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件的前提下）或在麦斯莫和丹纳赫可能书面约定的其他日期或时间。

假设及时收到所需的监管批准和许可，并满足其他交割条件，包括获得必要的麦斯莫股东批准，我们目前预计交割将在2026年下半年进行。

根据合并协议中规定的条款和条件，在截止日期，各方将以DGCL要求的形式向特拉华州州务卿提交合并证书。

合并将在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书后生效（或在麦斯莫和丹纳赫可能以书面形式同意并根据DGCL的相关规定在合并证书中具体说明的更晚时间）。

合并完成后，我们的普通股将从纳斯达克退市，并将根据《交易法》被注销注册，麦斯莫将不再是一家上市公司。

合并所需的监管批准和许可

在合并可能完成之前，HSR法案规定的适用等待期（及其任何延期），以及（如适用）与司法部或联邦贸易委员会有关完成合并的任何时间安排协议下的任何合同等待期必须已到期或已终止，并且我们必须已根据某些其他适用的外国监管法律收到与合并有关的某些非美国反垄断和外国直接投资批准。在决定是否授予所需的监管授权或同意时，相关政府实体将考虑合并在其相关管辖范围内的影响，其中包括（其中包括）对各方各自的客户和供应商的影响以及各方在该管辖范围内的外国投资的影响。

根据合并协议，麦斯莫和丹纳赫已同意尽其各自合理的最大努力，根据合并协议和适用法律采取或促使其采取一切必要或可取的行动，以在切实可行的范围内尽快完成合并。然而，（a）并无要求、且麦斯莫不会、也不会促使其附属公司，未经丹纳赫或其任何附属公司或其各自的任何资产或业务事先同意，或（ii）就麦斯莫或我们的任何附属公司或我们各自的任何资产或业务采取任何可合理预期会个别或合计对我们及我们的附属公司产生重大不利影响的行动，整体而言，（b）将不需要采取此类行动，除非此类行动的有效性取决于生效时间的发生，并且未经丹纳赫的事先同意（该同意不会受到不合理的条件限制、拒绝或延迟），麦斯莫或麦斯莫的任何关联公司均不会采取任何此类行动。

你应该读一节题为“合并协议—监管备案和努力完成合并”，以描述各方在与合并相关的监管批准方面的义务。

与合并有关的诉讼

截至2026年3月18日，麦斯莫并不知悉有人提起对合并或代理声明提出质疑的诉讼；但是，因合并或本代理声明而引起的诉讼可能会在未来提起。

合并的重大美国联邦所得税后果

你应该读一节题为“合并的重大美国联邦所得税后果”，并就合并对您的特定税务后果咨询您的税务顾问，包括任何

根据任何美国联邦非所得税法或任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的税务后果。

麦斯莫普通股的退市和注销登记

合并完成后，我们目前在纳斯达克上市的普通股将停止在纳斯达克上市，随后将根据《交易法》注销注册。

批准合并协议提案所需的投票

批准合并协议提案需要获得有权对其进行投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。假设达到法定人数，弃权和经纪人不投票将与投票反对批准合并协议提案具有同等效力。根据合并协议，该批准是完成合并的条件。

董事会一致建议对合并协议提案投“赞成票”。

合并协议

以下是合并协议的重要条款和条件的摘要。合并协议各方的权利和义务受合并协议的明确条款和条件的约束，而不是受此讨论的约束，该讨论本质上是概括的。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要通过参考合并协议的完整文本进行整体限定，该协议的副本作为附件附于本代理声明中附件a并以引用方式并入本代理声明。我们鼓励您在就合并做出任何决定之前仔细阅读合并协议的全文，以及本代理声明和通过引用并入本文的任何文件。如题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述，更多信息可以在这份代理声明的其他地方以及我们向SEC提交的公开文件中找到。

关于合并协议的说明

合并协议及其条款摘要旨在向您提供有关合并协议条款的信息，并非旨在提供有关麦斯莫、丹纳赫或Merger Sub的任何事实信息，也不是为了修改或补充本代理声明或麦斯莫或丹纳赫向SEC提交的公开报告中包含的有关麦斯莫或丹纳赫的任何事实披露。特别是，合并协议和本摘要无意也不应被视为，关于与麦斯莫或丹纳赫有关的任何事实和情况的实际状态的披露。合并协议载有仅为合并协议的目的和在指定日期作出的由麦斯莫、丹纳赫和合并子公司作出的陈述、保证和契诺。合并协议中的陈述、保证和契诺仅为合并协议各方的利益而作出，在谈判合并协议的条款方面（包括通过合并协议各方之间交换的保密披露函来限定）是合格的并受到重要限制，并且可能受制于可能与投资者可能视为重要的内容不同的合同重要性标准。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确定在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不结束合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。有关陈述和保证的标的的信息，在本代理声明之日看来并不准确，自合并协议之日起可能已发生变化。

关于麦斯莫的更多信息可在本委托书的其他地方和麦斯莫的其他公开文件中找到。见"在哪里可以找到更多信息”.

合并的Structure

根据合并协议的条款和条件并根据DGCL，（a）在生效时间，合并子公司将与麦斯莫合并，合并子公司的独立公司存在将随之终止，（b）麦斯莫将是存续的公司，自生效时间起将成为丹纳赫的全资子公司，而麦斯莫的独立公司存在将继续不受合并的影响，以及（c）合并将具有合并协议和DGCL适用条款中规定的其他影响。

合并完成及生效时间

交割将在满足或在适用法律允许的范围内放弃合并协议中规定的交割条件后的第三个工作日进行（在题为“合并协议—合并完成的条件"）（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件的情况下）或在麦斯莫和丹纳赫可能书面约定的其他日期和时间。

假设及时收到所需的监管批准并满足其他成交条件，包括获得必要的麦斯莫股东批准，我们目前预计成交将在2026年下半年发生。

在截止日期，双方将按照DGCL第251条的规定促使正式签署并向特拉华州州务卿提交合并证书，双方将交付和投标，或酌情促使交付或提交任何税费，并进行DGCL要求的与提交合并证书和合并有关的所有其他文件或记录。合并将在合并证书提交给特拉华州州务卿并被其接受时或在丹纳赫和麦斯莫以书面同意并在合并证书中具体规定的更晚时间生效，我们将其称为生效时间。

在生效时间之前，麦斯莫以及在生效时间之后，丹纳赫和存续的公司将尽其合理的最大努力促使普通股在生效时间之后在合理可行的情况下尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销注册。

法团注册证书；附例；董事及高级人员

于生效时间，麦斯莫于紧接生效时间前生效的经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）将自生效时间起全部修订及重述，以采用合并协议的附件 B所载的格式，而经如此修订及重述的将是存续公司的公司注册证书，直至其后按其中或适用法律的规定作出适当修订、重述或修订及重述。

各方将采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程将成为存续公司的章程，但对合并子公司名称的提述将被替换为对存续公司名称的提述，直至其后按其中规定通过公司注册证书或适用法律进行适当修订、重述或修订和重述。

各方将采取一切必要行动，以使紧接生效时间之前的Merger Sub的董事自生效时间起及之后均为存续公司的董事，各自任职至该人的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至该人根据公司注册证书、章程或适用法律提前去世、辞职或被免职。

各方将采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前的麦斯莫高级职员，自生效时间起及之后，将是存续公司的高级职员，每人的任期直至该人的继任者被正式选出或任命并符合资格，或直至该人根据公司注册证书、章程或适用法律提前去世、辞职或被免职。

普通股和股权奖励的处理

普通股.于生效时间，根据DGCL第262条，凭藉合并且无任何人采取任何行动，每股股份（但（i）丹纳赫、Merger Sub或麦斯莫拥有的股份除外，（ii）紧接生效时间前已发行及流通且就其而言已妥为要求进行评估且未有效撤回或以其他方式获豁免或丧失的股份，连同第（i）条指明的股份，“不包括股份”）和（iii）在紧接生效时间之前已发行和流通在外的丹纳赫的任何全资子公司（合并子公司除外）或麦斯莫的全资子公司（“转换股份”）拥有的股份（“合格股份”），将自动注销、消灭并转换为收取相当于180.00美元现金的权利，不计利息（“每股合并对价”），此后代表任何合格股份的凭证或记账股份的每位持有人将仅有权收取每股合并对价。在生效时，凭藉合并，且在没有任何人采取任何行动的情况下，每一股被排除在外的股份将停止流通，将自动注销而无需支付任何代价，并将不复存在，但须遵守任何持不同政见的股东可能拥有的任何权利，如题为"评估权”关于

异议股份。在生效时间，凭借合并且在没有任何人采取任何行动的情况下，每一股转换股份（如有）将自动转换为存续公司的股票数量，使得每一家持有转换股份的附属公司将拥有紧接生效时间后存续公司已发行在外股本的相同百分比，作为紧接生效时间之前在麦斯莫拥有的该附属公司，且每一股转换股份将停止在外流通、将自动注销并将不复存在，且不会交付任何其他代价作为交换。

麦斯莫期权.购买截至紧接生效时间之前尚未行使的根据麦斯莫股票计划或其他方式授予的股份的每份尚未行使的期权（每份均称为“麦斯莫期权”），将在生效时间起自动且无需丹纳赫、Merger Sub、麦斯莫或其持有人（无论是否已归属）采取任何行动的情况下被取消，并转换为获得现金金额的权利，该现金金额等于（i）（a）每股合并对价超过（b）每股行权价格的乘积（如有）的任何部分，该麦斯莫期权，及（ii）该等麦斯莫期权的基础股份数目，不计利息且减去根据1986年《国内税收法》（“法典”）或美国州或地方税法有关支付该等款项的任何规定而须扣缴或扣除的金额。尽管有上述规定，在紧接生效时间之前尚未行使且每股行使价格等于或高于每股合并对价的每份麦斯莫期权，在每种情况下，将自动被取消，而无需丹纳赫、麦斯莫或其持有人采取任何行动，无需支付任何对价。

麦斯莫 RSU.根据麦斯莫股票计划或其他方式授予的截至紧接生效时间之前尚未授予的每一份未行使的限制性股票单位奖励（每份均称为“麦斯莫 RSU奖励”）（但董事会非雇员成员持有的丹纳赫、Merger Sub、麦斯莫或其持有人自动且不采取任何行动，由丹纳赫承担并转换为限制性股票单位的奖励，奖励的股份数量（四舍五入为最接近的整股数量）为丹纳赫普通股（此类限制性股票单位奖励，“转换后的受限制股份单位奖励”），等于紧接生效时间之前麦斯莫受限制股份单位奖励的基础股份数量的乘积乘以根据纽约证券交易所的报告，通过将（i）每股合并对价除以（ii）在截至收盘日（含）的10个交易日期间内，丹纳赫普通股的每股成交量加权平均交易价格确定的交换比率。每份转换后的受限制股份单位奖励将继续受紧接生效时间之前适用于相应的麦斯莫受限制股份单位奖励的相同条款和条件（包括关于归属和没收的条款和条件）管辖。在生效时间之后，已转换的丹纳赫限制性股票单位将受到部分或全部双触发加速。

麦斯莫导演奖.由董事会一名非雇员成员持有的截至紧接生效时间之前尚未归属的每份麦斯莫受限制股份单位奖励，无论是否已归属，均不由丹纳赫承担，而是将被注销并转换为以现金收取的权利，该权利等于（i）每股合并对价和（ii）该麦斯莫受限制股份单位奖励的基础股份数量的乘积，不计利息且减去根据《守则》或美国州或地方税法有关支付此类款项的任何条款要求代扣代缴或扣除的金额。

麦斯莫 PSU.根据麦斯莫股票计划或其他方式授予的截至紧接生效时间尚未执行完毕的每项基于业绩的限制性股票单位奖励（每份均称为“麦斯莫 PSU奖励”）将在生效时间起自动且无需丹纳赫、Merger Sub、麦斯莫或其持有人采取任何行动的情况下被取消，并转换为获得相当于（i）每股合并对价与（ii）该麦斯莫 PSU奖励相关的股份数量乘积的现金的权利，与麦斯莫 PSU奖励的基础股份数量将基于目标业绩，不计利息并减去根据《守则》或美国州或地方税法有关支付此类款项的任何规定要求代扣代缴或扣除的金额。

退保及付款程序

丹纳赫将指定一家为麦斯莫合理接受的银行或信托公司作为与合并有关的合格股份持有人的代理人（“付款代理人”）并

根据合并协议，收取合资格股份持有人将有权获得的资金。在交割时或之前，丹纳赫将向付款代理存入或安排存入总额足够的现金，以提供付款代理根据合并协议就合资格股份支付每股合并对价总额所需的所有资金（该等现金及其任何收益，“外汇基金”）。

在生效时间后尽快（但无论如何在其后三个营业日内），丹纳赫将促使付款代理邮寄或以其他方式向每位合资格股份记录持有人提供（a）以前代表任何合资格股份的凭证（“凭证”）或（b）以前代表任何非通过存托信托公司（“DTC”）直接或间接持有的任何非证明合资格股份（“记账股份”）的记账账户通知，告知该等持有人合并的有效性，该通知将包括：

•

适当的递送材料（包括惯常的递送函），指明将进行交付，以及证书或此类记账股份的灭失和所有权风险将转移，只有在适当交付证书（或代替证书的灭失誓章，如合并协议中规定）或将此类记账股份交还给付款代理人（将被视为在交付有关此类记账股份的惯常“代理人电文”或此类其他合理证据（如有）时，付款代理根据付款代理协议的条款和条件可能合理要求的退保）（如适用）（此类材料的形式应为丹纳赫和麦斯莫在生效时间之前可能合理约定的其他条款）；和

•

关于将证书（或代替证书的遗失誓章，如合并协议规定）或此类记账股份交付给付款代理的指示，以换取该持有人根据合并协议有权因合并而获得的每股合并对价。

对于通过DTC直接或间接持有的记账股份，丹纳赫和麦斯莫将合作与付款代理、DTC、DTC的代名人以及此类其他必要或可取的第三方中介机构建立程序，以确保付款代理在生效时间后（但无论如何在其后五天内）尽快向DTC或其代名人转递丨DTC DTC或其代名人根据DTC的惯常退保程序和TERM7同意的其他程序后（在任何情况下均在五天内）向TERM5或其代名人转递记录在案的合格股份，DTC的提名人和此类其他必要或可取的第三方中介机构，其实益拥有人根据合并协议有权因合并而收取的每股合并对价合计。

您不应将您的证书与随附的代理卡一起退回，也不应将您的证书在没有送文函的情况下转发给付款代理。记账股份持有人将无须向付款代理交付证书或已签立的转递函，以收取该等持有人根据合并协议有权因合并而收取的每股合并对价。

在向合资格股份的付款代理人交出（a）由证明书代表的证明书后，透过实物交出该等证明书（或合并协议所规定的代替证明书的遗失誓章）连同妥为填妥及签立的转递函，以及付款代理人根据付款代理协议的条款及条件可能合理要求的其他文件，（b）为非透过DTC持有的记账股份，藉由付款代理人就交出记账股份而以簿记方式收到“代理人电文”（及该等其他合理证据，如有任何，就付款代理根据付款代理协议的条款和条件可能合理要求的记账股份退保），在上述（A）和（B）条款的每一种情况下，根据合并协议所设想的此类材料和指示，以及（c）均为直接或间接通过DTC、按照麦斯莫、丹纳赫、付款代理、DTC、DTC的代名人以及根据合并协议约定的其他必要或可取的第三方中介机构直接或间接持有的记账股份，该等凭证或记账股份的持有人将有权获得作为交换的款项，而丹纳赫将促使付款代理从外汇基金中支付和交付，作为

在切实可行范围内尽快向该等持有人提供即时可用资金中的现金（在根据合并协议的规定实施任何所需的预扣税款后），金额相当于由乘法（1）由（2）每股合并代价所代表的该等凭证（或代替该等凭证的遗失誓章，如合并协议所规定）或该等记账股份所代表的合资格股份数目，以及如此交出的每一份凭证或记账股份将随即注销。

若出现由未登记在麦斯莫股票转让簿册或分类账中的凭证所代表的任何合格股份的所有权转移，或如应付对价的支付方式不是以该凭证交出或作为交换而转让的凭证登记在麦斯莫股票转让簿册或分类账中的方式，在到期交出任何此类证书时将兑换的任何现金的支票，如果该证书已适当背书或以其他适当形式交出并提交给付款代理人，则可由付款代理人向该等受让人出具，并附有证明和实现此类转让所需的所有文件，以及证明任何适用的转让税已经支付或不适用的证据，在每种情况下，在形式和实质上均令丹纳赫和付款代理人合理满意的证据。有关记账股份的每股合并对价的支付将仅向该等记账股份在麦斯莫的股票转让账簿或分类账中登记的人支付。

自生效时间起及之后，麦斯莫的股票转让账簿将关闭，此后符合条件的股份在麦斯莫的股票转让账簿或分类账上将不存在转让情况。

如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，如有丹纳赫或付款代理人根据付款代理协议或其他方式要求，该等人按惯常金额并按丹纳赫或付款代理人根据付款代理协议可能合理要求的条款或其他方式张贴债券作为对可能就该证书向其或存续的公司提出的任何索赔的赔偿，付款代理人将换取该证书和根据合并协议并在符合合并协议条款和条件的情况下所要求的其他文件，就该证书所代表的合资格股份支付将支付的每股合并对价总额。

如果丹纳赫提出书面要求，则在截止日期起计12个月后的日期，合资格股份持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分（包括其任何投资所产生的任何利息和其他收入（如有））将交付给丹纳赫或存续的公司，由丹纳赫决定。任何此前未收到有关该等合资格股份的每股合并对价的合资格股份持有人以及任何未收到付款代理人根据合并协议应支付的适用付款的任何麦斯莫股权奖励持有人此后将仅向存续公司寻求有关该等付款（在根据合并协议规定的任何所需预扣税款生效后）。

扣缴

丹纳赫、存续公司和付款代理（以及他们各自的任何关联公司）各自将有权从根据合并协议应支付给任何人的对价中扣除和预扣根据《守则》或任何其他适用税法就支付此类款项所要求的扣除和预扣的金额。如果根据合并协议发生任何扣除或预扣（通过适用实体的工资单支付的任何税务补偿性质的付款的任何预扣或扣除除外），适用的付款人将在适用法律允许的范围内，通过商业上合理的努力与适用的收款人合作减少或消除任何原本可以扣除或预扣的金额。在如此扣留并汇给适用的政府实体的金额范围内，就合并协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

麦斯莫陈述和保证

在合并协议中，除合并协议中的某些例外情况外，麦斯莫在麦斯莫交付给丹纳赫的保密披露时间表中作出陈述和保证。

与合并协议（“麦斯莫披露时间表”）以及在麦斯莫的某些公开文件中，除其他事项外，就（其中包括）：

•

麦斯莫及其子公司应有的组织、在各自组织管辖下的有效存续和良好信誉，以及目前各自开展业务的权限和权限；

•

麦斯莫的资本结构，其中包括普通股、优先股、期权和其他基于股票的奖励的流通股数量；

•

麦斯莫对其子公司的所有权；

•

麦斯莫的公司权力及与合并协议有关的授权、董事会对合并协议及相关事项的批准及公允性意见的接收；

•

所需的政府备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权；

•

不存在因麦斯莫在《合并协议》项下订立和履行或完成合并而导致违反麦斯莫的组织文件、适用法律和合同的情形或与其相冲突的情形；

•

麦斯莫及其子公司遵守适用法律和纳斯达克规章制度的情况；

•

麦斯莫及其子公司拥有和遵守某些许可证、许可证和其他授权的情况；

•

麦斯莫及其子公司遵守某些医疗保健法的情况以及不存在召回情况；

•

麦斯莫及其子公司遵守某些贸易管制和反腐败法律的情况；

•

麦斯莫提交给SEC的文件、其中包含的财务报表以及麦斯莫的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；

•

没有未披露的负债和表外安排；

•

没有进行某些法律程序；

•

麦斯莫自2024年12月28日以来的业务开展情况且不存在重大不利影响；

•

麦斯莫或其任何子公司作为一方的某些合同，该等合同的有效性、约束力和有效性以及麦斯莫或其子公司在该等合同下不存在违约的情况；

•

麦斯莫及其子公司的员工福利和薪酬计划、合同、政策、计划和安排；

•

某些就业和劳动事项；

•

某些环境问题；

•

某些税务事项；

•

麦斯莫及其子公司的不动产；

•

麦斯莫及其子公司的知识产权、信息技术和隐私；

•

麦斯莫及其子公司的保单；

•

某些反收购法规或反收购条款不适用；

•

不存在某些关联方合同；以及

•

没有任何未披露的经纪人或发现者的费用。

“重大不利影响”的定义

合并协议中的许多麦斯莫陈述和保证均受（其中包括）与不存在“重大不利影响”相关的例外情况的限制，这意味着任何事件，

（x）已经或将合理预期会对麦斯莫完成合并的能力产生重大不利影响或（y）已经或将合理预期会对麦斯莫及其子公司（作为一个整体）的财务状况、资产、负债、业务或运营产生重大不利影响的变更、发展、情况、事实状态、条件、发生或影响（每一“事件”）。然而，就前一句（y）款而言，在确定是否已经发生、正在发生或合理预期将发生重大不利影响时，不会单独或合并发生以下任何一种情况，也不会发生由以下任何一种情况导致的任何事件：

•

信贷、资本、证券或金融市场或商品价格、通货膨胀或美国或全球经济、政治、监管或商业状况的变化；

•

麦斯莫或其任何子公司经营所处地理市场或麦斯莫及其子公司向其销售产品或服务或麦斯莫及其子公司从中获取产品或服务的行业的变化或发展；

•

美国公认会计原则或任何法律的变更或预期变更，包括其解释或执行；

•

麦斯莫未能达到任何时期的任何内部、公开或其他预测或预测或估计的收入或收益；但前提是，在确定是否已经发生、正在发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可能（在未排除的范围内）会考虑此类失败的根本原因；

•

战争行为（无论是否宣布）、任何爆发或升级的敌对行动、关税、制裁、贸易政策或争端或美国或世界任何其他国家或地区的任何“贸易战”或类似行动、政治动乱、公民不服从、抗议、公开示威、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义、军事、准军事或警察行动或国家或国际灾难，或任何上述行为的升级或恶化或任何政府实体对上述任何行为的任何回应；

•

任何天气事件、自然灾害、核事故、突发疾病或其他公共卫生事件、检疫限制或其他自然或人为灾害或其他不可抗力事件或发生或上述任何一种情况的升级或恶化；

•

采取任何明确要求的具体行动或未采取任何明确禁止的具体行动，在每种情况下均根据合并协议，但有某些例外情况；

•

普通股市场价格的任何下跌或交易量的变化或信用评级下调或评级前景的变化；但在确定重大不利影响是否已经发生、正在发生或将合理预期发生时，可考虑到此类事件的根本原因（在未另有排除的范围内）；

•

在每种情况下，由合并协议或合并引起或与合并有关的任何诉讼、索赔或法律程序可能威胁或发起的针对麦斯莫、合并子公司、丹纳赫、任何麦斯莫董事或普通股持有人的诉讼、索赔或法律程序，但某些例外情况除外；

•

因宣布或履行合并协议或合并的未决或完成或合并协议所设想的其他交易而引起的任何事件，包括与麦斯莫或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事、客户、供应商、供应商、供应商、转售商、分销商或其他业务合作伙伴之间关系的任何损失或变化，但某些例外情况除外；

•

由麦斯莫披露附表所列的某些事项引起或与之有关的任何事件（该例外情况同时适用于本条第1款第（x）款及第（y）款题为“—“重大不利影响”的定义”）；以及

•

丹纳赫或合并子公司违反合并协议的任何行为或丹纳赫或其任何关联公司或其各自的融资来源的特定身份或任何其他特定事实，包括与麦斯莫及其子公司开展业务有关的计划或意图

在合并完成后，或以对价的形式收购麦斯莫，或与合并协议或合并有关，但某些例外情况除外；

但是，对于上述第一、二、三、四、五和六项，在确定“重大不利影响”是否已经发生、是否正在发生或是否会合理预期会发生时，可能会考虑到这些事件的程度（并且仅限于），这些事件对麦斯莫及其子公司（作为一个整体）相对于麦斯莫及其子公司开展业务所处行业和地域市场中其他类似情况和可比公司产生不成比例的不利影响。

合并前的业务行为

麦斯莫已同意合并协议中的某些契诺，限制其在合并协议日期至生效时间（或合并协议的任何较早终止）之间开展业务。一般而言，除非丹纳赫以书面形式批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非合并协议另有要求或明确设想，或政府实体或适用的法律或秩序要求，否则麦斯莫已同意，并促使其各附属公司在日常业务过程中以其商业上合理的努力开展业务，并以商业上合理的努力保持其业务组织完整，保持其及其现有高级职员和关键员工的服务，并维持其现有的业务关系和商誉，包括与材料客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系和商誉。

麦斯莫进一步同意，在某些情况下，除某些正常业务过程中的例外情况外，麦斯莫与其子公司之间或相互之间的行动的例外情况以及合并协议中规定的其他例外情况，麦斯莫不会，并将导致其子公司不：

•

采纳在本（b）条款的情况下会对丹纳赫产生不利影响的任何（a）对麦斯莫组织文件的变更（部级修订除外）或（b）对麦斯莫子公司组织文件的重大变更；

•

采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的方案；

•

以合并、合并、收购股权或资产或其他方式直接或间接收购任何人或其业务；

•

转让、出售、租赁、许可、剥离、取消或以其他方式处置，或招致、允许或容忍在任何资产上存在任何重大产权负担（某些允许的产权负担除外）；

•

发行、出售、剥离、授予、转让、租赁、许可、担保、设押（某些允许的产权负担除外）或以其他方式就以下事项的投票订立任何合同或其他协议：麦斯莫或其任何子公司的任何股权、可转换或交换为或可行使任何此类股权的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购任何此类股权或此类可转换或可交换证券；

•

修订、修改、延长、续期或终止任何重大租赁，不得就任何不动产的使用或占用订立任何重大新租赁、转租、许可或其他协议；

•

购买或出售任何不动产；

•

向任何人作出任何贷款、垫款、担保或出资或向任何人作出投资，或以其他方式向任何人作出任何债务；

•

就其任何股本或其他股本权益宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派；

•

重新分类、拆分、合并、细分或赎回、直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本或其他股本权益或可转换或可交换为其股本或其他股本权益的任何股份或可行使的证券（包括普通股）；

•

（a）在任何时候产生、产生、承担或担保某些未偿本金超过15,000，000美元的债务，但根据麦斯莫信贷协议产生的债务和担保除外（包括任何要求增加根据该协议所作承诺金额的请求，但前提是在合并协议日期之后和交割日期之前任何此类增加的总金额不得超过10,000，000美元），（b）预付、赎回、回购、取消、清偿、解除、取消或以其他方式终止麦斯莫或其任何子公司的任何此类债务，但根据麦斯莫信贷协议支付债务除外，或（c）就利率和货币义务掉期、对冲或类似安排，或就按照以往惯例在正常业务过程中创建或订立的年金保险产品，创建、承担、承担或保证任何义务、责任或承诺；

•

作出或承诺作出总额超过10,000，000美元的任何资本支出；

•

订立任何本应是重大合同的合同，如果该合同是在合并协议之前订立的；

•

终止、实质性修改、实质性修改或放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利；

•

就任何程序达成和解、放弃、解除、转让、妥协或订立任何合同，但不包括（a）扣除保险后的金额单独超过2,500，000美元或总额超过5,000，000美元的任何妥协或和解，（b）不对麦斯莫或其任何子公司施加禁令救济或其他非金钱义务（适用的妥协或和解协议中的惯例保密和微量合同义务除外，这些义务是根据该协议判给金钱损害赔偿所附带的），（c）不涉及任何刑事责任或承认麦斯莫的不当行为，其任何附属公司或其各自的任何高级职员或董事，及（d）没有就任何重要知识产权的许可或任何重要知识产权许可的终止或修改或修订作出规定；

•

对任何财务会计政策或程序进行任何重大变更，但美国公认会计原则、适用法律或SEC规则或政策变更要求的除外；

•

（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何重大税务会计方法，（c）提交任何经修订的税务申报表，（d）就税务或任何税务分配或分担协议（在与过去惯例一致的正常业务过程中订立的任何商业协议，但主要与税务无关）订立任何结案协议（或与任何政府实体订立的任何其他协议），（e）结算或支付任何收入或其他重大税务申索、审计、评估或争议，（f）延长或放弃适用有关任何税项的评估或征收的任何时效（习惯上自动授予的提交纳税申报表的时间延长除外）或启动任何自愿披露或类似程序，（g）以不符合以往惯例的方式提交任何收入或其他重要的纳税申报表，或（h）放弃要求退还大量税款的任何权利；

•

（a）出售、转让、转让或授予任何材料所拥有的知识产权的任何许可（根据以往惯例在正常业务过程中授予的非排他性许可除外），（b）取消、放弃或以其他方式允许任何材料已注册的所拥有的知识产权失效或到期，但在适用的法定期限结束时任何此类已注册的所拥有的知识产权到期或放弃除外，（c）披露所拥有的知识产权中包含的任何商业秘密或其他重要机密信息，或（d）披露、分发、代管或提供，或授予与以下相关的任何权利，麦斯莫软件中包含的任何源代码或其他技术；

•

（a）以任何方式增加麦斯莫或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商的补偿或咨询费、奖金、退休金、福利、附加或其他福利、遣散费或解雇偿金，（b）成为任何福利计划的一方、建立、采纳、修订、修改、开始参与或终止任何福利计划，（c）授予任何新的

根据任何福利计划或其他方式作出的奖励，或修订或修改任何未付奖励的条款，（d）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或基金或以任何其他方式确保根据任何福利计划或其他方式作出的付款、补偿或福利，（e）实质上更改任何精算或其他假设，以计算适用法律规定须予资助的任何福利计划的资助义务，或更改向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的基础，但美国公认会计原则或（f）终止任何雇员、高级人员的雇用或服务的规定除外，非因故年薪或工资率或咨询费超过20万美元的麦斯莫或其子公司的董事或其他个人服务提供商或第三方工作人员；

•

（a）成为任何劳动协议的一方、建立、采纳、修订、开始参与或终止任何劳动协议或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织为麦斯莫或其任何子公司的任何员工的谈判单位，（b）实施或宣布任何员工裁员、休假、工厂关闭或其他类似行为，这些行为会触发《WARN法》下的通知义务，（c）豁免或解除任何现任或前任员工或麦斯莫或其任何子公司的独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

•

与任何关联公司或其他人进行根据SEC某些规定需要披露的任何交易或合同；或者

•

同意、授权或承诺执行上述任何一项。

合并协议无意直接或间接赋予丹纳赫在生效时间之前控制或指导麦斯莫或其子公司运营的权利。

不征集；董事会推荐变更

不得招揽

在自合并协议的执行和交付开始并持续到生效时间与合并协议终止（以较早者为准）的期间内，除合并协议明确许可外，麦斯莫已同意，不会、也将导致其各附属公司不会、也不会授权或允许或将尽合理努力导致其每一位及其各自的董事、高级职员和其他代表不直接或间接地：

•

发起、征求、有意鼓励或有意促进有关任何收购建议或任何合理预期将导致收购建议的任何询问、提出或提交或表示感兴趣的任何询问、提议、要约或表示；

•

参与、继续或以其他方式参与有关任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何询价、提议、要约或感兴趣的表示的任何讨论或谈判（与丹纳赫及其代表除外），在每种情况下，均不是为了回应未违反合并协议项下麦斯莫通知适用人合并协议中所载该等非邀约契诺的存在的义务的主动询价；

•

就任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的询价、提议、要约或感兴趣的表示，向任何人提供或披露有关麦斯莫或其附属公司的任何信息或数据；

•

就收购建议订立或公开建议订立任何合约或任何不具约束力的意向书、谅解备忘录、承诺或原则性协议（某些许可的保密协议除外）；

•

将任何收购提案提交给麦斯莫股东的投票；或者

•

解决、同意、授权或承诺执行上述任何一项。

就合并协议而言，“收购建议”指任何善意任何个人或团体的书面提议、要约或感兴趣的表示（丹纳赫的提议或要约或任何

的附属公司或联属公司）就（a）涉及麦斯莫或其任何附属公司的合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、换股、安排方案、企业合并、收购或任何其他类似交易（或一系列关联交易）作出规定，据此，任何个人或集团将直接或间接实益拥有或控制20%或以上（在非稀释基础上）的普通股或20%或以上（在非稀释基础上）的总投票权或股权的20%或以上（在非稀释基础上）的丨马西莫，或存续实体或由此产生的直接或间接母公司麦斯莫或此类存续实体，或（b）任何人或任何资产组（包括任何股本或证券）为（i）在截至1月3日止的12个月期间内产生合并净收益或合并净收益（整体）的20%或以上所必需的收购（或一系列相关收购），2026或（ii）构成截至合并协议日期麦斯莫及其附属公司（作为一个整体）资产总额的20%或以上，在每种情况下均不包括合并。

麦斯莫还同意，其将强制执行而不是放弃、终止或修改任何保密、“停顿”或类似协议中的任何保密、停顿或类似规定，除非董事会在与其外部法律顾问协商后本着诚意确定，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事的受托责任。

此外，麦斯莫同意，并促使其子公司及其子公司各自的代表，立即停止并终止在合并协议日期之前与任何人（丹纳赫、合并子公司及其各自的代表除外）就任何实际或潜在的收购建议以及合理预期将导致收购建议的任何询价、提议、要约或感兴趣的表示进行的任何招揽、讨论和谈判，并迅速（无论如何在执行和交付合并协议后24小时内）（i）如果该人拥有与麦斯莫或其任何子公司有关的机密信息，则指示该人（及其代表）在合并协议日期之后根据任何适用的保密协议的条款和条件迅速交回或销毁所有该等信息；及（ii）如适用，终止先前授予该等人的任何物理和电子数据或其他尽职调查访问权限。

非招揽例外

尽管有上述限制，在获得所需的麦斯莫股东批准之前，为响应善意董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的并非因重大违反合并协议中规定的义务而导致的收购提议构成或将合理预期会导致优先提议，并且该收购提议未能采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，麦斯莫可能：

•

聘请或以其他方式参与与就该收购建议提出收购建议的个人或团体（包括其各自的代表）的讨论或谈判；和/或

•

向提出此类收购提议的个人或集团（包括其各自的代表）提供与麦斯莫及其子公司有关的非公开信息、数据或访问权限；但前提是，在提供任何此类信息、数据或访问权限之前，麦斯莫从提出此类收购提议的个人或团体处收到具有法律约束力的保密协议（1）其条款与保密协议中的可比保密条款基本相似，以及（2）不包含任何排他性条款或其他条款，这些条款或条款会以任何方式限制麦斯莫完成合并或根据合并协议遵守其对丹纳赫和合并子公司的披露义务的能力（有一项理解，即该等协议不一定有停顿条款）；此外，前提是TERM0麦斯莫将与向该个人或团体的交付基本同时，向丹纳赫提供向该个人或集团（或其各自的代表）提供或提供的有关麦斯莫或其任何子公司的任何非公开信息、数据或访问权限，除非此类非公开信息、数据或访问权限之前已向丹纳赫或其代表提供或提供。

就合并协议而言，“优先提案”是指善意书面收购建议书（收购建议书定义中所有提及“20%”均视为提述

至“50%”），由任何人士于合并协议日期后按董事会经谘询外部法律顾问及其财务顾问后以诚意确定、合理可能根据其条款完成的条款作出，并考虑到董事会认为相关的收购建议的所有方面（包括预期完成的时间和可能性、监管风险、完成的条件以及收购建议的必要性，以及（如适用）必要融资的可用性，以及董事会认为相关的收购建议的其他方面），从财务角度来看，对麦斯莫的股东（仅以他们本身的身份）更有利，而不是合并（包括在使丹纳赫根据下文所述的匹配权提出的建议生效后，如果有的话）。

通知丹纳赫

如果麦斯莫或其任何子公司收到收购建议或任何询价、提议、要约或合理预期会导致收购建议的感兴趣的迹象，或在麦斯莫、其任何代表或其代表知情的情况下，麦斯莫将立即（但无论如何在24小时内）以书面形式通知丹纳赫，在该通知中载列适用的个人或集团成员的姓名（在合并协议日期之前与该个人或集团订立的保密协议未禁止的范围内）以及任何该等收购提议、询价、提议、要约或感兴趣的表示的财务条款和其他重要条款和条件，此后将立即（但无论如何，在24小时内）将状态的任何重大发展或变化及时（但无论如何，在24小时内）向丹纳赫合理告知，任何此类收购提议、询价、提出、要约或表示感兴趣的条款和条件（包括对对价的类型和金额的任何更改），并向丹纳赫提供向麦斯莫提供的所有重要书面材料（包括任何融资承诺的副本）的未经编辑的副本，这些材料描述了任何收购提议、询价、提出、要约或表示感兴趣的任何财务条款或其他重要条款或条件。

董事会建议的变化

除合并协议许可外，董事会已同意不：

•

未在本代理声明中列入董事会建议；

•

以对丹纳赫不利的方式扣留、撤回、符合资格、修改或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、符合资格、修改或修改）有关合并的董事会建议；

•

在任何与麦斯莫的证券有关的要约收购或交换要约开始后，未能在附表14D-9的征集/推荐声明中建议拒绝该要约收购，并发布新闻稿，说明麦斯莫建议拒绝该要约收购或交换要约，在每种情况下，均应在该开始后的十个工作日内；

•

在公开披露收购建议后，未能在收到丹纳赫提出的任何书面请求后的十个工作日内（如果更早，则在特别会议之前）公开重申董事会的建议，该请求只能就任何此类收购建议提出一次，但在此类收购建议的条款发生任何重大变化后，丹纳赫可提出一次额外请求；

•

批准或推荐、或公开宣布可取的任何收购建议或公开提议订立任何规定收购建议的合同（某些允许的保密协议除外）；

•

采纳、批准或向麦斯莫的股东推荐，或作出任何批准、背书或推荐收购建议的公开声明；

•

在麦斯莫已收到收购提议的情况下，未在丹纳赫如此书面请求后的五个工作日内公开重申董事会推荐（据了解，麦斯莫将没有义务两次以上作出此类重申）；或者

•

resolve，agree，authorize or commit to do any of the above（any of the above，a“recommendation change”）。

尽管合并协议中有任何相反的规定，但在获得所需的麦斯莫股东批准之前的任何时间，为响应善意并非因严重违反麦斯莫在“合并协议—不得招揽；变更推荐—不得招揽"，如果董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定（a）该收购建议构成优先建议和（b）未能实施建议变更将不符合适用法律规定的董事受托责任，则尽管合并协议中有任何相反的规定，董事会仍可在遵守合并协议的情况下，（x）就该等优先建议作出建议更改，及（y）促使或允许麦斯莫根据优先建议终止权终止合并协议，以便就该等优先建议订立最终协议。然而，除非和直至：

•

麦斯莫已至少提前四个工作日向丹纳赫发出书面通知，表明其采取此类行动的意图，该通知必须包括“The Merger Agreement — No Solication；Change of Recommendation — Notification to 丹纳赫”（据了解，每次对财务条款的任何修订或修订或修订（除de minimis修订或修订）收购建议的其他重要条款被确定为优先建议，收购通知期限将在通知该等变更后额外延长两个营业日（该通知必须包括“The Merger Agreement — No Solication；Change of Recommendation — Notification to 丹纳赫”);

•

除上述规定外，尽管合并协议中有任何相反的规定，董事会仍可在获得必要的麦斯莫股东批准之前的任何时间，对根据“合并协议—不征求意见；推荐变更—董事会推荐变更”（或与前两颗子弹相关的范围内的第八颗子弹，在每种情况下都在“合并协议—不征求意见；推荐变更—董事会推荐变更”）在以下情况下应对干预事件：

•

麦斯莫就其采取此类行动的意图提前四个工作日向丹纳赫提供书面通知，其中通知包含与任何此类干预事件有关的合理详细的所有重要信息，以及对董事会采取此类行动的理由的描述；

•

在该四个工作日期间，麦斯莫本着诚意考虑并与丹纳赫及其代表讨论对合并协议条款的任何调整或修改；和

•

在该等四个工作日期间结束时，董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后（在考虑到丹纳赫在该等四个工作日期间对合并协议条款提出的任何调整或修改后）善意地确定，未能采取该等行动将不符合董事在适用法律下的受托责任。

就合并协议而言，“干预事件”是指截至合并协议日期或之前董事会不知道或合理可预见的任何对麦斯莫及其子公司（作为一个整体）的业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大影响的事件（或如已知，其程度或重大后果当时董事会不知道或合理可预见的事件）。然而，在任何情况下，以下任何事件都不会构成

介入事件：（a）收购提议的收到、存在或条款，或与之有关的任何询问或通讯或与之有关的任何事项或其后果，（b）由麦斯莫严重违反合并协议直接导致的结果，（c）麦斯莫本身达到或超过任何内部或分析师的预期或预测，（d）在合并协议日期之后发生变化，普通股本身的市场价格或交易量，或（e）由麦斯莫披露时间表中规定的某些事项引起或与之有关的任何事件；提供了，在确定干预事件是否已经发生时，可考虑引起（c）和（d）条所述事件的根本原因。

特别会议

在合并协议的条款有效终止的情况下，麦斯莫将根据适用法律及其组织文件采取一切必要的行动设定记录日期（并且，除法律要求外，未经丹纳赫事先书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），麦斯莫不会更改记录日期，在本委托书邮寄后合理可行的范围内尽快适当召集、发出通知、召开和召开特别会议，以获得所需的麦斯莫股东批准。

未经丹纳赫事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），麦斯莫不得推迟或休会特别会议，但麦斯莫可以推迟、休会或休会特别会议，前提是TERM3确定（i）适用法律或董事会的受托责任要求或合理必要，以确保在特别会议召开之前将对本委托书的任何必要补充或修订送达股东，以满足适用法律要求的时间，或（ii）取得进行特别会议业务所需的法定人数或取得所需的麦斯莫股东批准所需的法定人数；但就第（ii）条而言，麦斯莫不得一次将特别会议推迟、休会或休会超过十个工作日，或在原定于特别会议召开之日起超过20个工作日（不包括适用法律要求的任何休会或延期）后，未经丹纳赫事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

在符合合并协议的情况下发生任何推荐变更的情况下，麦斯莫必须（i）建议麦斯莫的股东在特别会议上采纳合并协议，以及（ii）尽其商业上合理的努力以获得必要的麦斯莫股东批准，包括为此征求代理。麦斯莫召开特别会议的义务将不会因任何收购建议的开始或向麦斯莫发布公告或通讯或任何干预事件的发生或披露而受到影响，除非在每种情况下董事会已根据合并协议实施了建议变更或合并协议已根据其条款终止。

监管备案和努力完善

根据合并协议中规定的条款和条件，麦斯莫和丹纳赫需相互合作，并使用（并将导致其各自的受控关联公司使用）各自合理的最大努力采取或促使采取其根据合并协议和适用法律所采取的一切必要或可取的行动，以在合并协议日期后在切实可行范围内尽快完成合并协议所设想的交易，包括准备和交付或提交文件，以（a）使适用的反垄断法和外国直接投资法规定的所有法定等待期到期，以及（如适用）分别在合并协议或订立任何此类时间安排协议之日后在切实可行范围内尽快与适用于完成合并协议所设想的交易的政府实体签订的任何时间安排协议下的任何合同等待期，以及（b）向任何政府实体作出并从其获得所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下，为完成合并协议所设想的交易而必要或可取的。

在不限制前述内容的概括性的情况下，以及在推进前述内容的情况下（但须遵守合并协议中规定的限制），麦斯莫和丹纳赫各自（如适用）均被要求（并被要求促使其各自控制的关联公司）：

•

就合并协议所拟进行的交易，于合并协议日期后25个营业日内根据HSR法案编制和归档一份通知和报告表，并在合理可行的情况下尽快根据麦斯莫披露时间表中规定的某些法律作出、交付或提交（如适用）所有其他初步归档、通知和报告，并在与此相关的情况下，请求根据HSR法案提前终止法定等待期，并在适用的范围内，根据其他特定法律，并在法律允许的范围内相互提供任何此类备案和请求的最终副本；

•

未经另一方事先书面同意（该同意不会受到不合理的条件限制、拒绝或延迟），不得（a）以任何理由导致撤回、重新提交、重新提交或重新提交适用于其的任何备案、交付或提交，包括为适用的政府实体提供额外时间来审查合并协议所设想的任何或所有交易，或（b）同意自愿延长任何法定等待期，或（如适用），同意或与适用于完成合并协议所设想的交易的政府实体订立任何时间安排协议（或与任何等待期有关的其他合同承诺）或根据任何政府实体的要求自愿延迟完成合并协议所设想的交易；

•

向每一政府实体提供或促使向每一政府实体提供任何政府实体要求的或为允许在任何此类请求后尽快完成合并协议所设想的交易所必需或可取的任何非特权或非保护的信息和文件，并相互提供任何此类信息和文件的副本；和

•

尽其合理的最大努力采取一切必要或可取的步骤，（a）避免进入和（b）抵制、撤销、限制、扭转、暂停或阻止任何实际的、预期的或威胁的、永久的、初步的或临时的命令，在每种情况下，在上述（a）和（b）每一条款的情况下，合理地预期会阻止、延迟或损害合并协议所设想的交易的完成，包括（x）通过诉讼就任何寻求阻止、延迟或损害合并协议所设想的交易的完成的程序（以及，如适用，就其提出上诉并就此发行债券）的是非曲直进行抗辩，以及（y）丹纳赫提出并同意其愿意（i）出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式设保，或在此类处置之前单独持有，并迅速实施出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他设保，并分别持有资产、运营、权利、产品线、许可，麦斯莫、丹纳赫或其任何受控制的关联公司在其中的业务或权益，或（II）限制或限制就麦斯莫、丹纳赫或其任何受控制的关联公司保留或更改任何此类资产、运营、权利、产品线、许可、业务或权益的能力采取行动的自由，以及在每种情况下与相关政府实体签订协议并服从其命令并在切实可行范围内尽快生效的能力。

尽管合并协议中有任何相反的规定，（i）丹纳赫、Merger Sub或其各自的任何关联公司均无需，而麦斯莫也不会，并将导致其子公司在未征得丹纳赫或其任何子公司或其各自的任何资产或业务的事先书面同意的情况下，不会（a）采取任何行动（a）与TERM3或其任何子公司或其各自的任何资产或业务有关，或（b）与麦斯莫或其任何子公司或其各自的任何资产或业务有关的任何合理预期将单独或合计，对麦斯莫及其子公司整体产生重大不利影响，以及（ii）无需采取此类行动，除非此类行动的有效性取决于生效时间的发生，并且丹纳赫事先书面同意（该同意不会被不合理地附加条件、拒绝或延迟），否则TERM3或麦斯莫的任何关联公司均不会采取任何此类行动。

各方将共同（i）指导、设计和实施战略，以实现任何法定等待期届满，并获得任何必要的同意、批准、许可或授权，以通过（包括指导所有此类回应的时间、性质和实质）回应任何来自、询问或调查的请求，并将共同领导所有会议和通信（包括任何

negotiations）with，any government entity and（ii）jointly control the defense and settlement of any proceeding by or before any government entity。每一方都必须以合理的方式与另一方协商，并真诚地考虑另一方对上述内容的看法和评论。麦斯莫和丹纳赫将各自（并将促使其及其各自的子公司，并将指示其及其各自的代表）应对方的合理要求，在合理可行的范围内尽快向对方提供（i）有关其自身、其代表的所有信息以及为实现适用法律下的所有法定等待期届满以及（如适用）与适用于完成合并协议所设想的交易的政府实体签订的任何时间安排协议项下的任何合同等待期届满而可能合理必要或可取的其他事项，及（ii）由或代表丹纳赫、麦斯莫或其各自的任何附属公司向任何第三方（包括任何政府实体）作出或寻求作出的所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下视与合并协议所设想的交易有关的必要或可取而定。丹纳赫及麦斯莫（视情况而定）各自均有权提前审阅与就合并协议所拟进行的交易向任何政府实体提交的任何备案文件中出现的、或向其交付或提交的书面材料中出现的与该等政府实体有关的所有信息，并在切实可行的范围内各自就该等信息与对方协商并善意考虑对方的意见。麦斯莫和丹纳赫均不允许其任何受控关联公司或其任何或其各自的代表参加与任何政府实体就任何备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权（在每种情况下都是必要的或可取的）进行的任何讨论或会议，以完成合并协议所设想的交易，除非该公司事先与对方协商，并在该政府实体切实可行且允许的范围内给予对方出席和参与的机会。

董事及高级人员的赔偿及保险

自生效时间起，在适用法律允许的最大范围内，丹纳赫将并将促使存续公司对麦斯莫或其任何子公司的每位现任和前任（截至生效时间确定）董事、高级职员或雇员，以及应麦斯莫或其任何子公司的请求或为其任何子公司的利益而担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级职员、成员、受托人或受托人的每一人（统称，“受偿方”）的任何费用或开支（包括在法律允许的最大范围内，在任何索赔、诉讼、程序或调查的最终处置之前向每一受偿方预支律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中支付的金额，在每种情况下，与任何实际或威胁的程序有关的、产生的或以其他方式有关的任何费用或开支，因在该生效时间或之前存在或发生（或被指称已经存在或发生）的任何事项（包括与在任何实体（包括麦斯莫的任何子公司）担任高级职员、董事或其他受托人有关的作为或不作为，如果此类服务是应麦斯莫的请求或为其利益而提供的）而产生或以其他方式与之有关，无论该等服务是在该生效时间之前、在该生效时间或之后主张或主张的。在发生任何此类实际或受到威胁的程序的情况下，丹纳赫和存续的公司必须与受赔偿方合作，为任何此类实际或受到威胁的程序进行辩护。

在生效时间之前，麦斯莫将，如果麦斯莫无法这样做，丹纳赫将促使存续公司自生效时间起，获得并全额支付“尾部”保单的保费，用于（i）麦斯莫现有的董事和高级职员保单的董事和高级职员责任承保范围的延期，以及（ii）麦斯莫现有的信托责任保单（统称“D & O保险”），在每种情况下，对于自生效时间开始并于生效时间后六年的时间结束的索赔报告期或发现期（“尾期”），就截至合并协议日期止于生效时间或之前已存在或发生的事项（包括与合并协议或合并协议所设想的交易有关的）向麦斯莫的D & O保险承运人提出的任何索赔（包括与合并协议或合并协议所设想的交易有关的索赔），或者，如果该承运人在尾期存续期间不会提供此类D & O保险，一家或多家与该承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人，其条款、条件、保留条款和责任限额至少与麦斯莫现有保单一样对被保险人有利；但在任何情况下该等保单的保费金额均不得超过

麦斯莫在合并协议日期之前的最后一个完整财政年度每年支付金额的300%。如果麦斯莫由于任何原因未能获得，或丹纳赫由于任何原因未能导致无法获得，则截至生效时间止的此类“尾部”保单，存续公司将，以及麦斯莫的D & O保险承运人将导致存续公司在合并协议日期继续保持截至合并协议日期与合并协议日期有效的D & O保险，或者，如果该承运人在尾期存续期间不提供此类D & O保险，与一家或多家具有与该承运人相同或更好的信用评级的保险公司订立条款、条件、保留条款和责任限额，这些条款、条件、保留条款和责任限额至少与截至合并协议日期麦斯莫现有保单中规定的对被保险人同样有利，或者存续公司将，以及丹纳赫将促使存续公司，为尾期购买具有条款、条件、自截至合并协议签署之日起，并且自与麦斯莫的D & O保险承运人具有相同或更好信用评级的保险公司处作出的至少与截至合并协议签署之日麦斯莫现有保单中规定的一样有利的保留和责任限额，在每种情况下均就生效时间或之前存在或发生的任何事项（包括与合并协议或合并协议所设想的交易有关的事项）提供承保；但前提是，在任何情况下，此类D & O保险的保费金额在尾期内均不会超过在合并协议日期之前的最后一个完整财政年度内麦斯莫支付的每年金额的300%；并且进一步规定，如果此类保险的成本超过该金额，则存续公司将以及丹纳赫将促使存续公司以不超过该金额的成本获得可获得的最大承保范围的保单。

在尾期内，对于在生效时间之前发生的作为或不作为而享有的所有赔偿权利和免除责任的权利，以及根据麦斯莫及其子公司的组织文件或该受赔偿方与麦斯莫或其任何子公司之间的任何赔偿协议（在每种情况下，于合并协议日期生效的）中存在的有利于任何受赔偿方的相关费用的垫付权利，将不会被修订、重述、修订和重述，以任何方式废除或以其他方式修改，这将对任何此类受偿方和丹纳赫在其下的任何权利产生不利影响，将导致存续公司及其子公司遵守此类义务。

员工福利事项

在自生效时间开始至生效时间一周年（或相关员工的雇佣提前终止）止的期间内（如适用，“保护期”），在紧接生效时间后继续受雇于麦斯莫或其子公司的每名麦斯莫及其子公司的员工（“持续员工”）将获得（i）基本工资或基本工资（如适用），以及不低于优惠的目标年度现金红利机会（仅就2026日历年之后的保护期部分合计确定），但前提是，在任何情况下都不会在保护期内降低持续雇员的基本工资或基本工资）高于基本工资或基本工资（如适用），以及在紧接生效时间之前由麦斯莫及其附属公司向该等持续雇员提供的目标年度现金红利机会，（ii）与福利及其他雇员福利在总额上实质上相当的福利及其他雇员福利（不包括任何基于股权或股权的、不合格的递延补偿、遣散费、留任、长期激励、奖金、控制权变更、交易，离职后福利福利及固定福利退休金福利）由麦斯莫及其附属公司根据预定福利计划在紧接生效时间之前向该等雇员提供，及（iii）不低于披露附表所载的遣散保障及福利的遣散保障及福利。

丹纳赫将尽商业上合理的努力（i）导致对于持续雇员及其合资格受扶养人而言，免除丹纳赫或其子公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制以及资格等待期，（ii）在生效时间发生的计划年度，给予每位持续雇员信用，以支付在已支付款项的生效时间之前根据麦斯莫福利计划产生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，以及（iii）给予每位持续雇员服务信用，以使该持续雇员受雇于麦斯莫及其子公司，以实现归属（股权归属或基于股权的补偿除外）、应计带薪休假福利和参与资格

根据每份适用的丹纳赫福利计划，犹如该等服务已与丹纳赫一起提供一样，但在每种情况下根据固定福利养老金计划进行福利应计、为退休后福利福利的目的或在将导致福利重复的范围内除外。

在保护期内，丹纳赫将兑现每位持续雇员截至生效时间应计但未使用的假期余额，并且丹纳赫将根据持续雇员在生效时间之前在麦斯莫及其子公司的服务情况维持其假期权利，从而使基于员工资历的假期应计费率和权利将不低于紧接生效时间之前有效的那些。

丹纳赫同意，就麦斯莫就生效时间发生的会计年度维持的年度现金红利计划（“红利计划”）而言，其将会或将会导致麦斯莫在该会计年度的年度奖金支付的正常日期前参与奖金计划并继续受雇于TERM3的每位员工获得在该会计年度生效时间发生的业绩期间的年度现金红利，其金额将完全根据奖金计划下适用业绩目标的实际实现水平确定，该水平由董事会（或其授权委员会）确定，如果交割发生在适用的业绩期结束后，以及由丹纳赫任命的委员会与麦斯莫的财务团队协商后确定，如果交割发生在适用的业绩期结束前，则由其合理且善意地酌情决定。尽管有上述规定，如果持续雇员的雇佣在截止日期之后且在适用的业绩期的正常付款日期之前被丹纳赫、麦斯莫或其任何子公司无“因”（定义见麦斯莫披露时间表）终止，则该持续雇员将有权获得本应根据实际业绩赚取的年度现金奖金的按比例分配的部分，该等按比例分配的部分将根据该雇员在适用的业绩期内受雇的天数确定，而该等按比例分配的奖金将不迟于该奖金所涉及的财政年度的翌年3月15日支付。

交易诉讼

如任何股东提出与合并协议或合并协议所拟进行的交易有关的要求或程序，或据麦斯莫所知，以书面威胁自合并协议日期起及之后且在生效时间之前对麦斯莫、其附属公司或任何获弥偿方提出（该等诉讼，但与DGCL第262条下的评估要求有关、由该要求引起或以其他方式与该要求有关的任何程序除外，“交易诉讼”），麦斯莫将（a）将此类交易诉讼及时（无论如何在48小时内）通知丹纳赫，并就任何交易诉讼在当前合理的基础上不断向丹纳赫及其代表通报（包括通过迅速向TERM3及其代表提供丹纳赫可能合理要求的与此类交易诉讼有关的信息），（b）给予丹纳赫参与而非控制的合理机会，任何交易诉讼的抗辩或和解（费用由丹纳赫承担，并受制于习惯上的共同抗辩协议）以及（c）就任何交易诉讼的抗辩或和解与丹纳赫协商；前提是无论如何麦斯莫将控制该抗辩或和解，并且向丹纳赫披露与此相关的信息将受合并协议的约束；此外，前提是未经丹纳赫事先书面同意，麦斯莫不会和解或同意和解任何交易诉讼（该同意不得附加不合理的条件、拒绝或延迟）。

若干现有债务的处理

麦斯莫将尽商业上合理的努力（i）在截止日期前至少一个工作日（无论如何将在截止日期前或在截止日期前交付）向丹纳赫交付一份已签立的关于麦斯莫的现有信贷协议的付款信副本（以及至少在截止日期前三个工作日的该等付款信草稿），其形式为丹纳赫合理满意的惯常形式，说明全额支付根据该协议承担的所有义务（明确在信贷协议终止后仍然存在的任何或有偿付和赔偿义务除外）以及实施与此相关的任何担保的终止和/或解除所需的金额（以此类金额在截止日期之前最终确定为准），并说明在收到该等金额后，根据该协议承担的所有义务

信贷协议将被终止并全额偿还，此类担保的终止和/或解除将发生，并且（ii）协助在交割时或之前就任何未偿信用证、银行保函、履约保证金或类似工具进行展期、更换、支持、现金抵押、终止或其他类似的惯例安排，这可能是丹纳赫就合并协议所设想的交易提出的合理要求。

合并的融资

其他盟约

合并协议载有与编制和提交本代理声明、第16条事项、除名和注销登记、获取信息、公示、通知、收购法规和关联方融资有关的其他契诺。

完成合并的条件

麦斯莫、丹纳赫和Merger Sub各自为实现交割而承担的义务取决于以下各项条件在交割时或之前均获得满足或豁免：

•

必须已获得必要的麦斯莫股东批准（“股东批准条件”）；

•

（i）根据HSR法案适用于完成合并协议所设想的交易的法定等待期（及其任何延期），以及（如适用）根据与司法部或联邦贸易委员会适用于完成合并协议所设想的交易的任何时间安排协议下的任何合同等待期，将已到期或提前终止，并且（ii）将已获得合并协议中规定的某些其他监管批准（统称为“监管批准条件”）；和

•

没有任何政府实体发布或进入任何命令或颁布、发布、颁布、执行或进入任何法律，在每种情况下，这些法律继续有效并使合并成为非法或限制、禁止或以其他方式禁止完成合并（“不存在法律约束条件”）。

丹纳赫和Merger Sub为实现交割而承担的义务还取决于以下条件在交割日或之前由丹纳赫满足或放弃：

•

麦斯莫关于其资本结构的某些陈述和保证必须在截止日期和截至截止日期在所有方面都是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证明确表明是在特定日期或时间段内作出的，在这种情况下，此类陈述或保证必须在该特定日期或时间段内是真实和正确的），在每种情况下，除非任何de minimis不准确；

•

麦斯莫关于不存在重大不利影响的陈述和保证必须在截止日期和截至截止日期在所有方面都是真实和正确的，如同是在截止日期作出的一样；

•

麦斯莫关于其组织、良好信誉、资格、公司权威、批准、公平、不适用任何收购法规以及在任何此类陈述和保证因重要性或重大不利影响而合格的情况下经纪人和发现者的费用（x）的陈述和保证必须在所有方面真实和正确，并且（y）在任何此类陈述和保证不那么合格的情况下，必须在所有重大方面真实和正确，在（x）和（y）条款的每一情况下，于截止日期及截至截止日期，犹如于截止日期作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为

特定日期或期间，在这种情况下，该等陈述和保证必须在该特定日期或期间如此真实和正确）；

•

麦斯莫的其他陈述和保证，在不影响其中所载的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语的情况下，必须在截止日期是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证明确表示为特定日期或一段时间，在这种情况下，此类陈述和保证必须在该特定日期或一段时间内如此真实和正确），但在本项目符号的情况下，任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，以致无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响（前四个项目符号，“麦斯莫陈述和保证条件”）；

•

麦斯莫将已在所有重大方面于交割时或交割前履行其在合并协议项下所需履行的所有义务（“麦斯莫契约条件”）；

•

自合并协议之日起，未发生任何重大不利影响；及

•

丹纳赫将收到一份证明，日期为截止日期，并由麦斯莫的一名正式授权的执行官代表麦斯莫正式签署，证明上述六个子弹中规定的条件已得到满足。

麦斯莫实施交割的义务还取决于以下条件在交割时或之前由麦斯莫达成或放弃：

•

丹纳赫和Merger Sub的每一项陈述和保证，在不影响其中所载的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语的情况下，必须在截止日期和截至截止日期在所有方面均真实和正确，犹如在截止日期作出一样（除非任何此类陈述和保证明确说明为特定日期或时间段，在这种情况下，此类陈述和保证必须在该特定日期或时间段的所有重大方面均如此真实和正确），除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，以致无法单独或总体上合理预期会阻止、重大损害或重大延迟丹纳赫或Merger Sub完成合并协议所设想的交易的能力（“丹纳赫陈述和保证条件”）；

•

丹纳赫及Merger Sub各自将已在所有重大方面履行其于交割时或交割前根据合并协议须履行的所有义务（“丹纳赫契约条件”）；和

•

麦斯莫将收到一份证明，日期为截止日期，并由丹纳赫和Merger Sub各自的一名正式授权人员代表丹纳赫和Merger Sub正式签署，证明前两个项目符号中规定的条件已得到满足。

终止合并协议

相互终止权

经各方相互书面同意，合并协议可在生效时间之前的任何时间终止。

麦斯莫或丹纳赫的终止权

在以下情况下，麦斯莫或丹纳赫均可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•

合并协议拟进行的交易尚未在2026年11月16日下午5：00（纽约时间）（“外部日期”）之前完成；但前提是，如果监管批准条件或不存在法律限制条件（如果命令或适用法律与反垄断法或外国直接投资法有关）尚未得到满足，或在适用法律允许的范围内，在外部日期或之前被放弃，但合并协议中规定的完成的所有其他条件已得到满足，或在适用法律允许的范围内，

豁免（根据其性质将在收盘时满足的条件除外，但须符合能够满足或已被豁免的条件），外部日期将自动延长至2027年2月16日下午5：00（纽约时间）；此外，前提是，如果麦斯莫或丹纳赫任何一方在任何重大方面违反了任何陈述、保证，则该两方均无权终止合并协议并放弃合并协议所设想的交易，合并协议中所载的契诺或协议以及该等违约行为直接导致在外部日期或之前发生交割条件失效的情况（“外部日期终止权”）；

•

在未获得必要的麦斯莫股东批准（“股东批准终止权”）的情况下，特别会议已结束（如适用，在根据合并协议采取的任何延期、休会或休会后）；或者

•

任何政府实体已发布或订立最终且不可上诉的命令，或已颁布、发布、颁布、执行或订立在每种情况下继续有效并使合并成为非法或永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的任何法律；但前提是，根据本项目符号终止合并协议和放弃合并协议所设想的交易的权利将不会提供给麦斯莫或丹纳赫，前提是该方在任何重大方面违反了任何陈述、保证，合并协议中规定的契约或协议以及此类违约行为直接导致了此类命令或法律的实施。

麦斯莫终止权

在符合题为“—合并协议的终止—终止的效力”、合并协议可能被终止且合并协议所设想的交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃由麦斯莫：

•

倘有违反合并协议所载由丹纳赫或合并子公司作出的任何陈述、保证或契诺，在任何情况下均会令丹纳赫的陈述及保证条件或丹纳赫契约条件将不获满足，而该等违反或失败不能在外部日期前三个工作日之前治愈，或如能在该时间之前治愈，自麦斯莫向丹纳赫和Merger Sub发出书面通知并以合理详细的方式描述此类违约或失败后的45天内，尚未治愈；但前提是，倘麦斯莫当时违反合并协议，以致麦斯莫陈述和保证条件或麦斯莫契约条件将不会得到满足，则麦斯莫将不会有权根据本子弹段终止合并协议及放弃合并协议所拟进行的交易；或

•

在获得所需的麦斯莫股东批准之前的任何时间，根据合并协议（“优先建议终止权”）订立提供优先建议的替代收购协议。

丹纳赫终止权

在符合题为“—合并协议的终止—终止的效力”、合并协议可能被终止且合并协议所拟进行的交易可能在生效时间之前的任何时间被丹纳赫放弃：

•

如果有人违反合并协议中所载由麦斯莫作出的任何陈述、保证或契诺，在任何情况下使得麦斯莫的陈述和保证条件或麦斯莫契约条件将不会得到满足，而该等违反或失败在外部日期前三个工作日之前无法治愈，或者如果在该时间之前可以治愈，则在丹纳赫向麦斯莫发出书面通知后的45天内尚未治愈，并对该等违约或失败进行了合理详细的描述；前提是，如果丨丹纳赫或合并子公司中的任何一方发生合并，则丹纳赫将没有根据本子弹项终止合并协议的权利

然后违反合并协议，以致不会满足丹纳赫陈述及保证条件或丹纳赫契约条件；或

•

在获得所需的麦斯莫股东批准之前的任何时间，如果已发生推荐变更（“推荐终止权的变更”）。

终止的效力

倘根据合并协议的规定由麦斯莫或丹纳赫中的任何一方终止合并协议，终止方必须向另一方发出书面通知，指明作出该终止所依据的合并协议的一项或多于一项规定，以及构成该终止基础的事实和情况的概要。

倘根据合并协议终止合并协议，合并协议将失效且不具效力，任何一方（或其任何联属公司或其各自代表）对任何人概无责任；但前提是，（i）任何此类终止均不会免除任何一方（A）因在此类终止之前的任何欺诈或故意违反合并协议而对任何其他方造成的任何责任或损害（在麦斯莫的情况下各方承认并同意的责任或损害可能包括根据DGCL第261（a）（1）条以及在符合合并协议中规定的情况下，基于合并协议所设想的交易对普通股股份持有人的经济利益的损失的损害）或（b）（如适用），支付终止费的要求，以及（ii）保密协议和合并协议的某些特定条款，包括根据本节标题为“—终止的效力”，将在终止后继续存在。各方承认并同意，凡因终止合并协议而需支付的损害赔偿金超过麦斯莫的费用或与合并协议及合并协议所设想的交易有关的自付费用、成本或其他费用，包括与此相关的任何争议，合并协议将控制麦斯莫及其股东就任何此类损害赔偿的权利。

终止费

如果出现以下情况，麦斯莫将向丹纳赫支付相当于305,000，000美元的终止费：

•

合并协议由麦斯莫或丹纳赫中的任何一方根据外部日期终止权或股东批准终止权终止，在每种情况下，（a）仅在合并协议的此类终止是根据外部日期终止权的情况下，在此类终止时，除股东批准条件外，麦斯莫履行交割义务的每一项条件均已满足（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但在该等条件得以在该等终止时满足的情况下），（b）在合并协议日期后，a善意收购建议已传达给董事会或公开披露或公开提出（除非该收购建议在产生该终止权利的事件发生前至少两个工作日被无保留地撤回（该撤回为公开的，如果该收购建议已公开披露）），及（c）在任何该等终止后的12个月内，麦斯莫完成与收购建议有关的交易（以50%取代“收购建议”定义中规定的20%门槛）（“合格交易”）或就任何合格交易订立最终协议，在这种情况下，终止费将在订立规定合格交易的最终协议和完成合格交易两者中较早者之后立即（但在任何情况下均不得迟于三个工作日）支付，但以较早者为准；

•

麦斯莫根据优先提议终止权终止合并协议，在这种情况下，终止费将在该终止之前或基本上同时支付（并作为该终止生效的条件）；或者

•

丹纳赫根据推荐终止权的变更终止合并协议，在这种情况下，终止费将在该终止后三个营业日内支付。

在任何情况下，都不会因为不止一次的情况而要求麦斯莫支付终止费。

如果麦斯莫未能及时支付或促使支付根据合并协议到期的金额，并且为了获得这些金额，丹纳赫启动的程序导致就终止费（或其任何部分）对麦斯莫作出最终的、具有约束力的和不可上诉的判决，麦斯莫将向丹纳赫（x）支付或促使向TERM4（x）支付任何合理且有文件证明的自付费用和开支，包括非或然法律费用和开支，丹纳赫或合并子公司因执行合并协议的法律行动而招致的损失，该法律行动导致对麦斯莫和（y）终止费（或其任何部分）的利息（视情况而定）按在华尔街日报在该日期生效，要求从该日期至付款日期支付该等款项。

如果终止费由麦斯莫支付、并由其支付或导致由其支付或代表其支付，则该费用将是丹纳赫根据合并协议提供的唯一和排他性补救措施，但终止前欺诈或故意违反合并协议的任何责任除外。

具体表现

费用

除合并协议另有规定外，无论合并协议所拟进行的交易是否完成，与合并协议及合并协议所拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支，包括其代表的所有成本、费用及开支，将由产生该等成本、费用或开支的一方支付，但（a）与备案有关的所有费用除外，本委托书的打印和邮寄将由麦斯莫和丹纳赫平均分摊，（b）与任何监管文件相关的所有备案费将由丹纳赫承担。

修正

在符合适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，合并协议只能通过双方妥为签立和交付的书面文书进行修订或以其他方式修改，或者，在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方进行修订或修改；但在获得所需的麦斯莫股东批准后，没有任何修订或修改将需要根据适用法律获得普通股持有人的进一步批准，而无需首先获得此类批准。

管辖法律和地点、服从管辖、选择法院；放弃陪审团审判

双方同意，合并协议将由特拉华州的法律解释、解释和管辖。双方还各自同意仅在特拉华州衡平法院提起与合并协议、根据合并协议或合并交付的任何文书或其他文件有关、产生或以其他方式有关的任何程序，或者如果该法院认为其缺乏标的管辖权，则由特拉华州高等法院（复杂商事诉讼庭）提起；但如果对作为适用程序标的的事项的标的管辖权仅归属于美国联邦法院，此类诉讼将在美国特拉华州地区法院进行审理。各方同意，任何可能与合并协议、根据合并协议或合并交付的任何文书或其他文件相关、产生或以其他方式相关的争议预计

涉及复杂和困难的问题，因此每一方不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其就与合并协议、根据合并协议或合并交付的任何文书或其他文件直接或间接相关、产生或以其他方式相关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

表决协议

以下是投票协议的重要条款和条件的摘要。投票协议各方的权利和义务受投票协议的明确条款和条件的约束，而不是受此讨论的约束，该讨论本质上是概括的。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关投票协议的所有信息。本次讨论通过参考投票协议的完整文本进行整体限定，该协议的副本作为附件附于本代理声明中附件b并以引用方式并入本代理声明。我们鼓励您在就合并做出任何决定之前仔细阅读投票协议的全文，以及本代理声明和通过引用并入本文的任何文件。如题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述，更多信息可以在这份代理声明的其他地方以及我们向SEC提交的公开文件中找到。

投票协议

于2026年2月16日，在执行合并协议的同时，麦斯莫、丹纳赫及Merger Sub与Politan订立投票协议。

同意投票

根据投票协议，在召开的公司股东的每一次年度、特别会议或其他会议上，以及在每一次休会或延期会议上，Politan以普通股持有人的身份，已同意或促使记录持有人在任何适用的记录日期：

•

（亲自或通过代理人）出席每次此类会议或以其他方式导致Politan所有有权投票的涵盖股份被计算为出席会议，以计算法定人数；

•

无条件和不可撤销地投赞成票（或在另一人是Politan实益拥有的任何涵盖股份的记录持有人时安排投票），亲自或通过代理人，（且不撤回任何此类投票），或交付（或安排交付）而不撤回书面同意，所有有权投票（a）赞成（1）采纳合并协议及批准合并及合并协议所拟进行的其他交易的涵盖股份（2）如根据合并协议提出或要求延期或延期特别会议，则任何将特别会议延期或延期至较后日期的建议，（3）采纳任何经修订及重列的合并协议或对合并协议作出的修订，而在任何该等情况下，不会（x）降低每股合并对价，或（y）更改每股合并对价的形式（任何导致第（x）或（y）条的修订，即“不利修订”）及（4）为完成合并及合并协议所拟进行的其他交易所必需或可取的、由麦斯莫的任何股东大会上审议并投票通过的任何其他提案，及/或（b）反对任何（1）项收购建议及任何规定收购建议的协议（某些许可的保密协议除外）或为反对、竞争或不符合合并协议而提出的其他提案，合并或合并协议所设想的其他交易，（2）有合理可能导致违反合并协议所载的任何契诺、陈述或保证或麦斯莫的任何其他义务或协议的行动或协议，（3）涉及麦斯莫的任何重组、资本重组、解散、清算、清盘或类似的非常交易（合并协议所设想的除外）及（4）旨在或可合理预期会阻碍或干扰的其他行动或协议，或对合并的完成产生重大延迟或不利影响，或导致无法满足合并协议中规定的对麦斯莫履行完成合并义务的任何条件，或以任何方式更改任何类别普通股股份的投票权（包括对麦斯莫的公司注册证书或章程的任何修订）。

投票协议中使用的“涵盖股份”一词是指4,589，648股普通股，代表Politan截至2026年2月16日持有的普通股，以及Politan或其控制的关联公司可能持有的任何普通股股份和麦斯莫的任何其他有表决权的证券

在投票协议期限内的任何时间收购或可能以其他方式成为实益拥有人。涵盖的股份约占截至记录日期我们普通股已发行投票权的[ •]%。

转让限制

Politan还同意对其转让涵盖股份的能力进行某些限制。在麦斯莫获得必要的股东批准之前，除非投票协议另有规定或事先征得丹纳赫的书面同意，否则Politan不会也将促使其每家子公司不：

（一）

转让、转让、出售、赠与、对冲或互换（或订立旨在（或合理预期将导致或导致）任何股权所有权的经济后果转移的其他交易或合同）、质押或以其他方式处分（无论是通过出售、清算、解散、股息或分配）、就任何涵盖股份订立任何衍生安排，或对任何涵盖股份设定任何留置权或产权负担，或就任何涵盖股份订立任何协议（“转让”），但尽管有上述规定，Politan可从事上述某些行动，只要Politan，连同持有任何该等涵盖股份的任何受控联属公司，维持该等涵盖股份的实益所有权，包括唯一投票权或指示投票权；

（二）

就任何转让订立任何合约、选择权或其他协议、安排或谅解；

（三）

就任何或可能合理地违反Politan在投票协议下的义务的事项，就任何涵盖股份授予任何代理、授权书或其他授权或同意；

（四）

违反Politan在投票协议下的义务，将任何担保股份存入投票信托或就任何担保股份订立投票协议或安排；或

（五）

采取或导致采取任何其他行动，以实质上限制、阻止、阻碍或延迟履行Politan在本协议项下的义务或寻求采取或招揽任何上述行动，或导致或允许任何其他人采取任何上述行动，但不包括任何破产申请；

尽管有上述规定，投票协议中的任何内容均不禁止将Politan在公司的股权（包括任何涵盖股份）转让给Politan的关联公司，只要（x）该关联公司书面同意受该等公司股权（包括任何涵盖股份）的每一项条款的约束，并承担Politan在投票协议项下的所有义务，以及（y）Politan仍受约束并受投票协议的约束，包括其在本协议中的所有义务，并且前提是Politan，如果发生此类转让，将导致该关联公司遵守Politan在投票协议中的所有义务。

此外，在特定条件下，截至投票协议日期生效的任何现有保证金权益将不被视为转让。

Politan还同意，它不会、也不会促使其每个受控关联公司成为与公司任何证券有关的“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，目的是反对或竞争或采取与合并协议所设想的交易不一致的任何行动。

非拉客

根据投票协议，Politan同意不采取任何禁止麦斯莫采取的行动（在本代理声明中题为“合并协议—不征求意见；董事会建议变更—不征求意见”）就好像这一节适用于Politan一样。

放弃某些权利及其他条文

Politan还同意，它将不会根据DGCL第262条就合并或全部或任何部分所涵盖的股份行使Politan可获得的任何异议者权利，或开始或肯定地参与或从针对丹纳赫、麦斯莫或其任何关联公司或其各自的董事会（或类似的理事机构）的任何索赔或其他程序（无论是衍生的还是其他的）中获得任何经济或其他利益，这些索赔或其他程序与投票协议或合并协议的谈判、执行或交付有关，或在此或因此而拟进行的交易的完成，包括对投票协议或合并协议的任何条款的有效性提出质疑或寻求禁止其运作的任何此类索赔或其他程序，或声称违反了董事会与合并协议或合并有关的任何受托责任。Politan同意采取一切必要行动，在与上述相关的任何集体诉讼中选择退出任何类别。丹纳赫还同意支付Politan或其控制的关联公司因谈判和执行投票协议而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，无论合并是否完成。

终止

投票协议将于以下情况最早发生时终止：

•

合并协议根据其条款的有效终止；

•

生效时间；

•

任何不利修订的有效性；

•

董事会根据且不违反合并协议条款作出建议变更的时间；或

•

各方当事人的书面同意。

于投票协议终止时，麦斯莫、丹纳赫及Politan在该协议下的所有义务将终止，而该协议的任何一方概无任何责任或其他义务。

关于指定执行干事合并相关的咨询投票
赔偿（提案2）

根据《交易法》第14A条以及据此发布的适用的SEC规则的要求，麦斯莫必须向麦斯莫的股东提交一份提案，以进行不具约束力的咨询性投票，以批准基于合并或以其他方式与合并相关的某些可能支付或应付给麦斯莫指定执行官的某些补偿，这些补偿是根据S-K条例第402（t）项确定的。该补偿汇总于“合并（提案1）— 麦斯莫董事和执行官在合并中的利益—对麦斯莫指定执行官的合并相关补偿”，包括表格的脚注。这份提案俗称“金降落伞说”，我们称之为补偿提案。

根据该等规则的要求，麦斯莫要求股东就以下决议的批准进行投票：

“决议，麦斯莫的股东特此在不具约束力的咨询基础上批准根据本委托书中题为“合并（提案1）— 麦斯莫董事和执行官在合并中的利益—对麦斯莫指定执行官的合并相关补偿”，包括表格的脚注和相关的叙述性披露。”

董事会鼓励您仔细审查本委托书中披露的薪酬信息。

批准补偿提案所需的投票

对补偿提案的表决是与对采纳合并协议提案的表决分开进行的表决。据此，你方可投票通过合并协议，并投票不批准补偿建议，反之亦然。由于对薪酬提案的投票仅为咨询性投票，因此对麦斯莫或丹纳赫均不具有约束力。因此，如果合并协议获得批准并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于适用于该协议的条件，无论麦斯莫股东的不具约束力的咨询投票结果如何。

上述在咨询基础上批准补偿提案的决议将需要在特别会议上亲自或委托代理人对该提案投赞成票或反对票的多数票的赞成票。如果股东签署并归还代理卡，但未表明他、她或它希望如何对补偿提案进行投票，则该股东的普通股股份将对补偿提案投赞成票。弃权，或如果股东未投票，将不会对补偿提案产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议对薪酬提案投“赞成”票。

市场价格和股息信息

市场资讯

我们的普通股股票在纳斯达克上市并在其交易，代码为“MASI”。截至2026年2月13日，即合并协议执行前的最后一个交易日，我们在纳斯达克报告的普通股收盘价为每股130.15美元。根据合并协议，每股普通股将支付180.00美元，较2026年2月13日收盘价溢价约38%。2026年3月16日，也就是本委托书提交前的最后一个实际可行交易日，报告的纳斯达克普通股股票收盘价为175.40美元。我们敦促您在考虑是否批准此处列出的提案时，获取在纳斯达克报告的我们普通股的当前市场报价。

持有人

在特别会议记录日期的营业时间结束时，我们已发行和流通的普通股有[ • ]股，由大约[ • ]名记录持有人持有。持有人数量基于在该日期在我们的记录中登记的实际持有人数量，不包括“街道名称”的股票持有人或在存托信托公司维护的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股息

我们历来不向股东支付股息。根据合并协议的条款，在合并协议日期与生效时间和根据合并协议条款终止合并协议的日期（如有）中较早的日期之间，未经丹纳赫同意，我们不得向我们的普通股持有人宣派或支付股息。

某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出截至2026年3月12日有关我们普通股股份实益所有权的资料：

•

我们已知的每一个个人或团体是我们普通股百分之五以上的实益拥有人；

•

我们的每一位现任董事和指定的执行官；和

•

我们所有现任董事和指定的执行官作为一个整体。

本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息，以及对提交给SEC的附表13D和13G（如果有的话）的审查。除下文所述外，我们不知道截至2026年3月12日有任何其他实益拥有人持有我们普通股的百分之五以上。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2026年3月12日已发行的52,292，726股普通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。此外，该规则还包括根据股权奖励可发行的普通股股份，这些股份要么目前可行使，要么将在2026年5月11日或之前成为可行使或以其他方式归属，即2026年3月12日之后的60天。为了计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。

除非下文另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618。

	实益所有权普通股
姓名	数量股份		百分比类(1)
5%股东：
领航集团(2)		4,781,318		9.14%
Politan Capital Management，LP(3)		4,586,630		8.77%
贝莱德集团公司(4)		4,386,302		8.39%
Joe Kiani(5)		2,394,447		4.58%
任命的执行官和董事
Catherine Szyman(6)		16,965		*
米迦·杨(7)		73,669		*
查尔斯·达兹韦尔(8)		—		0.0%
格雷格·米汉(9)		—		0.0%
Anand Sampath(10)		69,849		*
米歇尔·布伦南(11)		13,925		*
昆汀·科菲(3)		4,590,873		8.78%
Wendy Lane(12)		2,608		*
蒂姆·斯坎内尔(13)		2,608		*
达琳·所罗门(14)		3,015		*
指定执行官和董事实益拥有的股份总数（10人）(15)		4,773,512		9.13%

100

不到百分之一。

(1)

对于本表所列的每个人和团体，所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以截至2026年3月12日已发行普通股股份的总和，再加上该个人或团体在2026年5月11日或之前（即2026年3月12日后60天）有权获得的普通股股份数量。

(2)

领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日提交了附表13G/A，报告称其根据《交易法》规则13d-1（b）（1）（ii）（e）以投资顾问身份对24,155股普通股拥有投票权、对4,675，240股普通股拥有唯一决定权、对106,078股普通股拥有决定权以及对总计4,781，318股普通股的实益所有权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(3)

包括Politan Capital Management LP（“Politan LP”）、Politan Capital Management GP LLC（“Politan Management”）、Politan Capital Partners GP LLC（“Politan GP”，连同Politan LP、Politan Management和Politan GP（“Politan”）以及Quentin Koffey持有的普通股股份。Politan于2026年2月17日提交了附表13D/A，报告称其就某些基金直接持有的4,586，630股我们的普通股分享了投票权和决定权，这些基金包括Politan Capital Partners LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Politan LP”），Politan Capital Offshore Partners LP，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“Politan Offshore”），以及Politan Master Fund（与Politan Offshore和Politan LP合称“Politan Funds”），并且Koffey先生对Koffey先生因担任董事会董事而授予的代表限制性股票单位的总计4,243股普通股拥有唯一实益所有权，其中3,018股已于本协议日期归属，其中1,225股计划于授予日一周年或麦斯莫 2026年年度股东大会日期中较早者归属。Politan LP是Politan Funds的投资顾问，Politan Management是Politan LP的普通合伙人，Politan GP是Politan Funds的普通合伙人，Koffey先生是Politan LP的管理合伙人和首席投资官，并且是Politan Management和Politan GP的管理成员。Politan和Koffey先生各自可被视为Politan Funds所持股份的实益拥有人，且每一此类人均否认对任何此类股份的实益拥有权，但其在其中的金钱利益除外。Politan的地址是106 West 56th Street，10th Floor，New York，New York 10019。

(4)

贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2026年1月21日提交了附表13G/A，报告称，根据《交易法》规则13d-1（b）（1）（ii）（g），该公司对4,290，570股普通股拥有唯一投票权，对4,386，302股普通股拥有唯一决定权，并以母公司控股公司或控制人的身份拥有总计4,386，302股普通股的实益所有权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(5)

Joe Kiani的实益所有权信息不包括在麦斯莫和Kiani先生之间发生争议的股份。Joe Kiani于2026年2月13日提交了附表13G/A，报告称，截至2025年12月31日，Kiani先生实益拥有5,904，629股普通股（约占该类别的10.3%），其中包括（a）直接持有的5,000股普通股，（b）在他作为唯一受托人的两个信托中持有的1,273，691股普通股，（c）由一家由他不是受托人的三个信托拥有的有限责任公司持有的1,077，021股普通股，（d）其配偶持有的38,735股普通股，（e）368,252股受制于某些据称已行使且受制于麦斯莫和Kiani先生之间争议的期权，（f）2,700，000股受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于麦斯莫和Kiani先生争议的RSU裁决的普通股，（g）158,450股受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于受制于和（i）85,255股普通股，但须遵守受麦斯莫和Kiani先生之间争议的某些期权。

(6)

由直接持有的13,242股普通股和购买3,723股普通股的既得期权组成。

101

(7)

由直接持有的25,656股普通股和购买34,741股普通股的既得期权组成。

(8)

不包括2025年10月22日授予的11,886个限制性股票单位，这些单位将在四年内按比例归属，其中25%的奖励将在授予日的每个周年日归属，以及2026年3月6日授予的10,261个限制性股票单位将在四年内按比例归属，其中25%的奖励将在授予日的每个周年日归属。

(9)

不包括购买于2025年7月21日授予的4,306股普通股的期权，这些期权在五年期间归属，其中20%的股份受授予日每个周年日的期权归属，1,993个于2025年7月21日授予的限制性股票单位将在四年内按比例归属，其中25%的奖励将在授予日的每个周年日归属，以及8,550个于2026年3月6日授予的限制性股票单位将在四年内按比例归属，其中25%的奖励将在授予日的每个周年日归属。

(10)

包括直接持有的33,901股普通股、购买34,741股普通股的既得期权，以及将于2026年3月12日60天内归属的1,207股基础限制性股票单位。

(11)

由直接持有的11,934股普通股和将于2026年4月29日归属的1,991股标的限制性股票单位组成。

(12)

由直接持有的1,383股普通股和将于麦斯莫 2026年年度股东大会日期或2026年4月29日（以较早者为准）归属的1,225股基础限制性股票单位组成。

(13)

由直接持有的1,383股普通股和将于麦斯莫 2026年年度股东大会日期或2026年4月29日（以较早者为准）归属的1,225股基础限制性股票单位组成。

(14)

由直接持有的1,790股普通股和将于麦斯莫 2026年年度股东大会日期或2026年4月29日（以较早者为准）归属的1,225股基础限制性股票单位组成。

(15)

由“指定执行官和董事”项下的股份组成。

102

合并的重大美国联邦所得税后果

以下是对合并对我们普通股的美国持有者和非美国持有者（定义如下）的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些持有者的普通股股份根据合并被兑换为现金。本次讨论基于《守则》的规定、其立法历史、根据《守则》颁布的适用的美国财政部法规、司法意见以及美国国税局（“IRS”）的行政裁决和公布的立场，每一项条款自本协议发布之日起生效。这些当局随时可能发生变更或不同解释，可能是追溯性的，任何此类变更或不同解释都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本次讨论中描述的任何税务考虑相反的立场。就下文讨论的任何事项或合并的美国联邦所得税后果，没有或将向美国国税局寻求任何裁决，也没有或将提出任何意见。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指我们普通股股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的、为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体或安排；

•

如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）被授权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的美国财政部条例，该信托有有效的选择被视为“美国人”（在《守则》的含义内）；或者

•

为美国联邦所得税目的，无论其来源如何，其收入都包含在总收入中的遗产。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的我们普通股股份的实益拥有人：

•

一名非居民外侨个人（美国某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税款的居民除外）；

•

外国公司；或

•

非美国持有人的遗产或信托；

但一般不包括在合并纳税年度在美国停留183天或以上的个人。

本讨论仅适用于持有《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）等股份的我国普通股股东。此外，本讨论仅供一般参考，并不旨在根据持有人的特定事实和情况，全面分析或考虑可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（包括，例如，保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、证券、商品或外币的交易商或经纪人，对我们的普通股股份实行按市值记账方法的证券交易商或交易商、直接、间接或建设性地拥有或已经拥有我们普通股5%或以上的合并投票权或价值的持有人、美国联邦所得税功能货币不是美元的美国持有人、免税组织、延税账户、退休计划或账户、政府机构或工具、养老基金、银行和其他金融机构、共同基金、美国侨民、美国前公民或长期居民，受《守则》第7874条约束的外派实体、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排或投资者

103

任何此类实体或安排、设保人信托基金、房地产投资信托基金、受监管投资公司、持有我们普通股股份作为对冲、跨式、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分的持有人、直接、间接或建设性地拥有丹纳赫或合并后存续公司股权的持有人、为美国联邦所得税目的获得或出售我们普通股股份作为清洗销售的一部分的持有人、为《守则》第1045条和/或第1202条的目的将我们的普通股作为合格小企业股票持有人，持有人需要加速确认与我们普通股相关的任何毛收入项目，因为此类收入在适用的财务报表中被考虑在内，以及通过行使员工股票期权或其他补偿安排获得我们普通股股份的持有人）。本讨论也不涉及根据《守则》第1411条对净投资收入征收的任何替代性最低税或医疗保险税所产生的任何税收后果。此外，除了与美国联邦所得税有关的法律（例如，美国联邦遗产法或赠与税法）之外，没有提供关于州、地方或外国法律或美国联邦法律规定的任何税收后果的信息。此外，本节不涉及2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》和根据该法案或与之相关订立的政府间协议，以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）。该讨论也不涉及异议股份或合并以外的任何交易的美国联邦所得税后果。

如果合伙企业（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）拥有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，为美国联邦所得税目的而持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就合并对其特定情况的税务后果咨询其税务顾问。

合并对我们普通股的任何特定持有人的美国联邦所得税待遇将取决于持有人的特定税务情况。我们普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定合并对他们的特定税务后果，包括任何替代最低税的适用性和影响，对净投资收入征收的医疗保险缴款税和任何其他美国联邦、州、地方、外国或其他税法以及这些税法的任何变化。

对美国持有者的后果

美国持有人根据合并收到现金以换取我们的普通股股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。就美国联邦所得税而言，根据合并获得现金以换取我们普通股股份的美国持有人将确认收益或损失，金额等于美国持有人根据合并获得的现金金额与美国持有人在此类股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人对其普通股股份的调整后计税基础通常等于该美国持有人为此类股份支付的金额。

如果美国持有人在合并中交出的我们普通股股份的持有期截至合并之日超过一年，美国持有人如此确认的任何收益或损失一般将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了我们普通股的不同块，该美国持有人必须就我们的每一块普通股分别确定其调整后的计税基础和持有期。

对非美国持有者的后果

以下文“—信息报告和备份扣留”关于备用预扣税，非美国持有人根据合并将我们的普通股股份兑换成现金而实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

104

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；或者

上述非美国持有人将按上文“— —对美国持有者的后果”，除非适用的所得税条约另有规定。此外，公司非美国持有者的收益和利润，如在考虑某些调整后确定，可按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或按适用的所得税条约可能规定的较低税率征收。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于就合并向持有人支付的款项。

根据合并，为换取我们普通股的股份而支付的款项一般将被扣缴备用款项（目前，税率为24%）。为避免备用预扣税，未以其他方式确立豁免的美国持有人应填写并返回IRS表格W-9，根据伪证罪的处罚证明该美国持有人是“美国人”（在《守则》的含义内），提供的纳税人识别号是正确的，该美国持有人不受备用预扣税的约束，否则必须遵守备用预扣税规则的所有适用要求。

为避免备用预扣税，未以其他方式确立备用预扣税豁免的非美国持有人应根据其说明填写并返回适用于非美国持有人的适当IRS表格W-8，证明该非美国持有人不是“美国人”（在守则的含义内）。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。

某些股东（包括公司）一般不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解备用预扣税豁免的资格和获得豁免的程序。

本讨论仅供一般参考之用。它不涉及可能因您的个人情况或任何美国非收入税法或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律的适用而有所不同或或取决于其的税务考虑，持有人应根据其特定情况就此类事项和合并对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

105

评估权

如果合并完成，在紧接生效时间之前已发行和流通的我们普通股的持有人，如果没有投票赞成合并协议提案，根据DGCL第262条适当要求评估，并且没有有效撤回他们的要求或以其他方式放弃或失去他们的评估权，则有权根据DGCL第262条就合并寻求评估他们在我们普通股中的股份。

本节仅作为个人为寻求和完善与合并有关的评估权而根据DGCL必须遵循的法定程序的某些规定的简要摘要。以下讨论并非DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，其全部内容受DGCL第262条全文的限定，可在以下公开网站进行访问，无需订阅或费用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html # 262并以引用方式并入本文。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议有权获得评估的人根据DGCL第262条行使其评估权利。未准确按照《中国结算》第262条要求完善评估权的步骤，可能导致此类权利的丧失。DGCL第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指我们普通股股份的记录持有人，（ii）“实益拥有人”指的是通过投票信托或由代名人代表该人持有的我们普通股股份的实益拥有人，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

根据DGCL第262条，当合并协议将在股东大会上提交以供通过时，一家公司必须通知其在记录日期为登记在册股东的每一位股东，就我们的普通股中可获得评估权的股份而言，至少在就合并协议进行投票的特别会议召开前20天，可获得评估权。通知中必须包含DGCL第262条的副本，或者通知必须将股东引导至一个公开可用的电子资源，在该资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262条。

本代理声明构成麦斯莫根据DGCL第262条向我们的股东发出的通知，即与合并相关的评估权可用，DGCL第262条全文可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262查阅，以符合DGCL第262条的要求。如果您希望行使自己的评估权，您应该仔细查看DGCL第262条的规定，可在以下公开网站查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html# 262，特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。未能严格、及时、妥善地遵守大商所第262条的要求，将导致贵司评估权的丧失。此外，由于行使寻求评估我们普通股股份的权利的程序比较复杂，麦斯莫鼓励考虑行使这些权利的股东咨询他们的法律和财务顾问。

如果您希望要求对您所持有的我们普通股股份进行评估，您必须满足以下条件：（i）在特别会议上对合并协议提案进行投票之前，您必须向麦斯莫送达要求对您所持有的我们普通股股份进行评估的书面要求，该书面要求必须合理地告知我们我们普通股股份的记录股东的身份，并且您打算因此要求评估与合并有关的我们普通股的此类股份；（ii）您必须自提出此类要求之日起持有您的我们普通股股份，并在生效时间内继续持有您的我们普通股股份；（iii）您不得投票或提交代理人赞成或书面同意，就贵公司拟要求评估的贵公司普通股股份提出的合并协议建议；（iv）贵公司或任何其他有权要求就合并进行评估的人此后不得撤回贵公司对贵公司普通股股份的评估要求或以其他方式失去贵公司的评估权，在每种情况下均按照DGCL；以及（v）贵公司在其他方面符合标准并遵循DGCL第262条规定的程序。

如果您持有的我们普通股的任何股份不满足这些条件中的任何一项，并且合并完成，您将有权获得每股合并对价

106

合并协议中规定的我们的普通股，但您将不会对我们普通股的此类股份拥有评估权。除非被撤销，否则就我们普通股的任何此类股份提交且不包含投票指示的代理将被投票“为”合并协议提案，导致股东丧失对我们普通股的此类股份的评估权，并取消任何先前交付的有关评估的书面要求。因此，股东如就该人持有的我们普通股股份提交代理，并希望就我们普通股的该等股份行使评估权，必须要么撤销该代理，要么就我们普通股的该等股份提交一份载有投票指示的较后日期的代理"反对”合并协议提案或“弃权”从对合并协议提案的投票或出席特别会议并投票“反对”合并协议提案或“弃权”就合并协议提案就我们普通股的此类股份进行投票。投票反对或未投票支持合并协议提案本身并不构成DGCL第262条含义内的评估要求。书面评估要求必须是对合并协议提案的任何代理或投票的补充和分离。

我们普通股的股份目前在国家证券交易所上市，并且，假设我们普通股的这些股份在紧接合并之前（我们预计是这种情况）仍在国家证券交易所上市，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回所有有权获得评估权的普通股持有人的评估程序，除非（x）我们有权获得评估的普通股股份总数超过我们有资格获得评估的普通股已发行股份的1%，或（y）根据合并协议就我们的普通股股份总数提供的总对价价值超过100万美元。我们将这些条件称为“最低条件”。

所有关于评估（i）的书面要求应发送至我们的公司秘书，地址为52 Discovery，Irvine，加利福尼亚州 92618，并且（ii）必须在特别会议上对合并协议提案进行投票之前送达麦斯莫。不得以电子传输方式提交鉴定请求书。如果该要求合理地将该股东的身份以及该股东要求对该人所持我们普通股股票的公允价值进行评估的意图告知麦斯莫，则该要求就足够了。我们普通股股份的记录持有人或实益拥有人未能在DGCL第262条规定的期限内提交此类呈请，并在特别会议上对合并协议提案进行投票之前向麦斯莫交付书面评估要求，将导致评估权的损失。

记录保持者

记录持有人的评估要求必须由记录持有人或代表记录持有人执行，并且必须合理地告知我们股东的身份，并且该人打算因此要求对与合并有关的我们普通股的股东股份进行评估。如果记录持有人就以受托人或代表身份（例如由受托人、监护人或托管人）拥有的记录在案的我们的普通股股份提交要求，则此种要求必须由记录所有人或代表该身份的记录所有人执行，如果我们的普通股股份由不止一个人拥有记录，如在共同租赁和共同租赁中，则该要求应由所有共同所有人或代表所有共同所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估要求；但代理人必须指明记录所有人或所有人，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人或所有人的代理人。作为一个或多个实益拥有人的代名人或中间人持有我们普通股股份的记录持有人，例如券商、银行、信托或其他代名人，可以就为一个或多个实益拥有人持有的我们普通股股份行使评估权，而不为其他实益拥有人行使评估权。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的我们普通股的股份数量。如果没有明确提及我们普通股的股份数量，则该要求将被推定为涵盖以记录持有人名义持有的我们普通股的所有股份。

实益拥有人

实益拥有人可根据第262条第（d）（1）款的程序，以该人的名义要求对我们普通股的该实益拥有人的股份进行书面评估

107

以上概述的DGCL，前提是（i）该等实益拥有人在生效时间内持续拥有我们普通股的该等股份，并以其他方式满足根据DGCL第262条第（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该等实益拥有人提出的要求合理地确定了提出要求的我们普通股股份的记录持有人，随附该等受益所有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该等书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该等受益所有人同意接收由麦斯莫根据DGCL第262条发出的通知并将在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。

尽管DGCL第262条未明确要求，但麦斯莫保留采取立场的权利，即可能要求提交DGCL第262条（d）（3）款规定的实益拥有人所要求的关于任何分享我们普通股股份实益所有权的人的所有信息，而提交此类要求的人为之提交了此类要求。

合并完成后的行动

如果合并得以完成，则在生效时间后10天内，作为合并中的存续公司，麦斯莫将通知根据DGCL第262条提出书面评估要求且未对合并协议提案投赞成票的每位麦斯莫登记在册股东，以及根据DGCL第262条适当要求评估的任何受益所有人，合并生效的日期。

在生效时间后60天内的任何时间，任何有权享有评估权但未启动评估程序或作为指名方加入程序的人，可通过向我们送达书面撤回评估要求书的方式撤回该人的评估要求并接受根据合并协议提供的每股合并对价。在生效时间后120天内，但不在其后，作为合并的存续法团的任何一方，或任何已遵守DGCL第262条的规定并有权根据DGCL第262条享有评估权的人，均可通过向特拉华州衡平法院提交呈请的方式启动评估程序，如有记录的股东或实益拥有人提交的呈请，则可将副本送达作为存续法团的麦斯莫，要求确定所有有权进行评估的麦斯莫股东所持有的我们普通股股份的公允价值。麦斯莫作为合并的存续公司，没有义务提交任何此类呈请，也没有这样做的目前意图。因此，贵公司有义务在DGCL第262条规定的时间内启动所有必要的行动，以完善贵公司对我们普通股股份的评估权。在生效时间后的120天内，任何遵守了行使评估权要求的人将有权根据书面请求，从作为合并的存续公司的麦斯莫处收到一份声明，其中列出了我们的普通股未投票赞成批准和通过合并协议并且我们已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有我们普通股的此类股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人代表他、她或自己提出要求，我们普通股的此类股份的记录持有人将不会被视为就该总数而言持有我们普通股的此类股份的单独股东）。麦斯莫作为合并后的存续公司，必须在收到要求提供此种声明的书面请求后10天内或在要求提供评估的期限届满后10天内（以较晚者为准）将此种声明提供给提出请求的股东或受益所有人。

如果要求评估的呈请由我们普通股的股份记录持有人或实益拥有人正式提交，并且该呈请的副本已送达麦斯莫作为合并的存续公司，则麦斯莫作为合并的存续公司，然后，将有义务在此类服务后的20天内向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单（“核实名单”），其中包含所有要求对其所持我们普通股股份进行评估且尚未就其所持我们普通股股份价值达成协议的人的姓名和地址。在提出任何该等呈请后，特拉华州衡平法院可命令将就该呈请进行聆讯的固定时间和地点的通知邮寄给作为合并的存续公司的麦斯莫，以及经核实的名单上显示的所有麦斯莫股东，地址为其中所述的地址。以邮寄和出版方式发出的通知的形式将获得特拉华州衡平法院的批准，这些通知的费用将由作为合并的存续公司的麦斯莫承担。

108

在按照法院的要求向股东提供通知后，特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会，以确定那些遵守了DGCL第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可能会要求要求对其所持我们普通股股份进行评估的人将其股票证书提交给衡平法院的特拉华州登记册，以便在其上注明评估程序的未决，如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可能会驳回有关该人的诉讼。

此外，假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在国家证券交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回对我们所有主张评估权的股东的评估程序，除非满足最低条件之一。

公允价值的确定

在确定有权获得评估的人员后，特拉华州衡平法院将确定我们受评估的普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，将根据确定为公允价值的金额支付。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc。，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，称应考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素”。特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是“[ that ]不包括已知价值要素的狭义排除”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“未来价值的要素，包括企业的性质，可能会被考虑，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物”。

考虑寻求评估的人应该知道，如果他们不寻求评估他们持有的我们普通股的股份，那么由特拉华州衡平法院如此确定的他们持有的我们普通股股份的公允价值可能会高于、等于或低于他们根据合并将收到的每股合并对价，并且投资银行公司关于根据合并协议提供的对价从财务角度的公平性的意见不是关于，并且可能不会以任何方式提及DGCL第262条下的“公允价值”。尽管我们认为根据合并协议提供的每股合并对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，考虑行使评估权的人应认识到此类评估可能导致确定的价值高于或低于根据合并协议提供的每股合并对价，或与之相同。麦斯莫和丹纳赫都预计不会向任何行使评估权的我们普通股股份持有人提供超过根据合并协议提供的每股合并对价，并且麦斯莫和丹纳赫各自保留根据DGCL第262条第（h）款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，就DGCL第262条而言，我们普通股股份的“公允价值”低于根据合并协议提供的每股合并对价。如果评估要求被适当撤回、评估申请未及时提出、最低条件均未满足（假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在国家证券交易所上市）或DGCL第262条规定的完善和寻求评估的其他要求均未满足，则评估权利将终止。

经作为合并的存续公司的麦斯莫或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何人

109

其姓名出现在经核实的名单上，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据DGCL第262条享有评估权。

特拉华州衡平法院将指示麦斯莫（作为合并的存续公司）向有权获得这些股份的人支付我们普通股股份的公允价值。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每个此类人付款。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为该法院的其他法令可能会被执行。

评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的参与诉讼并发生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院还可以命令所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据DGCL第262条第（k）款或根据DGCL第262条第（k）款保留管辖权而受此类裁决约束，按比例收取我们有权获得评估的所有普通股股份的价值。在没有这种命令的情况下，各方各自承担费用。

如果任何根据DGCL第262条要求评估该人的我们普通股股份的人未能完善、或失去或成功撤回该人的评估权，则该人的我们普通股股份将被视为已在生效时间转换为根据合并协议收取每股合并对价的权利。如果在生效时间后的120天内没有提出评估申请、最低条件均不满足（假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在一家全国性证券交易所上市）或该人根据DGCL第262条向麦斯莫送达书面撤回该人的评估要求，则该人将无法完善、或有效地丧失或撤回该人的评估权利。

自生效时间起及之后，任何要求就该人的部分或全部我们普通股股份享有评估权的人，将无权为任何目的对我们普通股的此类股份进行投票，或收取我们普通股的此类股份的股息或其他分配，但在生效时间之前支付给登记在册股东的股息或其他分配除外。如果没有提出评估申请，如果两个最低条件都不满足（假设我们的普通股在紧接生效时间之前仍在国家证券交易所上市），或者如果提出评估要求的人在生效时间后的60天内根据DGCL第262条向麦斯莫送达书面撤回对该人所持有的我们普通股的部分或全部股份的评估要求，那么，此人对我们普通股的此类股份进行评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提出评估申请，未经特拉华州衡平法院批准，任何人的任何评估程序都不会被驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262条第（j）款向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权保留，但这句话不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受合并时提供的条款的权利。

未能严格遵守《中国结算》第262条规定的所有程序，将导致股东或受益所有人的法定评估权丧失。

因此，鼓励任何希望行使评估权的股东或受益所有人在试图行使这些权利之前咨询其法律和财务顾问。如果上述摘要与DGCL的第262条有任何不一致之处，将适用DGCL的第262条。

110

家庭

我们只向共享单一地址的“街道名称”股东发送一套此代理声明和相关代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。

但是，如果您居住在此类地址并希望收到单独的一套代理材料，您可以致电我们的公司秘书（949）297-7000索取，或以书面形式向我们的公司秘书提交请求，c/o Masimo Corporation,52 Discovery，Irvine，California 92618，我们将立即向您交付单独的一套代理材料。如果您正在收到多份代理声明副本，您可以通过以上述相同方式联系公司秘书来请求householding。

111

在下一次年度会议上提交股东提案的截止日期

如果合并在麦斯莫 2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”）之前完成，那么麦斯莫将不会召开2026年年度股东大会，也不会有公众参加麦斯莫未来的任何股东大会，因为合并之后，我们的普通股将从纳斯达克退市，并将根据《交易法》注销注册，并且麦斯莫将不再是一家公众公司。然而，如果合并未能在2026年年度股东大会之前完成，则以下截止日期适用于提交将在2026年年度股东大会上审议的股东提案。

股东可以根据《交易法》颁布的规则14a-8，在我们的2026年年度股东大会上就适合股东行动的事项提交提案。要考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，股东提案必须在2025年11月26日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为52 Discovery，Irvine，California 92618。但是，如果2026年年度股东大会的召开日期在2026年4月29日之前超过30天，或之后延迟超过30天，以考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，则必须在我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间，以书面形式向我们的公司秘书提交股东提案，地址为52 Discovery，Irvine，California 92618。

如果您希望提交的提案不包含在我们年度会议的代理材料中，您的提案通常必须不迟于2026年1月29日以书面形式提交至同一地址，但不早于2025年12月30日。但是，如果2026年年度会议的召开日期在2026年4月29日之前超过30天，或在2026年4月29日之后延迟超过30天，则必须不迟于2026年年度股东大会召开日期前（1）第90天（以较晚者为准）的营业时间结束时，以书面形式向我们的公司秘书提交不包含在我们2026年年度股东大会代理材料中的股东提案，或（2）在我们首次公开宣布（通过新闻稿或在提交给SEC的文件中披露）2026年年度股东大会日期的次日的第10天。

此外，我们的章程包含“代理访问”条款（“代理访问章程”），允许一个股东或一组股东将他们打算在我们的年度会议代理声明和我们的代理卡中提名的董事候选人包括在内，前提是满足我们章程中规定的股东所有权、通知和其他要求。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的代理访问章程规定的通知必须是公司秘书在不早于2025年10月27日和不迟于2025年11月26日在上述地址收到的。然而，如果2026年年度股东大会的日期在2026年4月29日之前提前30天以上，或在2026年4月29日之后延迟30天以上，则必须在2026年年度股东大会召开的第180天之前的营业时间结束之日（以较晚者为准）收到代理访问章程项下的通知，或在首次公开宣布该年度会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）收到通知。

上文概述的根据我们的代理访问章程提供业务或提名预先通知的要求完全符合我们的章程，我们建议您阅读这些要求，以遵守适用的要求。未能按照我们的章程及时送达通知或未能满足我们章程的其他要求，可能会导致提案或提名未能在我们的年度会议上提交（《交易法》第14a-8条或第14a-19条规定的除外）。您可以参考我们最近向美国证券交易委员会提交的章程副本，可在www.sec.gov.

此外，根据SEC的通用代理规则《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”），为支持除我们自己的被提名人之外的董事提名人而征集代理的通知必须不迟于2026年3月2日以邮戳或电子方式提交，并且每项提名都必须遵守SEC根据规则14a-19的规定，其中要求，除其他外，该通知包括声明，该人打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人。但是，如果2026年年度会议的日期

112

的股东在2026年4月29日之前或之后超过30天，则第14a-19条规定的截止日期应为2026年年度股东大会召开日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期之日之后的第10个日历日，以较晚者为准。不符合《公司注册证书》和《章程》规定的提名将不会被考虑提交给2026年年度股东大会。

113

在哪里可以找到更多信息

麦斯莫受《交易法》报告要求的约束。据此，麦斯莫会向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。麦斯莫向SEC提交的文件可在SEC维护的互联网网站https://www.sec.gov上向公众查阅。麦斯莫还通过其网站免费提供其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订、其最终代理声明和关于表格3、4和5的第16条报告，在其以电子方式向SEC提交或提供此类报告或修订后，在合理可行的范围内尽快提供。麦斯莫的互联网网站地址为investor.masimo.com。位于、超链接或以其他方式连接到麦斯莫网站的信息不是也不会被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

SEC允许麦斯莫将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份代理声明，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为这份代理声明的一部分，但我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本代理声明通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

麦斯莫于2026年2月27日提交的截至2026年1月3日止财政年度的10-K表格年度报告；及

•

麦斯莫于2026年2月17日向SEC提交了当前的8-K表格报告。

我们还通过引用将自本代理声明之日起至特别会议召开之日止，麦斯莫根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的额外文件通过引用纳入本代理声明；但前提是我们不会通过引用将提供的或未向SEC提交的任何额外文件或信息纳入其中。

您可以免费索取以引用方式并入的文件副本，请致电52 Discovery，Irvine，加利福尼亚州 92618或致电我们，收件人：投资者关系部，电话：（949）297-7000。如果您要求提供任何文件，麦斯莫将在收到您的要求后，通过头等邮件或其他同样及时的方式将其邮寄给您。

本代理声明不构成在任何司法管辖区向或从向其本人或从其本人在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的任何人征集代理。在特别会议上，您应该仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息来投票表决您持有的我们普通股的股份。我们没有授权任何人向你提供与这份代理声明中所包含的不同的信息。本代理声明的日期为2026年[ • ]。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。

114

附件A

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

马西莫公司，

丹纳赫公司

和

MOBIUS MERGER SUB，INC。

截至2026年2月16日

A-1

	第一条
	交割；生效时间；本次合并
	1.1. 收盘					A-5
	1.2. 生效时间					A-5
	1.3. 合并					A-6
	第二条
	法团注册证明书及附例；存续法团的董事及高级人员
	2.1. 存续法团的注册成立证明书					A-6
	2.2. 存续法团的附例					A-6
	2.3. 存续公司董事					A-6
	2.4. 存续公司的高级职员					A-6
	第三条
	合并对股本的影响；合并对价的交割
	3.1. 合并对股本的影响					A-6
	3.2. 合并对价的交付					A-7
	3.3. 股权奖励的处理					A-10
	3.4. 为防止稀释而进行的调整					A-11
	第四条
	公司的陈述及保证
	4.1. 组织、良好的信誉和资质					A-12
	4.2. 资本Structure					A-12
	4.3. 企业权威；审批与公平					A-13
	4.4. 政府备案；无违规行为					A-14
	4.5. 遵守法律；许可证					A-14
	4.6. 公司报告					A-17
	4.7. 财务报告的披露控制和程序及内部控制					A-17
	4.8. 财务报表；无未披露负债；表外安排					A-18
	4.9. 诉讼					A-18
	4.10. 不存在某些变化					A-19
	4.11. 公司物资合同					A-19
	4.12. 员工福利					A-21
	4.13. 劳工事务					A-23
	4.14. 环境事项					A-24
	4.15. 税务事项					A-24
	4.16. 不动产					A-25
	4.17. 知识产权					A-26
	4.18. 保险					A-27
	4.19. 收购法规；无股东权利计划					A-28
	4.20. 关联交易					A-28
	4.21. 经纪人和发现者					A-28
	4.22. 无其他申述或保证；不依赖					A-28

A-2

	第五条
	母公司及合并子公司的申述及保证
	5.1. 组织、良好的信誉和资质					A-29
	5.2. 合并子公司的资本化和业务					A-29
	5.3. 企业权威					A-29
	5.4. 政府备案；无违规行为					A-29
	5.5. 诉讼					A-30
	5.6. 可用资金					A-30
	5.7. 经纪人和发现者					A-30
	5.8. 公司普通股的所有权					A-30
	5.9. 其他业务					A-30
	5.10. 无其他申述或保证；不依赖					A-31
	第六条
	盟约
	6.1. 临时业务					A-31
	6.2. 收购建议；更改建议					A-35
	6.3. 公司股东大会					A-38
	6.4. 家长投票					A-39
	6.5. Merger Sub的独家股东批准					A-39
	6.6. 代理声明					A-39
	6.7. 合作；努力完善					A-40
	6.8. 状态和通知					A-42
	6.9. 信息和访问					A-42
	6.10. 宣传					A-44
	6.11. 员工事项					A-44
	6.12. 赔偿；董事及高级人员保险					A-45
	6.13. 若干现有债务的处理					A-47
	6.14. 收购法规					A-48
	6.15. 第16款事项					A-48
	6.16. 交易诉讼					A-48
	6.17. 除牌及注销登记					A-48
	6.18. 其他活动					A-48
	6.19. 关联方融资					A-48
	第七条
	关闭的条件
	7.1. 对每一方履行关闭义务的条件					A-49
	7.2. 对母公司和合并子公司履行关闭义务的条件					A-49
	7.3. 对公司履行关闭义务的条件					A-50
	第八条
	终止
	8.1. 经相互书面同意而终止					A-50
	8.2. 由公司或母公司终止					A-50
	8.3. 由公司终止					A-51
	8.4. 由家长终止					A-51

A-3

	8.5. 终止通知；终止的效力					A-51
	第九条
	杂项和一般
	9.1. 生存					A-53
	9.2. 通告					A-53
	9.3. 费用					A-54
	9.4. 转让税					A-54
	9.5. 修正或其他修改；放弃					A-54
	9.6. 管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判					A-55
	9.7. 具体表现					A-55
	9.8. 第三方受益人					A-56
	9.9. 履行义务					A-56
	9.10. 继任者和受让人					A-56
	9.11. 整个协议					A-56
	9.12. 释义与建设					A-57
	9.13. 可分割性					A-58
	9.14. 对口单位；有效性					A-58

附件

	附件 A：定义
	附件 B：经修订及重列的存续公司法团注册证明书表格

A-4

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议“），日期为2026年2月16日，由特拉华州公司Masimo Corporation订立，并由其相互之间订立（”公司“），丹纳赫公司，一家特拉华州公司（”家长”），以及Mobius Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”，并连同公司及母公司“缔约方”和每一个，一个“党”).除本协议另有说明外，本协议正文中使用但未定义的大写术语应具有以下含义：附件 A.

简历

然而，双方拟根据本协议的条款和条件以及DGCL的适用条款，合并子公司应与公司合并并并入公司（“合并”），与公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；

然而，公司董事会经出席妥为召开及举行的会议的所有董事一致同意，（a）批准并宣布本协议及本协议所拟进行的交易（“交易"），（b）确定本协议和交易对公司和股份持有人（不属于异议股份的除外股份除外）是公平的，并符合其最佳利益，（c）指示将本协议提交给股份持有人以供其采纳，以及（d）根据本协议的条款和条件，决议建议股份持有人采纳本协议；

然而，经出席妥为召开及举行的会议的所有董事一致同意，母公司董事会已（a）批准并宣布本协议及交易可取，（b）确定本协议及交易符合母公司及其股东的最佳利益，及（c）批准母公司执行、交付及履行本协议及完成交易；

鉴于Merger Sub董事会的唯一成员已（a）批准并宣布本协议和交易是可取的，（b）确定本协议和交易符合Merger Sub和母公司（作为Merger Sub的唯一股东）的最佳利益，（c）指示将本协议提交给母公司（作为Merger Sub的唯一股东）以供其采纳，以及（d）决议建议母公司（作为Merger Sub的唯一股东）采纳本协议；

然而，在本协议执行及交付前，并作为母公司愿意订立本协议的条件，公司若干股东已订立投票及支持协议（“投票协议”）与合并有关；及

然而，双方希望就本协议和交易作出某些陈述、保证、契诺和协议。

现据此，考虑到前述前提及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方约定如下：

第一条

交割；生效时间；本次合并

1.1.收盘.交割应在满足或在适用法律允许的范围内放弃《公约》规定的条件后的第三个营业日，通过交换电子文件和已签署的签字页以及电子转账方式进行第七条（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件）或在公司和母公司可能书面约定的其他日期、时间和地点（或通过远程通信方式）。

1.2.生效时间.在截止日期，双方应按照DGCL第251条的规定安排正式签署并向特拉华州州务卿提交合并证书，双方应交付和投标，或酌情安排交付或投标任何

A-5

税收和费用，并根据DGCL要求进行与此类提交合并证书和合并有关的所有其他备案或记录。合并应在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书时或在母公司和公司书面同意并在合并证书中指定的较后时间（合并生效的时间和日期，“生效时间”).

1.3.合并.根据本协议的条款和条件，并根据DGCL，（a）在生效时，Merger Sub应与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在应随之终止，（b）公司应是合并中的存续公司（有时在此称为“存续公司"），且自生效时间起及之后，将成为母公司的全资附属公司，公司的独立法人存在将继续不受合并的影响，且（c）合并将具有本协议和DGCL适用条款中规定的其他效力。

第二条

法团注册证明书及附例；存续法团的董事及高级人员

2.1.存续法团的注册成立证明书.于生效时间，紧接生效时间前有效的公司成立为法团的证明书须予修订及重述，以其自生效时间起的整体格式载列于附件 b至本协议，并经如此修订及重列的为存续公司的成立证明书（“宪章"），直至其后按《公约》或适用法律的规定予以适当修订、重述或修正和重述，在每种情况下均符合《公约》规定的义务第6.12款.

2.2.存续法团的附例.各方应采取一切必要行动，以使紧接生效时间之前生效的合并子公司章程成为存续公司的章程（“附例"），但凡提述Merger Sub的名称，须以提述存续公司的名称取代，直至其后按其中、《宪章》或适用法律的规定适当修订、重述或修订及重述，在每一情况下均符合《宪章》所列义务第6.12款.

2.3.存续公司董事.双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的Merger Sub的董事自生效时间起及之后均为存续公司的董事，各自任职至该人的继任者被正式选出或任命并符合资格，或直至该人根据章程、附例或适用法律提前去世、辞职或被免职。

2.4.存续公司的高级职员.双方须采取一切必要行动，使紧接生效时间前的公司高级人员，自生效时间起及之后，均为存续公司的高级人员，各自任职至该人的继任人已妥为选出或获委任及符合资格，或直至该人较早前根据《宪章》、附例或适用法律去世、辞职或被免职为止。

第三条

合并对股本的影响；合并对价的交割

3.1.合并对股本的影响.于生效时，凭藉合并而无任何人采取任何行动：

(a)合并对价.每份合资格股份应自动转换为收取每股合并对价的权利，并应停止流通，应自动注销并应不复存在，而每份证书和每份记账股份此后仅代表收取每股合并对价的权利，应根据第3.2节.

(b)除外股份的处理.每一股被排除在外的股份将停止流通，应自动注销，而无需支付任何对价，并应不复存在，但须遵守任何异议股东可能根据第3.2（f）款）关于任何属于异议股份的除外股份。

A-6

（c）转换股份的处理.每份可转换股份（如有的话）须自动转换为存续公司的股份数目，以致每一持有可转换股份的该等附属公司于紧接生效时间后拥有与紧接生效时间前于公司拥有的该附属公司相同百分比的存续公司已发行股本，而每份可转换股份将停止在外流通，应自动注销并终止存在，且不得交付任何其他代价作为交换。

（d）合并子公司.Merger Sub的每股普通股，每股面值0.00 1美元，在紧接生效时间之前已发行和流通，应自动转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.00 1美元，并在符合第3.1（c）款），应构成存续公司截至紧接生效时间后的唯一流通股本。

3.2.合并对价的交付.

(a)合并对价及付款代理之交存.

（i）在交割时或之前，母公司应向付款代理存入或安排存入总额足以为付款代理提供所有必要资金的现金，以便付款代理根据以下规定支付合资格股份的每股合并对价总额第3.2（b）款）（该等现金及其任何所得款项、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券外汇基金”).

（ii）根据付款代理协议，除其他事项外，付款代理须（a）担任根据本协议的条款及条件支付及交付每股合并代价的付款代理，以及支付代理将根据第3.3节及（b）投资外汇基金，倘且按母公司指示；提供了,然而、任何投资应由美国政府对穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或标准普尔金融服务公司（Standard & Poor’s Financial Services，LLC）分别以存款证评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务承担债务，或由其担保本息，资本超过100亿美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票（基于该银行当时可公开获得的最新财务报表）或在货币市场基金中具有国家认可的信用评级机构在收购时授予的最高投资类别评级或上述情况的组合，在任何此类情况下，任何此类票据的期限均不得超过三个月。如果出于任何原因（包括损失），外汇基金不足以支付所欠有权根据以下规定获得此类付款的合格股份持有人的款项第3.1节及付款代理须根据第3.3节，母公司应迅速将现金存入或应促使存入外汇基金的支付代理，以确保外汇基金在所有相关时间保持在足以支付此类现金的水平。该等投资（如有的话）所产生的任何利息及其他收入，超过根据第3.2（b）款）和第3.3节应在外汇基金根据终止时退还给母公司或存续公司，由母公司根据付款代理协议的条款和条件确定第3.2（d）款）.

(b)退保程序.

（i）在生效时间后（但无论如何应在其后三个营业日内）在切实可行范围内尽快，母公司应促使付款代理人通过直接或间接方式邮寄或以其他方式向符合资格股份的每一记录持有人提供（a）证书或（b）未持有的记账股份，告知这些持有人合并的有效性，该通知应包括（1）指明应进行交付的适当传送材料（包括习惯上的传送函），以及证书或此类记账股份的丢失和所有权风险应予传递，只有在适当交付证书（或代替证书的遗失誓章，如第3.2（e）款））或将该等记账股份交还给付款代理人（就该等记账股份或该等其他

A-7

付款代理人根据付款代理协议的条款及条件合理要求的移交的合理证据（如有）（如适用）（该等材料须采用母公司及公司在生效时间前合理同意的格式及其他条文），及（2）有关实施移交证明书的指示（或代替证明书的遗失誓章，如第3.2（e）款））或向付款代理人提供此类记账式股份，以换取该持有人根据本协议有权因合并而收取的每股合并对价第三条.

（ii）对于直接或间接通过DTC持有的记账股份，母公司和公司应合作与付款代理、DTC、DTC的代名人以及此类其他必要或可取的第三方中介机构建立程序，以确保付款代理在有效时间后（但无论如何应在其后五天内）尽快将DTC或其代名人所持有的记录在案的合格股份按照DTC的惯常退保程序以及母公司、公司、付款代理、DTC约定的其他程序交出后，向TERM3或其代名人传送，DTC的提名人和此类其他必要或可取的第三方中介机构，其实益拥有人有权根据本协议因合并而获得的每股合并对价合计第三条.

（iii）在向合资格股份的付款代理人交出（a）以证明书为代表时，以实物交出该等证明书（或代替证明书的遗失誓章，如第3.2（e）款））连同妥为填妥及签立的转递函，以及付款代理人根据付款代理协议的条款及条件可能合理要求的其他文件，（b）为非藉DTC持有的记账股份，由付款代理人就交出记账股份（以及付款代理人根据付款代理协议的条款及条件可能合理要求的就该等记账股份作出交出的其他合理证据（如有），在上述条款（a）和（b）的每一情况下本第3.2（b）（三）节），依据所设想的资料及指示第3.2（b）（i）节），及（c）为直接或间接通过DTC持有的记账股份，按照DTC惯常的退保程序以及公司、母公司、付款代理、DTC、DTC的提名人和其他必要或可取的第三方中介机构同意的其他程序，根据第3.2（b）（二）节），该等证书或记账股份的持有人有权收取作为交换的款项，而母公司须促使付款代理人在切实可行范围内尽快从外汇基金中向该等持有人支付及交付一笔金额为现金的即时可用资金（在根据第3.2（g）节））等于由乘法（1）该等证明书（或代替该等证明书的遗失誓章）所代表的合资格股份数目，如第3.2（e）款））或由（2）每股合并代价的该等记账股份，而如此交出的每一份凭证或记账股份须随即注销。

（iv）如任何由并非登记在公司股份转让簿册或分类账的证明书所代表的合资格股份的所有权发生转移，或如应付代价须以并非登记在公司股份转让簿册或分类账的交出或为交换而转让的证明书所使用的名义支付，付款代理人可就到期交出任何该等证书时将予兑换的任何现金向该等受让人发出支票，条件是该证书已妥为背书或以其他适当形式交出，并须向付款代理人出示，并附有证明及进行该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的转让税已缴付或不适用，在每种情况下，在形式和实质上均令父母和付款代理人合理满意的证据。记账股份的每股合并对价的支付应仅支付给在公司股票转让账簿或分类账中登记该等记账股份的人。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权.自生效时间起及之后，公司的股票转让账簿应予关闭，其后不得

A-8

符合条件的股份在公司股票转让账簿或分类账上的转让。如在生效时间后，向存续公司、母公司或付款代理人出示记账式股份的任何证书或可接受的证据以供转让，则须在符合本条款及条件的规限下第三条，被注销并兑换为其持有人根据本合并有权获得的即时可用资金中的现金金额第三条.

（d）终止外汇基金.

（i）如母公司以书面提出要求，在截止日期起计及之后12个月的日期，合资格股份持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分（包括因其任何投资（如有的话）而产生的任何利息及其他收入），须交付予母公司或存续公司，由母公司决定。任何合资格股份持有人如在此之前未收到有关该等合资格股份的每股合并对价，以及任何公司股权奖励持有人如未收到付款代理根据第3.3节其后，须仅向存续公司寻求该等付款（在实施任何规定的扣缴税款后第3.2（g）节）和第3.3节，视情况而定）就其而言。

（ii）即使本条另有相反规定第三条，存续公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何金额向任何前股份或公司股权奖励持有人承担责任。尽管有本协议的任何其他规定，任何此类凭证或记账股份的持有人在生效时间五年后仍未申领的任何金额，或在该等金额以其他方式将免于任何政府实体或成为其财产的时间之前的较早日期，将在适用法律允许的范围内，成为存续公司的财产，不受任何此类持有人（及其继任者、受让人或个人代表）先前有权获得的任何债权或利益的影响。

（e）遗失、失窃或毁损的证明.如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，如父母或付款代理人依据付款代理协议或其他方式提出要求，该等人士按惯常金额及按母公司或付款代理人根据付款代理人协议合理要求的条款或其他方式张贴债券，作为就该等证书向其或存续公司提出的任何申索的弥偿，付款代理人须以该等证书及根据本协议要求的该等其他文件作为交换第3.2节并受本条款及条件所规限第三条，就该证书所代表的合资格股份支付将支付的每股合并对价总额。

（f）评估权.以本最后一句为准第3.2（f）款），任何异议股东均无权就其异议股份收取每股合并对价，且每名异议股东仅有权收取DGCL第262条就其异议股份提供的付款，该异议股东对其异议股份不再享有任何其他权利。公司应向母公司（i）迅速发出书面通知（无论如何应在收到后两个营业日内）和任何书面要求（或书面威胁）的副本，实际、试图或声称的书面撤回此类要求，以及公司收到的根据（或据称依据）适用法律送达的与公司股东的评估要求有关的任何其他文书，以及（ii）有机会参与、指导和控制与根据DGCL提出的任何书面评估要求有关的所有谈判和程序，包括在有关评估的程序作出判决之前，根据DGCL第262（h）条就任何异议股份作出任何付款或存款的任何决定。除非获得母公司事先书面同意，否则公司不得就任何评估要求自愿作出任何付款或存款、提出解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求，或同意、授权或承诺作出上述任何一项。如果有

A-9

异议股东应已有效撤回或以其他方式放弃或丧失根据DGCL第262条就任何异议股份享有的权利，该等异议股份应成为合资格股份，并据此转换为根据本条例就该等股份收取每股合并对价的权利第三条.

（g）预扣权.母公司、存续公司和付款代理人（以及他们各自的任何关联公司）各自均有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣缴根据《守则》或任何其他适用税法就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。如根据本条例作出任何扣除或扣留第3.2（g）节）（通过适用实体的工资单支付的与税务目的补偿性质的付款有关的任何预扣或扣除除外），适用的付款人应在适用法律允许的范围内，通过商业上合理的努力与适用的收款人合作，减少或消除任何原本可以扣除或预扣的金额。在如此扣留并汇给适用的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

3.3.股权奖励的处理.除非载于第3.3节公司披露时间表：

（a）截至紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权，自生效时间起自动且无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，无论已归属或未归属，均应被取消，并转换为收取相当于（i）（a）每股合并对价超过（b）该公司期权每股行使价的（如有）的乘积的现金金额的权利，以及（ii）该公司期权的基础股份数量，不计利息且减去根据《守则》或美国州或地方税法有关支付此类款项的任何条款要求代扣代缴或扣除的金额。尽管有上述规定，在紧接生效时间之前尚未行使且每股行使价等于或高于每股合并对价的每份公司期权，在每种情况下均应自动被取消，而无需母公司、公司或其持有人采取任何行动，无需支付任何对价。

（b）截至紧接生效时间前尚未行使的每份公司受限制股份单位奖励，自生效时间起，由母公司、合并子公司、公司或其持有人自动且无需采取任何行动，并就母公司普通股的股份数目（四舍五入至最接近的整股数目）转换为限制性股票单位奖励（该等限制性股票单位奖励，a“转换RSU奖"）等于紧接生效时间前公司受限制股份单位奖励的基础股份数目的乘积乘以汇率。每份转换的受限制股份单位奖励应继续受紧接生效时间之前适用于相应公司受限制股份单位奖励的相同条款和条件（包括关于归属和没收）的管辖；但尽管有上述规定，公司董事会的非雇员成员所持有的任何截至紧接生效时间之前尚未兑现的公司受限制股份单位奖励，无论是否已归属，不得由母公司承担，而是应被注销并转换为收取相当于（i）每股合并对价和（ii）该公司RSU奖励相关股份数量乘积的现金金额的权利，不计利息，并减去根据《守则》或美国州或地方税法有关支付此类款项的任何规定要求预扣或扣除的金额。

（c）在紧接生效时间之前尚未完成的每项公司PSU奖励，自生效时间起，在母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，将自动取消并转换为收取相当于（i）每股合并对价和（ii）该公司PSU奖励的基础股份数量乘积的现金金额的权利，以及公司PSU奖励的基础股份数量

A-10

以目标业绩为基础，不计利息且减去根据《守则》或美国州或地方税法有关支付此类款项的任何规定要求代扣代缴或扣除的金额。

（d）母公司应在不迟于生效时间后三个工作日内向SEC提交S-8表格（或任何后续表格或其他适当表格）上的注册声明（“表格S-8"）有关可就转换RSU奖励发行的母公司普通股的股份。只要转换后的RSU奖励仍未兑现，母公司应使用商业上合理的努力来保持此类注册声明或声明的有效性。在生效时间后（但不迟于截止日期后五个工作日）在合理可行的范围内尽快，母公司应通过电汇立即可用的资金的方式向存续公司存入本协议所设想的欠公司股权奖励持有人的总金额第3.3节（统称"公司股权支付”），包括对其征收的任何雇主工资税。在截止日期后，存续公司（或其适用的子公司）应在合理可行的范围内尽快通过其工资系统向公司股权奖励持有人支付或促使其支付公司股权款项（在实施任何所需的预扣税款后）；提供了,然而，如公司股权奖励的持有人不是，且在适用的公司股权奖励的归属期内的任何时候都不是公司或其任何附属公司的雇员，则该等款项须存入外汇基金，并由付款代理依据第3.2节.尽管有上述规定，但凡本条所述的任何裁决第3.3节根据《守则》第409A条构成不合格的递延补偿，本协议所设想的与此类裁决有关的任何付款应根据本协议和适用的裁决条款支付，如果较晚，则应在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的此类裁决条款允许的最早时间支付。

（e）在生效时间之前，公司、公司董事会和母公司（如适用）应采取一切必要或可取的行动，以实施本条款的规定第3.3节.

3.4.为防止稀释而进行的调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果，自本协议执行和交付之日起至生效时间和本协议根据第八条、已发行和未发行的股份或可转换或可交换为股份或可行使股份的证券，应已因任何重新分类、股票分割、股票股息或分配、资本重组、合并或其他类似交易而变更为不同数量的股份或证券或不同类别，或已宣布在该期间内有记录日期的股票股息，然后，每股合并对价和根据本协议应付的任何其他金额应进行公平调整，以向股份持有人提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；提供了,然而，that nothing in this3.4节应被解释为允许公司或任何其他人采取本协议条款和条件禁止的任何行动。

第四条

公司的陈述及保证

（x）中规定的除外，在2023年12月30日或之后提交或提供的公司报告，以及在本协议日期前第二个工作日营业时间结束前可公开获得的报告（在此项作为例外与本协议中的陈述或保证的相关性在其表面上合理明显的范围内），但在每种情况下均不包括任何风险因素、前瞻性陈述和其他类似陈述，只要它们是前瞻性陈述或主要是警示性、预测性或前瞻性性质的，或（y）公司在执行及交付本协议之前或同时交付予母公司的保密披露时间表的适用章节或分节（"公司披露时间表”) (正在商定就公司在本协议中作出的陈述和保证而言，在公司披露附表的任何章节或分节中披露任何项目，应被视为就本协议的任何其他章节进行披露，只要该项目的相关性在其表面上是合理明显的）；提供了，本款第（x）款不适用于第

A-11

第4.1节,第4.2（a）款），第二句第4.2（b）款），第一句第4.2（c）款）,第4.2（e）款）,第4.3节,第4.19款和第4.21款、公司在此向母公司及合并子公司声明并保证：

4.1.组织、良好的信誉和资质.

（a）公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体。公司拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前开展的方式开展业务，并有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，公司作为外国公司或其他法律实体在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司已向母公司提供自本协议日期起生效的公司组织文件的正确和完整副本，包括其任何修订。公司的每一份组织文件均具有充分的效力和效力，公司不存在重大违反或违反其中任何规定的情况。

（c）公司的每一家子公司都是一个合法组织、有效存在的法人实体，并在适用这一概念的范围内，在其各自的组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在适用这一概念的范围内，作为外国公司或所有权所在的每一司法管辖区的其他法人实体具有良好的信誉，出租或经营其财产或资产或开展其业务需要此类资格，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

4.2.资本Structure.

（a）公司法定股本由100,000，000股及5,000，000股公司优先股组成。截至资本化日期：（i）74,218，782股已发行及流通在外，（ii）22,014，412股已发行并由公司在其库藏中持有，（iii）没有任何公司优先股股份已发行及流通在外或由公司在其库藏中持有，以及（iv）没有任何股份或公司优先股股份被保留以供发行（根据股票计划保留以供发行的3,734，499股股份除外）。截至资本化日期，有未行使的（a）购买611,180股公司普通股的公司期权，（b）关于593,261股公司普通股的公司RSU奖励，以及（c）关于115,744股公司普通股的公司PSU奖励（假设此类公司PSU奖励是在目标业绩水平上获得的）和231,488股公司普通股（假设此类公司PSU奖励是在最高业绩水平上获得的）。自资本化日期起至本协议日期止，除根据本协议日期生效的适用股票计划的条款行使、归属或结算在本协议日期之前尚未行使的公司股权奖励外，没有回购或赎回或发行公司优先股的任何股份或股份，也没有为发行保留任何股份，也没有授予任何公司股权奖励，除非本协议另有明确许可。

（b）公司或其任何附属公司均无未偿还的任何债券、债权证、票据、债务或其他债务，其持有人分别有权就任何事项与公司股东或就任何事项与公司任何附属公司的权益持有人投票（或转换为或行使有投票权的证券）。公司股本或其他证券的所有已发行股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评税。除根据本协议、适用的证券法或公司组织文件产生的转让限制外，公司所有已发行的股本股份和其他证券均不受公司或其任何子公司设置或招致的任何产权负担。

A-12

（c）公司普通股构成公司或其子公司根据《证券法》注册的唯一已发行证券类别。本公司无任何附属公司持有本公司股本的股份。

（d）第4.2（d）款）公司披露附表载列公司各附属公司的真实及完整名单及其注册成立、成立或组织的司法管辖区（如适用）。公司下属各子公司均为公司全资子公司。

（e）除第4.2（a）款）、本公司或其任何附属公司并无任何优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、虚拟股权或权利、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，使公司或其任何附属公司有义务发行或出售公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他证券或任何可转换或交换或可行使、参照估值的证券或义务，或给予任何人认购或收购的权利，本公司或其任何附属公司的任何证券，且无任何证明该等权利的证券或义务获授权、发行或未偿付。除投票协议外，本公司并非任何有关本公司任何上述证券的投票的投票协议的订约方。

（f）第4.2（f）款）公司披露附表列出了截至资本化日期的所有未偿还公司股权奖励的真实完整清单，包括就每项此类公司股权奖励而言，（i）持有人的姓名，（ii）授予此类公司股权奖励所依据的股票计划，（iii）授予日期，（iv）受此类公司股权奖励约束的公司普通股股份总数（目标和最大值，如适用），（iv）归属时间表和当前归属状态，（v）行权价格，（vi）到期日，如适用，以及（vii）如适用，该公司期权是否旨在构成《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。每份公司期权授予均根据股票计划、适用法律和《守则》第409A条的条款进行，每份公司期权的每股行使价格等于或高于公司普通股股份在授予该公司期权之日的公允市场价值。根据公司股权奖励的转换、行使、结算或归属而可能发行的所有公司普通股股份，在按照其条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权的约束。

4.3.企业权威；审批与公平.

（a）公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议，并遵守本协议的规定，但在合并完成的情况下，须获得必要的公司投票。本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司适当签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产和股权例外。

（b）公司董事会经出席妥为召开及举行的会议的全体董事一致同意：（i）（a）批准并宣布本协议及交易是可取的，（b）确定本协议及交易对公司及股份持有人公平，并符合其最佳利益，但不属反对股份的除外股份，及（c）决议建议股份持有人采纳本协议（"公司推荐"），以及本条款（i）中的决议，但第（c）条许可的情况除外第6.2节，截至本协议签署及交付时尚未被撤销、修改或撤回；（ii）指示将本协议提交股份持有人以供采纳；及（iii）收到其财务顾问Centerview Partners LLC（"中观"），大意是，基于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及该书面意见中规定的资格和限制，截至该书面意见发表之日，根据本协议向股份持有人（不包括除外股份和转换股份）支付的每股合并对价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的（正在商定这样的意见

A-13

是为了公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司或任何其他人所依赖）。本协议签署交付后，公司将及时向母公司提供该意见的书面副本。

（c）必要的公司投票是根据适用法律和组织文件为采纳本协议和批准合并及其他交易所必需的公司股本或其他证券的任何类别或系列的持有人的唯一投票。

4.4.政府备案；无违规行为.

（a）（i）根据HSR法案或任何其他反垄断法，（ii）根据DGCL，（iii）要求与SEC达成或从SEC获得，（iv）要求与NASDAQ达成或由NASDAQ达成，以及（v）在第4.4（a）（五）节）公司披露附表（统称“公司批准"）（如适用），公司或其任何附属公司无须向任何政府实体作出任何备案、通知、报告、同意书、登记、批准、许可或授权，亦无须公司或其任何附属公司向任何政府实体取得任何与公司根据本协议执行、交付及履行及完成合并及其他交易有关的备案、通知、报告、同意书、许可或授权，或与公司及其附属公司在生效时间后的持续经营业务有关，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

（b）假定《公约》所载的母公司及合并子公司的陈述及保证的准确性第5.8节、本公司执行、交付及根据本协议履行，以及交易的完成，不会：（i）假设获得必要的公司投票，构成或导致违反或违反或违反本公司组织文件；（ii）假设获得必要的公司投票，并遵守第第4.4（a）款），违反或抵触公司或其任何附属公司所受的任何法律；（iii）导致对公司或其附属公司的任何财产或资产设定或施加任何产权负担（许可产权负担除外），或（iv）假定符合第4.4（a）款）无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均须根据任何通知、同意或批准，构成违反或违约，或导致或允许终止、加速或设定对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同的任何条款项下的任何权利或义务，但如属本条第（ii）-（iv）款的情况，则属例外第4.4（b）款），因为不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

4.5.遵守法律；许可证.

(a)遵守法律.

（i）自适用日期起，公司及其各附属公司的业务在所有重大方面均已及正在遵守所有适用法律（包括制裁、出口进口法及医疗保健法）。自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体的书面通知或据公司所知的其他来文，声称公司或其任何附属公司声称或实际未遵守截至本协议日期尚未得到纠正的任何适用法律（包括医疗保健法），但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（ii）公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。自适用之日起至本协议之日，公司未收到来自纳斯达克的任何通知，声称存在任何重大不符合此类要求的情况。

(b)许可证.（i）自适用日期起，公司及其各附属公司已取得、持有并遵守所有牌照，包括医疗保健许可证及所有适用

A-14

按目前的方式开展各自业务所需的出口许可证，且每份此类许可证均具有完全的效力和效力，且（ii）自适用日期起至本协议日期，公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，未收到来自政府实体的任何其他信函，声称公司或其任何子公司有任何声称或实际不遵守任何此类许可证的行为，并且据公司所知，截至本协议日期，没有任何调查，在每种情况下，寻求撤销、取消、终止、不续期或不利修改任何许可的未决或书面威胁的索赔或程序，除非单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（c）监管事项.

（i）公司及其各附属公司自适用日期起，在所有重大方面均符合所有医疗保健法。不存在任何未决且自适用日期以来没有任何诉讼，或据公司所知，任何其他人对公司或其任何子公司指控任何违反任何医疗保健法的威胁。

（二）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，自适用日期起至本协议日期止，公司或其任何附属公司均未收到任何FDA表格483的检查观察清单、不利调查结果通知或警告信或任何适用的政府实体为公司销售的产品管理或执行医疗保健法的违规通知（“公司产品”和任何此类政府实体，a“监管机构"）识别任何重大不遵守医疗保健法的情况，或受到与任何不遵守医疗保健法有关的任何程序的约束，而这些情况将合理地预期会导致对公司或其子公司的强制执行或拒绝、暂停、撤回或撤销公司或其子公司合法经营所需的任何许可，包括合法分销公司产品所需的任何许可，在公司或其子公司经营所在的每个司法管辖区或就目前在FDA或此类其他监管机构之前或之前批准或批准的任何公司产品授予上市批准。

（三）自适用之日起至本协议之日止，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司或任何附属公司均未自愿或非自愿发起、进行或发出、导致发起、进行、提交或发出任何“医疗器械报告”如21 C.F.R.第803部分所定义，召回、退款、实地通知或纠正行动、移除、售后警告、市场退出、扣留、终止或暂停制造、扣押、暂停、更换、安全警报、致医疗保健批发商、医疗保健分销商、医疗保健零售商、医疗保健专业人员或患者的“亲爱的医生”信函或调查员通知（包括根据21 C.F.R.第806部分要求报告或必须为此保持记录的任何行动）与任何公司产品（统称为“召回”），或截至本协议签署之日，目前打算发起、进行或发出任何公司产品的召回。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，自适用日期起至本协议日期，公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他监管机构关于任何公司产品召回的任何书面通知。

（iv）除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司产品（如有要求）的设计、测试、制造、营销、销售和分销均符合所有适用的医疗保健法。

（v）自适用日期起，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，由公司或其任何附属公司或其代表向任何政府实体提交或交付的与公司任何产品有关或与之有关的所有文件、通信、报告、数据、分析和证明

A-15

在提交或提供的日期（或在随后提交的文件中更正或补充）在所有方面都是真实和准确的，并且在所有方面都是真实和准确的。

（vi）公司及其各附属公司目前并无，且自适用日期以来亦无从事以下业务：（a）就医疗索偿的支付进行计费或收取应占收款；或（b）直接与任何政府医疗保健计划或任何其他第三方付款人计划订立合约。

（vii）除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司、其任何子公司，或公司的任何董事、经理、高级职员、管理雇员（该术语在42 U.S.C. § 1320a-5（b）中定义），或公司的雇员或独立承包商目前或自适用日期以来，均未受到威胁：（a）根据21 U.S.C. § 335a或任何类似的州或外国法律或法规被禁止，根据任何州或外国法律或法规被排除或暂停参与任何政府医疗保健计划或以其他方式被排除在外；（b）被FDA或任何类似监管机构根据任何适用的医疗保健法禁止；（c）受到根据FDCA第303（f）条（21 U.S.C. § 333（f））或根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款，受到犯罪的制裁、起诉或定罪，或以nolo contendere或充分的事实为由，涉及违反任何政府卫生计划要求或法律的任何指控；（d）列入总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的缔约方名单；或（e）受制于与公司或其子公司业务有关的任何其他禁止、排除或制裁名单或数据库。公司、其任何附属公司，或公司的任何董事、经理、高级管理人员、管理雇员（该术语在42 U.S.C. § 1320a-5（b）中定义），或公司的雇员或独立承包商目前或自适用日期以来，均未（a）根据任何政府实体自我披露协议或类似职能作出自愿披露，包括但不限于美国卫生与公众服务部监察长办公室（“监察办"）根据OIG的自我披露协议或向美国司法部或（b）与任何与医疗保健法相关的政府实体签订任何公司诚信协议、公司合规协议、同意令、延期起诉协议或同等安排，或受其约束。自适用日期起至本协议日期止，并无与公司及其附属公司遵守医疗保健法有关的持续重大内部调查。

（viii）自适用日期起，公司及其各附属公司（a）一直维持旨在解决遵守医疗保健法和其他适用法律的合规和质量计划，以及（b）一直在实质上遵守其合规和质量计划。

（ix）公司及其各附属公司（a）自适用日期起实施合规计划，包括书面政策和程序，以及其他行政、实物和技术保障措施，以遵守适用于公司或其附属公司各自业务运营的HIPAA，以及（b）自适用日期起实质上遵守其HIPAA合规计划。自适用日期起至本协议日期止，公司及其各附属公司并无收到任何书面通知，亦无任何行动、研讯、进行或调查待决，或据公司所知，就公司、其附属公司或其“员工”所指称的任何“违约行为”发出威胁。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，自适用日期以来，公司、其子公司或其“员工”或已知成功的“安全事件”未发生与公司、其子公司、其“员工”或其分包商“商业伙伴”拥有或控制的受保护健康信息相关的“违规行为”，这些信息需要根据45 C.F.R. § 164.508（b）通知美国卫生与公众服务部部长。此处使用且未另行定义的所有引用术语应具有HIPAA下赋予它们的含义。

（d）贸易管制与反腐败.

（i）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表本公司行事的其他第三方代表

A-16

公司或其子公司，（a）目前或过去五年内：（x）受制裁人员；（y）与任何受制裁人员或在任何受制裁国家或为任何受制裁人员或为其利益从事任何交易或交易；或（z）在任何重大方面违反制裁、出口进口法或美国反抵制法（统称，“贸易管制"）；或（b）在过去五年中（x）作出或接受任何非法付款，或直接或间接向任何政府当局的任何雇员或官员或以官方身份或代表任何政府实体行事的任何其他人作出或接受、接受、提出、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱、利益或有价值的东西，违反《反海外腐败法》或其他反贿赂法律的任何重大方面，或（y）以其他方式在任何重大方面违反《反海外腐败法》或其他反贿赂法律，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（ii）在过去五年中，就自2019年4月24日以来的制裁而言，公司或其任何子公司均未收到任何政府实体或任何人的任何书面通知、调查或内部或外部指控，未向政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或就每一案件中与贸易管制、《反海外腐败法》或其他反贿赂法有关的任何实际或潜在违规或不当行为进行任何内部调查或审计。据公司所知，不存在针对公司或其任何子公司的贸易管制、FCPA或其他反贿赂法的未决或威胁索赔。

4.6.公司报告.

（a）自适用日期至本协议日期提交或提交的所有公司报告均已及时提交或提交。

（b）自适用日期起提交或提交的每份公司报告，在其提交或正在提交时（或如经修订或补充，则截至上一次此类修订或补充之日，或如公司报告是根据《证券法》提交的登记声明或根据《交易法》提交的代理声明，则分别在此类公司报告生效之日或适用会议之日），在所有重大方面均已遵守或将遵守（如适用），根据适用的《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。截至其各自日期，或如经修订或补充，则截至该等修订或补充日期（以及，就注册声明及代理声明而言，分别于生效日期及有关会议日期），自适用日期起提交或提供的公司报告没有亦不会（如适用）载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不会在任何实质性方面产生误导。尽管有上述任何句子，公司不对母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的用于或包含在任何此类文件中的任何信息作出任何陈述或保证。

（c）自适用日期至本协议日期，就提交或提供的任何公司报告，没有从SEC收到任何未完成或未解决的评论，据公司所知，没有任何公司报告受到SEC正在进行的审查或调查。

（d）公司的任何子公司均不受《交易法》第13a条或第15d条的报告要求的约束。

（e）自适用日期以来，公司没有任何高管未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条对其作出要求的证明。

4.7.财务报告的披露控制和程序及内部控制.

（a）公司及其每个子公司保持合理设计的披露控制和程序，以确保公司要求披露的信息被记录并及时报告给负责准备公司向SEC提交的文件的个人。

A-17

（b）公司及其每个子公司维持财务报告内部控制制度，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及公司及其各附属公司的收支仅根据公司管理层及公司董事会的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现合理预期会对其财务报表产生重大影响的公司或其附属公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

（c）自适用日期起至本协议日期止，据公司所知，公司或公司董事会审计委员会均未收到任何有关公司或其子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重要书面投诉、指控、断言或索赔。

4.8.财务报表；无未披露负债；表外安排.

(a)财务报表.自适用日期至本协议日期提交的公司报告中所包括或以引用方式并入的每一份公司财务报表：（i）在所有重大方面均按照公认会计原则（在此类财务报表日期在美国有效）编制，但其中或附注中可能注明的除外；（ii）公允列报公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况和合并经营业绩，这些实体截至其中所列各期间的留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）（视情况而定）（除非其中或其附注中可能注明，或在任何未经审计报表的情况下，对正常的年终审计调整和没有附注）。

(b)无未披露负债.除（i）在本协议日期之前提交的公司报告中所包含的公司财务报表（或其附注）中反映或保留的负债或义务外，（ii）自2025年9月27日以来在正常业务过程中发生的，（iii）与交易的准备、谈判和完成有关的发生、允许或预期的，（iv）根据截至本协议日期存在的对公司或其任何子公司具有约束力的合同（任何此类合同项下因违约或违约而产生的责任或义务除外）或（v）不会产生重大不利影响，公司或其任何子公司不存在公认会计原则要求在公司及其子公司的综合资产负债表中反映或保留的义务或负债（无论是直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算或到期或即将到期）。

（c）表外安排.本公司或其任何附属公司均不是任何重大合营企业、证券化交易、表外合伙或任何类似合同或安排的当事方，也不承诺成为其当事方，包括《交易法》下S-K条例第303（a）项所定义的任何“表外安排”。

4.9.诉讼.

（a）本公司或其任何附属公司或任何获弥偿方并无，且自适用日期以来，本公司或其任何附属公司或任何获弥偿方并无任何诉讼（或据本公司所知的任何调查）待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司或任何获弥偿方或本公司或其附属公司的任何各自财产或资产构成威胁，而该等诉讼或程序（或据本公司所知的任何调查）会合理地预期个别或合计产生重大不利影响。

A-18

（b）公司或其任何附属公司均不是任何命令的当事方，且公司或其附属公司各自的财产或资产均不受任何命令的约束，除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响。

4.10.不存在某些变化.

（a）自2024年12月28日起至本协议日期止，（i）公司及其附属公司已在所有重大方面的正常业务过程中开展其各自的业务及（ii）公司及其附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期后未经母公司同意而采取，将构成违反任何条款（ii）、（iii）、（iv）、（viii）、（x）、（xiii）（b）、（xv）、（xvi）、（xvii）（仅限于（a）、（c）或（d）条）、（xviii）、（xxxi）或（xxxii）（仅与上述有关）的第6.1（b）款）.

（b）自2024年12月28日至本协定之日，未发生实质性不利影响。

4.11.公司物资合同.

(a)第4.11款公司披露附表列出了截至本协议签署之日，公司或其任何子公司为一方或其中任何一方或其各自的任何资产或财产受其约束的下述所有合同的清单（任何公司利益计划除外）（经修订的以下类别合同中的每一份此类合同和每一份合同，另有一项“公司物资合同”):

（i）属于“重大合同”（SEC S-K条例第601（b）（10）项所定义的术语）或根据《证券法》S-K条例第404项要求披露的（b）项的任何合同（a）；

（ii）与（a）公司或其任何附属公司的卖方或供应商订立的每份合约，而该等卖方或供应商要求或合理预期会要求公司及其附属公司在任何12个月期间的未来付款超过10,000，000美元，或（b）作为公司或其附属公司的唯一来源供应商的任何卖方或供应商订立的每份合约；

（iii）根据截至2025年12月31日止12个月内向公司及其附属公司（以合并方式）支付的商品和服务的实际金额确定的与公司及其附属公司的前20名客户的每项合同（以合并方式）；

（iv）任何与其定义的（a）、（b）、（c）、（d）、（f）或（g）条所述类型的债务或向任何人提供信贷有关的合约（不包括任何银行担保、信用证和担保债券），（a）本金金额超过10,000，000美元或（b）授予公司或其任何附属公司的财产或资产的重大产权负担（许可产权负担除外）；

（v）公允价值超过15000000美元的任何证明金融或商品套期保值或类似交易活动的合同；

（vi）公司或其任何子公司所依据的任何合同（a），根据对公司及其子公司的业务具有重要意义的任何知识产权，授予或收到许可、不起诉契约或其他类似权利，但（x）IT资产或信息技术服务的非排他性许可除外，这些许可通常在商业上可用，年费低于每年5,000，000美元（如果费用未按年度确定，则在合同期内为5,000，000美元），（y）公司或其附属公司在日常业务过程中向客户及服务供应商（包括供应商、供应商、制造商及分销商）授予或由其授予的非排他性许可，（b）主要与为公司或其任何附属公司的利益从第三人或由第三人或与第三人或与第三人合作开发任何重要知识产权有关，但在日常业务过程中订立的雇佣、咨询和独立承包商合同除外，或（c）为解决或

A-19

避免任何未决或威胁的纠纷，并据此限制、接收或扩大公司或其任何子公司使用或强制执行任何重要知识产权的能力（包括并行使用协议、和解协议和同意使用协议）；

（vii）任何合伙企业、合营企业、共同营销或收益分享安排或与任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排（在每种情况下，均对公司及其附属公司（作为一个整体）具有重要意义，但仅在公司及其附属公司之间或仅在公司附属公司之间的任何该等协议或安排除外；

（viii）有关在每宗个案中（a）的直接或间接、收购或处置任何证券、股本或其他权益、有形资产或业务（不论是透过合并、出售股权、出售资产或其他方式），而根据该等个案，公司或其任何附属公司合理预期须支付或收取总额超过15,000，000美元的任何盈利、递延或其他或有付款；

（ix）任何（a）意图限制公司或其任何附属公司，或自生效时间起及之后，母公司或其任何附属公司的能力的合约（1）从事任何业务或与任何人竞争任何业务，或（2）以任何方式或地点经营其业务，在每种情况下，除招揽或雇用雇员外，（b）授予自生效时间起及之后将适用于母公司或其任何附属公司的任何人“最惠国”地位，（c）载有排他性义务或以其他方式实质上限制公司或其任何附属公司（或自生效时间起及之后，母公司或其任何附属公司）向或为任何其他人招揽、销售、分销或制造任何产品或服务或任何技术或其他资产的自由或权利，（d）载有对公司或其任何附属公司的最低采购或数量要求或承诺，或自生效时间起及之后，母公司或其任何关联公司在任何日历年超过5,000，000美元，前提是该合同不可由公司在90天或更短时间的通知后终止而不受处罚，或（e）就公司或其子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利；

（x）公司或其任何附属公司与据公司所知实益拥有公司任何直接或间接附属公司百分之五或以上的已发行股份或普通股股份的任何人之间的任何合约（包括任何涉及产生、承担或担保任何债务的合约）；

（xI）任何涉及解决或调解任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序或任何同意令、命令或其他类似类型的合同的合同，其中（a）要求在本协议日期之后的付款义务超过1,000，000美元，或（b）在本协议日期之后对公司或其任何子公司施加任何其他重大和持续的不付款义务；

（xii）任何（a）根据截至2025年12月31日止12个月内向公司及其附属公司（以综合基准）支付的商品及服务的实际金额而厘定的与公司及其附属公司的前10名分销商（以综合基准）订立的合约，（b）与公司及其附属公司的前五名OEM（原始设备制造）合作伙伴（以合并基准）的合同，该合同根据截至12月31日止12个月期间向公司及其附属公司（以合并基准）支付的商品或服务的实际金额确定，2025及（c）与公司及其附属公司的前三大GPO（集团采购组织）客户（以合并基准）的合同，以截至2025年12月31日止12个月期间向公司及其附属公司（以合并基准）支付的商品或服务的实际金额为基础确定；

（xiii）任何合约，要求公司或其附属公司在本合约日期后作出任何资本承担或资本支出（或一系列资本支出），总金额超过10,000，000美元；及

A-20

（xiv）（a）与公司或其任何附属公司的任何雇员或个人服务供应商订立的任何雇佣、管理、留任、遣散、控制权变更或类似合约或协议，而该等合约或协议订定在雇员或个人服务供应商所在的司法管辖区内的通知或遣散高于法定最低限额，或（b）任何劳工协议。

（b）已向母公司提供截至本协议日期的每份公司材料合同的正确和完整副本，包括对其的任何修订。

（c）除在正常业务过程中并根据该公司重大合同的条款到期（包括任何不展期）外，每份公司重大合同和每份重大政府合同均有效并对公司或其一个或多个子公司具有约束力，并且据公司所知，代表其交易对手方（视情况而定）的法律、有效和有约束力的义务，并具有充分的效力和效力，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外，受破产和股权例外的约束。

（d）截至本协议日期，公司或其任何附属公司或据公司所知与任何公司重大合同或重大政府合同有关的任何违约或违约或争议，或据公司所知与该等合同的任何其他方有关的威胁争议，且没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成公司或其任何附属公司在任何该等合同项下的违约或违约，在每种情况下，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方就任何重大合同或重大政府合同发出的书面通知，该第三方有意终止、不续签或不利地修改该等重大合同或重大政府合同（如适用）。

4.12.员工福利.

(a)第4.12（a）款）的公司披露时间表列出了完整、准确的每一份重要公司福利计划清单。就每项重要的公司福利计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）公司福利计划文件的正确和完整副本，包括其任何现行修订或补充，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他资助工具文件，（ii）该公司福利计划的合理详细的书面说明，如果该计划未在书面文件中列出，（iii）最近拟备的精算报告及（iv）就任何公司福利计划而言，在紧接本协议日期前两年内与任何政府实体或来自任何政府实体的所有非常规通信。

（b）除个别或合计不会产生重大不利影响外，（i）每个公司福利计划（非美国公司福利计划除外）均已按照其条款和适用法律建立、维持、运营和管理，公司或其任何子公司均未（无论是否评估），也不会合理地预期会根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条产生任何罚款或税款，（ii）所有供款，公司或其任何子公司就当前或以前的计划年度应付或要求的保费和其他金额已及时支付，如果尚未到期，则已按照公认会计原则适当计提，并且（iii）没有未决的诉讼程序（例行福利索赔除外），或者据公司所知，没有受到任何政府实体的威胁，包括由任何公司福利计划或与之相关的任何信托、代表或针对任何政府实体的威胁。

（c）就每项重要的ERISA计划而言，公司已在适用的范围内向母公司提供（i）最近的简要计划说明以及所有重大修改和补充的任何摘要，（ii）最近的IRS确定、咨询或意见函和（iii）最近的两份年度报告（表格5500系列及其所附的所有附表和财务报表）的正确和完整副本。

（d）每个符合或打算符合《守则》第401（a）条规定的ERISA计划要么已收到IRS的有利确定函，要么可能依赖于有利的原型

A-21

关于其合格状态的意见函形成了IRS，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会对任何此类公司福利计划的资格产生不利影响的情况。

（e）就任何符合或曾经受《守则》第412条或《ERISA》第四编规定的最低资金要求所规限的公司福利计划而言，（i）没有任何该等计划处于或预期将处于“有风险”状态（在《ERISA》第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内），（ii）没有未获偿付的负债（除向退休金福利担保公司（the "多溴联苯"））根据ERISA标题IV已经或预计将由公司或其任何子公司（包括由于公司ERISA关联公司）发生，（iii）PBGC没有提起终止任何此类公司福利计划的程序，以及（iv）没有发生ERISA第4043条所指的“可报告事件”（不包括根据ERISA第4043条的规定豁免三十天通知要求的任何此类事件），也没有发生ERISA第4062、4063或4041条所述的任何事件。

（f）公司或任何公司ERISA关联公司均未在过去六年内维持、建立、参与或向任何（i）多雇主计划或（ii）计划作出贡献，或以其他方式承担任何当前或或有义务或根据任何（i）多雇主计划或（ii）计划承担任何受或曾经受《守则》第412条或ERISA标题IV的最低资金要求约束的义务或责任。没有公司福利计划是“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节）或ERISA第210节或守则第413（c）节含义内的“多雇主计划”。除《守则》第4980B条或类似的美国州法律要求外，任何公司福利计划均不提供或承诺向任何人提供退休人员或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利，公司或其任何子公司均无义务提供任何此类福利。

（g）本协议的执行和交付、本协议的股东或其他批准或交易的完成，均不能单独或与其他事件相结合，（i）使公司或其任何子公司（或其任何受扶养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商有权获得任何补偿或利益的支付（无论是现金、财产或财产归属），（ii）大幅增加前述第（i）款所述任何该等人应得或应付的补偿或利益的金额，（iii）加快付款或归属的时间，或大幅增加任何补偿、公司股权奖励或其他利益的金额，（iv）直接或间接导致公司转移或拨出任何资产以资助任何公司利益计划或股票计划下的任何利益，（iv）限制或限制合并、终止、实质修订、补充或以其他方式修改或转移任何公司利益计划或股票计划的资产的权利，或（v）导致可能单独或与任何其他此类付款相结合的任何金额的支付，构成《守则》第280G（b）（1）条定义的“超额降落伞付款”。

（h）公司或其任何附属公司均无义务提供，亦无公司福利计划或其他协议或安排规定任何个人有权就任何税项（包括但不限于根据《守则》第409A条或第4999条招致的税项）获得总额、赔偿、补偿或其他付款。

（i）在任何部分构成《守则》第409A（d）（1）条所界定的“不合格递延补偿计划”（根据《守则》第409A（d）（1）条定义）的每个公司福利计划，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南的操作和管理，并且在所有重大方面均在文件上符合《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南。

（j）除个别或总体上不会产生重大不利影响外，所有非美国公司福利计划（i）均已根据其条款和适用法律建立、维持和运营，并符合这些条款和适用法律，（ii）在要求由政府实体注册或批准的范围内，已在该政府实体注册或经该政府实体批准，并且据公司所知，没有发生任何会对该注册或批准产生不利影响的情况，以及（iii）在打算或要求获得资金或簿记保留的范围内，根据合理的精算假设，酌情为其提供资金或保留账面

A-22

根据适用司法管辖区普遍适用的会计原则。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（x）截至本协议日期，不存在与任何非美国公司福利计划有关的未决或威胁的重大诉讼，以及（y）不存在与任何非美国公司福利计划有关的资金未到位或资金不足的负债。任何非美国公司福利计划都不是确定的福利计划（在ERISA的含义内，无论是否受ERISA约束）。

4.13.劳工事务.

（a）公司的任何附属公司或向公司或其任何附属公司提供第三方工人的任何第三方雇主或临时机构，均不是与工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表团体或类似组织订立的任何集体谈判协议或其他合同或协议的一方或受其约束（每个，a“劳动协议”），目前均未进行谈判。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，据公司所知，没有任何个人或个人团体为组织公司、其任何附属公司或任何第三方雇主或临时代理工人而就任何第三方工人进行的活动或程序，且自适用日期以来，没有任何活动或程序。本公司、其任何附属公司或向本公司或其任何附属公司提供第三方工人的任何第三方雇主或临时机构均无任何法律或合约规定，须就执行本协议或本协议拟进行的交易向代表本公司或其任何附属公司的任何雇员的任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员代表或任何适用的劳资审裁处提供通知或信息、与其谈判、与其订立任何磋商程序或取得其同意。

（b）没有，而且自适用日期以来，没有任何罢工、停摆、减速、停工、纠察、手账、不公平劳动惯例或其他劳动争议，或劳动仲裁或申诉待决，或据公司所知，有威胁，但在每种情况下，单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（c）除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司自适用日期起，一直遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例的所有法律，包括关于雇佣条款和条件以及职业安全和健康、工资和工时（包括独立承包商和第三方工人以及豁免和非豁免雇员的分类）、法定缴款（包括关于第三方工人）和相关报告要求、移民、就业歧视、骚扰、报复、外包，工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）以及工人赔偿，（ii）与向公司或其任何子公司提供第三方工人的任何第三方雇主、劳工承包商或临时机构之间不存在可能引起共同雇主或共同雇佣索赔的关系，以及（iii）公司或其任何子公司均未根据《WARN法案》承担任何义务或责任或仍未得到满足。

（d）公司及其各附属公司已合理调查所有针对公司或其任何附属公司的高级职员、董事、合伙人、高级主管级别雇员、承包商或代理人的性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控，这些指控已向公司或其任何附属公司报告，或公司或其任何附属公司在过去三年中以其他方式已知悉或已知悉。就每项该等指控（公司或其适用的附属公司合理地被认为没有根据的除外）而言，公司或其适用的附属公司已采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动，而据公司所知，不存在预期会导致重大责任或如公众知晓会使公司或其任何附属公司陷入重大声誉的该等指控。

（e）据公司所知，（i）没有现任雇员或年化薪酬在20万美元或以上的第三方工人打算终止与

A-23

公司、其任何附属公司、或第三方雇主或临时机构在关闭一周年之前向公司或其任何附属公司提供第三方工人，以及（ii）公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、独立承包商或第三方工人在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、受托责任的任何条款，不竞争协议或限制性契诺义务所欠：（i）公司或其任何附属公司；或（ii）有关该人受雇或受雇于公司或其任何附属公司的权利的任何第三方。

4.14.环境事项.除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（a）公司及其附属公司自适用日期起在所有方面始终遵守适用的环境法和环境许可证，并持有所有适用的环境许可证，（b）据公司所知，公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产均未受到任何有害物质的污染，而根据任何环境法，这些有害物质是合理预期需要补救或采取其他行动的，（c）公司或其任何附属公司均未就任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染承担任何持续的义务或责任，（d）自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求或声称公司或其任何附属公司违反任何环境法或须承担任何环境法规定的责任，及（e）公司或其任何附属公司均不受任何与遵守环境法、环境许可或调查、取样、监测、处理有关的命令的约束，有害物质的补救、清除或清理。

4.15.税务事项.除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：

（a）公司及其各附属公司（i）已诚意备妥及及时地向适当的税务当局提交（考虑到提交时间的任何延长）其任何一方须提交的所有报税表，且所有已提交的报税表均属真实、正确及完整，（ii）已缴付其中任何一方须缴付的所有税项（不论是否在任何报税表上显示），及（iii）已扣留、收取及缴付所有须扣留的税项，就已付、已收或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包商或第三方的款项（每一项均为税务目的而确定）收取和支付；

（b）据公司所知，（i）公司及其各附属公司已作出所有规定的报关单，并已按照所有适用法律及时支付所有适用的进口关税、税款和费用，以及（ii）公司或其任何附属公司没有欠付或少付的进口关税、税款或其他政府收费，且公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、评估、审计结果，或要求任何政府实体指控任何违反海关或出口进口法的行为或要求支付额外的进口关税、税款或收费；

（c）并无针对公司或其任何附属公司以书面提出、主张或评估任何仍未缴付的税款方面的不足，亦无任何有关公司及其附属公司的任何税款或公司及其附属公司的财产或资产的待决或威胁的书面法律程序；

（d）公司或其附属公司目前有效（或仍未缴纳）的任何税项的评估或征收的任何适用诉讼时效没有被放弃或延长（或请求放弃或延长），但在每种情况下，关于提交纳税申报表的惯常自动授予的延长时间的情况除外；

（e）公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司均未缴付某项税项或提交某一类型的报税表的司法管辖区内，均未获任何税务当局以书面通知该税务当局认为公司或其任何附属公司正在或可能须由该司法管辖区征收该类型的税项或须在该司法管辖区提交某一类型的报税表；

（f）公司或其任何附属公司均不因拥有永久

A-24

设立（由适用的税务条约界定）或在该司法管辖区的其他营业地或应税存在（包括不动产所有权）或其他租赁持有权益；

（g）公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无任何税项负担（任何许可负担除外）；

（h）公司或其任何附属公司均不是任何分税、划拨或赔偿协议或安排的一方或受其约束，但（i）仅在公司与其任何附属公司之间或之间的协议或安排或（ii）在正常业务过程中订立的并非主要与税项有关的惯常商业合同除外；

（i）公司或其任何附属公司（i）均不是提交综合税务申报表的附属集团的成员（但共同母公司是或曾经是公司或其附属公司之一的集团除外），或（ii）根据库务条例第1.1502-6条（或任何类似法律条文）对任何人（公司或其任何附属公司除外）作为受让人或继承人或因任何其他适用法律而承担的税款的任何义务或责任；

（j）公司或其任何附属公司均无须在截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或不包括任何扣除项目，原因是：（i）作出的会计方法变更，或使用不适当的会计方法，在截止日期当日或之前；（ii）在截止日期当日或之前订立的任何分期出售或公开交易处置；（iii）根据《守则》第7121条（或类似或类似的法律规定）订立的任何截止协议或在截止日期当日或之前与任何政府实体订立的任何其他书面协议；或（iv）在正常业务过程之外于截止日期当日或之前实现的任何已收预付款项或递延收入；

（k）在过去两年内，公司或其任何附属公司均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），在拟根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分销中；和

（l）公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）条所指的“上市交易”。

4.16.不动产.

(a)第4.16（a）款）的公司披露明细表，列出了所有重大自有不动产和重大租赁不动产的正确完整清单。

（b）除个别或合计合理预期不会对自有不动产产生重大不利影响外，公司或其一家或多家子公司（如适用）对此类财产拥有收费（或适用法域内的同等权益）所有权，不受任何产权负担（任何允许的产权负担除外）。

（c）除个别或合计合理预期不会对租赁不动产产生重大不利影响外，（i）此类财产的租赁或转租（每一项，a "租赁"）根据其条款有效、具法律约束力、可强制执行并具有完全效力和效力，但须遵守破产和股权例外规定，及（ii）公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他方并无违反或违约任何该等租约，且没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他方任何该等租约的违反或违约。

（d）除据公司所知不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响外，所有建筑物、构筑物、固定装置和建筑系统的材料拥有的不动产和材料租赁的不动产或其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和建筑系统，均未遭受飓风、洪水、龙卷风、地震和野火等恶劣天气事件和其他自然条件的实质性损害。

A-25

4.17.知识产权.

(a)第4.17（a）款）的公司披露附表列出了所有已注册拥有的知识产权的正确和完整的清单，为每个项目注明注册或申请编号、注册或申请日期以及适用的备案管辖权。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）所有拥有的知识产权均存续，（ii）所有已发行或授予的注册拥有知识产权项目均有效且可强制执行，及（iii）公司未收到任何书面申索或通知，质疑公司对任何拥有的知识产权的所有权或使用。

（c）除个别或总体上合理预期不会对公司及其子公司具有重要意义的情况外，（i）公司及其子公司完全拥有所有拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受除许可的产权负担之外的所有产权负担，以及（ii）公司及其子公司拥有或有权使用目前为开展其各自业务所必需或使用的所有知识产权。

（d）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每一位是或曾经是公司或其任何附属公司的雇员或独立承建商，并曾为或代表公司或其任何附属公司发展或创造任何知识产权作出贡献的人，已酌情通过法律运作或通过向公司或其附属公司的现时转让转让所有该等知识产权，及（ii）据公司所知，概无该等人士保留或声称保留任何该等知识产权的任何权利、所有权或权益。

（e）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）公司及其附属公司各自业务的开展在过去六年内没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，且（ii）公司或其附属公司在本协议日期之前的六年内均没有，（a）收到任何声称上述情况的书面索赔、通知、许可邀请或类似通信，或（b）受任何指称前述的人所主张的任何法律程序规限。

（f）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）在过去六年内，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，或目前正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何拥有的知识产权；及（ii）在本协议日期之前的六年内，公司或其任何附属公司均未以书面主张或威胁对任何声称上述任何事项的人进行任何诉讼。

（g）除个别或总体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重大意义的情况外，（i）公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护所拥有知识产权中所包含的商业秘密的机密性，（ii）每一个有权获得所拥有知识产权中所包含的任何商业秘密的人，包括所有现任和前任雇员以及独立承包商，均须承担保护这些所拥有知识产权的保密义务，以及（iii）据公司所知，这些商业秘密并未被使用，向任何人披露或由任何人以其他方式发现，但根据公司所知并无在任何重大方面被违反的保密协议除外。

（h）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司具有重要意义的情况外，（i）据公司所知，没有任何现任或前任雇员或其他个人对任何政府实体、学术机构或其他第三人承担或正在对任何政府实体、学术机构或其他第三人承担任何会对公司的所有权或使用任何此类拥有的知识产权的权利产生不利影响的冲突义务，（ii）没有任何政府实体的资助，也没有大学的任何设施，学院、其他教育机构或类似机构、或研究中心，曾被公司或其任何附属公司用于开发任何自有知识产权，亦无任何该等人士拥有任何

A-26

拥有知识产权的任何材料的所有权、所有权或权益，或据公司所知，获得公司或其任何子公司独家许可的任何知识产权，（iii）公司或其任何子公司均不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，据此，公司或其任何子公司有义务向任何人授予任何拥有知识产权的任何许可、权利或豁免，以及（iv）没有托管拥有的知识产权，并且没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）将会或将合理地预期会导致任何要求将任何拥有的知识产权托管或从任何托管中释放。

（i）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，任何公司软件均不包含、派生自、合并、嵌入或直接或间接链接到受开源许可管辖的任何软件。公司在所有重大方面遵守适用于公司软件中包含的分布式源代码的所有开源许可和其他开源许可。除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，公司软件中包含的任何源代码均未披露、托管或提供给任何第三人或为任何第三人提供，且除公司或其子公司外，没有任何人拥有任何此类源代码或已被授予与其中或其相关的许可或其他权利。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），将会或将合理预期会导致任何要求披露、许可、托管或向任何人（公司或其子公司除外）提供公司软件中包含的任何源代码。

（j）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司IT资产（i）按照其文件和功能规格运营和执行，（ii）足以满足公司及其子公司业务的当前需要，（iii）自适用日期以来没有发生故障或故障，以及（iv）据公司所知，没有任何恶意代码。

（k）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其子公司已实施商业上合理的措施，旨在保护公司IT资产以及其中存储或包含或由此传输的信息（包括个人信息）的机密性、完整性和安全性，以免第三人未经授权使用或未经授权访问。自适用日期以来，没有发生（i）未经授权访问或第三人未经授权使用公司IT资产或其中存储或包含的信息（包括个人信息）或由此传输的信息或与之相关的其他违反安全或网络事件，或（ii）任何公司IT资产的中断、故障、中断或中断，在（i）和（ii）的每一种情况下，其方式已单独或合计导致或合理预期将导致对其业务运营的重大责任或重大中断，公司或其任何子公司，或公司或其子公司通知任何政府实体的义务。

（l）除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，自适用日期起，（i）公司及其各附属公司，以及据公司所知，代表公司或其附属公司处理个人资料的所有第三方，均未遵守隐私和安全要求，及（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知（包括任何强制执行通知）、信函或投诉，指称，或提供任何调查或程序的通知，不遵守公司或其任何子公司或第三方代表其收集或处理的个人信息的任何隐私和安全要求或隐私和安全。

4.18.保险.本公司已向母公司交付或提供所有重要保单的准确完整副本，其真实完整的清单载于第4.18款公司披露时间表。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，（a）每份保险单均已足额

A-27

效力和效力，以及在适用范围内，所有保单的所有到期保费均已按照该等保单的条款支付，（b）保险单与信誉良好的保险人根据以往经验合理地认为对公司及其子公司目前进行的业务和运营而言足够的金额和涵盖的风险，该承保范围在所有重大方面与行业内类似规模公司的正常行业惯例一致，以及（c）在适用范围内，本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成任何保单项下的违约或违约。公司或其任何附属公司未收到任何有关终止、取消、不续期或重大修改的书面通知（与普通续期有关的通知除外），除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。截至本协议日期，没有任何保单项下的未决重大索赔涉及承保范围被此类保单的承保人拒绝或提出争议（此类保单的承保人交付的权利保留或情况通知除外）。

4.19.收购法规；无股东权利计划.假设母公司和合并子公司的陈述和保证在第5.8节，除DGCL第203条外，公司组织文件中的任何收购法规、反收购条款或股东权利计划均不适用于公司、股份或交易。假设载列的陈述及保证的准确性第5.8节，公司董事会已采取一切行动，以使母公司不会因执行和交付或根据本协议履行或完成交易而成为“感兴趣的股东”或被禁止与公司进行或完成“业务合并”（在每种情况下，该术语在DGCL第203条中定义）。

4.20.关联交易.公司或其子公司与其任何关联公司（包括任何董事或高级管理人员）之间没有任何合同，但另一方面不包括公司的任何全资子公司，根据SEC颁布的S-K条例第404项将被要求披露但未被如此披露。本公司或其附属公司之间并无任何合约，亦无任何列于第4.20款另一方面，公司披露时间表。

4.21.经纪人和发现者.除CenterView和摩根士丹利 & Co.LLC外，公司、其任何子公司或其各自的任何董事或雇员均未雇用或保留任何经纪人、发现者或投资银行，或已就或将就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用（在每种情况下）承担或将承担任何义务或责任。本公司已向母公司交付所有应付任何该等费用或佣金的协议的完整和正确副本，以及与任何该等费用应向其支付的人员的聘用有关的所有赔偿和其他协议。

4.22.无其他申述或保证；不依赖.除本公司于本第四条及在根据本协议交付的任何文书或其他文件中，本公司或任何其他人均未作出，而本公司代表其本身及每一该等其他人在此明确否认就本公司或其任何关联公司作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司各自承认并同意，母公司、合并子公司或其各自的关联公司或其各自的代表均未依赖或正在依赖公司或其任何子公司或任何其他人在决定订立或以其他方式与本协议和交易有关时作出的任何陈述或保证，且每一此类人均明确否认依赖公司或其任何子公司或任何其他人的任何陈述或保证，但本协议和交易中规定的明确书面陈述和保证除外第四条.在符合及不限制母公司根据本协议就公司在本协议中明确作出的明示书面陈述及保证而享有的任何权利的情况下第四条，公司或任何其他人均不对母公司或任何人承担因公司在尽职调查中向母公司或母公司提供使用由公司或代表公司在尽职调查中向母公司提供的任何信息或材料而导致的任何责任，包括虚拟数据室中的材料、管理层介绍（正式或非正式）或以与交易有关的任何其他形式提供的材料。

A-28

第五条

母公司及合并子公司的申述及保证

母公司及合并子公司特此声明并向公司保证：

5.1.组织、良好的信誉和资质.母公司和合并子公司各自都是按照其各自组织管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，作为外国公司或其他法律实体在所有权所在地的每个司法管辖区具有良好信誉，租赁或经营其财产或资产或开展其业务需要此类资格，但合理预期单独或合计不会阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力的情况除外。

5.2.合并子公司的资本化和业务.Merger Sub的法定股本由Merger Sub的1,000股普通股组成，每股面值0.00 1美元。所有该等股份均已发行及发行在外，并由母公司直接拥有，而合并子公司的股本或其他证券的所有已发行股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足款项且不可评税并由母公司拥有。自成立之日起，Merger Sub没有从事任何业务或经营或承担任何责任或义务，除非根据本协议。

5.3.企业权威.母公司和合并子公司各自拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并遵守本协议的规定，但在合并完成的情况下，须经母公司（作为合并子公司的唯一股东）批准本协议，该批准应在本协议日期发生。母公司董事会已在适当召开和举行的会议上（a）批准并宣布本协议和交易是可取的；（b）确定本协议和交易符合母公司及其股东的最佳利益；（c）批准本协议的执行、交付和履行以及交易的完成。Merger Sub董事会唯一成员已（i）批准并宣布本协议和交易是可取的，（ii）确定本协议和交易符合Merger Sub和母公司（作为Merger Sub的唯一股东）的最佳利益，（iii）指示将本协议提交给母公司（作为Merger Sub的唯一股东）以供其采纳，以及（iv）决议建议母公司（作为Merger Sub的唯一股东）采纳本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设本协议构成公司有效且具有约束力的协议，则构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但破产和股权例外情况除外。

5.4.政府备案；无违规行为.

（a）（i）根据HSR法案或任何其他反垄断法，（ii）根据DGCL，（iii）要求与SEC达成或从SEC获得，（iv）要求与NASDAQ达成或由NASDAQ达成，以及（v）在第5.4（a）（五）节）公司披露附表（统称“家长批准”，连同公司批准，“批准"）（视情况而定），母公司或其任何附属公司无须向任何政府实体作出任何重大备案、通知、报告、同意书、登记、批准、许可或授权，也无须母公司或其任何附属公司向任何政府实体取得任何与母公司和合并子公司根据本协议执行、交付和履行以及完成合并和其他交易有关的任何材料备案、通知、报告、同意书、批准、许可或授权，除非合理预期不会单独或合计阻止，严重损害或严重延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

（b）母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议不会，交易的完成也不会：（i）承担由第6.5节，构成或导致违反或违反、或违反、母公司或合并子公司的组织文件；（二）承担义务的清偿

A-29

设想由第6.5节和遵守《公约》所述事项的规定第5.4（a）款），违反或与母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司所受的任何法律相冲突；或（iii）假定遵守第第5.4（a）款）无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均构成对母公司或合并子公司或其各自子公司具有约束力的任何合同的任何条款下的违约或违约，或导致或允许终止、加速或设定任何权利或义务，但本条款第（ii）和（iii）条的情况除外第5.4（b）节），因为不会单独或总体上合理地预期会阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

5.5.诉讼.

（a）没有，而且自适用日期以来，没有任何由或针对母公司或合并子公司的诉讼程序（或据母公司所知的任何调查）待决，或据母公司所知，威胁到母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何各自财产或资产，但合理预期不会单独或合计阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力的情况除外。

（b）母公司或合并子公司均不是任何命令的一方，且母公司或合并子公司各自的财产或资产均不受任何命令的约束，除非单独或合计合理预期不会阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

5.6.可用资金.母公司拥有或将在合并基础上立即拥有现金，足以全额支付（a）每股合并对价和公司股权付款的总额，（b）母公司就交易需要支付的所有费用和开支，以及（c）完成合并和其他交易以及以其他方式履行其在本协议下的义务所需的所有金额。母公司承认并同意，其在本协议下的义务不取决于且不受制于第三方融资的可用性（无论是债务、股权还是其他）或与此相关的任何条件的满足。

5.7.经纪人和发现者.除花旗集团 Global Markets Inc.外，母公司、其任何子公司或其各自的任何董事或雇员均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行，或已就或将就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何义务或责任。

5.8.公司普通股的所有权.母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司均不直接或间接（包括根据衍生工具合同）实益拥有任何可转换为、可交换或可行使为公司股份或任何其他证券或公司任何子公司的任何证券的股份或其他证券，且母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司均无权直接或间接收购任何股份或任何上述证券，除非根据本协议。母公司、合并子公司或其任何“关联公司”或“关联公司”均不是或在过去三年的任何时间都不是公司或其任何子公司或关联公司的“感兴趣的股东”。

5.9.其他业务.母公司或其任何受控关联公司，或根据HSR法案将被视为母公司或合并子公司关联公司的任何实体，均不持有5%或更多的有表决权的证券或非公司权益（作为“持有”、“有表决权的证券，”和“非公司利益”定义在16 C.F.R. § 801）下的任何实体：（a）与公司或其任何子公司竞争，（b）销售产品或提供服务，这些产品或服务要么是公司的投入，要么用于与公司的产品或服务竞争，公司或其任何子公司提供的任何服务，（c）从公司或其竞争对手处采购产品或服务，或（d）已订立（或正在谈判订立）任何协议或以其他方式收购或对任何与其竞争的人进行任何投资，向公司或其任何子公司销售商品或服务，或从公司或其任何子公司采购商品或服务，在（a）至（d）条的每一种情况下，可以合理地预期，这将（i）在获得任何政府实体的任何授权、同意、命令或声明方面造成任何重大延误，或大大增加无法获得任何政府实体为完成在此设想的交易所必需的任何授权、同意、命令或声明的风险，（ii）大大增加任何政府实体进入

A-30

禁止完成本协议所设想的交易的命令，（iii）实质上增加无法反对、避免进入或导致解散任何该等命令的风险，或（iv）合理预期会阻止、实质上损害或实质上延迟取得任何政府实体的任何授权、同意、命令、声明或批准，或终止完成交易所需的任何适用等待期。

5.10.无其他申述或保证；不依赖.

（a）除母公司及合并子公司于第五条并且在根据本协议交付的任何文书或其他文件中，母公司、合并子公司或任何其他人均未代表他们自己和这些其他人作出，而母公司和合并子公司在此明确否认与母公司、合并子公司或他们各自的任何关联公司有关的任何明示或默示的陈述或保证。公司承认并同意，公司或其关联公司或其各自的代表在决定订立或以其他方式与本协议和交易有关时，均未依赖或正在依赖母公司、合并子公司或其各自的子公司或任何其他人的任何陈述或保证，且每一此类人均明确否认依赖，但本协议和交易中规定的明确书面陈述和保证除外第五条.

（b）母公司代表其本身及其附属公司确认，其及其代表已获得对公司及其附属公司的管理层以及他们及其代表希望或要求审查的公司及其附属公司的此类账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产的访问权限，并且他们及其代表已对母公司和合并子公司进行了令母公司和合并子公司满意的其自己对公司及其附属公司的业务和资产的独立调查和审查。在作出订立本协议及进行包括合并在内的交易的决定时，母公司及合并子公司各自仅依赖其自身独立审查和分析的结果以及本协议所载公司的契诺、陈述和保证。

第六条

盟约

6.1.临时业务.

（a）自本协定之日起至生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）之日止第八条，但（第（i）至（iv）条所列的下列例外情况除外）临时盟约例外"）（i）如本协议另有规定或明文规定，（ii）如政府实体要求或适用法律或命令要求，（iii）如母公司书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（iv）如公司披露附表第6.1（a）条另有规定，公司应并应促使其各附属公司在正常业务过程中使用商业上合理的努力开展业务，并使用商业上合理的努力保持其业务组织完整，保持其现有管理人员和关键员工的服务可用，并维护其现有的业务关系和商誉，包括与材料客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系；提供了,然而、就《公约》规定具体处理的事项不采取行动或不采取行动第6.1（b）款）应构成违反本第6.1（a）款）除非该等行动或不采取行动将构成违反该等规定第6.1（b）款）.

（b）自本协定之日起至生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）第八条，除依据任何临时盟约例外情况外，公司不得并须安排其附属公司：

（i）采纳任何（a）公司组织文件的变更（部级修订除外）或（b）公司任何附属公司的组织文件的重大变更，而在本（b）条的情况下，该等变更将对母公司不利；

（ii）采纳全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但任何该等计划仅在公司之间或公司与任何

A-31

的全资附属公司或公司的任何全资附属公司之间或之间，在每种情况下，在合理预期该等行动不会导致任何重大税项的范围内；

（iii）通过合并、合并、收购股权或资产或其他方式直接或间接收购任何人或其业务，但（a）公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易除外，在每种情况下，在合理预期此类交易不会导致任何重大税收或（b）在正常业务过程中收购库存或其他货物的情况下；

（iv）转让、出售、租赁、许可、撤资、取消或以其他方式处置，或招致、准许或容许存在对任何资产（不包括公司或其任何附属公司的任何股本权益，而该等资产须受第6.1（b）（五）节），并不包括任何知识产权，而该等知识产权须受第6.1（b）（xviii）条）），但（a）根据以往惯例在正常经营过程中作出的库存或其他货物或许可证的销售，（b）根据本协议日期之前有效并在本协议日期之前提供给母公司的公司材料合同条款明确要求的过时资产的销售或（c）除外；

（v）就公司或其任何附属公司的任何股本权益、可转换或可交换为或可行使为任何该等股本权益的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，发行、出售、剥离、授予、转让、租赁、许可、担保、担保（其定义（j）条所述类型的许可的担保除外）或以其他方式订立任何合约或其他协议，以取得任何该等股本权益或该等可转换或可交换证券，除任何（a）公司与其任何全资附属公司之间或公司与其任何全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的该等交易外，（b）就截至本协议日期根据其截至本协议日期的条款尚未履行的公司股权奖励发行或（c）就根据先前提供给母公司的形式奖励协议在不违反本协议的情况下根据股票计划日期之后授予的公司股权奖励发行；

（vi）修订、修改、延长、续期或终止任何重大租赁，且不得就任何不动产的使用或占用订立任何重大新租赁、转租、许可或其他协议，除非在符合以往惯例的正常业务过程中；

（vii）购买任何不动产或出售任何自有不动产；

（viii）向任何人（不包括向公司及其任何全资附属公司或在其任何全资附属公司之间）作出任何贷款、垫款、担保或出资或投资，或以其他方式扩展任何债务，但（a）公司或其附属公司在与以往惯例一致的正常业务过程中就购买商品和服务作出的担保或（b）在与以往惯例一致的正常业务过程中向雇员垫付可偿还的业务费用除外；

（ix）就其任何股本或其他股本权益（包括就公司股份）宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但任何全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司支付的股息除外；

（x）直接或间接重新分类、分拆、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股本权益或可转换或可交换为其股本或其他股本权益的任何股份或可行使的证券（包括有关公司股份），但仅限于公司与其全资子公司之间或之间的任何该等交易除外；

（xi）（a）创设、招致、承担或担保其定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）条所述类型的本金超过15,000，000美元的任何债务

A-32

任何时候未偿还，但公司信贷协议项下的债务和担保（包括任何要求增加该协议项下承诺金额的请求，提供了，指在本协议日期后及截止日期前的任何该等增加的总额，不得超过10,000，000美元）在公司全资附属公司的正常业务过程中或在遵守本协议的其他情况下发生的债务担保第6.1（b）款），（b）预付、赎回、回购、解除、清偿、解除、取消或以其他方式终止公司或其任何附属公司的任何该等债务，但根据公司信贷协议支付债务除外，（a）及（b）条的每一情况下，仅针对公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等交易，或（c）就利率及货币义务掉期产生、承担、招致或担保任何义务、负债或承诺，对冲或类似安排或就在与以往惯例一致的正常业务过程中创建或订立的年金保险产品；

（xii）作出或承诺作出任何、合计超过10,000，000美元的资本支出，但（a）在本协议日期或之前提供给母公司的公司资本预算所设想的，或（b）在与紧急情况有关的合理必要范围内，包括与保护人类健康和安全有关的范围内；

（xiii）（a）订立任何合约，如果该合约是在本协议日期之前订立，则该合约本应为公司重大合约，但与以往惯例一致的正常业务过程中的合约（包括与任何该等公司重大合约到期或续期有关的合约除外）提供了，该等合约不得包括任何在第4.11（a）（九）（a）节）和第4.11（a）（九）（e）条）或（b）采取任何列于第6.1（b）（十三）（b）条）公司披露时间表。

（xiv）与负债有关的公司重大合约除外，该合约须受第6.1（b）节（八）,第6.1（b）节（xi）和第6.13款、终止、实质性修改、实质性修改或放弃任何公司重大合同项下的任何重大权利，但在与以往惯例一致的正常业务过程中（包括与任何该等公司重大合同到期或续签有关）除外；

（十五）交易诉讼除外，或任何税务申索、审计、评估或争议，而该等申索、审计、评估或争议只受第6.16款和第6.1（b）（十七）条）（a）就任何收益达成和解、放弃、解除、转让、妥协或订立任何合同，但（a）为扣除保险后的金额单独超过2,500，000美元或总额超过5,000，000美元的任何妥协或和解除外，（b）不对公司或其任何子公司施加强制性救济或其他非金钱义务（适用的妥协或和解协议中的惯常保密和微量合同义务除外，这些义务是根据该协议授予金钱损害赔偿所附带的），（c）不涉及任何刑事责任或承认公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员或董事的不当行为，及（d）不就任何重要知识产权的许可或任何重要知识产权许可的终止或修改或修订作出规定，或（b）采取公司披露附表第6.1（b）（xv）（b）条所列的任何行动；

（xvi）就任何财务会计政策或程序作出任何重大更改，但GAAP、适用法律或SEC规则或政策变更要求的除外；

（xvii）（a）作出（除在与以往惯例一致的正常业务过程中）、更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何重大税务会计方法，（c）提交任何经修订的税务申报表，（d）就税款或任何税务分配或分担协议（在与以往惯例一致的正常业务过程中订立的任何主要与税务无关的商业协议除外）订立任何结案协议（或与任何政府实体的任何其他协议），（e）解决或支付任何收入或其他重大税务索赔、审计、评估或争议，（f）延长或放弃适用有关任何税项的评估或征收的任何时效（但有关提交纳税申报表的惯常自动授予的延长时间除外）或发起任何自愿

A-33

披露或类似程序，（g）以不符合以往惯例的方式提交任何收入或其他重要的纳税申报表，或（h）放弃要求退还大量税款的任何权利；

（xviii）（a）出售、转让、转让或授予任何材料拥有的知识产权的任何许可（根据以往惯例在正常业务过程中授予的非排他性许可除外），（b）取消、放弃或以其他方式允许任何材料注册的拥有的知识产权失效或到期，但任何此类注册的拥有的知识产权在适用的法定期限结束时到期或放弃除外，（c）披露拥有的知识产权中包含的任何商业秘密或其他重要机密信息（但在本条款（c）中的上述每种情况下，（1）依据于本协议日期生效的保密协议或其他合约，（2）向受保密义务约束的公司或其子公司的代表、顾问或承包商或（3）适用法律要求的）或（d）披露、分发、托管或提供，或授予与公司软件中包含的任何源代码或其他技术相关的任何权利；

（xix）除依据自本协议日期起生效的任何公司福利计划的条款所规定外，（a）以任何方式增加公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人服务提供者的补偿或咨询费、奖金、退休金、福利、附加或其他福利、遣散费或解雇费，（b）成为订立、采纳、修订、修改、开始参与或终止任何公司福利计划或任何计划、政策、计划、合约的一方，如果在本协议日期之前订立本应为公司福利计划的协议或安排，（c）根据任何公司福利计划或其他方式授予任何新的奖励，或修订或修改任何未偿奖励的条款，（d）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或为任何公司福利计划或其他方式下的付款、补偿或利益提供资金或以任何其他方式确保，（e）实质上改变任何精算或其他假设，以计算适用法律规定须予资助的任何公司福利计划的资助义务，或改变向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的依据，但公认会计原则或（f）终止任何雇员、高级人员的雇用或服务的规定除外，非因故年薪或工资率或咨询费超过20万美元的公司或其子公司的董事或其他个人服务提供商或第三方工人；

（xx）（a）成为、建立、采纳、修订、开始参与或终止任何劳动协议或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织为公司或其任何子公司的任何员工的谈判单位，（b）实施或宣布任何员工裁员、休假、工厂关闭或其他类似行动，这些行动将触发《WARN法》规定的通知义务，（c）放弃或解除公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

（xxi）与任何联属公司或其他人士订立任何交易或合约，而该等交易或合约须由公司根据SEC条例S-K第404项披露；或

（xxii）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（c）本协议中的任何规定均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司及其子公司应根据本协议的条款和条件，对各自的经营行使完全的控制权和监督权。

（d）自本协定执行和交付之日起及之后，直至本协定生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）第八条、母公司不得且应促使其子公司和受控关联公司直接或间接（无论是通过合并、合并或其他方式）收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何人进行交易（或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何人进行交易）

A-34

如果这样做会被合理地预期会阻止或实质性地延迟获得任何政府实体的任何授权、同意、命令或批准，或完成交易所需的任何适用等待期的到期或终止。

6.2.收购建议；更改建议.

(a)不得招揽.在自本协议执行和交付开始并持续到生效时间和根据本协议终止之日（以较早者为准）的期间内第八条，但本条明确许可的除外第6.2节、公司不应、也应促使其各附属公司不应、也不应授权或允许并应尽合理最大努力促使其每一位及其各自的董事、高级管理人员和其他代表不直接或间接：

（i）发起、征求、有意鼓励或有意便利任何有关任何收购建议的查询，或作出或提交任何合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或感兴趣的表示；

（ii）参与、继续或以其他方式参与（与母公司及其代表除外）有关任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或利益表示的任何讨论或谈判，在每种情况下，不是回应未违反本第6.2节通知适用的人本条款的存在第6.2节;

（iii）就任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或利益指示，向任何人提供或披露有关公司或其附属公司的任何资料或数据；

（iv）就收购建议订立或公开建议订立任何合约或任何不具约束力的意向书、谅解备忘录、承诺或原则性协议（许可的保密协议除外）；

（v）将任何收购建议提交公司股东表决；或

（vi）解决、同意、授权或承诺作出上述任何一项。

(b)不征求意见的例外情况.尽管本协议中有任何相反的规定，在获得必要的公司投票之前，针对善意非因重大违反本规定而产生的收购建议第6.2节公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，构成或将合理地预期会导致一项优先建议，且不采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任，公司可在遵守第6.2（c）节）:

（i）与已就该收购建议提出收购建议的个人或团体（包括其各自的代表）进行或以其他方式参与讨论或谈判；

（ii）向作出该等收购建议的人士或集团（包括其各自的代表）提供与公司及其附属公司有关的非公开资料、数据或访问权限；提供了、在提供任何此类信息、数据或访问之前，公司从提出此类收购提议的个人或集团收到具有法律约束力的保密协议（1），其条款与保密协议中的可比保密条款基本相似，以及（2）不包含任何排他性条款或其他条款，这些条款将以任何方式限制公司完成合并或根据本协议遵守其对母公司和合并子公司的披露义务的能力（正在被理解该协议不必有停顿条款）（任何满足该标准的保密协议，a“许可保密协议”);提供了,进一步、公司须在向该个人或集团交付的实质上同时，向母公司提供向该个人或集团提供或提供的有关公司或其任何附属公司的任何非公开信息、数据或访问权限（或

A-35

其各自的代表），除非此类非公开信息、数据或访问之前已提供或提供给母公司或其代表。

（c）收购建议公告.如公司或其任何附属公司收到收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或感兴趣的表示，或公司、其任何代表知悉，公司应立即（但无论如何应在24小时内）以书面通知母公司，在该通知中载明适用的个人或集团成员的姓名（在本协议日期之前与该个人或集团订立的保密协议未禁止的范围内）以及任何此类收购提议、询价、提议、要约或表示感兴趣的财务条款和其他重要条款和条件，此后应迅速（但无论如何，在24小时内）向母公司合理告知任何重大发展或状态变化，任何该等收购建议、询价、提议、要约或表示感兴趣的条款和条件（包括对对价类型和金额的任何更改），并向母公司提供向公司提供的所有重要书面材料（包括任何融资承诺的副本）的未经编辑的副本，这些材料描述了任何收购建议、询价、提议、要约或表示感兴趣的任何财务条款或其他重要条款或条件。

（d）不更改推荐或替代收购协议.

（i）除非经第6.2（d）（二）条）和第6.2（e）节）、公司董事会不得：

（a）未能在代理声明中包括公司建议；

（b）以对母公司不利的方式扣留、撤回、限定、修订或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修订或修改）有关合并的公司建议；

（c）在与公司证券有关的任何要约或交换要约开始后，未能在附表14D-9的征集/推荐声明中建议拒绝该要约，并发布新闻稿，说明公司建议拒绝该要约或交换要约，在每种情况下，在该开始后的十个营业日内；

（d）在公开披露收购建议后，未能在收到母公司提出的任何书面要求后的十个营业日内（或，如果更早，则在公司股东大会之前）公开重申公司建议，该要求可仅就任何此类收购建议提出一次，但母公司可在此类收购建议的条款发生任何重大变化后提出一项额外要求；

（e）批准或建议，或公开宣布任何收购建议或公开建议订立任何替代收购协议；

（f）采纳、批准或向公司股东推荐，或作出任何批准、背书或推荐收购建议的公开声明；

（g）在公司收到收购建议的情况下，未能在母公司提出书面要求后五个营业日内公开重申公司建议（据了解公司将没有义务在两次以上的情况下作出该等重申）；或

（h）解决、同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（ii）即使本协议另有相反规定，在取得所需公司投票之前的任何时间，以回应善意未因本公司重大违反本协议所载义务而提出的书面收购建议第6.2节，如公司董事会经与外部法律顾问及其财务顾问磋商后，本着诚意确定（a）该收购建议构成优

A-36

建议及（b）未能实施建议的更改将不符合董事根据适用法律所承担的信托责任，则尽管本协议有任何相反的规定，公司董事会仍可在遵守本第6.2（d）（二）条），（x）就该等优先建议作出建议的更改，及（y）促使或准许公司根据第8.3（b）节）以订立有关该等优先建议的最终协议；提供了,然而、在采取该等行动前：（i）公司应已至少提前四个营业日向母公司发出书面通知，告知其采取该等行动的意向（“收购通知期"），该通知应包括由第6.2（c）节）,比照(正在被理解每次对财务条款的任何修订或修订或修订（除de minimis修订或修订）收购建议的其他重要条款被确定为优先建议，收购通知期限应在通知该等变更后再延长两个营业日（该通知应包括由第6.2（c）节）,比照））；（II）在收购通知期内（包括每次导致延期的通知后），在母公司要求的范围内，公司应并应促使其代表真诚地考虑并与母公司讨论母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改；（III）在收购通知期结束时，公司董事会应在考虑到母公司在收购通知期内以书面承诺对本协议作出的任何修订以及母公司提供的任何其他信息后，真诚地确定，经谘询外部法律顾问及其财务顾问后，认为收购建议继续为优先建议。

（iii）尽管本协议另有相反规定，公司董事会仍可在取得所需公司投票前的任何时间，作出以下所述类型的建议的更改第（i）（a）条或（i）（b）（或第（i）（h）条在相关的范围内第（i）（a）条或（i）（b））的定义，以应对干预事件，如果：（a）公司向母公司提供四个工作日前的书面通知，说明其采取该行动的意图，该通知应包括与任何该等干预事件有关的所有重要信息，并应合理详细地说明公司董事会采取该行动的理由；（b）在（a）条所述的这四个工作日期间，公司考虑并真诚地与母公司及其代表讨论对本协议条款的任何调整或修改；（c）在（a）条所述的四个营业日期间结束时，公司董事会在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后（在考虑到母公司在（a）条所述期间对本协议条款提出的任何调整或修改后）真诚地确定，未能采取此类行动将不符合适用法律规定的董事的受托责任。

（e）某些许可披露.本协议中的任何规定均不得禁止公司（i）就收购建议遵守其根据适用法律承担的披露义务，包括作出公司董事会经与外部法律顾问协商后合理确定的任何披露，即未能这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）作出《交易法》第14d-9（f）条规则所设想类型的任何“停止、观察和倾听”或类似通信；提供了，即如任何该等披露或通讯将构成公司建议变更，则只能在遵守本前述规定的情况下作出第6.2节.

（f）现有讨论.公司应，并应促使其子公司及其子公司各自的代表，立即停止和终止与任何人（母公司、合并子公司及其各自的代表除外）在本协议日期之前就任何实际或潜在的收购建议以及任何合理预期会导致收购建议的任何询价、提议、要约或利益表示进行的任何招揽、讨论和谈判，并迅速（无论如何在本协议签署和交付后24小时内）（i）如果该人拥有与公司或其任何子公司有关的机密信息，指示该人（及其代表）在本协议日期之后根据条款和

A-37

任何适用的保密协议的条件；（ii）如适用，终止先前授予这些人的任何实物和电子数据或其他尽职调查访问权限。

（g）停顿条款.公司应强制执行，而不是放弃、终止或修改任何保密、“停顿”或类似协议中的任何保密、停顿或类似规定，除非公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事受托责任。

（h）子公司和代表.在不限制前述内容的情况下，在这第6.2节，同意在公司任何附属公司、董事或高级人员代表公司采取任何行动的情况下，如公司采取该等行动，将构成违反本第6.2节，且公司在可能的情况下，不在公司实际知悉该违约行为之日起三个营业日内纠正该违约行为，则公司应被视为违反本第6.2节.

6.3.公司股东大会.

（a）在依据本协定有效终止的前提下第八条（以及在遵守以下义务后第6.2节），公司应根据适用法律（包括NASDAQ规则）及其组织文件采取一切必要行动设定记录日期（并且，除法律要求外，未经母公司事先书面同意，公司不得更改记录日期，不得无理拒绝、附加条件或延迟），在代理声明邮寄后合理可行的情况下尽快适当召集、发出通知、召开和召开公司股东大会，以获得必要的公司投票。公司应根据《交易法》第14a-13条迅速（且在任何情况下不得迟于本协议日期后的五个工作日）进行“经纪人搜索”，以便能够设定记录日期，以便公司股东大会可以在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快举行。如果在任何时候，公司股东大会的当前记录日期无法合理地满足公司组织文件和适用法律的要求，公司应与母公司协商，设定新的记录日期，并应继续遵守《交易法》第14a-13条关于任何此类新记录日期的“经纪人搜索”要求。

（b）未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或休会（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了、公司可将公司股东大会延期、休会或休会，但公司认为（i）适用法律或公司董事会的受托责任要求或为确保在公司股东大会召开之前将适用法律要求的时间期限内将对委托书的任何必要补充或修订交付给公司股东，或（ii）为获得开展公司股东大会业务或获得必要的公司投票所必需的法定人数；提供了,进一步、就第（ii）款而言，公司不得在未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，一次将公司股东大会延期、休会或休会超过十个营业日或在原定于召开公司股东大会之日后合计超过20个营业日（不包括适用法律规定的任何休会或延期）。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），本协议的通过应是公司股东在公司股东大会上提议由公司股东采取行动的唯一事项（适用法律要求由公司股东就本协议的通过进行表决的程序事项和事项除外，包括获得公司指定的执行官可能收到的与合并有关的补偿的咨询批准）。

（c）在符合第6.2节、公司应（i）建议公司股东在公司股东大会上通过本协议，并（ii）利用其商业上合理的努力以获得申购

A-38

公司投票，包括为其征集代理人。公司将就与代理征集过程有关的所有事项向母公司保持合理的信息，包括及时提供公司收到的任何投票或代理征集报告，其中应至少包括公司股东大会日期前最后七个工作日的每个工作日的每日报告。在不限制前述概括性的情况下，公司承认并同意其依据本规定召开公司股东大会的义务第6.3节不受任何收购建议的开始或向公司公告或通讯或任何干预事件的发生或披露的影响，除非在每种情况下公司董事会已按照第6.2节或本协议已根据以下义务终止：第6.2节和第八条.

6.4.家长投票.母公司应对其或其任何子公司实益拥有的或其或其任何子公司有权（通过协议、代理或其他方式）促使对其进行投票的任何股份进行投票或促使被投票，以赞成在公司股东大会或本协议应提交通过的公司任何其他股东大会上通过本协议，以及该协议的所有延期、休会或休会。

6.5.Merger Sub的独家股东批准.在本协议签署和交付后，母公司（作为合并子公司的唯一股东）应立即根据适用法律和合并子公司的组织文件签署和交付批准本协议的书面同意，并应在随后立即向公司提供有关证据。

6.6.代理声明.

（a）在本协议日期后（但不迟于本协议日期后30天）在合理可行的范围内尽快，公司应在母公司的协助下，编制并向SEC提交与公司股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，以及与之相关的最终代理声明，“代理声明”).母公司和合并子公司应（并应促使其及其子公司并应指示其及其各自的代表）向公司提供公司合理要求纳入代理声明的信息。除非在以下情况允许的情况下第6.2节，代理声明应包括公司推荐。

（b）公司应作出商业上合理的努力，确保在向SEC提交时、在邮寄给公司股东之日以及在公司股东大会召开时，代理声明应（i）在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律的规定，以及（ii）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，结合作出时的情况，不得误导；提供了,然而，即（i）公司对由或代表母公司、其附属公司或其各自代表提供的信息不承担任何责任，以便在代理声明中以引用方式纳入或纳入；（ii）母公司和合并子公司各自对由或代表公司、其附属公司或其各自代表提供的任何信息不承担任何责任，以便在代理声明中以引用方式纳入或纳入。

（c）如在公司股东大会召开之前的任何时间，任何有关公司或母公司、或其各自子公司或其各自代表的信息被一方发现，而该信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以使代理声明不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应在发现后在切实可行的范围内尽快通知另一方，而在此类通知后，公司应根据适用法律的要求，迅速（i）准备（在母公司的协助下）对代理声明的修订或补充，以及（ii）此后，促使经如此修订或补充的代理声明在合理可行的情况下尽快提交给SEC，并在每种情况下并在适用法律要求的范围内分发给其股东。

A-39

（d）在提交或邮寄代理声明或对SEC或其工作人员的任何实质性评论作出回应之前，公司应（i）向母公司及其外部法律顾问提供审查和评论代理声明的合理机会，以及（ii）善意考虑母公司及其外部法律顾问合理提出的任何评论；提供了,然而、公司不得就任何代理声明及其他与根据作出的建议变更有关的文件或通讯承担该等义务第6.2节.

（e）在不限制《公约》规定的一般性的情况下第6.8节、公司应作出商业上合理的努力，迅速回应SEC或SEC工作人员的任何评论，并应将收到SEC的任何实质性通信或评论（包括口头评论）、在每种情况下与合并或代理声明有关的任何实质性通信或评论以及SEC对代理声明的任何修改或补充或额外信息的任何请求及时通知母公司，并应在收到公司之间的所有书面或其他实质性通信的副本后在切实可行的范围内尽快向母公司提供，其外部法律顾问或其其他代表，以及SEC，另一方面，就代理声明（或在此类通信为口头通信的范围内，其摘要）；提供了,然而、公司不得就任何代理声明及其他与根据作出的建议变更有关的文件或通讯承担该等义务第6.2节.公司在母公司的协助下，应在符合第6.6（d）节），利用其商业上合理的努力，在SEC工作人员确认SEC不打算审查初步代理声明或告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明之日后，尽快（无论如何在五个工作日内）邮寄最终代理声明。

6.7.合作；努力完善.

（a）在符合本条款和条件的前提下第6.7节，包括在第6.7（b）款）、公司和母公司应相互合作并使用（并应促使其各自的受控关联公司使用）各自合理的最大努力采取或促使其根据本协议和适用法律采取一切必要或可取的行动，以在本协议日期后在切实可行范围内尽快完成交易，包括准备和交付或提交文件以（a）使适用的反垄断法规定的所有法定等待期届满，并在适用的情况下，与适用于分别在本协议或订立任何此类计时协议之日后尽快完成交易的政府实体的任何计时协议项下的任何合同等待期，以及（b）向任何政府实体作出并从其获得所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下，为完成交易，包括其他批准，都是必要或可取的。

（b）在不限制《公约》的一般性的情况下，并在促进《公约》的规定第6.7（a）款）（但须受本条所列的任何限制所规限）第6.7（b）款）），公司和母公司各自（如适用）应并应促使其各自的受控关联公司：

（i）在本协议日期后25个营业日内，就交易编制并提交一份依据HSR法案的通知和报告表，并在适用情况下根据任何适用法律作出、交付或提交所有其他首次提交、通知和报告。第6.7（b）（i）条）公司披露时间表，在合理可行的范围内尽快，并就此要求根据HSR法案提前终止法定等待期，并在适用的范围内，根据适用的法律在第6.7（b）（i）条）的公司披露时间表，并在法律允许的范围内相互提供任何此类备案和请求的最终副本；

（ii）未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟），（a）导致任何拟由第6.7（a）款）或第6.7（b）款）适用于因任何理由被撤回、重新提交、重新交付或重新提交，包括为适用的政府实体提供额外时间来审查任何或所有交易或（b）同意任何自愿延期

A-40

任何法定等待期或（如适用）同意或与政府实体订立任何时间安排协议（或与任何等待期有关的其他合同承诺），适用于交易的完成或根据任何政府实体的要求自愿延迟完成交易；

（iii）向每一政府实体提供或安排向每一政府实体提供任何政府实体要求的或为允许在任何该等要求后尽快完成交易所必需或可取的任何非特权或非受保护的信息和文件，且每一方应相互提供任何该等信息和文件的副本；和

（iv）尽其合理的最大努力采取一切必要或可取的步骤，以（a）避免进入及（b）抵制、腾空、限制、逆转、暂停或阻止任何实际的、预期的或威胁的永久、初步或临时命令，而在每种情况下，该等命令成为合理可预见的进入、发出、作出或作出，或已进入、发出、作出或作出，而在本条例前述（a）及（b）条的情况下第6.7（b）（四）条），这将被合理预期会阻止、延迟或损害交易的完成，包括（x）通过对寻求阻止、延迟或损害交易完成的任何程序的是非曲直进行诉讼的抗辩（以及，如适用，上诉及其相关的保证金过账）和（y）母公司提供并同意其愿意（i）出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式担保，或在此种处置之前单独持有，并迅速实现出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他担保，和单独持有公司、母公司或其各自控制的关联公司的资产、运营、权利、产品线、许可、业务或其中的权益，或（II）限制或限制有关公司、母公司或其各自控制的关联公司保留或更改其中任何此类资产、运营、权利、产品线、许可、业务或权益的能力的行动自由，以及在每种情况下，与相关政府实体签订协议并向其提交命令以在切实可行范围内尽快生效；提供了,然而，则（i）即使本协议另有相反规定，母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司均不得被要求采取任何行动，而公司不得也不得促使其子公司在未经母公司事先书面同意的情况下采取任何行动，不论属于上文第（i）或（II）条所指的类型，或与母公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或业务有关的其他（a）或与公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或业务有关的（b）合理预期会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的类型，（ii）除非该等行动的有效性取决于生效时间的发生，且公司或公司的任何关联公司均不得在未经母公司事先书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）的情况下采取任何该等行动，否则无须采取该等行动。

（c）合作.每一缔约方应共同（i）指导、设计和实施战略，以实现任何法定等待期届满，并获得任何必要的同意、批准、许可或授权，以回应来自任何政府实体的任何请求、调查或调查（包括指示所有此类回应的时间、性质和实质内容），并应共同领导与任何政府实体的所有会议和通信（包括任何谈判），以及（ii）共同控制任何政府实体提出或在其面前提出的任何程序的辩护和解决。各缔约方应以合理的方式与另一方磋商，并本着诚意考虑另一方就前述事项提出的意见和评论。公司和母公司应（并应促使其及其各自的子公司，并应指示其及其各自的代表）应对方的合理要求，在合理可行的范围内尽快向对方提供（i）关于其本身、其代表的所有信息以及合理必要或可取的其他事项，以实现适用法律规定的所有法定等待期届满，以及（如适用）与适用于完成交易的政府实体的任何时间安排协议下的任何合同等待期届满，以及（ii）所有备案、通知、报告，由或代表母公司、公司或其各自的任何附属公司向任何第三方作出或寻求作出的同意、登记、批准、许可及授权，

A-41

包括任何政府实体，在每种情况下视与交易有关的必要或可取之处而定。母公司和公司各自均有权事先审查，并在切实可行的范围内，各自应就与母公司或公司（视情况而定）有关的所有信息与其各自的任何关联公司及其各自的代表就交易向任何政府实体提交的任何文件或交付或提交给任何政府实体的书面材料中出现的所有信息与对方协商并善意考虑对方的意见。公司或母公司均不得允许其任何受控关联公司或其任何或其各自的代表参加与任何政府实体就任何备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权（在每种情况下为完成交易而必要或可取）进行的任何讨论或会议，除非公司事先与对方协商，并在该政府实体切实可行和允许的范围内给予对方出席和参与的机会。

6.8.状态和通知.在不限制《公约》规定的权利和义务的情况下第6.6（e）节），公司及母公司各自须将与完成交易有关的事宜的状况随时通知对方，包括在切实可行范围内尽快将母公司或公司（视属何情况而定）或其各自控制的附属公司就该等交易从任何第三方（包括任何政府实体）收到的任何实质性或重要通知或通讯通知对方，并在收到该等通知或其他通讯的副本后，在切实可行范围内尽快向对方提供任何通知或其他通讯的副本（或如无该等副本，合理详细的书面说明）。

6.9.信息和访问.

（a）公司应（并应促使其子公司）在合理的事先通知下，在正常营业时间内，并在符合普遍适用的健康和安全协议的情况下，向母公司及其代表提供合理的访问权限，自本协议之日起，并持续到生效时间和根据本协议终止的较早者为止第八条，向公司雇员、代理人、物业、办公室及其他设施、合同、簿册和记录（包括审计工作底稿，但须签立任何合理要求的准入函），并且，在此期间，公司应（并应促使其子公司）仅为推进交易的目的以及为母公司或其代表可能合理要求的整合规划目的，迅速向母公司提供与其业务、物业和资产及人员有关的所有其他信息和文件；提供了,然而，即：受第6.9（b）款）（i）公司或其任何附属公司均无须提供该等查阅或提供该等资料或文件，但如公司根据大律师的意见作出合理判断，这样做会导致（a）违反适用法律，（b）披露任何重大商业秘密的方式会导致任何该等商业秘密在披露后不再受到适用法律的保护，（c）违反在本协议日期之前或在正常业务过程中与第三方订立的任何合同中的任何合同保密义务，（d）放弃保护任何律师-委托人特权或保护（包括律师-委托人特权，律师工作-产品保护和保密保护）或与未决或威胁诉讼有关的任何其他适用特权或保护，或（e）披露任何敏感或个人信息，这将使公司或其任何子公司面临责任风险或导致公司或其任何子公司的竞争对手收到信息具有竞争敏感性；（ii）在任何情况下，母公司或其任何代表均不得查阅公司及其子公司的独立会计师和审计师的工作底稿，除非且直至该等会计师和审计师在形式和实质上提供了该等审计师或独立会计师合理接受的同意；（iii）在任何情况下，查阅均不得包括对土壤、地下水或建筑材料的任何侵入性环境采样或测试。公司应利用商业上合理的努力促使其代表与母公司和母公司代表合理合作，处理根据本协议提出的访问和信息请求第6.9节.根据本文件提出的所有此类访问或信息请求第6.9（a）款）须向载于第6.9（a）款）公司披露附表，公司可随时透过向母公司提供书面通知而取代该人，以及就依据本条例提出的要求而授予的任何访问权限第6.9（a）款）应由这些人监督，并在这样的

A-42

方式，以免不合理地干预公司或其任何附属公司的任何业务、财产或资产，并按照公司可能确立的合理程序。

（b）如公司反对依据第6.9（a）款）根据第（i）款所列的一项或多于一项事项第6.9（a）款），公司须运用商业上合理的努力作出适当的替代安排，以容许不受第（i）条明示的任何障碍影响的合理披露第6.9（a）款），包括通过采取商业上合理的努力采取此类行动并实施适当和相互同意的措施，以尽可能迅速地允许此类访问和以消除反对依据的方式提供此类信息和文件，包括通过安排适当的“律师对律师”披露、洁净室程序、修订和其他习惯程序、订立习惯共同抗辩协议，以及就第（i）（c）款所设想的合同保密义务而言第6.9（a）款），在不承认任何货币或经济价值或要求向该等第三方交易对手支付任何对价费用或开支的情况下，就该等合同保密义务获得豁免或同意。

（c）在不限制本条其他规定的概括性的情况下第6.9节、公司和母公司在各自认为可取和必要的情况下，经与各自的外部法律顾问协商后，可合理地将具有竞争性的敏感信息和文件指定为“仅外部法律顾问信息”。此类信息和文件应仅提供给公司或母公司（视情况而定）的外部法律顾问或受公司和母公司共同同意的其他类似限制的约束；提供了,然而，即根据与信息交流有关的任何适用法律，接收此类信息和文件的外部法律顾问可编写一份或多份报告，总结对任何此类共享信息和文件的任何分析结果，并将此类报告、其他摘要或从此类共享信息和文件中得出的汇总信息披露给此类外部法律顾问客户的代表。

（d）在依据本条提供或以其他方式提供的任何资料或文件的范围内第6.9节或根据本协议或保密协议的条款和条件以其他方式构成可能受制于律师-委托人特权或保护的信息或文件（包括律师-委托人特权、律师工作-产品保护和保密保护）或与未决或威胁的程序有关的任何其他适用特权或保护，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料和信息并非旨在，也不应，以任何方式放弃或减少此类材料或信息的机密性或其在此类特权和保护下的持续保护。

（e）尽管本协议载有任何相反的规定，公司无须依据本协议向母公司提供任何访问权限或作出任何披露第6.9节在此种访问或信息与母公司或其任何关联公司，而公司或其任何关联公司，另一方面是不利当事方的诉讼合理相关的范围内。

（f）自本协定之日起至生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）第八条，在每个会计月份结束后的15个工作日内，公司应向母公司交付该会计月份的未经审计的合并损益表和截至公司该会计月末的未经审计的合并资产负债表，在每种情况下，财务报表应根据公认会计原则公允地反映公司截至该日期或所示期间的合并财务状况和经营业绩，但按季度和年度编制的某些调整除外，不包括脚注。

（g）在本协议日期之后，没有向母公司或其任何代表或向公司或其任何代表提供任何信息、数据或访问权限，无论是否依据本

A-43

第6.9节或其他情况，均应影响或被视为影响、修改或放弃本协议中规定的各方的陈述和保证，以及根据本协议披露或以其他方式提供的所有信息和文件第6.6节,第6.7节,第6.8节，这个第6.9节或与本协议和交易有关的其他情况，应受保密协议的条款和条件的约束，并受与信息交换或共享有关的适用法律以及任何政府实体施加的任何限制或要求的约束。

6.10.宣传.公司和母公司应在发布任何新闻稿或以其他方式就交易作出公开声明、披露、备案或通讯之前相互协商，相互提供合理的审查机会并适当考虑彼此的合理评论，但（a）适用法律或根据与任何国家证券交易所（包括纳斯达克）的任何上市协议或规则或交易商间报价服务的义务可能要求的除外，或（b）就根据本协议作出的建议的任何更改或母公司对此作出的回应，但须遵守本公司在第6.2节.除本条例前述（a）至（b）条所列的例外情况外第6.10款、公司和母公司（及其代表）各自可应新闻界、分析师、投资者、客户或供应商的询问或通过行业会议或分析师或投资者电话会议作出任何公开声明、披露或通讯，只要该等声明、披露或通讯与公司或母公司此前根据本第6.10款并且不会要求对方进行额外的公开披露。

6.11.员工事项.

（a）父母同意，持续雇员应在生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内，或（如较早）适用的持续雇员的终止日期（如适用，则为“保护期"），向其提供（i）基本工资或基本工资（如适用），并以不低于优惠的年度现金奖金机会为目标（仅针对2026年历年之后的保护期部分以合计方式确定；提供了，但在任何情况下，在保护期内的持续雇员基本工资或基本工资不得降低）高于基本工资或基本工资（如适用），并以公司及其子公司在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的年度现金奖金机会为目标，（ii）与福利和其他雇员福利（不包括任何基于股权或股权的、不合格的递延补偿、遣散费、留任、长期激励、奖金、控制权变更、交易，离职后福利福利和固定福利养老金福利（统称，“不包括的福利"））由公司及其附属公司根据《公司披露附表》第4.12（a）条所载的福利计划在紧接生效时间前向该等雇员提供，及（iii）不低于《公司披露附表》所载的遣散保障及福利的遣散保障及福利第6.11（a）款）公司披露时间表。

（b）父母须作出商业上合理的努力，以（i）就持续雇员及其合资格受养人而使父母或其附属公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制及资格等待期获豁免，（ii）在生效时间发生的计划年度内，给予每名持续雇员信用，以支付在已付款的生效时间之前根据公司福利计划产生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，以及（iii）给予每名持续雇员服务信用，以供该持续雇员受雇于公司及其附属公司，以实现归属（股权归属或基于股权的补偿除外）、应计带薪休假福利和根据每项适用的父母福利计划参与的资格，如同该服务已与父母一起提供，除每种情况外：对于设定受益养老金计划下的应计福利，出于退休后福利福利的目的或在可能导致福利重复的范围内。

（c）在保护期内，母公司应兑现每位持续雇员截至生效时间的应计但未使用的假期余额，母公司应根据其在生效前在公司及其子公司的服务情况为持续雇员维持假期权利

A-44

时间，使得基于员工资历的假期应计费率和应享待遇不低于紧接生效时间之前有效的费率和应享待遇。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但就劳动协议所涵盖的任何公司雇员而言，父母根据本协议承担的义务第6.11款应是对适用的劳动协议项下任何义务的补充，而不是违反。

（e）母公司特此确认，在包含此类条款的公司福利计划的含义内，公司的“控制权变更”或具有类似意义的其他事件将在生效时间发生。

（f）母公司同意，就公司就生效时间发生的公司财政年度维持的年度现金红利计划（“奖金计划"），它应或应促使公司向参与奖金计划并在该财政年度的年度奖金的正常支付日期继续受雇于公司的每位员工提供生效时间发生期间的绩效期间的年度现金奖金，其金额应仅根据奖金计划下适用绩效目标的实际实现水平确定，由适用实体以合理和善意的酌处权确定。尽管有上述规定，如持续雇员的雇佣被母公司终止，公司或其任何附属公司无“因由”（定义见第6.11（f）款）公司披露附表）截止日期之后和适用业绩期的正常支付日期之前，该持续雇员有权获得按比例分配的年度现金奖金，而这些现金奖金原本是根据实际业绩获得的，该比例分配根据该雇员在适用业绩期内受雇的天数确定，该按比例分配的奖金应不迟于该奖金所涉及的财政年度的次年3月15日支付。“适用实体”为此目的第6.11（f）款）指公司董事会（或其授权委员会），如果在适用的履约期结束后结束，以及由母公司与公司财务团队协商后任命的委员会，如果在适用的履约期结束前结束。

（g）本协议中所述的任何内容均无意或不应（i）被视为任何特定公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排的建立、修订或修改，（ii）阻止母公司或其任何关联公司（包括在生效时间之后，存续公司及其关联公司）修订、修改或终止任何福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，或在生效时间之后，阻止母公司、存续公司或其任何关联公司，在生效时间之后，免于终止任何持续雇员的雇用，或（iv）在不限制一般第9.8节，就母公司、存续公司或其任何关联公司或根据母公司、存续公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划向任何持续雇员提供的补偿、雇佣条款和条件以及福利，为任何目的在任何人（包括公司或其任何子公司的任何雇员、其任何受益人或受抚养人，或其任何集体谈判代表）上设定任何第三方受益权。

6.12.赔偿；董事及高级职员保险。

（a）自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大范围内，父母应并应在符合第6.12（c）节），使存续公司就任何索赔、诉讼、诉讼或调查的最终处置（包括在法律允许的最大范围内提前向每一受赔方预支律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和和解中支付的金额，在每一情况下，就与任何实际的或威胁的诉讼有关、产生的或以其他方式与之有关而招致的任何费用或开支（包括向每一受赔方预支律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中支付的金额，因在生效时间或之前存在或发生（或指称已经存在或发生）的任何事项（包括与在任何实体（包括公司的任何附属公司）担任高级职员、董事或其他受托人有关的作为或不作为（如

A-45

服务是应公司的要求或为公司的利益），无论是在生效时间之前、生效时间或之后提出的主张或主张。如果发生任何此类实际或威胁进行的过程，母公司和存续公司应与受赔偿方合作，为任何此类实际或威胁进行的过程进行辩护。

（b）在生效时间之前，公司须且如公司不能，母公司须促使存续公司自生效时间起取得并全额支付“尾部”保单的保费，以延长（i）公司现有董事及高级人员保险单的董事及高级人员责任范围，及（ii）公司现有信托责任保险单（统称，“D & O保险"），在每一种情况下，就截至本协议日期公司的D & O保险承运人提出的与在生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或交易有关的）有关的任何索赔的尾期索赔报告或发现期，或者，如果该承运人不会在尾期期间提供该D & O保险，则一家或多家具有与该承运人相同或更好信用评级的保险承运人提供条款、条件，至少与公司现有保单一样对被保险人有利的保留和责任限额；提供了,然而、在任何情况下，该等保单的保费金额均不得超过公司在本合同日期之前的最后一个完整会计年度每年支付金额的300%。如公司因任何理由未能取得，或母公司因任何理由未能促使取得该等“尾款”保单，则存续公司应及母公司应促使存续公司在尾期内继续与公司的D & O保险承运人保持本协议日期截至本协议日期已生效的D & O保险，或如该承运人在尾期内不提供该等D & O保险，与一家或多家具有与该承运人相同或更好的信用评级的保险承运人订立条款、条件、保留条款和责任限额，这些条款、条件、保留条款和责任限额至少与截至本协议签署之日公司现有保单中规定的对被保险人同样有利，或存续公司应和母公司应促使存续公司购买具有条款、条件、保留和责任限额，至少与截至本协议日期的公司现有保单规定的一样有利，并来自与截至本协议日期的公司D & O保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人，在每种情况下，就生效时间或之前存在或发生的任何事项（包括与本协议或交易有关的事项）提供承保；提供了,然而、在任何情况下，该D & O保险的保费金额在尾期内均不得超过公司在本合同日期之前的最后一个完整会计年度每年支付金额的300%；及提供了,进一步、如该保险保额的费用超过该金额，存续公司应、母公司应促使存续公司以不超过该金额的费用获得可获得的最大保额的保单。

（c）任何获弥偿方希望根据本条例申索弥偿第6.12款，在知悉根据本条例获弥偿的任何收益后第6.12款如有可能，应迅速书面通知母公司，但未如此通知不应解除母公司或存续公司对该受赔偿方可能承担的任何义务或责任，除非该未通知损害了赔偿方。如发生任何该等诉讼程序：（i）母公司或存续公司有权承担其抗辩（正在理解和同意选择承担抗辩，则母公司或存续公司均不得被视为放弃任何权利反对受偿方根据本协议享有的赔偿权利或承担与此相关的任何义务或责任），但如果母公司或存续公司选择不承担此类抗辩或受偿方的法律顾问告知存在引起母公司或存续公司与受偿方之间利益冲突的问题，则受偿方可聘请其满意的法律顾问，和母公司或存续公司应在收到受赔方的陈述后立即为其支付该法律顾问的所有合理且有文件证明的费用和开支；提供了,然而、母公司及存续公司依此承担义务第6.12款为任何司法管辖区的所有受偿方仅支付一家律师事务所的费用，除非为此类受偿方使用一家律师事务所会根据适用的专业行为标准在任何两个或更多受偿方的职位之间的任何重大问题上产生利益冲突，在这种情况下，所需的律师事务所数量最少

A-46

应使用避免利益冲突；（ii）如果母公司或存续公司选择承担此类抗辩，则受赔方应在任何此类事项的抗辩中予以合作，如果母公司或存续公司选择不承担此类抗辩，则母公司和存续公司应在任何此类事项的抗辩中予以合作；（iii）受赔方不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任或承担任何义务（此种同意不得附加不合理的条件，扣留或延迟），如果母公司或存续公司选择承担此类抗辩，且母公司和存续公司不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任或承担任何义务（此种同意不得附加不合理的条件，扣留或延迟），如果母公司或存续公司选择不承担此类抗辩；（iv）如果最终由选定的法院最终裁定适用法律禁止以本协议所设想的方式对该受赔方进行赔偿，则母公司和存续公司不对任何受赔方承担本协议项下的任何义务或责任；（v）母公司和存续公司不对根据有效且可收回的保险单实际向受赔方支付的任何受赔方承担本协议项下的任何义务或责任，除根据该保险单支付的任何超出部分外；及（vi）就任何该等法律程序获得赔偿的所有权利，须持续至所有该等法律程序的最终处置为止。

（d）任何获弥偿方希望根据本条例要求赔偿或垫付开支第6.12款，在知悉根据本条例获弥偿的任何收益后第6.12款可能存在，应遵守公司（或其适用的子公司）组织文件中规定的程序以及在本协议日期之前签订的任何赔偿协议。

（e）在尾期内，根据公司及其附属公司的组织文件或该受弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何弥偿协议（在每种情况下，于本协议日期生效）的规定，所有就生效时间之前发生的作为或不作为而获得弥偿及免除法律责任的权利，以及就现时为任何受弥偿方而存在的垫付有关费用的权利，不得修订、重述、修订及重述，以任何会对任何该等获弥偿方及母公司的任何权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改，须促使存续公司及其附属公司遵守该等义务。

（f）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须订立适当条文，使母公司或存续公司的继承人及受让人承担本条所列的所有义务第6.12款.

（g）本条款的规定第6.12款意在为每一受赔方的利益服务，且自生效时间起及之后均可由每一受赔方强制执行，他们均应为本协议的第三方受益人第6.12款.

（h）受偿方根据本条例享有的权利第6.12款除该等获弥偿方根据公司或其任何附属公司的组织文件或根据任何适用合约（包括任何该等获弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何弥偿协议，在每种情况下，于本协议日期生效）或法律可能拥有的任何权利外，本协议的任何内容均无意、不得解释为或应予解除，放弃或损害董事和高级管理人员根据与公司或其任何子公司有关的任何保单为其各自的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出的保险索赔的任何权利。

6.13.若干现有债务的处理.公司应尽商业上合理的努力（i）在截止日期前至少一个营业日（无论如何应在截止日期前或在截止日期前）向母公司交付一份已签署的关于公司信贷协议的付款函副本（以及在截止日期前至少三个营业日，该付款函的汇票），其格式为母公司合理满意的惯常形式，说明全额支付所有债务所需的金额（明确在终止后的任何或有偿付和赔偿义务除外

A-47

公司信贷协议）项下的规定，并实施与公司信贷协议有关的任何担保的终止和/或解除（以截止日期前该等金额的最终确定为准），并声明在收到该等金额后，公司信贷协议项下的所有义务均应终止并全额偿还，该等担保的终止和/或解除应发生，以及（ii）协助与任何未偿信用证、银行担保有关的续签、更换、支持、现金抵押、终止或其他类似的惯例安排，母公司就交易可能合理要求的交割时或交割前的履约保证金或类似票据。

6.14.收购法规.如任何收购法规适用于、成为或被视为适用于交易，则公司和母公司及其各自董事会成员均应给予批准，并应采取合理必要和可取的行动，以便该等交易可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少任何该等收购法规对本协议所设想的交易的影响。

6.15.第16款事项.公司、母公司和合并子公司应在生效时间之前采取一切必要或可取的行动，以促使受《交易法》第16（a）节有关公司的报告要求约束的任何个人就交易进行的交易和公司股本证券的任何其他处置（包括公司股权奖励和任何衍生证券）在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

6.16.交易诉讼.如任何股东提出与本协议或交易有关的要求或进行，或据公司所知，对公司、其附属公司或任何获弥偿方提出书面威胁，自本协议日期及之后及生效时间之前（该等诉讼，但与根据DGCL第262条提出的要求评估有关、产生或以其他方式有关的任何程序除外，该诉讼须受第3.2（f）款）, “交易诉讼"），公司应（a）迅速（无论如何在48小时内）将该交易诉讼通知母公司，并就任何交易诉讼在合理的当前基础上随时向母公司通报（包括迅速向母公司及其代表提供母公司可能合理要求的与该交易诉讼有关的信息），以及（b）给予母公司合理的参与机会，但不控制，任何交易诉讼的抗辩或和解（由母公司单独承担费用并受制于习惯上的共同抗辩协议）和（c）就任何交易诉讼的抗辩或和解与母公司协商；提供了、公司在任何情况下均须控制该等抗辩或和解，而向母公司披露与此有关的信息须受第6.9节;提供了,进一步、未经母公司事先书面同意，公司不得和解或同意和解任何交易诉讼（此种同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟）。

6.17.除牌及注销登记.在生效时间之前，公司以及在生效时间之后，母公司和存续公司应尽其合理的最大努力促使股票在生效时间之后在合理可行的情况下尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销登记。

6.18.其他活动.双方同意在第6.18款公司披露时间表。

6.19.关联方融资.在截止日期，但在紧接截止日期前，公司及其附属公司须清偿、解除及足额偿付，或促使其他附属公司清偿、解除及足额偿付根据任何关联方融资而承担的所有负债（该等人根据本第6.19款，the "关联方融资支付”），根据适用的付款函。各方同意，（x）关联方融资支付早于每股合并对价的支付，并在时间上被视为在此之前发生；（y）关联方融资支付在母公司取得任何公司普通股的所有权之前进行，并被视为在此之前发生；以及（z）母公司将仅在关联方融资付款清偿后才取得任何公司普通股的所有权。为此目的第6.19款, “公司人士”指公司及其各附属公司及任何其他人

A-48

公司或其任何附属公司为股东、成员或合伙人。为此目的第6.19款, “公司关联方”指（i）直接或间接拥有公司人士至少25%的股权、合伙企业或会员权益，但根据美国或欧盟公认会计准则或国际财务报告准则无法完全并入公司报告组的人士（该人士，“合资伙伴”），或（ii）与SEC.1第2款所指的合资伙伴有关的人士德国《外国税法— ATG》，包括任何拥有直接或间接股权的人士，在合资伙伴中拥有超过25%的合伙或会员权益或对合资伙伴具有主导影响力。为此目的第6.19款, “关联方融资”指任何公司人员欠公司关联方的任何债务或任何公司人员从公司关联方收到的任何担保，或公司关联方承担任何公司人员的债务或其他义务，或公司关联方对公司人员所承担的任何债务的任何担保或承担任何种类的任何责任。

第七条

关闭的条件

7.1.对每一方履行关闭义务的条件.每一缔约方各自实施交割的义务以在交割时或之前满足或放弃以下每一项条件为准：

(a)公司股东批准.应已获得必要的公司投票。

(b)监管批准.（i）适用于根据HSR法案完成交易的法定等待期（及其任何延期），以及（如适用）与司法部或联邦贸易委员会签订的适用于完成交易的任何时间安排协议项下的任何合同等待期，应已到期或提前终止，以及（ii）第第7.1（b）款）的《公司披露明细表》（统称《公司披露明细表》的“监管批准”).

（c）无法律禁止.任何政府实体不得发布或进入任何命令或颁布、发布、颁布、执行或进入任何法律，在每种情况下，这些法律继续有效并使合并成为非法或限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。

7.2.对母公司和合并子公司履行关闭义务的条件.母公司和合并子公司实现交割的义务还取决于母公司在交割日期或之前满足或放弃以下条件：

(a)申述及保证.本公司的陈述及保证载于：（i）第4.2（a）款）(资本Structure）的第二句第4.2（b）款）(资本Structure），第一句第4.2（c）款）(资本Structure）和第4.2（e）款）(资本Structure）在截止日期及截至截止日期的各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期作出的一样（但任何该等陈述或保证明示是在某一特定日期或期间作出的除外，在该情况下，该等陈述或保证在该特定日期或期间须如此真实及正确），在每宗个案中，除任何de minimis不准确之处，（二）第4.1（a）款）(组织、良好的信誉和资质),第4.3节(企业权威；审批与公平),第4.19款(收购法规）和第4.21款(经纪人和发现者）（x）如任何该等申述及保证在其文本中因重要性或重大不利影响而有所限定，则该等申述及保证在各方面均属真实及正确，而（y）如任何该等申述及保证并非如此限定，则该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，在每一情况下（x）及（y）条，在截止日期及截至截止日期时，犹如在截止日期作出一样（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证须在该特定日期或期间如此真实及正确），（iii）公司的陈述及保证载于第4.10（b）款）(没有变动）须在截止日期当日及截止日期当日在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日作出的一样；及（iv）公司在第四条，而不使其中所列的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语生效，则在截止日期和截止日期均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证明示为

A-49

特定日期或期间，在此情况下，该等陈述和保证应在该特定日期或期间如此真实和正确），但在本第（iv）条的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确而不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

(b)公司义务的履行.公司应已在所有重大方面履行了其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）物质不良影响.自本协议之日起，不应发生任何实质性不利影响。

（d）公司结业证.母公司须已收到一份由公司获正式授权的执行人员代表公司妥为签立、日期为截止日期的证明书，证明在第7.2（a）节、第7.2（b）节和第7.2（c）节）已经满意了。

7.3.对公司履行关闭义务的条件.公司实现交割的义务还取决于公司在交割时或之前满足或放弃以下条件：

(a)申述及保证.本协议中规定的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证，在不影响其中规定的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词的情况下，在截止日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确表示，在此情况下，截至该特定日期或期间，该等陈述和保证在所有重大方面均应如此真实和正确），但任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，以致不会单独或总体上合理地预期会阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

(b)履行母公司及合并子公司的义务.母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）母公司及合并子公司结业证书.公司须已收到一份证明书，日期为截止日期，并由母公司及合并子公司各自的正式授权执行人员代表母公司及合并子公司妥为签立，证明在第7.3（a）款）和第7.3（b）款）已经满意了。

第八条

终止

8.1.经相互书面同意而终止.经双方相互书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止。

8.2.由公司或母公司终止.在以下情况下，本协议可由公司或母公司在生效时间之前的任何时间终止：

（a）交易须于2026年11月16日下午5时正（纽约时间）前完成外部日期”);提供了,然而，即如果关闭的条件在第7.1（b）款）(监管批准）或第7.1（c）节）（如该命令或适用法律与反垄断法有关）未获满足，或在适用法律允许的范围内，在外部日期或之前被放弃，但所有其他条件载于第七条已满足或在适用法律允许的范围内被放弃（根据其性质将在收盘时满足的条件除外，但以能够满足或已被放弃的条件为前提），外部日期应自动延长至2027年2月16日下午5：00（纽约时间），如此延长的时间和日期应为“外部日期”；提供了,进一步、解除本协议并放弃交易的权利不具备

A-50

如公司或母公司在任何重大方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反行为须已直接导致在外部日期或之前发生不符合交割条件的情况（正在被理解为了这个目的第8.2（a）款）(由公司或母公司终止（外部日期））Merger Sub的任何该等违约行为应被视为母公司的该等违约行为）；

（b）公司股东大会应已结束（如适用，在根据本协议采取的任何延期、休会或休会后），且未获得必要的公司投票；或

（c）任何政府实体应已发布或进入最终且不可上诉的命令，或已颁布、发布、颁布、执行或进入在每种情况下继续有效并使合并成为非法或永久限制、禁止或以其他方式禁止完成的任何法律；提供了、有权终止本协议并根据本协议放弃交易第8.2（c）节）(由公司或母公司终止（政府实体的命令））如公司或母公司在任何重要方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反行为应已直接导致施加该命令或法律，则该公司或母公司不得使用。

8.3.由公司终止.受制于第8.5节(终止通知；终止的效力），本协议可被终止，交易可在生效时间之前的任何时间被公司放弃：

（a）如有违反本协议所载由母公司或合并子公司作出的任何陈述、保证或契诺，在任何情况下，使任何条件第7.3（a）款）(申述及保证）或第7.3（b）款）(履行母公司及合并子公司的义务）将不会被满足（且此类违约或失败在外部日期前三个营业日之前不可治愈，或如果在该时间之前可治愈，则在公司向母公司和合并子公司发出书面通知后45天内未得到治愈，并以合理详细的方式描述此类违约或失败；提供了、有权终止本协议并根据本协议放弃交易第8.3（a）节）(违反申述、保证或契诺）如公司当时违反本协议，以致任何条件于第7.2（a）款）(申述及保证）或第7.2（b）款）(公司义务的履行）不会满意；或

（b）在获得必要公司投票之前的任何时间，订立替代收购协议，规定根据第6.2（d）（二）条）(不更改推荐或替代收购协议).

8.4.由家长终止.受制于第8.5节(终止通知），本协议可被终止，交易可在生效时间之前的任何时间由母公司放弃：

（a）如有违反本协议所载公司作出的任何陈述、保证或契诺，在任何情况下使任何条件在第7.2（a）款）(申述及保证）或第7.2（b）款）（履行公司义务）将不会被满足，且该等违约或失败在外部日期前三个营业日之前不可治愈，或如果在该时间之前可治愈，则在母公司向公司发出书面通知后45天内未得到治愈，该书面通知合理详细地描述了该等违约或失败；提供了、根据本协议终止本协议的权利第8.4（a）款）(违反申述、保证或契诺）不得提供给母公司，如果母公司或合并子公司当时违反本协议，使得条件在第7.3（a）款）(申述及保证）或第7.3（b）款）(履行母公司及合并子公司的义务）不会满意；或

（b）在获得所需公司投票之前的任何时间（如已发生建议变更）。

8.5.终止通知；终止的效力.

（a）如公司或母公司根据本协议的规定终止本协议第八条、终止方应向另一方发出书面通知，指明

A-51

本协议中作出此种终止所依据的一项或多项规定，以及构成此种终止基础的事实和情况的概要。

（b）在本协定根据本协定终止的情况下第八条、本协议失效且无效，任何一方（或其任何关联公司或其各自代表）对任何人不承担任何责任；提供了,然而，即：（i）任何此种终止均不得免除任何一方（a）因在此种终止之前的任何欺诈或故意违反本协议而对任何其他一方造成的任何责任或损害（在公司的情况下各方承认和同意的责任或损害可能包括根据DGCL第261（a）（1）条并受第9.8节(第三方受益人）基于交易对股份持有人的经济利益的损失）或（b）如适用，须按以下规定支付公司终止费第8.5（c）节）(公司终止费），及（二）保密协议及本协议所载的规定第8.5节(终止通知；终止的效力),第九条（除第9.7节，除非第9.7节关系到本协议中在终止后仍有效的条款的具体履行），并且附件 A应在本协议的任何终止后仍有效。双方承认并同意，如果母公司或合并子公司因终止本协议而被要求支付的损害赔偿金超过公司与本协议和交易相关的费用或自付费用、成本或其他费用，包括与此相关的任何争议，第9.8节(第三方受益人）应控制公司及其股东对任何此类损害的权利。

（c）如本协议终止，公司应通过电汇即时可用资金的方式向母公司支付公司终止费：

（i）由（x）公司或母公司依据第8.2（a）款）(由公司或母公司终止（外部日期）），或（y）由公司或母公司依据第8.2（b）款）(由公司或母公司终止（未能获得必要的公司投票）），在每种情况下，

（a）仅在该协议的终止是根据第（x）条作出的范围内第8.5（c）（i）条）（根据第8.2（a）款）(由公司或母公司终止（外部日期）），在该等终止时，每项条件载于第7.1节(对每一方履行关闭义务的条件）（但第第7.1节（a）款）(公司股东批准al）及第7.3节（对公司履行关闭义务的条件）须已获满足（根据其性质须于结束时满足的条件除外，但须受该等条件在该终止时可获满足的规限），

（b）在本协议日期后，a善意收购建议书应已传达至公司董事会或已公开披露或公开提出（除非该收购建议书在产生该终止权利的事件发生前至少两个营业日被无保留地撤回（该撤回为公开的，如果该收购建议书应已公开披露），且

（c）在任何该等终止后的12个月内，公司完成与收购建议有关的交易（以50%取代“收购建议”定义中所载的20%门槛）（a“符合条件的交易”）或就任何合资格交易订立最终协议，

然后在订立规定合格交易的最终协议和完成合格交易的较早者之后迅速（但在任何情况下不得迟于三个工作日），并在此前提下；

（ii）由公司依据第8.3（b）节）(由公司终止（替代收购协议）），然后在该终止之前或基本上同时（并作为该终止的有效性的条件）；或

A-52

（iii）由父母依据第8.4（b）款）(由家长终止（更改推荐）），则在本协议终止后三个营业日内。

（d）双方承认并同意（i）在任何情况下均不得要求公司在多于一次的情况下支付公司终止费用，（ii）本条所载的协议第8.5节(终止通知；终止的效力）是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方就不会订立本协议，因此，如果公司未能及时支付或促使支付根据本协议应支付的款项第八条，并且，为了获得这些金额，母公司启动一项程序，导致就终止费（或其任何部分）对公司作出最终、具有约束力和不可上诉的判决，公司应向母公司（x）支付或促使向母公司（x）支付任何合理且有文件证明的自付费用和开支，包括非或有法律费用和开支，由母公司或合并子公司因执行本协议的法律行动而产生，该法律行动导致对公司的判决和（y）公司终止费（或其任何部分）的利息（视情况而定），以公布的最优惠利率华尔街日报在要求自该日期起至付款日期支付该等款项之日起生效，且（iii）即使本协议另有相反规定，如公司终止费成为由公司支付、并由公司或代表公司支付或导致支付，则该等费用应为母公司根据本协议的唯一和排他性补救措施，但上述规定不免除公司在本协议终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。

第九条

杂项和一般

9.1.生存.除了第4.22款和第5.10款、本协议或依据本协议交付的任何文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。双方理解并同意，所载的盟约和协议第三条,第6.12款而这第九条应在生效时间内继续有效。本协议或依据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他契诺和协议，包括与违反此类契诺和协议有关、产生于或以其他方式与之相关的权利，均不在生效时间内有效。

9.2.通告.一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出的所有通知和其他通信，除非本协议另有规定，均应以书面形式发出，如果在纽约时间下午5：00之前（或在下一个营业日以其他方式）收到，则应视为在收件人收到通知之日已妥为发出或作出，如果（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务送达意向所针对的一方或多方，（b）以挂号或挂号邮件送达，要求的回执或（c）通过电子邮件发送的回执（以未收到与此相关的“反弹”、“外出”回复或类似自动生成的表明未交付的回复为限）。此类通信必须在以下街道地址或电子邮件地址或在根据本通知发出的通知中为此目的指明的缔约方的其他街道地址或电子邮件地址发送给各自的缔约方第9.2节(正在被理解拒绝或其他拒绝接受或因变更街道地址或电子邮件地址而无法交付而未发出通知的，应视为自该拒绝、拒绝或无法交付之日起收到该通信）：

如果对公司：

Masimo Corporation
52发现
Irvine，加利福尼亚州 92618

关注：

***

电子邮件：

***

A-53

附一份送达（不构成通知）：

Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004

关注：

梅丽莎·索耶
劳伦·S·勃姆克

电子邮件：

***
***

White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020

关注：

理查德·布兰德
马修·巴内特

电子邮件：

***
***

if to parent or merger sub：

丹纳赫公司
西北宾夕法尼亚大道2200号
套房800W
华盛顿特区20037

关注：

***

电子邮件：

***

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022

关注：

Daniel Wolf，P.C。
David M. Klein，PC。
布赖恩·H·容克拉

电子邮件：

***
***
***

9.3.费用.除非载于第6.12款,第8.5（d）款），这个第9.3节或第9.4节、无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有成本、费用和开支，包括其代表的所有成本、费用和开支，均应由发生该成本、费用或开支的一方支付；提供了，即（a）与提交、打印和邮寄代理报表有关的所有费用应由公司和母公司平均分摊，以及（b）与根据以下规定向任何政府实体提交的任何文件有关的所有备案费第6.7节应由家长承担。

9.4.转让税.除非另有规定第3.2（b）款）、与合并有关的所有转让税应由母公司或公司支付，并明确不构成合格股份持有人的责任。

9.5.修正或其他修改；放弃.

（a）在不违反适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议只能通过由双方正式签署和交付的书面文书进行修订或以其他方式修改，或者在放弃的情况下，由放弃将对其生效的一方当事人进行修订或修改；但在获得必要的公司投票后，不得有根据适用法律需要股份持有人进一步批准的修订或修改，而无需先获得此类批准。

A-54

（b）对每一方各自完成交易的义务所规定的条件仅为该缔约方的利益，该缔约方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；提供了,然而，则任何该等放弃只有在以正式签立及交付的书面文书作出的情况下，才具有效力，而该书面文书是由该放弃将对其生效的一方作出的。任何一方在根据本协议或根据适用法律行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该等权利的放弃，除本协议另有明确规定外，任何单独或部分行使该等权利或特权均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本条款所规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法，但本条款所规定的范围除外第8.5节.

9.6.管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判.

（a）本协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律条款、规则或原则（或任何其他司法管辖区）的冲突。

（b）每一方同意：（i）其应将与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件（保密协议除外）或仅在选定法院进行的交易有关的任何程序、产生于或以其他方式有关的任何程序；（ii）仅就此类程序而言，（a）不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃对在选定法院进行的任何此类程序中设置场地的任何异议，（c）不可撤销地放弃任何有关所选法院为不便诉讼地或对任何一方没有司法管辖权的反对，（d）同意以以下规定的方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序或其他文件第9.2节或以适用法律许可的其他方式有效和充分送达，且（e）同意其不得作为抗辩主张本条例前述（a）至（d）条所放弃的任何事项或申索第9.6节（b）款）或所选法院发出的任何命令不得在所选法院内或由所选法院执行。

（c）每一缔约方承认并同意，任何可能与本协议、依据本协议或交易交付的任何文书或其他文件有关、产生于或以其他方式与之相关的争议预计将涉及复杂和困难的问题，因此，每一缔约方在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其就与本协议直接或间接相关、产生于本协议或以其他方式相关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利，根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件。各缔约方在此承认并证明：（i）其他缔约方的任何代表均未明示或以其他方式表示，在进行任何程序时，此类其他缔约方不会寻求强制执行上述放弃；（ii）其了解并考虑了这一放弃的影响；（iii）其自愿作出这一放弃；（iv）其是通过（其中包括）本协议中规定的相互放弃、确认和证明等方式而被诱导订立本协议和交易的第9.6（c）节）.

9.7.具体表现.每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果由于任何原因，本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。因此，每一缔约方同意，除非在《公约》另有规定的范围内第8.5节，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的禁令，这与第9.6节（b）款），在选定的法院无需张贴保证金或其他形式的担保。如果任何收益被引入股权以强制执行本协议的规定，任何一方不得声称，并且每一方在此放弃抗辩，在法律上有充分的补救措施。

A-55

9.8.第三方受益人.双方同意，本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议仅为另一方的利益，但须遵守本协议的条款和条件。本协议无意、也不会授予双方以外的任何人任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利，但（a）公司在追求损害赔偿的权利方面除外，包括基于交易对股份持有人的经济利益损失（如果证明并经有管辖权的法院裁定，公司可能有权获得）的损害赔偿，根据第8.5（b）款），这最后一句第9.8节和DGCL第261（a）（1）条，（b）自生效时间起及之后，根据第6.12款，（c）自生效时间起及之后，但须受第8.5（b）款），本条第（a）款第9.8节及DGCL第261（a）（1）条、股份持有人及公司股权奖励持有人各自收取根据第三条，及（d）（a）至（c）条所列前述人士的每一位继承人、法定代表人以及许可和受让人均为第三方受益人，但仅限于前述（a）至（c）条明文规定的范围内。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议（a）条授予的权利第9.8节，的规定第8.5（b）款）及DGCL第261（a）（1）条有关追讨基于股份持有人所蒙受的损失的任何损害，包括基于交易对股份持有人的经济利益损失的损害（如经证明并经有管辖权的法院裁定，公司可能有权就此获得赔偿），仅由公司作为股份持有人的代理人以其唯一和绝对酌情权代表股份持有人强制执行，正在理解和同意（x）追讨该等损失或任何该等申索的任何及所有权益应附于股份上，其后可随之转让；及（y）因此，公司就该等损失或申索而追讨或收取的任何损害赔偿、和解、裁定赔偿或其他款项（扣除公司就该等损失或申索或就订立及谈判本协议或任何交易而招致的开支），除其他外，可由公司全权酌情决定：（i）全部或部分分派，由公司以其唯一和绝对酌情权决定的任何日期向股份持有人提供；或（ii）由公司以其唯一和绝对酌情权认为合适的任何方式代表股份持有人为公司的使用和利益而保留。母公司和合并子公司各自同意，其及其关联公司将不会就为上述目的而委任公司为股份持有人代理人的有效性或根据本协议可能获得与交易的经济利益损失有关的任何损害赔偿这一事实（在经证明并由有管辖权的法院裁定的范围内）提出异议。

9.9.履行义务.每当本协议要求母公司的子公司或关联公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司方面促使该子公司或关联公司采取此类行动的承诺。每当本协议要求公司的子公司或关联公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面承诺促使该子公司或关联公司采取该行动，以及在生效时间之后，存续公司方面承诺促使该子公司或关联公司采取该行动。一方在本协议项下对任何其他方承担的任何义务，如该义务由该方的子公司或关联公司履行、履行或适当履行，则应视为该方已履行、履行或履行。

9.10.继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。为履行所设想的义务而可能需要的除外第6.12款且仅在生效时间之后，在转让人未解除其在本协议项下义务的情况下，将母公司或合并子公司的权利或义务转让给母公司的受控关联公司，任何一方未经其他方事先书面同意，不得通过法律或其他方式全部或部分转让其任何权利或利益或将其在本协议项下的任何义务转让，除非在第9.9节，以及任何违反本条例的企图或声称的转让或转授第9.10款应为无效从头算起.

9.11.整个协议.

（a）本协议（包括随附的证物）、公司披露附表和保密协议构成双方关于

A-56

本协议及其标的并取代与此类事项有关的所有其他先前和同期协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的，但保密协议除外，该协议应在本协议的任何终止后继续有效，并根据协议条款保持完全有效。

（b）如果本协议正文中的声明与本协议所附的任何证据、公司披露附表和保密协议之间存在任何不一致，则本协议正文中的声明应予以控制。

9.12.释义与建设.

（a）本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

（b）除本协议另有规定外，本协议中使用的所有序言、朗诵、条款、章节、条款、附表、附件和附件引用均指本协议的序言、朗诵、条款、章节、条款、附表、附件和附件。

（c）除非本协议另有规定或上下文另有要求，为本协议的目的，（i）如果一个术语被定义为一个词性（例如名词），则当用作另一个词性（例如动词）时，该术语应具有相应的含义；（ii）以单数定义的术语在用于复数和反之亦然；（iii）输入一种性别的词语应包括所有其他性别和反之亦然；（四）凡使用“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样；（五）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、““本协议下”及类似用语指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款；（vi）“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，该用语不应仅指“如果”；（vii）“或”一词不是排他性的；（viii）“应”和“将”两词应被视为具有相同含义，并被理解为表示指示和义务，而不是一种选择；（ix）本协议中未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则下赋予它们的含义；（x）称为ejusdem generis规则不适用，因此，“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；（xi）提及“美国”或其简称是指美利坚合众国及其各州、领土和属地，（xii）就本协议而言，“美元”一词和符号“$”是指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付。

（d）除非本协议另有规定或上下文另有要求，如果本协议提及由一缔约方或代表一缔约方向另一缔约方“提供”的信息或文件（或类似进口的词语），如果（i）该第一缔约方或其代表在由公司或代表公司设立的任何虚拟数据室提供此类信息或文件，或以其他方式（包括通过电子邮件）向该另一缔约方或其代表提供此类信息或文件，则应视为已履行此类义务，在每种情况下，在执行日期的下午12：30（纽约时间）之前，或（ii）此类信息或文件可在适用日期或之后且至少在本协议日期前24小时提交或提供的公司报告中公开获得。

（e）除非本协议另有规定，（i）在计算依据本协议将采取任何行动的期间或之后的期间时，作为计算该期间的参考日的日期应予排除，如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，以及（ii）如根据本协议必须在非营业日或之前采取任何行动，那么这样的行动可能会在工作日的第二天或之前有效地采取。除非指明营业日，否则提述天数应指历日。

（f）除本协定另有规定或上下文另有要求外，本协定中对任何（i）规约的所有提及均应包括根据本协定颁布的规则和条例以及

A-57

政府实体发布或制定的与此相关的所有适用、指导、指南、公告或政策，以及（ii）法律应是对截至适用日期或在适用期限内经修订、重新颁布、合并或取代的法律的提述（但就本协议中截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何适用法律的提述将被视为对截至该日期已存在的法律的提述）。

（g）除本协议另有规定外，本协议中所有提及（i）任何合同、文件或文书（不包括本协议）均指根据合同、文件或文书的条款不时修订、补充或以其他方式修改的合同、文件或文书，除其中另有规定外，包括所有附表、附件、增编、展品和所附或以引用方式并入其中的任何其他文件，以及（ii）本协议指本协议（考虑到第9.11（a）款））根据《中华人民共和国证券日报》不时修订、补充或以其他方式修改的第9.5节.

（h）公司披露附表可包括根据本协议的明确披露要求或作为本协议中规定的一项或多项陈述或保证或契诺的例外而不需要披露的项目和信息。协议所载的任何陈述、保证或契诺中任何美元或百分比金额的规格，或公司披露附表中任何项目或信息的列入，均不应被视为就其本身而言，承认或同意（i）任何该等项目或信息（或任何具有可比或更大意义的未披露项目或信息）是“重要的”，（ii）单独或合计，它已经或将合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）任何此类项目或信息与正常业务过程一致或超出正常业务过程。

（i）双方共同协商起草本协议，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.13.可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如有管辖权的法院或其他政府实体认定本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，为非法、无效或不可执行，（a）应以双方协商达成的适当和公平的条款作为替代，每一方均应合理和善意地行事，以便在可能合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行条款的原意和目的，（b）本协议的其余部分以及对其他人或情况适用该等规定不受该等违法、无效或不可执行性的影响，该等违法、无效或不可执行性也不影响该等规定的合法性、有效性或可执行性，或该等规定在任何其他司法管辖区的适用。

9.14.对口单位；有效性.本协议（a）可在任意数量的对应方中执行，每一对应方均被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议，并且（b）应在每一缔约方均已收到由其他每一方签署的本协议的一个或多个对应方时生效。以电子方式签立或交付的本协议副本，视为与交付本协议已签立副本原件具有同等法律效力。

[签名页关注]

A-58

作为证明，本协议已于上述首次写入之日由双方正式授权的官员正式签署和交付。

Masimo Corporation

签名：

/s/Catherine Szyman

姓名：

Catherine Szyman

职位：

首席执行官

[协议及合并计划的签署页]

丹纳赫公司

签名：

/s/Matthew R. McGrew

姓名：

Matthew R. McGrew

职位：

执行副总裁兼首席财务官

MOBIUS MERGER SUB，INC。

签名：

/s/弗兰克·麦克法登

姓名：

弗兰克·麦克法登

职位：

副总裁兼财务主管

[协议及合并计划的签署页]

附件 A
定义

本协议中所使用的，以下术语具有本协议中规定的含义附件 A.

“收购建议”是指任何善意任何个人或集团提出的书面建议、要约或表示有兴趣（母公司或其任何附属公司或关联公司提出的建议或要约除外），规定（a）涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、安排计划、企业合并、收购或任何其他类似交易（或一系列相关交易），据此，任何个人或集团将直接或间接实益拥有或控制，20%或以上（在非稀释基础上）的公司普通股或20%或以上（在非稀释基础上）的公司总投票权或股权，或存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司，或（b）任何个人或资产集团（包括任何股本或证券）进行的收购（或一系列相关收购），而（i）须于截至2026年1月3日止12个月期间产生公司及其附属公司（整体）的合并净收益或合并净收益的20%或以上，或（ii）构成公司及其附属公司（整体）截至本协议日期的总资产的20%或以上，在每宗交易除外。

“附属公司”具有《交易法》赋予该术语的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“替代收购协议”是指，除许可的保密协议外，就任何收购建议书作出规定的任何合同。

“反垄断法”指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有反垄断、竞争或其他法律以及所有外国直接投资法。

“适用日期”是指2022年12月30日。

“批准”的含义载于第5.4（a）款）.

“破产和股权例外”是指破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般权益原则有关的普遍适用的类似法律。

“奖金计划”的含义载于第6.11（f）款）.

“簿记份额”是指以前代表任何非持证合资格股份的每个记账账户。

“营业日”指在晚上11时59分（纽约时间）结束的任何一天，而不是星期六或星期日或（a）纽约州、纽约州或加利福尼亚州欧文市的银行被法律要求或授权关闭的一天，或（b）仅为确定关闭日期的目的，特拉华州国务院被法律要求或授权关闭的一天。

“附例”的含义载于第2.2节.

“大写日期”是指2026年2月13日下午5点（纽约时间）。

“中观”的含义载于第4.3（b）款）.

“证书”指以前代表任何合资格股份的每份证书。

“合并证明书”指与合并有关的合并证明。

“更改推荐”指条款中规定的任何行动（A）通过（h）的第6.2（d）（i）条）.

A-A-1

“宪章”的含义载于第2.1款.

“选定法院”是指美国特拉华州衡平法院，或者如果该法院认为其缺乏标的管辖权，则由美国特拉华州高级法院（复杂商事诉讼庭）；提供了、如果对适用程序所涉事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该程序应在美国特拉华州地区法院进行审理。

“收盘”意味着交易的结束。

“截止日期”是指收盘实际发生的日期。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司批准”的含义载于第4.4（a）款）.

“公司福利计划”指每个“雇员福利计划”（如ERISA第3（3）节所定义的术语），雇佣、咨询、遣散、终止、离职、激励或奖金、佣金、保留、控制权变更、递延薪酬、利润分享、退休、福利、离职后福利、休假或带薪休假、股权或股权为基础（包括股票购买和虚拟股权以及股票计划）的计划、政策、计划、协议或安排，以及彼此的利益或薪酬计划、计划、政策、实践、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也无论是否获得资助，在每种情况下，由赞助或维持或贡献，或须向其作出贡献，或公司或其任何附属公司对其承担任何当前或或有义务或负债。

“公司董事会”指公司董事会。

“公司普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

“公司薪酬委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“公司信贷协议”指公司、贷款方与作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2025年12月1日签署的某些信贷协议。

“公司披露时间表”的含义载于第四条.

“公司员工”指公司或其任何子公司的任何现任雇员（无论是全职或兼职，包括任何高级职员）。

“公司股权奖励”指公司期权、公司PSU奖励和公司RSU奖励以及根据股票计划或其他方式作出的任何其他股权或基于股权的奖励。

“公司股权支付”的含义载于第3.3（d）款）.

“公司ERISA附属公司”指在任何相关时间将与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的“单一雇主”的所有人（无论是否成立）。

“公司IT资产”指公司或其任何子公司拥有、使用或持有使用的IT资产。

“公司物资合同”的含义载于第4.11款.

“公司期权”指任何尚未行使的购买根据股票计划或其他方式授予的股份的期权。

“公司优先股”是指公司优先股的股份，每股面值0.00 1美元。

A-A-2

“公司产品”的含义载于第4.5（c）（i）条）.

“公司PSU奖”指根据股票计划或其他方式授予的任何未兑现的基于业绩的限制性股票单位奖励。

“公司推荐”的含义载于第4.3（b）款）.

“公司报告”指公司根据《交易法》或《证券法》要求或以其他方式向SEC提交或提供给SEC的报告、表格、代理声明、招股说明书、注册声明和其他声明、证明和文件，包括其证物和通过引用并入的所有其他信息及其任何修订和补充。

“公司RSU奖”指根据股票计划或其他方式授予的任何已发行的限制性股票单位奖励。

“公司软件”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有软件。

“公司股东大会”指为审议通过本协议而召开的本公司股东大会。

“公司终止费”意味着305,000，000.00美元。

“保密协议”指公司与母公司于2025年12月11日订立的保密协议。

“持续雇员”指公司及其附属公司于生效时间紧接生效时间后继续受雇于公司或其附属公司的雇员。

“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、安排、谅解、租赁、许可、票据、抵押、契约或任何其他类似义务。

“转换PSU奖”的含义载于第3.3（c）节）.

“转换RSU奖”的含义载于第3.3（b）款）.

“转换股份”是指母公司的任何全资子公司（合并子公司除外）或公司的全资子公司所拥有的股份的统称。

“D & O保险”的含义载于第6.12（b）款）.

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“异议股份”指根据DGCL第262条，在紧接生效时间之前已发行和流通的股份，其评估已被适当要求，但未被有效撤回或以其他方式放弃或丢失。

“异议股东”指异议股份持有人。

“DTC”是指存款信托公司。

“生效时间”的含义载于第1.2节.

“合资格股份”指，除任何除外股份及可转换股份外，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股股份。

“产权负担”指任何质押、留置权、押记、选择权、质押、抵押、信托契据、担保权益、融资声明、反向权、所有权或勘测缺陷、事先转让，或任何其他任何种类或性质的押记或产权负担，不论是或有或绝对的。

“环境法”指任何规范或有关（a）保护、保存或恢复环境（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表

A-A-3

土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源），包括保护雇员和其他人的健康和安全（因此与接触有害物质有关）或（b）接触、处理、使用、储存、标签、回收、处理、生成、运输、处置、释放或威胁释放任何有害物质。

“环境许可证”任何许可证、证书、登记、通知、批准、识别号、许可证或任何适用的环境法所要求的其他授权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”。

“事件”是指任何事件、变化、发展、情况、事实状态、状况、发生或效果。

“交易法”意指《1934年证券交易法》。

“外汇基金”的含义载于第3.2（a）（i）节）.

“兑换率”指（i）每股合并对价，除以（ii）纽约证券交易所报告的截至收盘日期（包括收盘日期）的10个交易日期间的每股母公司普通股的成交量加权平均交易价格。

“不包括的福利”的含义载于第6.11（a）款）.

“不包括的股份”是指（a）母公司、合并子公司或公司拥有的股份，以及（b）异议股份。

“出口进口法”指公司或其任何子公司开展业务、已开展业务或以其他方式受制于的司法管辖区的所有适用的出口和进口管制法律和命令，包括《出口管理条例》和《欧盟两用条例》。

“FCPA”意指美国1977年《反海外腐败法》。

“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其任何后续机构或权威。

“FDCA”是指《联邦食品、药品和化妆品法》、《21 U.S.C.》§ 301等条款以及根据该条款颁布的任何适用的实施条例，并不时予以修订。

“欺诈"就一方而言，指该人在作出《公约》所载的任何陈述或保证方面根据特拉华州法律所定义的实际和故意的普通法欺诈行为第四条或第五条，视适用情况，由有管辖权的法院裁定。为免生疑问，“欺诈”不包括任何基于推定知情、鲁莽、过失失实陈述或任何类似理论的索赔。

“表格S-8”的含义载于第3.3（d）款）.

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府合同”指公司或其任何子公司与政府实体或任何政府实体的分包商（在任何层级）的任何总承包商（以其本身的身份）之间的任何销售用品或提供服务的合同，包括但不限于任何授予、合作协议或合作研发协议。

“政府实体”指任何政府、准政府、监管或自律机构、执法机构、机构、委员会、机构或其他实体或其任何分支机构或工具，包括任何证券交易所或其他自律组织、法院、仲裁庭或仲裁机构或仲裁员（公共或私人）或其任何分支机构或工具，在每种情况下均具有管辖权。

“政府医疗保健计划”指42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何美国联邦健康计划，包括Medicare、Medicaid、TRICARE、CHAMPVA和州医疗保健计划（如其中定义），以及任何由政府实体管理的医疗保健计划。

A-A-4

“集团”具有《交易法》第13条赋予该术语的含义。

“有害物质”指根据任何适用的环境法被列为、定义、指定或分类为危险、放射性、有毒、危险、有害、污染物或污染物或类似含义的词语的任何物质，包括石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料、多氯联苯或全氟和多氟烷基物质（包括全氟辛酸）。

“医疗保健法”指适用于公司、公司任何子公司或其各自的任何产品或活动的所有医疗保健法，包括，在适用于公司及其子公司的范围内：（a）FDCA（包括FDCA第510条和美国公共卫生服务法（42 U.S.C. § 201等）中规定的所有适用的注册和上市要求，包括注册、上市和上市前通知要求，适用于当前的良好生产规范、良好临床规范和良好实验室规范要求，以及针对不良事件、更正和移除以及召回要求，包括21 C.F.R.第4、7、11、50、54、56、58、803、806、807、812和820部分规定，（b）经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》；（c）联邦医疗保险和医疗补助法规；（d）联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7（b））、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、联邦虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、联邦民事货币处罚法、42 U.S.C. § 1320a-7a、联邦计划欺诈民事补救法案（31 U.S.C. § 3801-3812），与医疗保健事项法有关的虚假陈述，18 U.S.C. §，1035，联邦受益人反诱导法规，42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5）1996年《健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.），经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订，“HIPAA"）；（e）州检测、制造、分销、商业化、营销、许可、披露、礼品禁令、行为准则和报告要求，包括《医师付款阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）和同等或相关的州报告要求，（f）《联邦贸易委员会法案》；（g）排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；（h）任何规范或规范临床研究行为的法律；（i）与医疗保健许可有关的任何法律；（j）上述任何一项的任何适用和可比的非美国法律，包括欧盟医疗器械条例（EU）2017/745（MDR）；和（k）根据上述每项法规颁布的任何适用法规，以及同等的州法规或条例。

“医疗保健许可证”指所有批准、授权、证书、许可、同意、许可、许可、登记和认可、资格、声明、备案、报告、豁免、上市、豁免，或任何政府实体或任何其他适用的监管机构（无论公共或私营）就公司的任何产品授予或颁发的任何其他许可，并被要求合法经营公司和每个子公司的业务（在每种情况下，仅就公司和每个子公司而言）。

“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“负债"是指，就任何人而言，没有重复的，该人的所有义务（a）借入资金，（b）由债券、债权证、票据或类似工具或其他债务工具或债务证券证明，（c）根据公认会计原则要求在资产负债表上作为资本租赁义务入账的融资或资本租赁，（d）根据证券化计划或安排，（e）该人在掉期、期权、远期销售合同、衍生品和其他套期保值合同下的义务，金融工具或安排终止时应予支付的款项（假设在确定之日终止），（f）信用证、银行保函、保函、履约保证金、银行承兑汇票和由该人或代表该人订立的其他类似合同或安排，在提取的范围内，（g）财产、货物、服务或其他资产的递延购买价款的义务（正常业务过程中的当期贸易应付款项除外），包括任何“盈利”或其他或有付款义务（根据应付的最高金额计算）；（h）根据本定义前述条款（a）至（g）所设想的任何其他人的任何义务或承诺的担保（清算所担保除外）具有经济效果的担保和安排，在每种情况下包括与此相关的所有利息、罚款或其他应付款项，但不包括（x）公司间债务、义务，仅在母公司与子公司之间或仅在公司子公司之间（如适用）的责任或承诺（包括具有担保经济效果的任何担保或安排），

A-A-5

（y）经营租赁的义务、责任或承诺，或（z）履约保证金项下的义务、责任或承诺，但当时到期和欠付且未被适当程序善意抗辩的金额除外。

“获弥偿当事人”是指，统称为每一位现任和前任（在生效时间为目的而确定的第6.12款）公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，以及应公司或其任何附属公司的要求或为其利益而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级人员、成员、受托人或受托人的每一人。

“保险单”指任何火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人保单以及与公司及其子公司的业务、资产和运营有关的其他重大责任保险单和自保计划。

“知识产权”是指在世界任何地方的所有知识产权和其他类似的所有权，无论是已注册的还是未注册的，在（a）商标、服务标记、品牌名称、证明标记、集体标记、d/b/a’s、logos、符号、商业外观、商号和其他原产地标记上的所有知识产权和其他类似的所有权，上述所有申请和注册，以及与之相关并由此象征的所有商誉，包括对其的所有续期；（b）专利、专利申请和发明披露，包括修正、更正证书、对应物、非临时性、临时性、分割性、修订、补充保护证书、延续、延续部分、续期、延期、替代物，（c）机密或专有的商业秘密、专门知识和信息，包括想法、发现、制造和生产过程和技术、研发信息、图纸、规格、设计、计划、提案、财务和营销计划、客户和供应商名单，不论有形或无形，也不论存储、汇编或以实物、电子、图形、摄影或书面形式（统称，“商业秘密"）；（d）著作权和对已发表和未发表的署名作品的任何其他同等权利（包括在软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编中的权利，在每种情况下，作为署名作品）及其注册和申请，以及其所有更新、扩展、恢复和恢复；（e）互联网域名和URL。

“临时盟约例外”的含义载于第6.1（a）款）.

“干预事件”指对公司及其附属公司（整体）的业务、财务状况、资产、负债或营运产生重大影响的任何事件，而该等事件在本协议日期或之前公司董事会并不知悉或合理预见（或如已知悉，其规模或重大后果在该时间公司董事会并不知悉或合理预见）；提供了、在任何情况下，以下事件均不得构成干预事件：（a）收购建议书的收到、存在或条款或与之有关的任何询问或通讯或与之有关的任何事项或其后果，（b）由公司严重违反本协议而直接造成的结果，（c）公司本身达到或超过任何内部或分析师的预期或预测，（d）在本协议日期之后发生变化，股份本身的市价或成交量，或（e）因所载事项而产生或与该事项有关的任何事件第A.2款的公司披露时间表；提供了，在确定干预事件是否已经发生时，可考虑导致本定义（c）和（d）条所述事件的根本原因。

“国税局”是指美国国税局。

“IT资产”指技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及其中存储或处理的所有数据，以及所有相关文档。

“知识”或任何类似短语表示（a）就公司而言，实际知悉载于第A.1款公司披露附表及（b）有关母公司或合并子公司的实际情况，由母公司首席执行官、首席财务官及首席法务官知悉。

A-A-6

“劳动协议”的含义载于第4.13（a）款）.

“法律”指任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布或以其他方式生效的任何法律、法案、法规、宪法、普通法原则、法令、法典、标准、规则、条例、具有法律约束力的指令、命令、裁定或要求。

“租赁”的含义载于第4.16（c）款）.

“租赁不动产”指公司或其任何附属公司所持有的不动产的所有租赁或转租财产以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利。

“许可证”是指政府实体颁发或授予的所有许可证、许可证、医疗保健许可证、认证、批准、许可、注册、同意、授权、特许、差异和豁免。

“恶意代码”是指任何恶意程序、例程、设备或其他未公开的功能，包括所谓的定时炸弹、病毒、软件锁、掉线死设备、恶意逻辑、蠕虫、特洛伊木马或陷阱或后门，旨在破坏、禁用或损害任何IT资产的运行，或提供未经授权的访问。

“物质不良影响”指（x）个别或合计对公司完成交易的能力产生或将合理预期产生重大不利影响或（y）已经或将合理预期对公司及其子公司（整体）的财务状况、资产、负债、业务或运营产生重大不利影响的任何事件；提供了,然而，即为本定义第（y）款的目的，在确定是否已经发生、正在发生或合理预期将发生重大不利影响时，不得单独或合并发生以下任何情况，或由以下任何一种情况导致的任何事件：

（i）信贷、资本、证券或金融市场或商品价格、通货膨胀或美国或全球经济、政治、监管或商业状况的变化；

（ii）公司或其任何附属公司经营的地理市场或公司及其附属公司向其销售产品或服务或公司及其附属公司从中获取产品或服务的行业的变化或发展；

（iii）GAAP或任何法律的变更或预期变更，包括其解释或执行；

（iv）公司未能满足任何内部、公开或其他对任何期间的收入或收益的预测或预测或估计；提供了，在确定重大不利影响是否已经发生、正在发生或将合理预期发生时，可（在本定义未另有排除的范围内）考虑此类失败的根本原因；

（v）战争行为（不论是否宣布）、敌对行动的任何爆发或升级、关税、制裁、贸易政策或争端或美国或世界任何其他国家或地区的任何“贸易战”或类似行动、政治动乱、公民不服从、抗议、公开示威、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义、军事、准军事或警察行动，或国家或国际灾难，或上述任何一种情况的升级或恶化或任何政府实体对上述任何一种情况的任何回应；

（vi）任何天气事件、自然灾害、核事故、疾病爆发或其他公共卫生事件、检疫限制或其他自然或人为灾害或其他不可抗力事件或发生或上述任何情况的升级或恶化；

（vii）采取任何明示要求的特定行动或未采取任何明示禁止的特定行动，在每种情况下均依据本协议（遵守第6.1节);

A-A-7

（viii）股份的市价下跌或成交量变动或信用评级下调或评级展望变动；提供了，在确定重大不利影响是否已经发生、正在发生或将合理预期发生时，可考虑到此类事件的根本原因（在本定义未另有排除的范围内）；

（ix）在每宗个案中，因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼、申索或法律程序，均威胁或针对公司、合并子公司、母公司、任何公司董事或股份持有人而提出（但有关本协议或交易的陈述及保证的情况除外）第4.4节或第4.12（g）节）);

（x）因宣布或履行本协议或合并或其他交易的未决或完成而引起的任何事件，包括与公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、董事、客户、供应商、供应商、转售商、分销商或其他业务伙伴之间的关系的任何损失或变化（除非有关在第4.4节或第4.12（g）节）);

（xi）任何因或与所载事项有关的事件第A.2款的公司披露附表（尽管本定义有但书，但该例外应同时适用于本定义的（x）及（y）条）；

（xii）母公司或合并子公司违反本协议或母公司或其任何关联公司或其各自的融资来源的身份或任何其他特定事实，包括与交易完成后公司及其子公司的业务开展有关的计划或意图，或用于收购公司的对价形式，或与本协议或交易有关的任何违约（但与第第4.4节或第4.12（g）节）);

提供了,进一步，指就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条而言，在确定“重大不利影响”是否已经发生、正在发生或合理预期将发生时，可考虑到（且仅限于）相对于公司及其子公司开展业务的行业和地理市场中的其他类似情况和可比公司而言，这些事件是否对公司及其子公司（作为一个整体）产生不成比例的不利影响。

“重大诉讼”是指在第A.3款公司披露时间表。

“合并”具有独奏会中阐述的意义。

“合并子公司”具有序言中阐述的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”。

“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。

“非美国公司福利计划”是指主要为居住在美国境外或在美国境外提供服务的公司雇员或公司或其任何子公司的其他个人服务提供者的利益而维持的公司福利计划。

“监察办”的含义载于第4.5（c）节）.

“开源许可”指任何使用软件的许可或其他权利，其条件是（a）为该公司软件的任何部分提供源代码，（b）禁止或限制对该公司软件收取费用或其他对价的能力，（c）向任何第三人授予任何许可或其他权利，以反编译或以其他方式对该公司软件进行逆向工程，或（d）为制作该公司软件的衍生作品而对任何该公司软件进行许可。

“订单”指任何政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、裁决、判决、强制令、令状、法令、指示、和解、规定、裁决、司法决定或判决，在每种情况下，不论是民事、刑事或行政决定。

A-A-8

“组织文件"指（a）就任何属法团的人而言，其成立证明书及附例或类似文件，（b）就任何属合伙的人而言，其合伙证明书及合伙协议或类似文件，（c）就任何属有限责任公司的人而言，其成立证明书及有限责任公司协议或类似文件，（d）就任何属信托的人而言，其信托声明或类似文件，及（e）就任何非个人的其他人而言，其类似组织文件。

“其他反贿赂法”指，除《反海外腐败法》外，公司及其附属公司经营或曾经经营的每个司法管辖区以及其任何获授权代理人正在开展或曾经开展涉及公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的业务的所有适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律均以其他方式受制于。

“外部日期”的含义载于第8.2（a）款）.

“拥有知识产权”指公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“自有不动产”指公司或其任何附属公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施及固定装置，以及所有地役权及附属于其上的其他权益。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“家长批准”的含义载于第5.4（a）款）.

“家长福利计划”指任何雇员福利或补偿计划、计划、政策、实践、合同或安排，在每种情况下，均由母公司或其任何子公司在交割后为持续雇员的利益赞助或维持。

“母板”是指母公司的董事会。

“母普通股”是指母公司的普通股股份，每股面值0.01美元。

“家长披露时间表”的含义载于第五条.

“缔约方”和“党”具有序言中阐述的含义。

“付款代理”指母公司在公司合理接受的生效时间前至少10个营业日选定的银行或信托公司。

“付款代理协议”指母公司据此指定付款代理人的合同，其形式和实质应为公司合理接受。

“多溴联苯”的含义载于第4.12（e）节）.

“每股合并对价”是指180.00美元现金，不含利息。

“许可保密协议”的含义载于第6.2（b）（二）条）.

“许可的产权负担"是指（a）尚未到期和应付的税款或其他政府收费的产权负担，或如果到期，要么没有拖欠，要么正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金或其他担保；（b）法定产权负担和机械师、承运人、工人、修理工或其他在正常业务过程中因尚未拖欠的金额而产生或招致的类似产权负担；（c）为担保房东的成文法或普通法产权负担，租赁或租赁合同项下的出租人或承租人，但由于公司的违约或违约，此类产权负担目前无法强制执行；（d）影响任何不动产所有权的任何地役权、契诺、通行权、记录限制和其他类似记录事项，这些事项不会或不会对公司业务的正常进行中使用或占用此类不动产造成重大损害或干扰；（e）非排他性许可、不起诉的契诺或与知识产权有关的类似权利或豁免

A-A-9

在正常经营过程中授予的财产权；（f）对此类不动产或在其上进行的活动具有管辖权的任何政府实体与分区、权利或其他土地使用或环境监管有关的产权负担，且在公司正常经营业务中当前使用或占用此类不动产未受到违反；（g）在公司报告中披露并反映的产权负担；（h）在每种情况下，在正常经营过程中与工人赔偿有关的发生的产权负担或存款，失业保险或正常经营过程中的其他类型的社会保障；（i）未因借款而产生的、合理地预计不会单独或合计对与其相关的财产或资产的继续使用、运营或价值造成重大损害的其他负担；（j）仅根据适用的证券法产生或与之相关的转让限制。

“人”是指任何个人或实体。

“个人信息”指（a）单独或与其他信息组合可合理用于识别自然人、家庭或设备的任何信息，或（b）在其他方面构成适用法律或隐私和安全要求下的“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”或类似术语的任何信息。

“隐私和安全要求”统称为以下所有情况，范围（a）与收集、访问、使用、处理、存储或披露任何个人、敏感或机密信息或数据（包括任何个人信息）有关，或与隐私、数据保护、安全或安全漏洞通知要求有关，以及（b）适用于公司及其子公司、公司及其子公司开展业务或公司任何IT资产：（i）公司及其子公司自身面向公众的规则、政策、陈述和程序；（ii）所有适用法律，包括但不限于HIPAA，美国联邦贸易委员会法、欧盟通用数据保护条例、英国通用数据保护条例和加州消费者隐私法；（iii）适用于公司及其子公司业务所处行业的具有约束力的行业标准（包括（如适用）支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）以及与临床试验或研究相关的行业标准）；（iv）公司或其任何子公司已订立或以其他方式受其约束的合同。

“进行中”指任何诉讼、诉讼因由（包括qui tam诉讼）、索赔、诉讼、指控、传票、民事调查要求、调查、诉讼、政府实体的程序或调查、仲裁或其他类似程序、民事、刑事、监管、行政或其他。

“保护期”的含义载于第6.11款.

“代理声明”的含义载于第6.6（a）款）.

“符合条件的交易”具有在第8.5（c）（i）（c）条）.

“不动产”是指统称为自有不动产和租赁不动产。

“召回”的含义载于第4.5（c）（三）条）.

“已注册”是指在任何政府实体或互联网域名注册商处注册、由其发行、由其续展或由其提交的待决申请的主体。

“监管机构”的含义载于第4.5（c）（i）条）.

“监管批准”的含义载于第7.1（b）款）.

“发布”是指向环境（包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）中或通过环境的任何溢出、排放、泄漏、倾泻、排空、注入、沉积、处置、分散、淋失或迁移。

“代表”指，就任何人而言，任何董事、委托人、合伙人、经理、成员（如该人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员（包括任何高级人员）、顾问、代理人或该人的其他代表，在每种情况下均以其身份行事。

A-A-10

“必要的公司投票”是指有权在公司股东大会上就该事项进行投票的大多数已发行股份的持有人通过本协议。

“被制裁国家”是指自2019年4月24日以来，处于或一直处于贸易管制下全面禁运对象或目标的任何国家、地区或政府（包括截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和所谓的“卢甘斯克人民共和国”，以及乌克兰扎波罗热和克尔松地区的非政府控制地区）。

“被制裁人员”指根据贸易管制受到制裁或限制的对象或对象，包括：（i）任何被列入美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的人，包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC"）特别指定国民和被封锁人员名单，或任何其他OFAC、美国商务部工业和安全局或美国国务院制裁或出口相关限制方名单；（ii）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人；（iii）由第（i）或（ii）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的任何人；或（iv）被禁止与美国人交易的被制裁国家的任何国民。

“制裁”指与经济或贸易制裁有关的所有法律和命令，包括美国（包括OFAC或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“分享”指公司普通股的任何股份。

“Software”指任何程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件，包括操作系统、算法的软件实现、模型和方法，以及应用程序编程接口，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或其他形式或格式，包括库、子例程及其其他组件，以及与上述任何内容有关的所有文档。

“股票计划”指公司2017年股权激励计划和2007年股权激励计划。

“子公司”具有《交易法》赋予该术语的含义。

“优越的建议”的意思是善意书面收购建议书（收购建议书定义中所有提及“20%”均视为提及“50%”），由任何人在本协议日期后根据公司董事会经与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意确定的条款作出，合理可能根据其条款完成，并考虑到公司董事会认为相关的收购建议书的所有方面（包括预期完成的时间和可能性、监管风险、完成的条件和需要，以及（如适用），收购建议的可得性、必要的融资以及公司董事会认为相关的其他方面），从财务角度来看对公司股东（仅以他们本身的身份）比交易（包括在实施该建议后，如果有的话，由母公司根据第6.2节).

“存续公司”的含义载于第1.3节.

“尾期”是指自生效时间开始，至生效时间六年后止的期间。

“收购通知期”的含义载于第6.2（d）（二）条）.

“收购章程”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。

A-A-11

“纳税申报表”指所有与税收有关的申报表和报告（包括选举、声明、披露、附表、估计、信息申报表和其他文件及其附件），包括其任何修订或补充（以及任何相关或支持性工作文件或与之相关的信息），已提交或要求提交或提供给任何税务当局。

“税收"指所有收入、利润、特许经营、转让、净收入、毛收入、环境、关税、进口出口关税、资本存量、遣散费、邮票、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、跟单、替代或附加最低限度、无人认领的财产、代扣代缴、消费税、生产、增值，从价，占用和其他任何性质的税收、关税或评估，以及就此类金额施加的所有利息、罚款和附加以及与此类罚款和附加有关的任何利息。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有主管管辖权的任何政府实体。

“第三方工作者”指为公司或其任何附属公司的利益而工作或向其提供服务的任何第三方雇主、劳动合同或临时或人力机构的雇员。

“贸易管制”的含义载于第4.5（d）（i）条）.

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“交易诉讼”的含义载于第6.16款.

“交易”具有独奏会中阐述的意义。

“转让税”是指所有转让、跟单、销售、使用、盖章、记录、增值、登记等类似的此类税费和所有运输费、记录费等类似收费。

“投票协议”具有独奏会中阐述的意义。

“警告法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法，或任何类似的法律。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，而该附属公司的全部股权或所有权权益均由该人直接或间接拥有或控制。

“故意违约”指故意采取的行动或故意不采取的行动，违约方故意采取（或故意不采取）并实际知道（或合理地应该知道）会或将合理地预期会导致实质性违反本协议所载的契诺或协议；正在被理解该条款应包括在本协议条款要求完成交割时未能完成交割。

A-A-12

附件b

执行版本

投票和支持协议

本表决和支持协议（本“协议”），日期为2026年2月16日，由特拉华州公司Masimo Corporation（由“公司“），丹纳赫公司，一家特拉华州公司（”家长”），Mobius Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（“合并子公司”），并由以下签署的股东（以下简称“股东，”连同本公司、母公司及合并子公司“缔约方”).

然而，截至本协议签署之日，股东是记录和受益所有人（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则（“交易法”），其含义将适用于本协议的所有目的）的公司普通股的股份数量，在每种情况下，如本协议附件 A上的股东姓名下方所述（连同该股东或其受控制的关联公司在本协议期限内未来任何时间可能获得或以其他方式来实益拥有的任何公司普通股股份和公司任何其他有表决权的证券，“股东证券”);

鉴于母公司、合并子公司及公司已订立一份合并协议及计划，日期为本协议日期（可不时修订、补充或以其他方式修订）之日起合并协议“），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并及并入公司（”合并”），在公司存续的情况下，根据合并协议中规定的条款和条件（此处使用的未经定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义）；和

然而，作为母公司和合并子公司愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因和作为对价，母公司和合并子公司已要求股东，而股东已（仅以股东作为股权（定义见下文）的实益拥有人的身份）同意，订立本协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺和协议，并拟在此受法律约束，双方同意如下：

第1节。股东的申述及保证.股东特此向公司、母公司及合并子公司声明及保证如下：

（a）截至本协议执行时，该股东（i）为股东证券的记录和实益拥有人，该证券载于附件 A本协议，（ii）除载于附件 A根据本协议，既不持有公司普通股的任何其他股份或公司或其任何子公司的其他证券，也不持有任何实益拥有权益，也不持有任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，或赋予任何人认购或收购公司或其任何子公司的任何证券的权利，包括任何期权、认股权证、看涨期权、代理或承诺，或其他文书、义务或权利，其价值基于上述任何一项（每一项，“股权"）及（iii）除依据本协议外，并与经纪交易商根据截至本协议日期存在的任何保证金贷款融资（以及截至本协议日期所载条款）在贷款人的标准保证金或经纪抵押账户中的任何留置权或担保权益有关的情况除外，而该担保物并非由该股东证券以外的证券组成，且该股东连同任何该等融资的任何受控附属方目前拥有投票或指示投票的唯一权力，该等股东证券（上述任何一项、一项“现有保证金利息”），目前未合理预期会损害股东履行其在本协议项下义务的能力，股东未订立任何协议转让、出售、转让或转让任何股东的证券或股权，任何人均无权取得任何股东的证券或股权。

（b）股东拥有执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的合法权利、权力、权限和能力。

B-1

（c）本协议已由股东正式有效地签署和交付，假设本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，则本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但破产和股权例外情况除外。股东的任何权益证券的持有人无需采取任何其他行动或投票，以授权股东执行和交付、遵守和履行本协议。

（d）本协议的执行和交付，或股东完成本协议所设想的交易或履行股东在本协议项下的义务，均不会导致股东作为一方当事人或股东或股东资产受其约束的任何类型的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制的违反、违约或冲突，但不会阻止或实质性延迟股东履行其在本协议项下的义务的违约、违约或冲突除外。假设遵守HSR法案的适用条款（如适用）以及反垄断法要求的在任何外国司法管辖区的任何适用备案、通知或批准，并假设公司、母公司或合并子公司就合并协议及其所设想的交易获得或作出的所有通知、备案、登记、许可、授权、同意或批准均已获得或作出，股东在此设想的交易的完成将不会（i）导致违规或违约，由股东根据适用于股东或股东证券的任何适用法律或命令，或由股东或股东证券遵守的任何适用法律或命令，（ii）要求任何人根据、构成违约或违约，或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约或违约的事件，或导致或允许终止、取消或加速任何权利或义务，或导致或允许该股东根据任何合同、信托、承诺、协议、谅解有权享有的任何利益的损失，股东作为一方当事人或股东或其资产或股东证券受其约束的任何类型的安排或限制，但《交易法》规定的除外，并且除个别或总体上不会阻止或实质性延迟股东履行或其在本协议和合并协议下的任何义务的违约、违约或冲突外，或（iii）如果该股东是一个实体，则违反该股东组织文件的任何规定；但上述情况除外第（i）条和（二），因为合理预期不会单独或合计限制、禁止、损害或实质性延迟合并的完成或该股东履行其在本协议下的义务。

（e）股东所拥有的股东证券和代表股东证券的任何凭证（如有）现在并将在本协议期限内的任何时候由股东或由代名人或托管人为该股东的利益而持有，不受任何产权负担（根据本协议产生的任何此类产权负担除外，并且与任何现有保证金权益有关的除外），除非合理地预期不会损害该股东履行其在本协议项下义务的能力。

（f）除本协议规定的情况外，股东对股东证券拥有充分的投票权和充分的处分权，就本协议所列事项发出指示的充分权力，以及同意本协议所列所有事项的充分权力，在每种情况下，就所有股东证券而言。该股东的股东证券不受任何代理、投票信托或与该股东证券的投票有关的其他协议、安排或限制。

（g）截至本协议执行时，没有任何可合理预期会损害、阻止或实质性延迟股东履行其在本协议下的义务或以其他方式影响股东及时履行其在本协议下的义务的能力的任何政府实体在法律上或股权上威胁股东的未决或据股东所知。

（h）股东已收到并审阅合并协议副本。股东了解并承认公司、母公司及合并子公司正在订立合并

B-2

依附于该股东执行、交付和履行本协议的协议。股东已由自己选择的独立律师代理或有机会由自己选择的独立律师代理，并有权利和机会咨询其律师，在股东希望的范围内（如果有的话），股东利用了这种权利和机会。

（i）任何经纪人、投资银行、财务顾问或其他人均无权根据该股东或其代表作出的安排而就本协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或类似的费用或佣金（但有一项理解，即公司或其其他关联公司的安排不应被视为该股东的安排）。

第2节。公司的陈述及保证.本公司谨此向母公司、合并子公司及股东各自声明及保证如下：

（a）公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，公司拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的公司权力和权力，并已采取一切必要行动正式授权执行、交付和履行本协议。

（b）本协议已由公司妥为签立及交付，且假设本协议构成其他各方的法律、有效及具约束力的义务，则构成公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产及股权例外。

（c）假设遵守HSR法案的适用条款（如适用）以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的任何适用备案、通知或批准，并假设公司就合并协议及其所设想的交易获得或作出的所有通知、备案、登记、许可、授权、同意或批准均已获得或作出，公司执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易，不会：（i）违反或冲突公司须遵守的任何法律；或（ii）构成对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同的任何条款下的任何权利或义务的违约或违约，或导致或允许终止、加速或设定任何权利或义务，除非不会单独或合计阻止或实质性延迟公司履行或其在本协议下的任何义务。

第3节。母公司及合并子公司的申述及保证.母公司和合并子公司各自在此共同和个别地向公司和股东各自声明和保证如下：

（a）母公司和合并子公司各自是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，母公司和合并子公司各自拥有公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议和合并协议下的义务，并完成在此及由此设想的交易，并且各自已采取一切必要行动，正式授权执行、交付和履行本协议和合并协议。

（b）本协议和合并协议已由母公司和合并子公司各自正式授权、执行和交付，并且假设本协议和合并协议构成其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，则可根据其条款对其各自强制执行，但破产和股权例外情况除外。

（c）假设遵守HSR法案的适用条款（如适用）以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的任何适用备案、通知或批准，并假设公司、母公司或合并子公司就合并协议和

B-3

由此获得或进行的拟进行的交易、母公司和合并子公司各自执行和交付本协议和合并协议以及完成本协议和合并协议拟进行的交易，将不会：（i）导致母公司或合并子公司违反或违约适用于母公司或合并子公司的任何适用法律或命令，或导致母公司或合并子公司受其约束；或（ii）与、导致违反，或构成母公司或合并子公司作为一方当事人或母公司或合并子公司或其各自资产受其约束的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制项下的母公司或合并子公司方面的违约，但不会单独或总体上阻止或实质性延迟母公司或合并子公司履行或其在本协议和合并协议下的任何义务的违约、违约或冲突除外。除合并协议中规定的情况外，母公司或合并子公司或母公司的任何其他关联公司均无须在与母公司或合并子公司执行和交付本协议或合并协议或母公司或合并子公司完成合并及合并协议所设想的其他交易有关的交易完成时或之前向任何人作出任何备案或向其发出任何通知，或获得任何人的任何同意或批准，但此类备案、通知、批准除外，通知或同意，如果未获得、作出或给予，将不会单独或合计阻止或实质性延迟母公司或合并子公司履行其在本协议和合并协议下的任何义务。

第4节。转让股份；其他行动.

（a）在获得必要的公司投票之前，除非在此另有明确规定或经母公司事先书面同意，否则股东不得且应促使其每个子公司：（i）转让、转让、出售、赠与、对冲或互换（或订立旨在（或合理预期将导致或导致）任何股权所有权的经济后果转移的其他交易或合同）、质押或以其他方式处置（无论是通过出售、清算、解散、股息或分配），就以下事项订立任何衍生安排，或对任何股东证券设置任何留置权或产权负担，或就任何股东证券订立任何协议（“转让"）；（ii）就任何转让订立任何合约、选择权或其他协议、安排或谅解；（iii）就任何属于或可能合理地违反股东在本协议下的义务的事项，就任何股东证券授予任何代理、授权书或其他授权或同意；（iv）将任何股东证券存入有表决权的信托或就任何股东证券订立有表决权的协议或安排，违反股东在本协议项下的义务；或（v）采取或导致采取任何其他行动，这些行动将实质性地限制、阻止、阻碍或延迟该股东履行本协议项下的义务或寻求采取或招揽任何上述行动，或导致或允许任何其他人采取任何上述行动，但不包括任何破产申请；提供了，即尽管有上述规定，（a）本协议中的任何规定均不得禁止（1）将股东在公司的股权（包括任何股东证券）转让给股东的关联公司，只要（x）该关联公司书面同意受本协议的每一项条款的约束，并承担该股东根据本协议就该公司的股权（包括任何股东证券）承担的所有义务，并且（y）股东仍受本协议约束并受本协议约束，包括其在本协议中的所有义务，但前提是该股东，在发生此类转让的情况下，应促使该关联公司遵守本协议中的所有股东义务，或（2）只要股东连同持有任何此类股东证券的任何受控关联公司保持对该股东证券的实益所有权，包括投票或指挥投票的唯一权力，且为免生疑问，股东不得就任何股权所有权的经济后果进行对冲或订立任何衍生工具或掉期安排或其他交易或合同，自本协议之日起生效的任何现有保证金权益，只要股东始终保持对该股东证券的投票或指挥投票的唯一权力，不应被视为本协议项下的转让。违反前句规定采取的行动无效从头算起.如发生任何股东证券的非自愿转让（包括但不限于股东的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），则受让人（此处使用的该术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）

B-4

应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得并持有该股东证券，该限制、责任和权利应继续完全有效，直至终止日期。股东同意，其不得且应促使其每个受控关联公司成为与公司任何证券有关的“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，目的是反对或竞争或采取与合并协议所设想的交易不一致的任何行动。

（b）股东同意不会（i）根据DGCL第262条就合并或股东证券的全部或任何部分行使股东可获得的任何异议者权利，或（ii）开始或肯定地参与或从针对母公司、公司或其任何关联公司或其各自的董事会（或类似的理事机构）的任何索赔或其他程序（无论是衍生的或其他的）中获得任何经济或其他利益，与本协议或合并协议的谈判、执行或交付有关，或在此或因此而拟进行的交易的完成，包括任何此类索赔或其他程序（a）质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性或寻求禁止其运作，或（b）声称违反公司董事会与合并协议或交易有关的任何信托义务，股东特此同意采取一切必要行动，在与上述有关的任何集体诉讼中选择退出任何类别；提供了、本第4（b）条不应被视为放弃股东或其关联公司因母公司、公司或其任何关联公司违反本协议而享有的任何权利。

第5节。同意投票和支持。

（a）在公司股东大会结束之前，且在不以任何方式限制股东就可能提交股东投票、同意或其他批准的任何其他事项全权酌情对其持有的股东证券的全部股份进行投票的权利的情况下，在召开的公司股东的每一次年度、特别会议或其他会议上，以及在每一次休会或延期时，股东（以股东身份作为股东证券的持有人）应或应促使在任何适用的记录日期的记录持有人，（i）出席（亲自出席或委托代理人出席）每次该等会议，或以其他方式安排将有权投票的股东证券的所有股东股份计为出席会议，以计算法定人数，及（ii）无条件及不可撤销地投赞成票（或安排在另一人是股东实益拥有的任何股东证券的记录持有人时投赞成票）、亲自出席或委托代理人出席（而不是撤回任何该等投票），或交付（或安排交付）而不是撤回书面同意，有权投票（a）赞成（1）通过合并协议和批准合并以及合并协议所设想的其他交易的所有股东证券（2）如果公司或母公司根据合并协议第6.3节提出或要求延期或延期任何公司股东会议的任何提议，（3）通过任何经修订和重述的合并协议或合并协议的修订，在任何此类情况下，不（x）降低每股合并对价的任何经修订和重述的合并协议或修订，或（y）更改每股合并代价的形式（任何导致第（x）或（y）条的修订，以及“不利修正"）及（4）公司股东在为完成合并及合并协议所拟进行的其他交易而举行的任何必要或合宜的公司股东大会上审议并表决的任何其他提案，及/或（b）反对任何（1）收购建议及替代收购协议或为反对、竞争或不符合合并协议、合并或其他交易而提出的其他建议，（2）将合理可能导致违反任何契诺的行动或协议，合并协议所载公司的陈述或保证或任何其他义务或协议，（3）涉及公司的任何重组、资本重组、解散、清算、清盘或类似特别交易（合并协议所设想的除外）及（4）旨在或可合理预期会阻碍或干扰或实质上延迟或不利影响合并的完成或导致公司完成合并的义务的任何条件的其他行动或协议第七条合并协议未履行，或以任何方式变更公司普通股任何类别股份的投票权（包括对公司注册证书或章程的任何修订）。

B-5

（b）尽管有上述规定，并在符合现有保证金权益的情况下，股东应在任何时候保留对股东证券的全权酌处权，且对除《证券日报》所列事项以外的其他事项不受任何其他限制第4（a）款）于任何时间或不时呈交予公司股东考虑。

（c）股东仅以其作为股东证券的实益拥有人的身份订立本协议，而本协议中的任何内容均无意或不应限制或影响任何股东的指定人或任何直接或间接、过去、现在或未来的股东、股权持有人、控制人、成员、合伙人（有限或一般）、经理、董事、高级职员、雇员、贷款人、融资来源、关联公司、代理人或任何一方或任何一方的任何关联公司的其他代表（与该人的受让人、继任者和受让人合称“相关人士”），在每种情况下，以担任公司董事的身份为限。股东的指定人员或担任公司董事的相关人员采取任何行动（或不作为），在任何情况下均不应被视为构成违反本协议。

第6节。进一步保证.各缔约方应签署和交付任何额外文件，并采取合理必要的进一步行动，以履行其在本协议条款下的所有义务。

第7节。终止.

（a）本协议以及双方在本协议项下的所有权利和义务，应立即终止，而无需任何人发出任何通知或采取其他行动，在以下情况最早发生时（该终止日期为终止日期”):

（i）合并协议根据其条款的有效终止；

（ii）生效时间；

（iii）任何不利修订；

（iv）公司董事会根据合并协议的条款而非违反合并协议的条款作出更改建议的时间；或

（v）每一方的书面同意。

（b）本协议终止后，双方在本协议下的所有义务将终止，本协议任何一方对任何人就本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务，并且任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔（且任何人不得根据合同、侵权或其他方式对该一方享有任何权利），但提供、本协议的终止不应免除任何一方在此种终止之前对本协议的任何故意和实质性违反的责任。

（c）第7（b）条）,8,9,11和12本协议在本协议终止后继续有效。

第8节。费用.股东或其控制的关联公司因本协议的谈判和执行而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，均应由母公司支付，无论合并是否完成。

第9节。公开公告.母公司、合并子公司和股东（以公司股东和/或本协议签字人的身份）仅应就本协议和本协议拟进行的交易发布与公司和母公司就本协议、合并协议及其拟进行的交易所作的公开声明一致的公告，且仅应在获得母公司事先书面同意的情况下发布。股东（a）同意并授权母公司及其关联公司在SEC或其他政府实体要求的任何披露中公布和披露其身份和持有的股东证券以及其在本协议下的承诺和义务的性质，但前提是，母公司应向股东及其律师提供审查和评论的合理机会，母公司应合理考虑任何此类评论，（b）同意迅速给予母公司，经书面

B-6

要求，其为编制任何此类披露文件可能合理要求的任何信息（包括提供编制和归档代理声明合理必要的有关该股东及其与母公司和公司的关联公司的所有信息，并在编制过程中合理协助和配合母公司和公司，提交和分发代理声明以及解决从SEC收到的任何评论）和（c）通知母公司有关股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息的任何必要更正，前提是股东应意识到任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。母公司同意并授权股东以任何表格4、附表13D、附表13G或SEC或其他政府实体要求股东就合并进行的其他披露，公布和披露其在本协议下的承诺和义务的性质以及与合并有关的其他可能需要的事项。如果适用，并在适用法律要求的范围内，股东应迅速并根据适用法律修改其向SEC提交的附表13D，以披露本协议，股东应向母公司和合并子公司提供此类修订草案，并在此类提交之前本着诚意考虑任何合理的评论。

第10节。调整.如果（a）公司普通股的任何股票分割、股票股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或类似情况发生在股东证券上、属于或影响到股东证券，或（b）该股东应成为公司普通股的任何额外股份或其他股权的实益拥有人，那么，本协议的条款应适用于紧接第（a）条所述事件生效后股东持有的公司普通股或其他股权的股份或该股东成为第（b）条所述的实益拥有人，就好像在任何一种情况下，它们都是本协议项下的股东证券一样。如该股东成为任何其他证券的实益拥有人，使该证券的持有人有权就第第5（a）（二）条）hereof，then the terms of第5节本协议应适用于此类其他证券，如同它们是本协议项下的股东证券一样。

第11节。不得招揽.股东不得采取任何公司届时将根据合并协议第6.2（a）条被禁止采取的行动，如同适用合并协议的该部分一样，比照，致股东。

第12节。杂项.

(a)通告.除非本协议另有规定，否则根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果在纽约时间下午5：00之前（或在下一个工作日以其他方式）收到，则应被视为在收件人收到通知之日已妥为发出或作出，如果（i）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务送达，（ii）以挂号信或挂号信送达，要求的回执或（iii）以电子邮件发送（以不“回弹”为限，“外出”回复或类似自动生成的回复，表示收到与此相关的未交付）。此类通信必须按下述地址发送给股东、公司、母公司或合并子公司，或按根据本通知发出的通知中为此目的指定的其他街道地址或缔约方的电子邮件地址发送第12（a）款）(正在被理解拒绝或其他拒绝接受或因未发出通知的街道地址或电子邮件地址变更而无法交付的，应视为自该拒绝、拒绝或无法交付之日起收到该通信）。

If to then stockholder：

Politan Capital Management，LP
106西56第街道，10第楼层
纽约，纽约10019

关注：

***

电子邮件：

***

B-7

附一份送达（不构成通知）：

McDermott Will & Schulte LLP
第三大道919号
纽约，纽约10022

关注：

埃莱泽·克莱因
布兰登·戈尔德
丹尼尔·戈德斯坦

电子邮件：

***
***
***

If to the company：

Masimo Corporation
52发现
Irvine，加利福尼亚州 92618

关注：

***

电子邮件：

***

附一份送达（不构成通知）：

Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004

关注：

梅丽莎·索耶
劳伦·S·勃姆克

电子邮件：

***
***

if to parent or merger sub：

丹纳赫公司
西北宾夕法尼亚大道2200号
套房800W
华盛顿特区20037

关注：

***

电子邮件：

***
***

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022

关注：

Daniel Wolf，P.C。
David M. Klein，PC。
布赖恩·H·容克拉

电子邮件：

***
***
***

(b)标题；解释.本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。合并协议第9.12条适用，比照，以本协议条款为准。

（c）对口单位.本协议（i）可在任意数量的对应方中执行，每一对应方均被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议，并且（ii）应在本协议的每一方均已收到由本协议的其他每一方签署的一个或多个对应方时生效。本协议副本一份

B-8

以电子方式签署或交付的，应被视为与交付本协议的已签署副本原件具有同等法律效力。

（d）全程协议，无第三方受益人.本协议（i）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此类事项有关的所有其他先前和同期协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的；（ii）本协议无意授予也不应授予除双方以外的任何人任何性质的任何权利或补救或利益。

（e）管辖法律、管辖权.本协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应受特拉华州法律的解释、解释和管辖，而不考虑其法律条款、规则或原则（或任何其他司法管辖区）的冲突。本协议各方同意：（i）其应仅在选定法院提起与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件有关的、产生的或以其他方式相关的任何诉讼；（ii）仅就此类诉讼而言，（a）不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类诉讼中设置场地的任何异议，（c）不可撤销地放弃任何关于所选法院为不便诉讼地或对任何一方无司法管辖权的反对，（d）同意以以下规定的方式邮寄与任何该等诉讼程序有关的法律程序或其他文件第12（a）款）或以适用法律许可的其他方式有效和充分送达，且（e）同意其不得作为抗辩主张本条例前述（a）至（d）条所放弃的任何事项或申索第12（e）款）或所选法院发出的任何命令不得在所选法院内或由所选法院执行。

（f）放弃陪审团审判.本协议每一方均承认并同意，与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易可能相关、产生或以其他方式相关的任何争议预计将涉及复杂和困难的问题，因此每一方不可撤销和无条件地放弃根据本协议交付的任何文书或其他文件或此处设想的交易。此处每一方在此承认并证明（i）此处任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表此类其他方在进行任何程序的情况下不会寻求执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（iv）它已被第12（f）条）.

（g）转让.除非与任何经第4款、未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司和合并子公司将有权将其各自根据本协议享有的权利和义务的全部或任何部分转让给其已将合并协议转让给的任何一方；提供了,然而、在生效时间后，母公司及合并子公司可全权酌情且未经任何其他方同意，就根据合并协议的条款将母公司和/或合并子公司在合并协议项下的权利、利益和义务转让给母公司的一家或多家直接或间接全资子公司而将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给彼此或母公司的一家或多家直接或间接全资子公司；提供了，则任何该等转让均不得解除母公司或合并子公司的任何

B-9

本协议项下各自的义务。违反前一句规定的转让无效从头算起.在符合前两句的前提下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适当性、可执行性。

（h）条款的可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如有管辖权的法院或其他政府实体认为本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，是非法、无效或不可执行的，（i）由合同各方协商达成的适当和公平的条款，每一方均合理和善意地行事，应以该条款为替代，以便在可能合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行条款的原意和目的，（ii）本协议的其余部分以及对其他人或情况适用该等规定不受该等违法、无效或不可执行性的影响，该等违法、无效或不可执行性也不影响该等规定的合法性、有效性或可执行性，或该等规定在任何其他司法管辖区的适用。

（一）具体表现.本协议每一方均承认并同意，本协议每一方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，本协议各方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，本协议各方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的强制令，而无需提供保证金或其他形式的担保。如果任何收益应被引入股权以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，并且本协议的每一方在此放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施。

（j）修正.本协议的任何修改或修改，除非以书面形式并经各方签署，否则不具有效力；除非以书面形式并经各方签署，否则本协议项下的任何放弃或同意均不对任何一方具有效力。

(k)没有推定.本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（l）执行前无协议.本协议不生效，除非且直至（i）合并协议由其所有各方签署和（ii）本协议由各方签署。

(m)无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为授予公司、母公司或合并子公司任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与股东证券有关的所有权。股东证券的所有权利、所有权和与之有关的经济利益应继续归属于并属于股东，母公司或合并子公司均无权管理、指导、限制、规范、治理或管理公司的任何政策或运营，公司、母公司或合并子公司均不得行使任何权力或授权指导股东参与任何股东证券的投票，除非本文另有具体规定。

[签名页关注]

B-10

作为证明，双方已促使本协议在上述首次写入的日期正式签署和交付。

DANAHER CORPORATION，特拉华州公司

签名：

/s/Matthew R. McGrew

姓名：Matthew R. McGrew

执行副总裁兼首席财务

职称：干事

MOBIUS MERGER SUB，INC.，特拉华州公司

签名：

/s/弗兰克·麦克法登

姓名：Frank McFaden
职务：副总裁兼财务主管

投票和支持协议的签名页

Masimo Corporation

签名：

/s/Catherine Szyman

姓名：Catherine Szyman
职称：首席执行官

投票和支持协议的签名页

POLITAN CAPITAL MAGEMENT LP

签名：

/s/昆汀·科菲

姓名：昆汀·科菲
标题：管理合伙人

投票和支持协议的签名页

展品A

Politan Capital Management LP：

公司普通股：4,589，648

B-A-1

附件C

[MISSING IMAGE: lg_centerviewpartners-4c.jpg]

Centerview Partners LLC
西52街31号
纽约，NY 10019

2026年2月16日

董事会
Masimo Corporation
52发现
Irvine，加利福尼亚州 92618

董事会：

贵公司就特拉华州公司（“公司”）的每股面值0.00 1美元普通股（“股份”）（不包括定义见下文的除外股份）的流通股持有人根据特拉华州公司（“母公司”）、Mobius Merger Sub，Inc.（“母公司”）提出的合并协议和计划（“协议”）（“协议”）提议以不计利息的方式向这些持有人支付的每股180.00美元现金的公平性，征求我们的意见，a特拉华州公司及母公司的全资子公司（“合并子公司”），以及本公司。协议规定，合并子公司将与公司合并（“合并”，与协议所设想的其他交易合称“交易”），因此，公司将成为母公司的全资子公司，在紧接合并生效时间之前的每一股已发行和流通在外的股份（不包括（i）异议股份（定义见协议），（ii）公司持有的任何股份，母公司或合并子公司和（iii）母公司的任何全资子公司（合并子公司除外）或公司的任何全资子公司所持有的任何股份（第（i）、（ii）和（iii）条中提及的股份，“除外股份”））将转换为收取每股180.00美元现金的权利，不计利息，（合并中将支付的每股180.00美元的对价，“对价”）。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

我们已就该交易担任公司董事会的财务顾问。我们将收到与交易相关的服务费用，其中一部分将在提出本意见时支付，其中很大一部分取决于合并的完成。此外，公司已同意偿还我们产生的某些费用，并赔偿我们因我们的业务而可能产生的某些责任。

我们是一家直接或通过关联公司及相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务的证券公司。在过去两年，我们不时受聘向公司提供若干财务顾问服务，包括与公司于2025年向哈曼国际出售其Sound United消费音响业务有关，而我们已收到公司就该等服务提供的补偿。在过去两年中，我们没有受聘向母公司或合并子公司提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间收到母公司或合并子公司的任何补偿。我们可能会向公司或母公司或其各自的关联公司提供或与之相关的财务顾问和其他服务

31 WEST52ND STREET，22nd Floor，New York，NY 10019

电话：（212）380-2650传真：（212）380-2651 www.centerviewpartners.com

纽约•伦敦•巴黎•旧金山•门洛公园

C-1

future，我们可能会因此获得赔偿。某些（i）我们和我们的关联公司的董事、高级职员、成员和雇员，或这些人的家庭成员，（ii）我们的关联公司或相关投资基金，以及（iii）投资基金或前述任何一方可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可随时收购、持有、出售或交易公司、母公司或其各自关联公司的债务、股权和其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），或对交易中可能涉及的任何其他方进行投资。

就本意见而言，除其他事项外，我们已审阅：（i）日期为2026年2月16日的协议草案（“协议草案”）；（ii）公司截至2024年12月28日、2023年12月30日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；（iii）致股东的若干中期报告及公司表格10-Q的季度报告；（iv）公司的若干公开研究分析师报告；（v）公司致其股东的若干其他通讯；及（vi）有关业务、营运、资本化、收益、现金流、资产的若干内部资料，公司的负债和前景，包括由公司管理层编制并由公司为我们的分析目的向我们提供的与公司有关的某些财务预测、分析和预测（“预测”）（统称为“内部数据”）。我们还参与了与高级管理层成员和公司代表就他们对内部数据的评估进行的讨论。此外，我们审查了公司公开的财务和股票市场数据，包括估值倍数，并将该数据与我们认为相关的业务领域的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的。我们还将该交易的某些拟议财务条款与我们认为相关的某些其他交易的财务条款（在可公开获得的范围内）进行了比较，并进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了我们认为适当的此类其他信息。

为本意见的目的，我们承担了向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，未经独立核实或承担任何责任，并经贵方同意，依赖于这些信息的完整性和准确性。在这方面，我们假设，在贵公司的指导下，内部数据（包括但不限于预测）是根据反映公司管理层目前对所涵盖事项的最佳估计和判断的基础合理编制的，并且我们在贵公司的指导下，为我们的分析和本意见的目的而依赖内部数据。我们对内部数据或其所依据的假设不发表任何看法或意见。在贵公司的指示下，我们没有对公司的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立的评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估，我们也没有被要求对公司的财产或资产进行，也没有进行实物检查。此外，在贵公司的指示下，我们没有对公司或其关联公司是或可能是当事方或正在或可能受到约束的任何潜在或实际诉讼、监管行动或可能的未主张的索赔或其任何和解作出任何独立评估，并且在贵公司的指示下，我们的分析不考虑或处理任何此类诉讼、诉讼、索赔或和解、其任何影响或与此相关的任何其他影响，也不发表任何意见。我们假设，在您的指示下，最终执行的协议将不会在任何方面对我们的分析或本意见与我们审查的协议草案有任何不同。我们还假设，在贵公司的指示下，交易将根据协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其影响将对我们的分析或本意见产生重大影响，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、解除和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变更，其影响将对我们的分析或这一观点具有重要意义。根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，我们没有评估公司的偿付能力或公允价值，或公司在债务到期时支付债务的能力，或交易对此类事项的影响，也没有发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，我们不对任何法律、监管、税务或会计事项发表意见。

C-2

我们对公司进行或实施交易的基本商业决策，或与公司可能可用或公司可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点不发表任何看法，我们的意见也不涉及。本意见仅限于并仅涉及从财务角度来看，截至本协议之日，根据协议将向该等持有人支付的对价的股份（不包括除外股份）持有人的公平性。我们没有被要求，也没有就协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或协议设想的或与交易有关或以其他方式设想的订立的任何其他协议或安排，包括但不限于交易或交易的任何其他条款或方面对交易的公平性，或与此有关的将收到的任何对价，或交易对，任何其他类别证券的持有人、债权人或公司的其他支持者或任何其他方。此外，我们不就将向公司任何高级职员、董事或雇员或与交易有关的任何一方或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）发表意见或意见，无论相对于根据协议或其他方式将向股份持有人支付的代价。我们的意见必然基于金融、经济、货币、货币、市场和其他在本协议日期生效的条件和情况以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见。我们的意见并不构成对公司任何股东或任何其他人的建议，即该股东或其他人应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动。

我们的财务顾问服务和在此表达的意见是为公司董事会（以董事身份而不是任何其他身份）提供信息和协助，以供其考虑交易并为其目的。该意见的发布获得了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。

基于并受制于上述情况，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及此处规定的资格和限制，我们认为，截至本协议日期，根据本协议向股份持有人（不包括除外股份）支付的对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

CENTERVIEW合作伙伴有限责任公司

C-3

[MISSING IMAGE: px_26masimopxy01pg01-4c.jpg]

MASIMO CORPORATIONC/O BroadRIDGE CORPORATE Issuer SOLUTIONSP.O。BOX 1342BRENTWOOD，NY 11717 [初步-以完成为准]会议前通过互联网扫描查看材料和投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至太平洋时间2026年[ ]晚上11：59直接持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MASI2026SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903对于直接持有的股份，使用截至太平洋时间2026年[ ]晚上11：59的任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。V89050-S34857 MASIMO CORPORATION [初步-以完成为准]董事会一致建议您对议案1投“赞成”票，对议案2投“赞成”票：反对票弃权1。审议并表决通过由麦斯莫及其相互之间于2026年2月16日签署的合并协议和计划的提案！！！Corporation（“麦斯莫”）、丹纳赫公司（“丹纳赫”）以及TERM3的全资子公司Mobius Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），据此，Merger Sub将与麦斯莫合并为TERM4，麦斯莫作为丹纳赫的全资子公司（“合并”及该等建议，“合并协议建议”）在合并后仍然有效。2.审议并表决提案，在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或成为的补偿！！！支付给基于或以其他方式与合并相关的麦斯莫指定的执行官（“薪酬提案”）。注意：代理人有权酌情对会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。该代理所代表的我们普通股的股份，在正确执行后，将按照上述第1和第2项中签名不足的股东指定的方式进行投票。如本卡没有具体的投票指示，股份将被投票赞成议案1和议案2。该代理受特拉华州法律管辖。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

[MISSING IMAGE: px_26masimopxy01pg02-4c.jpg]

[ prel mi ary-subject t comp etion ] The S pecialM etingof S to kholdersof Ma im corpor tion will be h ldon [ ]，2026，a t [ pac fictie，v ir uallyat www.vi tualshare ol ermeeting.com/mASI2026sm。Impor tantNotice Regarding the AV ilabil tyof proxy M ate ials for the SP ci lMeet ngof stock old rst be held o [ ]，2026 Yo can view the no ic an prox st t me ton th int rne at：w w.p oxyvot.co。V89051-S34857 [ P elim nary-su je tto C MPlet on ] MASI OCORPORAT on S pec almeetin of S ockholders [ ]，2 026at [ ] PAC ficTime THISPROXY is s olicite by T HEBOARD of DIRE to S the u nd r i nedhere yappoint [ ]和[ ]，o reither of t he，as proxie，e chwith fullpo erof substit tionin t hename of t h u der i ne，t attend t he s pecia me tingof St ckho ders o fmas mocor or tion，a delawa e c rpo atio（“m asi o”），将于v ir uallya www.virtual harehol er eeting.com/m SI 026sm，o n [ ]，2026 at [ ] p a ifiTime or any adjour n mentor postp ne en ther e of，and to v te t henu mberof shares of 麦斯莫的comm onst ock that the u de s gn dwou db e ttledto v te，an wi hal power the und rs gnedwould pos ess，if pe son ll pres nt，a sspeci ie on the r e ve side。T ISPROX，when Prope LY E ECUTED，will B evote in T Hemanner D IR CTEDH REI by TH UND RSIGN D.I no such direc ionis m ADE，but T EC RDIS signed this prox WI LBE voted“F or the M ERGERAG EMENTPRO OSALAN”for the COMPE SATION PRO OSAL A ND I NTHE D SC ETI NOF the P ROXIESWI HRESPE TT SUC Other busines as May Prope LY Come BEF re T HESPE IAL M EET NGOF STO KHOLDER。PLE SEMAR，SIG，DTE和R ETURN T HIS P ROXYCA DPRROMPTLY U SINGTHE E CLO EDREP Y EN ELOPE。Contin EDAND to B MAR ED DAT DAND Signed O NR VER ESIDE