附件 10.4

微软公司

递延补偿计划

非雇员董事

（经修订及重订，自2026年3月1日起生效）

1.目的

微软公司非雇员董事递延薪酬计划（“计划”）的目的是通过允许公司的非雇员董事有机会递延一定的薪酬、保持其与公司的财务利益一致，并为他们提供长期激励以继续为公司提供服务，从而进一步促进微软公司（“公司”）的长期增长。

该计划旨在遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条（“法典”）以及根据该法发布的官方指南。尽管有本计划的任何其他规定，本计划应以与本意向一致的方式解释、操作和管理。

2.生效日期

该计划自2006年1月16日起生效。此次重述计划自2026年3月1日起生效。

3.定义

除上述定义的术语外，以下术语应具有以下所示的含义。

账户-指公司为根据该计划选择递延合资格补偿的每个参与者建立的簿记账户，其中可能包括不同时间应付金额和/或不同形式应付金额的子账户。

关联公司-指根据《守则》第414条被视为公司单一雇主的任何公司或其他实体。

Board-指微软公司的董事会。

现金保留金-指就董事会服务以现金支付的年度保留金金额，包括因担任任何董事会委员会的主席或成员而支付的任何年度保留金。

普通股-指公司的普通股，面值0.00000625美元。

董事-指并非公司或任何附属公司的高级人员或雇员的董事会成员。

合资格补偿-指现金保留者和股权保留者。为免生疑问，在计划年度赚取的合资格薪酬是指自紧接上一个计划年度的年度股东大会日期开始计量的适用计划年度开始的四个季度周期内赚取的现金保留和股权保留。

Equity Retainer-指为在董事会任职而以普通股支付的年度保留金金额，包括为担任任何董事会委员会主席或成员而支付的任何年度保留金。

新董事-指在成为董事之前没有资格参与计划（或公司或任何联属公司赞助的任何其他计划，可根据《守则》第409A条与计划合并）的董事；但自生效日期起向公司提供服务的所有董事应被视为新董事，以便根据第5.1（b）（ii）条就2006年赚取的合格薪酬进行首次选举。

公开招募-指在每个计划年度期间，董事可选择作出、终止或更改初始选择以根据计划递延金额的期间。公开招生一般在每个计划年度的12月进行。

参与者-指根据该计划选择递延合资格补偿的董事。

计划管理人-指董事会的薪酬委员会，或其获委任管理计划的委任人或委任人。

计划年度-指1月1日至12月31日的12个月期间。

离职或离职-指《守则》第409A条所指的与公司及其附属公司的“离职”。

HR Officer-指负责人力资源部门的高级企业官员。

4.参与

4.1任何董事均有资格参与该计划。董事根据第5.1（b）条选择递延合资格补偿，从而在其首次加入计划之日成为该计划的参与者。

4.2已根据该计划成为参与者的董事将于其账户全数分配之日起不再为参与者。

5.参与者账户

5.1推迟合格补偿的选举

（a）初步推迟选举。董事可作出不可撤销的选择，以一（1）个百分点的增量，将下列类型的合资格补偿递延至指定的最高百分比：

（i）董事可选择延期最多100%的现金保留。

（ii）董事可选择延期最多100%的股权保留人。

（b）进行初步选举的时间和方式

（i）董事可作出不可撤销的选择，以在赚取合资格补偿的计划年度之前的计划年度发生的公开招募期内递延一种或多种类型的合资格补偿。

（ii）除根据第5.1（b）（i）条进行公开招生选举外，新任董事可作出不可撤销的选择，以推迟一种或多种类型的合资格补偿，但该选择须在成为新董事后三十（30）天内作出，且该选择仅适用于在选举提交后赚取的款项。

（iii）须按照计划管理人订立的程序作出延期选择。

（c）常青选举。初步延期选举对以后的计划年度有效，并应于每年12月31日就紧接下一个计划年度赚取的合资格补偿不可撤销，除非参与者终止或修改该选举。参与者可在紧接适用的计划年度之前的公开招生期间终止或修改首次延期选举。首次延期选举的任何终止或修改，应按照计划管理人制定的程序进行。

5.2递延款项的贷记。参与者根据该计划递延的合资格补偿，在本应支付给参与者的金额后，应在切实可行的范围内尽快记入参与者的账户。记入参与者账户的金额应被视为立即投资于普通股股票（按千分之一股计算）。如果这些金额实际投资于普通股股份，本应收到的任何股息也将记入参与者的账户，并被视为立即投资于额外的普通股股份（按千分之一股计算）。然而，本节或计划中的其他规定均不要求公司将记入参与者账户的任何金额实际投资于普通股或其他形式的股份。

5.3归属。参与者在任何时候都应百分之百（100）归属于记入其账户的任何金额。

5.4根据资本化变化进行调整。如果在公司未收到对价的情况下对普通股股份进行了任何变更，则应以对公司2026年股票计划下可发行证券的最大数量和/或类别进行调整的相同方式和相同程度对计划下记入参与者账户的证券数量和/或类别进行适当调整。

6.账户余额的分配

6.1分配形式

（a）如参加者选择在其依据第6.2条离职日期后三十（30）天开始派发递延款额（及其股息），则该参加者可选择在五（5）年期间以一次总付或每年等额分期方式派发递延款额（及其股息）。此类选举必须在根据第5.1节进行首次延期选举时进行。

（b）如参与者在根据第5.1条作出初步递延选择时未能指明将以何种形式分配递延金额（及其股息），或如参与者选择根据第6.2（a）（i）条以外的方式收取分配，则该参与者应以一笔总付的方式收取该递延金额（及其股息）。

（c）参与者账户余额的分配应以普通股进行；但记入该账户的任何普通股零碎股份应以现金支付。

6.2发放时间

（a）任何参与者可选择在下列三十（30）天开始派发递延金额（及其股息）：（i）该参与者离职日期；（ii）该参与者离职第一、二、三、四或五周年；或（iii）指明日期，或（如较早）该参与者离职五周年（但指明日期必须是在没有递延的情况下向该参与者支付递延金额的最后款项的日期后至少十二（12）个月）。

（b）参与者必须在根据第5.1条作出首次延期选择时选择开始分配的日期。如任何参与者未能在根据第5.1条作出初步延期选择时选择开始发放的日期，或如任何参与者根据第6.2（a）（iii）条指明的日期是在未有延期的情况下向该参与者支付递延金额的最后款项的日期后不到十二（12）个月，则该参与者应在该参与者离职日期后三十（30）天收到该发放。

（c）除IRS指引另有许可外，如果要在关键员工离职时进行分配，则不得在关键员工离职日期后六个月的日期（或者，如果更早，关键员工的死亡日期）之前进行分配。本应在这一延迟期间支付的任何款项应在离职后的第七个月（如果更早，则为关键员工死亡后的一个月）支付。为此目的，“关键雇员”是指在离职时根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条被视为“特定雇员”的个人（即公司的关键雇员（根据《守则》第416（i）条的定义，不考虑其第（5）款），其任何股票在已建立的证券市场或其他方面公开交易）。关键员工应根据代码第409A节确定，使用12月31日的识别日期。截至识别日期的关键员工名单应在识别日期后的4月1日开始的12个月期间内有效。

（d）尽管有第6.1或6.2条或任何相反的选择，为在2014年之后开始的每个单独季度期间赚取的合格薪酬的目的，如果参与者在单独的季度期间离职，则归属于该期间的任何递延金额（及其股息）的分配将在该季度期间的最后一天之后的30天内以现金一次性支付，但须遵守第6.2（c）条并根据财政部条例§ 1.409A-3（c）。

6.3死亡时的分配

（a）如参与者在其全部账户余额分配前死亡，则应按照上文第6.1和6.2条将剩余的账户余额分配给参与者的受益人。

（b）参与者应按照计划管理人制定的程序在死亡前指定其受益人。如参与人未妥善指定受益人，或在任何分配日期没有指定受益人在世，则该金额须分配予参与人的遗产。

（c）为确定本计划下的适当死亡受益人，本计划不应被解释为在参与者死亡时优先考虑有关账户所有权权利的适用州法。例如，尽管该计划规定，一旦参与者去世，账户余额将支付给他或她的受益人，但个人代表将有义务支付因任何适用的社区财产法而欠配偶或其他原因的任何福利。

7.行政管理

计划管理人负责本计划的运行管理和执行本计划的各项规定。计划管理人应拥有充分的权力和酌处权，为本计划的管理制定、修订、解释和执行所有适当的规则和条例，并决定或解决与本计划有关可能出现的任何和所有问题，包括对本计划的解释。计划管理员采取的任何此类行动对任何一方都是最终的和决定性的。在计划管理人根据计划获得酌处权的范围内，计划管理人事先行使该权力不应迫使其此后以同样方式行使其权力。计划管理人有权最终依赖任何精算师、会计师、控制人、大律师或公司雇用或聘用的其他人就计划提供的所有表格、估价、证书、意见和报告。计划管理人可不时聘用代理人并将其认为合适的行政职责授予该等代理人，包括公司的人力资源主管或其他雇员，并明确授权该人力资源主管根据董事会和计划管理人批准的条款采取实施计划所需的一切行动。

8.修订及终止

8.1修订或终止。当根据董事会或计划管理人采取的决议或其他行动，公司全权酌情决定此类修订或终止是可取的时，公司保留修订或终止计划的权利，但前提是董事会或计划管理人可不时将修订计划的权力转授给人力资源主管。

8.2修订或终止的效力。计划的任何修订或终止均不得减少自该修订或终止时记入参与者账户的金额。在计划终止时，参与者的账户余额应根据第6.1节至第6.3节进行分配，除非公司全权酌情决定，所有此类金额应在终止时根据《守则》第409A节的要求进行分配。

8.3建设性收据终止。如果根据该计划递延的金额必须在此种金额的预定分配之前根据《守则》第409A条计入收入，则应向参与者分配此种金额。

9.一般规定

9.1权利无担保。参与者或其受益人根据本协议获得分配的权利应为对公司一般资产的无担保债权，参与者或其受益人均不得对记入公司任何账户或任何其他特定资产的任何金额或对其享有任何权利。该计划在任何时候都应被视为完全没有资金用于税收目的。公司为履行其在计划下的义务而预留的任何资金，包括受托人持有的任何金额，在所有目的下均应继续作为公司一般资产的一部分，并应在公司破产或无力偿债的情况下提供给其一般债权人。公司在本计划下的义务为未来支付款项的无资金和无担保承诺。

9.2方案建设。本计划不得解释为给予任何董事任何收取合资格补偿或任何其他类型补偿的权利。除根据计划条款外，任何参与者或受益人均无权获得计划下的分配。制定该计划不应被解释为赋予任何参与者保留为董事会成员的权利。计划中的任何内容均不构成公司或任何其他个人或实体对公司资产将足以支付本协议项下任何利益的保证。如果计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，任何非法或无效不应影响计划的其余部分，但计划应被解释和执行，就好像从未插入过该非法或无效条款一样。男性性别中的词语应包括女性，单数应包括复数，反之亦然，除非有上下文限定。此处使用的任何标题仅为便于参考而包括在内，不得解释为更改此处的术语。

9.3利益不异化。本计划适用于本协议各方及其继承人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力；但前提是，除第9.4节规定的情况外，记入参与者账户的金额不以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、押记、扣押、执行或征收的任何形式的自愿或非自愿的影响，以及任何预期、转让、出售、转让、转让、转让、质押、设保、押记或以其他方式处置根据本协议应支付的任何利益的任何权利的企图，将无效，对本计划或公司不具有约束力。

9.4税收。公司或其他付款人可从计划下的福利付款或参与者的合格补偿中预扣法律要求就计划下的付款或应计项目预扣的任何联邦、州或地方税款，并应根据适用法律的要求向适当的政府机构报告此类付款和其他与计划相关的信息。

9.5股份交割。公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得计划管理人认为必要或适当的所有政府机构的批准。

9.6参与者合作。参与者应与公司合作，提供计划管理员要求的任何和所有信息，以便利支付本协议项下的福利。如果参与者拒绝合作，公司将不再对该计划下的参与者承担进一步的义务。

9.7受助人无行为能力。如任何有权根据计划获得分配的人被计划管理人视为无法亲自领取及提供有关该等付款的有效收据，则除非及直至有关该等付款的申索已由该人的妥为委任的监护人或其他法定代表人提出，否则计划管理人可就该等付款或其任何部分向当时向该人作出贡献或提供照顾及赡养的任何其他人或机构作出规定。任何该等付款须为该等人的帐户的付款，并完全解除公司及计划有关该付款的任何法律责任。

9.8具有法律约束力。如发生任何合并、合并、收购或重组，公司在本计划下的义务将继续存在，并对公司及其继承人或受让人具有约束力。该计划下的权利、特权、利益和义务旨在成为公司的法律义务，并对公司、其继任者和受让人具有约束力。

9.9无人认领的福利。每位参与者应随时向计划管理人通报其当前地址和其指定受益人的当前地址。如果计划管理人未告知任何人的位置，则计划管理人没有义务寻找任何人的下落。

9.10适用法律和地点。该计划应受华盛顿州法律管辖。如果公司或任何参与者（或受益人）发起与本计划相关的诉讼，此类诉讼的地点将在华盛顿州金县。

9.11放弃违约。公司豁免参与者违反计划的任何规定，不得运作或解释为豁免参与者的任何后续违约行为。

9.12通知。根据计划规定或准许向计划管理人发出的任何通知或备案，如以书面和专人送达，或以头等邮件寄往公司主要办事处，并指示计划管理人予以注意，即为足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则视为自邮戳所示之日起发出。

9.13律师费和成本。如果公司或计划管理人与参与者（或受益人）之间发生有关利益的争议，并且该争议通过仲裁或法庭诉讼解决，胜诉方应有权获得其在该诉讼中产生的合理律师费和费用。