美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
| 附表14a | ||
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☑ | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ¨ | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选适用的方框）：
| þ | 无需任何费用。 | ||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
HEARTBEAM，INC。
沃尔什大道2118号，套房210
圣克拉拉，加利福尼亚州 95050
(408) 899-4443
2025年年度股东大会通知公告
尊敬的HeartBeam股东：
我们很高兴邀请您参加HeartBeam，Inc.的2025年年度股东大会（“年度会议”）。
| 日期： | 2025年7月11日，星期五 | ||||
| 时间： | 东部夏令时间下午1时 | ||||
| 虚拟位置： |
你可以在网上出席年会，包括投票和/或提出问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BEAT2025.有关参加虚拟会议的更多信息，请参见随附的代理声明第1页。
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| 经营项目： | 在年会上，股东将被要求投票： | ||||
1.选举以下八人担任公司董事，直至2026年年度股东大会召开，此后直至其继任者当选并符合资格：Richard Ferrari、Branislav Vajdic、George A. de Urioste、TERM2、Marga Ortigas-Wedekind、Willem Elfrink、Mark Strome、Kenneth Nelson、Michael Jaff、Robert Eno；
2.批准聘任CBIZ注册会计师事务所为公司2025年度独立注册会计师事务所；
3.修订2022年股权激励计划以增加授权股份；及
4.办理会议召开前可能妥善办理的其他事项或其任何延续、延期或休会事项。
| 记录日期： | 您有权获得年会通知，如果您在2025年5月12日营业结束时为在册股东，则可以参加年会并在会上投票。 | ||||
| 投票： | 你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请确保您的股份及时获得投票代表。有关如何投票您的股份的说明，请参阅本代理声明或您的代理卡或投票指示表上的说明。 | ||||
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/罗伯特·埃诺 | ||
| 罗伯特·埃诺 | ||
| 董事兼首席执行官 | ||
| 加利福尼亚州圣克拉拉，2025年7月[ ]日 | ||
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关于将于2025年7月11日（星期五）举行的股东大会提供代理材料的重要通知：
我们的年度股东大会正式通知、代理声明和
致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：
www.proxyvote.com
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目 录
| 页码 | |||||
HEARTBEAM，INC。
沃尔什大道2118号，套房210
圣克拉拉，加利福尼亚州 95050
(408) 899-4443
代理声明
年度股东大会
将于2025年7月11日举行
将军
本代理声明（“代理声明”）现提交给特拉华州公司HeartBeam，Inc.（“公司”或“HeartBeam”）的股东（“股东”），涉及公司董事会（“董事会”）向股东征集代理，以供于2025年7月11日（星期五）东部夏令时间下午1：00举行的2025年年度股东大会及其任何续会、延期或休会（“年度会议”）上使用。年会将以虚拟方式举行。参加虚拟会议，点击www.virtualshareholdermeeting.com/BEAT2025.本委托书及随附的通知和代理卡将首先在或abo上邮寄给股东截至2025年5月28日。
有关年度会议的资料
年会在何时何地举行？
年会将于美国东部夏令时间2025年7月11日（星期五）下午1：00举行。参加虚拟会议，点击www.virtualshareholdermeeting.com/BEAT2025.
为什么会收到这些材料？
我们的董事会已向您提供这些代理材料，与我们的董事会征集在年度会议上使用的代理有关。作为股东，我们邀请您以虚拟方式参加年度会议并根据虚拟会议指示进行投票，或者您可以通过代理对本委托书中描述的提案进行投票。
代理材料包括哪些内容？
代理材料包括：
•本代理声明；
•代理卡或投票指示表；及
•我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。
年会在考虑什么？
在年会上，我们的股东将根据以下提案采取行动：
1.选举以下九人担任公司董事，直至2026年年度股东大会召开，此后直至其继任者当选并符合资格：Richard Ferrari、Branislav Vajdic、George A. de Urioste、TERM2、Marga Ortigas-Wedekind、Willem Elfrink、Mark Strome、Kenneth Nelson、Michael Jaff、Robert Eno；
2.批准聘任CBIZ注册会计师事务所为公司2025年度独立注册会计师事务所；
3.修订2022年股权激励计划增加授权；及
4.办理会议召开前可能妥善办理的其他事项或其任何延续、延期或休会事项。
此外，我们的管理层将报告我们的进展并回答您的问题。
1
谁有权在年会上投票？
如果您在记录日期即2025年5月12日（“记录日期”）的营业时间结束时拥有公司普通股（“普通股”）的股份，您可以在年度会议上投票。你有权对你截至记录日期所持有的每一股普通股有一票表决权。
有多少股份有资格在年会上投票？
有3380.9707万股截至记录日期已发行和流通的普通股，每一种普通股的持有人有权在年度会议上拥有一票表决权。
怎么投票？
您可以通过以下方式进行投票：
•通过参加虚拟年会并根据虚拟会议指示进行投票；
•使用随附代理卡上的指示，以互联网或电话方式进行；
•填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡（仅适用于登记在册的股东）；或
•遵循投票指示表上的指示（仅适用于以“街道名称”持有的普通股股份的实益持有人）。
如果我退回我的代理卡但没有包含投票指示怎么办？
签署并交回但不包含投票指示的代理人将按照董事会的建议进行投票，具体如下：
•为选举九名董事提名人（议案一）；
•为聘任CBIZ注册会计师事务所为公司2025年度独立注册会计师事务所的批复（议案二）；
•为批准2022年股权激励计划增加授权股份修正案（议案三）。
持股登记在“街名”怎么投？
如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，代理材料是由该机构转发给你的。就年度会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中持有的股份进行投票。您将收到来自您的经纪人或其他代理人的投票指示表，询问您的股票应该如何投票。请填写表格，并按说明要求交还。
还邀请您参加虚拟年会。然而，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效代理，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。如果您想参加虚拟年会，您必须提供截至记录日期的实益所有权证明，例如您的投票指示卡以及您的经纪人或其他代理人提供的您的控制号码，或其他类似的所有权证据。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您在年会之前向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，以确保您的投票被计算在内。您的经纪人或其他代理人将向您提供有关提交此类投票指示的额外信息。
如果我不提供代理，我的股份会被投票吗？
如果你直接以个人名义持有你的股份，如果你不提供代理或出席年会并按照虚拟会议指示投票，他们将不会被投票。
但是，如果您以街道名义持有您的股份，您的股份可能会在某些情况下被投票。券商和其他代理人一般有权就某些“常规”事项对客户未投票的股份进行投票。批准CBIZ注册会计师事务所（CPAs P.C.）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案2）是我们认为是例行的年度会议上的唯一提案。因此，未收到受益所有人投票指示的经纪人和其他代理人可酌情对此提案进行投票。“经纪人不投票”发生在经纪人或其他代理人因提案属于非例行且受益所有人未提供指示而无法对提案进行投票时。
2
我退回代理后可以改变主意吗？
是啊。您可以在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过向公司秘书发出书面通知、提交另一份日期更晚的代理，或者通过参加年度会议并根据虚拟会议指示进行投票来做到这一点。如果您以街道名义持有您的股票，您应该咨询您的经纪人或其他代理人关于更改您的投票指示的程序。
开年会必须有多少票出席？
如果您按照虚拟会议指示出席会议并投票，或者您通过邮寄或这些材料中描述的其他方法正确返回代理，您的股票将被视为出席年度会议。为了让我们在年度会议上开展业务，截至记录日期有权投票的普通股的大多数股份必须亲自或通过代理人出席年度会议。这被称为法定人数。为确保法定人数，公司的某些董事、高级职员、正式雇员和其他代表可能需要通过电话、传真或亲自征集代理人。这些人将不会因其服务而获得额外补偿。
如果未达到法定人数，则年会主席或股东可将会议延期至稍后时间。弃权票和经纪人未投票被视为出席或代表出席，以确定是否存在法定人数。
需要什么表决才能批准年会审议的每一项事务？
下表说明了每项提案的投票要求（假设出席的人数达到法定人数）：
| 议案一：选举董事 | 选举一名董事需要获得所投票的多数股份持有人的赞成票。得票最多的8人将当选为董事。由于只有赞成票才算得上这一目的，就选举一名或多名董事而言，一份正确执行的、标记为“保留权限”的委托书将不会就所示的董事或董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该委托书将被计算在内。经纪人不投票将不被视为投票，因此不会对提案的结果产生影响。股东在选举董事时不得累积投票。 | ||||
| 议案二：批准独立注册会计师事务所 | 如果所投选票过半数赞成该提案，该提案将获得通过。弃权和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。 | ||||
| 议案三：批准2022年股权激励计划增加授权股份的修正 | 如果所投选票过半数赞成该提案，该提案将获得通过。弃权和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。 | ||||
将如何对任何其他业务进行投票？
尽管我们不知道除本代理声明中所述的提案之外还有任何将在年度会议上进行的业务，但如果在年度会议之前有任何其他业务，您签署的代理卡将授权代理持有人自行决定对这些事项进行投票。
可以提出异议或者行使鉴定权吗？
根据特拉华州法律，股东无权就将在年度会议上提交的任何提案享有异议者的权利，或因任何提案获得批准而要求对其股份进行评估。
这次征集的费用由谁来承担？
公司将承担征集代理的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷和邮寄。将向以其名义持有他人实益拥有的普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给实益拥有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的合理自付费用。以邮寄方式征集代理的原件，可由我们的董事、高级职员或其他正式员工以电话、传真或亲自征集的方式予以补充。这些人的服务将不会获得额外补偿。
3
第1号提案
选举董事
2025年年度股东大会选举候选人
董事会已提名董事Richard Ferrari、Branislav Vajdic、TERM1、George A. de Urioste、Marga Ortigas-Wedekind、Willem Elfrink、Mark Strome、Kenneth Nelson、Michael Jaff和Robert Eno参选董事，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。如果当选，每位董事将担任董事职务，直至我们的2026年年度股东大会。
如果您签署了您的代理或投票指示卡，但没有就董事投票做出指示，您的股票将被投票给我们董事会推荐的被提名人。如果你希望就董事的投票作出具体指示，你可以在你的代理人或投票指示卡上注明你的指示。董事会预计，被提名人将可以担任董事。然而，如果任何被提名人无法获得，代理持有人打算投票给董事会指定的任何被提名人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。如果有更多人被提名竞选董事，代理持有人打算对其收到的所有代理进行投票，其方式是保证董事中有Richard Ferrari、Willem Elfrink、Mark Strome、Kenneth Nelson、Michael Jaff和Robert Eno当选。
需要投票
选举董事需要在出席会议达到法定人数的会议上获得投票的多数股份持有人的赞成票。得票最多的8人将当选为董事。由于只有赞成票才算得上这一目的，就选举一名或多名董事而言，一份正确执行的标有“保留权限”的代理将不会就所示的一名或多名董事进行投票，尽管为了确定是否有法定人数，该代理将被计算在内。经纪人不投票将不被视为投票，因此不会对提案的结果产生影响。股东在选举董事时，不得累积投票。
董事会建议
董事会建议股东投票选举每一位董事Richard Ferrari、Branislav Vajdic、 George A. de Urioste、Marga Ortigas-Wedekind、Willem Elfrink、Mark Strome、Kenneth Nelson Michael Jaff和Robert Eno担任公司董事。
董事、执行官和公司治理
董事、董事提名人和执行官
下表列出有关本公司现任董事、董事提名人及执行人员的若干资料：
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姓名
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截至年度会议的年龄 | 职务 | ||||||||||||
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Richard Ferrari
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71 |
董事会执行主席
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Branislav Vajdic，博士
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70 |
总裁、董事
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George A. de Urioste
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69 |
董事
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Marga Ortigas-Wedekind
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63 |
董事
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||||||||||||
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Willem Elfrink
|
72 |
董事
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| 马克·斯特罗姆 | 67 |
董事
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||||||||||||
| 肯尼斯·尼尔森 | 49 |
董事
|
||||||||||||
| 迈克尔·贾夫 | 66 |
董事
|
||||||||||||
| 罗伯特·埃诺 | 57 | 首席执行官、董事 | ||||||||||||
4
Richard Ferrari-董事会执行主席
Richard Ferrari先生，71岁，于2019年加入我们的董事会，并于2021年6月被任命为董事会执行董事。法拉利先生结合了担任首席执行官和企业家超过40年的医疗器械初创企业经验。此外，法拉利先生是De Novo Ventures的联合创始人，该公司管理着6.5亿美元，自2000年以来一直担任董事总经理。法拉利先生还与他人共同创立了另外6家公司，其中两家是成功IPO以及随后的收购，CTS是他与人共同创立的公司之一，是医疗器械行业过去22年中IPO最快的初创公司。法拉利先生最近的一次任职是在2018年至2021年期间，担任PQ Bypass的董事长兼首席执行官，该公司最近被恩多勒吉克斯收购。法拉利先生是上市公司Pulmonx的董事会成员，也是薪酬委员会的主席。此外，法拉利先生是Tenon Medical的执行主席、ABS Interventional的副主席，并在其他几家医疗器械初创公司担任董事会职务。法拉利先生拥有亚什兰大学本科学位和南佛罗里达大学MBA学位。我们认为，法拉利先生具备担任我们董事会成员的资格，是因为他在医药领域担任领导和管理职务的经验，以及他
作为医疗保健行业成员的经验。
Branislav Vajdic，博士-总裁兼董事
Vajdic博士，70岁，HeartBeam，Inc总裁兼创始人，在技术开发和高级管理职位方面拥有30多年的经验。Vajdic博士一直深入参与HeartBeam技术的开发，以符合他对公司的愿景。在2007-2010年加入HeartBeam之前，Vajdic博士是心血管设备领域的上市公司NewCardio的首席执行官和创始人。1984年至2007年，Vajdic博士在英特尔，曾担任多个高级管理职位。在英特尔，Vajdic博士是第一个闪存的设计者，也是使Flash成为产品的两项关键发明，并带领负责Pentium 1的工程团队通过Pentium 4设计。Vajdic博士荣获两项英特尔成就奖，这是对英特尔做出杰出贡献的最高级别奖项。Vajdic博士是心血管设备以及芯片设计领域的众多专利和出版物的作者。Vajdic博士拥有明尼苏达大学电气工程博士学位。
我们认为，Vajdic博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在医药领域担任领导和管理角色的经验，以及他作为医疗保健行业成员的经验。
George A. de Urioste-董事
de Urioste先生，69岁，在高科技行业高级管理层拥有超过40年的经验。此前，de Urioste先生已涉足超10家公司，担任的职务包括董事会董事、首席运营官和首席财务官。de Urioste先生于1992年至1998年担任Remedy Corporation（软件）并牵头进行首次公开发行股票的首席财务官、Aeroprise，Inc.的首席执行官、2000年至2003年（软件）、2004年至2006年担任Chordiant Software，Inc.（软件）的首席运营官和首席财务官、2008年期间担任Marvell Technology, Inc.（半导体）的临时首席运营官和首席财务官、2014年至2018年担任Pluribus Networks，Inc.（软件）的首席财务官、2019年至2020年担任4iQ，Inc.（软件）的首席财务官以及Mozilla，Inc.（软件）的临时首席财务官首席财务官。de Urioste先生的董事会董事经验包括担任以下公司的审计委员会主席：Rainmaker Systems, Inc.（业务外包），2003年至2005年，沙巴软件（软件），2008年至2010年，GCT，Inc.（半导体），2009年至2011年Villa Montalvo（表演艺术中心），2011年至2013年，Bridgelux，Inc.，2011年至2016年（LED照明），以及Vendavo，Inc.，2013年至2014年（软件）。de Urioste先生还曾于2000年至2005年担任Aeroprise，Inc.董事会主席（软件）。de Urioste先生目前担任Roambee Corporation（供应链智能软件）、Blaize，Inc（NASDAQ：BZAI）的董事会董事，该公司是网络边缘人工智能处理的半导体公司，他是该公司的审计委员会主席和薪酬委员会成员，以及Silicon Valley Directors Exchange（董事会教育活动的非营利组织）。de Urioste先生拥有南加州大学本科学位和加州大学伯克利分校MBA学位。de Urioste先生也是加利福尼亚州的注册会计师（非活跃）。
我们认为，de Urioste先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在高科技行业担任领导和管理职务的经验，以及作为董事会成员包括审计委员会主席职务的经验。
Marga Ortigas-Wedekind-董事
Marga Ortigas-Wedekind女士，63岁，董事会成员，在健康技术高级管理层拥有超过35年的经验。Ortigas-Wedekind女士自2019年12月起担任Fogarty Innovation的首席商业战略官，Fogarty Innovation是一家面向早期医疗技术公司的非营利性教育孵化器，2015年7月至2019年7月担任数字医疗保健上市公司iRhythm Technologies Inc.市场营销和付款人关系执行副总裁，2009年至2015年担任自动化配药和分析系统上市开发商全细胞医护科技 Inc.全球营销和产品开发执行副总裁，在该公司领导营销、国际和工程部门，Xoft，Inc市场营销、开发和临床事务高级副总裁，一家颠覆性技术开发商，于2002年至2008年12月期间通过资本设备和高端一次性用品提供放射治疗。她在Guidant Vascular（现为Abbott Vascular）开始了她的医疗技术生涯。Ortigas-Wedekind女士是Itamar Medical（NASDAQ：ITMR）的董事会成员，该公司提供用于睡眠呼吸暂停管理的数字支持系统，直到2021年12月将其出售给Zoll Medical，Total Flow Medical是一家早期公司，开发一种机制以提高泵上心脏直视手术期间的安全性，以及湾区癌症联盟，一家非营利性公司
5
支持乳腺癌或卵巢癌患者的组织。Ortigas-Wedekind女士是Launchpad Digital Health的有限合伙人和顾问董事会成员，该基金是一家专注于数字健康技术的风险基金，也是Health Tech Capital的天使投资人。Ortigas-Wedekind女士拥有韦尔斯利学院的本科学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。
我们认为，Ortigas-Wedekind女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在医药领域担任领导和管理角色的经验，以及她作为医疗保健行业成员的经验。
Willem Elfrink-董事
Elfrink先生，72岁，自我们成立以来一直担任董事会主席，并于2021年6月辞去该职位，但仍是董事会成员。Elfrink先生在将新技术推向市场方面拥有超过40年的经验。Elfrink先生通过董事会参与、战略营销、治理和资本结构积极为投资组合公司做出贡献。Elfrink先生还是WPE Ventures Digitized Solutions的创始人和总裁，WPE Ventures Digitized Solutions是一家安全和数字化解决方案投资公司。Elfrink先生于1997年加入思科，分别于2000年至2006年和2007年至2015年担任思科行业解决方案执行副总裁和首席全球化官，在此期间，Elfrink先生制定并推动了公司的关键战略和运营决策。被广泛认为是思科的驻场企业企业家，他的全球章程是确定重要的技术机会。埃尔弗林克先生还领导了一项行业倡议——被称为物联网世界论坛。在加入思科公司之前，Elfrink先生曾在Olivetti、施乐、惠普、Digital Equipment Corporation和飞利浦担任管理和高级管理职务。Elfrink先生在荷兰鹿特丹理工学院获得工程学士学位。
我们认为，Elfrink先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在将新技术推向市场的领导和管理角色方面的经验，以及他的全球化经验。
马克·斯特罗姆-董事
Strome先生，67岁，在投资管理和证券行业拥有超过40年的经验。Strome先生是Strome Investment Management，L.P.和Strome Group，Inc.的创始人、首席投资官和董事长。在他的领导下，Strome先生的投资管理公司管理着专注于非传统投资的私募对冲基金投资，包括大宗商品、货币、破产重组以及众多风险资本和私募股权投资。此前，他是Kayne Anderson的投资组合经理。斯特罗姆先生还参与了许多上市公司和几家成功的私营公司的创立和孵化。这其中就包括脉冲生物科学，以及影视原创内容创作公司iWood Studios。在过去的三十年里，斯特罗姆先生一直是多家公司的董事会成员。Strome先生曾在Endurance Ventures、National Water and Power、Eco-Duro Corporation、NWP Services Corporation和Mobil Satellite Ventures担任董事。Strome先生担任Global Analytics，Inc.的顾问委员会成员。Strome先生是New Roads School和Big Bear Foundation的受托人，并担任约翰霍普金斯医学中心的顾问委员会成员。马克获得了Old Dominion大学工程学理学学士学位和加州大学伯克利分校经济学理学硕士学位。
我们认为，Strome先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在领导和管理角色方面的经验，以及他作为医疗保健行业成员的经验。
肯尼斯·尼尔森-导演
尼尔森先生，49岁，是一名20年的数字健康、医疗设备和远程患者监测执行官和创新者。在过去10年中，Nelson先生为心脏数字健康和远程患者监测市场份额排名前4位的公司中的3家领导了数字健康、可穿戴设备和心脏远程患者监测行业颠覆性技术的商业努力，其中包括BioTelemetry担任销售副总裁、iRhythm担任销售和营销副总裁以及Bardy Diagnostics担任首席商务官。最近，他担任领先的心脏数字健康和医疗设备公司Biotronik的Digital Health、诊断和监测主管。Nelson先生目前担任Medtech Advantage Fund的合伙人，该基金与全球最大的医疗技术和数字健康创业加速器Medtech Innovator建立了独家合作关系。此外，他还担任CardiaCare的董事会主席，并且是少数其他颠覆性心脏数字健康和医疗技术初创公司的活跃董事会成员。Nelson先生获得范德比尔特大学经济学文学士学位，毕业于菲利普斯埃克塞特学院。
我们认为，Nelson先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医药领域担任领导和管理角色的经验，以及他作为医疗保健行业成员的经验。
6
迈克尔·R·贾夫，做-董事
Jaff博士今年66岁，现任波士顿科学国际有限公司首席医疗官兼外周介入部门临床事务、技术和创新副总裁。此前，Jaff博士是哈佛医学院的医学教授，曾担任马萨诸塞州波士顿郊区牛顿-韦尔斯利医院的院长。Jaff博士是首任Paul和Phyllis Fireman捐赠的血管医学主席和马萨诸塞州总医院Fireman血管中心的医疗主任。Jaff博士是公认的血管医学各方面专家，是血管超声核心实验室VasCore的创始人。Jaff博士出版了300多篇同行评审的出版物和10本教科书，是血管医学学会的前任主席。Jaff博士获得了迪金森学院的学士学位、柯克斯维尔整骨医学学院的博士学位、哈佛商学院的商学学位和哈佛医学院的荣誉文学博士学位。
我们认为，Jaff博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在临床和医学研究领导和医疗保健管理方面拥有丰富的经验。
我们的任何执行人员或董事没有任何协议或谅解，以应另一人的要求辞职，并且没有任何高级人员或董事代表或他们中的任何一人也不会在任何其他人的指示下行事。
董事经选举产生，任期至其继任者经正式选举合格为止。
罗伯特·埃诺-首席执行官兼董事
Eno先生，57岁，于2023年1月加入HeartBeam担任总裁，并于2024年10月被任命为Chielf执行官。他在医疗技术行业拥有超过30年的经验，在开发市场和推出颠覆性医疗技术方面有着良好的记录。在HeartBeam准备将其开创性的3D心电图技术商业化时，他的领导发挥了重要作用，该技术在3个非共面方向捕获心脏的电信号，然后将这些信号合成为12导联心电图。在加入HeartBeam之前，Eno先生曾担任Preview Medical的首席执行官，该公司是一家诊断设备公司，使用机器学习和专有的光学信号为实体肿瘤癌症开发实时的体内组织分类。他还曾在HeartFlow、OptiMedica、NeoGuide Systems和Avantec Vascular等公司担任高级营销和销售领导职务。Eno先生拥有斯坦福大学商学院MBA学位和斯坦福大学荣誉和杰出学士学位。
我们认为，Eno先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医药领域担任领导和管理角色的经验，以及他作为医疗保健行业成员的经验。
我们的任何执行人员或董事没有任何协议或谅解，以应另一人的要求辞职，并且没有任何高级人员或董事代表或他们中的任何一人也不会在任何其他人的指示下行事。
董事经选举产生，任期至其继任者经正式选举合格为止。
董事独立性
根据纳斯达克上市规则5605（a）（2）和美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则，董事会已肯定地确定其中七名董事为“独立董事”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。根据纳斯达克上市规则第5605（b）（2）条的要求，公司独立董事在定期安排的会议上进行执行会议。
家庭关系
我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
7
董事会领导Structure
董事会没有关于首席执行官（“CEO”）和董事会主席角色分离的明确政策，因为董事会认为，根据公司的地位和方向以及董事会成员的情况做出这一决定符合公司的最佳利益。目前，Robert Eno担任公司首席执行官，Richard Ferrari担任董事会主席。董事会认为，其目前的领导结构最有利于董事会监督管理层的目标；董事会代表股东履行其角色和责任的能力；以及公司的整体公司治理。董事会还认为，目前董事长和首席执行官角色的分离使得首席执行官可以将时间和精力集中在运营和管理公司上，并利用董事长的经验和观点。
董事会对风险管理的监督
全体董事会有责任对公司面临的风险进行一般监督。董事会从高级管理层获悉公司面临的风险领域，并定期就风险评估和风险管理进行讨论。董事会认为，评估执行团队如何管理公司面临的各种风险是其最重要的监督领域之一。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也有风险管理的责任。例如，审计委员会审查和评估公司管理财务报告风险以及管理投资、税收和其他财务风险的流程；薪酬委员会监督与向我们的执行官提供的薪酬和激励相关的风险；提名和治理委员会监督与我们的整体合规和公司治理实践相关的风险，以及我们董事会的独立性和组成；商业化委员会支持所有已定义的商业化领域的战略、发展和实施。最后，管理层定期向董事会或相关委员会报告，后者就风险评估和缓解提供指导。
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交证券所有权和此类所有权变更的报告。
仅基于对以电子方式向SEC提交的此类表格的审查或不需要表格5的书面陈述，该公司认为，在截至2024年12月31日的年度内，所有第16（a）节的申报要求均得到及时满足，除了George de Urioste先生就披露初始证券提交了一份较晚的表格4申报。
Code of Ethics
公司有一套既定的道德准则政策，适用于所有董事、高级职员和雇员，其副本可在网上查阅，网址为www.Heartbeam.com.股东还可向以下地址索取本文件的免费副本：HeartBeam，Inc.，2118 Walsh Avenue，Suite 210，Santa Clara，加利福尼亚州 95050，收件人：公司秘书。
董事会议出席情况
在截至2024年12月31日的年度内，董事会举行了六次全体董事会会议，董事会还在十八次书面同意的情况下采取了行动。截至2024年12月31日止年度，董事会每位成员出席董事会所有会议和其任职的委员会会议总数的至少75%（在其任职期间）。
公司没有要求董事出席年会的书面政策。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及商业化委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会的章程可在我们的公司网站上查阅：https://ir.heartbeam.com/corporate-governance/governance-documents。
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委员会组成
以下描述概述了我们董事会各委员会目前的成员情况：
审计委员会
除其他事项外，审计委员会将负责：
•聘任；批准独立审计机构的报酬；监督其工作；并评估独立审计机构的独立性、任职资格、履职情况；
•审查内部审计职能，包括其独立性、计划和预算；
•提前批准审计和我们的独立审计师提供的任何允许的非审计服务；
•与独立审计师、内部审计师和管理层一起审查我们的内部控制；
•审查独立审计师、内部审计师和管理层报告的我们的会计和财务控制的充分性；
•监督我们的财务合规系统；和
•监督我们在公司会计和财务报告政策、我们内部审计职能的活动以及信息技术方面的主要风险敞口。
审计委员会将由de Urioste先生、Ortigas-Wedekind女士和法拉利先生组成。de Urioste先生将主持审计委员会。我们相信审计委员会将遵守纳斯达克上市规则和SEC规则和条例的适用要求。
薪酬委员会
薪酬委员会将负责：
•审查并就我们的高级职员和董事，包括首席执行官的薪酬向董事会提出建议；
•监督和管理公司的高管薪酬计划，包括基于股权的奖励；
•与高级职员和董事谈判和监督雇佣协议；和
•监督公司的薪酬政策和做法可能如何影响公司的风险管理做法和/或风险承担激励措施。
薪酬委员会将由法拉利先生、Elfrink先生、Strome先生和de Urioste先生组成，法拉利先生将担任薪酬委员会主席。董事会已肯定地确定薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市规则下适用于薪酬委员会成员的独立性标准
提名和治理委员会
提名及企业管治委员会，除其他外，将负责：
•审查和评估执行官的发展，并就晋升和继任问题考虑并向董事会提出建议；
•评估董事、委员会及董事会整体的表现及成效，并向董事会报告；
•与董事会合作，为全体董事会和每个委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验组合，包括多样性考虑；
•每年向董事会提交一份建议提名参加董事会选举的个人名单；
•审查、评估并建议修改公司的公司治理原则和委员会章程；
•向董事会推荐拟当选的个人以填补空缺和新设立的董事职位；
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•监督公司的合规计划，包括行为准则；和
•监督和评估公司的公司治理以及法律和监管合规政策和做法，包括领导层、结构和继任规划，可能如何影响公司的重大风险敞口。
提名和公司治理委员会将由Ortigas-Wedekind女士、Elfrink先生和Jaff先生组成。Ortigas-Wedekind女士将担任主席。公司董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员在纳斯达克上市规则的独立董事准则所指的独立性。
商业化委员会
除其他事项外，商业化委员会将负责：
•就公司将产品推向市场的整体经营策略及销售过程的各个方面提供意见；
•就公司的产品战略和路线图提供建议；
•就公司的目标市场和市场细分提供建议；
•就公司进入市场努力的跨职能要素提供建议，包括商业支持职能；
•审查、评估并建议修改公司的商业化委员会章程。
商业化委员会将由Elfrink先生、Jaff博士、Strome先生和Nelson先生组成。埃尔弗林克先生将担任主席。
董事提名
提名和治理委员会负责确定和筛选潜在候选人，并向董事会推荐合格候选人以供提名。提名和治理委员会力求确保董事会由成员组成，这些成员的特定经验、资格、属性和技能综合起来，将使董事会能够有效履行其监督义务。提名和治理委员会通常会向委员会认为可能熟悉（i）公司需求和（ii）合格候选人的人征求对被提名人的建议。这些人可能包括公司董事会和管理层的成员。提名和治理委员会也可以聘请专业猎头公司协助物色合格的候选人。在选择董事会候选人时，提名和治理委员会的目标是确定其认为具有适当专业知识和经验的人员，以促进对公司性质公司的监督，同时还审查其他适当因素，包括下文“董事提名人的资格”下讨论的因素。
董事提名人的资格
董事会和提名和治理委员会认为，在年度会议上被提名参选的每个人都具有经验、资格、属性和技能，如果作为一个整体来看，这些经验、资格、属性和技能将使董事会能够有效履行其监督职责。董事会和提名和治理委员会在评估提名董事候选人的适当性时，除其他被认为合适的资格外，对每位候选人考虑以下事项：独立性；诚信；个人和职业道德；商业判断力；向董事会承诺充分时间的能力和意愿；与公司业务相关的资格、属性、技能和/或经验；教育和专业背景；个人成就；以及国家、性别、年龄和种族多样性。
股东与董事会的沟通
股东如希望与董事会或特定董事进行沟通，可致函公司秘书HeartBeam，Inc.，地址为2118 Walsh Avenue，Suite 210，Santa Clara，加利福尼亚州 95050。公司秘书将审查所有函件，并定期向董事会转发公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或公司秘书另有决定需要注意的所有此类函件的副本。
对冲、卖空及相关政策
根据公司于
内幕交易政策
、公司所有董事、高级管理人员和员工（统称“团队成员”），以及其配偶、未成年子女、居住在其家庭中的其他人员和其行使控制权的实体，除非事先获得董事会指定的合规委员会成员的一致同意，否则不得从事公司证券的以下交易：
•对冲。团队成员不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。
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•卖空.团队成员不得卖空公司证券；
•期权交易.团队成员不得买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；和
•保证金交易.团队成员不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
审计委员会报告
审计委员会代表我们的董事会监督我们公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。为履行其监督责任，审计委员会与管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ注册会计师”）收购Marcum LLP的证明业务，自2024年11月1日起生效。审计委员会已与负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见的独立注册会计师事务所CBIZ注册会计师、其对我们的会计原则的判断以及公众公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求要求讨论的其他事项进行了讨论。审计委员会已从Marcum收到PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已经与Marcum讨论了他们的独立性。审计委员会审议了非审计费用对Marcum独立性的影响，并得出结论认为，此类非审计服务与Marcum的独立性相符。
审计委员会与Marcum讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否出席，讨论其审计结果和每季度审查、其对我们内部控制的观察以及我们财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
本报告已由审计委员会成员提交。
| 分别提交， | ||
| 审计委员会 | ||
| de Urioste先生，（主席） | ||
| Ortigas-Wedekind女士 | ||
| 法拉利先生 | ||
薪酬概览
本薪酬概览部分的目的是提供有关公司薪酬理念、目标和其他相关政策的重要信息，并解释并将本代理声明中关于我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的披露的重要要素置于上下文中。截至2024年12月31日止年度，我们的近地天体为：
Robert Eno，首席执行官
Branislav Vajdic，博士，总裁
Timothy CruickShank，首席财务官
Kenneth Persen，首席系统部署官
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确定高管薪酬
薪酬委员会会持续审查我们首席执行官和公司其他高管的业绩和薪酬。
我们的CEO就其他NEO的表现向薪酬委员会提供意见，并根据此类表现就其薪酬方案提出建议。然而，薪酬委员会最终负责确定NEO的薪酬，包括我们的CEO。
补偿理念与目标
薪酬委员会和董事会认为，公司针对高管人员的高管薪酬计划应反映公司的业绩和为股东创造的价值。此外，我们认为，我们的高管薪酬计划应支持公司的目标和价值观，并应奖励个人对公司成功的贡献。具体而言，公司的高管薪酬计划旨在（其中包括）：
•吸引和留住最高水平的执行官；
•推动实现业务战略和目标；
•在创业、激励驱动的文化中激励绩效；
•将执行人员的利益与公司股东的利益紧密结合起来；
•促进和维护高道德标准和商业惯例；和
•奖励结果和股东价值的创造。
确定赔偿时考虑的因素；赔偿要素
薪酬委员会根据薪酬总额作出高管薪酬决定，而不是根据薪酬的个别组成部分。我们试图创建一个综合的总薪酬计划，该计划的结构旨在平衡短期和长期财务和战略目标。我们的薪酬应该有足够的竞争力，以吸引和留住最高水准的执行官。在这方面，我们采用以下类型的补偿相结合的方式来补偿我们的执行官：
•基本工资；
•年度现金绩效奖金；及
•长期股权补偿，包括股票期权，通常授予多年归属时间表，以促进长期保留。
薪酬委员会关于薪酬三个组成部分混合的理念是，股权奖励应强调而不是基本工资。薪酬委员会认为，这一做法保留了公司的现金，并将高管激励与股东利益紧密结合起来。
薪酬委员会定期审查每位执行干事的基薪，并向审计委员会提出适当建议。基薪按以下因素计算：
•公司前几个会计年度的业绩以及对每位高管对该业绩的贡献的主观评估；
•特定高管在既定目标或战略计划方面的表现；
•基于对类似规模的执行官基薪的非正式内部基准分析、公立医疗技术公司和其他相关信息得出的信息，高管职位的薪酬水平具有竞争力；和
•我们在适用的执行官雇佣协议或聘书（如有）下的义务。
绩效奖金和股权报酬根据薪酬委员会的建议发放。这些赠款旨在将高管的薪酬与公司及其股东的长期财务成功联系起来。
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其他补偿政策及考虑；税务问题及风险管理
作为其职责的一部分，薪酬委员会根据《守则》审查并考虑高管薪酬的可扣除性，从历史上看，委员会的意图一直是以最大限度地提高公司为联邦所得税目的扣除薪酬的能力的方式对我们的NEO进行补偿（尽管从未就我们是否有能力扣除任何补偿支付给我们的任何高管作出任何保证，也无法作出或给予任何保证）。
《守则》第162（m）条对2017年12月31日之前开始的纳税年度有效，规定我们不能扣除任何一年支付给根据《守则》第162（m）条被指定为“涵盖员工”的高管的超过1,000，000美元的薪酬，除非超过1,000，000美元的薪酬符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”。尽管薪酬委员会历来考虑了第162（m）条对其扣除薪酬能力的影响，但如果薪酬委员会确定提供此类薪酬对于实现我们的业务目标和符合公司及其股东的最佳利益是适当的，则薪酬委员会始终保留根据《守则》第162（m）条授予非“基于绩效的薪酬”的酌处权。2017年12月签署成为法律的《减税和就业法案》（“《税法》”）取消了关于2018年和未来年度的“基于绩效的薪酬”的例外规定。因此，我们预计，除非补偿有资格获得适用于2017年11月2日生效的具有约束力的合同的有限过渡救济，并且此后未进行重大修改，根据第162（m）条，支付或提供给我们的第162（m）节“涵盖员工”的补偿每年超过1,000，000美元将不可扣除。
薪酬委员会继续监测第162（m）节“基于绩效的薪酬”例外的废除将对公司的薪酬计划、奖励和安排产生的影响，包括我们现有的协议和计划是否以及在多大程度上符合上述过渡救济的条件。
该法典第409A条对获得不符合第409A条规定的“不合格递延补偿”的雇员征收额外20%的联邦所得税和罚款。薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划和方案时考虑到了第409A条的影响，这些计划和方案规定了“不合格的递延薪酬”，作为一般规则，这些计划和方案的设计要么符合第409A条的要求，要么符合第409A条的适用例外情况，以避免因未能遵守第409A条而可能产生的不利税务后果。然而，我们无法保证赔偿将符合第409A条的要求或其适用的例外情况。
薪酬委员会每年评估公司对包括近地天体在内的员工的薪酬政策和做法，以评估这些政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。根据其评估，薪酬委员会确定公司的薪酬政策和做法不会产生此类风险。
对冲、卖空及相关政策
有关公司与套期保值、卖空和相关事项相关的政策，请参阅“董事、执行官和公司治理-对冲、卖空和相关政策”。
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行政补偿
补偿汇总表
下表列出了有关在所述期间以所有身份提供服务而判给我们的近地天体、由其赚取或支付给我们的近地天体的所有现金和非现金补偿的信息。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度分别以“2024”和“2023”表示如下：
| 姓名和校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1,2) |
股票 奖项 ($)(3) |
期权 奖项 ($)(3) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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|
罗伯特·埃诺(1)
|
2024 | $ | 379,354 | $ | 111,321 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 490,675 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席执行官（前总裁）(2)
|
2023 | $ | 345,000 | $ | 102,970 | $ | — | $ | 2,086,639 | $ | — | $ | 2,534,609 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Branislav Vajdic，博士(1)
|
2024 | $ | 449,000 | $ | 177,804 | $ | — | $ | 626,804 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁
（前首席执行官）(2)
|
2023 | $ | 428,000 | $ | 192,600 | $ | — | $ | 2,630,143 | $ | — | $ | 3,250,743 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
肯尼斯·佩尔森(1)
|
2024 | $ | 310,000 | $ | 61,776 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 371,776 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席系统部署官(2)
|
2023 | $ | 300,000 | $ | 78,780 | $ | — | $ | 1,033,930 | $ | — | $ | 1,412,710 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
蒂莫西·克鲁克香克(1)
|
2024 | $ | 120,313 | $ | 35,616 | $ | — | $ | 820,434 | $ | — | $ | 976,363 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Richard Brounstein(1)
|
2024 | $ | 20,833 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 20,833 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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前首席财务官(2)
|
2023 | $ | 250,000 | $ | 75,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 325,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1.2024年授予首席执行官、总裁、首席财务官和首席系统部署官的现金奖金于2025年初支付。
2.向首席执行官、总裁兼首席业务官、首席财务官及首席系统部署官2023年支付2024年初。
3.表示根据FASB ASC主题718计算的股票奖励或期权授予（如适用）的全部授予日公允价值。我们在以股份为基础的支付估值中制定的政策和假设载于我们2024年12月31日财务报表的附注5。薪酬汇总表中列示的股票奖励价值反映了奖励的授予日公允价值，与指定执行官将确认的实际价值并不对应。
就业协议
我们已与公司总裁Branislav Vajdic、公司首席执行官Robert Eno、公司首席系统开发官Kenneth Persen以及公司首席财务官 Timothy Cruickshank签订了雇佣协议。
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Branislav Vajdic就业协议
2021年9月10日，我们与Vajdic博士签订了一份雇佣协议，作为其首席执行官和董事会成员（“2021年Vajdic协议”）。Vajdic博士的年薪为32.5万美元，从2021年9月15日开始。2022年期间，董事会批准了对2021年Vajdic协议的修订，据此，自2022年1月1日起，Vajdic博士的年薪增至428,000美元，他获得了359,000份股票期权。股票期权将在归属开始日期的1年周年日归属25%，其余的将在此后作为归属开始日期的月份的同一天每月归属，直至完全归属。2023年期间，Vajdic博士共获得1,194，000份期权。这些股票期权的归属如下：60%（60%）是基于FDA批准HeartBeam合成12L产品营销的里程碑归属，其余40%（40%）是基于时间的归属，每月超过48个月。 根据经修订的2021年Vajdic协议，Vajdic博士将有资格获得高达其年度薪酬60%的年度奖金，但可能会根据其表现和公司的整体进展情况进行年度调整。2024年1月1日起，瓦伊迪奇博士的年薪增至449000美元。
2024年10月17日，董事会任命Branislav Vajdic博士为公司总裁（“总裁任命”），自2024年10月21日起生效。就总裁任命而言，公司与Vajdic博士于2024年10月17日签订了一份雇佣协议（“总裁雇佣协议”）。根据总裁雇佣协议，Vajdic博士目前的薪酬结构不会发生变化。本总裁雇佣协议修订了Vajdic博士与公司于2021年9月10日签署的先前雇佣协议。
Robert Eno就业协议
2023年1月18日，我们与Eno先生作为其总裁签订了雇佣协议，Eno先生将获得36万美元的年薪，从2023年1月18日开始，并获得了24万份股票期权。认股权将于归属开始日期的1年周年日归属25%，其后每月须于归属开始日期的同一日归属一份第四十八（1/48）份受认股权规限的股份，惟须视乎Eno先生于每个该等日期继续与公司委聘。此外，在2023年期间，Eno先生总共获得了53.6万份期权，这些股票期权归属如下：60%（60%）是基于FDA许可营销HeartBeam合成12L产品的里程碑归属，其余40%（40%）是基于时间的归属，每月超过48个月。Eno先生将有资格获得高达其年度薪酬40%的年度奖金，但可能会根据其业绩和公司的整体进展情况进行年度调整。自2024年1月1日起，Eno先生的年薪增至378,000美元。
2024年10月17日，我们宣布任命罗伯特·埃诺为首席执行官（CEO）。Eno先生将接替长期担任首席执行官兼创始人、Branislav Vajdic、Vajdic博士。就首席执行官任命而言，公司与Eno先生签订了一份日期为2024年10月15日的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）。根据CEO雇佣协议，公司将向Eno先生补偿400,000美元的年费，这笔费用将按照公司正常的工资发放程序分半个月分期支付。Eno先生的薪酬将根据公司不时生效的雇员薪酬政策进行调整，他也将有资格获得某些雇员福利。此外，Eno先生可能会获得由一组商定的公司目标和目标确定的年度基本工资的60%的年度奖金。2025年，董事会薪酬委员会将对股权所有权进行全面审查，意图为角色建立与同行群体基准一致并符合不断增加的股东价值的长期激励措施。
Kenneth Persen就业协议
2022年8月2日，我们与Persen先生作为其首席技术官签订了一份雇佣协议（“2022 Persen协议”）。Persen先生将获得30万美元的年薪，从2022年8月2日开始，并获得了8万份股票期权。股票期权将于归属开始日期的1年周年归属25%，余下的将于其后每月作为归属开始日期的同日归属，直至完全归属。2023年期间，Persen先生总共获得了481,000份期权，在这些股票期权中，421,000份将按如下方式归属：60%（60%）是基于FDA批准营销HeartBeam合成12L产品的里程碑归属，其余40%（40%）是基于时间的归属，每月超过48个月，剩余60,000份将在归属开始日期的1年周年归属25%，其余的将在归属开始日期的当月同一天每月归属，直至完全归属。Persen先生将有资格获得年度奖金，最高可达其年度薪酬的35%，但可根据其表现和公司的整体进展情况每年进行调整。根据2022年Persen协议，在2023年8月21日举行的董事会会议上，Persen先生的年度合格奖金增加至35%，自2023年1月1日起生效。自2024年1月1日起，佩尔森的年薪增至31.2万美元。
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Timothy Cruickshank就业协议
2024年8月27日，我们与CruickShank先生签订了一份雇佣协议，担任其首席财务官（“2024年CruickShank协议”），CruickShank先生的年薪为385,000美元，自2024年9月9日开始，并被授予400,000份股票期权。股票期权将于归属开始日期的1年周年归属25%，其余的将在此后每月作为归属开始日期的同一天归属，直至完全归属。CruickShank先生将有资格获得高达其年度基本工资45%的年度奖金，但可根据其表现和公司的整体进展情况每年进行调整。
2024财年年终杰出股权奖
下表列出了关于所有未兑现的股权奖励价值的某些信息2024年12月31日:
| 姓名 | 可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 股权：未归属的股份、单位或其他权利（#） | 计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Branislav Vajdic，博士（1）
|
106,133 | 689,867 | $ | 2.90 | 08/02/2033 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (2) | 63,016 | 334,984 | $ | 2.08 | 05/14/2033 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | 261,770 | 97,230 | $ | 1.30 | 06/14/2032 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·埃诺（4） | 47,600 | 309,400 | $ | 2.90 | 08/02/2033 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (5) | 28,341 | 150,659 | $ | 2.08 | 05/14/2033 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (6) | 115,000 | 125,000 | $ | 4.47 | 01/18/2033 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (7) | 6,937 | 2,063 | $ | 4.25 | 11/12/2031 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (8) | 36,363 | — | $ | 0.28 | 11/01/2030 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 肯尼斯·佩尔森（9） | 33,600 | 218,400 | $ | 2.90 | 08/02/2033 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (10) | 26,758 | 142,242 | $ | 2.08 | 05/14/2033 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (11) | 26,250 | 33,750 | $ | 2.50 | 03/21/2033 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (12) | 46,666 | 33,334 | $ | 1.91 | 09/17/2032 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·克鲁克香克（13） | — | 400,000 | $ | 2.28 | 09/25/2034 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
1.Vajdic博士于2023年8月2日被授予79.6万份期权，这些期权计划在FDA批准HeartBeam合成12L产品营销时授予60%（60%），其余40%（40%）第四十八（1/48）将在归属开始日期的每个1个月周年日授予。
2.Vajdic博士于2023年5月14日被授予39.8万份期权，这些期权计划在FDA批准销售HeartBeam合成12L产品时授予60%（60%），剩余的40%（40%）将在归属开始日期的每个1个月周年日授予第四十八（1/48）。
3.Vajdic博士于2022年6月15日获得35.9万份期权，这些期权计划在4年内归属，其中25%将于2023年1月1日归属，其余部分将在此后每月归属和行使。
4.Eno先生于2023年8月2日被授予357,000份期权，这些期权计划在FDA批准销售HeartBeam合成12L产品时授予60%（60%），其余40%（40%）将在归属开始日期的每个1个月周年日授予第四十八（1/48）。
5.Eno先生于2023年5月14日获得了179,000份期权，这些期权计划在FDA批准销售HeartBeam合成12L产品时授予60%（60%），其余40%（40%）第四十八（1/48）将在归属开始日期的每个1个月周年日授予。
6.Eno先生于2023年1月18日获得240,000份期权，这些期权计划在4年内归属，其中25%将于2024年1月18日归属，其余部分将在此后每月归属和行使
7.Eno先生于2021年11月12日被授予9000份期权，这些期权计划自归属开始日起4年内每月归属。
8.Eno先生于2020年11月1日被授予36,363份期权，这些期权计划自归属开始日起4年内每月归属。
9.Persen先生于2023年8月2日获得了252,000份期权，这些期权计划在FDA批准销售HeartBeam合成12L产品时授予60%（60%），剩余的40%（40%）第四十八（1/48）将在归属开始日期的每个1个月周年日授予。
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10.Persen先生于2023年5月14日获得了169,000份期权，这些期权计划在FDA批准销售HeartBeam合成12L产品时归属60%（60%），其余40%（40%）第四十八（1/48）将在归属开始日期的每个1个月周年日归属。
11.Persen先生于2023年3月21日获得了60,000份期权，这些期权计划在4年内归属，其中25%将于2024年1月18日归属，其余部分将在此后每月归属和行使。
12.Persen先生于2022年9月17日获得了80,000份期权，这些期权计划在4年内归属，其中25%将于2024年1月18日归属，其余部分将在此后每月归属和行使。
13.CruickShank先生于2024年9月25日获得了400,000份期权，这些期权计划在4年内归属，其中25%将于2025年9月26日归属，其余部分将在此后每月归属和行使。
已行使的期权和已归属的股票
下表汇总了关于我们指定的执行官，在财政期间授予的股票上行使的所有期权2024:
| 姓名 | 期权奖励 | |||||||||||||
| 归属时获得的股份数量（#） | 行权实现价值（$）（1） | |||||||||||||
| Branislav Vajdic，博士 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 罗伯特·埃诺 | — | — | ||||||||||||
| 肯尼斯·佩尔森 | — | — | ||||||||||||
| 蒂莫西·克鲁克香克 | $ | — | $ | — | ||||||||||
1.基于我们在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘市价2024年12月31日.
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
17
董事薪酬
同时也是公司雇员的董事不会因其董事会服务而获得任何单独的报酬，我们向我们的非雇员董事支付现金费用。在2022年之前，我们的非雇员董事在加入董事会时获得了不合格的首次股票期权奖励，该奖励在四年期间内每月归属，从董事当选董事会之日开始。
于2022年6月15日，董事会批准自2022年1月1日起生效的董事年度现金薪酬计划：
| 板 | 审计委员会 | 其他委员会 | |||||||||||||||
| 椅子 | $ | 120,000 | $ | 25,000 | $ | 15,000 | |||||||||||
| 成员 | $ | 40,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | |||||||||||
下表列出在截止财政年度内担任本公司董事会非雇员成员并就该服务获得补偿的每个人的总薪酬2024年12月31日.表中所列和下文更全面说明的情况除外：
|
姓名
|
以现金赚取或支付的费用（美元）（1）
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期权奖励（美元）
|
股票奖励（美元）（2）
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非股权激励计划薪酬（美元）
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所有其他补偿
|
共计（美元）
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Richard Ferrari
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$145,000 | $— | $100,000 | $— | $ | — | $ | 245,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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George de Urioste
|
$75,000 | $— | $75,000 | $— | $ | — | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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Marga Ortigas-Wedekind
|
$65,000 | $— | $75,000 | $— | $ | — | $ | 140,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Willem Elfrink
|
$75,000 | $— | $75,000 | $— | $ | — | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·斯特罗姆 | $60,000 | $— | $75,000 | $— | $ | — | $ | 135,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 肯尼斯·尼尔森 | $52,775 | $— | $75,000 | $— | $ | — | $ | 127,775 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·贾夫（3）
|
$56,071 | $— | $75,000 | $— | $ | — | $ | 131,071 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1.代表Msrs. 法拉利、de Urioste、Elfrink、Strome、Nelson、Jaff和Mmes Ortigas-Wedekind各自在十二个月期间赚取的董事费。
2.向法拉利先生、de Urioste、Elfrink、Strome、Nelson和Ortigas-Wedekind夫人提供的年度RSU赠款发生在每次年度股东大会上，在下一次年度会议上全部归属。美元在授予日根据FMV转换为股份。
3.Jaff博士于2023年获得的RSU将在2024年、2025年和2026年年度股东大会的次日，在三年内以等额的年度分期付款方式归属。美元在授予日根据FMV转换为股份。
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了关于公司普通股的某些信息，截至2025年3月31日，公司实益拥有：
•公司已知的实益拥有5%以上普通股的每个人，
•各获委任的行政人员、董事及董事提名人
•全体执行官和董事作为一个整体。
公司根据1934年《证券交易法》第13d-3条计算了实益所有权，并于该日进行了修订。在2025年3月31日后60天内可行使或可转换的期权或认股权证或票据转换后可发行的公司普通股的股份被列为持有人实益拥有的，但不因计算任何其他股东实益拥有的普通股百分比而被视为未偿还。对于下表所列的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以截至2025年3月31日已发行的26,960，901股普通股的总和，再加上该个人或团体有权在2025年3月31日或之后60天内获得的普通股股份数量。实益所有权一般包括对证券的投票权和处置权。除非下文另有说明，表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一决定权。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o HeartBeam，Inc.，首席财务官,2118 Walsh Avenue，Suite 210，Santa Clara，加利福尼亚州 95050。
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| 姓名 | 实益拥有的股份 | 占股比例 % |
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|
Richard Ferrari(1)
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409,632 | 1.21 | % | |||||||||||
|
Branislav Vajdic。博士(2)
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1,464,456 | 4.27 | % | |||||||||||
|
George A. de Urioste(3)
|
72,070 | * | ||||||||||||
|
Marga Ortigas-Wedekind(4)
|
148,567 | * | ||||||||||||
|
威廉·皮特·埃尔弗林克(5)
|
493,433 | 1.46 | % | |||||||||||
|
马克·斯特罗姆(6)
|
3,173,961 | 9.41 | % | |||||||||||
|
肯尼斯·尼尔森(7)
|
119,239 | * | ||||||||||||
|
迈克尔·贾夫(8)
|
13,978 | * | ||||||||||||
|
肯尼斯·佩尔森(9)
|
282,511 | * | ||||||||||||
|
罗伯特·埃诺(10)
|
165,399 | * | ||||||||||||
|
蒂莫西·克鲁克香克(11)
|
17,647 | * | ||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（11人）
|
6,360,893 | 18.04 | % | |||||||||||
|
公共风险投资(12)
9454 Wilshire Blvd.，600套房
比佛利山庄，加利福尼亚州 90212
|
2,624,910 | 7.44 | % | |||||||||||
|
安德鲁·施瓦茨伯格(13)
里瓦斯峡谷路1135号
Pacific Palisades，加利福尼亚州 90272
|
1,899,536 | 5.63 | % | |||||||||||
____________
*所有权不到1%
(1)包括（i）从2015年可转换票据转换中获得的65,653股（ii）从2023年受限制股份单位归属中获得的73,529股，（iii）从2024年受限制股份单位归属中获得的31,948股和（iv）可在2025年3月31日后60天内行使的7,576份期权，（v）201,514份既得期权，以及（vi）在2025年2月14日结束的S-3发行中购买的29,412股。不包括7,576份未归属的股票期权和44,247份未归属的RSU。
(2)包括（i）作为创始人股权获得的794,545股，（ii）从2015年可转换票据转换中获得的115,559股，（iii）可在2025年3月31日后60天内行使的34,858份期权，（iv）从行使短期贷款投资计划获得的认股权证中获得的1,287股，以及（v）35,000份BEATW可行使认股权证和（vi）483,207份既得期权。不包括1,069，793份未归属股票期权。
(3)包括（i）2023年从受限制股份单位归属中获得的12,168股，（ii）2024年从受限制股份单位归属中获得的23,961股和（ii）2025年3月31日后60天内可行使的1,818份期权，（iii）41,817份既得期权和（iv）2024年出售的7,694股。不包括1819份未归属股票期权和33185份未归属RSU。
(4)包括（i）2021年11月11日购买的9,000股和9,000股BEATW认股权证，（ii）从2015年可转换票据转换中获得的7,824股，（iii）从2023年受限制股份单位归属中获得的55,147股，（iv）从2024年受限制股份单位归属中获得的23,961股，（v）2025年3月31日后60天内可行使的682份期权和（vi）42,953份既得期权。不包括682份未归属的股票期权和33,185份未归属的RSU。
(5)包括（i）根据2015年激励计划获得的101,818股（ii）从2015年可转换票据转换中获得的207,056股，（iii）从2023年受限制股份单位归属中获得的55,147股，（iv）从2024年受限制股份单位归属中获得的23,961股，（v）可在2025年3月31日后60天内行使的1,914份期权，（vi）60,000份BEATW可行使认股权证，（vii）从行使短期贷款投资计划获得的认股权证中获得的3,640股，以及（viii）39,897份既得期权。不包括4,103份未归属股票期权和33,185份未归属RSU。
(6)包括（i）2023年5月2日购买的3,150，000股，以及（ii）2024年从RSU归属中获得的23,961股。不包括33,185个未归属的RSU。
(7)包括（i）2023年5月2日购买的70,001股和（ii）2024年归属受限制股份单位获得的23,961股（iii）可在2025年3月31日后60天内行使的3,889份期权和（iv）21,388份已归属期权。不包括48,612份未归属股票期权和33,185份未归属RSU。
19
(8)包括（i）2024年从RSU归属中获得的13,978股股份。不包括61,142个未归属的RSU。
(9)包括可在2025年3月31日后60天内行使的19,308份期权和（ii）263,203份既得期权。不包括558,160份未归属的股票期权。
(10)包括2025年3月31日后60天内可行使的12,850份期权和（ii）152,549份既得期权。不包括408,451份未归属的股票期权。
(11)包括在2025年2月14日结束的S-3发行中购买的17,647股。不包括40万份未归属的股票期权。
(12)指根据公司日期为2023年5月2日的认购协议发行的1,062，244股、根据发行人发行的认股权证可发行的1,562，666股普通股和Christopher A. Marlett Living Trust持有的3,911股普通股。
(13)指根据公司日期为2023年5月2日的认购协议发行的1,833，334股股份、于2023年5月4日公开市场购买的46,600股股份及于2023年5月25日公开市场购买的19,602股股份。
某些关系和相关交易
公司制定了有关批准公司与任何雇员、高级职员、董事及其某些家庭成员和其他相关人员之间的交易的政策和其他程序。这些政策和程序一般不是书面的，而是由我们董事会长期坚持的原则证明的。董事会的无私成员审查、批准和批准涉及“关联人”和潜在利益冲突的交易。关联人必须向董事会的无私成员披露任何潜在的关联人交易，并且必须披露与此类交易有关的所有重大事实。所有此类交易将由董事会无私成员审查，并酌情批准或批准。在决定是否批准或批准关联人交易时，董事会的无私成员将考虑该交易的相关事实和情况，其中可能包括关联人与公司的关系、该交易对公司和关联人的重要性或意义、交易的商业目的和合理性、该交易是否与公司可在公平基础上获得的交易具有可比性以及该交易对公司业务和运营的影响等因素。
自2025财年初以来，公司没有参与的任何交易涉及的金额超过或将超过（i）120,000美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的百分之一中的较低者，并且公司的任何董事、执行官或S-K条例第404（a）项所定义的任何其他“相关人员”拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
年度报告
我们的年度报告副本随函同时提供给股东。我们的年度报告的额外副本可于www.heartbeam.com，或应向HeartBeam，Inc.，2118 Walsh Avenue，Suite 210，Santa Clara，加利福尼亚州 95050提出书面请求或致电（408）899-4443，免费提供给实益股东或截至记录日期登记在册的股东。
第2号提案
批准聘任CBIZ注册会计师为公司2025年度独立注册会计师事务所
基于其评估和审计委员会对CBIZCPAs独立性的认定，我们的审计委员会已聘请TERM1 CPAs事务所作为我们2025财年的独立注册会计师事务所，我们正在请股东批准该任命。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑这一任命，但不一定会选择另一家公司。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变更将符合公司及我们股东的最佳利益。CBIZ注册会计师代表将出席2025年度股东大会，并有机会进行发言和答疑解惑。
20
向独立注册会计师事务所收费。
CBIZ注册会计师收购Marcum LLP的证明业务，自2024年11月1日起生效。下表列出了公司在2024和2023财年由我们的独立注册会计师Marcum支付的费用：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
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$ | 187,390 | $ | 187,542 | ||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 合计 | $ | 187,390 | $ | 187,542 | ||||||||||
1.审计费用涉及与公司年度财务报表审计、财务报表季度审查以及与其他法定和监管备案相关的审计服务相关的专业服务。
关于审计委员会预先批准费用的政策
审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有服务。预先批准通常在审计委员会定期安排的会议上授予。如果在审计委员会定期安排的会议之间出现意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务，在这种情况下，主席将在下一次会议上向全体审计委员会传达此类预先批准。审计委员会还可通过召开特别会议或以一致书面同意的方式批准额外的意外服务。
出席年会
预计将有CBIZ注册会计师代表以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
需要投票
如果所投选票过半数赞成该提案，该提案将获得通过。弃权和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。
董事会建议
董事会建议股东投票支持批准聘任CBIZ注册会计师为我们的2025年独立注册会计师事务所。
第3号提案
批准2022年股权激励计划修正案
我们的董事会建议我们的股东批准对我们的2022年股权激励计划（“2022年股权计划”）的修订，将根据2022年股权计划可供发行的普通股股份数量增加3,000，000股。如果该修订获得股东批准，根据2022年股权计划可供发行的股份数量上限将从8,900，000股增加至11,900，000股（加上之前根据我们的2015年股权计划预留发行的最多876,797股股份，可能根据2022年股权计划变得可用）。我们的董事会于2025年4月15日批准了该修订（“修订”），但须经股东批准。除股份增加外，该修订影响2022年股权计划无其他重大变动。
截至2025年5月12日，即我们年度股东大会的记录日期，有283,411股已发行的限制性股票和限制性股票单位以及8,901，384股购买我们普通股股票的期权的奖励k在我们的股权计划下表现出色。截至2025年5月12日，2022年度股权计划可供授予的股份数量为3,256，785股。
我们的董事会认为，拟议的修订对我们公司的长期健康是必要的，以支持我们的薪酬的有效性，包括高管和董事薪酬计划。我们以股权报酬的形式向我们的高管、员工、顾问和董事提供长期激励，我们认为这使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并培养一种所有权心态，为我们公司的长期健康和盈利能力驱动最优决策。同样重要的是，股权补偿对于我们吸引、留住和激励合格服务提供商的持续能力至关重要。
21
为促进我们的长期成功和通过以下方式创造股东价值，有足够数量的股份可供未来授予是必要的：
|
•
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使我们能够继续吸引和保留有资格获得赠款的关键员工和其他服务提供商的服务；
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•
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通过基于我们普通股表现的激励，使参与者的利益与股东的利益保持一致； | ||||
|
•
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激励参与者，通过股权激励奖励，实现公司业务的长期增长，此外还有短期财务业绩；以及 | ||||
|
•
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提供一个长期的股权激励计划，与我们竞争人才的其他公司相比具有竞争力。 | ||||
根据我们的股权激励计划的预期结构和年度授予时间，将2022年股权计划下可供发行的股份数量增加3,000，000股的拟议修订旨在为我们提供足够数量的股份，以满足我们预期的股权授予要求。目前，截至2025年5月12日，可供发行的股份和已发行的奖励数量占公司已发行普通股的百分比为10%。如果这项提议获得我们股东的批准，对股东的潜在额外稀释将增加9%。
建议的2022年股权计划修订作为附录A附于本代理声明。促请股东连同以下资料一并检讨，该等资料以参考2022年股权计划全文作完整限定。如本代理声明中包含的2022年股权计划的描述与2022年股权计划的条款有任何不一致之处，则以2022年股权计划的条款为准。
重点计划条款
1.2022年股权计划将持续至董事会或董事会薪酬委员会终止，但（i）自董事会批准2022年股权计划起计十（10）年后不得授予激励股票期权及（ii）2022年股权计划的自动股份储备增加（如下所述）将仅运作至董事会批准2022年股权计划的第十（10）周年；
2.2022年股权计划规定授予股票期权，既有激励股票期权也有不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励；
3.根据2022年股权计划的奖励，将授权发行11,900，000股普通股，加上最多876,797股可能因根据2015年计划回收奖励而可供发行的普通股，如下所述；
4.2022年股权计划规定了自动增加股份储备的功能，据此，股份储备将在自2023财政年度开始的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）3,800，000股，（ii）在紧接上一个财政年度的最后一天所有类别已发行普通股股份总数的5%，以及（iii）由管理人确定的较少数量的股份。
5.2022年股权计划将由董事会管理，如果董事会指定，则由董事会薪酬委员会管理。
2022年股权计划摘要
以下各段对2022年股权计划的主要特点及其运作情况进行了总结。然而，这份摘要并不是对2022年股权计划所有条款的完整描述，以2022年股权计划的特定语言对其整体进行限定。2022年股权计划修订案副本 作为附录A附于本代理声明之后。
2022年股权计划的宗旨
2022年股权计划的目的是为HeartBeam、任何母公司或子公司以及任何控制、受HeartBeam控制或与HeartBeam共同控制的实体（此类实体在本文中称为公司集团）的职位吸引和留住人员；为员工、董事和顾问提供额外激励；并促进我们业务的成功。这些奖励将通过授予2022年股权计划提供 可能决定。
22
资格
2022年股权计划规定，根据《守则》第422条的含义，向HeartBeam的员工以及任何母公司和子公司的员工授予激励股票期权，并向HeartBeam和公司集团的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股份。截至2025年5月12日，HeartBeam有七名非雇员董事和大约十四名员工（包括我们的雇员董事）。
授权股份
受制于2022年股权计划所载的调整条文 根据下文所述的常青条款，根据2022年股权计划的奖励可发行的普通股的最大股份数量为（i）11,900，000股普通股，加上（ii）在股东批准2022年股权计划之日或之后到期或以其他方式终止而未被全额行使、因支付行权价或因预扣税款义务而被HeartBeam投标或扣留、或被HeartB没收或回购的任何受股票期权约束的其他奖励的普通股股份EAM因未能归属，根据第（ii）条将增加到2022年股权计划的最大股份数量等于876,797股普通股。2022年股权计划还包括一项常青条款，规定根据2022年股权计划可供发行的普通股股份数量每年自动增加 在以2023财年开始的每个财年的第一天，等于以下各项中的最小值：
•3,800，000股普通股；
•截至我们上一财政年度最后一天所有类别普通股股份总数的5%；或
•这样较小的金额由管理人确定。
2022年股权计划规定，常青条款将仅在董事会批准2022年股权计划十周年（10周年）之前运作。
一般来说，如果一项奖励到期或在未全额行使的情况下变得无法行使，根据下述交换计划被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被我们没收或重新获得，则受该等奖励约束的未购买股份（或用于除期权或股票增值权以外的奖励、被没收或回购的股份）将可用于未来根据2022年股权计划授予或出售（除非已终止）。关于股票增值权，只有实际发行的股票将停止提供。根据任何奖励根据2022年股权计划实际已发行的股份将不会退回2022年股权计划，也不会成为根据2022年股权计划未来可供分配的股份。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将可用于未来的授予或出售。如果奖励以现金而不是股票支付，这种现金支付将不会减少可供发行的股票数量。
如发生任何特别股息或其他特别分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分立、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或心梁其他证券、心梁公司的公司结构发生其他影响股份的变动或任何类似的股权重组交易，如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何继任者）中使用该术语影响股份（包括心梁控制权发生变更），管理人，为防止根据2022年股权计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据2022年股权计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未行使奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及2022年股权计划所载的股份数量限制。
计划管理
董事会或董事会任命的委员会将管理2022年股权计划，并称为管理人。不同的管理人可能会针对不同的服务提供商群体管理2022年股权计划。董事会可保留同时管理2022年股权计划的权力，并撤销先前授予的部分或全部权力的授予。
23
根据2022年股权计划的条款和适用法律，管理人一般将有权全权酌情作出任何决定，并执行被认为对管理2022年股权计划必要或可取的任何行动。管理人将有权管理2022年股权计划，包括但不限于解释和解释2022年股权计划和根据2022年股权计划授予的奖励的权力，并确定奖励条款，包括但不限于行权价（如有）、受每项奖励约束的普通股股份数量、奖励可能归属或行使的时间（包括加速授予和可行使奖励的能力），以及在行使时应付的对价形式（如适用）。管理人可选择可授予奖励的服务提供商，并根据2022年股权计划批准奖励协议的形式。管理人还将有权修改裁决（包括但不限于延长裁决的终止后可行权期和延长选择权的最长期限的酌处权），并在管理人认为出于行政目的有必要或适当的情况下暂时中止裁决的可行权性，但须遵守2022年股权计划的规定。管理人可以制定和确定交换计划的条款和条件，根据这些条款和条件（i）放弃或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者有机会将任何未偿奖励转让给金融机构或管理人选定的其他个人或实体，（iii）和/或增加或减少未偿奖励的行使价格。除非参与者已获得批准的休假，否则管理人将拥有唯一酌情权来确定参与者停止主动向HeartBeam或公司集团提供服务的日期。管理人的决定、裁定和解释为最终决定，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力。
股票期权
可根据2022年股权计划授予期权。根据2022年股权计划的规定，管理人将确定期权的条款和条件，包括此类期权何时归属并成为可行使的（并且管理人将有酌情权加快此类期权归属或成为可行使的时间）。任何期权的每股行权价格一般必须至少为授予日股票公允市场价值的100%，激励股票期权的期限不得超过10年。但是，对于授予拥有HeartBeam或其任何母公司或子公司所有类别股票10%投票权的个人的任何激励股票期权，该期权的期限不得超过5年，且该激励股票期权的每股行权价格必须至少为授予日股票公允市场价值的110%。参与者的服务终止后，一般可在其期权协议规定的期限内行使其期权的既得部分。在任何情况下，期权的行使不得晚于其期限届满，除非在某些情况下到期发生在适用法律不允许行使的期间，如2022年股权计划中更全面地描述的那样。在符合2022年股权计划规定的情况下，管理人将确定期权的其他条款，包括但不限于行使期权的可接受的对价形式。
股票增值权
2022年股权计划可授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间获得普通股公平市场价值的增值。受制于2022年股权计划的规定，管理人将确定股票增值权的条款和条件，包括这些权利何时归属并成为可行使的（并且管理人将有酌情权加快这些权利归属或成为可行使的时间）以及是否以现金、股票或两者的组合支付任何增加的增值。股票增值权的每股行权价格必须至少为授予日美国纳税人股票公平市场价值的100%，股票增值权的期限为10年。参与者的服务终止后，一般可在其期权协议规定的期限内行使其股票增值权的既得部分。然而，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满，除非在某些情况下，到期发生在适用法律不允许行使的期间，如2022年股权计划中更全面地描述的那样。
限制性股票
限制性股票可根据2022年股权计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的股份。管理人将确定授予任何雇员、董事或顾问的限制性股票的股份数量。管理人可以对归属施加其认为适当的任何条件（例如，管理人可以基于实现特定绩效目标或继续为我们或公司集团成员提供服务而设置限制），管理人将有酌情权加快任何限制失效或被取消的时间。限制性股票奖励的接受者一般会有投票权，但在授予时不会对此类股份拥有分红权，而不考虑限制，除非管理人另有规定。限制性股票未失效的股份，由我们行使回购或没收的权利。
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限制性股票单位
限制性股票单位可根据2022年股权计划授予。限制性股票单位是代表相当于一股股票公允市场价值的金额的簿记分录。管理人将确定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准（可能包括完成规定的业绩标准或继续为我们服务）以及付款形式和时间。管理人将有酌情权加快任何限制失效或取消的时间，并以现金、股份或两者结合的方式结算已赚取的限制性股票单位。
业绩奖
业绩奖励可根据2022年股权计划授予。业绩奖是指只有在实现管理人确定的目标或以其他方式授予奖励时，才会导致向参与者付款的奖励。管理人将酌情确定组织或个人绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效奖励的支付价值。管理人将有酌情权减少或放弃任何绩效目标或绩效奖励的其他归属条款。绩效奖励将有一个阈值、目标和最高支付值，由管理人在授予日或之前确定。管理人将有权酌情以现金、股票或两者结合的形式支付已获得的绩效奖励。
非雇员董事
2022年股权计划规定，任何非雇员董事，在任何财政年度，不得支付、发放或授予总价值超过60万美元的现金保留费和股权奖励（包括2022年股权计划下的奖励），增加到与非雇员董事的初始服务相关的90万美元，每笔股权奖励的价值基于其授予日的公允价值。就这一限制而言，授予日公允价值根据美国公认会计原则确定。根据2022年股权计划向非雇员董事授予的任何现金补偿或股权奖励，因其作为雇员提供的服务，或因其作为顾问（非雇员董事除外）提供的服务，将不计入该限制的目的。最高限额不反映向我们的非雇员董事提供任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
裁决的不可转让性
除非管理人另有规定，2022年股权计划一般不允许转让或处置奖励，只有奖励的接受者才能在其有生之年行使奖励。任何未经授权的转让都将无效。
解散或清算。
如果HeartBeam有拟议的清算或解散，管理人将在管理人确定的该事件生效日期之前的时间通知参与者，并且所有奖励在之前未被行使的情况下将在该事件完成之前立即终止。
合并或控制权变更
2022股权计划规定，如果HeartBeam发生合并或“控制权变更”（定义见2022股权计划），则每笔未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（受以下段落的限制），包括由继承公司继续进行奖励或在交易完成后可自动加速授予奖励。管理人将不会被要求以类似方式对待所有奖励、部分奖励或参与者，并且可以修改奖励，但须遵守2022年股权计划的规定。
如果继承公司不继续一项奖励（或此类奖励的某些部分），参与者将完全归属（并有权行使）其未行使的期权和股票增值权的100%当时未归属的股份，对参与者已发行的限制性股票和限制性股票单位100%的所有限制将失效，并且，对于基于绩效归属的100%参与者未行使的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现且所有其他条款和条件均已满足。在任何情况下，奖励的归属都不会加速超过100%的奖励。如果发生控制权变更或HeartBeam与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体时，期权或股票增值权没有延续，管理人将以书面或电子方式通知参与者，参与者的既得期权或股票增值权（在考虑上述归属加速后，如有）将
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可在管理人全权酌情决定的期限内行使，参与者的所有期权或股票增值权将在该期限届满时终止（无论已归属或未归属）。
对于非雇员董事持有的奖励，在控制权发生变化的情况下，非雇员董事将完全归属并有权行使其期权和/或股票增值权，对其限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足，除非适用的奖励协议或与参与者的其他书面协议另有具体规定。
没收和追回
根据2022年股权计划授予的所有奖励将根据适用法律或上市标准要求我们采取的任何追回政策进行补偿。此外，管理人可以在授予协议中施加管理人认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于与先前获得的股份或其他现金或财产有关的任何重新收购权。此外，管理人可在授标协议中规定，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，接收方与此种授标有关的权利、付款和利益应在发生特定事件时予以减少、取消、没收或补偿。
修订或终止
2022年股权计划的修订将于股东批准后生效，2022年股权计划将继续有效直至管理人终止，但（i）自董事会批准2022年股权计划起计十（10）年后不得授出激励股票期权及（ii）2022年股权计划的自动股份储备增加（如下所述）将仅在HeartBeam董事会批准2022年股权计划十（10）周年之前运作。此外，HeartBeam董事会将有权修改、暂停或终止2022年股权计划，但此类行动一般不得在未经任何参与者书面同意的情况下对其权利造成实质性损害。
美国联邦所得税后果汇总
以下摘要仅作为参与2022年公平计划的美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于截至2025年3月31日的现有美国法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。摘要并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能因个人情况而有所不同。
激励股票期权
参与者不会因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权而为常规所得税目的确认应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年周年和行使期权的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，参与者将确认资本收益或损失等于股份出售价格与行使价格之间的差额，我们将无权为联邦所得税目的进行任何扣除。
然而，如果参与人在授出日期的两周年或之前或在行使日期的一周年或之前处置此类股份（“取消资格处置”），任何收益，最高可达行使日期股份的公平市场价值超过行使价格的部分，一般将作为普通收入征税，除非这些股份是在参与者不会确认收益（例如赠与）的交易中处置的。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由我们为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代性最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置，或为此目的提供某些基础调整或税收抵免。
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非法定股票期权
参与者通常不会因授予此类选择权而确认应税收入。然而，在行使期权时，参与者通常确认的普通收益等于该日期股票的公允市场价值超过行权价的金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股份时，任何收益或损失（基于出售价格与行权日公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过行使非法定股票期权获得的股份，我们没有任何税收减免。
股票增值权
一般来说，当股票增值权被授予参与者时，不应报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，金额等于所收到的任何股份的公平市场价值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖励
获得限制性股票股份的参与者一般会确认与股份在归属日的公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于收购股份之日后三十天向IRS提交选择，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
限制性股票奖励
获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税务后果。获得限制性股票单位的参与者一般将被要求确认普通收益，金额等于在适用归属期结束时或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日期向该参与者发行的股票的公允市场价值。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
业绩奖
参与者在授予绩效奖励时通常不会确认任何收入。在此类奖励结算后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，根据出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
第409a款
《守则》第409A条规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据2020年计划授予的具有递延特征的奖励将受第409A节的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。
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HeartBeam的税收效应
HeartBeam一般将有权获得与2022年股权计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权），除非此类减免受到《守则》适用条款的限制。特别规则限制了根据第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和某些“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给任何这些特定个人的年度补偿将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。
以上仅是美国联邦所得税对参与者和心怀2022年股权计划下的奖励的影响的总结。它并不旨在是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。
现有计划福利
下表列示了根据2022 Equity PL授予限制性股票和股票单位的普通股股份数量自2024年6月12日（2022年股权激励计划原获公司股东批准之日）至2025年5月12日期间，就本委托说明书中题为“高管薪酬”一节所载薪酬汇总表所指的每一位高管、每一位非雇员董事、以及各指示的群体。
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姓名
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股票奖励
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Richard Ferrari
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44,247 | |||||||
| George de Urioste | 33,185 | |||||||
| Marga Ortigas-Wedekind | 33,185 | |||||||
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Willem Elfrink
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33,185 | |||||||
| 马克·斯特罗姆 | 33,185 | |||||||
| 肯尼斯·尼尔森 | 33,185 | |||||||
| 迈克尔·贾夫 | 33,185 | |||||||
董事会认为，长期激励薪酬计划使管理层、员工和股东的利益一致，以创造长期股东价值。2022年股权计划等股权计划提高了HeartBeam实现这一目标的能力，并通过允许几种不同形式的长期激励奖励，帮助HeartBeam招聘、奖励、激励和留住人才。董事会认为，该修正案的批准对于HeartBeam的持续成功至关重要，尤其是HeartBeam在HeartBeam将参与竞争的极具竞争力的劳动力标记中吸引和留住优秀和高技能个人的能力。这些奖项对于HeartBeam激励员工实现目标的能力也至关重要。
董事会建议
董事会建议股东投票支持提案3。
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家庭
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套这些代理材料来满足关于两个或更多股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。
因此，共享地址的股东只能收到本委托书和年度报告的一份副本，除非收到相反的指示。如果股东提出要求，请联系我们的公司秘书，地址为2118 Walsh Avenue，Suite 210，Santa Clara，加利福尼亚州 95050，或致电（408）899-4443，我们将立即向居住在共享地址且文件副本已交付给的任何股东交付此类代理材料的单独副本。如果您希望在未来收到单独的代理声明和年度报告副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望为您的家庭收到一份副本，如果您的股票以街道名称持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代理人。或者，如果您是我们普通股的记录持有者，您可以拨打免费电话1-800-542-1061或写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717与布罗德里奇 Inc.联系。
2025年年度会议的股东提案和董事提名
如果公司任何股东希望董事会根据并遵守《交易法》第14a-8条规则分发的2025年代理声明和代理形式中包含提案，则该提案必须在公司办公室收到，地址为2118 Walsh Avenue，Suite 210，Santa Clara，加利福尼亚州 95050，注意：公司秘书，不迟于2025年1月7日。然而，倘公司于2025年年度股东大会一周年日期前30天或后30天以上举行2025年年度股东大会，公司将披露根据公司最早可能的季度报告表格10-Q第5项必须收到股东提案的新截止日期，或在不切实可行的情况下，以任何合理计算的方式通知股东。
拟于2025年年度股东大会上提出的不拟列入代理声明的提案，包括董事提名，必须以书面通知方式提交，并由公司在不早于2024年12月7日或不迟于2025年1月7日在上述地址收到。但是，如果2025年年度股东大会在2024年年度股东大会一周年之前30天以上召开或者延迟60天以上召开，此类通知必须不早于2025年年度股东大会召开日期前120天的营业时间结束，且不迟于以下日期（1）该年度股东大会召开日期前第90天和（2）该年度股东大会召开日期首次公开披露日期后第10天的营业时间结束时收到。
有关股东提案和董事提名的更多信息和要求，请参阅我们经修订和重述的章程的预先通知条款。我们不会考虑任何不及时或不符合我们经修订和重述的章程以及SEC提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。对于任何不符合这些和任何其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
关于将于2025年7月11日（星期五）召开的股东大会提供代理材料的重要通知：
截至2024年12月31日止年度的股东周年大会代表声明及股东合并周年报告及10-K表格周年报告，可于www.proxyvote.com.
其他事项
我们知道没有其他事项将提交股东在年度会议上审议。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，则所附代理卡中指定的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要有代表出席会议。因此，请您在方便时尽早签收并退回随附邮资预付信封内的代理卡。您也可以通过互联网或电话提交您的代理。有关具体说明，请以您的代理卡提供的信息为准。
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| 根据董事会的命令， | ||
| /s/罗伯特·埃诺 | ||
| 罗伯特·埃诺 | ||
| 董事兼首席执行官 | ||
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附录A
第三次修订
HEARTBEAM，INC。
2022年股权激励计划
自2025年7月11日起，特拉华州公司HeartBeam，Inc.（“公司”）成立并获得股东批准，公司2022年股权激励计划（“2022年股权计划”）的第三次修订（“第三次修订”）生效。通过采纳该文书，公司现希望修订2022年股权计划，将2022年计划下可供发行的股份数量上限由8,900，000股增加3,000，000股至11,900,000股份。
1.本修正案自公司股东在公司2025年年度会议上获得批准之日起生效，如无此种批准，则本修正案无效。
2.2022年股权计划第3（a）（i）节（受计划规限的股份）现予以修订并全文重述如下：
a.“分配股份以计划。根据该计划可发行的最大股份总数为：
（一）11,900,000因回收2015年股权激励计划下的奖励而可能成为可供发行的普通股股份”
3.本次第三次修正仅对上述《2022年股权计划》的条款进行修正，未在此修正的条款视为完全有效，文意另有所指的除外。
作为证明，公司已促使公司正式授权人员Robert Eno于2025年7月[ XX ]签署此第二次修订。
| 日期：2025年7月[ ]日 | /s/罗伯特·埃诺 | ||||
| 罗伯特·埃诺 | |||||
| 董事兼首席执行官 | |||||
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互联网投票-www.proxyvote.com
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使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
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未来代理材料的电子交付
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如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。
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电话投票-1-800-690-6903
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在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
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邮寄投票
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标记、签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
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关于提供年会代理材料的重要通知：通知&代理声明，年度报告可在www.proxyvote.com
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