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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

委托档案号：001-39859

 

库客音乐控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

北京音乐产业园25-1，

黑庄湖路，

北京市朝阳区100020

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

余赫，首席执行官

+86-010-6561 0392

北京音乐产业园25-1，

黑庄湖路，

北京市朝阳区100020

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）条登记或将予登记的证券：

 

各班级名称   交易代码   注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表十股A类普通股，每股面值0.00 1美元 *   KUKE   纽约证券交易所

 

* 不是为了交易，只是为了联系美国存托股票在纽约证券交易所上市。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日，共有49,797，315股普通股，其中41,516，217股为A类普通股，8,281，098股为B类普通股，面值0.00 1美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”、“大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐ 非加速披露公司 ☒
           
        新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明登记采用了哪种会计基础编制本次备案的财务报表：

 

美国公认会计原则 ☐ 国际财务报告准则 如已发行   其他 ☐
  国际会计准则理事会 ☒  

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

 

 

 

目 录

 

前瞻性陈述 四、
第一部分    
项目1 董事、高级管理层和顾问的身份 1
项目2 提供统计数据和预期时间表 1
项目3 关键信息 1
项目4 有关公司的资料 52
项目4a 未解决的工作人员评论 75
项目5 经营和财务审查及前景 75
项目6 董事、高级管理层和员工 91
项目7 主要股东及关联方交易 100
项目8 财务资料 101
项目9 要约及上市 101
项目10 补充资料 102
项目11 关于市场风险的定量和定性披露 114
项目12 股票证券以外证券的说明 115
第二部分    
项目13 违约、拖欠股息和拖欠 116
项目14 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 116
项目15 控制和程序 116
项目16 [保留] 117
项目16a 审计委员会财务专家 117
项目16b Code of Ethics 118
项目16c 首席会计师费用和服务 118
项目16d 审计委员会的上市标准豁免 118
项目16e 发行人及附属买方购买权益证券 118
项目16f 注册人核证会计师的变动 118
项目16g 企业管治 118
项目16h 矿山安全披露 119
项目16i 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 119
项目16J 内幕交易政策 119
第三部分    
项目17 财务报表 120
项目18 财务报表 120
项目19 展览 120
签名 123

 

i

 

 

关于这份年度报告

 

除文意另有所指或本年度报告表格20-F另有说明外，“Oatly”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”及“我们的业务”指的是库客音乐控股有限公司，连同其作为合并实体的合并子公司。”

 

本年度报告中的所有数字，包括提及2021、2022、2023和2024财年的每股ADS价格（定义见下文）和特定数量的ADS，均反映ADS与普通股的比率为1：1。2025年3月13日，我们完成了一项比率变更，将我们的ADS与普通股的比率从一份ADS代表一股普通股变更为一份ADS代表十（10）股普通股（“ADS比率变更”）。截至2025年某一日期的所有指标，包括每份ADS价格和特定数量的ADS或股票期权的参考，都反映了一份ADS代表十股普通股的新ADS与普通股的比率（1：10）。

 

介绍

 

除非在表格20-F的本年度报告中另有说明或上下文另有要求：

 

  ● “库客音乐”“我们”“我们公司”“我们的公司”“我们的”是指库客音乐控股有限公司，一家开曼群岛公司，其全资子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，VIE和VIE的子公司；

 

  ● “ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表十股A类普通股；

 

  ● “收购事项”指我们于2020年2月29日收购Rosenkavalier Limited；

 

  ● “北京库客音乐”指VIE之一的北京库客音乐音乐有限公司；

 

  ● “北京乐城”指北京乐城未来文化传播有限公司，我们的WFOE之一；

 

  ● “BMF文化”指VIE之一北京音乐节文化传播有限公司；

 

  ● “BMF”指北京乐城未来文化传播有限公司、其控股公司和北京音乐节文化传播有限公司；

 

  ● “CAGR”指复合年增长率；

 

  ● “古典音乐”是指产生并植根于西方文化和民族文化传统的艺术音乐；古典音乐区别于流行音乐的特点包括（i）创作过程的复杂性，（ii）器乐形式和声乐形式的复杂使用，以及（iii）具有较高的审美和欣赏价值；就本年度报告而言，提及“古典音乐”包括传统古典音乐、爵士、世界音乐和其他非流行音乐形式；

 

二、

 

 

  ● “新冠肺炎”是指2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行的一种传染性极强的新型病毒；

 

  ● “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；

 

  ● “库客国际”指我们WFOE之一的库客未来国际科技（北京）有限公司；

 

  ● “HNTE”指高新技术企业；

 

  ● “NAXOS”指NAXOS Global Distribution Limited、NAXOS Rights International Limited及其关联公司和子公司；

 

  ● “纳克索斯中国”指我公司非全资附属公司纳克索斯（北京）文化传播有限公司；

 

  ● “NAXOS International”指NAXOS International（Far East）Limited；

 

  ● “NFT”指不可替代代币；

 

  ● “普通股”或“股份”指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00 1美元；

 

  ● “VIE”是指我们的可变利益实体，包括北京库客音乐、BMF文化；

 

  ● “我们的WFOEs”指我们在中国的全资子公司，包括库客国际和北京乐城；

 

  ● “人民币”或“人民币”指中国法定货币；

 

  ● “外管局”指中国国家外汇管理局；

 

  ● “学生兴趣培训市场”、“学生艺术教育市场”、“学生音乐教育市场”、“学生乐器培训市场”、“学生钢琴教育市场”是指面向3至18岁学生的市场，以支付的学费总额衡量；而

 

  ● “美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

 

这份年度报告包含人民币和美元之间的翻译，完全是为了方便读者。这份年报中的人民币换算成美元、美元换算成人民币汇率分别为7.2993元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

三、

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”下列出的因素。关键信息-D.风险因素”，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

 

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

  ● 我们的目标和战略；

 

  ● 我们对我们的音乐授权和订阅服务、智能音乐学习解决方案以及现场古典音乐活动的需求和市场接受度的预期；

 

  ● 我们对我们与许可方和供应商关系的期望；

 

  ● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

  ● 我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

  ● 我们各行业的成长和变化；

 

  ● 我们的竞争格局；

 

  ● 有关我们行业的政府政策及规例；及

 

  ● 中国和全球的总体经济和商业状况。

 

您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息-D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息-B.业务概况，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。你应该通读这份年度报告和我们参考的文件，但要理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

这份年度报告还包含我们从行业出版物和政府或市场情报第三方提供者生成的报告中获得的统计数据和估计。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们经营所在行业的快速演变性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。

 

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

四、

 

 

第一部分

 

项目1董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3关键信息

 

我们控股公司与VIE及其各自股东的Structure及合同安排

 

我们的最终开曼群岛控股公司及投资者购买其权益的实体库客音乐控股有限公司不是中国运营公司，也不存在任何实质性经营活动。我们通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展增值电信业务、互联网视听节目服务和某些其他业务。我们在香港没有实质性的业务运作。我们通过我们的WFOE与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，而中国法律限制了对运营公司的直接外国投资。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及我们证券投资者的独特风险。我国证券的投资者购买的是我国最终开曼群岛控股公司的股本证券，而不是VIE的股本证券，我国证券的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。我们的合同协议可能不等同于、也不像VIE中的直接所有权那样有效。下图说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括名称、注册地以及在我们的子公司和VIE中的所有权权益比例。

 

 

(1) 对于拥有我们已发行和流通普通股5%或以上的股东，请参阅“第6项。董事、高级管理层和员工——股份所有权”了解更多详情。
   
(2) Naxos China余下49%股权由Naxos International（Far East）Limited持有，Naxos International（Far East）Limited由独立第三方最终控制。

 

1

 

 

(3) 余赫、Xingping Zuo、Jianmin Jin及昆山麦盾文化产业投资企业（有限合伙）分别持有北京库客音乐 35.5%、25.9%、9.0%及8.9%股权。北京库客音乐剩余20.7%的股权由我公司其他实益拥有人持有。
   
(4) Lung Yu、余赫、宁波华清睿哲投资合伙企业（有限合伙）、天津盛鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及苏州枫桥积初创业投资合伙企业（有限合伙）、郑途分别持有BMF文化38.5%、23.1%、15.4%、15.4%、6.2%及1.4%的股权。

 

与VIE的合同安排

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司库客国际和北京乐城被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律法规，我们目前主要通过基于一系列合同安排的VIE在中国开展业务。这些合同安排使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益，并拥有在中国法律允许的时间和范围内购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们能够获得VIE的经济利益，为会计目的成为VIE的主要受益者，并在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，只要我们满足了国际财务报告准则下VIE的合并条件。以下是我们每个WFOE、每个VIE及其各自股东目前有效的合同安排的摘要。

 

授权书。根据库客国际、北京库客音乐及其股东之间订立的授权委托书，北京库客音乐的股东无条件且不可撤销地指定库客国际或库客国际指定的任何人作为其实际代理人，行使其作为北京库客音乐股东的所有权利，包括但不限于提议召集和出席股东大会、执行会议记录和决议的权利，对所有需要在股东大会上讨论和决议的事项行使表决权，处置北京库客音乐资产、决议解散及清算北京库客音乐、决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东所持有的北京库客音乐股份并行使中国法律法规及北京TERM3章程规定的其他所有股东权利。股东的授权委托书在库客国际书面终止或北京库客音乐的股权或全部资产已过户至库客国际或库客国际指定的任何人名下之前一直有效。

 

北京乐城、BMF文化及其股东还就行使BMF文化股东的全部股东权利订立了授权委托书，其条款与上述授权委托书基本相似。

 

股权质押协议。根据库客国际、北京库客音乐及其股东订立的股权质押协议，北京库客音乐的股东已将其各自于北京库客音乐及其股东在独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家选择权协议及授权委托书（连同股权质押协议，“合作协议”）项下的义务以及由北京TERM3及其股东提供的陈述、承诺及保证质押其各自于北京TERM3的全部股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之在北京库客音乐或其任何股东发生违反合作协议项下合同义务的情形时，库客国际作为质权人将有权对质押的北京库客音乐股权进行处分，并享有该处分所得款项的优先受让权。北京库客音乐及其股东还承诺，未经库客国际事先书面同意，北京库客音乐股东不会对质押的股权设置或者允许设置任何产权负担。截至本年度报告日，VIE各股东已完成股权质押登记。

 

北京乐成、BMF文化及其股东亦订立股权质押协议，其条款与上述股权质押协议实质上相似，惟有关合作协议不包括独家知识产权许可协议。

 

独家咨询服务协议。根据库客国际与北京库客音乐订立的独家咨询服务协议，库客国际拥有向北京库客音乐、其附属公司及被投资公司提供综合管理咨询服务的独家权利。库客国际有权根据向北京库客音乐提供的服务随时调整服务费。在双方以书面终止协议或库客国际收购北京库客音乐的全部股权或北京TERM0的全部资产已转移至库客国际指定的任何人士之前，独家咨询服务协议将保持不可撤销。尽管有上述规定，库客国际有权随时以提前30天发出书面通知的方式解除协议，库客国际不对单方面终止协议的任何违约行为承担责任。

 

北京乐城与BMF文化亦订立独家顾问服务协议，其条款与上述独家顾问服务协议大致相似。

 

2

 

 

独家知识产权许可协议。根据库客国际与北京库客音乐订立的独家知识产权许可协议，库客国际同意将库客国际拥有的或由北京库客音乐转让给库客国际的某些知识产权许可给北京库客音乐。在相关知识产权转让完成后，库客国际应将该等知识产权无偿许可给北京库客音乐。此外，北京库客音乐同意将其所有知识产权（已转让给库客国际的知识产权除外）无偿许可给库客国际。独家知识产权协议的有效期为十年，并应自动续签连续五年，除非任何一方在协议期限届满前提前30天发出书面通知终止协议。

  

排他性期权协议。根据库客国际、北京库客音乐及其股东之间订立的独家选择权协议，北京库客音乐的股东不可撤销地授予库客国际或库客国际指定的任何人以象征性价格，或以适用的中国法律允许的最低价格，向北京库客音乐的股东购买其在北京TERM3的全部或任何部分股权及资产的独家权利。在所有各方以书面形式终止协议或库客国际收购北京库客音乐的所有股权或北京TERM0的所有资产已转移至库客国际指定的任何人士之前，独家期权协议将保持不可撤销。尽管有上述规定，库客国际有权随时以提前30天发出书面通知的方式终止协议，库客国际不对单方面终止协议的任何违约行为承担责任。

 

北京乐成、BMF文化及其股东亦已订立独家期权协议，其条款与上述独家期权协议基本相似。

 

此外，各VIE的若干股东的配偶（如适用）已签署一项承诺（统称为“配偶承诺”），大意是（其中包括）（1）各股东所持有和将持有的相关VIE的股份不属于共有财产的范围，以及（2）他或她放弃根据任何司法管辖区的适用法律可能授予他或她的任何权利或利益，并且他或她承诺不主张此类权利或利益。各VIE的若干股东的配偶（如适用）亦已同意安排其配偶根据独家选择权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议（如适用）、股权质押协议及授权书持有的任何股权。

 

我们的管理层认为：

 

  ● 中国VIE和我们的WFOE的所有权结构，不违反现行适用的中国法律法规；和
     
  ● 我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排目前有效，并根据现行有效的适用的中国法律法规具有约束力，不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律法规的行为。

 

然而，我们的管理层也理解，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达，关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例和正式指导很少。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能代价高昂。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、我们的WFOE、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于对增值电信业务、互联网视听节目业务和某些其他业务的外国所有权的限制，以及合同协议的有效性和执行。

 

因此，中国监管当局可能会采取与管理层的看法相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者，如果采纳，它们将规定哪些要求。如果中国政府认为与在中国注册的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的利益。如果我们或任何VIE被发现违反任何未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动

 

3

 

 

我们组织内的现金流动和资产转移

 

库客音乐控股有限公司是一家控股公司，自身无重大经营活动。我们目前通过我们的WFOE、VIE及其各自的子公司开展业务。在我们的公司结构下，我们支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息。现金在我们组织内的转移方式如下：（1）我们可能会通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）我们在中国的子公司可能会向VIE提供贷款，受法定限制和限制；（3）VIE可就我们在中国的子公司提供的服务向我们在中国的子公司支付服务费；（4）我们在中国的子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费；（5）我们的WFOE可通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司（视情况而定）向我们进行股息或其他分配；（6）我们的香港子公司可向VIE提供贷款，但受法定限制和限制。我们没有书面政策或程序具体规定资金如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移；但是，我们要求任何贷款都是在临时基础上并根据书面贷款协议进行和使用的。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面也可能遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。

 

根据独家咨询服务协议，库客国际及北京乐城向VIE提供咨询服务，并有权收取VIE作为交换的服务费。合同安排规定，库客国际及北京乐城有权根据向北京库客音乐及BMF文化提供的服务随时调整服务费。根据库客国际与北京库客音乐的独家知识产权许可协议，库客国际同意将库客国际拥有的或由北京库客音乐转让给库客国际的某些知识产权许可给北京库客音乐，两者均为零对价。

 

在2022、2023和2024年，我们的WFOE没有根据合同安排向VIE收取任何服务费，我们的WFOE和VIE在合同安排下没有现金流或其他资产的转移。在2020、2021和2022年，VIE分别从我们的香港子公司获得了960万美元、3320万美元和400万美元的债务融资，并且在同一年没有从我们的WFOE获得任何债务融资。从2022年1月至2022年6月，VIE向我的WFOE偿还了人民币478万元；从2022年7月至2022年12月，VIE向我的WFOE发放了总额为人民币520万元的贷款。截至本年度报告日期，我们的WFOE对VIE的债务义务的剩余余额约为人民币360万元。

 

北京库客音乐与BMF文化于2020年订立租赁协议，代价为人民币110万元，其中截至2022年12月31日仍有人民币60万元（约合10万美元）未结算。北京库客音乐与BMF文化于2021年订立另一份租赁协议，代价为人民币120万元，其中截至2022年12月31日仍有人民币20万元（合3万美元）未结算。北京库客音乐与BMF文化于2022年订立另一份租赁协议，代价为人民币120万元，截至2024年12月31日总金额仍未结算。截至本年度报告日期，除上述披露外，我们、我们的附属公司及VIE之间并无任何转让、股息或分派。

 

向美国投资者派发股息和税收后果

 

截至本年度报告日期，我们的任何子公司均未向我们或其各自的控股公司发放任何股息或进行其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付股息或进行其他分配。我们目前打算保留未来的所有收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大它们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。如拟通过库客音乐分派股息，由库客国际及北京乐城根据中国法律法规分别将股息转给香港实体Gauguin Limited及Degas Limited，再由Gauguin Limited及Degas Limited分别将股息转给Rococo Holding Limited及Rosenkavalier Limited，再由Rococo Holding Limited及Rosenkavalier Limited将股息转给库客音乐，并由库客音乐按其所持股份比例分别向全体股东分派股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于税务协议红利条款适用问题的通知（“SAT81号文”），香港居民企业须满足以下条件，其中，为适用降低后的预提税率：（1）必须是公司；（2）必须直接拥有中国居民企业所有者权益总额的规定百分比和有表决权股份的比例；（3）必须在收到股息之前的连续12个月内直接拥有中国居民企业的该规定百分比。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》（“SAT 35号文”），自2020年1月1日起施行。SAT 35号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。因此，如果Gauguin Limited和Degas Limited满足SAT 81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件，则其从中国子公司获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。但根据SAT 81号文和SAT 35号文，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是出于享受优惠税务待遇的首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

4

 

 

在我们的公司结构下，我们支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息。根据适用的中国法律法规，我们在中国的子公司仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们在中国的子公司被要求每年至少提取其累计利润的10%（如果有的话），用于为企业注册资本的50%以下的法定准备金提供资金。法定准备金除发生清算外，不得作为现金股利进行分配。此外，如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整应税收入，其方式将对我们的WFOE向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。

 

对我们和VIE将现金转移出中国的Ability的限制

 

如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

 

我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

我们的运营所需的中国当局的许可或批准

 

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在香港没有任何实质性的业务运作。我们和VIE在中国的运营受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们、我们的中国附属公司及VIE已就我们、我们的中国附属公司及VIE的业务营运取得或正在续期所需的中国政府当局许可及批准，包括（其中包括）互联网内容提供商许可证、制作及经营广播电视节目许可证、网络文化经营许可证、网络出版服务许可证（目前正在续期程序中）以及北京库客音乐持有的网络文化经营许可证，以及BMF文化持有的必要的商业演出批准和许可。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE没有被拒绝申请业务运营所需的任何许可或批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践存在不确定性，我们、我们的子公司和VIE未来可能需要获得额外的业务运营许可或批准。如果我们、我们的子公司或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。此外，如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们、我们的子公司或VIE在未来获得此类许可或批准，我们、我们的子公司和VIE可能无法及时获得此类必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类许可或批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们、我们的子公司和VIE承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，并且我们、我们的子公司和VIE可能会被政府主管部门命令暂停受影响的运营，这将对我们的业务运营和您的投资价值产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE的某些内容提供可能会被中国政府发现有异议，这可能会使我们和VIE受到处罚和其他监管或行政行动，”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得或更新许可、许可或批准或对政府政策、法律或法规的任何变化做出回应可能会影响我们开展或扩展业务的能力。”

 

5

 

 

向外国投资者发行证券所需的中国当局的许可或批准

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。已在境外证券交易所上市的公司，其上市不需立即备案但需按照《试行办法》进行后续发行备案。鉴于《试行办法》已于2023年3月31日起施行，我司未来境外发行应按《试行办法》要求履行向证监会备案程序。根据证监会2023年2月17日关于境内公司境外发行证券并上市试行管理办法的问答，对VIE架构企业境外上市的备案，备案程序将坚持市场化原则、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求相关主管部门意见，对符合合规要求的VIE架构企业境外上市进行备案。备案材料不全或者不符合证监会要求的，我们可能无法完成备案。我们目前没有过百万用户的个人信息，也没有预料到在可预见的将来我们会收集过百万用户的个人信息。基于这些信息，我们、我们的子公司和VIE就未来向外国投资者发行我们的证券而接受CAC网络安全审查的可能性相对较低。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何中国当局的任何正式通知，我们将在提交本年度报告时受到许可或批准。但是，我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，而中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国监管机构随后确定，我们、我们的子公司或VIE需要向这些政府机构备案或获得其许可或批准才能维持我们在美国交易所的上市地位，则CAC或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE向中国证券监督管理委员会备案或获得中国证券监督管理委员会的许可或批准，对于任何此类上市地位的CAC或其他政府机构，我们、我们的子公司和VIE可能会面临可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的不利行动。我们无法向您保证，如果有任何要求，我们、我们的子公司和VIE将能够及时获得任何此类许可或批准并完全遵守相关的新规则，或者根本无法向您保证。

 

控股外国公司责任法

 

本年度报告所载截至2020年12月31日及2021年12月31日及其后各年度的财务报表已由安永会计师事务所审计，该会计师事务所位于香港，是PCAOB注册的会计师事务所之一，受PCAOB于2021年12月16日发出的无法完全接受PCAOB检查或调查的认定的约束。2022年6月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC在其网站（https://www.sec.gov/hfcaa）上就其实施《控股外国公司责任法》（HFCAA）一事最终将我们命名为“经委员会认定的发行人”。这种识别可能会给ADS的交易和价格波动增加不确定性。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查进行了监管。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。安永会计师事务所没有被重新委任为我们的独立注册会计师事务所，我们委任YU Certified Public Accountant，P.C.（“YU CPA”）为我们的独立注册会计师事务所，自2022年11月17日起生效。2025年1月22日，我们决定解聘YU CPA，Enrome LLP（“Enrome”）被任命为我们的独立注册会计师事务所。我们目前的审计机构Enrome总部位于新加坡共和国，接受PCAOB的检查。我们的审计师不在总部设在中国或香港的PCAOB注册的公共会计师事务所之列，这些会计师事务所须接受PCAOB的认定。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。尽管有上述规定，在未来，如果确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围以使我们受到HFCAAA的约束，因为同样可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或对中国开展的审计工作缺乏PCAOB检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，这可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所或“场外交易”市场的交易，可能会受到HFCAA的禁止。

 

6

 

 

与VIE和中国业务相关的风险

 

投资美国存托凭证涉及高度风险。您应该仔细考虑“第3项”中描述的风险。关键信息-D.风险因素”等本年度报告中包含的信息，在您决定是否购买ADS之前。特别是，我们面临与我们的公司结构和在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

● 如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

● 我们在中国的运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

● 中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

 

● 我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或注册地在中国大陆或香港的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

● 中国和全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

● 中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

 

● 中国政府可能在任何时候对我们和VIE的运营方式施加实质性干预和影响，我们和VIE所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们、VIE或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括干预或影响我们在中国的子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们在中国的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

● 根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类许可或批准。

 

● 在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

● 如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府更多的影响和/或控制。

 

有关与我们的公司结构相关的监管、流动性和执法风险以及我们在中国开展几乎所有业务这一事实的更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

VIE合并时间表

 

下表载列（i）库客音乐及其附属公司及（ii）VIE及其附属公司截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日的综合资产负债表数据摘要，以及截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合收益及现金流量表摘要。我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。VIE的历史结果并不一定表明未来期间的预期结果。您应该将这些信息与我们的合并财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。

 

7

 

 

综合收益信息精选简明综合报表

 

    截至2024年12月31日止年度  
    我们的
公司		     其他
子公司		     VIE
和VIE’
子公司		     消除
调整		     合并
合计		  
    （人民币千元）  
收入     1       4,534       64,386       —       68,921  
当年（亏损）/盈利及当年综合（亏损）/收益总额     (12,998 )     (115,613 )     61,526       —       (67,085 )

 

    截至2023年12月31日止年度  
    我们的
公司		     其他
子公司		     VIE
和VIE’
子公司		     消除
调整		     合并
合计		  
    （人民币千元）  
收入     94       7,893       98,950       —       106,937  
年内溢利及年内综合（亏损）/收益总额     (30,965 )     (9,514 )     (25,235 )     (91 )     (65,805 )

 

    截至2022年12月31日止年度  
    我们的
公司		     其他
子公司		     VIE
和VIE’
子公司		     消除
调整		     合并
合计		  
    （人民币千元）  
收入     —       3,475       111,640       —       115,115  
年度利润/（亏损）及年度综合（亏损）/收益总额     6,099       (45,701 )     (857,525 )     220       (896,907 )

 

8

 

 

精选简明合并资产负债表信息

 

    截至2024年12月31日  
    我们的
公司		     其他
子公司		     VIE和
VIEs的子公司		     消除
调整		     合并
合计		  
    （人民币千元）  
物业、厂房及设备                              
现金及现金等价物     18       416       2,134       —       2,568  
应收账款     —       1,780       10,220       —       12,000  
预付款项、其他应收款和其他资产     5,739       25       20,277       —       26,041  
应收关联方款项     29,443       —       303       —       29,746  
应收股东款项     —       —       —       —       —  
流动资产总额     35,200       2,221       32,934       —       70,355  
物业、厂房及设备     —       16       40       —       56  
无形资产（1）     774       21       181,825       —       182,620  
使用权资产     —       —       4,601       —       4,601  
对子公司的投资（2）     284,000       12,190       1,020       (297,210 )     —  
预付款项、其他应收款和其他资产（3）     2,371       —       1,296       —       3,667  
非流动资产合计     287,145       12,227       188,782       (297,210 )     190,944  
应收intercompanies款项（4）     450,790       236,771       20,924       (708,485 )     —  
总资产     773,135       251,219       242,640       (1,005,695 )     261,299  
负债                                        
贸易应付款项     897       6,146       45,657       —       52,700  
其他应付款和应计费用     20,589       3,282       64,933               88,804  
合同负债     —       109       12,645       —       12,754  
应付股东款项     —       1       1,015       —       1,016  
有息贷款和借款     —       —       52,815       —       52,815  
租赁负债     —       —       1,438       —       1,438  
应交所得税     —       —       323       —       323  
流动负债合计     21,486       9,538       178,826       —       209,850  
合同负债     —       111       9,129       —       9,240  
租赁负债     —       —       3,194       —       3,194  
有息借款                     1,214       —       1,214  
                                         
非流动负债合计     —       111       13,537       —       13,648  
由于intercompanies（4）     521       395,362       311,423       (707,306 )     —  
负债总额     22,007       405,011       503,786       (707,306 )     223,498  
净资产总额/（负债）     751,128       (153,792 )     (261,146 )     (298,389 )     37,801  

 

9

 

 

    截至2023年12月31日  
    我们公司     其他子公司     VIE
和VIE’
子公司		     消除调整     合并总数  
    （人民币千元）  
物业、厂房及设备                              
现金及现金等价物     71       2,061       5,442       —       7,574  
应收账款     —       2,850       19,994       —       22,844  
预付款项、其他应收款和其他资产     1,396       21       21,820       (2,125 )     21,112  
转租投资净额     —       —               —       —  
应收关联方款项     —       —       303       —       303  
应收股东款项     —       —       2,548       (635 )     1,913  
流动资产总额     1,467       4,932       50,107       (2,760 )     53,746  
物业、厂房及设备     —       22       293       —       315  
无形资产（1）     940       118       164,221       —       165,279  
使用权资产     —       —       3,939       —       3,939  
商誉     —       —       764       —       764  
对子公司的投资（2）     284,000       12,190       1,020       (297,210 )     —  
预付款项、其他应收款和其他资产（3）     —       37,178       22,090       (37,178 )     22,090  
对联营公司和合营公司的投资     2,370       —       —       —       2,370  
非流动资产合计     287,310       49,508       192,327       (334,388 )     194,757  
应收intercompanies款项（4）     406,468       306,657       10,809       (723,934 )     —  
总资产     695,245       361,097       253,243       (1,061,082 )     248,503  
负债                                        
贸易应付款项     764       5,374       28,680       —       34,818  
其他应付款和应计费用     6,578       2,653       78,628               87,859  
合同负债     —       339       5,975       —       6,314  
应付股东款项     —       1       13,200       (635 )     12,566  
有息贷款和借款     —       —       62,226       —       62,226  
租赁负债     —       —       1,706       —       1,706  
应交所得税     —       480       583       —       1,063  
应付关联方款项     531       —       —       —       531  
流动负债合计     7,873       8,847       190,998       (635 )     207,083  
合同负债     —       —       12,376       —       12,376  
租赁负债     —       —       2,487       —       2,487  
有息借款                     3,000       —       3,000  
其他应付款（3）     —       —       36,000       (36,000 )     —  
非流动负债合计     —       —       53,863       (36,000 )     17,863  
由于intercompanies（4）     1,128       390,427       332,378       (723,933 )     —  
负债总额     9,001       399,274       577,239       (760,568 )     224,946  
净资产总额/（负债）     686,244       (38,177 )     (323,996 )     (300,514 )     23,557  

 

10

 

 

    截至2022年12月31日  
    我们的
公司		     其他
子公司		     VIE
和VIE’
子公司		     消除
调整		     合并
合计		  
    （人民币千元）  
物业、厂房及设备                              
现金及现金等价物     50       2,705       2,669       —       5,425  
应收账款     —       534       8,745       —       9,279  
预付款项、其他应收款和其他资产     35       141       35,135       —       35,311  
应收关联方款项     2,073       —       304       —       2,377  
应收股东款项     —       —       99       —       99  
库存     —       —       778       —       778  
流动资产总额     2,158       3,381       47,730       —       53,269  
物业、厂房及设备     —       84       9,026       —       9,110  
无形资产（1）     1,444       211       64,777       (220 )     66,212  
使用权资产     —       —       7,149       —       7,149  
商誉     —       —       764       —       764  
对子公司的投资（2）     284,000       —       —       (284,000 )     —  
预付款项、其他应收款和其他资产（3）     —       37,178       110,236       (37,178 )     110,236  
非流动资产合计     285,444       37,473       191,952       (321,398 )     193,471  
应收intercompanies款项（4）     401,178       311,891       6,344       (719,413 )     —  
总资产     688,780       352,745       246,026       (1,040,811 )     246,740  
负债                                        
贸易应付款项     950       4,087       29,975       —       35,012  
其他应付款和应计费用     274       3,100       46,789       —       50,163  
合同负债     —       160       20,528       —       20,688  
因某股东     —       —       325       —       325  
应付关联方款项     488       —       —       —       488  
有息贷款和借款     —       —       69,045       —       69,045  
租赁负债     —       —       4,123       —       4,123  
应交所得税     —       459       584       —       1,043  
流动负债合计     1,712       7,806       171,369       —       180,887  
合同负债     —       —       415       —       415  
租赁负债     —       —       4,650       —       4,650  
其他应付款（3）     —       —       36,000       (36,000 )     —  
非流动负债合计     —       —       41,065       (36,000 )     5,065  
由于intercompanies（4）     607       390,831       327,975       (719,413 )     —  
负债总额     2,319       398,637       540,409       (755,413 )     185,952  
净资产总额/（负债）     686,461       (45,892 )     (294,383 )     (285,398 )     60,788  

 

注意：

 

(1) 它代表消除了我公司、其他子公司、VIE及其子公司之间的贸易。

 

(2) 代表消除对其他子公司、VIE及其子公司的投资。

 

(3) 非关联企业之间的借款。

 

(4) 它代表了我公司、其他子公司、VIE及其子公司之间的公司间余额的消除。

 

11

 

 

A [保留]

 

B资本化和负债

 

不适用。

 

C要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

D风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们可能无法维持或扩展我们的内容产品。

 

我们维持多样化和有吸引力的内容产品的能力主要取决于我们与内容提供商的关系以及我们对现有客户和视角客户不断变化的品味和偏好的理解。如果我们未能保持我们的内容产品的吸引力或继续扩大我们的内容产品的广度和多样性，我们可能会失去客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖NaxOS及其代表标签，为我们提供的绝大多数内容产品，我们对其没有控制或控制有限。特别是，截至2024年12月31日，从我们最大的内容提供商纳克索斯获得许可的音乐曲目占我们有声专辑的99%以上。我们与纳克索斯保持着长期的业务合作关系。然而，这种关系受到NaxOS与其代理标签之间的任何变化或不确定性的影响，这可能会进一步影响我们与NaxOS的许可协议的续签或终止。没有续签或提前终止其中一项或多项许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们提供的内容的广度或质量产生不利影响，并可能导致我们的内容获取成本增加。我们与一家或多家主要内容提供商关系的任何不利变化或损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们现在可以使用的许可证将在未来继续以有利或商业上合理的价格和条款提供，或者根本不提供。我们与这些权利持有人的许可协议条款，包括我们需要支付的特许权使用费，可能会因我们无法控制的各种原因而发生变化，例如我们的议价能力、行业格局、监管环境和整体经济状况的变化。

 

此外，我们预测和适应不断变化的消费者音乐品味、相应调整我们的内容产品以及为我们的客户提供定制内容产品的能力可能会显着影响我们的订阅收入、许可收入、门票销售和企业赞助。此外，一般而言，消费者对古典音乐的兴趣和支出的任何下降都可能降低对我们产品和服务的需求，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法有效执行我们的增长战略并管理我们业务日益复杂的情况，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生负面影响。

 

我们的持续增长能力存在重大风险，我们的增长率可能会因我们无法控制的原因而下降，例如不断变化的消费者需求和偏好、不断演变的行业标准和竞争格局、替代商业模式的出现、新冠疫情的持续影响、政府、企业和个人为应对新冠疫情或其他流行病而采取的行动，或法律、法规、政府政策和总体经济状况的不利变化。因此，无法保证我们将能够在未来期间保持我们的历史增长率，我们的历史经营和财务业绩可能无法表明我们未来的表现。

 

此外，我们商业模式的复杂性要求我们在古典音乐授权和订阅、智能音乐学习和现场古典音乐活动方面高度适应不断变化的市场条件。随着我们继续快速增长，我们运营的复杂性可能会进一步增加，我们在实施管理、运营和财务战略方面可能会遇到更大的挑战，以跟上我们的增长。管理我们业务增长的主要挑战包括，除其他外：

 

  ● 以迎合客户不断变化的需求和偏好的优质服务吸引和留住客户；

 

  ● 发展我们的内容库，同时控制内容成本；

 

  ● 提高我们的品牌知名度；

 

  ● 以具有成本效益的方式维护和升级我们的技术系统；

 

  ● 吸引、培训和留住不断增长的员工队伍，以支持我们的运营；

 

  ● 随着我们业务的持续增长，实施各种新的和升级的内部系统和程序；和

 

  ● 适应不断变化的监管和经济环境。

 

12

 

 

应对我们增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们可能无法继续实现我们预期的增长，我们的业务前景和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能控制我们的内容成本，我们的业务、经营业绩和盈利能力将受到重大不利影响。

 

优质内容是我们经营的基础。内容成本，包括（i）以固定金额或收入分成为基础的许可费，以及（ii）我们以一次性付款获得或许可的版权的摊销，历来占我们销售成本的很大一部分，内容成本的增加可能直接影响我们的财务状况和盈利能力。例如，随着对优质内容的竞争加剧，权利人因新冠疫情而承受更大的财务压力，我们的一些内容提供商可能会要求为其提供的内容收取更高的许可费。此外，我们与NaxOS的许可协议要求我们向NaxOS支付最低许可费用，该费用在许可期限内每年增加。此外，由于我们的一些内容提供商位于或注册于美国，美国和中国围绕贸易政策的日益紧张的关系，以及这种紧张关系的潜在进一步升级，也对我们控制内容成本的能力造成了重大的不确定性。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会显着增加我们的内容成本。未能控制我们的内容成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们吸引和留住持牌人和订户的努力没有成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们吸引和留住被许可人和订户以及增加他们的支出的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。我们主要根据我们的内容提供、服务质量和定价与中国其他古典音乐授权和订阅服务提供商竞争客户。如果我们无法提供有吸引力的内容产品、继续扩大我们的内容产品或以有竞争力的价格向我们的授权商和订户提供令人满意的服务，我们的授权商和订户的数量可能会减少，我们的音乐授权和订阅收入可能会受到影响。

 

对于我们的音乐授权业务，我们几乎所有的许可协议都是非排他性的，因此我们的被许可人可以自由地与第三方，包括我们的竞争对手签订类似的协议。无法保证我们将能够与现有的被许可人续签许可协议或与任何新的被许可人签订许可协议，如果不这样做，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于我们的音乐订阅业务，公立大学、音乐学院和公共图书馆构成了我们音乐订阅场所的大部分，这些实体通常会回复政府资助，以支持其可自由支配的支出。因此，我们的音乐订阅收入还取决于这些实体可获得的政府资金水平以及它们在分配此类资金方面的自由裁量权，由于新冠疫情对中国经济的持续负面影响，这两者可能已经变得更加有限。中国经济、就业水平、可支配收入和消费者信心的任何恶化也可能对我们的持牌机构和个人订户对我们服务的需求及其支出产生负面影响。

 

如果我们未能吸引和留住智能音乐学习业务的客户或增加他们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

中国智能音乐学习市场发展迅速，竞争激烈。我们根据多种因素，包括用户体验、我们的智能音乐学习解决方案和我们的教育内容产品的感知有效性、技术基础设施、数据分析能力、品牌认知度和定价，与其他智能音乐学习服务提供商竞争我们的库客智能钢琴、库客智能音乐教学系统和库客课程的销售。如果我们无法充分、及时地满足音乐学生和教育工作者的需求，我们的智能音乐学习解决方案的销量可能会下降，我们可能无法维持或提高这些产品和服务的价格。

 

KUKEY学生可能会在订阅期后决定不再继续学习我们的课程，或者选择退出并在付款日期的两周内获得全额退款，原因是他们认为他们的表现没有改善，对我们的课程普遍不满，我们的KUKEY课程在他们的幼儿园如何交付或公共安全问题。因为我们不是自己招聘教官而是依靠合作幼儿园的员工，我们与他们没有任何合同关系，通过我们的KUKEY课程来指导学生，我们对这些教官没有控制权。虽然我们为这些导师提供广泛的培训并为他们提供详细的指导，但我们无法向您保证，这些幼儿园的导师将能够正确使用我们的库克智能钢琴和智能音乐教学系统，从而为我们的学生提供满意的指导。此外，虽然我们建议幼儿园每周安排两节钢琴课，但幼儿园在排课方面有充分的自由裁量权。因此，学生可能无法在订阅期间如愿参加尽可能多的钢琴课，因此可能决定不再续订。未能留住学生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，购买我们的库客智能钢琴和库客智能音乐教学系统的学校或我们已入学或展望学生的家长的财务状况和消费能力的任何不利变化也可能对我们的收入增长和经营业绩产生重大不利影响。

 

13

 

 

我们的业务、业务结果和财务状况一直并可能继续受到新冠疫情的影响。

 

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行病。为了遏制新冠疫情的传播，中国政府采取了多项行动，包括强制隔离要求、旅行限制、推迟学校和幼儿园重新开放和恢复营业以及禁止公众集会。由于我们和VIE的现有客户和远景客户采取了这些措施和其他预防行动，我们和VIE的业务运营受到了严重干扰。例如，由于许多政府附属实体，如公立学校、大学和图书馆，需要举行公开招标程序才能购买音乐订阅服务、库客智能钢琴或库客智能音乐教学系统，他们无法在停工期间向我们、VIE或我们和VIE的分销商进行此类购买，导致机构音乐订阅服务、库客智能钢琴和库客智能音乐教学系统的销售下降。幼儿园的关闭也增加了我们和VIE建立新的合作和招募新的学生注册KUKEY课程的难度，这导致KUKEY课程的销售额明显下降。尽管自2020年9月以来，随着幼儿园和学校重新开放，KUKE课程、KUKE智能钢琴或KUKE智能音乐教学系统以及机构音乐订阅服务的销售已经恢复，但就持续的新冠疫情对我们和VIE合作的幼儿园的影响而言，存在重大的不确定性。此外，由于对公众集会的限制、旅行禁令以及普通民众对感染新冠的担忧，我们和VIE不得不取消许多地面、现场古典音乐活动的制作，无法组织像我们和VIE在2020年北京音乐节期间能够组织的那样多的现场古典音乐表演或邀请的表演艺术家，这导致门票销售和相关赞助费用下降。为了努力覆盖更广泛的受众并吸引更多赞助商，我们和VIE已开始流式传输更多的现场古典音乐表演，这需要对我们和VIE的IT基础设施进行额外投资，并使我们和VIE面临更高的内容成本。此外，新冠疫情还对我们和VIE的许多内容提供商产生了严重的负面影响，导致音乐录制活动和现场古典音乐表演被取消，这对我们和VIE以具有成本效益的方式维护和扩展内容供应的能力造成了重大的不确定性。

 

2021年，我国和VIE企业经营大幅恢复到正常水平。自2022年12月以来，中国各级政府此前为控制新冠病毒传播而采取的许多限制性措施已被撤销或以更灵活的措施取而代之。中国最近出现并可能继续出现新冠病例增加的情况，因此，我们和VIE在2022年12月经历了许多员工感染新冠的业务运营暂时中断。如果未来的新冠疫情浪潮扰乱了中国的正常业务运营，我们和VIE可能会在我们的服务方面面临运营挑战，我们和VIE可能将不得不采取类似的远程工作安排和其他措施，以尽量减少此类影响。

 

新冠疫情造成的经济中断对消费者在可自由支配项目上的支出水平以及我们和VIE赞助商的广告预算产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，特别是那些因新冠疫情而遇到运营或财务困难或位于受到严重影响的国家和地区的赞助商。由于新冠疫情导致经济表现和前景恶化，学生在我们和VIE课程上的支出意愿也可能下降。例如，我们和VIE的一些受新冠肺炎不利影响的订户、被许可人和赞助商没有与我们续签协议。此外，受新冠疫情不利影响的订户、被许可方和智能音乐学习服务客户可能需要额外时间向我们和VIE付款，这可能会暂时增加贸易应收账款的金额，并对我们的现金流产生负面影响。此外，如果需要，新冠疫情对全球金融市场造成的波动和损害可能会对我们进入资本市场的能力产生不利影响。就新冠疫情爆发带来的潜在低迷以及持续时间而言，存在重大不确定性。上述所有情况都可能在短期内对我们和VIE的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果疫情持续或升级，我们和VIE的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。围绕新冠肺炎仍存在重大不确定性，包括新冠肺炎的现有变种和新变种，以及其作为全球大流行病的进一步发展，包括针对新冠肺炎现有变种和任何新变种的疫苗计划的有效性。

 

我们可能无法成功引入新产品或服务或采用新技术，或增强我们现有的产品和服务。

 

我们计划推出新的产品和服务，并继续增强现有的产品和服务，以吸引更多的客户，进一步增加我们的收入。例如，我们计划更新我们的课程设置，引入新版本的库客智能音乐教学系统，为库客学生提供额外的增值服务，推出以其他类型乐器为特色的新产品，流式传输更多现场古典音乐活动，并提供更多古典音乐教育项目。如果这些新产品和服务未能获得市场认可或达到我们的盈利预期，要么是由于我们缺乏经验和专业知识，要么是由于任何其他原因，我们可能无法产生足够的收入和利润来证明我们的投资是合理的。如果我们无法在提供新产品和服务以及优化现有产品和服务方面取得预期成果，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

14

 

 

我们最近或未来的收购或战略投资可能会失败，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

作为我们业务增长战略的一部分，我们过去曾收购并可能在未来投资、合并或收购我们认为可以扩大或补充我们业务的业务。例如，我们在2020年2月收购了BMF，通过它我们经营我们的现场古典音乐活动业务。我们实施收购战略的能力将取决于我们识别合适目标、正确评估目标、以商业上合理的条款与他们达成协议、确保融资以及获得任何所需的股东或政府批准的能力。我们未来的战略投资或并购可能会使我们面临不确定性和风险，包括：

 

● 收购和融资成本高；

 

● 潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债；

 

● 未能实现我们预期的目标或收益；

 

● 进入我们经验有限或没有经验且竞争对手在其中拥有更强市场地位的市场的不确定性；

 

● 将收购的业务和资产与我们自己的业务和资产整合相关的成本和困难；

 

● 潜在的重大商誉减值费用；

 

● 其他无形资产摊销费用；

 

● 有关我们董事会行使其注意义务和适用法律要求的其他职责的潜在索赔或诉讼；和

 

● 转移我们的资源和管理注意力。

 

我们还面临有关BMF与我们现有业务整合的挑战，其中包括（其中包括）在组织实地、现场古典音乐活动方面的运营经验有限。我们无法向您保证，BMF的运营能够以具有成本效益的方式顺利或成功地整合到我们现有的运营中，或者它们将有效地与我们的古典音乐授权和订阅业务以及智能音乐学习业务产生协同效应。

 

因此，我们最近或未来的收购或战略投资以及收购后管理可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场认知度，任何未能维护、保护和加强我们的品牌都会损害我们的业务和前景。

 

我们开发了对我们的业务成功至关重要的强大品牌。维护、保护和提升我们的品牌，包括但不限于库客、库客、BMF和北京音乐节，对于扩大我们的客户群和市场份额至关重要。我们的品牌可能受到多种因素的影响，包括（其中包括）未能保持客户满意度或与技术进步保持同步、我们提供的内容质量或数量下降、我们的员工、客户、用户、赞助商、分销商和其他业务合作伙伴涉嫌不当行为或其他不当活动、关于我们和我们经营所在行业的负面宣传、与我们的业务、管理层和员工、我们的股东和关联公司、我们的竞争对手和同行有关的谣言、未能保护我们的知识产权，或任何涉嫌侵犯权利或违反法律、法规的行为，公共政策或合同义务。我们历来没有被要求花费大量资源来建立和维护我们的品牌。然而，我们可能被要求在广告、营销和其他品牌建设努力上花费更多资源，以保持和提高我们的品牌知名度，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并且可能不会有效。如果我们无法保持强大的品牌或进一步提高我们的品牌认知度，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们与其他古典音乐授权和订阅服务提供商、智能音乐学习服务提供商和现场古典音乐活动组织者竞争客户。

 

我们面临来自其他古典音乐授权服务提供商对被许可人的竞争，其他在线古典音乐订阅服务提供商对订户的竞争，其他智能音乐学习服务提供商对学生入学和销售我们的库客智能钢琴和库客智能音乐教学系统的竞争，以及其他现场古典音乐活动组织者对观众和赞助的竞争。我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、内容供应、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的资金、技术等资源，更强的品牌知名度，或者更多的经验。也有可能出现新的竞争者，迅速获得可观的市场份额。这些竞争对手可能会进行更广泛的开发努力，进行更深远的营销活动，采取更激进的定价政策，推出更具吸引力的产品或服务，并对市场需求或新技术做出更快的反应。这些竞争对手还可能与我们争夺关键员工以及与关键行业利益相关者的关系。如果我们无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们可能会被要求降低我们的学费以及我们其他产品和服务的价格，以留住或吸引客户。如果我们失去市场份额或未能有效应对竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

15

 

 

我们可能尚未就我们提供的某些内容获得完整的许可。

 

无法保证我们拥有我们平台上可用内容的所有许可，因为识别或验证我们平台上提供的音乐内容的版权所有权所必需的准确和全面的信息并不总是可用的，我们可能很难甚至不可能获得。例如，此类信息可能会被此类权利的所有者或管理人隐瞒。未能获得识别我们提供的内容的版权所有权所需的准确和全面的信息可能会对我们识别适当的版权所有者的能力产生不利影响，从这些所有者那里获得必要的或商业上可行的许可或向谁支付版税。此外，虽然我们仅与能够提供证明其内容许可权的文件且据我们所知其内容许可权不受任何争议的许可人签订许可协议，但我们无法保证我们的许可人有权许可我们的许可协议所涵盖的所有音乐内容的基础版权。如果我们没有从版权所有者那里获得必要的、商业上可行的许可，无论是由于无法识别或核实适当的版权所有者，还是由于任何其他原因，我们可能会被发现侵犯了他人的版权，受到金钱损失索赔、政府罚款和处罚，或者被要求从我们的平台上删除某些内容，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们业务的成功取决于我们维护、保护和执行我们的版权、商标和其他知识产权的能力。我们依靠版权、软件著作权、专利、商标等知识产权法、商业秘密、保密政策、保密等合同安排相结合的方式来保护我们的知识产权。尽管我们做出了努力，但我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括在必要时向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，可能不足以防止或阻止我们的客户、用户、竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权。例如，虽然我们通常要求参与知识产权开发的员工和业务合作伙伴执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法执行或执行此类协议。此外，我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施可能会导致大量成本以及资源和管理时间的转移，这可能会严重损害我们的经营业绩。此外，法律或其解释的变化，以及促进盗版我们的音乐和节目的技术发展，例如互联网点对点文件共享，也可能对我们维护、保护和执行我们的知识产权的能力产生不利影响。未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

不时可能会出现第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其版权或其他知识产权的情况。鉴于我们平台上可用的内容数量，几乎不可能识别并及时删除所有可能存在的涉嫌侵权内容。此外，我们为防止我们的全部或部分服务和内容在中国境外被访问而使用的基于位置的控制和技术可能会被违反，从而导致我们的内容从我们与某些权利持有人的许可协议范围之外的地理位置被访问，无论我们是否涉及任何过错和/或疏忽。此外，虽然我们要求我们的持牌人和订户遵守我们与他们的协议条款以及适用的版权法律法规，但我们无法保证我们的持牌人、订户或其用户将遵守这些安排的条款或所有适用的版权法律法规。

 

如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。随着我们业务的扩展和我们不断推出新的产品和服务，对我们提出知识产权索赔的可能性也增加了。如果我们被迫对任何侵权或盗用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否有理，是否庭外和解，或被确定为对我们有利，我们可能会被要求在此类索赔的抗辩上花费大量时间和财力资源。作为一家在美国上市的上市公司，我们和我们的董事和高级管理人员也一直并可能继续在美国或其他司法管辖区涉及涉嫌知识产权侵权或盗用的索赔或诉讼。如果对我们成功提出这些索赔中的任何一项，我们可能需要（i）支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，（ii）从我们的平台上删除相关内容，或（iii）签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的版税或许可协议。我们预计，我们将在未来继续受到法律、监管和/或行政诉讼的影响，这与我们的正常业务过程有关。无法保证我们将能够在我们的辩护中获胜或推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定。此外，我们可能会决定进行可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的结算。

 

此外，纠纷的不利结果可能会损害我们的声誉，迫使我们调整我们的业务做法，或要求我们支付重大损害赔偿、政府罚款和处罚，停止提供我们之前提供的内容，和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他行动。

 

16

 

 

我们的许可协议很复杂，并对我们施加了许多义务。任何违反或被认为违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们与许可方的许多许可协议都很复杂，并对我们施加了许多义务，其中包括支付最低许可费、根据复杂的收入分享结构计算和付款、拒绝来自中国大陆以外的用户访问、遵守某些营销限制、从相关当局获得许可，以及针对某些第三方索赔和行动为许可方辩护、赔偿或使其免受损害等义务。我们的一些许可协议还授予许可人对我们遵守此类协议条款和条件的情况进行审计的权利。未能准确支付特许权使用费也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。付款不足可能会导致意外支付额外的实质性特许权使用费，并损害我们与许可方的业务关系。如果我们多付特许权使用费，我们可能无法收回这些多付的款项，我们的利润将受到影响。如果我们严重违反我们的任何许可协议中规定的任何义务，或者如果我们使用内容的方式被发现超出了此类协议的范围，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的某些许可协议要求的最低担保可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

截至本年度报告日期，我们约有8%的许可协议要求我们向许可人支付最低担保付款。根据不同的许可协议，所需的最低担保付款金额有所不同，根据许可方的市场地位和许可内容的性质，每年从零到1,674，000美元不等。我们依靠对我们的服务产品的竞争力以及我们可以在多大程度上将我们的内容货币化的假设来估计这些最低保证是否可以在我们在许可协议期限内产生的内容获取成本中得到补偿。如果我们的收入未达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因此类最低保证而受到不利影响。此外，这些最低保证的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在市场的变化方面的灵活性。

 

未能为我们许可的内容支付足够的费用可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们收取许可费，要么是在我们授予被许可人使用许可内容的永久权利的情况下以固定付费的方式收取，要么是在我们授予被许可人在一定时期内使用许可内容的权利的情况下以最低保证加收入分成的方式收取。我们有权根据最低保障加收入分享模式获得的版税是基于复杂的结构，这些结构需要跟踪我们的内容在我们的被许可人的平台上的使用情况。我们可能无法获得此类计算所需的准确或完整的元数据，尽管我们根据许可协议拥有检查权，并且我们的被许可人承诺向我们提供此类数据。此外，如果我们的被许可方未能将我们的音乐纳入其精心策划的播放列表或基于算法的推荐或给予我们不太有利的营销空间，我们的版税收入也可能下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们面临与我们制作的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

 

我们与第三方签约开发和制作原创音乐唱片和其他原创内容。由于我们对这些第三方的控制有限，我们可能无法按时完成这些项目，最终产品在质量和知名度方面可能达不到我们的期望。

 

我们还可能产生超出我们预期的成本，并且可能无法支付制作此类内容所需的费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能面临与这些安排相关的潜在责任或遭受损失，包括但不限于，如果此类第三方违反其对我们的合同义务、违反适用法律、从事欺诈行为或资不抵债。如果我们不能准确预测此类成本或减轻此类风险，我们的业务可能会受到影响。

 

17

 

 

我们和VIE的某些内容提供可能会被中国政府发现有异议，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动。

 

作为一家互联网内容提供商，我们和VIE受中国有关互联网接入以及通过互联网分发音乐、音乐视频和其他形式内容的法律法规的约束。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—关于互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网络视听产品及其他相关增值电信服务的规定。”这些法律法规禁止互联网内容提供者和互联网出版商在互联网上发布任何内容，其中包括违反中国法律法规，损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、恐怖、可怕、冒犯、欺诈或诽谤的内容。我们和VIE聘请了获得相关政府机构许可的内容审评员来审查在线内容，以确保我们和VIE在我们和VIE的平台上提供的内容以及向第三方的许可符合中国相关法律法规。然而，中国政府在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权，可能会发现我们和VIE平台上的某些内容令人反感。在这种情况下，中国监管机构可能会要求我们和VIE删除或限制此类内容在我们平台上的传播。未能遵守这些要求还可能导致法律和行政责任、政府制裁、罚款、失去执照和/或许可或声誉损害，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们面临与某些政府附属机构订户所要求的一揽子投标过程有关的风险。

 

我们偶尔会被政府附属机构订户要求将其他公司提供的某些教育相关产品包括在我们对他们的投标中。中标后，我们再购买这些产品或服务，转售给这些政府附属机构订户。我们无法向您保证，我们将能够确定符合这些政府附属机构订户要求的第三方供应商，或及时或以商业上可接受的条款采购此类产品或服务，或根本无法确定。不这样做可能会导致我们损失收入，使我们承担合同责任并损害和损害我们的客户关系，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们依靠分销商销售和营销我们的机构音乐订阅服务、库客智能钢琴和库客智能音乐教学系统，并与幼儿园建立协作。

 

我们在业务线的各个方面都依赖第三方分销商。对于我们的机构音乐订阅服务、库客智能钢琴和库客智能音乐教学系统的销售，我们主要依赖分销商帮助我们识别潜在的终端客户并推广我们的产品和服务。对于我们的KUKEY课程的提供，我们不直接与幼儿园签约，而是依靠分销商与幼儿园建立协作，推广我们的KUKEY课程并协助我们向合作的幼儿园提供培训和运营支持。这些分销商的销售业绩直接影响我们的业务前景、经营业绩和财务状况。然而，我们对这些分销商的活动没有日常控制。如果我们的分销商未能识别或建立与拥有庞大学生群体或对我们的智能音乐学习解决方案有强烈需求的幼儿园的关系，或未能与其最终客户或合作的幼儿园保持关系，我们扩大客户群和扩大幼儿园网络的能力可能会受到重大不利影响。

 

根据行业惯例，我们一般不会与分销商订立长期协议。我们无法向您保证，我们的所有分销商将按照我们可以接受或有利的条款与我们续签协议，或以其他方式继续与我们保持业务关系。销售表现强劲的经销商在与我们合作时可能会要求更优惠的合同条款。如果我们未能与现有分销商建立并维持令人满意的关系或有效扩大我们的分销商网络，或如果我们的分销商未能满足我们的销售配额或我们的分销协议中的其他条款，我们可能无法及时找到合适的替代品，我们的销售和分销费用可能会增加，这可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在制造库客智能钢琴和其他智能音乐设备方面依赖于数量有限的第三方供应商和合同制造商

 

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商来制造库客智能钢琴和其他智能音乐设备，我们对它们的控制有限。如果其中任何一方未能履行对我们的义务，我们可能无法及时将这些产品交付给客户或将库客智能钢琴放置在合作的幼儿园。我们还面临着全行业缺货、价格波动以及组件供应和制造的交货期过长的风险。此外，我们与这些供应商和制造商没有长期合同，无法保证他们将继续以优惠条件接受我们的采购订单，或者根本没有。如果我们的一个或多个供应商和合同制造商要歇业或停止向我们提供服务，我们可能无法及时找到合适的替代品。如果我们无法及时以商业上合理的条款获得足够数量的组件，或者如果我们的合同制造商无法按时或按照我们的规格生产所需数量的这些产品，我们的声誉、业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

18

 

 

如果我们无法准确预测市场对我们的智能音乐学习解决方案的需求，我们可能难以管理我们的生产和库存，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

我们从几家供应商处采购库客智能钢琴的主要部件，并聘请选定的合同制造商制造库客智能钢琴。我们根据我们对智能音乐学习服务需求的预测，向供应商和合同制造商下订单。我们提前准确预测生产和库存需求的能力可能受到许多因素的影响，包括客户需求的变化、我们分销网络的扩张、新产品的推出、销售促销和总体经济状况。如果需求超出我们的预测，而我们没有足够的库存来及时满足这一需求，我们将不得不迅速增加产量，这可能会导致制造质量和客户满意度下降，以及更高的供应和制造成本，从而降低我们的毛利率。如果我们低估了客户需求，我们也可能不得不放弃收入机会、失去市场份额并损害我们的客户关系。相反，如果我们高估了客户需求，过剩的产品库存可能会迫使我们减记或注销库存，这可能会导致我们的毛利率受到影响，并损害我们的品牌实力。任何这些情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与我们的库客智能钢琴相关的事故、伤害或其他损害可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任并导致我们产生大量费用。

 

我们可能会对与我们的库客智能钢琴相关的事故承担责任，例如产品故障、缺陷或安装不当导致的漏电、火灾和伤害。如果学生或教员使用我们的库客智能钢琴或在场所工作或参观场所的其他人员遭受人身伤害或其他事故，我们可能会面临索赔，声称我们应对事故或伤害承担责任。针对我们的重大责任索赔可能会对我们的声誉、入学人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。

 

我们可能会受到可能损害我们的业务、声誉和经营业绩的产品责任或保修索赔。

 

我们为购买库客智能钢琴的用户提供一年保修。如果使用我们的库客智能钢琴导致受伤，我们可能会面临产品责任或保修索赔，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因。这些索赔，无论案情或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用、高额的金钱损失赔偿和负面宣传。我们目前没有产品责任保险，无法向您保证，我们将能够在未来以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以保护潜在的产品责任索赔。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

存在与我们的现场音乐活动相关的人身伤害和事故的风险，这可能会使我们遭受人身伤害或其他索赔，增加我们的开支并减少我们现场音乐活动的出席人数，从而导致我们的收入减少。

 

现场音乐活动存在固有风险，特别是那些涉及复杂分期和特效的活动。与我们的现场音乐活动相关的伤害和事故可能会使我们承担索赔和责任，损害我们在艺术家和粉丝中的声誉，并使我们更难吸引赞助商。任何此类事件或事故的消息也可能减少我们活动的出席人数，或导致活动或节日的全部或部分取消，在每种情况下都会导致我们的收入减少。无法保证我们将能够获得足够水平的保险，以防止与可能发生的事故或其他灾难有关的诉讼和判决。我们将对我们的保单未涵盖的任何负债负责，这将对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。

 

如果我们无法以可接受的条款租赁场地，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们从第三方租用场地来举办我们的现场音乐活动。我们在现场古典音乐活动业务方面的长期成功将部分取决于以商业上合理的条件提供场地。我们以优惠条件租赁场地的能力取决于多个因素，例如国家和地方的商业条件以及来自其他赛事组织者的竞争。由于我们对场馆运营商的控制很少或没有控制权，我们可能无法以可接受的条款向他们租赁理想的场馆，或者根本无法租赁，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

19

 

 

未能获得或更新许可、许可或批准，或对政府政策、法律或法规的任何变化做出回应，可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

 

中国的互联网、民办教育和音乐授权行业受到高度监管。根据中国法律法规，我们必须就提供我们的服务获得各种政府批准、许可和许可。可能会收紧适用的法律法规，并可能出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。特别是，在有关私立教育和音乐许可的监管要求方面存在不确定性。例如，在某些政策下，我们可能会被要求降低我们的KUKEY课程的学费，以便向我们合作的幼儿园的学生提供KUKEY课程。如果我们未能获得和维持业务所需的批准、许可或许可，或未能对监管环境的变化做出回应，我们可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法从我们的战略投资和联盟中实现我们期望的收益。

 

2022年2月，我们就战略投资KOLO达成协议，KOLO是一个以古典音乐为重点、由区块链技术驱动的去中心化NFT平台。2023年3月，我们宣布同意收购KOLO49 %的股权。收购于2023年8月25日结束，可选择收购剩余的51%。我们打算利用区块链技术和NFT应用来驱动古典音乐行业的创新，增加古典音乐数字资产的货币化，构建音乐人的数字经济，为用户提供价值，并促进行业参与者之间的互利伙伴关系。然而，我们预期对KOLO的战略投资带来的此类收益存在不确定性。

 

于2025年3月20日，我们订立股份购买协议，以收购根据开曼群岛法律成立的公司JoyMiracle Inc.（“JoyMiracle”）。JoyMiracle运营Web3算力资产发行和交易平台，可利用其计算资源和AI模型构建生成AI古典音乐创作和适配能力，创建古典音乐NFT，并实现二级市场交易和版权费自动分配。

 

区块链技术的底层技术受到与消费者接受区块链技术相关的多项全行业挑战和风险的影响，包括但不限于政府和准政府对NFT及其使用的监管，或对区块链网络或类似系统的访问和运营的限制或监管，区块链网络开源软件协议的维护和开发，消费者人口结构和公众品味和偏好的变化，当前对NFT的兴趣在多大程度上代表着投机“泡沫”。区块链网络和区块链资产的开发或接受的放缓或停止，可能会阻止或延迟NFT的接受和采用，并对NFT的价值产生不利影响。

 

我们在未来计划方面的努力还有其他风险，包括这些努力的执行可能无法在我们预期的时间范围内提供预期收益，例如可观察到的业务增长的风险。我们对执行业务计划的意图和期望，以及任何相关举措的时间安排，可能会根据管理层对我们整体业务需求的主观评估随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间范围内实现我们的业务举措带来的预期收益还是其他原因，我们都可能无法实现我们的财务目标。

 

我们的员工、客户、用户、赞助商、合作的幼儿园、分销商和其他业务合作伙伴的不当行为、不合规或其他不当行为可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们面临与员工、客户、赞助商、合作幼儿园、分销商和其他业务合作伙伴的不当行为、不合规或其他不当行为相关的各种运营风险。并非总是能够识别和阻止此类不当行为、不合规或不当活动，我们为发现和预防这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。对于我们的音乐授权和订阅业务，我们的被许可人和订阅者可能违反他们对我们的合同义务或以其他方式侵犯我们的知识产权或我们的内容提供商的知识产权。对于我们的智能音乐学习业务，我们与已入学学生的家长订立用户协议，并且不直接与幼儿园、其雇员、从我们的分销商购买我们的库客智能钢琴和/或库客智能音乐教学系统的学校或这些学校的库客智能音乐教学系统的用户签订合同。由于我们对这些方的控制有限，或在某些情况下没有控制权，我们无法向您保证，这些方不会侵犯我们的知识产权或我们的内容提供商的知识产权，损害我们的声誉，从事欺骗行为或以其他方式恶意行事。例如，已注册的学生可能会与其他没有为我们的课程付费的学生共享他们的用户帐户，幼儿园可能会允许没有为我们的课程付费的学生使用我们的库克智能钢琴。对于我们的现场古典音乐活动业务，我们的赞助商、表演者、联合制作合作伙伴或与我们的现场音乐活动相关的任何其他方的任何不当行为或不当活动或任何监管调查可能会导致负面宣传。任何这些事件都可能损害我们吸引客户的能力，损害我们的声誉和公众对我们品牌的看法，或使我们承担民事责任和监管行动及处罚。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

20

 

 

无法及时收回我们的贸易应收款项（如果有的话）可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临无法及时收回贸易应收账款的风险，如果有的话。截至2024年12月31日，我们的贸易应收款为人民币1290万元（合180万美元）。此外，截至2024年12月31日，应收我们最大客户的贸易应收款项占我们贸易应收款项总额的54%。无法保证我们将能够及时收回我们的贸易应收账款，我们的贸易应收账款周转天数可能会增加，尤其是那些涉及受新冠肺炎疫情严重影响的客户的周转天数。如果我们的应收账款周期或收款期进一步延长，或者我们遇到拖欠付款大幅增加或客户应收账款减值准备增加，我们的流动性和运营现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这些事件，我们可能需要从其他来源获得营运资金，例如第三方融资，以维持我们的日常运营，而此类融资可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。

 

终止我们目前可获得的任何税收优惠待遇可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

 

根据中国税收法律法规，VIE之一的北京库客音乐有资格享受15%的减免企业所得税率以及“高新技术企业”（HNTE）可享受的某些其他税收优惠。根据相关管理措施，要获得HNTE资格，北京库客音乐必须满足一定的财务和非财务标准，并完成向行政机关的核查手续。作为HNTE的持续资格须经中国相关政府部门进行为期三年的审查，在实践中某些地方税务部门也要求对该资格进行年度评估。我们无法向您保证，北京库客音乐未来将继续具备享受税收优惠的资格。若北京库客音乐的税收优惠待遇中止，其将成为适用25%的标准企业所得税税率，并失去目前享有的其他税收优惠，可能对我们的整体经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会根据美国《反海外腐败法》（FCPA）和中国反腐败法律承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生重大不利影响。

 

我们的客户包括许多国有或国有附属企业，我们可能被要求在我们的日常业务过程中与中国官员或同等地位的人接触。因此，我们面临FCPA方面的风险，FCPA一般禁止我们为获得或保留业务而向非美国官员进行不正当付款，以及中国的反贿赂法律。我们没有完全控制我们的员工和分销商与这些官员或个人的互动，他们可能会试图通过构成违反《反海外腐败法》、中国反贿赂法或其他相关法律的手段来增加我们的销售额。如果我们由于我们自己的故意或疏忽行为或他人的行为，未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或重大费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，这可能无法及时或以商业上可接受的条件获得，如果有的话。

 

从历史上看，我们主要通过经营现金流和股东捐款为我们的运营提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来通过额外的债务或股权融资继续需要大量资本，以支付我们的成本和费用。然而，我们可能无法及时或以商业上可接受的条件或根本无法获得额外资本。我们未来获得额外融资的能力受到一些不确定性的影响，包括与以下相关的不确定性：

 

  ● 我们在经营所在行业的市场地位和竞争力；

 

  ● 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营成果和现金流；

 

  ● 融资活动的一般市场条件；和

 

  ● 中国和其他地区的宏观经济和其他情况。

 

特别是，最近由新冠疫情爆发引起的全球金融市场动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

就我们从事债务融资而言，发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，除其他外，这些契约可能会限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力。如果我们未能履行债务义务或无法遵守此类债务契约，我们可能会在相关债务义务下违约，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们通过增发股票或股票挂钩证券筹集额外融资，我们的股东可能会遭遇稀释。如果无法获得融资或无法以我们商业上可接受的条款获得融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

 

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我们依赖于我们的高级管理层和高技能人才。如果我们无法吸引、留住和激励足够多的人，我们发展业务的能力可能会受到损害。

 

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高级管理层以及足够数量的有经验和有技能的员工的能力。我们经营所在行业的合格个人需求量很大，我们可能需要承担大量成本来吸引和留住他们。特别是，我们无法确保我们将能够保留我们的高级管理层和主要执行官的服务。失去任何关键管理层或高管都可能具有高度破坏性，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何一个加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业机密、技术诀窍和其他宝贵资源。尽管我们的高级管理层和执行官与我们有竞业禁止协议，但我们无法向您保证他们将遵守此类协议或我们将能够有效地执行此类协议。

 

我们的主要股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们的执行官、董事和主要股东共同实益拥有我们已发行和已发行普通股总数的相当大比例的总投票权。我们的董事、高级职员和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同，他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，即使这些行动遭到我们其他股东的反对。由于所有权集中，我们的执行官、董事和主要股东可能对决定提交给我们的股东批准的任何公司交易或其他事项的结果具有重大影响，例如合并、合并和选举董事，并且还将有权阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会。这种股份所有权和投票权的显着集中也可能对我们的ADS的交易价格产生不利影响或降低，因为投资者通常认为在拥有少数控股股东的公司中拥有股份是不利的。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

 

如果我们无法提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在2022、2023和2024年分别产生了人民币32.0百万元、人民币40.7百万元和人民币31.3百万元（约合430万美元）的销售和分销费用。我们相信，我们已经能够以具有成本效益的方式推广我们的产品和服务，并加强我们的品牌认知度。然而，我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能不会导致我们预期的销售水平。我们也可能无法保留或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员。此外，我们必须不断增强我们的销售和营销方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和客户偏好。未能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动可能会降低我们的市场份额，导致我们的盈利能力下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

 

我们可能不时成为可能对我们产生重大不利影响的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。

 

有时，我们可能会受到竞争对手或其他个人和实体对我们提起的诉讼或行政诉讼的影响。这些行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。我们可能需要支付损害赔偿金或以大量现金解决这些行为。除了相关成本外，此类行为还会显着转移管理层对经营我们业务的注意力，并产生负面宣传，严重损害我们的声誉和客户关系。虽然我们不认为目前有任何可能对我们产生重大不利影响的未决诉讼，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利裁定，我们可能会被要求支付巨额金钱损失或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

 

我们在产品中使用开源软件。不时有将开源软件纳入其产品的公司面临质疑开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求作为其软件的一部分分发或提供开源软件的用户以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有一种使用方式会要求我们披露源代码或以其他方式违反开源协议的条款，但这种使用仍可能发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的应用程序、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售或采取其他可能会转移我们开发工作资源的补救行动。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

 

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我们信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的运营取决于我们的信息技术服务提供商是否有能力保护他们和我们在其设施中的系统免受我们无法控制的事件的破坏或中断，例如自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒、试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件。如果我们与这些服务提供商的安排被终止，或者如果服务失效或他们的设施受到损坏，我们的服务可能会出现中断。对我们系统的可访问性的任何中断或访问质量的恶化都可能降低客户满意度和我们提供的服务的吸引力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管当局，以及适用法律规定的新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉并使我们承担民事责任。

 

作为我们运营的一部分，我们从我们的被许可人、订户、注册学生、他们的父母和我们的商业伙伴那里收集数据，例如实践数据、使用数据、个人身份信息和其他机密信息。未经授权的各方可能会试图通过（其中包括）入侵我们的系统或设施或通过欺诈或其他欺骗手段来访问我们的系统或设施。此外，我们开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。用于获得此类访问我们的信息技术系统、我们的数据或客户的数据、禁用或降低我们的服务或破坏我们的系统的技术正在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起之前不会被识别。我们实施了旨在保护我们的信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程，但这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，也无法保证它们将足以防范所有数据安全漏洞、系统损坏或数据滥用。我们未能维护客户数据安全或未能遵守隐私或数据安全法律、法规、政策、法律义务或行业标准的任何失败或被认为失败可能会导致政府执法行动和调查、诉讼或负面宣传。这可能会使我们面临潜在的行政调查、处罚和法律责任，并可能要求我们在回应和捍卫指控和索赔方面花费大量资源。

 

此外，不断演变的有关数据隐私的法律法规可能会导致监管增加和不同的行业标准，这可能会增加运营成本或限制我们的活动。关于网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中国数据安全法》（《数据安全法》），自2021年9月1日起施行。《数据安全法》适用于数据处理活动，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露，以及在中国境内对此类活动的安全监管。根据数据安全法，凡开展数据处理活动的，应当建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应技术措施和其他必要措施，确保数据安全。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查，禁止中国境内任何个人或实体未经中国主管部门批准，向外国司法或执法部门提供存储在中国的数据。此外，中国石油集团于2021年8月20日发布的《中国个人信息保护法》（《个人信息保护法》）进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则，进一步增加了个人信息处理者的潜在责任。即使我们已经根据适用的法律要求采取了必要的组织和技术措施来保护我们的网络设施和我们处理的数据的安全，我们仍然可能面临处理和保护大量数据所固有的风险，包括保护我们系统中临时托管的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输，防止外部各方对我们系统的攻击，挫败我们员工的任何欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方试图非法获取数据从而导致客户数据的任何实际或感知发布都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在客户使用我们的服务，影响我们的业务和运营结果，并使我们承担潜在的法律责任。

 

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此外，有关我们违反有关隐私和数据安全的法律法规或未能充分保护数据的索赔或指控，可能会导致我们的声誉受损以及客户或业务合作伙伴对我们失去信心，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用法律或合同义务或遭受安全漏洞，这种情况也可能使我们违反我们在隐私法律和法规下的义务，并可能反过来对我们的业务产生重大不利影响。

 

网络安全相关法规和网络安全审查的解释和实施以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响方面存在重大不确定性。

 

中国的网络安全法律制度相对较新且发展较快，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

 

中国网络运营商受众多法律法规的约束，除其他外，有义务（i）建立符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理制度，（ii）实施技术措施以监测和记录网络运行状态和网络安全事件，（iii）实施数据分类、备份和加密等数据安全措施，以及（iv）在特定情况下提交网络安全审查。

 

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对“关键信息基础设施”运营者提出了更加严格的要求，尤其是在数据存储、跨境数据传输等方面。

 

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的特定关键信息基础设施经营者或者开展数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施”的运营商范围仍不明确，并受制于中国主管监管机构的决定。根据《网络安全审查办法》和现行中国监管制度，“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不明确，并取决于已被授权在各自管辖范围内（包括地区和行业）识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府主管部门的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”的运营商，以及解释和执行可能适用于“关键信息基础设施”的此类运营商的要求。作为一家主要的互联网平台，我们面临被视为“关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营商，我们将被要求根据中国网络安全法和其他适用法律对因此目前不适用于我们的“关键信息基础设施”的此类运营商履行各项义务，其中包括（其中包括）设立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期开展应急演练，尽管我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务，我们可能需要遵循网络安全审查程序，并在进行某些网络产品和服务采购之前向网络安全审查办公室提出申请。在网络安全审查期间，我们可能会被要求暂停向我们的用户提供任何现有或新的服务，我们的运营可能会遇到其他中断，这可能会导致我们失去用户和客户，从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，并转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。我们准备申请材料并进行申请可能既费钱又费时。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管部门对这些申请的批准或批准。如果我们在中国被发现违反网络安全要求，相关政府当局可能会酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店下架我们的应用程序并停止提供与我们的应用程序相关的查看和下载服务，禁止新用户在我们的平台上注册，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

2021年11月14日，CAC公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，即《互联网数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分立大量获取涉及国家安全的数据资源的，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至这份年度报告发布之日，当局尚未就确定此类“影响或可能影响国家安全”的活动的标准作出澄清。CAC对这一草案的征求意见截止至2021年12月13日，但具体何时颁布尚无时间表。因此，在颁布时间表、最终内容、解释和实施等方面存在重大不确定性。互联网数据安全措施草案，如果按提议颁布，可能会对我们的筹资活动产生重大影响。任何未能获得监管机构的此类批准或许可都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，尤其是在我们需要额外资本或融资的情况下。

 

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2022年7月7日，CAC公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中要求，在以下情况下，向境外提供数据的数据处理者必须向CAC申请进行安全评估：（1）数据处理者向境外提供重要数据；（2）关键信息基础设施运营者或数据处理者处理的个人信息超过百万人向境外提供个人信息；（3）自上年1月1日以来累计向境外提供个人信息10万人或个人敏感信息1万人的数据处理者，向境外提供个人信息；或（4）出现CAC要求的申请安全评估的其他情形。此外，这些措施要求数据处理商在向CAC申请安全评估前，必须开展向境外提供数据的风险自评估。

 

这些网络安全法律法规和标准的解释和适用，尤其是互联网数据安全办法草案，仍具有不确定性和演变过程。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施这些和其他法律或法规。

 

我们依赖某些第三方移动应用分发渠道、支付解决方案提供商、流媒体服务提供商、带宽提供商和云数据存储服务来开展我们的业务。

 

我们依赖第三方移动应用分发渠道如苹果的应用商店、各种安卓应用商店等渠道来分发我们的库客音乐和BMF Club移动应用。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受制于此类分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策受制于这些分发渠道的解释和频繁更改。如果苹果的App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止其与我们的现有关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的客户通过多种第三方支付渠道为我们的服务付费。这些支付方式的受理和处理受一定的规则和规定的约束，需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付网络发生重大变化，例如从处理商收到付款的延迟，和/或有关支付处理的规则或条例发生变化，我们向客户提供便捷支付选择的能力可能会受到损害，我们的收入、运营费用和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们还依赖第三方流媒体服务、带宽提供商和中国的云数据存储服务来运营我们业务的某些方面，并传输或存储我们的内容和数据。对我们使用这些服务提供商的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，这些服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和电信网络将能够支持因我们持续的业务扩张而增加的需求。

 

我们的经营业绩和现金流可能会在不同时期出现大幅波动。

 

我们已经经历并预计将继续经历经营业绩的季节性波动。我们经常在下半年收到来自数字音乐服务商、机构订户和分销商的我们的库客智能钢琴和库客智能音乐教学系统的订单，我们通常会在每年10月产生北京音乐节的门票销售。此外，我们预计在每学期开始时会有更高的学生入学人数，并在我们应被许可人的要求交付许可内容时确认我们许可收入的很大一部分，其时间不在我们的控制范围内。因此，我们认为，我们过去任何中期期间的经营业绩的比较可能不是我们未来业绩的准确指标。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和但未来随着我们业务的扩展，季节性可能会增加。此外，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。

 

25

 

 

确认股份补偿费用可能导致股份补偿费用增加。

 

我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键员工、董事和顾问的能力具有重要意义。2020年10月，我们通过了一项股份激励计划，即2020年计划，以向我们的员工、董事和顾问提供激励，该计划在我们完成首次公开发行时生效。根据2020年计划可能发行的A类普通股的最高总数为1,227，000股。截至本年度报告日期，已授出1,125，334份购股权及101,666股受限制股份。

 

我们被要求按照国际财务报告准则第2号-以股份为基础的支付进行股份补偿的会计处理，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将购股权和其他股权激励给员工的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认补偿费用。有关更多信息，请参阅年度报告其他部分中包含的我们合并财务报表的“附注29-以股份为基础的支付”。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别确认了1520万元人民币、190万元人民币和150万元人民币（0.2百万美元）的股份支付费用。如果我们在未来授予额外的购股权或其他股权激励，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会进一步增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们专注于快速创新和长期目标而非短期财务业绩的战略可能会产生与投资者预期不一致的运营结果。

 

我们的业务正在不断增长和日益复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。这种业务战略可能会导致我们的客户或业务合作伙伴不太满意的意外结果或决定。我们的文化也将长期战略目标置于短期财务状况或经营成果之上。如果我们认为这些决定将改善我们的长期财务业绩，我们可能会做出可能会降低我们短期收入或盈利能力的决定。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的客户群、我们与业务合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

 

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动或遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者持续审查的上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层，特别是我们的执行官给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们业务的国际扩张可能会使我们面临与在中国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

 

我们目前没有国际业务，但我们的长期业务战略包含了潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

 

● 我们打入国际市场的能力受到限制；

 

● 获得知识产权保护和执法我国知识产权的复杂性和难点；

 

● 多个相互冲突和不断变化的法律法规，例如隐私法规、税法、经济制裁和禁运、就业法和监管要求，以及其他政府批准、许可和执照；

 

26

 

 

● 对我们的外国收入征收额外的预扣税或其他税，以及对对外贸易或投资的关税或其他限制；

 

● 人员配置和管理国外业务方面的困难；

 

● 与多个国际地点相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本增加；

 

● 外币汇率风险敞口增加；

 

● 在国外部分国家销售的付款周期较长，在执行合同和收取贸易应收款方面存在潜在困难；以及

 

● 我们可能经营所在国家的一般经济状况。

 

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的收入和经营业绩。

 

我们可能面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

除新冠肺炎外，我们的业务可能受到自然灾害的重大不利影响，例如暴风雪、地震、火灾或洪水、其他广泛传播的健康流行病的爆发，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、非典、埃博拉病毒、寨卡病毒，或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。任何这些自然灾害、健康流行病和事件及其对中国或全球经济的总体影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于此类事件对我们的客户、供应商或其他业务合作伙伴的影响，我们的收入和盈利能力可能会大幅降低。例如，我们的合同制造商可能被地方或国家政府要求在上述任何情况下关闭生产，这可能对我们履行合同义务、增加销售或扩大我们的合作幼儿园网络的能力产生重大不利影响。

 

我们的业务和运营的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

 

我们不保有营业中断险或一般第三方责任险，也不保有财产险、产品责任险或关键人物险。鉴于我们的业务性质，我们认为这种做法是合理的，并且与中国同行业其他类似规模公司的做法一致。任何未投保的风险都可能导致大量成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们未对我们从第三方来源获得的本年度报告中的数据、估计和预测的准确性或完整性进行独立验证，此类信息涉及假设和限制。

 

本年度报告所载与我们经营所在行业有关的某些事实、预测和其他统计数据均来自各种公开数据来源和委托的第三方行业报告。行业数据和预测涉及许多假设和限制。对这类数据的解释中的任何差异都可能导致与实际结果不同的测量和预测。虽然我们一般认为这类数据来源是可靠的，但我们没有独立核实这类信息的准确性或完整性。该报告可能不是在可比较的基础上编写的，或者可能与其他来源不一致。

 

27

 

 

如果我们对财务报告的内部控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

在对截至2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB制定的标准发现了两个重大缺陷，这与缺乏足够的会计和财务报告人员在应用IFRS和SEC规则方面具备必要的知识和经验以及在计算金融资产的预期信用损失方面缺乏足够的控制有关。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。这些重大缺陷，如果不能及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。为了纠正我们发现的重大弱点，我们正在采取几项措施，这些措施有望改善我们对财务报告的内部控制。见“项目15。披露控制和程序——财务报告内部控制的变化。”然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷。

 

我们现在是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在截至2024年12月31日的财政年度的年度报告开始的20-F表格年度报告中包含一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告。见“项目15。披露控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法》所定义的那样，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，可能会出具合格的报告。我们可能无法及时完成我们的评估测试并做出必要的补救。此外，由于适用准则不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。

 

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临潜在的退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能会在未来根据HFCAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

作为美国持续监管重点的一部分，目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息的获取，《控股外国公司责任法》或HFCAA已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA规则的最终修订（“最终修订”）。最终修订包括披露信息的要求，包括审计师的姓名和地点、政府实体拥有发行人股份的百分比、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股财务权益、作为发行人董事会成员的每一位中共官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中共章程。最终修正案还确立了SEC在识别发行人和禁止某些发行人根据HFCAA进行交易时将遵循的程序。

 

28

 

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查的认定，并确定受此类认定约束的中国大陆和香港注册公共会计师事务所。

 

我们截至2020年12月31日和2021年12月31日以及该日终了年度的财务报表由安永会计师事务所审计，安永会计师事务所位于香港，并受PCAOB于2021年12月公布的决定（“PCAOB确定报告”）的约束。因此，我们于2022年6月1日被确定为“经委员会认定的发行人”。

 

我们截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的财务报表由YU Certified Public Accountant审计，YU Certified Public Accountant是一家独立注册会计师事务所，总部位于美国纽约州。Yu注册会计师不在PCAOB认定报告的此类名单上。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得对总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入。PCAOB还撤销了此前于2021年12月发布的决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们没有让我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

 

2022年12月29日，作为《综合拨款法案》的一部分，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，该法案通过将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，对HFCAA进行了修订。因此，一旦发行人连续两年被认定为委员会认定的发行人，根据HCFAA，SEC将被要求禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。

 

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果我们的ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的ADS的市场是否会在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

在中国，外资对我们某些部分业务的所有权，包括增值电信服务（“增值税”），受到中国现行法律法规的限制。特别是，禁止外国投资者在任何提供增值电信服务的公司中拥有50%以上的股权，这被广泛定义为指通过使用公共网络基础设施提供的任何电信和信息服务，包括互联网内容相关服务和信息服务。某些类型的增值电信服务不受这一外资所有权限制，包括与电子商务、国内多方通信、存储和转发、呼叫中心相关的服务。

 

为确保遵守中国法律法规，我们的WFOE主要通过基于我们的WFOE、VIE和VIE各自股东之间的一系列合同安排的VIE在中国开展业务，这使我们能够（i）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（ii）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们能够获得VIE的经济利益，出于会计目的成为VIE的主要受益者，并在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，前提是我们满足了IFRS下VIE合并的条件。我们的管理层认为，这些合同安排中的每一项目前都是有效的、有约束力的，并可根据其条款强制执行。然而，现行或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，中国政府最终可能会采取与我们相反的观点。

 

29

 

 

如果我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排被确定为非法或无效，或者如果我们或VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，包括：

 

● 吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证；

 

● 对我们的运营或我们收取收入的权利施加限制；

 

● 施加罚款，没收我们的WFOE或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

 

● 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止合同安排和注销VIE股东作出的股权质押，这反过来会影响我们巩固或从中获得经济利益的能力，或有效行使我们对VIE的合同权利；

 

● 限制或禁止我们使用未来公开发行的收益为我们和VIE在中国的业务和运营提供资金；或者

 

● 采取其他可能对我们和VIE的业务有害的监管或执法行动。

 

实施任何这些处罚都可能导致我们失去从VIE获得经济利益的权利，并对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，目前尚不清楚这些行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果我们不能以中国相关监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。如果由于上述任何情况或任何其他事件，我们无法对我们的子公司的资产和运营或进行我们几乎所有运营的VIE行使合同权利，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

 

我们在中国的运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们的某些关键业务。在为我们提供对VIE的实质性影响方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，实现VIE董事会的变动，这反过来可以在管理和运营层面实施变动。然而，在目前的合同安排下，我们依靠VIE及其各自股东履行其合同义务对VIE施加实质性影响。VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务、采取其他损害我们利益的行动或拒绝与我们续签其现有合同安排。这些风险在我们打算通过与VIE及其股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。因此，我们与VIE及其股东的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的实质性影响力方面可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济和索赔损害。我们与VIE及其股东的所有协议均受中国法律管辖。中国的法律体系不如美国等司法管辖区发达，关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例和正式指导很少。此外，根据中国法律，仲裁裁决是终局的，因为当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时间内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加实质性影响，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能或导致VIE违反或拒绝与他们续签我们的合同安排，这将对我们有效控制VIE并从VIE获得几乎所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时支付根据合同安排应支付给我们的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有适当的安排来解决这些股东可能存在的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序来执行我们的权利，这涉及很大的不确定性，并可能对我们的业务造成重大破坏。

 

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未能获得或更新许可或批准，或对政府政策、法律或法规的任何变化做出回应，可能会影响我们和VIE开展或扩展业务的能力。

 

中国的互联网、民办教育和音乐授权行业受到高度监管。根据中国法律法规，我们、我们的子公司和VIE必须就提供我们和VIE的服务获得各种政府许可或批准。可能会收紧适用的法律法规，并可能出台新的法律或法规，以施加额外的政府许可或批准要求。特别是，在有关私立教育和音乐许可的监管要求方面存在不确定性。例如，在某些政策下，我们和VIE可能会被要求降低KUKEY课程的学费，以便向我们合作的幼儿园的学生提供KUKEY课程。如果我们、我们的子公司和VIE未能获得和维持我们业务所需的许可或批准或对监管环境的变化做出回应，我们、我们的子公司和VIE可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营具有重要意义的许可证、许可证和资产的能力，或以其他方式从中受益。

 

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产、执照和许可证。合同安排载有条款，具体规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，或者如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，并且其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意以其他方式处置或设押，我们可能无法进行我们的某些业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

 

2019年3月15日，中国全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在中国投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。2019年12月，国务院颁布《外商投资法实施条例》，进一步明确外商投资法相关规定，自2020年1月1日起施行。外商投资法及其实施条例体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

 

但由于《外商投资法》及其实施条例较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国大陆直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被视为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。负面清单（2021年版）规定，中国大陆境内企业从事负面清单禁止类业务，须经中国相关主管部门审查并取得境外上市同意，境外投资者不得参与该企业的经营管理，境外投资者在该企业的持股比例比照适用中国境内投资者证券投资的相关行政规定。负面清单没有进一步说明现有的境外上市企业是否会像我们一样，受到这样的要求。此外，根据中国国家发展和改革委员会（“发改委”）于2022年1月18日举行的新闻发布会，上述规定不适用于寻求间接在境外市场提供证券并使其上市的境内企业。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。根据证监会2023年2月17日关于境内公司境外发行证券并上市试行管理办法的问答，对VIE架构企业境外上市的备案，备案程序将坚持市场化原则、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求相关主管部门意见，对符合合规要求的VIE架构企业境外上市进行备案。详见“—根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类许可或批准。”

 

在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。

 

31

 

 

此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业可在五年过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在此类过渡期结束时调整我们在中国的某些子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

 

我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或注册地在中国大陆或香港的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力取决于我们英属维尔京群岛和香港子公司支付的股息，而这又取决于我们在中国的子公司支付的股息，这进一步取决于根据合同安排从VIE支付的款项。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

 

虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来会有不同的解释，我们根据合同安排结算VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及其在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，在从税后利润中拨出法定准备金后，我们的WFOE、VIE及其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利进行分配。

 

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移进行干预或施加限制。我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他支付以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们开曼群岛控股公司的能力，使用我们在中国的子公司的资本，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

32

 

 

我们的香港子公司在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们在中国的子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税，除非税收协定或类似安排另有规定。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，则将对我们可能向股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。

 

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，除非税务协定或类似安排另有规定，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息，以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

 

开曼群岛经济实质要求可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

根据2019年1月1日首次生效的《开曼群岛国际税务合作（经济实质）法》（2021年修订版），即ES法，需要“相关实体”满足ES法规定的经济实质测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司也是如此。基于当前对ES法案的解释，我们按照ES法案的要求提交了备案，作为一家纯粹的股权持有公司，因为它只持有其他实体的股权参与，只赚取股息和资本收益。因此，只要我们的公司被视为“纯粹的股权持有公司”，它只受制于减少的实质要求，这要求我们（i）遵守《公司法》（Cap）下的所有适用的备案要求。开曼群岛第22条（1961年第3号法案，经合并和修订）（《公司法》）；（二）在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的房地，用于持有和管理其他实体的股权参与。然而，不能保证我们未来不会受到ES法案的更多要求。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

我们与VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与VIE之间的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负债。此外，中国税务机关可根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加，或者任何VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

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中国有关离岸公司对中国实体的直接投资和贷款以及政府对货币兑换的控制的法律法规可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

根据中国法律法规，我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是通过注入注册资本，均须获得中国相关政府部门的批准或登记或备案。目前，我们可以通过出资向我们的中国子公司提供资金的金额没有法定限制，因为我们的中国子公司的注册资本金额没有法定限制，并且我们被允许通过认购其注册资本的方式向我们的中国子公司进行出资，前提是中国子公司完成相关的备案和登记手续。根据中国关于外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在中国商务部或商务部的外商投资综合管理信息系统备案，并在中国其他政府部门登记。根据我们中国子公司目前的注册资本和我们已出资的资金额，在不增加我们中国子公司注册资本的情况下，我们可以通过注入注册资本向我们中国子公司提供的资金额为1,840，000,000美元。此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或《外管局19号文》、《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或《外管局16号文》，禁止外商投资企业将其外汇资本金转换而成的人民币资金用于超出经营范围的支出或使用该人民币资金向其关联人以外的其他人员提供贷款，但属于其经营范围的除外。

 

我们的中国子公司和VIE获得的任何外国贷款也必须在外管局或其当地分支机构注册或在外管局的信息系统中备案，并且我们的中国子公司和VIE各自不得获得超过（i）其各自注册投资总额与注册资本之间的差额金额，或投资总额与注册资本余额，或（ii）两倍或当时适用的法定倍数，其各自按照中国公认会计原则计算的经审计净资产的金额，或净资产限额，在我们的选举中。增加我们中国子公司的投资总额和注册资本余额须经政府批准，并可能需要中国子公司同时增加其注册资本。如果我们选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款，我们能够向相关中国实体提供贷款的最高金额将取决于相关实体的净资产和计算时适用的法定倍数。我们向VIE提供的任何中长期贷款，也必须得到国家发展和改革委员会，或发改委的批准。请参阅“第4项。公司信息-B.业务概览-法规-中国居民境外投资外汇登记规定。”

 

这些中国法律法规可能会严重限制我们使用首次公开发行股票所得款项净额兑换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、为我们现有的VIE提供资金或在中国设立和资助新的可变利益实体的能力。此外，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款，或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，或者如果我们被发现违反有关外汇兑换的任何适用法律，我们使用我们从离岸发行中收到或预期收到的收益的能力可能会受到负面影响，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

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与在中国开展业务相关的风险

 

中国和全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的收入全部来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，比如政府参与程度、增长速度和对外汇的控制。中国政府拥有重要权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济在过去30年中经历了显著增长的同时，不同时期、不同地区以及中国各经济部门之间的增长并不均衡，自2012年以来增速有所放缓。此外，中国的经济状况对全球经济状况也很敏感。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系也存在重大不确定性。此外，美国和中国之间的紧张局势不断加剧，对中东、欧洲和其他地区的动乱、恐怖主义威胁和战争可能性的担忧，以及对涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突的担忧，都给中国和全球经济造成了重大的不确定性。例如，俄乌军事冲突导致地区不稳定升级，放大了俄罗斯与该地区和西部其他国家之间现有的地缘政治紧张局势，并对大宗商品和其他金融市场或经济状况产生不利影响。美国、欧盟、英国、瑞士等国已经并可能进一步实施针对俄罗斯某些实体和/或个人的金融和经济制裁及出口管制，这可能对全球经济和金融市场产生不利影响。这种军事冲突和相关制裁的持续时间，以及对全球金融市场的影响，无法预测。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。中国监管要求的新立法或拟议变更也存在不确定性。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，导致大量成本和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府可能在任何时候对我们和VIE的运营方式施加实质性干预和影响，我们和VIE所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们、VIE或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括干预或影响我们在中国的子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们在中国的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与增值电信服务、互联网视听节目服务、税收、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。

 

35

 

 

中国政府可能在任何时候对我们和VIE的运营方式施加实质性干预和影响，我们和VIE所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们、VIE或我们的股东。中国政府近期在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围和有关数据安全的新法律法规。中国政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们在中国的子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们在中国的子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。此外，我们不确定未来何时及是否会被要求获得中国政府的许可或批准以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可或批准时，是否会随后被撤销或撤销。根据证监会2023年2月17日关于境内公司境外发行证券并上市试行管理办法的问答，对VIE架构企业境外上市备案，备案程序将坚持市场化原则、法治化原则，强化监管协同。证监会将征求相关主管部门意见，对符合合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案。详见“—根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类许可或批准。”

 

因此，未来的政府行为，包括任何随时干预或影响我们在中国的子公司或VIE的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们在中国的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们或VIE尚未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构、合同安排、VIE的运营以及我们根据本年度报告和适用的年度报告补充文件可能作出的证券发售作出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类许可或批准。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市的公司，其上市不需立即备案但需按照试行办法进行后续发行备案。鉴于《试行办法》已于2023年3月31日起施行，我司未来境外发行应按《试行办法》要求履行向证监会备案程序。根据证监会2023年2月17日关于境内公司境外发行证券并上市试行管理办法的问答，对VIE架构企业境外上市的备案，备案程序将坚持市场化原则、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求相关主管部门意见，对符合合规要求的VIE架构企业境外上市进行备案。备案材料不全或者不符合证监会要求的，我们可能无法完成备案。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的许可和批准，或如获得此类许可和批准的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

 

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。中国的互联网流量在过去几年经历了显着增长。北京等大城市互联网数据中心有效带宽和服务器存储稀缺。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们不断增长的客户群。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的业务运营没有因服务能力限制而出现重大中断。然而，我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们无法相应增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增加我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价产生不利影响。

 

此外，我们一般无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

并购规则和中国的某些其他法规可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知主管政府当局。此外，中国《反垄断法》要求，在触发某些阈值的情况下，对任何经营者集中行为，应事先通知主管政府主管部门。鉴于与《反垄断法》的解释、实施和执行有关的不确定性，我们无法向您保证，主管反垄断执法机构不会认为我们过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。被认定违反本法实施集中的，该集中具有或者可能具有消除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中，限期处分股份或者资产，限期转让业务并采取其他必要措施，恢复到集中前的状态，并处以其上一年度销售金额10%以下的罚款；集中不具有排除、限制竞争效果的，处以500万元以下罚款。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”担忧的并购，均受到商务部的严格审查，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易的活动，均被禁止。

 

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使我们的股份激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年且参与境外上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可为境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。未能满足这些要求可能会导致罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力以及我们中国子公司向我们分配股息的能力。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-规定-股票激励计划的规定。”

 

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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民股东、实益拥有人和中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在境外特定目的载体的基本信息发生任何变化时，如其名称、经营期限和中国居民股东发生变化、增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立等，外管局登记应予以更新。

 

我们已要求我们目前的所有股东和我们所知为中国居民的实益拥有人完成外汇登记。然而，我们可能无法获悉在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得适用登记的要求，或持续遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，中国居民参与境外私营特殊目的公司股权激励计划，应向外管局或其当地分支机构提交外汇登记申请。根据外管局2012年颁布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，我国激励股份奖励的承授人如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民，除有限的例外情况外，被要求通过境内合格代理人向外管局登记并办理其他一定手续并集体聘请境外委托机构，在本次发行完成后我公司成为境外上市公司后办理股票期权行权及相关股权购买和处置相关事宜。未能遵守这些安全要求可能会使这些个人受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。

 

中国国家税务总局（SAT）也发布了一些有关股权激励奖励的通知。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的每一家中国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并代扣这些员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳，或者如果我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

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如果我们公司印章和印章的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

我们的企业交易法律文书使用签字主体的印章或印章或经其指定在中国国家市场监督管理总局有关分局登记备案的法定代表人签字签署。

 

为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有授权人员才能进入的安全地点。尽管我们监测这类获授权人员的活动，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，我们的运营将受到重大干扰并产生重大损失。如果指定的法定代表人获得对印章的控制权，以试图对我们的任何中国子公司和VIE产生重大影响，我们或我们的中国子公司和VIE将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们面临与我们出租和转租的不动产相关的某些风险。

 

我们从中国的第三方租赁我们的办公空间，并将部分物业转租给我们的WFOE、VIE和北京音乐节艺术基金会。尽管我们做出了努力，但由于财产所有人拒绝配合登记过程，我们关于这些物业的租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府当局进行登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但我们可能会被中国政府当局命令纠正此类不合规行为，如果此类不合规行为未在特定期限内得到纠正，我们可能会被中国政府当局就每一份未登记的租赁协议处以人民币1,000元和人民币10,000元不等的罚款。虽然我们打算继续寻求业主与注册过程的合作，但我们无法向您保证我们将能够成功获得此类合作。如果出租人无权将不动产出租给我们，而该等不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对所有者强制执行我们租赁该等不动产的权利。截至本年度报告日期，我们并不知悉任何第三方在没有适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁物业提出任何索赔或质疑。如果一份租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方主张为无效，我们可能会被要求腾出这些财产，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人发起索赔，以获得对其违反协议的赔偿。我们无法向您保证，合适的替代地点将以商业上合理的条款随时提供，或者根本不提供。如果我们无法及时搬迁我们的办公室，我们的运营可能会中断。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收中国企业所得税。在相关实施细则中，“事实上的管理主体”是指对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质性控制和全面管理的主体。根据国家税务总局2009年4月发布的通告或82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册成立的企业，在满足以下所有条件的情况下，可凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民：（i）其日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与其财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）其主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维护在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税，除非根据其税收居住国与中国之间的适用税收协定可以降低税率。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

 

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我们面临有关中国居民企业的非中国控股公司间接转让其股权的不确定性。

 

2015年2月，国家税务总局发布关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示，即国家税务总局公告7。根据SAT公告7并于2017年12月29日修订，据此，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”，非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让的人有义务代扣适用的税款，目前转让的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。然而，中国税收将不适用于任何非居民企业转让我们在公开证券市场上获得和出售的ADS。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公告37，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修正。根据SAT 37号公告，非居民企业未按照《中国企业所得税法》规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税额，非居民企业应当在税务机关规定的时间内申报缴纳。非居民企业在税务机关责令前主动申报纳税的，视为该企业及时缴纳了应纳税款。

 

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和税务后果的不确定性。中国税务机关可能会追究这类非居民企业的报备义务或受让方的扣缴义务，并要求我们的中国子公司协助报备。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能需要根据SAT公告7和SAT公告37承担申报义务或纳税。我们还可能被要求花费大量资源以遵守这些要求或确定我们和非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国的平均工资和我国职工的平均工资水平近年来有所提高，并有望增长。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面均受到严格要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳工相关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，支付罚款或因此类纠纷或调查而产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

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我们的业务可能会受到额外社会保险和住房基金缴款的潜在义务的负面影响。

 

中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。某些VIE历来未能及时为员工足额缴纳社会保险和住房基金。对于欠缴的社会保险缴款，如果我们不能按照主管政府主管部门的要求全额缴纳，我们还可能被处以自违约之日起每天0.05%的滞纳金和最高不超过欠缴款三倍的罚款。我们没有收到相关政府当局就此提出的任何询问，但如果中国相关当局确定我们将进行补充社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。2022年和2023年，我们没有追加拨备。

 

在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在中国开展几乎所有的业务，几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是中国国民，他们在一年中的大部分时间都居住在中国。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。您也可能难以在基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决中执行，因为他们目前均未居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，对于开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院基于美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或此类人的判决，或（ii）受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级管理人员基于美国联邦或州证券法的原始诉讼，存在不确定性。

 

开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚应支付的一笔款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出个人判决，并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

 

外国判决在中国大陆的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府更多的影响和/或控制。

 

中国的某些国家法律法规，包括但不限于《网络安全审查办法》和其他中国法规，在香港不适用，但《中国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”）所列的法律法规除外。不过，这类适用于香港的国家法律法规清单，可以通过修订《基本法》予以扩大。无法保证（1）《基本法》不会进一步修订以在香港适用更多中国法律法规，或（2）中国及/或香港政府不会采取其他行动推动香港法律体系融入中国法律体系。虽然我们在香港没有实质性业务运营，但我们无法向您保证，如果我们在香港扩展业务或香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司将不会受到中国政府更多的影响和/或控制，甚至不会受到他们的直接监督或干预。我们也无法向您保证，我们的香港子公司未来不会面临我们在中国大陆的子公司面临的类似监管和/或政策风险和不确定性。

 

41

 

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将其纳入SDR篮子。自2010年6月以来，人民币对美元波动幅度较大。很难预测未来中国或美国政府的市场力量或政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。

 

人民币的重大重估可能会对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响，以至于我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务目的。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能会对我们的ADS价格产生不利影响，并对我们可用于支付我们的A类普通股或ADS股息、特许权使用费、战略收购或投资或用于其他商业目的的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币的可兑换性实施外汇管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施外汇管制。我们收到的所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，在满足某些程序要求的情况下，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准或注册，才能使用我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东和ADS持有人支付股息。

 

42

 

 

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的中国子公司支付股息是我们满足融资需求的重要收入来源，这种支付受到各种限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们各中国附属公司须每年拨出至少10%的累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预扣税，但根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免的除外。此外，如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏有效的财务会计内部控制、公司治理政策和实践不足，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论有无可取之处，我们将不得不花费大量资源从事调查此类指控和为我们公司辩护的昂贵和耗时的工作，这可能会分散我们管理层对发展我们业务的注意力。如果我们不能在这些问题上占上风，我们的业务运营可能会受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

 

与我们的ADS相关的风险

 

我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们的ADS的交易价格一直，并且可能会波动，并且可能由于我们无法控制的因素而波动很大。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括市场价格的表现和波动，或主要在中国开展业务的其他公司在美国上市其证券的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司治理实践不充分或会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，从而对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

43

 

 

除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而波动，包括以下因素：

 

● 我们的收入、收益和现金流的变化；

 

● 我们或我们的竞争对手关于新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

● 我们或我们的竞争对手关于新服务和扩展的公告；

 

● 证券分析师财务预估变动；

 

● 我们未能按预期实现货币化机会；

 

● 关键人员的增补或离任；

 

● 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

● 关于我们、我们的管理层或我们的竞争对手的有害负面宣传；

 

● 监管发展；和

 

● 实际或潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票，A类普通股的持有人将有权获得每股一票，而B类普通股的持有人将有权获得每股五十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给非持有人关联的任何个人或实体，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

截至本年度报告日期，我们的首席执行官兼董事会主席余赫先生和董事Lung Yu先生实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股，由于与我们的双重类别投票结构相关的不同投票权，占我们已发行和流通普通股总数的总投票权约68%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”我们B类普通股的持有人在需要股东批准的事项上具有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种所有权集中将限制你们影响公司事务的能力，并可能阻止、延迟或阻止A类普通股和ADS持有人可能认为有益的我们公司控制权变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。

 

44

 

 

我们的双重投票结构可能会使代表我们A类普通股的ADS没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

 

某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已经改变了将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入这类指数。因此，我们的双重类别投票结构可能会阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了关于我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第二次修订和重述的组织章程大纲规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使您的ADS所依据的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的ADS基础的A类普通股的持有人的存托人发出投票指示来投票。凡任何事项须在股东大会上付诸表决，则在收到贵公司的投票指示后，保存人将在切实可行范围内尽量按照贵公司的指示，对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权，除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期将是十天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础的A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们第二次经修订及重列的组织章程大纲，为确定有权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS基础的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们同意至少提前30个工作日通知存托人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。

 

45

 

 

我们大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们在首次公开发行中出售的ADS可自由交易，不受限制或进一步登记，我们现有股东持有的股票也可能在未来根据《证券法》第144条和第701条的限制在公开市场上出售。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情在适用的锁定期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期之前被释放并向市场出售，我们的ADS的市场价格可能会显着下降。

 

我们普通股的某些主要持有人有权促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守与我们的首次公开发行相关的适用锁定期。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格大幅下降。

 

我们采纳了股份激励计划，根据该计划，我们有酌情权向符合条件的参与者授予范围广泛的基于股权的奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬。”我们已登记我们根据这些股份激励计划可能发行的所有普通股，它们可以在发行时以ADS的形式在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制和锁定协议。如果我们的大量普通股或可转换为普通股的证券在符合出售资格后以ADS的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们ADS的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据我们的股票激励计划发行的任何普通股将稀释购买ADS的投资者持有的百分比所有权。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖投资于我们的ADS作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS将来会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

 

46

 

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股，如果向你提供现金红利是不切实际的，你可能不会收到现金红利。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券或获得注册要求的豁免。根据存款协议，存托人将不会向您提供权利，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券要么根据《证券法》注册，要么根据《证券法》豁免注册。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人也可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

 

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序，包括根据《证券法》和《交易法》产生的索赔，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地提交给此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。

 

存托人可全权酌情要求根据存款协议中描述的条款进行仲裁，以提及并最终解决由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧，其中可能包括根据联邦证券法产生的索赔，尽管存款协议的仲裁条款并不排除您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。在二级交易中购买ADS的人将受到仲裁条款的约束，其程度与我们在首次公开募股中提供的ADS的购买者相同。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人、我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。纽约州的州和联邦法院通常尊重当事人将其争议提交仲裁的合同决定，此类仲裁条款通常可根据联邦法律和纽约州法律强制执行，但有某些例外情况，例如腐败、欺诈或不正当手段。因此，我们认为存款协议中的仲裁条款根据联邦法律和纽约州法律是可执行的。由于这些专属管辖权条款和仲裁条款，投资者在他们认为有利或方便的司法法院提起索赔的能力可能受到限制，投资者可能不得不承担更多的成本才能向存托人提出索赔，这两种情况都可能阻止对存托人的索赔。

 

存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

 

未经您同意，我们和存托人可以修改或终止存管协议。此类修改或终止可能有利于我公司。我们的ADS持有人有权在发生重大不利的修改或终止时获得事先通知。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。经事先书面通知，存款协议可随时终止。在存款协议终止后，我公司将被解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。

 

47

 

 

如果我们或存托人未能履行我们在存款协议下各自的义务，ADS的持有人或受益所有人拥有有限的追索权。

 

存款协议明确限制了我们和存托人的义务和责任。例如，如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何一人因或延迟作出或执行存款协议和任何ADR条款要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则保存人不承担责任，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）。此外，保存人及其任何代理人也不承担以下任何责任：（i）未能执行任何投票指示、投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知未能或及时，我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确之处，（iii）与获得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值或任何第三方的信誉相关的任何投资风险，（iv）ADS、普通股或存入证券的所有权可能导致的任何税务后果，（v）继任保存人作出的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但条件是，与产生这种潜在责任的问题有关，保存人在担任保存人期间没有重大疏忽或故意不当行为而履行其义务。如果我们或存托人未能履行我们在存款协议下各自的义务，存款协议的这些条款将限制ADS的持有人或受益所有人获得追索权的能力。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁定根据存款协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人，包括二级交易中的ADS购买者，放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务。

 

48

 

 

无法保证我们不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这通常会对我们的ADS或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

在适用适用的透视规则的情况下，如果（a）我们在该年度的毛收入的至少75%是被动收入，或者（b）我们在该年度的资产价值（通常根据资产季度价值的平均值确定）的至少50%归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，我们将成为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC。必须在每个纳税年度结束后确定我们是否是该年度的PFIC，并涉及广泛的事实调查，包括按季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们在相关纳税年度赚取的每一项收入的性质。确定我们是否将成为任何纳税年度的PFIC也可能部分取决于我们的商誉和其他未在我们的资产负债表上反映的未入账无形资产的价值（这可能取决于我们ADS的市场价格，可能会出现大幅波动），还可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从我们的运营中产生并在任何发行中筹集的现金的影响。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证，美国国税局（IRS）不会采取与我们采取的任何立场相反的立场。因此，无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素"）持有我们的ADS或A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人从我们收到的任何“超额分配”以及出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股的任何收益。见“第10项。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司。”

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们第二次修订和重申的组织备忘录、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛获豁免公司的股东根据《公司法》开曼群岛法律没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲允许我们的股东查阅我们的会员名册，但仅限于我们的董事根据其中规定的付款确定的时间和日期。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

49

 

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在美国境外开展业务，我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事和执行官以及本年度报告中提到的专家都居住在美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和其他有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“——你在保护自己的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

 

我们是纽交所上市规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

 

我们是纽交所上市规则含义内的“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事会主席余赫先生实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并打算依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

50

 

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所的公司治理要求存在显着差异。

 

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免公司，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们没有被要求（i）董事会的多数成员是独立的；（ii）有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名委员会；或（iii）有定期安排的只有独立董事出席的执行会议。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

我们第二次修订和重述的组织备忘录包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

 

我们第二次修订和重述的组织备忘录包含某些条款，这些条款可能会限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易。这些规定可能会通过阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票或ADS的机会。我们的董事会有权在无需我们的股东采取进一步行动的情况下，以规定设立任何类别或系列优先股的决议或决议的规定发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利和资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

51

 

 

由于我们是一家上市公司，我们将产生增加的成本并受到额外的规则和规定的约束。

 

我们是一家上市公司，预计将产生大量法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的执行官几乎没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力变得不确定。我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，由于成为一家公众公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。

 

项目4关于公司的信息

 

A公司历史与发展

 

我们是一家于2019年10月2日在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据开曼群岛法律具有有限责任，在中国拥有重要的子公司和VIE。2021年1月，我们在纽约证券交易所上市。

 

我们于2002年10月开始运营，当时我们的首席执行官兼董事会主席余赫先生收购了北京国泰东方信息技术股份有限公司的控制权，该公司是一家古典音乐授权和订阅服务提供商，也是北京库客音乐的前身。

 

2016年1月，北京库客音乐与纳克索斯国际成立中国有限责任公司纳克索斯中国。Naxos China由北京库客音乐和Naxos International分别持有51%和49%的股权。

 

2017年9月，我们在开曼群岛成立了库客音乐控股有限公司作为我们的控股公司。同月，库客音乐控股有限公司在英属维尔京群岛成立Rococo Holding Limited，为其全资子公司。

 

2017年10月，Rococo Holding Limited在香港成立了Gauguin Limited，作为其全资子公司。2017年12月，Gauguin Limited成立库科国际，作为其在中国的全资子公司。

 

2018年1月，北京库客音乐将其持有的Naxos中国股权转让给库客国际。

 

由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，库客国际于2018年2月与北京库客音乐及其股东订立了一系列合同安排，据此，库客国际获得对北京库客音乐的重大影响力。

 

2020年2月，通过换股交易，库客音乐控股有限公司通过与BMF文化及其股东的一系列合同安排，收购了间接拥有北京乐城100%股权的英属维尔京群岛公司Rosenkavalier Limited 100%股权，后者对BMF文化具有实质性影响。

 

由于我们直接拥有我们的WFOE和上述合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将其视为我们在IFRS下的合并关联实体。我们已根据国际财务报告准则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区黑庄户音乐产业园25-1。我们的电话号码是（86）10656 10392。我们在开曼群岛的注册办事处位于板球广场，Hutchins Drive，P.0。箱2681，大开曼KY1-1111，开曼群岛。

 

52

 

 

B业务概况

 

我们是一家领先的古典音乐服务平台提供商。我们的业务包括在中国的古典音乐授权、订阅和教育服务。凭借我们广泛的内容库和深厚的音乐教育专业知识，我们也是中国领先的智能音乐学习服务提供商。此外，继我们于2020年2月收购BMF后，我们是中国少数几家具备举办大型现场古典音乐活动的经验和规模的公司之一。凭借20多年的音乐行业经验，我们致力于让古典音乐在中国更容易获得。

 

近年来，在古典音乐日益普及、古典音乐内容数字化和政府利好政策的推动下，中国古典音乐市场增长迅速。我们很早就发现了这个重要的市场机会，我们是中国首批古典音乐授权和订阅服务提供商之一。凭借我们与世界知名音乐厂牌和出版商的长期合作关系，特别是NaxOS和多年的音乐制作和内容获取努力，我们建立了一个古典音乐内容库，其中包括约306万首音乐曲目，其中包括超过217万首传统古典音乐曲目和超过89万首爵士、世界、民间和其他音乐流派的曲目，以及超过2,900个视频标题、超过5200张口语内容专辑和超过5,750卷乐谱。截至2024年12月31日，这些内容跨越超过41万名音乐家、超过2000种乐器和200多个国家和地区。

 

我们主要将音乐内容授权给在线音乐娱乐平台，例如腾讯音乐娱乐集团和网易云音乐，以及商业企业，例如电影和电视制作公司、航空公司和智能硬件公司。我们的音乐订阅服务为用户提供高质量的在线和离线流媒体访问我们的内容库。用户可以通过我们的网站、移动应用程序和智能音乐设备访问我们的平台。由于我们的百科全书目录特别适合教育和专业用途，多年来我们吸引了大量的大学、音乐学院、公共图书馆和个人订阅我们的服务。截至2024年12月31日，我们拥有超过880家机构订户，其中包括超过530所大学和音乐学院以及超过340家公共图书馆，遍布中国除西藏以外的所有省、自治区和直辖市。

 

通过我们的授权和订阅服务，我们将高品质的古典音乐带入更多人的生活，使他们能够以更便捷、更丰富、更实惠的方式欣赏古典音乐。然而，我们对古典音乐的热情并不止于此。对我们来说，放大古典音乐影响的一个更根本的途径是通过音乐学习。为此，为了解决中国音乐教育市场服务不足的需求，我们于2015年10月推出了智能音乐学习业务，为学生和学校提供创新且高效的智能音乐学习解决方案。

 

我们的智能音乐学习解决方案主要包括提供我们专有的KUKE智能钢琴、KUKE智能音乐教学系统和KUKE课程。我们的库客智能音乐教学系统预装在我们的库客智能钢琴中，包含一系列全面的古典音乐内容，并在学生练习时对他们的表现提供实时、个性化的反馈。KUKEY课程通常是通过我们的KUKE智能钢琴提供的小团体、初学者级别的钢琴课程。自2022年起，我们开始更加专注于向中小学销售智能音乐硬件和内容，并大幅减少了KUKEY课程的开设。

 

53

 

 

最后，随着对古典音乐的欣赏在中国增长，而与发达国家相比，中国的古典音乐学习普及率仍然很低，在很长一段时间内，人们对体验现场古典音乐和学习古典音乐的兴趣一直在增长。为了抓住这个不断增长的机会，我们收购了BMF，后者在中国举办了北京音乐节和其他有影响力的古典音乐活动。拥有二十四年历史的北京音乐节，在将世界级古典音乐家带到中国，为中国观众提供亲身欣赏精湛演出的机会方面，发挥了不可或缺的作用。我们相信，我们的现场古典音乐活动业务有效地与我们的音乐内容和音乐学习业务创造协同效应，进一步定位我们通过蓬勃发展的以内容为中心的生态系统不断为我们的客户提供差异化的价值主张，涵盖从丰富内容提供到智能音乐学习服务的整个价值链。

 

我们的平台

 

在我们百科全书古典音乐内容产品的支持下，我们通过我们的平台经营三项音乐相关业务，即音乐授权和订阅、智能音乐学习和现场古典音乐活动，它们分别占我们截至2024年12月31日止年度总收入的100%、nil和nil。

 

我们的内容提供

 

我们丰富多样的内容提供是我们成功的基础。我们有一个古典音乐内容库，截至2024年12月31日，其中包括约295万首音乐曲目、近3000首视频作品、近52万首口语内容曲目和超过5750卷乐谱。

 

我们的绝大多数内容产品都是独家授权给我们的。特别是，我们对纳克索斯在中国大陆领土内拥有的绝大多数内容持有独家和长期许可。截至2024年12月31日，从我们最大的内容提供商纳克索斯获得许可的音乐曲目占我们内容产品的99%以上。除授权内容外，我们亦协助本地艺人发行专辑及创作教育内容，并已向权利持有人授权若干古典音乐录影带。

 

音乐录音。

 

我们的内容库包含范围广泛的古典、爵士、世界、民间和传统中国音乐录音的标准和特色曲目，涵盖从中世纪到当代音乐。截至2024年12月31日，我们积累了约217万首传统古典音乐曲目和近89万首其他流派音乐录音曲目，涵盖了来自200多个国家和地区的约10万名音乐家和2000多种乐器的作品。多年来，我们还创作了许多屡获殊荣的音乐唱片，包括以中国作曲家创作的全新原创交响乐作品为特色的当代中国音乐家合集，以及记录中国少数民族土著音乐的自然之声合集。此外，为满足古典乐迷的严苛标准，吸引更多客户，我们于2020年7月从Naxos授权了约10000张高分辨率古典音乐唱片专辑。

 

视频。

 

截至2024年12月31日，我们的内容库包含超过2,901个音乐会、歌剧、芭蕾舞剧、戏剧、纪录片、采访和幕后花絮的视频标题，其中包含来自世界最知名歌剧院、芭蕾舞团和音乐厅的作品。此外，我们一直在与我们的授权商之一Countdown Media GmbH合作儿童音乐视频。

 

54

 

 

口头内容。

 

截至2024年12月31日，我们的口语内容包含近52万首口语内容曲目的音频版本，包括畅销书和一些世界上最伟大的小说、戏剧和诗歌，以及各种非虚构历史书籍和传记。

 

版权所有的基于SaaS的音乐教学和欣赏内容。

 

我们还提供有版权的基于SaaS的音乐教学和欣赏内容，我们的订阅者可以在线获得这些内容，或者嵌入我们的智能音乐硬件产品中。包括在内的此类内容和系统，除其他外，均由公司自行开发。

 

随着我们业务的增长以及我们与内容提供商和分发渠道的合作加深，我们预计我们的内容领导地位将进一步加强。

 

古典音乐授权和订阅

 

我们相信，我们内容产品的规模、多样性、质量和排他性，加上我们的古典音乐专业知识和专有数据分析能力，使我们成为寻求内容产品多样化的客户和需求未得到充分服务的古典音乐爱好者的首选。

 

许可

 

我们主要将音乐内容授权给在线音乐娱乐平台，例如腾讯音乐娱乐集团和网易云音乐，以及商业企业，例如电影和电视制作公司、航空公司和智能硬件公司。

 

我们与被许可方订立许可协议，以使我们的内容可供被许可方以数字格式访问。我们的持牌人可能会在其在线平台上提供许可内容以供流式传输和下载，或将我们的许可内容纳入其产品或服务产品中。许可协议载列了许可范围、版税安排、内容交付安排、结算条款以及双方各自的权利和义务。我们按照每条赛道或最低保额加收入分成的方式收取许可费。在每轨模式下，我们通常授予被许可人以许可协议规定的方式使用许可内容的永久权利，以换取一次性的固定费用。在最低保障加收入分成模式下，我们通常与被许可人订立非排他性许可协议，期限从一年到两年不等。我们通常要求被许可方预先支付最低保证金，并按季度收取收入分成费用。两种模式下，被许可人不得在许可范围之外使用许可内容，不得对许可内容进行修改、删节，不得将许可内容使用权转让给任何第三方。如果被许可人违反其在许可协议下的义务，我们有权终止许可协议并向被许可人寻求损害赔偿。

 

此外，我们还向某些数字音乐服务提供商提供各种增值服务，旨在增强其用户体验和参与度，其中包括（其中包括）内容推荐和策划、播放列表汇编、编辑支持和内容搜索本地化。

 

订阅

 

我们的音乐订阅服务为用户提供高质量的在线和离线流媒体访问我们的内容库，服务于古典音乐爱好者在目录、发现、信息和音频质量方面未得到充分服务的需求。用户可以通过我们的网站www.kuke.com、库客音乐移动应用程序和智能音乐设备随时随地访问我们的平台，我们为订阅者提供广泛的搜索、浏览和发现古典音乐内容的方式。

 

截至2024年12月31日，我们拥有超过880家机构订户，其中包括超过530所大学和音乐学院以及超过340家公共图书馆，遍布中国除西藏以外的所有省、自治区和直辖市。

 

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智慧音乐教育

 

我们于2015年10月推出智能音乐学习业务，向分销商提供我们专有的库克智能钢琴、音乐学习内容和教学系统，供他们转售给终端客户，例如中小学。我们的智能音乐教育收入主要来自（i）智能音乐产品的销售，其中包括（a）集成的KUKEY智能钢琴，（b）安装在网络存储服务器上的自主开发的智能教学系统，以及（c）钢琴配件，例如专业的、耳边耳机，以及（ii）提供通过KUKEY智能钢琴进行的音乐教育课程。

 

自2022年起，我们开始更加专注于向中小学销售智能音乐硬件和内容，并大幅减少了KUKEY课程的开设。2022年1月，为满足公立学校对智能音乐设备、教学系统和版权音乐内容不断增长的需求，我们订立股权转让协议，以收购一支在向中小学推广智能音乐学习解决方案方面经验丰富的营销和销售人员团队。

 

现场古典音乐活动

 

2020年2月，我们收购了BMF的100%股权，后者组织了北京音乐节和其他在中国有影响力的古典音乐活动。我们是中国少数几家具备举办大型古典音乐节经验和规模的公司之一。

 

VIE之一的BMF文化于2003年首次参与北京音乐节的组织工作。自2005年起，BMF文化每年与北京音乐节艺术基金会共同举办北京音乐节。2019年，BMF文化与北京音乐节艺术基金会订立框架协议，据此，BMF文化承担北京音乐节的大部分组织责任。

 

凭借我们举办北京音乐节的经验，我们还在全年组织了其他现场古典音乐活动，例如Good Afternoon主题活动和几个大使馆活动。

 

此外，作为我们努力在中国促进对古典音乐的兴趣和教育的一部分，我们为对古典音乐感兴趣的人提供各种线上和线下机会，让他们更多地了解、参与古典音乐的创作。

 

由于新冠疫情的影响和市场预期的降低，我们未能组织尽可能多的现场古典音乐表演或邀请尽可能多的海外艺术家在我们的现场古典音乐活动中演出。在2023和2024年，我们未能完全举办2023和2024年北京音乐节，仅部分恢复了一些现场古典音乐活动。

 

我们来自现场古典音乐活动的收入主要包括赞助费、演出费、服务费、门票销售和版税。多年来，BMF与知名企业赞助商建立了长期的合作关系，如一汽大众、奥迪、中信集团、瑞士信贷、瑞银、雀巢和太古地产。我们向跨行业领域的赞助商提供各种类型的赞助计划，包括冠名权、独家合作伙伴权、现场场地标牌和广告，将他们的品牌与受过良好教育、富裕和以体验为导向的庞大客户群直接连接起来。

 

战略投资KOLO

 

2022年2月，我们就战略投资KOLO达成协议，KOLO是一家以古典音乐为重点、由区块链技术驱动的去中心化NFT平台。对KOLO的战略投资，将进一步推动面向消费者、以古典音乐为重点、面向全球的NFT应用在元宇宙中的发展。NFT应用将借助我们与全球战略业务合作伙伴、全球最大的独立古典音乐内容提供商NaxOS的多元化古典音乐版权资源，进一步提升数字音乐资产的交易变现能力、平台互操作性和共享便利性。

 

2023年3月，公司宣布达成协议，收购KOLO49 %的股权。收购于2023年8月25日结束，可选择收购剩余的51%。

 

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研究与开发

 

我们根据我们的音乐专业知识、用户反馈、对市场需求的广泛研究、内容库、各种音乐能力测试的要求，以及受人尊敬的音乐专业人士、行业专家和NaxOS许可内容的投入，在内部设计和开发了基本上所有的课程材料和我们的库客智能音乐教学系统的功能。我们定期更新我们的KUKE课程和我们的KUKE智能音乐教学系统的功能，以进一步提升课程的深度和广度。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别录得研发费用人民币1870万元、人民币630万元和人民币320万元（0.4百万美元）。

 

技术

 

截至2024年12月31日，我们拥有一支由20名员工组成的强大研发团队，约占我们总人数的33.9%。

 

我们技术基础设施的主要组成部分包括：

 

可扩展的、基于云的基础设施。

 

我们维持轻资本的基础设施。通过使用云服务提供商，我们能够确保我们的系统能够随着我们的增长而扩展，并满足波动或不可预测的系统需求。

 

我们的库客智能音乐教学系统通过无线连接，通过局域网（“LAN”）服务器连接到我们的云服务器。每个局域网服务器最多可同时容纳60个用户。通过附着在库客智能钢琴键盘上的传感器，我们捕捉到了学生练习中与评估其表现相关的各个方面的数据，例如手指压力、音高和节奏。这样的数据和我们机器生成的分析数据在我们的库客智能音乐教学系统和云服务器之间实时传输，使我们能够为学生的表现提供即时、个性化的反馈。通过云计算，我们在每节钢琴课结束时自动为每个学生和他们的团队生成一个总分，这有助于教师随着时间的推移掌握学生的进步，并相应地调整教学节奏。此外，通过Websocket技术，教师可以同时监控每个学生的界面，在不影响个性化关注水平的情况下提升教学效率。

 

大数据分析。

 

我们在大数据分析和机器学习的研发上投入了大量资金。

 

我们在大数据分析和机器学习的研发上投入了大量资金。对于我们的音乐订阅业务，我们的音乐学家对元数据、可搜索的、嵌入每一部作品的文本信息进行详尽的分析。用户可以使用多达17个搜索条件搜索内容，包括作曲家、标题、专辑、流派、时期、特色乐器、时长、适配器、作词人、独奏者、指挥、合唱团、合奏、管弦乐队、唱片公司、作曲年份和发行日期。我们还利用我们专有的内容推荐算法和数据，为听众提供个性化的音乐发现体验。对于我们的智能音乐学习业务，我们应用专有算法来分析各类学生的实践数据，并为他们提供准确反映其技能水平、长处和弱点的绩效评估。基于这样的分析，我们的数据分析引擎还会生成量身定制的实践建议，帮助学生更有效地解决需要改进的领域。

 

知识产权

 

许可协议

 

我们从权利人或其代理人处获得许可并向其支付特许权使用费。以下是我们与我们最大的内容提供商Naxos的关键许可协议的某些条款的摘要。

 

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根据北京库客音乐有限公司与Naxos Digital Services US，Inc.之间的许可协议，该协议将于2026年6月30日到期，并可在连续的一年期间自动续期，除非任何一方事先另有说明，我们拥有在中国销售Naxos拥有或控制的广泛内容以供订阅和下载的独家权利。我们有义务向NaxOS支付（i）年度最低许可费中的较高者，该费用在许可期内逐年增加，根据协议总额约为930万美元，或（ii）许可内容产生的年收入的45%至55%。纳克索斯有权在某些情况下终止协议，例如，包括我们未能及时支付特许权使用费。

 

纳克索斯还将其拥有或控制的某些内容授权给我们与纳克索斯的合资企业纳克索斯中国。纳克索斯中国与纳克索斯国际的许可协议于2023年12月31日到期，可自动再续签三年，除非任何一方事先另有说明。NaxOS China应向NaxOS International支付NaxOS China因开发许可内容而直接收到或贷记的所有付款、销售收益或其他款项的30%减去任何已扣除的税款（如果涉及NaxOS China的代理或关联公司，则为50%）。纳克索斯中国与美国纳克索斯公司的许可协议于2021年1月1日到期，可自动续期连续一年，除非任何一方事先另有说明。根据这些许可协议，NAXOS中国拥有根据协议条款利用或许可第三方使用许可内容的排他性权利。NaxOS China应向NaxOS of America，Inc.支付NaxOS China实际收到或贷记的因利用许可内容而获得的收入的65%。许可方拥有审核权，如出现任何实质性违反协议的情况，可终止协议。协议项下并无最低保证付款义务。

 

内容制作安排

 

我们聘请某些唱片公司根据每个项目制作符合我们规格的音乐唱片。根据我们与这些机构的协议，我们是与记录作品相关的所有版权的唯一所有者。

 

其他知识产权

 

截至2024年12月31日，我们在中国拥有11项专利、96项著作权、67项商标和48个域名。

 

数据安全与保护

 

我们认为，数据安全对我们的业务运营至关重要。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息，以及协议、技术和系统，以确保此类信息不会被不当访问或披露。

 

销售与市场营销

 

我们主要依靠口碑推荐，并受益于我们在客户获取和保留方面的强大品牌。我们还在线上和线下开展多样化的营销活动，以提高我们的品牌知名度，例如通过我们或第三方渠道组织的活动进行搜索引擎优化、社交媒体营销和广告投放。此外，我们依靠分销商与幼儿园建立合作，以提供我们的KUKEY课程，并营销和销售KUKE智能钢琴、KUKE智能音乐教学系统和我们的机构音乐订阅服务。

 

对于向公共或政府附属实体进行的销售，我们经常被要求经过招标程序，有时被要求在我们的投标中包括第三方产品或服务。中标后，我们再购买这些第三方产品或服务，转售给这些政府关联实体。

 

58

 

 

供应商

 

我们的内容供应商包括著名的音乐厂牌、出版社和艺术家。特别是，截至2024年12月31日，从我们最大的内容提供商Naxos获得许可的音乐曲目占我们内容产品的99%以上。我们对NaxOS在中国大陆领土内拥有的绝大多数内容持有独家和长期许可。

 

竞争

 

我们面临来自其他古典音乐授权服务提供商对被许可人的竞争，其他在线古典音乐订阅服务提供商对订户的竞争，其他智能音乐学习服务提供商对学生入学和销售我们的库客智能钢琴和库客智能音乐教学系统的竞争，以及其他现场古典音乐活动组织者对观众和赞助的竞争。

 

我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、内容供应、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，这可能使他们能够更快地对技术创新或市场需求变化做出反应，并与权利持有人建立更牢固的关系。

 

保险

 

我们按照适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不保有营业中断保险。

 

法律程序

 

我们目前没有涉及任何重大的法律或行政诉讼。我们可能不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。

 

条例

 

我们在业务的许多方面都受到各种中国法律、规则和法规的约束。以下是与我们在中国境内的业务和运营有关的主要中国法律法规的摘要。

 

外商投资条例

 

《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日经第十三届全国人民代表大会第二次会议通过，自2020年1月1日起施行。外商投资法规定了外商投资基本监管框架，提出对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，据此，（一）外国自然人、企业或其他组织，统称外国投资者，不得投资于外商投资准入负面清单禁止的任何部门，（二）对负面清单限制的任何部门，外国投资者应当符合负面清单规定的投资条件，（三）未列入负面清单的部门，按照内资和外资一视同仁的原则管理。外商投资法还提出了便利、保护和管理外商投资的必要机制，提出建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示制度，向商务主管部门报送投资信息。

 

2019年12月30日，商务部、市场监管总局发布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当依据本办法向商务主管部门报送投资信息。

 

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外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2021年版）

 

根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，必须遵守“负面清单”。除非符合规定的条件，否则禁止外国投资者投资负面清单中列出的限制领域。法律确保外国投资者在中国大陆境内的投资、收益等合法权益受到保护。此外，国家支持企业发展的各项政策，对外商投资企业同等适用。

 

外国投资者在中国大陆的投资活动主要受商务部和发改委颁布的《外商投资产业指导目录》管辖。这份目录将外商投资方面的行业分为“鼓励类”、“限制类”、“禁止类”三类。未列入本目录的行业被视为允许外商投资的领域，除中国其他法规有具体限制外，一般对外商投资开放。2024年9月9日，发改委、商务部颁布了2024年负面清单，取代了2021年的负面清单。根据2024年负面清单，从事增值电信业务的主体（除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）的最终外资持股比例不得超过50%。此外，禁止外商投资互联网文化业务（音乐除外）、互联网视听节目业务、广播电视节目制作经营业务、音像制品和/或电子出版物制作及电影制作发行业务。但允许境外投资者在中国大陆在线数据处理和交易处理业务（含电子商务业务经营）中持有最高100%的股权。

 

2020年12月19日，发改委、商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，引入外商投资安全审查机制。该机制概述了受审查的投资类型，以及审查范围和程序。在发改委下设立的外商投资安全审查工作机制办公室与商务部协调领导这些工作。外国投资者或中国大陆有关方面在（i）投资于军工、军事配套领域或涉及国防安全的领域，以及军事或军工设施周边地区，以及（ii）投资于关键领域，包括重要农产品、能源资源、装备制造、基础设施、运输服务、文化产品和服务、信息技术和互联网产品、金融服务、关键技术等关键领域，如此类投资导致取得目标企业的控制权，必须向本所申报安全审查。控制权被定义为（i）持有目标超过50%的股权，（ii）尽管持有少于50%的股权，但拥有对董事会或股东决议产生重大影响的投票权，或（iii）对目标的业务决策、人力资源、会计或技术具有重大影响。

 

互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网络音像制品等相关增值电信服务的规定

 

增值电信服务许可证

 

国务院于2000年颁布、最近于2016年修订的《中国电信条例》（2016年修订）为中国电信服务提供商提供了监管框架。根据本条例的规定，中国境内的商业电信服务提供者应当在开始经营前取得工业和信息化部或省级对口单位的经营许可证。

 

中国电信条例将中国所有电信业务分类为基本业务或增值业务。作为《中国电信条例》附件印发、最近于2019年6月6日修订的《电信业务目录》将增值电信服务进一步划分为两类：第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过电缆网络、移动网络、互联网提供的信息服务属于II类增值电信服务。

 

工信部颁布的《电信业务经营许可办法（2017年本）》取代并废止了其2009年本。根据本办法，经批准的电信服务提供者，应当按照其增值电信服务许可证、VATS许可证中的规范开展业务。这些措施进一步规定了VATS许可证的必要许可类型，以及获得此类VATS许可证的资格和程序。北京库客音乐取得VATS许可证。

 

根据国务院2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或服务的提供者，在中国境内提供任何商业性互联网内容服务前，应当取得具有互联网信息服务经营范围的主管电信主管部门的VATS许可证，即《互联网内容提供商许可证》。北京库客音乐获得互联网内容提供商牌照。

 

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对增值电信服务外国直接投资的限制

 

外商在华直接投资电信企业适用《外商投资电信企业管理规定》，该规定于2001年颁布，最近一次由国务院于2022年修订，自2022年5月1日起施行。条例要求在中国的外商投资增值电信企业必须以中外合资方式设立，除少数例外情况外，外国投资者最多可获得此类合资企业50%的股权。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部或其授权的当地同行的批准，后者在批准方面保留相当大的酌处权。

 

2006年，工信部发布《关于加强外商投资增值电信业务经营管理的通告》，即工信部通告。工信部通告禁止境内电信企业以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何外国投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。此外，根据工信部通告，外商投资增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标，应由该运营商（或其股东）合法拥有。许可证持有人未按工信部通告要求整改该等不合规行为的，工信部或其当地对口单位有酌情权对该等许可证持有人采取措施，包括吊销其增值税许可证。

 

关于通过互联网传输视听节目的规定

 

2007年，工信部与国家广电总局（简称广电总局）联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听节目规定》，该规定于2008年起施行，2015年由国家新闻出版广电总局（简称广电总局）修订。《视听节目规定》将“互联网视听节目服务”定义为制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并向第三方提供视听节目上传、传输服务。提供互联网视听节目服务的主体，必须取得音视频服务许可，即AVSP。AVSP的申请人应为国有或国有控股实体，除非按照当时有效的法律法规，在《视听节目规定》生效前已取得AVSP。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《视听节目规定》等有关法律法规的规定，互联网视听节目服务提供主体提供的视听节目，不得含有违反《中华人民共和国宪法》基本原则的内容、危害国家主权和国家安全的内容、扰乱社会秩序和破坏社会稳定的内容等违法内容和法律法规禁止的其他内容。已播出的任何音像节目的完整拷贝，至少保留60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当符合适用的广播电影电视频道播出节目的行政管理规定。提供互联网视听节目相关服务的主体，应当立即下架违法违规的视听节目，做好相关记录，向有关部门报告，并落实其他监管要求。

 

广电总局2010年颁布、2017年修订的互联网视听节目服务类别，即视听节目类别，将互联网视听节目分为四类：（一）第一类互联网视听节目服务，以广播电台、电视台形式开展；（二）第二类互联网视听节目服务，包括（a）时政新闻视听节目复播服务；（b）艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业视听节目的主持、采访、报道、评论服务；（c）艺术、娱乐、科技的制作（采访不含）和播出服务，财经、体育、教育等专业类视听节目；（d）互联网电影、话剧的制作、播出服务；（e）电影、电视剧、动画片的聚合、播出服务；（f）文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的聚合、播出服务；（g）共同社会组织的文化活动、体育赛事或其他组织活动的视听直播服务；（III）第三类互联网视听节目服务，包括（a）网络视听内容的聚合服务，及（b）互联网用户上传的视听节目的重播服务；及（IV）第四类互联网视听节目服务，包括（a）广播或电视节目频道的重播；（b）互联网视听节目频道的重播；及（c）互联网直播视听节目的重播。

 

2016年，国家广电总局发布《关于实施移动互联网视听节目服务审批授予有关问题的通告》，或《移动视听节目通告》。移动视听节目通告规定，移动互联网视听节目服务应当认定为互联网视听节目服务的一种。经批准提供移动互联网视听节目服务的实体，可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供视听节目服务，但该等实体经营的节目类型应当在其AVSP规定的许可范围内，且上述移动应用程序应当向SAPPRFT备案。

 

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2016年，国家互联网信息办公室发布了《网络直播服务管理规定》，即《网络直播规范》。根据《网络直播条例》，网络直播服务商和网络直播发布者在提供互联网新闻信息服务时，均须取得提供互联网新闻信息服务的相关许可，只能在其AVSP范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商（无论是否提供互联网新闻信息）都必须采取一定的行动来运营其服务，包括建立平台来监控直播内容。

 

2019年11月18日，中国网信办、中国文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布《网络音视频信息服务管理规定》，自2020年1月1日起施行。根据《网络音视频信息服务管理规定》，网络音视频信息服务提供者应当加强对网络音视频信息服务用户发布的音视频信息的管理，防止违法内容的制作和传播。

 

广播电视节目制作经营条例

 

2004年，国家广播电视总局颁布了《广播电视节目制作经营管理条例》，最近一次修订是在2020年10月。根据本规定，从事广播电视节目制作的主体，必须取得国家广电总局或省级对口单位的广播电视节目制作经营许可证。此类证照持有人必须严格按照证照规定的核定范围开展经营活动。北京库客音乐取得广播电视节目制作经营许可证。

 

关于网上出版的规定

 

2016年，SAPPRFT和工信部联合颁布了《网络出版服务管理规定》。它将“线上出版物”定义为经过编辑、制作或加工后通过互联网出版并提供给公众的数字作品，包括（a）原创数字作品，如图片、地图、游戏和漫画；（b）内容与内容类型一致的数字作品，在线上发布之前，通常是在图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等线下媒体上发布的；（c）通过选择汇编的线上数据库形式的数字作品，安排和汇编其他类型的数字作品；（d）SAPPRFT确定的其他类型的数字作品。此外，外商投资企业不得从事前述服务。根据《网络出版条例》，通过互联网发行网络出版物的互联网经营者必须获得国家信息和通信管理局的网络出版服务许可证。北京库客音乐正在办理网络出版服务许可证换证手续。

 

互联网文化活动条例

 

根据文化部2011年颁布并于2017年修订的《互联网文化暂行管理规定》，互联网文化活动包括（一）制作、复制、进口、发布或者播放互联网文化产品（如网络音乐、网络游戏、网络演出和文化产品以一定技术手段复制到互联网上传播）；（二）在互联网上发行、出版文化产品，或者通过互联网、移动通信网等信息网络向计算机、固定电话、移动电话、收音机、电视机、游戏播放器等客户场所设备发送文化产品，等以及可供用户浏览、阅读、欣赏、使用或下载该等内容的互联网酒吧及其他互联网在线服务经营场所；及（iii）有关互联网文化产品的展览、比赛及其他类似活动。互联网文化暂行管理规定将互联网文化活动进一步划分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事商业性互联网文化活动的主体，必须向有关部门申请网络文化经营许可证，非商业性文化主体只需在该主体成立60日内向相关文化行政主管部门报备。任何单位未经批准从事经营性互联网文化活动的，文化行政部门或者其他有关政府可以责令该单位停止经营互联网文化活动，并处以行政警告、最高3万元罚款等处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。北京库客音乐取得网络文化经营许可证。

 

关于网络音乐的规定

 

2006年，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》。其中规定，除其他事项外，互联网音乐服务提供商必须取得网络文化经营许可证。2015年，文化部颁布了《关于进一步加强和完善网络音乐内容管理的通知》，自2016年起施行，其中规定，互联网文化经营主体应当每季度向全国性行政平台报告其自行监测活动的详细情况。

 

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2010、2011年，文化部通过发布《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通告》、《关于2010年查处网络音乐网站违法行为的通告》等一系列关于网络音乐行业的通告，大大加强了对网络音乐产品的规范。此外，文化部发布《关于清退非法网络音乐产品的通告》明确，实体企业有下列行为之一，受到相关处罚或处分：（一）未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务；（二）进口未经文化部审查的网络音乐产品；（三）提供未经文化部备案的国产网络音乐产品。

 

2015年，国家版权局发布了《关于停止传输网络音乐服务商未经授权的音乐产品的通告》，其中要求：（i）2015年7月31日前网络音乐服务商平台上未经授权的音乐产品全部下架，（ii）国家版权局对2015年7月31日后继续传输未经授权的音乐产品的网络音乐服务商进行查处。

 

商业演出条例

 

《营业性演出管理条例（2020修订）》由国务院公布。根据本规定，文化艺术表演团体合法从事营业性演出，应当配备符合其表演业务的专职表演者和设备，并向县级人民政府文化行政部门提出申请，报经批准。合法从事营业性演出的，演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。该文化行政部门应当自收到申请之日起二十日内，作出是否批准的决定；经批准，向申请人发放演出许可证。任何人或任何实体未经批准从事商业性演出活动，除被责令停止行为外，还可能受到处罚。这类处罚可能包括没收演出设备和违法所得，并处以违法所得八至十倍的罚款。无违法所得或者违法所得不足1万元的，处5万元以上10万元以下罚款。BMF文化持有必要的商业演出批准和许可证。

 

互联网安全条例

 

2000年，全国人大常委会制定了《关于保护互联网安全的决定》，经2009年修正，其中规定，通过互联网进行的下列活动，应当承担刑事责任：（a）不正当进入与国家事务、国防事务、尖端科学和技术有关的任何计算机信息网络；（b）以煽动颠覆国家政权为目的，通过互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息；（c）窃取、泄露国家秘密，通过互联网传播情报或军事机密；（d）传播虚假或不适当的商业信息；或（e）侵犯知识产权。公安部1997年发布《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，2011年修订，禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容。

 

2006年，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供者至少备份60天的记录。还有，互联网服务提供者应当（a）设置技术措施，将用户登记的信息记录和保存；（b）记录和保存用户申请的互联网网址和内网网址之间的相应关系；（c）记录和跟进网运行情况，并具有安全审计职能。

 

2010年，工信部颁布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商、互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将各自的通信网络划分为单元。单位类别按照对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行分类。此外，通信网络运营商必须向工信部或当地对应单位备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法的，未及时整改的，工信部或当地对应单位可责令整改或处以最高3万元罚款。

 

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隐私保护条例

 

2011年，工信部颁布了《规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集、处理个人信息的手段、内容范围、目的。此外，互联网信息服务提供者应当妥善保管用户个人信息。被保全的用户个人信息泄露或者可能泄露的，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信监管部门报告材料泄露情况。

 

2012年，全国人大常委会公布了《关于加强网络信息保护的决定》，《关于加强网络信息保护的决定》，《决定》规定，在网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络信息保护、网络它强调需要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求互联网服务提供者制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止任何泄露、损坏或丢失。

 

2013年，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护条例》，增强和强化对互联网上用户信息安全和隐私的法律保护。要求互联网运营商采取多种措施，确保用户信息的隐私和保密性。

 

根据全国人大常委会2015年发布的《中国刑法第九修正案》，任何互联网服务提供者未按适用法律的要求履行互联网信息安全相关义务，拒不采取纠正措施的，将因（i）大规模传播非法信息；（ii）因用户个人信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪活动证据严重丢失；或（iv）其他严重情形，承担刑事责任，而任何个人或实体（a）向他人非法出售或提供个人信息或（b）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。

 

2016年，全国人大常委会颁布《中国网络安全法》，自2017年起施行。要求网络运营者应按照网络安全分类保护制度要求履行网络安全义务，包括：（a）制定内部安全管理制度和操作指令，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；（b）采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的行为；（c）采取技术措施监测记录网络运行状态和网络安全事件，并保存相关网页日志至少6个月；（d）采取数据分类等措施，重要数据的备份和加密；（e）法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营者收集、使用个人信息应当遵循合法性原则并公开其数据收集、使用规则，明确表示收集、使用信息的目的、手段和范围并征得被收集数据的人的同意。

 

2021年，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年起施行。进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则，增加了个人信息处理者的潜在责任。个人信息处理者应当根据个人信息处理的目的和方式、个人信息的类别、对个人权益的影响、潜在的安全风险等，采取以下措施，确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定，防止擅自获取和泄露，个人信息被篡改或丢失：（a）制定内部管理规则和操作程序；（b）对个人信息进行分类管理；（c）采取相应的加密、去识别等安全技术措施；（d）合理确定个人信息处理相关操作特权，定期对从业人员进行安全教育培训；（e）制定并组织实施个人信息安全事件应急预案；（f）法律、行政法规规定的其他措施。

 

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关于通过互联网侵犯知识产权的规定

 

2020年全国人大通过并于2021年生效的《中华人民共和国民法典》规定，（i）网络服务提供者应当对其自身提供网络服务的侵权行为承担法律责任；（ii）网络用户利用网络服务提供者提供的网络服务实施侵权行为的，被侵权方有权要求该网络服务提供者采取必要措施，包括及时删除、屏蔽和断开对侵权内容的访问。网络服务提供者接到请求后，应当根据表面证据和所提供的网络服务，及时告知相关网络用户并采取必要措施。未在接到侵权通知后及时采取必要措施的，该网络服务提供者将与相关网络用户共同承担如果网络服务提供者采取适当行动本不会产生的额外损害赔偿责任；（iii）网络服务提供者明知或者应当知道网络用户侵犯第三人民事权益而未采取必要措施的，网络服务提供者应当与网络用户共同承担该侵权行为的责任。

 

知识产权条例

 

版权所有

 

中国制定了有关著作权保护的各项法律法规。中国也是一些保护版权的主要国际公约的签署国，并于1992年成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、《世界版权公约》和2001年加入世界贸易组织时的《与贸易有关的知识产权协定》的成员国。

 

1990年通过并于2001年、2010年修订并于2020年10月17日进一步修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国版权法》及其2002年通过并于2011年和2013年修订的实施条例规定，中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，对其作品享有著作权，其中包括音乐作品。版权一般会授予作者，或者在作品是为租用而制作的情况下，授予作者的雇主。

 

著作权人享有个人和经济权利。著作权人的个人权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利；而著作权人的经济权利包括但不限于复制权、分销权、表演权和信息网络传播权等。此外，表演者对其表演的权利、出版商对其出版物设计的权利、组织者对其视频或音频制作的权利以及广播或电视台对其广播或电视节目的权利被归类为与版权相关的利益，并受中国版权法保护。对于一首音乐作品，可能涉及作词人和作曲家的版权以及录音组织者和表演者的版权相关利益。

 

著作权人可以许可他人行使或者转让其作品所附带的全部或者部分经济权利。许可可以在排他性或非排他性的基础上进行。除少数例外情况外，独占许可或者著作权转让应当以书面合同为凭证。

 

根据《中华人民共和国版权法》及其实施条例，著作权侵权人承担各类民事责任，如停止侵权活动、向著作权人致歉、赔偿著作权人因侵权行为造成的损害等。损害赔偿应当根据侵权人的实际损失或者所得计算。

 

国家版权局于1994年颁布、自1995年起施行的《作品自愿登记暂行办法》规定了由国家版权局及其地方对应机构管理的自愿登记制度。

 

国务院2002年颁布的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专属许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，指定中国版权保护中心为软件登记主管部门。中国版权保护中心对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例（2013年修订）》要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

国家版权局和工信部于2005年联合颁布的《互联网相关版权行政保护办法》规定，互联网内容服务提供者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取解除或者禁止访问侵权内容的补救行动。如果互联网内容服务提供者在收到损害公共利益的侵权通知后，故意传输侵权内容或未采取补救行动，互联网内容服务提供者可能会受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、被当局没收侵权活动所得的全部收入或支付罚款。

 

2006年，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，2013年修订。根据本条例，书面作品或录音、录像制品的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与这类作品或录音制品的链接。

 

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国家版权局

 

中国版权法规定，著作权或者与著作权有关的权利的持有人可以授权集体著作权管理组织行使其著作权或者与著作权有关的权利。经授权，集体著作权管理组织有权以自己的名义为著作权或著作权相关权利的持有人行使著作权或著作权相关权利，并作为当事人参与涉及著作权或著作权相关权利的法院或仲裁程序。2013年，国务院颁布了《著作权集体管理条例（2013年修订）》。这套规定明确，允许集体著作权管理组织（i）与著作权或著作权相关权利的使用者订立许可协议，（ii）向使用者收取使用费，（iii）向著作权或著作权相关权利的持有人支付使用费，（iv）参与著作权或著作权相关权利的法院或仲裁程序。并规定，表演权、拍摄权、播映权、租赁权、信息网络传播权、复制权等中国版权法规定的权利难以由权利人有效行使的权利，可以由著作权行政管理集体组织集体管理。外国人和无国籍人可以通过与在中国境内的集体著作权管理组织有相互代理合同的境外集体著作权管理组织，授权在中国境内的集体著作权管理组织管理在中国境内的著作权或著作权相关权利。上述相互代理合同系指中国境内集体版权管理组织与境外同业相互授权在各自母国或地区范围内进行集体版权管理的合同。1992年，国家版权局与中国音乐家协会共同成立了中国音乐著作权学会。

 

商标

 

根据1982年全国人民代表大会常务委员会通过并随后于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中国商标法》，以及2002年国务院通过并随后于2014年修订的《中国商标法实施条例》，注册商标自注册之日起授予十年期限，经商标所有人请求，可以连续延续十年。商标许可协议须向商标局备案。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于：未经商标注册人许可，在相同或相近商品上使用与注册商标相同或相近的商标，销售侵犯注册商标专用权的商品等。根据《中国商标法》，如有上述任何行为，将责令侵权方立即停止侵权，并可处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可能对权利人的损害承担赔偿责任，赔偿金额将等于侵权方因侵权行为获得的收益或权利人因侵权行为而遭受的损失，包括权利人为制止侵权行为而发生的合理费用。

 

专利

 

在中国，国务院专利行政部门负责专利管理，统一受理、审批专利申请。1984年，全国人大常委会通过《中华人民共和国专利法》，随后于1992年、2000年、2008年修订，最后一次修订于2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。此外，国务院于2001年颁布《专利法实施细则》，分别于2002年和2010年修订，据此，可申请专利的发明和实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性，外观设计必须与现行外观设计或其组合有明显区别。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。专利对发明的有效期为二十年，对实用新型或外观设计的有效期为十年，自申请日起算。除法律具体规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则此类使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

 

域名

 

在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部监管，受中国互联网络信息中心监管。2017年，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，取代了2004年工信部发布的《中国互联网域名管理办法》。本办法采取“先备案”规则，为申请人分配域名，并规定工信部对全国范围内的域名服务进行监管，对中国域名系统进行公示。2012年，中国互联网络信息中心发布通告，授权经中国互联网络信息中心认定的域名争议解决机构对相关争议进行裁决。2018年1月1日，工信部发布的《工业和信息化部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》生效。其中规定，互联网接入服务提供者应当按照《中国反恐怖主义法》和《中国网络安全法》规定的要求，对基于互联网的信息服务提供者的身份进行核查；互联网接入服务提供者不得为未提供真实身份信息的人员提供接入服务。

 

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税收条例

 

企业所得税

 

2007年，全国人大颁布了《中国企业所得税法》，最近一次修订是在2018年12月。2007年，国务院制定了《中国企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日进行了修订。根据这些法律法规，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据中国企业所得税法及相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

 

根据中国企业所得税法，HNTE的企业所得税税率为15%。根据2008年生效并于2016年修订的《HNTE认可管理办法》，对于每个被认可为HNTE的实体，其HNTE地位的有效期为三年，如果其在此期间持续满足HNTE的资格。北京库客音乐已被认定为HNTE。

 

增值税

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年由国务院颁布，1994年施行，最近一次修订是在2017年。《中国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年颁布，随后于2008年和2011年进行了修订。2017年，国务院颁布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的令》，即第691号令。根据上述规定，凡在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于增值税税率调整的通知》，自2018年5月1日起施行。根据《关于增值税税率调整的通知》，自2018年5月1日起，相关增值税税率有所下调，如（i）对有增值税应税销售活动或进口货物的纳税人适用的17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%；（ii）对购买农产品的纳税人原适用的11%的增值税税率调整为10%等。

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起施行。根据《关于深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起降低相关增值税税率，如对有增值税应税销售行为或者进口货物的纳税人适用的16%和10%的增值税税率分别调整为13%和9%等。

 

截至本年度报告日期，我们的中国附属公司及合并附属实体一般须缴纳13%、9%或6%的增值税税率。

 

67

 

 

股息预扣税

 

中国企业所得税法规定，自2008年起，对向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的企业所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于收入税避免双重征税和防止财政逃税的安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息红利10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或SAT 81号文，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，自2018年4月1日起，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

间接转让税

 

2015年，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即SAT 7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT 7号文，缴费人未扣缴任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》，即SAT 37号文，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则进行了进一步阐述。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的境外交易或出售我们的股份或我们的境外子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

 

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中国居民境外投资外汇登记条例

 

通则

 

中国外汇兑换的核心法规是《中国外汇管理条例》，1996年由国务院颁布，最近于2008年修订。根据规定，利润分配、与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付，可通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、将投资汇回中国以及在中国境外投资有价证券，则需要获得相关监管机构的批准或登记。

 

根据外管局2012年颁布的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或外管局59号文，并于2015年、2018年和2019年进一步修订，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者将人民币收益再投资于中国境内，外商投资企业将外汇利润和红利汇给其境外股东，不再需要外管局的批准或核查，并且同一实体的多个资本账户可能在不同省份开立，这在以前是不可能的。

 

2015年，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资适用的外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，并于2019年进一步修订。外管局13号文通过（i）取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，（ii）允许外商直接投资和境外直接投资的外汇登记由外汇主管部门指定的银行办理，而不是由外管局及其分支机构办理，简化了涉汇登记程序。

 

《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，于2015年由外管局发布，并于2019年和2022年进行了修订。允许外商投资企业，在经营范围内，根据企业经营的实际需要，酌情结汇外汇资本金，并提供外商投资企业使用外币计价资本金折算的人民币进行股权投资的程序。

 

2017年，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润出境汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（一）在真实交易原则下，银行对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（二）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

离岸投资

 

外管局关于外汇局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通告，或2014年生效的外管局37号文，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）在境内寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民为寻求境外股权融资或进行境外投资而直接设立或间接控制的境外企业，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文要求，在向SPV供款前，中国居民或实体须向当地外管局分支机构进行登记。

 

根据外管局13号文，中国居民或实体可以在符合条件的银行注册，而不是在外管局或其当地分支机构注册成立SPV。

 

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如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息发生任何变化（包括此类中国居民的变化、SPV的名称和运营期限的变化）、投资金额的增减、股份转让或交换、或合并或分立，也需要由该中国居民修改注册或随后向合格银行备案。不遵守外管局37号文和外管局13号文规定的登记程序，对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到《中国外汇管理条例》的处罚。

 

关于股票激励计划的规定

 

根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股份激励规则》等规定，参与境外上市公司任何股份激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，如果是连续不少于一年的中国公民或在中国境内居住的非中国公民，除某些例外情况外，均需在外管局登记。所有此类参与人均需授权一名合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司在外管局注册登记，并办理相关收益的开户、转账、结算等外汇事宜。《股份激励规则》还要求指定一名离岸代理人，为股份激励计划的参与者办理与行使购股权和出售收益有关的事宜。未能完成上述外管局注册可能会使我们和参与者受到罚款和法律制裁。

 

此外，国家统计局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

就业和社会福利条例

 

就业

 

中国有关就业和劳动事项的主要法规包括：（i）《中国劳动法》，由全国人民代表大会常务委员会于1994年颁布，1995年生效，2009年和2018年修订；（ii）《中国劳动合同法》，由全国人民代表大会常务委员会于2007年颁布，2012年修订；（iii）《中国劳动合同法实施条例》，由国务院于2008年9月18日颁布。根据上述规定，雇主与雇员之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给雇员。此外，用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，对从业人员进行相关教育。还禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。

 

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社会保险和住房基金

 

根据中国全国人大于2010年颁布、最近一次由全国人大常委会于2018年修订的《中国社会保险法》及其他相关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。任何用人单位应当自成立之日起30日内向当地社会保险经办机构登记，并应当自聘用之日起30日内为该职工向当地社会保险经办机构登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险费。工伤保险、生育保险只由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险、失业保险缴费由用人单位和职工双方缴纳。

 

根据国务院1999年颁布并于2002年和2019年修订的《住房基金管理条例》，用人单位须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户用于缴存职工住房基金，并在中国境内为职工缴纳住房基金。未缴纳住房基金供款的用人单位，可责令其整改不符合规定的，并在规定期限内缴纳规定的供款。

 

反垄断条例

 

全国人大常委会公布的《中华人民共和国反垄断法》，2008年生效，2022年修正，《市场监管总局关于经营者集中申报的指导意见（2018年修订）》要求，凡有经营者集中的情形，达到一定备案门槛的，应当提前通知国务院反垄断机构（即上一会计年度内，（一）参与交易的所有经营者上一会计年度全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少两家经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少两家经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过人民币4亿元）被触发，且在反垄断执法机构清理反垄断备案前不得实施集中。

 

根据国家市场管理局于2023年3月10日颁布并于2023年4月1日生效的《经营者集中审查规定》，“经营者集中”一词是指（i）经营者合并；（ii）凭借取得其股权或资产取得对其他经营者的控制权；或（iii）凭借合同或任何其他方式取得对其他经营者的控制权或对其他经营者施加决定性影响的能力。

 

企业违反反垄断实施集中，集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中，限期处分股份或者资产，限期转让业务并采取其他必要措施，恢复到集中前的状态，并处以其上一年度销售金额10%以下的罚款；集中不具有排除、限制竞争效果的，处以500万元以下罚款。

 

关于并购和海外上市的规定

 

2006年，中国证监会等六家中国监管机构联合通过了2009年修订的《并购重组规则》。并购规则旨在（其中包括）要求由中国公司或个人控制并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

 

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C组织Structure

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，在中国、香港和其他司法管辖区拥有重要的子公司和VIE。下图说明了我们的公司结构，包括截至2024年12月31日在我们的重要子公司和VIE中的名称、注册地和所有权权益比例。

 

 

注意事项：

 

(1) 纳克索斯中国剩余49%股权由纳克索斯国际持有，后者最终由独立第三方控制。

 

(2) 余赫、Xingping Zuo、Jianmin Jin及昆山麦盾文化产业投资企业（有限合伙）分别持有北京库客音乐 35.5%、25.9%、9.0%及8.9%股权。北京库客音乐剩余20.7%的股权由我公司其他实益拥有人持有。

 

(3) Lung Yu、余赫、宁波华强睿哲投资合伙企业（有限合伙）、天津盛鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及苏州枫桥积初创业投资合伙企业（有限合伙）、郑途分别持有BMF文化38.5%、23.1%、15.4%、15.4%、6.2%及1.4%股权。

 

72

 

 

与VIE及其各自股东的合约安排

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司库客国际和北京乐城被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律法规，我们目前主要通过基于一系列合同安排的VIE在中国开展业务。这些合同安排使我们能够（i）对VIE行使重大影响力，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）并拥有在中国法律允许的时间和范围内购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此根据国际财务报告准则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

以下是我们每个WFOE、每个VIE及其各自股东目前有效的合同安排的摘要。

 

为我们提供对VIE产生实质性影响的协议

 

授权书。根据库客国际、北京库客音乐及其股东之间订立的授权委托书，北京库客音乐的股东无条件且不可撤销地指定库客国际或库客国际指定的任何人作为其实际代理人，行使其作为北京库客音乐股东的所有权利，包括但不限于提议召集和出席股东大会、执行会议记录和决议的权利，对所有需要在股东大会上讨论和决议的事项行使表决权，处置北京库客音乐资产、决议解散及清算北京库客音乐、决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东所持有的北京库客音乐股份并行使中国法律法规及北京TERM3章程规定的其他所有股东权利。股东的授权委托书在库客国际书面终止或北京库客音乐的股权或全部资产已过户至库客国际或库客国际指定的任何人名下之前一直有效。

 

北京乐城、BMF文化及其股东还就行使BMF文化股东的全部股东权利订立了授权委托书，其条款与上述授权委托书基本相似。

 

股权质押协议。根据库客国际、北京库客音乐及其股东订立的股权质押协议，北京库客音乐的股东已将其各自于北京库客音乐及其股东在独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家选择权协议及授权委托书（连同股权质押协议，“合作协议”）项下的义务以及由北京TERM3及其股东提供的陈述、承诺及保证质押其各自于北京TERM3的全部股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之股权质押协议之在北京库客音乐或其任何股东发生违反合作协议项下合同义务的情形时，库客国际作为质权人将有权对质押的北京库客音乐股权进行处分，并享有该处分所得款项的优先受让权。北京库客音乐及其股东还承诺，未经库客国际事先书面同意，北京库客音乐股东不会对质押的股权设置或者允许设置任何产权负担。截至本年度报告日，VIE各股东已完成股权质押登记。

 

73

 

 

北京乐成、BMF文化及其股东亦订立股权质押协议，其条款与上述股权质押协议实质上相似，惟有关合作协议不包括独家知识产权许可协议。

 

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

 

独家咨询服务协议。根据库客国际与北京库客音乐订立的独家咨询服务协议，库客国际拥有向北京库客音乐、其附属公司及被投资公司提供综合管理咨询服务的独家权利。库客国际有权根据向北京库客音乐提供的服务随时调整服务费。在双方以书面终止协议或库客国际收购北京库客音乐的全部股权或北京TERM0的全部资产已转移至库客国际指定的任何人士之前，独家咨询服务协议将保持不可撤销。尽管有上述规定，库客国际有权随时以提前30天发出书面通知的方式解除协议，库客国际不对单方面终止协议的任何违约行为承担责任。

 

北京乐城与BMF文化亦订立独家顾问服务协议，其条款与上述独家顾问服务协议大致相似。

 

独家知识产权许可协议。根据库客国际与北京库客音乐订立的独家知识产权许可协议，库客国际同意将库客国际拥有的或由北京库客音乐转让给库客国际的某些知识产权许可给北京库客音乐。在相关知识产权转让完成后，库客国际应将该等知识产权无偿许可给北京库客音乐。此外，北京库客音乐同意将其所有知识产权（已转让给库客国际的知识产权除外）无偿许可给库客国际。独家知识产权协议的有效期为十年，并应自动续签连续五年，除非任何一方在协议期限届满前提前30天发出书面通知终止协议。

 

为我们提供购买VIE股权选择权的协议

 

排他性期权协议。根据库客国际、北京库客音乐及其股东之间订立的独家选择权协议，北京库客音乐的股东不可撤销地授予库客国际或库客国际指定的任何人以象征性价格，或以适用的中国法律允许的最低价格，向北京库客音乐的股东购买其在北京TERM3的全部或任何部分股权及资产的独家权利。在所有各方以书面形式终止协议或库客国际收购北京库客音乐的所有股权或北京TERM0的所有资产已转移至库客国际指定的任何人士之前，独家期权协议将保持不可撤销。尽管有上述规定，库客国际有权随时以提前30天发出书面通知的方式终止协议，库客国际不对单方面终止协议的任何违约行为承担责任。

 

北京乐成、BMF文化及其股东亦已订立独家期权协议，其条款与上述独家期权协议协议基本相似。

 

此外，各VIE的若干股东的配偶（如适用）已签署一项承诺（统称为“配偶承诺”），大意是（其中包括）（i）各股东持有和将持有的相关VIE的股份不属于共有财产的范围，以及（ii）他或她放弃根据任何司法管辖区的适用法律可能授予他或她的任何权利或利益，并且他或她承诺不主张此类权利或利益。各VIE的若干股东的配偶（如适用）亦已同意安排其配偶根据独家选择权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议（如适用）、股权质押协议及授权书持有的任何股权。在我们的管理团队看来：

 

● 中国VIE和我们的WFOE的所有权结构，不违反现行适用的中国法律法规；和

 

● 我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排目前有效，并根据现行有效的适用的中国法律法规具有约束力，不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律法规的行为。

 

74

 

 

然而，现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的意见相反的观点。目前尚不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

 

D物业、厂房及设备

 

我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区黑庄湖音乐产业园25-1的从第三方租赁的办公空间内，共占用约331平方米。我们不拥有自己的任何设施。我们认为，这些设施总体上足以满足我们目前的需要。

 

项目4a未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5经营和财务审查及前景

 

A经营成果

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

我们的业务和经营业绩受到影响我们经营所在行业和市场的一般因素的影响，这些因素包括：

 

● 中国整体经济增长；

 

● 中国古典音乐授权和订阅市场、智能音乐学习市场和现场古典音乐活动市场的增长；

 

● 我们经营所在行业的政府政策和监管环境；以及

 

● 疾病、全球或局部的健康大流行或流行病或类似的公共健康威胁，或对此类事件的恐惧。

 

75

 

 

虽然我们的业务受到影响我们经营所在行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

 

维持和丰富我们的内容产品的Ability

 

我们相信，我们多样化和扩展的古典音乐内容库是我们的核心竞争优势之一，使我们能够不断吸引客户并增加他们的支出。我们维持多样化和有吸引力的内容产品的能力取决于我们与内容提供商的关系、我们内部的内容制作能力、我们对现有客户和视角客户不断变化的品味和偏好的理解以及我们相应调整内容产品的能力。我们希望继续加强与内容提供商的关系，并投资于扩大和丰富我们的内容产品，以维持我们以内容为中心的生态系统的增长。

 

吸引和留住客户并增加他们支出的Ability

 

我们吸引和留住客户以及增加他们的支出的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。我们吸引和保留许可和订阅客户的能力主要取决于我们以有竞争力的价格提供有吸引力的内容和提供令人满意的服务的能力。我们吸引和留住智能音乐学习解决方案客户的能力主要取决于我们智能音乐学习解决方案的感知有效性、我们提供的教育内容的吸引力以及我们充分、及时地满足他们的需求并优化他们的用户体验的能力。我们为现场古典音乐活动业务吸引和留住赞助商的能力主要取决于我们活动的受欢迎程度以及我们能够在多大程度上满足他们的营销需求。我们期望通过不断努力为客户提供优质服务并及时适应他们不断变化的需求，继续吸引新客户、留住现有客户并增加客户的支出。

 

有效管理我们的成本和运营费用的Ability

 

我们在继续发展业务的同时管理和控制成本和开支的能力对我们业务的成功至关重要。随着硬件投资的减少和管理标准的提高，我们的销售成本从2023年的人民币5630万元下降到2024年的人民币4210万元（590万美元），下降了25.3%，同期我们的销售成本占收入的百分比从52.7%增加到61.1%。我们还加强了管理并调整了团队结构，这导致我们的总运营费用从2023年的人民币1.13亿元下降20.3%至2024年的人民币8,730万元（合1,210万美元），同期我们的总运营费用占收入的百分比从102.3%增加到126.5%。我们预计，随着业务的持续调整和管理水平的改善，我们的成本和费用结构将进一步优化，尽管可能会出现周期性增长。

 

新冠疫情

 

从2020年1月开始，新冠疫情和政府为遏制其传播而采取的措施已经中断，预计将继续影响我们的业务。例如，推迟的学校和幼儿园重新开放导致我们的KUKEY课程、KUKE智能钢琴、KUKE智能音乐教学系统以及我们的机构音乐订阅服务在2020、2021和2022年的销售额下降。此外，居家令和禁止公众集会导致我们取消了许多现场、现场古典音乐活动的制作。普通民众对感染新冠病毒的担忧也导致门票销售和赞助费减少。通过在线流式传输现场古典音乐表演和额外的预录演出，其中大部分免费提供给BMF Club应用程序的注册用户，我们吸引了新的赞助商；然而，我们也承担了更高的内容成本和与这些内容流式传输相关的IT支出。随着新冠疫情在中国逐渐得到遏制，我们的KUKEY课程、KUKE智能钢琴、KUKE智能音乐教学系统、机构音乐订阅服务和许可服务的销售已经恢复，我们得以恢复组织现场古典音乐活动。

 

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此外，由于新冠疫情对中国和全球经济产生了广泛和有害的影响，我们的许多订户和授权商的财务状况、我们的现场音乐活动和政府附属客户可获得的政府资金，以及我们许多现场音乐活动赞助商的营销预算也有所减少，这使得我们在留住现有客户和吸引新客户方面更具挑战性。

 

此外，我们针对新冠疫情的爆发采取了一系列措施来保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室、远程工作安排以及为我们的员工采购口罩、洗手液和其他防护设备，这降低了我们运营的能力和效率，并增加了我们的运营费用。

 

世界卫生组织（WHO）于2023年5月5日宣布，新冠肺炎不再是国际关注的突发公共卫生事件。截至2024年12月31日止年度，新冠肺炎对业务并无影响。

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

在收购之前，我们的收入来自：（i）许可和订阅；和（ii）智能音乐学习。收购后，我们还从现场古典音乐活动和其他方面获得了收入。

 

下表列出了所列期间我们总收入的关键组成部分，以绝对金额和占总收入的百分比计算。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
许可和订阅     46,966       40.8 %     69,437       65.0 %     59,894       8,324       86.9 %
智能音乐学习     37,243       32.4 %     34,157       31.9 %     924       128       1.3 %
现场古典音乐活动&其他     30,906       26.8 %     3,343       3.1 %     8,103       1,126       11.8 %
合计     115,115       100.0 %     106,937       100.0 %     68,921       9,578       100.0 %

 

（i）许可和订阅收入

 

我们的许可收入是通过将某些音乐版权授权给数字音乐服务提供商进行数字流媒体或通过其在线平台下载而产生的。我们的授权商还包括，在较小程度上，电影和电视制作公司，航空公司和智能硬件公司。我们通过固定付费或通过最低保证和定期收入分享相结合的方式产生许可费。

 

我们的订阅收入来自向客户提供通过网站和移动应用程序访问音乐内容数据库的权利以及智能音乐设备的销售。我们的数据库订阅服务客户主要包括大学、学院和公共图书馆，它们为各自的学生、教职员工或图书馆赞助人（视情况而定）访问数据库的权利付费，并在较小程度上为个人付费。我们还向机构客户提供各种智能音乐设备，允许线下访问精选的音乐内容。

 

（二）智能音乐学习收入

 

我们的智能音乐学习收入主要来自向幼儿园学生销售KUKE课程，以及向分销商销售KUKE智能钢琴、KUKE智能音乐教学系统和钢琴配件，供他们转售给终端客户。学生通常按月、学期或学年订阅我们的KUKEY课程。我们通常直接向入学学生收取学费，并与帮助我们与幼儿园建立合作的分销商分享部分学费。所有库客智能钢琴与预装的库客智能音乐教学系统一起销售。我们主要与库客智能钢琴一起销售库客智能音乐教学系统，也以独立形式销售。

 

（iii）现场古典音乐活动&其他

 

BMF主要通过与北京音乐节相关的服务费、赞助费和门票销售产生（i）音乐节活动收入；（ii）音乐表演收入主要通过赞助费和其组织的其他活动的服务费产生；（iii）通过获得的和原创内容的许可产生许可收入。

 

我们还从推广和宣传以及技术服务中获得收入。

 

77

 

 

销售成本

 

下表列出了所列期间我们销售成本的构成部分，以绝对金额和占我们总销售成本的百分比计算。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
许可和订阅     (25,029 )     25.6 %     (27,380 )     48.6 %     (38,254 )     (5,316 )     90.9 %
智能音乐学习     (45,010 )     46.0 %     (25,387 )     45.0 %     (1,096 )     (152 )     2.6 %
现场古典音乐活动     (27,765 )     28.4 %     (3,579 )     6.4 %     (2,746 )     (382 )     6.5 %
合计     (97,804 )     100.0 %     (56,346 )     100.0 %     (42,096 )     (5,850 )     100.0 %

 

与许可和订阅相关的销售成本主要包括特许权使用费、设备成本、设置成本和摊销成本。

 

与智能音乐学习相关的销售成本主要包括硬件成本、与合作幼儿园分摊的学费以及折旧成本。

 

与现场古典音乐活动相关的销售成本主要包括支付给艺术家的费用、场地租赁费和其他活动制作成本。

 

其他（费用）收入

 

我们的其他（费用）收入主要包括汇兑（损失）收益、政府补助和增值税进项税额的附加扣除。

 

营业费用

 

下表列出了所列期间我们运营费用的绝对金额和占总运营费用百分比的组成部分。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
销售和分销费用     (32,033 )     3.4 %     (40,690 )     36.0 %     (31,286 )     (4,348 )     35.8 %
行政开支     (69,030 )     7.6 %     (46,100 )     40.8 %     (31,784 )     (4,417 )     36.4 %
金融资产减值损失     (99,634 )     11.0 %     (4,882 )     4.3 %     (4,585 )     (638 )     5.3 %
对联营公司和合营公司投资的减值损失     —       —       (20,525 )     18.2       (2,370 )     (329 )     2.7 %
其他经营费用     (1,661 )     0.2 %     (818 )     0.7 %     (3,452 )     (480 )     4.0 %
其他收入（亏损）     (707,237 )     77.8 %     6       0.0 %     (13,825 )     (1,921 )     15.8 %
合计     (909,595 )     100.0 %     (113,009 )     100.0 %     (87,302 )     (12,133 )     100.0 %

 

78

 

 

销售和分销费用

 

我们的销售和分销费用主要包括销售和营销人员成本、差旅费用、归属于一般营销和促销活动的费用，以及与分销商分摊的学费和机构订阅费。

 

行政开支

 

我们的管理费用主要包括研发成本、员工福利费用（包括以股份为基础的支付）、使用权资产和物业、厂房和设备的折旧以及专业服务费。

 

金融资产减值损失

 

我们的金融资产减值亏损主要包括贸易应收款项及其他应收款项的减值拨备。

 

其他收入（亏损）

 

我们的其他收入（亏损）主要包括存货减值、物业、厂房及设备减值、无形资产减值及商誉减值。

 

财务成本

 

我们的财务成本主要包括贷款利息和租赁负债的利息支出。

 

经营成果

 

下表列出所示年度的合并损益表及其他全面收益汇总表。

 

    截至12月31日止年度  
    2022     2023     2024  
    库客音乐  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
收入     115,115       106,937       68,921       9,578  
销售成本     (97,804 )     (56,346 )     (42,096 )     (5,850 )
毛利     17,311       50,591       26,825       3,728  
其他收入（费用），净额     7,659       3,637       (1,539 )     (214 )
销售和分销费用     (32,033 )     (40,690 )     (31,286 )     (4,348 )
行政开支     (69,030 )     (46,100 )     (31,784 )     (4,417 )
金融资产减值损失     (99,634 )     (4,882 )     (4,585 )     (638 )
对联营公司和合营公司投资的减值损失     —       (20,525 )     (2,370 )     (329 )
其他（亏损）收入     (707,237 )     6       (13,825 )     (1,921 )
其他经营费用     (1,661 )     (818 )     (3,452 )     (480 )
经营亏损     (884,625 )     (58,781 )     (62,016 )     (8,619 )
以公允价值计量且其变动计入损益的股权投资公允价值变动     (1,000 )     —       —       —  
财务费用     (4,848 )     (7,027 )     (7,503 )     (1,043 )
财务收入     34       9       2,434       338  
税前亏损     (890,439 )     (65,799 )     (67,085 )     (9,324 )
所得税费用     (6,468 )     (6 )     —       —  
年内亏损及年内综合亏损总额     (896,907 )     (65,805 )     (67,085 )     (9,324 )

 

79

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的总收入从2023年的人民币1.069亿元下降到2024年的人民币6890万元（960万美元），下降了7.1%，这主要是由于我们的智能音乐学习收入减少，以及我们的现场古典音乐活动收入减少。

 

与2023年相比，我们的许可和订阅收入有所下降，从2023年的人民币6940万元下降到2024年的人民币5990万元（830万美元）。减少的主要原因是两个客户在2024财年没有收入。

 

我们的智能音乐学习收入从2023年的人民币3420万元减少到2024年的人民币90万元（10万美元），这是由于公司的智能音乐学习业务较少并减少了部分活动。

 

我们的现场古典音乐活动收入从2023年的人民币330万元增加到2024年的人民币810万元（110万美元），这主要是由于截至2024年12月31日止年度的推广、宣传和技术服务产生的新收入。

 

销售成本

 

我们的销售成本从2023年的人民币5630万元下降到2024年的人民币4210万元（590万美元），下降了25.3%，这主要是由于我们的授权和订阅增加，但被我们的智能音乐学习成本和与音乐活动相关的成本下降所抵消。

 

我们的许可和订阅销售成本从2023年的人民币2740万元增加到2024年的人民币3830万元（530万美元），增长了39.7%。这一增长主要是由于2023年新购买的版权资源摊销增加。

 

由于智能音乐教育业务的运营减少，我们与智能音乐学习相关的销售成本从2023年的人民币2540万元下降至2024年的人民币110万元（0.2百万美元）。

 

我们的现场古典音乐活动销售成本从2023年的人民币360万元大幅下降23.3%至2024年的人民币270万元（0.4百万美元），这与我们的现场古典音乐活动产生的收入下降一致。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利润从2023年的人民币5060万元下降47.0%至2024年的人民币2680万元（370万美元）。特别是，我们在2024年的智能音乐学习和现场古典音乐活动中出现了总亏损。

 

其他（费用）收入

 

我们2024年的其他费用为人民币150万元（0.2百万美元），主要是由于产生的外汇损失。我们2023年的其他收入为人民币360万元，主要是由于2023年赚取的托管费收入和收到的政府补助。

 

销售和分销费用

 

我们的销售和分销费用从2023年的人民币4,070万元减少23.1%至2024年的人民币3,130万元（约合430万美元），主要是由于工资和福利减少。我们少了一些智能音乐学习业务活动，减少了相关开支。

 

行政开支

 

我们的管理费用从2023年的人民币4,610万元下降至2024年的人民币3,180万元（440万美元），下降了31.1%，主要是由于股权报酬费用减少人民币250万元以及工资和福利减少人民币1,000万元。

 

80

 

 

金融资产减值损失

 

我们的金融资产减值损失从2023年的人民币490万元减少到2024年的人民币460万元（约合0.6百万美元），主要是由于2024年产生的坏账拨备减少。

  

对联营公司和合营公司投资的减值损失

 

我们在2024年和2023年对联营公司和合营公司的投资减值损失分别为人民币240万元（30万美元）和人民币2050万元（290万美元），这是为一项股权投资记录的减值损失。我们在2024年没有记录此类减值损失。

 

营业（亏损）利润

 

由于上述原因，我们在2024年录得经营亏损人民币6,200万元（860万美元），而2023年的经营亏损为人民币5,880万元。

 

财务费用

 

我们的财务成本从2023年的人民币7.0百万元增加到2024年的人民币7.5百万元（合1.0百万美元），增长了6.8%，这是由于2024年期间产生了更多的贷款利息。

 

财务收入

 

我们的财务收入从2023年的人民币0.9万元增加到2024年的人民币240万元（0.3百万美元），主要是由于来自关联方的利息收入增加。

 

所得税费用

 

我们在2023年录得人民币6千元（1千美元）的所得税费用，在2024年录得人民币0元（0美元）的所得税费用。

 

年内亏损

 

由于上述原因，我们在2024年录得亏损人民币6,300万元（美元880万元），而2023年的亏损为人民币6,580万元。

 

81

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的总收入从2022年的人民币1.152亿元下降7.1%至2023年的人民币1.069亿元（合1510万美元），这主要是由于我们的授权和订阅收入增加，但被现场古典音乐活动收入的减少所抵消。

 

我们的授权和订阅收入从2022年的人民币47.0百万元增长到2023年的人民币69.4百万元（980万美元），增长了47.9%，这主要是由于客户的需求增加。

 

我们的智能音乐学习收入从2022年的人民币3720万元下降8.3%至2023年的人民币3420万元（480万美元），与2022年相比较为稳定。

 

我们的现场古典音乐活动收入从2022年的人民币3,090万元下降至2023年的人民币330万元（约合0.5百万美元），下降了89.2%，这主要是由于疫情后的负面影响。截至2023年12月31日止年度并无举办新的音乐节活动。

 

销售成本

 

我们的销售成本从2022年的人民币9780万元下降到2023年的人民币5630万元（790万美元），下降了42.4%，这主要是由于我们的智能音乐学习成本和与音乐活动相关的成本下降。

 

我们的许可和订阅销售成本从2022年的人民币25.0百万元增长9.4%至2023年的人民币27.4百万元（约合390万美元），与2022年相比相对稳定。这一增长主要是由于2023年新购买的版权资源摊销增加。

 

由于我们的智能音乐教育业务运营减少，我们与智能音乐学习相关的销售成本从2022年的人民币45.0百万元下降到2023年的人民币25.4百万元（360万美元），下降了43.6%。

 

我们的现场古典音乐活动销售成本从2022年的人民币27.8百万元大幅下降87.1%至2023年的人民币360万元（合0.5百万美元），这与我们的现场古典音乐活动产生的收入下降一致。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利润从2022年的人民币1730万元增长192.3%至2023年的人民币5060万元（710万美元）。特别是，我们的许可和订阅毛利润从2022年的人民币22.0百万元增长到2023年的人民币42.1百万元（合590万美元），增长了91.7%。我们智能音乐学习的毛利润从2022年的负人民币780万元增加到2023年的人民币880万元（120万美元）。我们来自现场古典音乐活动的毛利润从2022年的人民币310万元下降到2023年的负人民币0.2百万元（0.03亿美元）。

 

其他收益

 

我们的其他收入从2022年的人民币770万元减少52.5%至2023年的人民币360万元（约合50万美元），主要是由于2023年赚取的托管费收入减少和收到的政府补助减少。

 

销售和分销费用

 

我们的销售和分销费用从2022年的人民币32.0百万元增加27.0%至2023年的人民币40.7百万元（570万美元），主要是由于广告费用增加人民币14.4百万元，但被服务费减少人民币4.0百万元所抵消。

 

82

 

 

行政开支

 

我们的管理费用从2022年的人民币6900万元下降33.2%至2023年的人民币4610万元（650万美元），主要是由于股权报酬费用减少人民币1120万元以及工资和福利减少人民币1100万元。

 

金融资产减值损失

 

我们的金融资产减值损失从2022年的人民币9960万元减少到2023年的人民币490万元（0.7百万美元），主要是由于2023年产生的坏账拨备减少。

  

对联营公司和合营公司投资的减值损失

 

我们在2023年对联营公司和合营公司的投资减值损失达人民币2050万元（290万美元），这是为一项股权投资记录的减值损失。

 

营业（亏损）利润

 

由于上述原因，我们在2023年录得经营亏损人民币5880万元（约合830万美元），而2022年的经营亏损为8.846亿元。

 

财务费用

 

我们的财务成本从2022年的人民币480万元增加到2023年的人民币700万元（100万美元），增加了45%，这是由于2023年期间产生了更多的贷款利息。

 

财务收入

 

我们的财务收入从2022年的人民币3.4万元减少到2023年的人民币9千元（1千美元），主要是由于活期存款减少。

 

所得税费用

 

由于亏损增加而终止确认递延所得税资产，我们在2022年录得所得税费用人民币650万元。并于2023年录得人民币6千元（1千美元）的所得税开支。

 

年内亏损

 

由于上述原因，我们在2023年录得亏损人民币6,710万元（合930万美元），而2022年则录得亏损人民币8.969亿元。

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的总收入从2021年的人民币2.960亿元下降到2022年的人民币1.152亿元（约合1670万美元），下降了61.1%，这主要是由于新冠疫情的负面影响。

 

我们的授权和订阅收入从2021年的人民币1.005亿元下降到2022年的人民币47.0百万元（680万美元），下降了53.2%，这主要是由于客户的需求减弱。

 

我们的智能音乐学习收入从2021年的人民币1.181亿元下降到2022年的人民币3730万元（540万美元），下降了68.5%，因为我们开始从向学生提供智能音乐教育转向销售智能音乐产品。

 

我们的现场古典音乐活动收入从2021年的人民币7,740万元下降到2022年的人民币3,090万元（450万美元），下降了60.1%，这主要是由于新冠疫情的负面影响。

 

83

 

 

销售成本

 

我们的销售成本从2021年的人民币1.26亿元下降22.4%至2022年的人民币9780万元（1420万美元），这主要是由于BMF由于与COVID相关的限制而产生的成本下降。

 

我们的授权和订阅销售成本从2021年的人民币1820万元增加到2022年的人民币2500万元（360万美元），增长了37.6%，这主要是由于2021年新购买的版权资源摊销增加。

 

我们与智能音乐学习相关的销售成本从2021年的人民币4350万元增加到2022年的人民币4500万元（660万美元），增长了3.4%，这与我们最近从向学生提供智能音乐教育转向销售智能音乐产品有关，

 

由于与COVID相关的音乐节限制，我们的现场古典音乐活动销售成本从2021年的人民币6430万元大幅下降至2022年的人民币2780万元（400万美元），下降了56.8%。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利从2021年的人民币1.699亿元下降89.8%至2022年的人民币1730万元（250万美元）。特别是，我们的许可和订阅毛利润从2021年的人民币8,230万元下降到2022年的人民币2,200万元（320万美元），下降了73.3%。我们来自智能音乐学习的毛利润从2021年的人民币7450万元下降110.4%至2022年的人民币780万元（110万美元）。我们的现场古典音乐活动毛利润从2021年的人民币1310万元下降到2022年的人民币310万元（0.4百万美元），下降了76.0%。

 

其他收益

 

我们的其他收入从2021年的人民币870万元减少12.0%至2022年的人民币770万元（110万美元），主要是由于2022年坏账回收减少。

 

销售和分销费用

 

我们的销售和分销费用从2021年的人民币7330万元减少56.3%至2022年的人民币32.0百万元（约合460万美元），主要是由于幼儿园业务收缩导致促销费用减少。

 

行政开支

 

我们的管理费用从2021年的人民币1.322亿元下降47.8%至2022年的人民币69.0百万元（1,000万美元），主要是由于股权激励费用减少。

 

金融资产减值损失

 

我们的金融资产减值损失从2021年的人民币2070万元增加到2022年的人民币9960万元（1440万美元），主要是由于坏账拨备增加。

 

营业（亏损）利润

 

由于上述原因，我们在2022年录得经营亏损人民币8.846亿元（1.283亿美元），而2021年的经营亏损为人民币5050万元。

 

财务费用

 

我们的财务成本从2021年的人民币770万元下降36.9%至2022年的人民币480万元（0.7百万美元），主要是由于计息贷款减少。

 

84

 

 

财务收入

 

我们的财务收入从2021年的人民币0.1百万元减少57.0%至2022年的人民币3.4万元（约合4.9万美元），主要是由于活期存款减少。

 

所得税费用

 

由于亏损增加终止确认递延所得税资产，我们在2021年录得所得税费用人民币1.0百万元，在2022年录得所得税收益人民币6.5百万元（0.9百万美元）。

 

年内亏损

 

由于上述原因，我们在2022年录得亏损人民币8.969亿元（1.30亿美元），而2021年的亏损为人民币5,960万元。

 

税收

 

我们在不同的管辖范围内要缴纳不同税率的所得税。以下概述影响我们在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国适用税率的主要因素。

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。

 

除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

 

根据《开曼群岛税收减免法》第6条，我们已获得内阁总督的承诺：

 

(1) 开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和

 

(2) 不得就利润、收入、收益或升值征收任何税款，或属于遗产税或遗产税性质的税款，应（i）就我们的股份债券或其他义务或就其而言；或（ii）通过《税务减让法》所定义的任何相关付款的全部或部分预扣方式支付。

 

该承诺自2021年11月22日起为期20年。

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。英属维尔京群岛不对股息支付征收预扣税。

 

香港

 

根据现行《香港税务条例》，自课税年度2018/2019起，我们的香港附属公司须就最高不超过2,000，000港元的应课税溢利按8.25%的税率征收利得税，并须就任何部分超过2,000，000港元的应课税溢利按16.5%的税率征收利得税。在2018年4月1日之前，我们的香港子公司Gauguin Limited须按16.5%的税率缴纳利得税。

 

85

 

 

中国

 

通常，我们的中国子公司和VIE按25%的法定税率就其在中国的应纳税所得额缴纳企业所得税。截至2024年12月31日止三年，北京库客音乐有资格享受适用于HTE的15%的优惠企业所得税税率。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。根据中国法律，我们还需缴纳6%、13%、16%和17%的增值税。

 

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税，除非香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排中关于所得税和资本税的所有要求。如果我们的香港子公司满足所有这些要求并向相关税务机关提出申请，那么支付给香港子公司的股息将按5%的税率缴纳预扣税。如果随后基于相关税务机关对申请的审查而拒绝了5%的优惠税率，我们的香港子公司将被要求结清少缴的税款。

 

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

最近的会计公告

 

最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本年度报告其他部分包含的我们合并财务报表的“附注2.4会计政策和披露的变更”中。

 

B流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币540万元、人民币760万元和人民币260万元（约合30万美元），包括库存现金和活期存款。

 

我们打算通过经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金，包括我们从首次公开募股中获得的净收益，为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们的营运资金需求和未来12个月正常业务过程中的资本支出。

 

下表列出了我们列报年份的现金流量摘要。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
合并现金流量表摘要：                        
经营活动使用的现金流量净额     (26,479 )     (20,768 )     (18,821 )     (2,579 )
投资活动使用的现金流量净额     (38,476 )     (176 )     (55,457 )     (7,597 )
筹资活动提供的现金流量净额     11,335       23,093       69,272       9,490  
现金及现金等价物净（减少）/增加     (53,620 )     2,149       (5,006 )     (686 )
年初现金及现金等价物     59,045       5,425       7,574       1,038  
年末现金及现金等价物     5,425       7,574       2,568       352  

 

86

 

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金流量净额为人民币1,880万元。我们的除税前亏损人民币6,710万元与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于（i）非现金项目调整人民币3,820万元，主要包括贸易应收款项减值、以股份为基础的支付费用、与股份发行相关的费用以及折旧和摊销；以及（ii）营运资金增加人民币1,090万元。截至2024年12月31日止年度的营运资金变动主要包括贸易应收款项增加人民币1170万元，这主要是由于贸易应收款项的收款增加。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为人民币2080万元（约合290万美元）。我们的税前亏损人民币6580万元（930万美元）与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于（i）非现金项目调整人民币5120万元（720万美元），主要包括贸易应收款和其他应收款及其他资产减值、对联营公司和合营公司的投资减值、处置物业、厂房和设备的损失、对合营公司的投资损失、以股份为基础的支付费用以及折旧和摊销；以及（ii）营运资金减少人民币610万元（90万美元）。截至2023年12月31日止年度的营运资金变动主要包括贸易应收款项增加人民币1,550万元（220万美元）以及预付款项、其他应收款和其他资产增加人民币650万元（90万美元），但被其他应付款和应计项目增加人民币1,080万元（150万美元）所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度经营活动产生的现金流量净额为人民币2650万元（约合380万美元）。我们的税前亏损人民币8.904亿元（1.291亿美元）与经营活动使用的现金净额之间的差异主要是由于（i）非现金项目调整人民币8.590亿元（1.246亿美元），主要包括贸易应收款项减值、物业、厂房和设备减值、无形资产减值和存货减值以及商誉减值和以股份为基础的支付费用以及折旧和摊销；以及（ii）营运资金增加人民币210万元（0.3百万美元）。截至2022年12月31日止年度的营运资金变动主要包括贸易应付款项减少人民币450万元（约合0.7百万美元），这主要是由于偿还贷款。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为人民币5550万元，主要是由于购买无形资产人民币2770万元和预付关联方款项人民币2780万元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为人民币0.2百万元（0.03百万美元），主要是应付给关联方的预付款人民币2.8百万元（0.39百万美元），被偿还给关联方的预付款人民币2.5百万元（0.36百万美元）所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为人民币3850万元（约合560万美元），主要是由于购买了人民币4240万元（约合610万美元）的无形资产。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量净额为人民币6,930万元，主要由于发行普通股人民币5,350万元以及银行及其他借款所得款项人民币9,270万元，被偿还银行及其他借款人民币7,030万元抵销。

 

截至2023年12月31日止年度，筹资活动产生的现金流量净额为人民币2,310万元（330万美元），主要是银行借款收益人民币3,450万元（490万美元）、其他借款收益人民币1,900万元（270万美元）、关联方收益人民币2,200万元（310万美元），被偿还银行借款和其他借款人民币3,670万元（520万美元）、偿还关联方900万美元（130万美元）、支付与借款相关的利息人民币330万元（50万美元）以及支付租赁负债本金部分人民币300万元（40万美元）所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，筹资活动产生的现金流量净额为人民币1130万元（约合160万美元），主要是由于银行借款收益人民币3000万元（约合430万美元）。

 

资本支出

 

我们的资本支出包括增加物业、厂房和设备、无形资产、使用权资产、为购买非流动资产支付的押金，包括收购子公司的资产。我们在2022、2023和2024年的资本支出分别为人民币4640万元、人民币490万元和人民币3240万元（440万美元）。我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的增长。

 

87

 

 

表外安排

 

我们没有订立任何重大财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

合同义务

 

下表列出截至2024年12月31日我们的合同义务和商业承诺：

 

    2024年12月31日前到期付款  
    上
需求		     小于
1年		     超过
1年		     合计  
                （人民币千元）        
有息贷款和借款     19,046       34,983       —       54,029  
租赁负债     —       1,438       3,194       4,632  
贸易应付款项     —       17,703       34,977       52,700  
应付股东款项     1,016       —       —       1,016  
其他应付款和应计费用     —       47,133       41,671       88,804  

   

除上述承诺外，截至2024年12月31日，我们还有其他承诺。有关我们的承诺，请参阅“附注30 ——承诺”。

 

控股公司Structure

 

库客音乐控股有限公司是一家控股公司，主要通过VIE及其子公司开展业务，所有这些子公司均在中国注册成立。因此，我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司向我们支付的股息。如果我们的中国子公司或我们公司的任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们各中国附属公司、VIE及其附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家中国子公司、VIE及其子公司可酌情或根据其公司章程，将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金、任意盈余基金和企业扩张基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

 

由于中国法律法规的这些和其他限制，我们的WFOE和VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产。受限制的金额包括我们的WFOE和VIE的实收资本和法定储备金，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，总额分别为人民币320万元、人民币320万元和人民币320万元（合50万美元）。即使我们目前不要求我们的WFOE和VIE为营运资金和其他筹资目的提供任何此类股息、贷款或垫款，但由于业务状况的变化，我们未来可能会要求我们的WFOE和VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅向我们的股东宣派和支付股息或分配。见“第3项。关键信息——外汇限制以及实体之间、跨境以及向美国投资者转移现金的Ability。”

 

此外，从我们的中国子公司向我们在中国境外的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可用性的限制可能会影响我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

 

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C研发、专利和许可等

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-研发”和“-知识产权”。

 

D趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年1月1日以来有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E关键会计估计

 

如果一项会计政策要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

 

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制合并财务报表。按照国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些重要的会计估计。也需要我们的管理层在应用会计政策的过程中行使自己的判断力。涉及更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域，在本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注3中披露。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。关于我们重大会计政策及相关判断的详细讨论，详见“合并财务报表附注-附注2重大会计政策”。

 

以下对重要会计估计的描述应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。

 

商誉

 

于2020年2月29日，集团透过换股交易向集团股东Lung Yu及余赫收购61.6%股权，并向一系列独立第三方收购Rosenkavalier的38.4%股权。Rosenkavalier集团于收购前为集团的关联方，提供音乐节活动服务、音乐表演服务及音乐目录授权。

 

收购事项乃作为集团扩大行业市场份额策略的一部分。交易完成后，公司取得Rosenkavalier的控制权。本次收购产生的商誉金额为237,225，000元。

 

商誉按成本减任何累计减值亏损计量。就减值测试而言，在企业合并中获得的商誉自收购日起分配给预期将从合并中受益的集团各现金产生单位（“现金产生单位”），而不论被收购方的其他资产或负债是否分配给这些单位。

 

商誉减值是通过评估与商誉相关的每个现金产生单位（或一组现金产生单位）的可收回金额来确定的。当现金产生单位的可收回金额低于其账面值时，确认减值亏损。与商誉相关的减值损失无法在未来期间转回。

 

于2022年12月31日进行的年度商誉减值评估

 

于2022年12月31日，通过上述业务合并取得的商誉分配给被称为“认购及许可业务”“智能音乐学习业务”和“音乐活动及演出业务”的三个现金产生单位进行减值测试。我们对三个CGU中的每一个进行了量化评估。这些量化评估导致分配给“订阅和许可业务”的减值人民币1,610元和分配给“音乐活动和演出业务”的减值人民币235,615元。

 

89

 

 

于2023年12月31日进行的年度商誉减值评估

 

于2023年12月31日，透过业务合并取得的商誉分配予一个名为“智能音乐学习业务”的现金产生单位及进行减值测试。我们对CGU进行了量化评估。由于现金产生单位的可收回金额高于其账面值，故就减值作出量化评估。

 

于2024年12月31日进行的年度商誉减值评估

 

2024年12月31日，通过业务合并获得的商誉分配给一个称为“智能音乐学习业务”的现金产生单位并进行减值测试。由于现金产生单位将不会营运，董事认为，集团于2024年12月31日分配至智能音乐学习业务现金产生单位的商誉被认为有必要作出全额减值拨备。

 

确定报告单位的公允价值涉及使用重大估计和假设，下文对此进行了更全面的描述。

 

用于确定现金产生单位可回收量的方法和重大估计

 

现金产生单位的可收回金额根据使用价值计算确定，使用基于高级管理层批准的涵盖五年期的财务预算的现金流量预测。

 

现金流预测需要大量的估计，包括根据内部预算和战略计划、终端增长率、加权平均资本成本以及外部因素和市场条件的影响对每个现金产生单位的未来经营业绩和现金流进行预测。这些估计和假设的变化可能对可收回金额产生重大影响，从而可能导致减值费用以降低商誉的账面价值，这可能对集团的财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

对预算现金流和贴现率假设的敏感性分析说明如下。在使用价值计算中使用的这些关键假设需要管理层做出重大判断：

 

-预算现金流量-确定预算现金流量的依据是基于管理层对业务发展的预期。这些预测与公司的运营预算和战略计划是一致的。量化商誉减值测试日期后五年的现金流量被用于确定每个现金产生单位的可收回金额。

 

增长率假设收入增加是因为新客户获得或现有客户的销售增长。超过五年，根据管理层对业务长期预测增长率的预期确定了一个终端增长率。

 

贴现率-所使用的贴现率为税前，反映与相关单位有关的特定风险。贴现率用于对每个现金产生单位的预计未来现金流进行贴现。

 

有关商誉减值测试的进一步资料，请参阅综合财务报表附注14。

 

贸易应收款项预期信贷损失拨备

 

本集团对所有未按公允价值计入损益的债务工具确认预期信用损失备抵，即预期信用损失。预期信用损失基于根据合同到期的合同现金流量与集团预期收到的所有现金流量之间的差额，按合并财务报表附注3所述的原始实际利率的近似值进行折现。

 

本集团使用拨备矩阵计算贸易应收款项的预期信用损失。拨备率基于具有相似损失模式的不同客户细分的分组的逾期天数。

 

拨备矩阵最初基于集团的历史观察违约率。集团将校准矩阵，以前瞻性信息调整历史信用损失经验。在每个报告日，都会更新历史观察到的违约率，并分析前瞻性估计的变化。对历史观察到的违约率、预测经济状况和预期信用损失之间相关性的评估是一个重要的估计。ECL率估计的变动可能会对可收回金额产生重大影响，从而可能导致ECL拨备的增加或减少，而这可能对本集团的财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

90

 

 

所得税

 

集团主要须于中国缴纳所得税。当期所得税资产和负债按预计向税务机关收回或支付的金额计量。递延税项采用负债法就资产和负债的计税基础与其账面值之间的暂时性差异计提，以用于报告日的财务报告目的。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额、结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损时予以确认。

 

在评估递延税项资产的可收回性时，集团依赖于财务报表和其他管理报告中其他地方使用的相同预测假设。需要管理层作出重大判断，根据可能的时机和未来应课税利润的水平，以及未来的税务筹划策略，确定可以确认的递延所得税资产的金额。这些估计和假设的变化可能对应课税利润产生重大影响，从而可能导致递延税项资产的增加或减少，这可能对集团的财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

有关所得税估计的更多信息，请参见合并财务报表附注3。

 

其他会计估计

 

除上述关键会计估计外，合并财务报表中还有其他会计估计。管理层认为，用于估计综合财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的。然而，如果实际经验与综合财务报表中反映的估计金额所使用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能对综合经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

   

项目6董事、高级管理层和员工

 

A董事及高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

姓名*    年龄    职位/职称 
余赫   51   首席执行官、董事会主席兼总裁
Lung Yu   60   董事
Yu Chen   51   董事
Xingping Zuo   59   董事
Peixian Tan   42   董事
李松   50   独立董事
佳丽   56   独立董事
李莉   43   首席财务官

 

* Given name被放在第一位，其次是family name。

 

余赫先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官，自2018年1月起担任董事会主席。自2024年11月以来，余先生一直担任我们的总裁。余先生目前担任中国音乐家协会新兴音乐社区工作委员会副组长。余先生在杜伊斯堡音乐学院接受音乐培训，并于2020年获得蒙彼利埃商学院的高管MBA学位。

 

91

 

 

Lung Yu先生自2020年7月起担任我行董事。余先生是北京音乐节的创始人，自2018年11月起担任北京音乐节文化传播有限公司董事。作为最杰出的中国指挥家之一，余先生自2019年起担任中国音乐家协会副主席，被纽约时报公认为“中国西方古典乐坛最具影响力的人物”。余先生现任中国爱乐乐团艺术总监&首席指挥、上海交响乐团音乐总监、广州交响乐团音乐总监。多年来，余先生因其在音乐和跨文化领域的贡献而获得了无数享有盛誉的荣誉和荣誉，包括2002年万宝龙文化基金会的艺术赞助奖、2005年意大利总统授予的L‘onorificenza di Commendatore、2014年法国最高荣誉荣誉L é gion d’Honneur、2015年大西洋理事会的全球公民奖和耶鲁大学音乐学院的桑福德奖章，以及2016年德意志联邦共和国功绩勋章。余先生还于2016年当选为美国艺术与科学院外籍荣誉会员。余先生于1987年获得上海音乐学院学士学位，1992年获得柏林K ü nste大学指挥硕士学位。

 

Yu Chen先生自2018年1月起担任我行董事。陈先生自2015年11月起担任上海华强股权投资管理有限公司总经理，负责管理其股权投资组合。在此之前，陈先生曾担任多个专门从事财务、会计和股权投资的其他管理职务，其中包括（其中包括）大华（集团）有限公司的副总经理和大华集团大连资产管理有限公司的财务副经理。陈先生于2005年获得中国开放大学的学士学位。

 

Xingping Zuo先生自2018年1月起担任我行董事。左先生自2017年2月起担任安徽环勃湾高速钢轧辊有限公司董事长，自2016年11月起担任北京正大紫源有限公司董事长兼总经理。左先生此前担任的职务包括（其中包括）在上海正大投资发展有限公司、华安证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司担任副总裁。左先生于1986年获得中国人民大学学士学位，并于1990年获得中国人民银行研究生院硕士学位。

 

Peixian Tan先生自2018年1月起担任我行董事。谭先生于2005年加入我们，自2016年起担任北京库客音乐副总裁，自2020年起担任BMF文化总经理。在加入我们之前，谭先生在北京青电万维科技有限公司担任运营经理，专门从事电信产品。谭先生于2003年获得北京朝阳职业大学计算机科学副学士学位。

 

李松女士自2023年6月起担任我行董事。宋女士是一名特许专业会计师（CPA），拥有18年的财务管理经验和8年的财务教学经验。宋女士曾于1997年至2015年在多家公司担任财务管理职务，如北京双鹤药业有限公司、北京九五在线科技发展有限公司、国信招标集团有限公司。自2015年起，宋女士担任北京工商大学Canvard学院副教授。宋女士于1997年获得中央财经大学经济学学士学位，并于2012年获得中央财经大学公共管理硕士学位。

 

贾力先生自2022年9月起担任我司董事。李先生是中国媒体和传播专家。他自2013年起担任创联控股有限公司（2371.HK）的首席战略官兼执行董事，此前他于2011年加入公司担任营销和运营主管。2009年至2010年，李先生在北京CRI荣耀广告有限公司担任副总经理。2004年至2009年，李先生曾在北京多家广告公司担任多个管理职务。李先生拥有首都医科大学学士学位和长崎大学硕士学位。

 

92

 

 

李莉先生，自2023年10月起担任我行首席财务官。李先生拥有超过20年的财务管理和审计工作经验。李先生曾在多家会计师事务所担任审计和风险咨询经理超过10年，如德勤、安永和致同会计师事务所。此后担任寺库控股有限公司、广东远致科技集团财务总监。李先生于2003年获得中南财经政法大学会计学学士学位和武汉大学经济学学士学位。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都是连续受雇的，或者是自动延长的特定时间段，除非我们或执行官提前通知终止此类受雇。我们可随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，而无须通知或支付薪酬，包括但不限于犯下任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的行为、被判犯有董事会认为不影响执行人员职务的刑事犯罪、故意不服从合法合理的命令、不当行为不符合执行人员应尽和忠实履行的重大职责、欺诈或不诚实行为，或习惯性地玩忽职守。行政人员可在三至六个月前以书面通知随时终止其雇用。

 

每位执行官都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位执行官还同意以保密方式向我们披露他们在执行官受雇于我们期间做出、发现、构想、开发或简化为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密，并将其所有相关的头衔、权益、专利、专利权、版权、商业秘密权、商标、商标权、口罩工作权以及执行官可能单独或共同构想、发明、发现、简化为实践、创造、驱动、开发或制造的世界任何地方的其他知识产权和权利转让给我们，或导致在执行官受雇于我们期间，与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发或我们正在开发、制造、营销或销售的任何服务相关，或与受雇范围相关或利用我们的资源相关，被构想、发明、发现、沦为实践、创造、驱动、开发或制造。此外，所有执行官都同意受其协议中规定的不竞争和不招揽限制的约束。每位执行官已同意将其所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每名执行人员已同意，在其雇佣关系终止或雇佣协议到期后的某段时间内，（i）直接或间接（不论是作为股东、董事、雇员、合伙人或代理人）进行或从事、关注或感兴趣，或以其他方式进行与我们直接竞争的任何业务，（ii）招揽或引诱我们的任何业务伙伴、代表或代理人，或（iii）雇用、招揽或引诱或试图雇用、招揽或引诱我们的任何高级职员、经理、顾问或雇员。

 

我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，据此，我们将同意就这些人因担任此类董事或执行官而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行官作出赔偿。

 

93

 

 

B赔偿

 

截至2024年12月31日止年度，我们向执行官支付了总计人民币0.4百万元（0.05亿美元）的现金和福利。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

2020年股份激励计划

 

2020年10月，我们董事会通过了2020年股份激励计划，以吸引和留住关键员工、董事和顾问。根据2020年计划可能发行的A类普通股的最高总数为1,227，000股。截至本年度报告日期，已授出1,125，334份购股权及101,666股受限制股份。截至本报告日期，根据股份激励计划可发行的基础A类普通股由Nomadic Hunters Limited和Renaissance Gold Limited持有。

 

以下段落介绍了2020年计划的主要条款。

 

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。计划管理人拥有酌处权，仅在符合计划明文规定的情况下，解释计划，采纳与计划不抵触的管理、解释和适用规则，解释、修订或撤销任何该等规则，并在持有人的权利不受不利影响的情况下修订任何授标协议。

 

奖项类型。2020年计划允许授予购股权、受限制股份、受限制股份单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。

 

授标协议。根据2020年计划授予的奖励由公司与承授人订立的奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款和条件，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。计划管理人将从关键员工、顾问和非员工董事中选择2020年计划下的参与者。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

行使奖励。计划管理人确定每项授予的行权或购买价格（如适用），相关授予协议中对此进行了说明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予日起计十年。

 

转让限制。除根据计划或相关授予协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。

 

终止和修订。除非提前终止，否则该计划的期限为自生效之日起十年。管理人可以随时、不定期修改、中止或终止该计划。除计划或任何授标协议另有规定外，未经持有人同意，计划的任何修订、中止或终止，均不得损害此前授予或授予的任何授标项下的任何权利或义务。

 

94

 

 

下表汇总了截至本年度报告日期，我们根据2020年股份激励计划授予董事和执行官的未行使期权项下的A类普通股数量。

 

姓名   A类
普通
股份
底层
期权		     运动
价格
（美元/
分享）		     日期
格兰特		   日期
到期
余赫     175,285       0.01     2020年10月30日   2030年10月30日
Lung Yu     175,285       0.01     2020年10月30日   2030年10月30日
Peixian Tan     133,217       0.01     2020年10月30日   2030年10月30日
全体董事和执行官作为一个整体     483,787       0.01     2020年10月30日   2030年10月30日

 

2020年10月30日，我们还向前任总裁Li Sun授予101,666股我们的A类普通股限制性股票，行使价为每股0.01美元，将于2030年10月30日到期。

 

截至本年度报告日期，我们除董事和执行官以外的员工作为一个整体持有购买641,547股A类普通股的期权，行使价为每股0.01美元，将于2030年10月30日到期。

 

C董事会惯例

 

董事会各委员会

 

我们董事会下设审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由李松和贾丽组成，并由李松担任主席。李松和贾力满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会还确定，李松符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

● 选择我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务；

 

● 与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应，并批准所有拟议的关联方交易，如S-K条例第404项所定义；

 

● 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

● 定期审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

● 定期与管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所举行会议；

 

● 定期向全体董事会报告；

 

95

 

 

● 审查我们的会计和整体控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；和

 

● 处理董事会不时特别委托给审计委员会的其他事项。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Jia Li和余赫组成，并由Jia Li担任主席。佳利满足纽交所《公司治理规则》第303A条“独立性”要求。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

● 审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

 

● 审查我们员工的总薪酬方案，并向我们的管理层提出任何拟议的变动建议；

 

● 审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

 

● 每年审查并管理所有长期激励薪酬或股权计划；

 

● 在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议；和

 

● 审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

公司治理和提名委员会

 

我们的公司治理和提名委员会由Jia Li、李松和余赫组成，并由Jia Li担任主席。Jia Li和李松满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。公司治理和提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。公司治理和提名委员会将负责（其中包括）：

 

● 物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员或获委任以填补任何空缺；

 

● 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

● 就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

96

 

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须仅出于适当目的而行使其权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

● 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

● 宣派股息及分派；

 

● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

● 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

 

● 批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的每一位董事任期至与我们公司的书面协议可能规定的任期届满，其继任者已当选并符合资格，直至其辞职或根据我们的公司章程以其他方式空出其职位。退任董事有资格连选连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。我们的董事可以通过股东的普通决议进行任命或免职。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式向我公司辞职；（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据我公司第二次经修订及重列的组织章程大纲而被免职。我们董事的薪酬由董事会决定。董事没有强制退休年龄。

 

D员工

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们分别拥有118名、108名和59名全职员工。下表列出截至2024年12月31日按职能分类的员工人数。

 

    截至
12月31日，
2024		  
    数     占总数的百分比  
运营     10       16.95 %
销售与市场营销     9       15.25 %
研究与开发     20       33.90 %
管理和行政     20       33.90 %
合计     59       100.0 %

 

根据中国法律法规的要求，我们通过中国政府规定的福利缴款计划参与由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们通常与全职员工签订包含标准保密和竞业禁止条款的雇佣协议。除了工资和福利，我们还为员工提供基于绩效的奖金。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

97

 

 

E股所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日我们普通股的实益所有权信息，按：

 

  ● 我们的每一位董事和执行官；和

 

  ● 我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股。

 

下表中的计算基于（i）194,961，847股A类普通股和8,281，098股截至本年度报告之日已发行在外的按转换后基准发行在外的B类普通股。

 

正如之前在“关于本年度报告”中所述，截至2025年某一日期的所有指标，包括对每份ADS价格和特定数量的ADS或股票期权的参考，都反映了公司新的ADS与普通股的比率，即一份ADS代表二十股普通股（1：10）。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

    实益拥有的普通股  
    A类
普通的
股份		     乙类
普通的
股份		     %
有益的
所有权*		     %的
聚合
投票
动力***		  
董事及执行人员↓：                        
余赫（1）     -       5,914,297       2.91 %     48.56 %
Lung Yu（二）     -       2,366,801       1.16 %     19.43 %
Yu Chen     -       -       -       -  
Xingping Zuo（三）     4,201,335       -       2.07 %     0.69 %
Peixian Tan（4）     *       -       *       *  
Li Sun     -       -       -       -  
李莉     -       -       -       -  
全体董事和执行官作为一个整体     4,201,335       8,281,098       6.14 %     68.68 %
主要股东：                                
Aleatory Ltd（5）     -       4,793,620       2.36 %     39.36 %
Musence Limited（6）     4,201,335       -       2.07 %     0.69 %
健民进（7）     4,528,969       -       2.23 %     0.74 %
Supertonic Limited（8）     -       1,867,801       0.92 %     15.33 %

 

注意事项：

 

* 不到1%。

 

** 对于本表所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以（i）截至本年度报告日期已发行普通股总数和（ii）该个人或团体在本年度报告日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权获得的普通股数量之和。

 

*** 对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。每位B类普通股持有人有权获得每股五十票的投票权，每位我们A类普通股持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。

 

† 除下文另有说明外，我们的董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区黑庄湖路北京音乐产业园25-1。

 

98

 

 

(1) 代表Aleatory Ltd.（一家由余赫先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的4,793，620股B类普通股和Capriccio Ltd.（一家由余赫先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的1,120，677股B类普通股。Aleatory Ltd.和Capriccio Ltd.的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

(2) 代表Lung Yu先生直接持有的499,000股B类普通股和Supertonic Limited（一家由Lung Yu先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的1,867，801股B类普通股。Supertonic Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Quastisky大厦P.O. Box 905。

 

(3) 代表Musence Limited（一家由Tong Zuo女士全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的4,201，335股A类普通股。Xingping Zuo先生是童佐女士的父亲，可被视为该等股份的实益拥有人。Musence Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Quastisky Building，P.O. Box 905。

 

(4) 代表NBAMF HOLDING LIMITED（一家由Peixian Tan先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的98,548股A类普通股。NBAMF HOLDING LIMITED注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Quastisky大厦P.O. Box 905。

 

(5) 代表Aleatory Ltd.（一家由余赫先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的4,793，620股B类普通股。Lebon Holding Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

(6) 代表Musence Limited（一家由Tong Zuo女士全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的4,201，335股A类普通股。Xingping Zuo先生是童佐女士的父亲，可被视为该等股份的实益拥有人。Musence Limited的注册地址为Sertus Chambers，P.O.Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(7) 指Huaqiang Capital Limited（一家由Jianmin Jin先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的2,282，428股A类普通股、Huayin Culture Limited（一家由Jianmin Jin先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的747,118股A类普通股，以及Million Profit International Holdings Limited通过Rich International Development Limited（一家由Jianmin Jin先生全资拥有的香港公司）持有的1,499，423股A类普通股。Huaqiang Capital Limited、Huayin Culture Limited和Rich International Development Limited的注册地址为英属维尔京群岛Tortola Road Town Quastisky Building，P.O. Box 905。Rich International Development Limited的注册地址为香港中环永和街25号春和商业中心14楼。

 

(8) 代表Supertonic Limited（一家由Lung Yu先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的1,867，801股B类普通股。Supertonic Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Quastisky大楼P.O. Box 905。

 

据我们所知，截至2025年4月30日，美国一名记录持有人共持有35,984，329股A类普通股，约占我们已发行和流通股总数的17.7%。持有人是德意志银行信托公司Americas，是我们ADS计划的存托人。我们在美国的ADS的实益拥有人数量比我们在美国的A类普通股的记录持有人数量要多得多。我们并不知悉我们的任何股东与注册经纪交易商有关联或从事承销证券业务。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

99

 

 

F披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

  

项目7大股东及关联方交易

 

A大股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

 

B关联交易

 

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

 

见“第4项。公司信息-C.组织Structure。

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-雇佣协议和赔偿协议。”

 

股份激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬。”

 

与其他关联方的交易

 

见“第3项。关键信息–我们的控股公司Structure以及与VIE及其各自股东的合同安排”，以及“第3项。关键信息–我们组织内的现金流动和资产转移。”

  

C专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

100

 

 

项目8财务信息

 

A合并报表及其他财务资料

 

我们已附上作为本年度报告一部分提交的经审计的合并财务报表。

 

法律程序

 

我们目前没有涉及任何重大的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

股息政策

 

我们目前没有任何计划在首次公开发行后的可预见的未来就我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会（“董事会”）对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外证券的说明-D.美国存托股票。”我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息，我们依赖于我们的经营实体的付款。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息-B.业务概览-法规-中国居民境外投资外汇登记规定。”

 

B重大变化

 

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9要约及上市

 

A发售及上市详情

 

自2021年1月12日起，我们的ADS（每份ADS代表我们的10股A类普通股）已在纽约证券交易所上市，代码为“KUKE”。”

 

B分配计划

 

不适用。

 

101

 

 

C市场

 

自2021年1月12日起，我行ADS已在纽约证券交易所上市，代码为“KUKE”。

 

D售股股东

 

不适用。

 

E稀释

 

不适用。

 

F发行费用

 

不适用。

 

项目10附加信息

 

A股本

 

不适用。

 

B组织章程大纲及章程细则

 

以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

我公司的对象。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

 

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

 

转换

 

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为同等数量的A类普通股。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

一旦持有人将B类普通股转让给任何非持有人关联的个人或实体，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或者从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

 

102

 

   

投票权。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会上所有须进行投票表决的事项享有一票表决权，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会上所有须进行投票表决的事项享有五十票表决权。我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别就所有提交给我们的股东投票的事项一起投票，除非法律另有规定，或在第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中另有约定。任何股东大会的投票均以举手表决方式进行，除非要求进行投票表决，而在投票表决时，每位股东对其持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，对其持有的每一股B类普通股拥有五十票表决权。该等会议的主席或任何亲自或代表出席的股东可要求进行投票表决。

 

股东在某次会议上通过的普通决议，需要获得在某次会议上所投普通股所附的简单多数票的赞成票。特别决议需要在一次会议上获得不少于已发行股份所附票数三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度股东大会的义务。我们第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

 

股东大会可由我们的董事会、董事会主席或任何董事的过半数召集，以落实公司根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则有效收到的要求。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部投票的三分之一。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，股东不得提出任何决议或其他事项供审议和表决，除非通过我公司股东大会的要求。

 

转让普通股。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的限制和条件，我们的任何股东可通过书面转让文书转让其全部或任何普通股，该文书应由转让人或代表转让人签署，如董事有此要求，则由受让方签署。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

  ● 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

● 转让文书仅涉及一类普通股；

 

● 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

● 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

● 就此向我们支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

103

 

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

 

在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

 

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可在规定的付款时间和地点之前至少14个整日向该等股东送达的通知中，不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我们公司的利润、股份溢价账户或为此类赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付。购买时应支付的任何金额超过将回购的股份面值的溢价必须从利润或股份溢价账户中支付。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》，我公司也可以用资本回购股份，如果我公司能够在支付此类款项后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动。如在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利（受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限）只须经在该类别股份持有人的单独会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的特别决议的批准而作出重大不利更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等地位的进一步股份而产生重大不利变动。

 

增发股票。根据《公司法》、我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的适用规则，我们的董事会有权根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

 

我们第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括：

 

● 系列的名称；

 

● 系列的股票数量；

 

● 股息权、转换权及投票权；及

 

● 赎回和清算优先权的权利和条款。

 

除非在决议中另有规定，规定设立任何类别或系列的优先股，否则我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

104

 

 

检查账簿和记录。我们的普通股股东可在我们的董事会决定的时间和日期查阅我们的会员名册。我们还将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

● 限制股东请购和召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事可以行使根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，只是出于适当的目的，以及他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

● 不必召开股东周年大会；

 

● 可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

 

● 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

● 可以注册为有限存续期公司；和

 

● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

C物资合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他部分。

 

D外汇管制

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-法规-中国居民境外投资外汇登记规定。”

 

105

 

 

E税务

 

以下开曼群岛、中国和美国联邦所得税对ADS或A类普通股投资的后果摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与ADS或A类普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区的税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于我们公司支付或向我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，出售股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

根据《开曼群岛税收减免法》第6条，我们已获得内阁总督的承诺：

 

(1) 开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和

 

(2) 不得就利润、收入、收益或升值征收任何税款，或属于遗产税或遗产税性质的税款，应（i）就我们的股份债券或其他义务或就其而言；或（ii）通过《税务减让法》所定义的任何相关付款的全部或部分预扣方式支付。

 

该承诺自2021年11月22日起为期20年。

 

中国税务

 

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和整体管理和控制的机构。

 

此外，国家税务总局2009年4月发布的SAT 82号文明确规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，将被归类为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和核心管理部门；（b）财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构确定或批准；（c）关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；及（d）有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。

 

106

 

 

继SAT 82号文之后，SAT发布了SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。我公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保存在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们立场一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们向非中国企业股东（包括ADS持有人）支付的股息将被征收10%的预扣税，前提是此类股息被视为来自中国境内。此外，非中国居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，如果此类股息或收益被视为来自中国境内，则可能由我们从源头扣留）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于收购我们ADS的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或A类普通股的投资。本次讨论基于截至本年度报告之日的美国联邦所得税法，包括经修订的1986年美国国内税收法典，或该法典、根据其颁布的现有和拟议的财政部条例、司法权威、美国国内税务局（IRS）公布的行政职位以及其他适用的权威，均截至本年度报告之日。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能对下文所述的税务后果产生重大影响。我们没有就下文所述的美国联邦所得税后果向IRS寻求任何裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。此外，本讨论不涉及与投资我们的ADS或A类普通股有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税或其他非所得税考虑因素，或任何州、地方或非美国税收考虑因素。

 

除下文具体描述的情况外，本讨论不涉及可能适用于个人的任何税务后果或报告义务，只要此类税务后果或报告义务产生于通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有我们的ADS或A类普通股，并且不描述与《外国账户税务合规法案》或FATCA相关的任何税务考虑。

 

本讨论仅适用于持有美国ADS或A类普通股作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义如下）。讨论中既没有涉及对任何特定投资者的税务后果，也没有描述适用于特殊税务情况人员的所有税务后果，例如：

 

● 银行和某些其他金融机构；

 

● 保险公司；

 

● 受监管的投资公司；

 

107

 

 

● 房地产投资信托；

 

● 股票和证券或货币的经纪人或交易商；

 

● 使用或被要求使用盯市会计方法的人员；

 

● 受《守则》第877条约束的美国某些前公民或居民；

 

● 受美国反倒置规则约束的实体；

 

● 免税组织和实体；

 

● 记账本位币不是美元的人员；

 

● 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有ADS或普通股的人；

 

● 实际或建设性地拥有代表我们总投票权或价值10%或更多的ADS或普通股的人；

 

● 根据行使员工股票期权或以其他方式获得ADS或普通股作为补偿的人；

 

● 合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人；

 

● 由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加快确认与我们的ADS或普通股相关的任何毛收入项目的人员；或者

 

● 在我们于2021年1月14日结束的首次公开募股之前直接、间接或通过归属方式持有美国存托凭证或普通股或其他所有权权益的人。

 

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的ADS或普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人应就投资和持有我们的ADS或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

 

以下讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

 

就以下讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

● 美国公民或居民的个人；

 

● 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

 

● 遗产，其收入无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

● 信托，如果（i）美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人（根据《守则》的定义）有权控制其所有实质性决定，或者（ii）根据1997年之前有效的法律被视为国内信托的信托，则根据适用的财政部条例进行有效的选择，将此类信托视为国内信托。

 

108

 

 

下文的讨论假定存款协议和任何相关协议中包含的陈述是真实的，并且这些协议中的义务将根据其条款得到遵守。

 

ADS

 

如果您拥有我们的ADS，那么出于美国联邦所得税目的，您应该被视为这些ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款不应被征收美国联邦所得税。

 

我们的ADS或A类普通股的股息和其他分配

 

根据下文讨论的被动外国投资公司或PFIC规则，我们就ADS或A类普通股向贵公司进行的任何分配总额（包括为反映预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果您拥有我们的A类普通股，或者如果您拥有我们的ADS，则由存托人实际或建设性地收到，则此类收入（包括任何预扣税款）将包含在您当天的总收入中。

 

由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此，为美国联邦所得税目的，一般会将支付的任何分配作为“股息”报告。此类股息将不符合《守则》允许符合条件的公司获得的股息扣除资格。

 

如果股息由“合格外国公司”支付且满足下文讨论的其他条件，非公司美国持有人收到的股息可能有资格获得适用于“合格股息收入”的较低税率。非美国公司被视为合格的外国公司（i）就该公司就可在美国已建立的证券市场上随时流通的股份（或由此类股份支持的美国存托股份）支付的股息而言，或（ii）如果该非美国公司有资格享受与美国的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划。

 

根据已发布的IRS通知，普通股或代表此类股份的美国存托股（例如我们的ADS），如果在纽约证券交易所上市，则被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，我们的ADS（但不是我们的A类普通股）也是如此。根据现有指引，尚不清楚A类普通股是否会被视为在美国成熟证券市场上易于交易，因为只有我们的ADS，而不是基础的A类普通股在美国证券市场上市。我们相信，但我们无法向您保证，我们对由我们的ADS代表的A类普通股支付的股息，而不是对没有如此代表的A类普通股支付的股息，将有资格享受降低的税率，但须遵守适用的限制（包括由于我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC而没有资格享受降低的税率）。此外，如果我们在中国税法下被视为中国居民企业（见“-中国税务”），那么我们可能有资格享受美国与中国之间的所得税条约或条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，那么我们为A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由我们的ADS代表，都将有资格获得降低的税率，但须遵守适用的限制（包括由于我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度是PFIC而没有资格获得降低的税率）。

 

即使股息将被视为由合格的外国公司支付，如果非公司美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的ADS或普通股超过60天（不考虑所有权的某些时期，同时美国持有人的损失风险减少）A类，或者如果该美国持有人根据《守则》第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”，则该非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。此外，如果收到股息的非公司美国持有人有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于合格外国公司的股息。

 

109

 

 

如果非美国公司在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度是PFIC，则不会被视为合格的外国公司。如下文所述，我们认为，在截至2021年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。对于我们就我们的ADS或A类普通股支付的任何股息，您应该咨询您的税务顾问，了解是否有适用于合格股息收入的较低税率。

 

对就我们的ADS或A类普通股支付给你们的股息征收的任何中国预扣税（如果你们有资格享受条约福利，税率不超过条约规定的适用税率）一般将被视为有资格抵减你们的美国联邦所得税负债的外国税款，但须遵守一般适用于外国税收抵免的各种限制和不允许规则。为计算外国税收抵免限制，就ADS或A类普通股向您支付的股息通常将被视为来自美国以外来源的收入，并且通常将构成被动类别收入，或在某些情况下，一般类别收入。您可以选择在计算您的应纳税所得额时扣除此类中国税款，而不是申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于相关纳税年度内支付或应计的所有外国税款。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

 

处置我们的ADS或A类普通股

 

您将在出售或交换我们的ADS或A类普通股时确认收益或损失，金额等于出售或交换实现的金额与您在我们的ADS或A类普通股中的计税基础之间的差额。受制于下文“-被动外国投资公司”下的讨论，此类收益或损失一般将是资本收益或损失。持有美国ADS或A类普通股超过一年的非公司美国持有人（包括个人）的资本收益目前有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。

 

出于外国税收抵免限制目的，您在处置我们的ADS或A类普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。然而，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对处置我们的ADS或A类普通股的收益征收中国税款（见“-中国税务”），那么有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为外国税收抵免目的的中国来源收入。如果做出这样的选择，如此处理的收益将被视为外国税收抵免目的的单独类别或“一篮子”收入。在您的特定情况下，您应该咨询您的税务顾问，了解如何正确处理收益或损失，以及是否可以获得外国税收抵免。

 

被动外资公司

 

确定一个课税年度的PFIC地位是基于一项年度确定，直到该课税年度结束时才能作出，涉及广泛的事实调查，包括按季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们赚取的每一项收入的性质，并且在几个方面受到不确定性的影响。无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

 

我们将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果适用适用的透视规则，以下任一情况：

 

● 我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

 

● 我们在该年度的资产价值（一般根据季度平均值确定）的至少50%可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。

 

110

 

 

为此目的，（i）被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务时产生的、并非来自关联人的某些特许权使用费和租金），（ii）现金被视为被动资产，以及（iii）我们的商誉被视为主动资产，只要其价值可归因于产生主动收入的业务活动。我们将被视为拥有资产的按比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%股票价值的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。我们持有大量现金、授权音乐内容和其他被视为产生被动收入的资产。此外，我们从向在线音乐娱乐平台和数字音乐服务提供商以及电影和电视制作公司、航空公司和智能硬件公司授权音乐内容中赚取大量版税（为此目的被视为被动收入）。如果我们被视为产生被动收入的资产百分比或我们从许可音乐内容中获得的版税收入金额增加，我们可能更有可能成为一个或多个纳税年度的PFIC。

 

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们对这些实体的运营施加了重大影响，并且因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE所有者（例如，因为中国相关当局不尊重这些安排），我们的收入和资产的性质和构成将发生变化，我们可能更有可能在一个或多个纳税年度被视为PFIC。

 

我们的资产价值或我们的收入或资产的性质或构成的变化可能会导致我们成为或成为一个或多个纳税年度的PFIC。确定我们是否将成为任何纳税年度的PFIC也可能部分取决于我们的商誉和其他未反映在我们的资产负债表上的未入账无形资产的价值（这可能取决于我们的ADS不时的市场价格，可能会大幅波动），还可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从我们的运营中产生并在任何发行中筹集的现金的影响。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们会考虑我们的市值。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能更有可能在一个或多个纳税年度被视为PFIC，因为我们的流动资产和现金（为此目的被视为产生被动收入的资产）可能会占我们整体资产价值的更大百分比。此外，虽然我们认为我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会质疑我们对我们的资产（包括我们的商誉和其他未入账的无形资产）的分类或估值，这可能会使我们更有可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。此外，不完全清楚我们的商誉价值在多大程度上可能被视为主动，因为我们的一些业务活动产生被动特许权使用费收入，而我们的其他业务活动产生主动收入。

 

如果我们在贵公司持有我们的ADS或A类普通股期间的任何纳税年度是PFIC，我们将继续在贵公司持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年度被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且贵公司就此类ADS或A类普通股作出“视同出售”选择。如果做出此类选择，您将被视为已按公允市场价值出售您持有的此类ADS或A类普通股，并且此类视为出售的任何收益将受以下两段所述规则的约束。在视同出售选择后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，就作出该选择的此类ADS或A类普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，就您从我们收到的任何“超额分配”或从我们的ADS或A类普通股的出售或其他应税处置中获得的任何收益而言，您将不受下述规则的约束。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解如果我们是，然后不再是PFIC并且您可以使用这样的选举，那么进行视同销售选举的可能性和后果。

 

如果我们是贵公司ADS或A类普通股持有期内任何纳税年度的PFIC，那么，除非贵公司做出“按市值计价”的选择（如下文所述），否则，就贵公司从我们获得的任何“超额分配”以及贵公司从ADS或A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中确认的任何收益而言，贵公司通常将受到特殊和不利的税收规则的约束。为此目的，您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您的ADS或A类普通股持有期中较短者收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些规则：

 

● 超额分配或确认收益将在您持有ADS或A类普通股期间按比例分配；

 

111

 

 

● 分配给分配或收益的纳税年度的超额分配或确认收益的金额，以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度之前的贵公司持有期内的任何纳税年度的超额分配或确认收益的金额，将被视为普通收入；和

 

● 超额分配或已确认收益分配给彼此的应纳税年度的金额将适用于每一年对个人或公司（如适用）有效的最高税率，由此产生的税款将适用于一般适用于少缴税款的利息费用。

 

分配给处置或超额分配年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，并且出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益（但不是损失）不能被视为资本，即使您将ADS或普通股作为资本资产持有。

 

如果我们是贵公司ADS或A类普通股持有期内任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司为美国联邦所得税目的的公司（或我们直接或间接拥有股权的其他公司）也是PFIC，则为适用本规则的目的，贵公司将被视为拥有每一家被归类为PFIC的此类非美国公司（每一家此类公司，较低级别的PFIC）的股份的按比例数量（按价值计算）。我们强烈鼓励您就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询您的税务顾问。

 

如果我们是贵公司ADS或A类普通股持有期内任何纳税年度的PFIC，那么，您可以选择将我们的ADS或A类普通股的收益计入按市值计价方法的普通收入，而不是受上述税收和利息收费规则的约束，前提是此类ADS或A类普通股构成“可上市股票”。有价证券是指根据适用的财政部法规的定义，在合格的交易所或其他市场上定期交易的股票。我们的ADS，但不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所或其他市场。因此，只要我们的ADS仍然在纽约证券交易所上市并定期交易，而你们是这类ADS的持有者，我们预计我们作为PFIC的每个纳税年度都可以进行按市值计价的选择，但在这方面不作任何保证。

 

如果您可以选择按市值计价，并且您进行了选择，您将在每个纳税年度将您的ADS在该纳税年度结束时的公允市场价值超过您在该ADS中调整后的税基的部分作为普通收入包括在内。您将有权在每个纳税年度将您的ADS中调整后的税基超过其年底公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。如果您进行按市值计价的选择并且我们不再是PFIC，您将不会在我们不是PFIC的任何时期考虑上述收益或损失。如果您进行按市值计价的选择，您在我们作为PFIC的一年中出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但以按市值计价的选择导致的先前包含的收入净额为限。根据盯市规则，您在我们的ADS中调整后的税基将增加任何收入纳入的金额，并减少任何扣除的金额。如果您进行按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度以及我们作为PFIC的所有后续纳税年度生效，除非我们的ADS不再在合格的交易所或其他市场进行定期交易，或者IRS同意撤销该选择。

 

因为不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，如果我们是任何纳税年度的PFIC，就我们的ADS或普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续根据一般PFIC规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益承担税收和利息费用，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

 

在某些情况下，PFIC的股东可以通过进行“合格的选择基金”选择，将其在公司收入中的份额按当前基准计入收入，从而避免上述不利的税收和利息收费制度。如前所述，如果我们是PFIC，只有在我们同意按适用的财政部法规规定每年向您提供PFIC年度信息报表的情况下，您才能就我们的ADS或A类普通股进行合格的选择基金选择。如果我们是PFIC，我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。

 

在我们作为PFIC的任何一年中持有我们的ADS或A类普通股的美国持有人将被要求提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。关于PFIC规则适用于我们的ADS或A类普通股投资、相关报告要求以及上述选举的可用性、应用和后果，您应该咨询您的税务顾问。

 

112

 

 

信息报告和备份扣留

 

向IRS报告信息和备用预扣税一般将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们的ADS或A类普通股有关的股息，以及出售或交换我们的ADS或A类普通股的收益，除非您提供正确的纳税人识别号并进行任何其他必要的证明，一般是在IRS表格W-9上，或者您以其他方式确立信息报告和备用预扣税的豁免。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额通常允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免，如果您向IRS提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息，您可能有权获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

美国持有人应就信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

关于外国金融资产的信息

 

作为个人（以及个人密切持有的某些实体）的美国持有人一般将被要求报告我们的名称、地址以及与我们的ADS或普通股的权益相关的必要信息，以确定我们的ADS或普通股是其中一部分的类别或发行。这些要求有例外情况，包括某些金融机构维持的账户中持有的ADS或普通股的例外情况，以及所有“特定外国金融资产”（如《守则》所定义）的总价值不超过50,000美元的情况下适用的例外情况。

 

美国持有人应就这些信息报告规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

F股息和支付代理

 

不适用。

 

G专家声明

 

不适用。

 

H展示文件

 

我们此前向SEC提交了F-1表格（文件编号333-251461）上的注册声明，包括相关证物，以及F-6表格上的相关注册声明（文件编号333-251918）。我们以表格20-F向SEC提交了这份年度报告，包括证物。在SEC允许的情况下，在这份年度报告的第19项中，我们通过引用纳入了我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。

 

您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室以及SEC在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处阅读和复制本年度报告，包括以引用方式并入本年度报告的展品。您还可以通过编写有关SEC公共资料室运作的信息，在支付复制费后索取本年度报告的副本，包括以引用方式并入本年度报告的展品。

 

SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的其他一些信息可以通过这个网站访问。

 

113

 

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们的财务报表是按照国际财务报告准则编制的。

 

我们将向我们的股东提供年度报告，其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

给证券持有人的J年度报告

 

不适用。

 

项目11关于市场风险的定量和定性披露

 

外币风险

 

我们的经营交易主要以人民币计价。我们须承受来自香港实体的应收贷款及来自外国供应商的以我们的功能货币以外的货币的应收贷款所产生的外汇风险。此外，由于我们的ADS将以美元进行交易，因此贵方对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响。

 

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的A类普通股或ADS的股息、偿还我们的未偿债务或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

 

市场风险

 

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。受市场风险影响的金融工具包括贷款、借款和存款。

 

我们可能会将首次公开发行所得的净收益投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都有一定程度的利率风险。固定利率证券可能会因利率上升而对其公允市场价值产生不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券可能会产生比预期更少的收入。

 

信用风险

 

信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同项下义务，导致财务损失的风险。经营活动、存放银行及金融机构款项、外汇交易及其他金融工具所产生的信用风险。

 

114

 

 

项目12股票证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

此次ADS将由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS代表一股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费）：

 

服务    费用 
● 根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人   发行每份ADS最高0.05美元
● 取消ADS，包括终止存款协议的情况   每份ADS最高注销0.05美元
● 派发现金红利   每持有ADS最高0.05美元
● 分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益   每持有ADS最高0.05美元
● 根据行使权利分配ADS   每持有ADS最高0.05美元
● 发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利   每持有ADS最高0.05美元
● 存管服务   在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

我们的存托人预计将根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与建立和维护ADR计划相关的某些费用。存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。截至2024年12月31日止年度，我们没有收到保存人的此类偿还。

 

115

 

 

第二部分

 

项目13违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

证券持有人权利的A-D类重大修改

 

2024年9月20日，公司股东根据我们董事会的提议，批准通过新的公司章程。由于采纳新的组织章程细则，（i）B类普通股的投票权由每股B类普通股有权就所有事项获得十（10）票修订为每股B类普通股有权就所有事项获得五十（50）票，但须经公司股东大会投票表决，及（ii）公司法定股本由50,000美元增加至每股面值或面值0.00 1美元的50,000，000股，至5,000，000美元分为5,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的股份。

 

正如之前在“关于本年度报告”中所述，截至2025年某一日期的所有指标，包括对每份ADS价格和特定数量的ADS、RSU或股票期权的参考，都反映了公司新的ADS与普通股的比率，即一份ADS代表二十股普通股（1：10）。

 

E所得款项用途

 

关于F-1表格上的注册声明，经修订（档案编号333-251461）（“F-1注册声明”）与我们的首次公开发行有关，该声明已于2021年1月11日由SEC宣布生效，我们仍打算使用我们首次公开发行的收益，正如我们在F-1注册声明中披露的注册声明中所披露的那样。

 

项目15控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求披露做出决定。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，于2024年12月31日评估了根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）或15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保本年度报告中要求披露的重大信息被记录、处理、汇总并报告给他们以供评估，并在SEC规则和表格规定的时间段内进行了要求的披露，由于缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用IFRS和SEC规则方面具备必要的知识和经验，以及在计算金融资产的预期信用损失方面缺乏足够的控制。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》规则13（a）-15（f）和15（d）-15（f）的定义，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表，并且我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

116

 

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制-综合框架（2013）”中规定的标准，对截至2024年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏足够的会计和财务报告人员在应用IFRS和SEC规则方面具备必要的知识和经验以及在计算金融资产的预期信用损失方面缺乏足够的控制有关。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

作为《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用各种报告要求的某些临时豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（以及美国证券交易委员会根据该法案制定的规则和条例）的审计师证明要求。当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外费用，并投入更多的管理工作来确保遵守这些规定。这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在编制我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的截至2021年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷，这是PCAOB制定的标准所定义的。所确定的重大弱点是由于缺乏足够的会计和财务报告人员，他们在应用国际财务报告准则和SEC规则方面具备必要的知识和经验，并且在计算金融资产的预期信用损失方面缺乏足够的控制。

 

我们已采取措施，提高会计和财务报告人员在应用IFRS和SEC规则方面的必要知识和经验，并在计算金融资产的预期信用损失方面缺乏足够的控制，包括（i）我们计划雇用更多具有SEC报告经验的人员；（ii）我们通过将IFRS调整和披露要求纳入我们的定期财务报告和合并流程来改进财务报告和合并流程；（iii）通过持续的IFRS下的会计和报告要求方面的培训和教育，为财务人员提供内部和外部培训，和SEC规则和条例；以及（iv）组成由高级管理层组成的工作组，以审查和改进内部控制程序。

 

上述措施的实施并未弥补我们的重大缺陷，这些缺陷与我们缺乏足够的会计和财务报告人员有关，这些人员在应用IFRS和SEC规则方面具有必要的知识和经验，并且在计算金融资产的预期信用损失方面缺乏足够的控制。因此，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，上述重大弱点仍然存在。

 

为了纠正现有的重大弱点，我们打算实施多项措施来解决已查明的重大弱点，包括（i）招聘更多具有从事国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告工作相关经验的经验丰富的人员；（ii）进一步改进和实施我们的会计和财务报告人员的会计政策手册，用于交易层面和期末结算流程；（iii）加强管理职能，以监督预期信用损失的计算；（iv）对预期信用损失的计算实施额外的监测控制。然而，我们无法向你保证，这些措施可能会充分解决或纠正实质性弱点和控制缺陷。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们对财务报告的内部控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。”

 

除上述情况外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定我们的审计委员会成员和独立董事李松（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和1934年证券交易法规则10A-3规定的标准）有资格成为“审计委员会财务专家”。

 

117

 

 

项目16b道德守则

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已提交我们的商业行为和道德准则，作为我们在F-1表格（文件编号333-251461）上的注册声明的证据，经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交。

 

项目16c主要会计费用和服务

 

下表列出以下所列期间与我们的主要外部审计师YU Certified Public Accountant截至2023年12月31日止年度和Enrome LLP截至2024年12月31日止年度所提供的某些专业服务有关的按类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2024     2023  
审计费用（1）   人民币 2,374,589     人民币 2,484,965  
审计相关费用（2）     —     人民币 141,998  

 

(1) “审计费用”是指我们的主要审计师为对我们的合并财务报表进行年度审计而提供的专业服务所收取的费用总额。
(2) “审计相关费用”是指我们的主要审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务在所列每个财政年度中收取的费用总额。

    

我们审计委员会的政策是预先批准YU Certified Public Accountant和Enrome LLP提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。我们有关于聘请外聘审计员的书面政策。

 

项目16d审计委员会的列名标准豁免

 

不适用。

 

项目16e发行人和关联购买者购买股票的情况

 

不适用。

 

项目16F登记人核证账户的变更

 

自2025年1月22日起，公司解聘YU CPA（“前审计师”）为公司的独立注册会计师事务所。自2025年1月22日起，公司批准聘请独立注册会计师事务所Enrome LLP为公司的独立注册会计师事务所。本次变更独立注册会计师事务所的决定，经公司审慎考虑，并经公司董事会审计委员会审核通过。

 

YU CPA关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

YU CPA没有审计公司截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。

 

在最近两个财政年度和随后截至2025年1月22日的中期期间，公司与YU CPA之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项发生（i）如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所定义的分歧，这些分歧如果没有得到YU CPA满意的解决，将导致他们在其关于公司综合财务报表的报告中提及这些分歧，或（ii）表格20-F第16F（a）（1）（v）项所定义的可报告事件。

 

该公司向YU CPA提供了这些披露的副本，并要求YU CPA发出一封致证券交易委员会的信函，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。兹将YU CPA日期为2025年1月22日的信函副本作为附件 16.1存档。

 

项目16g企业管治

 

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们不打算在公司治理事项上依赖母国豁免。然而，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准下他们原本享有的保护更少的保护。

 

见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的ADS相关的风险-作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所的公司治理要求存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。”

 

118

 

 

项目16h矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

截至本年度报告提交之日并据我们所知：

 

(1) 截至2021年12月31日的财政年度，我们位于香港的前核数师安永会计师事务所为我们出具了审计报告。2021年12月16日，美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）认定，由于中国当局在中国大陆和香港担任的职务，无法对总部位于中国大陆和香港（包括安永）的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查。2022年6月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年12月16日的认定，宣布已获得对总部位于中国大陆和香港（包括安永）的注册会计师事务所进行检查和调查的完全准入。

 

(2) 根据对我公司股东名单和中国大陆相关可变利益实体的审查，我们不知道在中国或开曼群岛（我们在那里注册成立）有任何政府实体持有我公司的任何股份或任何此类可变利益实体。此外，没有任何此类政府实体在附表13D或附表13G上作出任何披露，表明他们拥有我们公司的任何股份或任何此类可变利益实体。基于上述，我们认为，我们的普通股或ADS均不属于中国大陆、香港或开曼群岛的政府实体所有。然而，我们公司的很大一部分股份是公开持有的，我们可能不知道这些公开持有的股份的最终实益所有权。尽管如此，这些不知名的实益拥有人中没有一个人对我们主张过任何控制权或影响力。

 

(3) 截至提交本20-F表格之日，中国没有任何政府实体对库客音乐控股有限公司或任何可变利益实体拥有控股财务权益。

 

(4) 我们的董事会成员和我们的任何经营实体都不是中国共产党的官员。

 

(5) 库客音乐控股有限公司现行有效的组织章程大纲和细则以及我们的经营实体，包括可变利益实体的同等组织文件，均不包含任何中国共产党的章程。

 

项目16J内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策和程序，管理我们的证券的购买、出售和其他处置，包括董事和其他高级管理人员的内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用于我们的适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易合规政策副本作为本年度报告的附件 11.2备案。

 

项目16K网络安全

 

风险管理和战略

 

作为一家提供服务的数据和技术驱动型公司，我们认识到制定、实施和维护适当和充分的行政和技术措施的重要性，以保护我们的信息管理安全系统，并保护数据的机密性、完整性和可用性，同时遵守我们经营所在司法管辖区的必要立法和法规。因此，我们制定并维护了以监测、风险缓解和风险应对为重点的全面网络安全风险管理方案，以确保我们的计算机系统、网络、云服务、软件以及其中存储的所有数据的安全保障。

 

我们实施了协议，以防范网络安全威胁并防止未经授权访问敏感数据。我们通过识别潜在威胁、评估网络攻击的可能性和潜在影响，对公司的网络安全风险和漏洞进行定期评估。我们还对行业趋势和监管环境进行持续评估，以确保我们完全遵守我们运营所在的所有司法管辖区适用的网络安全法律法规。我们制定了高效的风险缓解和控制以及事件响应协议，以识别潜在风险，发现、有效应对和恢复网络安全漏洞。

 

总体而言，我们认为我们已经建立了一个强大的框架，以防范网络安全威胁、降低风险、维护客户信任和声誉，并支持我们公司的可持续增长。

 

119

 

 

第三部分

 

项目17财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18财务报表

 

本公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表作为附件 99.1于此备案。

 

项目19展览

 

附件
数		   文件说明
     
1.1   第三次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程（通过引用并入本文的是于2024年9月24日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39859）报告的附件 3.1）
     
2.1   美国存托凭证样本（通过参考F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明的附件 4.3并入本文，经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）
     
2.2   注册人的普通股样本证书（通过参考F-1表格（文件编号：333-251461）上的注册声明的附件 4.2并入本文，经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）
     
2.3   注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间的存托协议表格（通过参考F-6表格（文件编号：333-251918）上的登记声明的附件 99.1并入本文，），经修订，最初于2025年3月13日向SEC提交）
     
2.4   注册人证券的说明（通过引用经修订的20-F表格年度报告（文件编号001-39859）的附件 2.4并入本文，最初于2023年5月16日向SEC提交）
     
4.1   注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的注册声明的附件 10.1（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）并入本文
     
4.2   注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的注册声明的附件 10.2（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）并入本文
     
4.3   VIE股东授予的授权书的已执行表格的英文翻译以及采用相同表格的所有已执行授权书的附表（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明的附件 10.3（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）并入本文
     
4.4   我们的WFOE、VIE和VIE的股东于2018年2月26日和2020年2月28日签署的股权质押协议的已执行表格的英文翻译。（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）的附件 10.4并入本文）
     
4.5   日期为2018年2月26日和2020年2月28日的我们的WFOE与VIE之间的独家咨询服务协议的已执行表格的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明的附件 10.5（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）并入本文
     
4.6   Kuke Future与北京库客音乐于2018年2月26日签署的独家知识产权许可协议的已执行表格的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）的附件 10.6并入本文）

 

120

 

 

4.7   日期为2018年2月26日和2020年2月28日的我们的WFOE、VIE和VIE的股东之间的排他性期权协议的已执行表格的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）的附件 10.7并入本文）
     
4.8   VIE的每个个人股东的配偶授予的配偶同意书的已执行表格的英文翻译，如目前有效，以及采用相同表格的所有已执行的配偶同意书的附表（通过参考F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）的附件 10.8并入本文）
     
4.9   Kuke Future、北京库客音乐及其股东之间日期为2020年2月13日的合同安排补充协议的已执行表格的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）的附件 10.9将其并入本文）
     
4.10   Naxos Digital Services US，Inc.与北京库客音乐有限公司之间的数字发行协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的注册声明的附件 10.10（经修订）并入本文，最初于2020年12月18日向SEC提交）
     
4.11   Naxos International（Far East）Limited、Beijing Cathay Orient Information Technology Company Limited（北京库客音乐股份有限公司的前身）和Naxos（Beijing）Culture & Communication Co.，Ltd.之间的股东协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明的附件 10.11（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）
     
4.12   Naxos International（Far East）Limited与Naxos（Beijing）Culture & Communication Co.，Ltd.之间的许可协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的注册声明的附件 10.12（经修订）并入本文，最初于2020年12月18日向SEC提交）
     
4.13   Naxos of America，Inc.与Naxos（北京）文化传播有限公司之间的数字发行协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的注册声明的附件 10.13（经修订）并入本文，最初于2020年12月18日向SEC提交）
     
4.14   2020年股票激励计划（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明，通过引用附件 10.14并入本文）
     
4.15   Option Agreement（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的登记声明的附件 10.15并入本文，经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）
     
8.1   注册人的子公司（通过引用经修订的20-F表格年度报告（文件编号001-39859）的附件 8.1并入本文，最初于2023年5月16日向SEC提交）
     
10.1*   与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议，日期为2024年7月2日
     
10.2*   证券购买协议，日期为2025年3月18日
     
10.3*   与JoyMiracle Inc.和JoyMiracle Inc.股东的股份购买协议，日期为2025年3月20日。
     
11.1   注册人的商业行为和道德准则（通过引用F-1表格（文件编号：333-251461）上的注册声明的附件 99.1（经修订，最初于2020年12月18日向SEC提交）并入本文
     
11.2*   内幕交易政策

 

121

 

 

12.1*   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
     
12.2*   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
     
13.1**   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
     
13.2**   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
     
15.1*   Enrome LLP的同意
     
15.2*   Yu注册会计师的同意
     
15.5   Yu Certified Public Accountant to the Securities and Exchange Commission的信函，日期为2025年1月23日（通过引用6-K表格报告（文件编号001-39859）的附件 16.1并入，于2025年1月23日向SEC提交）
     
97.1   Compensation Recovery Policy（通过参考20-F表格年度报告（文件编号001-39859）的附件 97.1并入，于2024年5月15日向SEC提交）
     
99.1*   注册人截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
     
101.INS*   内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
     
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档
     
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
     
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
     
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE*   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
     
104   封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入到附件 101内联XBRL文档集中

 

* 与这份年度报告一起以表格20-F提交。

 

** 在表格20-F上提供这份年度报告。

 

122

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  库客音乐控股有限公司
   
  签名： /s/余赫
  姓名： He Yu
日期：2025年5月15日 职位： 董事会主席、总裁兼首席执行官

 

 

123