就业协议
本雇佣协议（本“协议”）由Champion Homes，Inc.（“公司”）与David McKinstray（“执行人员”）订立并于2026年1月12日（“生效日期”）生效。
然而，执行人员拥有一定的经验和专门知识，使其有资格提供公司及其附属公司所需的指导和领导；
然而，公司希望根据此处规定的条款继续聘用该高管担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管，而该高管希望继续如此聘用；和
然而，在遵守下文所载条款和条件的情况下，公司因此希望雇用该高管担任截至2026年1月12日的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，并且该高管希望接受此类雇用；
现，因此，考虑到前述前提和本协议中所载的相互承诺、条款、规定和条件，双方特此约定：
1.
就业.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司特此提供，执行人员特此接受雇用。
2.
任期.行政长官根据本条例受聘，自生效之日起持续，直至根据第5节这里。这段时间以下简称“任期.”
(a)
在任期内，该高管将担任公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管。
(b)
在任期内，行政人员须由公司全职聘用，并须履行其职位的职责及责任，以及公司董事会不时合理指定的代表公司及其附属公司的其他职责及责任（“板”).
（c）
在任期内，执行人员应将其业务时间和最大努力、业务判断、技能和知识专门用于推进公司及其附属公司的业务和利益。行政人员在本协议期限内不应从事任何其他商业活动或担任任何行业、贸易、专业、政府或学术职务，这将限制其推进业务的能力。
4.
薪酬和福利.作为对行政人员在任期内提供的所有服务的补偿，并以行政人员履行其对公司及其附属公司的职责和义务为前提，根据本协议或其他规定，公司应向行政人员提供以下补偿和福利：
(a)
基本工资.在任期内，公司应按每年六十万美元（600000美元）的费率向执行人员支付基薪，根据公司的发薪惯例支付，但须由董事会全权酌情决定不时增加（如基薪不时增加，则“基本工资”).每个财政年度，董事会应对执行人员的薪酬进行审查，以确定董事会认为合理的适当增加。审查应包括考虑高管的个人绩效和支付给同行公司首席财务官的薪酬水平。每个财政年度，董事会应保留一名薪酬顾问，向董事会提交一份报告，供董事会在审查行政部门时使用；并不迟于每个财政年度生效日期的十二个月周年采取行动。该报告将分析高管当前的基本工资、目标奖金（定义见下文）和股权激励（如第4（c）款）下文）与同行公司类似情况的高管进行比较，由顾问在考虑财务业绩、盈利能力、市值和其他惯常因素时确定。
(b)
年度奖金.在任期内完成的每个财政年度，执行人员应有资格参加年度奖金计划。执行人员年度目标奖金为基本工资的百分之一百二十（125%）（以下简称“目标奖金"），最高年度奖金为基本工资的百分之二百五十（250%），其奖金的实际数额（如有）将由董事会根据执行人员的业绩与董事会为执行人员和公司设定的业绩目标（“年度奖金”).中规定的除外第5（a）条）,5（b）,5（d）和5（e），该高管为了有资格获得在本协议任期内发生的任何财政年度的年度奖金，必须在该财政年度的年度奖金一般支付给公司高管之日受雇。执行人员的年度奖金应根据生效日期按比例分配给2026财政年度，如果本协议使用执行人员在适用的财政年度内受雇的天数。
（一）
LTIP资格.任期内，高管有资格参加公司长期激励计划（“LTIP"）由董事会定义和确定，或由董事会设计的类似计划。自公司2027财年开始，高管的年度目标LTIP奖励为高管基本工资的百分之二百二十五（225%）（“目标LTIP”).董事会可全权酌情不时调整目标LTIP。除每个单独的LTIP奖励的特定LTIP奖励协议中的规定外，为了有资格获得在本协议期限内发生的任何财政年度的年度奖励，执行人员必须在一般向公司高管支付此类奖励之日受雇。
（二）
签到RSU奖.于生效日期后在切实可行范围内尽快根据长期投资协议的条款及根据该协议订立的适用授予协议及董事会的批准，执行人员将获授予于生效日期合计值的受限制股份单位的股份的一次性股权授予
650,000美元，按比例在生效日期的前三个周年中的每一个周年归属。
（d）
假期.在任期内，行政长官有权按每年五（5）周的比率获得休假，休假时间和间隔由行政长官决定，但须符合公司的合理业务需要。
（e）
其他福利.在本协议任期内，除本协议另有约定的范围外，执行人员有权参加不时对公司员工普遍有效的任何和所有员工福利计划，包括人寿保险计划。此类参与应受适用的计划文件条款和普遍适用的公司政策的约束。除任何计划或协议另有规定或法律禁止的情况外，公司可随时更改、修改、增加或终止其雇员福利计划，由其自行判断认为适当，而无须行政人员追索。
（f）
商务和旅行费用及实物福利.公司须向行政人员支付或偿还一切合理的业务开支，为免生疑问，包括行政人员在执行其在本协议项下的职责和责任时所招致或支付的所有与业务有关的差旅的头等舱座位，但须遵守董事会规定的任何最高年度限额和对该等开支的其他限制，并须遵守公司不时指明的合理证明和文件。根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条（连同其下的规则和条例），任何将构成不合格递延补偿的费用报销或提供任何实物福利，“第409a款"），应遵守以下附加规则：（a）不偿还任何此类费用或提供任何实物福利，应影响行政部门在任何其他应纳税年度偿还任何其他此类费用或提供任何其他实物福利的权利；（b）应在发生该费用的财政年度结束后的七十五（75）天内偿还该费用（如果有的话）；（c）获得偿还或实物福利的权利不应被清算或交换为任何其他福利。
5.
终止雇用和遣散费福利.行政人员在本合同项下的受雇，在本合同规定的情形下终止第5节.任何该等终止雇用的生效日期以下简称“终止日期”.
(a)
死亡.如行政长官在任期内死亡，该行政长官在本协议下的雇用应立即自动终止。在这种情况下，行政人员的遗产将有权获得：（i）（a）在紧接终止雇用发生的前一年的财政年度中授予但在终止日期未支付的任何基本工资和任何年度奖金补偿，一般在向公司高管支付奖金的同时支付，包括在终止日期之前已赚取但未使用的任何休假时间的工资，根据公司在终止日期之后的下一个定期支付日期（或更早，如适用法律有此要求）和（b）执行人员发生但在终止之日未偿还的任何业务费用，但前提是在终止后的六十（60）天内提交此类费用和所需的证据和文件，此类费用
根据公司政策可报销，并且任何此类费用受最后一句第4（f）款）应不迟于其中规定的截止日期支付（以上所有，以其中的支付规则的时间为准，“最终赔偿"）和（ii）按比例分配的终止发生的财政年度的年度奖金，其计算方式与一般应支付给公司高管的奖金同时支付；但条件是，如果在向公司高管支付奖金之日支付此类金额，一般会导致根据第409A条对高管或其遗产征收额外税款，然后，该奖金应不迟于适用的第409A条短期延期支付日期的结束，在（i）行政人员的纳税年度或（II）发生终止日期的公司纳税年度（以较晚者为准）之后的两个半月（2.5）个月内支付。公司对本协议项下的执行人员没有进一步的义务。
（一）
如果行政人员在本合同项下受雇期间出现第409A条所定义的残疾，公司可在通知该行政人员后终止该行政人员在本合同项下的受雇。在发生此类终止的情况下，公司对执行人员没有进一步的义务，除了支付（a）最终补偿和（b）终止发生的财政年度按比例分配的年度奖金，按相同方式计算，并与一般应付给公司执行人员的奖金同时支付；但是，如果在向公司执行人员支付奖金之日支付此类金额，一般会导致根据第409A条对执行人员或其遗产征收额外税款，然后，该奖金应不迟于适用的第409A条短期延期支付日期的结束，在（i）行政人员的纳税年度或（II）发生终止日期的公司纳税年度（以较晚者为准）之后的两个半月（2.5）内支付。
（二）
董事会可指定另一名雇员在执行人员残疾的任何时期内代替执行人员行事。尽管有任何此种指定，行政长官仍应继续按照第4（a）款）和福利按照第4（e）款），在适用的福利计划当时的条款允许的范围内，直至行政人员有资格根据公司的长期残疾收入计划获得长期残疾收入福利或直至其雇佣关系终止，以先发生者为准。尽管在这方面有任何第5（b）（二）条）相反，为免生疑问，行政人员伤残期间的基本工资和短期伤残收入福利（如有）的组合不得超过如果行政人员在该期间积极工作，该行政人员在该期间本应获得的补偿和福利金额。
（三）
在根据公司的长期伤残收入计划领取长期伤残收入补助时，行政人员不得根据第4（a）款）本协议，但应继续按照第4（e）款）并受该等计划的条款所规限，直至终止其雇用为止。
（四）
如对行政长官在任何期间是否残疾产生任何疑问，则行政长官可并应公司的要求，由公司选定的医生进行体检，而行政长官或其正式委任的监护人（如有的话）对此并无合理异议，以确定行政长官是否残疾，而就本协议而言，该确定应为该问题的结论性决定。如出现该等问题，而行政人员未能提交该等体检，则公司对该问题的决定对行政人员具有约束力。
（c）
被公司因故.公司可在接到通知后随时因故终止执行人员在本协议项下的雇用，该通知应合理详细地阐明该原因的性质。董事会在其合理判断中确定的以下事项应构成终止的原因：
（一）
拒不履行或不履行（非因残疾原因），或在履行行政人员对公司或其关联公司的职责和责任方面的重大疏忽，其拒不履行或不履行或重大疏忽在公司或该关联公司发出书面通知后30天内未得到纠正；
（二）
实施、起诉、定罪或认罪或nolo抗辩重罪或任何涉及道德败坏、欺诈、贪污或盗窃的罪行；
（三）
高管违反信托义务（包括违反公司或其任何关联公司的道德准则）；
（四）
在履行雇佣时的重大疏忽或故意不当行为，该等疏忽或不当行为在公司发出书面通知后30天内未获纠正，且可合理预期该等故意行为或不当行为会损害公司或其任何联属公司的财务状况或商业声誉；
（五）
执行人员严重违反该执行人员与公司或任何或其关联公司为一方的任何协议的任何条款，且未在该协议规定的适用期限内得到纠正；或
（六）
行政长官违反第7节或9本协议或公司或其联属公司与执行人员为一方的任何其他限制性契约（统称为“限制性盟约”).
一旦发出因故终止行政人员在本协议项下的雇用的通知，公司对该行政人员没有任何进一步的义务，除了对其最终补偿。
（一）
经书面通知执行人员，公司可随时终止执行人员在本协议项下的非因故聘用。
（二）
在行政长官根据本条例离职（定义见下文）时第5（d）款），除最终补偿外，执行人员将有权获得以下付款和福利，前提是执行人员满足该等权利的所有条件，包括但不限于继续遵守限制性契约以及根据分节签署并向公司退回及时有效的离职协议（三）以下：
（a）在终止日期后的十二（12）个月期间（“终止期”），公司应继续按终止日期有效的费率按目标奖金向执行人员支付基本工资和年度奖金，并且，在终止日期适用于执行人员的任何员工缴款的情况下，应继续按对公司在职员工有效的费率（“公司缴款金额”）向执行人员参与公司团体医疗和牙科计划的保费成本缴款，前提是行政长官有权根据适用的法律和计划条款继续这种参与。如果不允许执行人员继续此类参与，那么公司应在终止期间向执行人员指定的医疗和牙科保险提供者支付公司的缴款金额。
（b）执行人员应获得当年授予但在终止日期未支付的任何年度奖金的按比例分配的金额。此类奖金应在一般向公司高管支付奖金的同时支付；但前提是，如果在向公司高管支付奖金的日期支付此类金额一般会导致根据第409A条对高管或其遗产征收额外税款，则此类奖金应不迟于适用的第409A条短期延期支付日期结束后的（i）高管的纳税年度或（II）发生终止日期的公司纳税年度（以较晚者为准）的两个半月（2.5）内支付。
（三）
然而，公司根据本协议对执行人员的任何义务，除其最终补偿外，均以执行人员及时有效地以公司提供的合理形式执行离职协议为条件，该协议将包括本协议中包含的解除形式作为附件 A，在其中指明的截止日期前（以下简称"分居协议”），并不迟于其中指明的截止日期交付予公司，该截止日期不迟于其离职日期后的第六十（60）个日历日。受制于第5（g）款）下文，行政人员根据本协议有权获得的遣散费应按照公司的正常发薪惯例支付，第一笔款项应追溯至紧接终止日期的翌日，于公司自终止日期起六十（60）个日历日届满后的下一个行政人员定期发薪日到期并支付。根据这一规定解除离职福利所需的索赔第5（d）款）或第5（e）款）建立具有法律约束力的义务
因此，执行人员和公司建议执行人员在签署前征求律师的意见。
（一）
行政人员可根据良好理由（a）向公司提供通知，以合理详细地指明产生良好理由的条件，最迟于三十岁终止其在本协议项下的雇用(30)该条件发生后的几天；（b）通过向公司提供三十(30)天补救通知中指明的条件等及（c）在三十天内以正当理由终止其雇用(30)如果公司未能对条件进行补救，则在补救期限届满后的天数。
（二）
就本协定而言，"好理由"系指未经行政长官同意发生下列任一或多项情况：（a）行政长官的职责、职责和/或权限发生重大不利变化；（b）基本工资大幅减少，（c）行政长官的主要工作地点变化超过五十(50)截至生效日期，距离Executive主要工作地点的里程；(D)公司违反本协议的任何重大条款；或（e）在公司发生资产出售的情况下，公司的任何继承者未能明确承担公司在本协议项下的义务；前提是，为免生疑问，自生效之日起，行政人员前往行政人员主要工作地点以外的公司地点的商务相关旅行不应构成或提供充分理由的依据。
（三）
在按照本规定离职的情况下第5（e）款），但如根据单独的遣散协议或行政人员遣散计划并无因该等终止而须向行政人员支付任何福利，或如须支付任何该等福利，则行政人员放弃其对该等福利的权利，则除最终补偿外，行政人员将有权获得在第5（d）（二）条）以上；条件是执行人员满足此类权利的所有条件，包括但不限于签署及时有效的离职协议并根据第5（d）（三）条）以上。
（f）
由行政长官非有正当理由.行政长官可于三十日起随时终止其根据本(30)日通知本公司。在行政长官根据本条例终止雇用的情况下第5（f）款），公司可选择放弃全部或任何部分的通知期，如公司如此选择，公司将向行政人员支付其如此放弃的通知期部分的基本工资。公司对执行人员没有任何进一步的义务，除了对他的最终补偿。
（g）
付款时间；“离职”的定义。如果在行政长官离职时，行政长官是下文定义的“特定雇员”，则根据本条例应支付的任何及所有款项第5节与根据第409A条构成递延补偿的离职有关，由公司全权酌情决定，并且（如果没有这句话）将在六个月内支付
在离职后，应改为在离职日期后的六个日期支付(6)几个月。就本协议而言，“离职”（以及“离职”等相关术语）系指Treas.Regs中定义的“离职”。§1.409A-1（h），“特定雇员”一词是指公司根据Treas.Regs确定为特定雇员的个人。§1.409A-1（i）。就第409A条而言，行政部门根据本协议收取任何分期付款的权利被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当本协议项下的付款参照天数指定付款期限时，在规定期限内的实际付款日期由公司全权酌情决定。
6.
终止的效力.本条款的规定第6款应适用于根据本协议终止执行人员的雇用。
(a)
中所述的除外第5（d）条）和5（e），以上，公司支付任何基本工资，以及对高管可能应付给高管的持续参与公司团体健康和牙科计划的费用的贡献，应构成公司对高管的全部义务。中所述的除外第5（d）（二）条）以上，医疗、牙科和其他福利应根据基于行政人员离职日期的适用福利计划的条款终止，而不考虑在离职后向行政人员继续支付基薪或其他款项，但行政人员根据1985年《综合综合预算和解法》继续参与的任何权利除外（"眼镜蛇”）或其他适用法律。
(b)
本协议的条款应在任何离职后继续有效，如果本协议有此规定，或为实现其他尚存条款的目的而必要或可取，包括但不限于行政部门根据第7款本协议及限制性盟约。公司向或代表执行人员支付款项的义务第5（d）款）或5（e）本协议明确以执行人员继续全面履行限制性契约规定的义务为条件。行政长官承认，除《公约》明文规定的第5（d）款）或5（e），在终止日期后不赚取任何补偿。行政长官收取和保留根据以下条款提供的付款的权利第5（d）款）或5（e）本协议（对他的最终补偿除外）明确以他继续遵守限制性契约规定的义务为条件。
（c）
一旦任期终止，该高管将立即辞职，并将被视为自动辞职，辞去该高管作为公司或其任何关联公司的董事会成员、高级管理人员、董事或受托人所担任的所有职务。行政人员将采取公司合理要求的一切行动，以落实本条文。
7.
不丢脸.执行人员不得对公司、其关联公司、员工、过去或现在的合伙人和股东、过去或现在的高级管理人员、董事、经理、产品、服务、业务或声誉作出或诱导其他个人或实体作出任何负面陈述。尽管有上述规定，在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证过程中所作的如实陈述（包括但不限于就此种程序所作的证词）不受本第7款.
8.
扣缴.公司根据本协议支付的所有款项应减去公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。
9.
关于竞争、招揽和保密的盟约.高管同意，为了保护公司及其关联公司的商誉、机密信息和其他合法利益，对其受雇期间和之后的活动进行一些限制是必要的。
(a)
竞业禁止.在受雇期间及在行政长官因任何理由终止雇用后十八（18）个月内（“限制期"），执行人员不得直接或间接作为所有者、合伙人、投资者、顾问、代理人、雇员、合营者或其他方式，在公司或其任何关联公司开展业务的任何地理区域内与公司或其任何关联公司竞争，或就与公司或其在美国或加拿大的任何关联公司竞争的任何业务进行任何规划。具体而言，但在不限制前述规定的情况下，行政长官同意不以任何方式从事在行政长官受雇于公司或其任何关联公司期间任何时间进行或正在考虑的与公司或其任何关联公司的业务直接或间接竞争或潜在竞争的任何活动，并进一步同意不以任何身份工作或提供服务，无论是作为雇员、独立承包商或其他身份，无论是否有报酬，向任何从事与公司或其任何附属公司的业务具有竞争力的业务的人提供，而该业务是由行政人员在其受雇期间所进行或正在规划的。就本协议而言，公司及其附属公司的业务应被定义为包括所有产品，而执行人员的承诺应包括可能用于替代产品的所有项目、产品和服务。然而，上述情况不应阻止高管被动拥有任何上市公司百分之二（2%）或更少的股本证券。
行政人员同意，在受雇期间，他将限制他的外部活动，无论是否与公司或其任何关联公司的业务竞争，以使其不会、也不能合理地预期会引起利益冲突或以其他方式不合理地干扰他对公司或其任何关联公司的职责和义务。
(b)
非拉客.行政长官同意，在限制期内，行政人员不会直接或间接（i）招揽或鼓励公司或其任何附属公司的任何客户终止或减少与他们的关系；或（ii）设法说服公司或其任何附属公司的任何该等客户或潜在客户与任何其他人进行该等客户或潜在客户与公司或其任何附属公司进行或可能进行的任何业务或活动；条件是该等限制仅适用于在紧接前两年期间内的任何时间是或曾经是公司或其任何关联公司的客户的人士，或其业务已在上述两年期间内由其任何高级职员、雇员或代理人代表公司或其任何关联公司招揽的人士，但以格式信函、一揽子邮寄或刊登广告的方式除外。
行政长官同意，在限制期内，行政长官不会、也不会协助任何其他人，（Y）雇用或招揽雇用公司或其任何联属公司的任何雇员或寻求说服公司或其任何联属公司的任何雇员中止
就业或（Z）征求或鼓励任何向公司或其任何关联公司提供服务的独立承包商终止或减少与他们的关系。就本协议而言，公司或其任何关联公司的“雇员”是指在前十二个(12)几个月。
（c）
直到四十五(45)在限制期结束后的几天内，执行人员应将其计划开展的每一项新业务活动通知公司，至少十(10)开始任何此类活动的前几天。该通知应说明为其开展此种活动的人的姓名和地址以及执行人员的业务关系的性质（s）和位置（s）和这样的人在一起。行政人员应向公司提供公司可能合理要求的有关此类业务活动的其他相关信息，以确定行政人员是否继续遵守其在本协议下的义务。
（d）
保密及相关事项.高管承认，公司及其关联公司不断开发机密信息（如本文所定义）；高管可能通过其受雇以及与公司及其关联公司的其他关联关系开发或获得了机密信息。行政人员同意，他不得向任何人披露或使用任何机密信息，除非为适当履行服务所需或根据适用法律要求，在向公司发出通知后以及在披露前为其寻求保护机密信息的合理机会。为免生疑问，应根据情况确定“合理机会”，但执行人员应尽一切努力以合理可能的方式尽快向公司提供通知。行政长官理解并同意，这一限制是对他因先前受雇而受约束的任何限制的补充，并且这一限制以及任何先前商定的限制，应在受雇期间和之后继续适用，无论其终止的原因如何。
所有载有机密资料的各类及说明的文件、纪录、磁盘及其他媒体，以及所有副本，（以“文件”），无论是否由执行人员准备，均为公司的唯一专有财产。行政人员应不迟于其受雇终止之日，并在公司可能指定的较早时间或时间，将公司及其附属公司的所有文件以及所有其他财产交还公司，然后由行政人员管有或控制。
（e）
知识产权权利的转让.执行机构应及时向公司充分披露所有知识产权（如本文所定义）。行政长官特此转让并同意将行政长官对所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司（或按照公司的其他指示）。执行人员同意执行任何和所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并作出公司要求的其他行为（包括但不限于执行和交付进一步保证或确认文书），以将知识产权转让给公司，并允许公司强制执行知识产权的任何专利、版权或其他专有权利。执行人员在履行其在本协议项下的服务时创作的所有可受版权保护的作品应被视为“为租用而制作的作品”，并且在创作时应由公司独家拥有。
18 U.S.C. § 1833（b）规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任——（a）是在保密的情况下——（i）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。”本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对18 U.S.C. § 1833（b）明确允许的商业秘密披露产生责任。因此，本协议各方有权以保密方式向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提出的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封提交的，并受到保护，不被公开披露。
（f）
契约的强制执行.行政部门承认，他已仔细阅读并考虑了协议的所有条款和条件，包括根据本协议对他施加的限制。执行人员毫无保留地同意，此处包含的每一项限制都是合理和适当保护公司及其关联公司的商誉、机密信息和其他合法利益所必需的；每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的；并且这些限制，无论是单独的还是总体的，都不会阻止他在执行人员受这些限制约束的期间内获得其他合适的工作。行政部门还同意，他将永远不会在任何法院主张或允许代表他主张任何与上述相反的立场。行政长官进一步承认，如果他违反本协议所载的任何契诺，对公司的损害将是无法弥补的。因此，执行人员同意，公司除可获得的任何其他补救措施外，应有权就执行人员违反或威胁违反任何上述契约的行为获得初步和永久的禁令救济，而无需过押保证金。为使公司及其附属公司可享有这些讨价还价的限制的充分保护，各方同意，本协议中任何契诺中的限制期均应收费，且不得在执行人员违反的任何期间内运行。双方还同意，如果本协议的任何条款因其延伸时间过长、地理区域过大或活动范围过大而被任何有管辖权的法院判定为不可执行，则应视为对该条款进行了修改，以允许其在法律允许的最大范围内予以执行。
（g）
举报人保护.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款都不会被解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）（i）在与本协议有关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求，披露相关和必要的信息或文件，包括可能的违法行为，（ii）参与、合作或在任何行动、调查中作证，或与任何政府机构、立法机构或任何自律组织（包括但不限于司法部）进行或向其提供信息，证券交易委员会、国会和任何机构监察长，（iii）接受任何美国证券交易委员会的裁决，或（iv）根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。此外，本协议或任何其他协议或公司政策中的任何
禁止或限制执行机构就可能违反法律或法规的任何善意关切向任何行政、政府、监管或监督当局发起通信或回应其任何询问。行政人员作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，行政人员亦无须通知公司已作出该等报告或披露。
10.
赔偿.公司和执行人员应在执行本协议的同时，订立董事和高级管理人员赔偿协议，其形式大致如下：附件 b，这将为自生效日期起生效的执行人员提供保险。
11.
合作.在收到公司（包括外部法律顾问）的合理通知后，执行人员同意，在任期内及其后的十二（12）个月内，执行人员将就执行人员因根据本协议受雇而知悉的事项作出回应并提供信息，并将为公司、其关联公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩针对公司或其任何关联公司提出的任何索赔，并将协助公司及其关联公司起诉公司或其任何关联公司提出的任何索赔，但该索赔可能与期限相关（统称，“索赔”).执行人员同意，如果执行人员了解到可能对公司或其任何关联公司提出或威胁的任何涉及索赔的诉讼，则立即通知公司。执行人员还同意，如果要求执行人员协助对公司或其任何关联公司（或其行为）进行的任何调查，或另一方试图从执行人员那里获得信息或文件（与执行人员为反方的任何诉讼或其他程序有关的除外），就执行人员善意地认为与对公司或其任何关联公司的任何调查有关的事项，在每种情况下，执行人员还同意立即通知公司（在法律允许的范围内），无论随后是否已就该调查对公司或其任何关联公司提起诉讼或其他程序，除非法律要求，否则不会这样做。在涉及索赔的任何诉讼或其他程序未决期间，执行人员将不会与任何人（执行人员的律师、税务和/或财务顾问除外，除非执行人员善意地确定与执行本协议项下的职责有关的任何未决或潜在诉讼或监管或行政程序的事实或主题事项是必要的）进行沟通，而无需事先向公司或公司的大律师发出书面通知。在提交适当文件后，公司将向执行人员支付或偿还执行人员为遵守此项规定而产生的所有合理和必要的自付费用商务和差旅费用第11款.
12.
转让.未经另一方事先书面同意，公司或执行人均不得通过法律或其他方式对本协议或本协议中的任何权益进行任何转让。本协议对公司和执行人员、其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。
13.
可分割性.如果本协议的任何部分或规定在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，
或在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下适用该部分或规定，不受此影响，本协议的每一部分和规定均应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
14.
豁免.对本条款的任何放弃，除非以书面作出并由放弃方签字，否则不具有效力。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。
15.
通告.本协议规定的任何和所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应在当面送达、托付给信誉良好的国家快递服务或存放在美国的邮件、预付邮资、登记或核证，并在公司账簿上最后为人所知的地址寄给执行人员时生效，或在公司的情况下，在其主要营业地点、董事会主席的注意或任何一方可能通过通知实际收到的另一方而指明的其他地址时生效。
16.
整个协议.本协议构成双方之间的全部协议，并取代之前关于行政人员雇佣条款和条件的所有书面或口头沟通、协议和谅解，包括之前的协议。
17.
修正.本协议只能通过执行人员和公司明确授权的代表签署的书面文书进行修订或修改。
18.
标题.本协议中的标题和标题仅为方便起见，绝不定义或描述本协议任何条款的范围或内容。
19.
对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为正本，所有这些对应方应共同构成同一文书。
20.
准据法；放弃陪审团审判.这是密歇根州的合同，应根据密歇根州的法律解释和执行，并在所有方面受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。通过执行本协议，双方放弃因本协议产生或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序而由陪审团进行审判的任何权利。
21.
定义.就本协议而言，以下术语应具有以下含义。
(a)
“附属公司”是指，就任何特定人士而言，在任何时间，任何其他人在该时间直接或间接控制该特定人士，或受该特定人士控制，或与该特定人士处于共同控制之下。
(b)
“机密信息”指公司或其任何关联公司与之竞争或开展业务，或公司或其任何关联公司计划与之竞争或开展业务的人一般不知道的公司及其关联公司的任何和所有信息以及全部或部分或未公开知晓的任何和所有信息，如果
本公司或其任何附属公司披露将协助与其竞争。机密信息包括但不限于与（i）公司及其附属公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动有关的信息，（ii）产品，（三）公司及其附属公司的成本、供应来源、财务表现和战略计划，（四）本公司及其附属公司的客户的身份及特殊需要及（五）与公司及其关联公司有业务关系的人员和组织以及这些关系的性质和实质。机密信息还包括公司或其任何关联公司已收到或以后可能收到的属于客户或其他有任何明示或暗示的理解的信息，即该信息不会被披露。
（c）
“知识产权”指在行政人员受雇期间，由行政人员（无论是单独或与他人，无论是否在正常营业时间内或在公司场所内外）构思、制造、创造、开发或简化为实践的发明、发现、开发、开发、方法、工艺、构图、作品、概念和想法（无论是否具有专利权或版权或构成商业秘密），与公司或其任何关联公司的产品或任何预期活动有关，或使用机密信息或公司或其任何关联公司的任何设备或设施有关。
（d）
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人协会、合营企业、政府机关或其他任何性质的法人实体。
（e）
“产品”指公司或其任何关联公司在高管受雇期间计划、研究、开发、测试、制造、销售、许可、租赁或以其他方式分销或投入使用的所有产品，以及公司或其任何关联公司提供或计划的所有服务。
作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签立本协议。
CHAMPION HOMES，INC。
由：__________________________________
姓名：Tim Larson
职务：总裁兼首席执行官
行政
____________________________________
大卫·麦金斯特雷
展品A
索赔的一般解除
本人，David McKinstray，考虑到并受限于Champion Homes，Inc.（因为该等公司的名称可能会不时更改，包括该等公司的继任者和受让人，“公司”）履行其在截至2026年1月12日的雇佣协议（“协议”）下的义务，特此解除并永久解除截至本协议日期公司及其各自的关联公司以及公司及其关联公司的所有现任、前任和未来经理、董事、高级职员、雇员、继任者和受让人以及直接或间接所有者（统称，“被解放方”）在下文规定的范围内（本“一般解放方”）。被解除的各方有意成为本一般解除的第三方受益人，本一般解除可由他们各自根据本协议的条款就本协议项下授予此类解除的各方的权利强制执行。此处使用但未另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。
22.
本人理解，根据协议第[ 5（d）] [ 5（e）]条向本人支付或授予的遣散费金额和相关福利，部分代表签署本一般公告的对价，并非本人已有权获得的工资、工资或福利。本人理解并同意，除非本人执行本一般释放且不在此后允许的期限内撤销本一般释放，否则本人将不会收到协议第[ 5（d）] [ 5（e）]节中规定的遣散费金额和相关福利的付款。就公司或其关联公司维持或以后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类付款和福利将不被视为补偿。
23.
除下文第4和第5段的规定外，除协议中明确在我与公司的雇佣关系终止后仍然有效的条款外，本人（为本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）在知情的情况下自愿解除并永久解除公司和其他解除权利方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩戒性损害赔偿、其他损害赔偿、费用索赔和律师费索赔，或法律和衡平法上任何性质的责任，过去和现在（直至本一般释放书生效和可执行之日）以及无论已知或未知、怀疑或向公司或任何被释放方提出索赔，我、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能因我受雇于公司或与公司有关，或我与公司离职或终止（包括但不限于根据以下情况产生的任何指控、索赔或违反：1964年《民权法案》第七章，经修订的；1991年《民权法案》；经修订的1967年《就业年龄歧视法案》（包括《老年工人福利保护法》）；经修订的1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法案》；1993年《家庭和病假法案》；《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政命令计划；《公平劳动标准法》；或其州或地方对应方；或根据任何其他联邦、州或地方民事或人权法律，或根据任何其他地方、州、或联邦法律、法规或条例；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或根据普通法；或根据协议产生；或为补偿或股权或基于股权的补偿；或根据公司的任何政策、惯例或程序产生；或任何关于错误解除义务、违约、造成情绪困扰、诽谤的索赔；或任何费用索赔，
费，或其他费用，包括在这些事项中产生的律师费）（以上所有在此统称为“索赔”).
24.
本人声明，本人并无就任何权利、要求、要求、诉讼因由或上述第2款所涵盖的其他事项作出转让或转移。
25.
本人同意，本通则并不放弃或解除我在执行本通则之日后根据1967年《就业年龄歧视法案》可能拥有的任何权利或主张。本人承认并同意，本人根据协议条款与公司离职不应作为任何索赔或诉讼（包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法案》提出的任何索赔）的依据。
26.
本人同意，本人特此放弃就任何索赔提起诉讼或从任何或所有被释放方获得衡平法、补救或惩罚性救济的所有权利，包括但不限于恢复原状、欠薪、欠薪和任何形式的禁令救济。尽管如此，本人进一步承认，本人不是放弃，也不是被要求放弃任何依法不能放弃的权利，包括提起行政控告或参与行政调查或诉讼的权利；提供了,然而，表示本人否认并放弃分享或参与因起诉此类指控或调查或程序而产生的任何金钱裁决的任何权利，但仅限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第922条我可能有权获得的任何金钱裁决。此外，我不放弃（a）对我在终止雇佣关系之前赚取的任何应计基本工资的任何权利或我根据协议有权获得的任何遣散费，或（b）与董事和高级职员责任保险范围或根据公司组织文件或其他方式的任何赔偿权利有关的任何索赔，或（c）我作为公司或其关联公司的股权或证券持有人的权利。
27.
在签署本通则时，本人承认并打算将其作为对以上提及或暗示的每一项索赔的有效禁止。本人明确同意，本一般免责声明应根据其每一项和所有明示条款和规定，包括与未知和未被怀疑的索赔有关的条款和规定（尽管有任何州或地方法规明确限制未知、未被怀疑和未被预期的索赔的一般免责声明的有效性）（如果有），以及与上述任何其他索赔有关的条款和规定，充分生效。本人承认并同意，此项豁免是本一般公告的重要条款，若无此项豁免，本公司将不会同意该协议的条款。本人进一步同意，如果我应向公司提出索赔以寻求损害赔偿，或者如果我应在政府机构代表我提出的任何索赔中寻求向公司追偿，则本一般免责声明应在法律允许的最大范围内作为对此类索赔的完整抗辩。我进一步同意，截至本一般新闻稿执行时，我不知道有任何上述第2段所述类型的未决索赔。
28.
本人同意，本一般解除书，或提供本一般解除书的代价，均不得在任何时间被视为或解释为公司、任何获解除订约方或本人承认任何不当或非法行为。
29.
本人同意，如本人因起诉公司或其他被释放方而违反本通则，本人将支付被释放方因抗诉而产生的一切费用和开支，包括合理的律师费。
30.
本人同意本通函及本协议为机密，并同意不披露有关本通函或本协议条款的任何信息，但本人直系亲属及本人就本协议的含义或影响或根据法律要求咨询过的任何税务、法律或其他顾问除外，本人将指示上述每一项内容不向任何人披露。
31.
本通稿中的任何保密规定均不禁止或限制本人（或我的代理律师）回复证券交易委员会、金融业监管局、任何其他自律组织或任何政府实体就本通稿或其基本事实和情况提出的任何询问。
32.
本人声明，截至本一般发布生效之日，除本一般发布发布所发布的索赔外，本人并不知悉本人提出的任何索赔。本人承认，我以后可能会发现除我现在所知道或认为存在的与上文第2段所述的发布主题有关的索赔或事实之外的或不同的索赔或事实，并且如果在订立本一般发布时已知或怀疑，可能已对本一般发布和我作出的决定产生重大影响。
33.
凡有可能，本通则的每一项条文均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如本通则的任何条文根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响任何其他条文或任何其他司法管辖区，但本通则应在该司法管辖区加以改革、解释和执行，犹如本通则从未载有该等无效、非法或不可执行条文一样。
通过签署本总发布，我代表并同意：
2.
我了解其所有条款，并知道我正在放弃重要权利，包括但不限于经修订的1967年《就业年龄歧视法案》；经修订的1964年《民权法案》第七章；1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法案》；以及经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的权利；
4.
我曾被建议在执行前咨询律师，我已这样做或经仔细阅读和考虑后，我自愿选择不这样做；
5.
本人自收到本一般通告之日起已有至少[ 21 ] [ 45 ]天的时间予以考虑，而自本人收到本一般通告以来所作的更改为
不重要或应本人要求作出，不会重启规定的[ 21 ] [ 45 ]天期限；
6.
本人理解为本人自本通则执行之日起有七天时间予以撤销，且本通则在撤销期限届满后方能生效或强制执行；
7.
我已在知情和自愿的情况下并在聘请的任何律师的建议下签署了本一般公告，以便就此向我提供建议；和
8.
本人同意，除经公司授权代表及本人签署的书面文书外，不得修改、放弃、更改或修改本通稿的条文。
展品b
冠军之家公司。
赔偿协议
本赔偿协议（“协议”）由Champion Homes，Inc.（“公司”）与David McKinstray（“受偿人”）于2026年1月11日订立。
证明：
然而，公司董事会（「董事会」）已决定，为吸引及挽留合资格人士，公司将持续自费维持责任保险，以保障为公司及其附属公司服务的人士免于承担若干责任。此外，经修订及重述的公司章程（“章程”）规定，董事、高级人员及应公司要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人或受托人的任何人，均须获赔偿其在若干诉讼、诉讼或法律程序中所招致的任何及所有开支或责任。受偿人还可能有权根据《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）获得赔偿。附例及IBCL明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，因此考虑公司与董事会成员、高级人员及其他人士可能就赔偿订立合约；
然而，董事会已确定，向董事会成员、高级职员和某些其他人保证，未来此类保护的确定性将增加，这符合公司股东的最佳利益；
然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿并代其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心他们将不会获得如此赔偿；
然而，本协议是对章程及其所通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代章程，也不应削弱或废除受偿人在章程项下的任何权利；
然而，受保人并不认为根据附例及保险可获得的保障在目前情况下是足够的，并可能不愿意在没有足够保障的情况下担任高级人员或董事，而公司希望受保人以该身份服务。受偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务及承担额外服务，条件是他或她获如此赔偿；及
然而，受偿人拥有或可能在未来拥有某些权利，以获得其他实体和/或组织提供的赔偿和/或保险，而受偿人打算在本协议规定的公司赔偿受偿人的主要义务之后，
与公司承认并同意上述为受偿人愿意在董事会任职的重要条件。
现据此，考虑到受偿人同意自本协议之日起及之后担任董事，双方约定如下：
1.
获弥偿人的弥偿.公司特此同意在法律允许的最大范围内保持无害并赔偿受偿人，因此可能会不时修改。为推进前述赔偿，且不限制其概括性：TC \ l 2“”
(a)
诉讼程序.受偿人有权享有本条规定的赔偿权利第l款（a）项）如果由于其公司地位（定义见下文），受偿人是或被威胁成为任何程序（定义见下文）的一方或参与者，包括但不限于由公司进行或有权进行的程序。根据本第1（a）款），如受弥偿人本着善意行事，并以受弥偿人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，则受弥偿人须就其本人或代其实际及合理招致的与该等诉讼或其中的任何申索、发出或事宜有关的一切费用（以下定义）、判决、罚款、罚款及在和解中支付的款项，获弥偿，有合理理由相信受偿人的行为是合法的或没有合理理由相信受偿人的行为是非法的。TC \ l 3“”
(b)
全部或部分胜诉当事人的费用赔偿.尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人因其公司地位而成为任何程序的一方当事人并在任何程序中根据是非曲直或其他方式获得成功，他或她应在法律允许的最大限度内获得赔偿，以抵偿他或她或代表他或她合理承担的与此有关的所有费用（可能会不时修订）。如受弥偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项，则公司须就其代表就每项已成功解决的申索、问题或事项而合理招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿。就本条而言，但不限于，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均须当作该等申索、发出或事宜的成功结果。TC \ l 3“”
2.
额外赔偿.在不考虑任何限制的情况下，除了在第1款根据本协议，如果受偿人因其公司地位而成为或被威胁成为任何程序（包括由公司进行或有权进行的程序）的一方或参与者，包括但不限于因受偿人的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任，则公司应并在此就其本人或代表其实际和合理招致的所有费用、判决、罚款、罚款和在结算中支付的金额对受偿人进行赔偿并使其无害。对公司根据本协议承担的义务应存在的唯一限制是，公司不承担向最终确定的受偿人支付任何款项的义务（根据程序，并受
推定，载于第6节和7本协议）适用法律禁止。TC \ l 2“”
(a)
是否提供的赔偿在第1节和2对于公司与受偿人共同承担责任的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（或如果加入该诉讼、诉讼或程序），公司应在一审时支付该诉讼、诉讼或程序的任何判决或和解的全部金额，而无需受偿人对该等付款作出贡献，公司特此放弃并放弃其可能对受偿人拥有的任何贡献权。公司不得就公司与受偿人共同承担责任的任何诉讼、诉讼或程序（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）达成任何和解，除非该和解规定对Indemnitee.TC \ l3提出的所有索赔的全部和最终解除“”
(b)
在不减损或减损上款所列公司义务的情况下，如因任何理由，在公司与受偿人共同承担责任的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）中，受偿人应选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，则公司应分摊费用、判决的金额，受偿人根据公司及除受偿人以外的公司所有高级职员、董事或雇员所获得的相对利益的比例实际和合理地招致并支付或应付的罚款和结算中支付的金额，他们一方面与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）共同承担责任，另一方面与受偿人因产生该诉讼、诉讼或程序的交易或事件承担连带责任；但以相对利益为基础确定的比例可在符合法律所需的范围内，通过参考公司和除受偿人之外的公司所有高级职员、董事或雇员的相对过错而进一步调整，一方面与受偿人（或如果加入此类诉讼、诉讼或程序）负有连带责任，另一方面与导致此类费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素。公司及公司所有高级人员、董事或雇员（受偿人除外）与受偿人（或如加入该等诉讼、诉讼或程序）共同承担责任的相对过失，以及受偿人的相对过失，须参照（其中包括）其行动的动机是意图获取个人利益或利益的程度、其责任的主要或次要程度以及其行为的主动或被动的程度来确定。TC \ l 3“”
（c）
本公司特此同意对公司高级职员、董事或雇员（受保人除外）可能与受保人共同承担责任的任何分担索赔进行全额赔偿，并使受保人免受损害。TC \ l 3“”
（d）
在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受偿人，公司应代替赔偿受偿人分摊该金额
受偿人就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔而招致的判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，其比例根据该程序的所有情况被认为是公平合理的，以反映（i）公司和受偿人因该事件和/或引起该程序的交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员，雇员和代理人）和与此类事件和/或交易有关的受偿人。
4.
证人开支的赔偿.尽管有本协议的任何其他规定，只要受保人因其公司地位而成为见证人，或被要求（或被要求）对发现请求作出回应，在受保人不是当事方的任何程序中，他或她应就其或代表其合理招致的与此有关的一切费用获得赔偿。TC \ l 2“”
5.
预支费用.尽管有本协议的任何其他规定，公司应在公司收到一份或多份受偿人不时要求此种垫款或垫款的声明后三十（30）天内垫付由受偿人或代表受偿人因受偿人的公司地位而与任何收益有关的所有费用，不论是在此种收益的最终处置之前或之后。受偿人的这种推进权利不受任何行为标准的满足。此类陈述或陈述应合理地证明受偿人发生的费用，并应包括或在其之前或随附由受偿人或其代表作出的偿还任何垫付费用的书面承诺，如果最终应确定受偿人无权就此类费用获得赔偿。任何根据本条例须偿还的垫款及承诺第5节应无抵押、免息。TC \ l 2“”
6.
确定获得赔偿的权利的程序和推定.本协议的意图是确保受保人的赔偿权利在IBCL和印第安纳州公共政策允许的范围内尽可能优惠。据此，双方同意，在受偿人是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题发生时，应适用以下程序和推定：TC \ l 2“”
(a)
为获得本协议项下的赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的文件和资料，这些文件和资料可供受保人合理获得，并且是合理必要的，以确定受保人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面通知委员会，受偿人已要求赔偿。尽管有上述规定，任何受偿人未能向公司提供此类请求，或未能及时提供此类请求，均不得免除公司可能对受偿人承担的任何责任，除非此类未能实际和实质性地损害公司的利益。TC \ l 3“”
(b)
应受偿人的书面要求，根据第第6（a）款）根据本协议，在具体情况下，应通过以下四种方法之一确定受偿人的权利，这种方法应在董事会选举时进行：（1）由无利害关系的董事以多数票，甚至
虽然少于法定人数，（2）由无利害关系董事过半数投票指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数，（3）如没有无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问向董事会提出书面意见，其副本须交付受偿人，或（4）如董事会如此指示，则由公司股东（但由非无利害关系董事的董事拥有或在其控制下投票的股份，不得就决定进行表决）。就本协议而言，无利害关系的董事是指那些不是由Indemnitee.TC \ l 3要求赔偿的诉讼、诉讼或程序的当事人的董事会成员“”
（c）
如果确定获得赔偿的权利是由独立律师根据第6（b）款）据此，独立法律顾问应按本条款的规定选出第6（c）款）.独立法律顾问应由董事会选出。受保人可在发出该书面选择通知后10天内，向公司递交对该选择的书面反对；但该反对只能以如此选择的独立大律师不符合独立大律师的要求（定义见第13款），反对应当具体阐述该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经选定的人应担任独立律师。如果提出书面反对并得到证实，被选中的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该反对被撤回或法院已确定该反对毫无根据。如在受偿人提交书面赔偿要求后二十（20）日内依据第6（a）款）根据本协议，任何独立大律师不得已获选出而未遭反对，公司或受偿人均可向印第安纳州法院或其他有管辖权的法院呈请，以求解决任何由受偿人对公司甄选独立大律师和/或就法院或法院指定的其他人所选定的人的委任为独立大律师而提出的反对，而所有反对均获如此解决的人或如此委任的人须担任独立大律师，根据第6（b）款）这里。公司须支付该独立大律师因依据第6（b）款）本协议，并由本公司支付一切与本协议程序发生的合理费用及开支第6（c）款），不论这类独立律师是以何种方式选出或委任的。TC \ l 3“”
（d）
在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出此种决定的个人或个人或实体应推定受偿人有权根据本协议获得赔偿。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。任何与根据本协议享有的赔偿权利有关的对受偿人不利的裁定，可由受偿人在印第安纳州法院提出质疑。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何行动之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该行动的抗辩或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。TC \ l 3“”
（e）
受偿人的行为，如果是基于企业（以下定义）的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业高级管理人员或员工在履行职责过程中向受偿人提供的信息、意见、报告或报表，或基于企业法律顾问的建议或基于独立注册会计师、财务顾问或由企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或所作的报告，则应被视为善意行事。此外，企业的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。本条例的前述条文是否第6（e）款）信纳，在任何情况下，均须推定受偿人在任何时候均以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，或在刑事诉讼的情况下，须推定受偿人有合理理由相信受偿人的行为是合法的或没有合理理由相信受偿人的行为是非法的。任何试图克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。TC \ l 3“”
（f）
如果根据以下授权或选定的人、个人或实体第6款为确定受弥偿人是否有权获得赔偿，在公司收到有关要求后的六十（60）天内不得作出确定，须当作已作出获得赔偿权利的必要确定，且在没有（i）受弥偿人就有关赔偿要求而对重大事实作出错误陈述，或遗漏使受弥偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止该等赔偿的情况下，受弥偿人有权获得该等赔偿；但条件是，如果就善意获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体需要此种额外时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将此种60天期限延长一段合理时间，不超过额外的三十（30）天；并进一步规定，本条款的上述规定第6（f）款）如股东根据以下规定作出赔偿权利的确定，则不适用第6（b）款）如（a）在公司收到作出该等决定的要求后十五（15）天内，董事会或无利害关系董事（如适用）决议将该等决定提交股东于收到该等决定后七十五（75）天内举行的年度会议上审议，并在会上作出该等决定，或（b）在收到该等决定后十五（15）天内召开股东特别会议以作出该等决定，该等会议在如此召集及就此作出决定后六十（60）天内为此目的举行。TC \ l 3“”
（g）
受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理必要的。任何独立大律师、董事会成员或公司股东在就受偿人根据本协议享有的赔偿权利作出决定时，应合理和善意行事。任何成本或开支（包括律师费及支出）因受偿人与作出
该等裁定须由公司承担（不论有关受偿人获得赔偿的权利的裁定如何），公司特此作出赔偿，并同意使受偿人保持无害。TC \ l 3“”
（h）
公司承认，如果允许一方避免费用、延误、分心、中断和不确定性，则未作出最终判决的和解或其他处置可能是成功的。如受偿人作为一方当事人的任何诉讼、申索或法律程序以针对受偿人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于解决该诉讼、申索或法律程序，无论是否支付金钱或其他代价），则应推定受偿人已在该诉讼、诉讼或法律程序中根据是非曲直或以其他方式胜诉。任何试图克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。TC \ l 3“”
（一）
通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其等同者的抗辩，终止任何诉讼程序或其中的任何索赔、发行或事项，其本身不得（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼而言，该受偿人有合理理由相信其行为违法。TC \ l 3“”
(a)
在（i）根据以下规定作出裁定的情况下第6款受偿人无权根据本协议获得赔偿的本协议，（ii）垫付费用未及时按照第5节在本协议中，（iii）没有根据以下条款确定获得赔偿的权利第6（b）款）在公司收到赔偿请求后九十（90）天内作出本协议的规定，（iv）在公司收到有关的书面请求后十（10）天内未依据本协议支付赔偿，或（v）在作出确定受偿人有权获得赔偿或该确定被视为已依据第6款根据本协议，受偿人有权在印第安纳州的适当法院或任何其他有管辖权的法院就受偿人获得此类赔偿的权利作出裁决。受保人须在受保人首先有权依据本条启动该程序的日期后一百八十（180）天内启动该程序以寻求裁决第7（a）款）.本公司不得反对受偿人寻求任何该等裁决的权利。TC \ l 3“”
(b)
如果确定应已依据第6（b）款）受偿人无权获得赔偿的本协议，依据本协议启动的任何司法程序第7款应在所有方面作为对是非曲直的从头审判进行，受偿人不得因根据第6（b）款）.TC \ l 3“”
（c）
如决定已依据第6（b）款）受偿人有权获得赔偿的本协议，公司在依据本协议启动的任何司法程序中受该裁定的约束第7款，缺席（i）
受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏了使受保人的错误陈述在申请赔偿方面不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。TC \ l 3“”
（d）
如受偿人依据本第7款，寻求司法裁决他或她根据本协议享有的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追讨，公司应代表他或她预先支付任何和所有费用（费用定义中所述类型的第13款本协议）在该司法裁决中实际合理承担的责任，而不论最终是否确定受偿人有权获得该等赔偿、垫付费用或保险赔偿。TC \ l 3“”
（e）
公司不得在依据本条例展开的任何司法程序中主张第7款本协议的程序和推定不是有效的、具有约束力和可强制执行的，并应在任何此类法院中规定公司受本协议所有条款的约束。公司须就任何及所有开支向受弥偿人作出弥偿，如受弥偿人提出要求，则须（在公司收到因此而提出的书面要求后十（10）天内）在法律不加禁止的范围内，向受弥偿人垫付该等开支，而该等开支是受弥偿人就根据本协议或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单向公司提出的任何赔偿或垫付开支的诉讼而招致的，不论受弥偿人最终是否被确定有权获得该等弥偿，垫付费用或保险赔偿，视情况而定。TC \ l 3“”
（f）
尽管本协议中有任何相反的规定，但在最终处置Proceeding.TC \ l3之前，无需对根据本协议获得赔偿的权利作出任何确定。"
8.
非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位权.TC \ l 2“”
(a)
本协议所规定的赔偿权利将是除根据适用法律、公司的公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、董事会决议或其他（统称，“其他赔偿条款”).对公司的公司注册证书或章程或其他协议的任何修订或更改，均不得对根据本协议向受偿人提供的权利产生不利影响；但前提是（a）如果受偿人在其他情况下根据任何其他赔偿条款将有任何更大的赔偿权利，则受偿人将被视为根据本协议拥有该更大的权利，以及（b）在对任何其他赔偿条款作出的任何变更允许任何比截至本协议日期根据本协议提供的更大的赔偿权利的范围内，受偿人将被视为在本协议项下拥有此种更大的权利。本公司将不会采纳任何对任何组成文件的修订，其影响将是否定、减少或阻碍受偿人根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。不得修订、更改或废除本
协议或本协议的任何条款应限制或限制受偿人根据本协议就该受偿人在该修订、变更或废除前以其公司地位采取或不采取的任何行动而享有的任何权利。如果IBCL的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许获得比目前根据章程和本协议所提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。
(b)
如公司维持一份或多于一份保单，为公司或该人应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资公司、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人提供责任保险，则受偿人应根据其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以该等保单或保单下任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人可获得的覆盖范围的最大限度为限。如果在收到根据本协议条款的索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，公司应按照各自保单规定的程序迅速向保险人发出启动该程序的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。
（c）
本公司在此确认，受偿人拥有或可能在未来拥有某些权利，以获得由不属于企业的其他实体和/或组织提供的赔偿、垫付费用和/或保险（统称“基金赔偿人”).本公司特此同意（i）其作为第一诉讼赔偿人（即，其对受偿人的义务是首要的，而基金受偿人的任何垫付费用或就受偿人所招致的相同费用或负债提供赔偿的义务是次要的），（ii）其须被要求垫付受偿人所招致的全部费用，并须在法律许可的范围内，并根据本协议或附例（或公司与受偿人之间的任何其他协议）的条款规定，对在结算中支付的所有费用、判决、罚款、罚款及金额承担全部责任，不考虑受保人可能对基金赔偿人拥有的任何权利，以及，（iii）它不可撤销地放弃、放弃和解除基金赔偿人因对基金赔偿人的缴款、代位权或任何其他任何类型的追偿而提出的任何和所有索赔。公司进一步同意，基金赔偿人代表受保人就受保人已向公司寻求赔偿的任何索赔垫付或付款，均不影响前述情况，而基金赔偿人应有权分摊和/或在此类垫付或付款的范围内被代位行使受保人对公司的所有追偿权利。公司与受偿人同意，基金受偿人为本条款的明示第三方受益人第8（c）款）.
（d）
除上文（c）段另有规定外，如根据本协议发生任何付款，公司应在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追偿权利。受偿人须签立所有规定的文件，并采取
为确保这些权利而采取的一切必要行动，包括执行必要的文件，以使公司能够提起诉讼以强制执行这些权利。
（e）
除上文（c）段另有规定外，如受偿人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等付款，则公司无须承担根据本协议支付根据本协议应予赔偿的任何款项的责任。
（f）
除上文（c）段另有规定外，公司有义务根据本协议向正在或正在应公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人提供赔偿或垫付费用，应减去受偿人实际从该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业获得的任何金额作为赔偿或垫付费用。
9.
弥偿权的例外.尽管本协议有任何规定，本公司在本协议下不承担赔偿受偿人的义务：TC \ l 2“”
(a)
就根据任何保险单或其他弥偿条文已实际向或代表受保人支付的任何款额而言，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外，但上述情况不影响受保人或基金弥偿人在第8（c）款）以上；或TC \ l 3“”
(b)
就由受偿人买卖（或买卖）公司的证券所取得的利润的追缴第16（b）款）经修订的《1934年证券交易法》或州成文法或普通法的类似规定；或TC \ l 3“”
（c）
就受弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分）而言，包括受弥偿人针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）该法律程序是为强制执行受弥偿人根据本协议所享有的权利而发起的第7款以上，（ii）董事会在启动前授权进行（或任何进行的任何部分）或（iii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿。
10.
协议期限.本协议所载公司的所有协议和义务应在受偿人是公司的高级职员或董事（或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）期间继续存在，并应在此后继续存在，只要受偿人受制于任何法律程序（或根据第7款本协议）由于其公司地位，无论其在发生可根据本协议提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务。本协议对双方及其各自的继承人（包括任何通过购买、合并、
合并或以其他方式将公司的全部或实质上全部业务或资产）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人。TC \ l 2“”
11.
安全.在受偿人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、出资信托或其他抵押品为受偿人提供担保，以履行公司在本协议项下的义务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或解除。TC \ l 2“”
(a)
公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人担任公司的董事、高级人员或其他为公司服务的人，且公司承认受偿人在担任公司的董事、高级人员或其他为公司服务的人时依赖本协议。TC \ l 3“”
(b)
本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议标的事项达成的所有先前口头、书面和默示的协议和谅解。
（c）
TC \ l 3“”公司不得向法院寻求或同意具有禁止或限制受偿人在本协议项下收取垫付费用的权利效果的“禁止令”。
(a)
“企业状况”描述应公司的明确书面请求而担任或曾经担任公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的人的身份。TC \ l 3”“
(b)
“无私的董事“指公司的一名董事，他不是也不是Indemnitee.TC \ l 3所寻求赔偿的程序的一方”"
（c）
“企业”指公司及任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人应公司作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人或其任何附属公司的明确书面要求正在或正在服务的其他企业。TC \ l 3“”
（d）
“费用”应包括所有律师费、聘用费、庭费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷装订费、电话费、邮费、寄递服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或正在或准备成为诉讼程序中的证人，或回应或反对任何诉讼程序中提供发现的请求有关的所有其他支出或支出类型的费用。开支亦须包括因任何诉讼程序所引致的任何上诉而招致的开支，以及
因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，包括但不限于与任何成本保证金有关的溢价、担保和其他费用，取代为保证金或其他上诉保证金或其等价物。费用，但不包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。TC \ l 3“”
（e）
“独立律师”指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五（5）年内均未被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项中向该等任何一方代表的律师事务所或律师事务所的成员（与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何及所有费用、索赔、责任和损害向该律师作出全额赔偿。TC \ l 3“”
（f）
“进行中"包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是由公司或其他方面提起或有权提起，亦不论民事、刑事、刑事、行政或调查，而受偿人曾、现在或将因其公司地位而作为一方当事人或其他方面参与其中，由于他或她在以其公司身份行事时对其任何不作为采取的任何行动；在每种情况下，无论他或她在发生可根据本协议提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前未决的一项，但不包括由受偿人根据第7款本协议强制执行其在本协议项下的权利。TC \ l 3“”
14.
可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性，绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。此外，本协议关于受偿人的任何条款无效或不可执行，绝不影响本协议任何条款对另一条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受偿人赔偿权利。如本条款的任何规定与任何适用法律发生冲突，则该规定应视为根据前述意图，在解决此类冲突所需的范围内进行了修改。TC \ l 2“”
15.
修改及放弃.本协议的任何补充、变更、终止或修改，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。TC \ l 2“”
16.
受偿人的通知.受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、引证、
与本协议所涵盖的可能受赔偿的任何程序或事项有关的传票、控诉、起诉书、资料或其他文件。未如此通知公司不应解除公司根据本协议或其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非且仅限于此类失败或延迟对公司造成重大损害的情况。TC \ l 2“”
17.
通告.根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为有效地发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时，（b）在收件人正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送时，如未如此确认，则在下一个工作日，（c）在以挂号信或挂号信方式发出、要求回执、预付邮资的五（5）天后，或（d）在存放于国家认可的隔夜快递员后一（1）天，指明次日送达，附收到的书面验证。所有通信均应发送：
(a)
按下述地址向受保人签署本协议。TC \ l 3“”
Champion Homes，Inc。
755 W. Big Beaver Road
套房1000
特洛伊，MI 48084
Attn：Laurel Krueger
或寄往公司可能已向受保人提供的其他地址或由受保人（视属何情况而定）向公司提供的其他地址。
18.
对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一份协议。本协议还可以“便携式文件格式”以传真或电子邮件方式，以两个或两个以上的对应方签署和交付，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成同一文书。TC \ l 2“”
19.
标题.本协议各段落的标题仅为方便起见插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的构建。TC \ l 2“”
20.
管辖法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受印第安纳州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。本公司及受偿人在此不可撤销及无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，只须在印第安纳州的州法院（即印第安纳州法院"），而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院，（ii）同意就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序提交印第安纳州法院的专属管辖权，（iii）放弃对任何此类诉讼或程序的设置地点的任何异议
在印第安纳州法院提起的诉讼或程序，以及（iv）放弃、并同意不抗辩或提出任何关于在印第安纳州法院提起的任何此类诉讼或程序已在不适当或不方便的论坛提起的任何主张。TC \ l 2“”
签署要关注的页面
作为证明，本协议双方已于上述日期及日期之日及日期之日及日期之日及日期之日及日期之日起签署本赔偿协议。
Champion Homes，Inc。
由：______________________________________
姓名：Tim Larson
职务：总裁兼首席执行官
受偿人
______________________________________
姓名：David McKinstray
地址：