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于2021年8月3日提交给证券交易委员会

注册号333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
Under
1933年证券法

Esperion Therapeutics, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切名称）

特拉华州

（国家或其他司法管辖区
公司或组织）

26-1870780

（I.R.S.雇主
身份证号）

Esperion Therapeutics, Inc.
兰切罗大道3891号套房150
安阿伯，MI48108
(734) 887-3903

（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Sheldon L.Koenig家族
总裁兼首席执行官
Esperion Therapeutics, Inc.
兰切罗大道3891号套房150
安阿伯，MI48108
(734) 887-3903

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到:

Mitchell S.Bloom，Esq。
Arthur R.McGivern先生。
Goodwin Procter LLP
北大街100号。
马萨诸塞州波士顿市0210
(617) 570-1000

建议向公众出售的开始日期:在此注册声明生效后不时发生。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的方框。

如果根据1933年《证券法》（经修订）第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框:

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以登记发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法案》第462（e）条向证监会提交的注册声明，或者是根据《证券通则I.D》对其进行的生效后修正，请选中下面的方框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明的事后生效修正，该注册声明是根据《一般指示I.D》提交的，目的是注册更多证券或其他类别的证券，请选中下面的方框。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一个）:

大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记费的计算


证券各类名称待注册	金额为注册	提议的最大值发行价格每单位	提议的最大值总供给价格(1)	金额注册费用(3)
首次发行证券:
普通股，面值0.00 1美元	(1)	(2)	(1)	(3)
优先股，面值0.00 1美元	(1)	(2)	(1)	(3)
债务证券	(1)	(2)	(1)	(3)
认股权证(4)	(1)	(2)	(1)	(3)
单位(5)	(1)	(2)	(1)	(3)
小计	(1)	(2)	(1)	(3)
首次发行证券:
普通股，面值0.00 1美元	$250,000,000		$250,000,000	$27,275
总计	(1)	(2)	(1)	(3)

(1)

根据表格S-3的一般说明II.E，此信息不需要包括在内。本协议项下登记的债务证券的本金金额不定，普通股、优先股和认股权证的数量不定，这些股票不时以不确定的价格发行，并可在转换、赎回、交换时发行，行使或结算根据本协议登记的任何证券，包括根据任何适用的反稀释条款。根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议登记的其他证券一起出售。

(2)

每份证券的建议最高发行价将由注册人不时就注册人发行根据本协议登记的证券而厘定。

(3)

根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条的规定，除了与表格中所述的普通股首次发行相关的27,275美元将在提交本注册声明时支付外，注册人延迟支付所有注册费，并将随后提前或在“现收现付”的基础上支付注册费。

(4)

认股权证可以单独出售，也可以与在此登记的任何证券一起出售，并且可以对在此登记的普通股或优先股行使。由于认股权证将仅提供购买根据本协议提供的此类证券的权利，因此不需要额外的注册费。

(5)

每个单位将根据单位协议发行，并将代表两种或多种证券的权益，这两种证券可以相互分离，也可以不相互分离。因为这些单位将仅提供购买根据本协议提供的此类证券的权利，因此不需要额外的注册费。

解释性说明

此注册声明包含:

•

一份基本招股章程，内容包括我们不时在一项或多项发售中发行、发行及出售上述证券；及

•

一份销售协议招股说明书，涉及我们根据与Jefferies LLC或Jefferies的销售协议不时发行和出售的最高总发行价格为2.50亿美元的普通股的发行，发行和出售。

基本招股说明书紧随这份解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充中指定。根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书的销售协议招股说明书中指定。

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股，优先股，债务证券，认股权证和/或单位。我们可以单独或以单位形式共同提供这些证券。我们将在适用的招股说明书附件中具体说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在适用的随附的招股说明书增刊中列出任何承销商或代理商的名称，以及任何费用，转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充资料的情况下，我们不得根据本招股说明书出售任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这份文件和任何招股说明书的补充或修改。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ESPR”。”2021年7月30日，我们在纳斯达克全球市场上报告的普通股收盘价为每股15.39美元。我们的主要执行办公室位于密歇根州安娜堡Ranchero Drive3891，Suite150,48108。

投资我们的证券涉及很高的风险.请仔细阅读本招股说明书首页“风险因素”标题下所指的风险和不确定性。2以及任何适用的招股说明书补充资料，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书发布日期为2021年8月3日。

	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的告诫说明		3
公司		5
收益的使用		7
证券一般说明		8
股本说明		9
债务证券说明		14
认股权证说明		21
单位说明		22
分配计划		25
法律事务		28
专家		28
在哪里可以找到更多信息		28
通过引用合并		28

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动货架注册声明的一部分，该公司是1933年《证券法》（修订版）第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”（“证券法”）。在这种货架注册过程中，我们可能会不时地以一种或多种发行方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书增刊，其中将包含有关发行条款的特定信息。适用的招股说明书增刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书增刊，以及从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下所描述的补充信息。28本招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书增刊或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股说明书且随附的招股说明书增刊并不构成出售要约或邀请购买除随附的招股说明书增刊中所述证券以外的任何证券的要约或出售要约或在任何情况下，在该要约或招揽为非法的情况下，招揽购买该等证券的要约。您应该假定本招股说明书、任何招股说明书增刊、通过引用并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则所有对“我们”、“我们的”、“Esperion Therapeutics”、“我们”、“公司”和类似名称的引用均指EsperionTherapeutics，Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险.在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下引用的风险，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊中通过引用并入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊中包含或通过引用并入的其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。我们的证券的交易价格可能会下降，因为任何这些风险的实现，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括以下引用并在本文中引用的文件中描述的风险，包括（i）我们的截至2020年12月31日的财政年度10-K报表年度报告，该文件已提交给SEC，并通过引用并入本文，（ii）我们的截至2021年3月31日的季度10-Q报表季度报告和2021年6月30日（通过引用并入本招股说明书），以及（iii）我们提交给SEC的被视为通过引用并入本招股说明书的其他文件。

关于前瞻性陈述的告诫说明

本招股说明书，任何适用的招股说明书补充资料，任何相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用并入本文或其中的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常（但并非总是）是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”等词语或短语，以及类似的表达，或这些词语的否定词，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些因素可能导致实际结果与陈述中所表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均应参考本招股说明书中讨论的因素，尤其是“风险因素”一节中引用的因素，对其进行整体限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

•

我们有能力在美国和我们将来可能获得市场批准的任何其他司法管辖区成功地将Nexletol（贝姆多酸）片剂和Nexlizet（贝姆多酸和依齐替米）片剂商业化；

•

我们有能力获得并保持对我们批准的药物的监管批准，或获得并保持对我们当前或未来任何候选药物的监管批准，以及NexleTol，NexliZet标签中的任何相关限制，限制和/或警告，Nilemdo（倍培多酸）片剂和Nustendi（倍培多酸和依齐替米）片剂，或我们当前或未来可能获得市场批准的任何候选药物；

•

我们已批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

•

我们的能力和计划，以继续建设我们的商业基础设施，并成功推出，营销和销售我们批准的药物以及我们可能获得市场批准的任何当前或未来候选药物；

•

我们利用现有现金资源实现临床、监管或商业里程碑的能力；

•

本公司香槟酸CVOT的设计、时间安排或结果；

•

我们有能力实现与Daiichi Sankyo Europe GmbH，或DSE，Otsuka Pharmaceutical Co.，Ltd.或Daiichi Sankyo Co.Ltd.或DS的商业合作和许可安排的预期利益，以及我们与Eiger II SA LLC，或Oberland的收入利益购买协议的预期利益，Oberland Capital LLC的附属公司；

•

我们有能力在未来的临床研究中复制完成的临床研究的积极结果；

•

与他汀类药物和其他低密度脂蛋白胆固醇或LDL-C相比，本培多酸和本培多酸/依泽替米联合片剂具有潜在的益处、有效性或安全性，可以降低目前可用或正在开发中的治疗方法；

•

我们有能力应对和遵守监管要求的变化，包括任何要求进行额外的、计划外临床研究的要求，这些研究与我们对贝培多酸和贝培多酸/依替米联合片剂作为LDL-C降低疗法的追求有关；

•

医学界普遍接受的与LDL-C水平和心血管风险有关的指导方针，包括最近的变化和今后对这些指导方针的任何变化；

•

报销政策，包括此类政策或相关立法，执行或行政行动的任何未来变化，及其对我们营销，分销和获得付款能力的影响

在美国和欧洲，以及如果获得批准，在其他地区，用于治疗本培酮酸和本培酮酸/依泽替米联合片剂；

•

我们对LDL-C降低型市场的规模和增长潜力的估计的准确性，以及倍培多酸和倍培多酸/依替米联合片剂在美国和欧洲的市场接受度和程度，以及如果获得批准，在其他地区的市场接受度；

•

我们有能力遵守美国和任何外国的医疗保健法律法规，包括但不限于那些申请销售和销售商业药品的法律法规；

•

我们有能力在不侵犯美国、欧洲和其他地区其他人的知识产权的情况下，获得和维护对贝培多酸和贝培多酸/依替米复合片的知识产权保护；

•

我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；

•

根据需要，我们建立战略关系或合作伙伴关系的计划和能力；

•

我们有能力履行收入利息购买协议项下的付款义务，并在所需的范围内偿还可转换票据的利息和偿还这些票据；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括新冠疫情可能导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的商业化努力，以及我们的普通股价值和我们进入资本市场的能力；和

•

我们有能力在美国和欧洲，以及在其他地区，与正在开发或可能正在开发或销售可能与培多酸和培多酸/依替米联合平板电脑竞争的产品的其他公司竞争。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括，但不限于我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中描述的风险因素和警告声明，特别是在“第1A项:风险因素”下，以及我们在截至12月31日的10-K表格的最新年度报告中的其他地方，2020年以及我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q表最新季度报告，以及我们当前的8-K表报告，以及任何随附的招股说明书增刊中题为“风险因素”的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入的文件代表了我们对各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求的范围。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在陈述发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书和通过引用并入的文件还包含有关我们的行业，我们的业务和某些疾病的市场的估计，预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。以估计、预测、预测、市场研究或类似方法为基础的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息所反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得了这一行业、业务、市场和其他数据。

公司

概述

我们是脂质管理公司，这是一家制药公司，专注于开发和商业化价格实惠的口服、每日一次的非他汀类药物，用于治疗低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高患者，我们的脂质专家团队致力于通过这一发现降低坏胆固醇，创新药物及其与既有药物的组合的开发和商业化。我们的前两个产品于2020年获得美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（SwissMedic）的批准。本培多酸和本培多酸/依替米联合片剂是用于治疗动脉粥样硬化性心血管疾病、ASCVD、杂合性家族高胆固醇血症或HEFH患者的口服、每日一次、非他汀类、LDL-C降低药。

2021年4月26日，我们与第一三共株式会社（Daiichi Sankyo Co.Ltd，简称DS）签订了许可和合作协议。根据该协议，我们授予Ds在韩国、台湾、香港、泰国、越南、巴西、澳门、柬埔寨和缅甸或DS地区的Bempedoic Acid和Bempedoic Acid/Ezetimibe复合片的独家开发和商业化权利。该协议允许在包括沙特阿拉伯、科威特、阿曼、阿联酋、卡塔尔、巴林、也门、哥伦比亚和其他拉美国家在内的地区进行潜在的扩张。除了在韩国和台湾的某些开发活动外，DS将负责这些领土的开发和商业化。我们于2021年5月收到了3,000万美元的前期现金付款，并有资格获得最多1.75亿美元的额外销售里程碑。我们还将获得从5%到20%的分级版税净销售额在DS地区。

2021年4月26日，我们与Eiger III SA LLC或Oberland Capital LLC的关联公司Oberland签订了收入权益购买协议的第2号修正案或RIPA修正案，作为买方的代理人，买方于6月26日签署了该协议，2019年（经日期为2020年11月9日的第1号修正案修订）。根据RIPA修正案，Oberland放弃了RIPA规定的最初为期6个月的全球净销售条件，以支付RIPA规定的第三期分期付款，并释放了根据RIPA规定应付给我们的最终5000万美元付款。公司和Oberland还同意修改RIPA和相关担保协议的附加条款，这些条款在我们截至2021年6月30日的季度的10-Q表格中包含的简明财务报表附注8“与收入利息购买协议有关的负债”中进一步讨论。

我们于2008年1月在特拉华州注册成立，并于2008年4月开始运营。自公司成立以来，我们一直将我们的全部精力和财务资源主要集中在开发倍培多酸和倍培多酸/依替米联合片剂上。2020年2月，FDA批准了NexleTol和NexliZet。NexleTol于2020年3月30日在美国商用，NexleLizet于2020年6月4日在美国商用。迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股、可转换本票和认股权证的销售收入、普通股的公开发行、债务的产生、与第三方的合作以及收入利息购买协议，自公司成立以来，我们每年都出现亏损。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为4370万美元和1.346亿美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得1.246亿美元和4640万美元的净收入，这主要是由于我们与DSE和Otsuka的合作协议产生的收入。在可预见的未来，我们预计将发生重大支出和经营亏损。为了应对我们的运营亏损历史以及围绕COVID-19持续影响的不确定性，我们已经启动了某些成本优化措施，并将在无法获得额外合作或资本资助的情况下根据需要实施额外的成本削减措施。尽管采取了这些节约成本的举措，但在可预见的未来，我们预计将继续因我们正在进行的活动而产生重大支出和运营亏损，其中包括:

•

在美国将Nexletol和Nexlizet平板电脑商业化；和

•

完成CLEAR全球心血管结果试验（CVOT）的临床开发活动。

因此，我们可能需要额外的融资来支持我们的持续经营和进一步开发我们的产品。我们可能寻求通过与第三方的合作，战略联盟，许可安排，允许的债务融资，允许的基于特许权使用费的融资，允许的公开或私募股权发行或通过其他来源为我们的运营和进一步的开发活动提供资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况以及我们执行业务战略或继续运营的能力产生重大不利影响。我们将需要产生可观的收入才能实现盈利，而我们可能永远不会这样做。

企业信息

我们的主要执行办公室位于密苏里州安娜堡Ranchero Drive3891Suite150，MI48108，我们的电话是（734）887-3903。我们的网站地址是www.esperion.com.本网站并无任何部分以引用方式并入本招股章程。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息纳入本招股说明书，您也不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“ESPR”。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和标识。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可以在没有and符号的情况下被提及，但此类提及不应被解释为任何指示其各自所有者不会在适用法律的最大程度上主张其对其权利的指标。

收益的使用

除非适用的招股说明书增刊中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发售的任何证券的销售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括与NexleTol和Nexlizet正在进行的商业化努力相关的费用；支持我们潜在候选产品的进步和我们研究与开发计划的扩展的研究与开发和临床开发费用；营运资金；资本支出；和其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期的、投资级的、计息工具和美国政府证券，或者可能会将这些收益作为现金持有，直到它们被用于所述目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

证券一般说明

我们可能会根据本招股说明书不时提供普通股或优先股、各种系列的高级或次级债务证券、认股权证或由前述组合组成的单位的股票，以及适用的招股说明书补充，按发售时的市场条件所厘定的价格及条款计算.本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用的范围内）:

•

名称或分类；

•

本金总额或发行价格总额；

•

投票权或其他权利；

•

支付利息、股息或其他款项的利率和时间；

•

清算优先权；

•

原始发行折扣；

•

成熟度；

•

排名；

•

限制性契约；

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时对这些价格或利率以及证券或其他应收财产的变动或调整所作的任何规定；

•

任何证券交易所或市场上市安排；及

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有适用的招股说明书补充资料。适用的招股说明书增刊可以添加，更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所包含的信息。您应该阅读与所提供的任何证券相关的招股说明书增刊。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理商保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商提供证券，我们将在适用的招股说明书增刊中包括（i）承销商或代理商的名称以及应支付给他们的适用费用、折扣和佣金；（ii）有关超额配股权的细节（如果有）；（iii）给我们的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资于我们根据本协议可能提供的任何证券之前应该考虑的所有信息；它们是从我们的经修订和重述的公司注册证书中总结出来的，并通过引用对其进行限定，修改和重述的附则以及描述中提到的其他文件，所有这些文件都已或将在适用的情况下公开提交给SEC。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股本说明

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书增刊中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不完整，并受我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）和经修订和重述的公司章程（我们的“公司章程”以及我们的公司注册证书）的全部约束，我们的“章程文件”），是本招股说明书构成的注册声明的一部分，也是适用法律的一部分。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.00 1美元，均为未指定的优先股。截至2021年6月30日，我们拥有28,268,533股流通在外的普通股和大约5名普通股股东，没有流通在外的优先股。

普通股

股息

我们的普通股股东有权从合法可用资金中按比例收取股息（如果有的话），这取决于当时发行在外的任何优先股的任何优先股息权。

投票

在选举董事和提交股东表决的所有事项上，我们的普通股股东有权对所持有的记录在案的普通股每股享有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。

我们的章程规定，除法律或我们的章程文件要求外，以及与选举董事或董事有关的规定外，所有事项将由正确投票赞成或反对该事项的多数票决定。股东选举董事，应当以选举董事时所得票数为准。

其他权利

在我们解散，清算或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在支付我们的所有债务和其他负债后，按比例分享我们合法可用的净资产，但须受当时未偿还的任何优先股的优先权的约束。普通股持有人的权利，优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们的普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ESPR”。”2021年7月30日，我们在纳斯达克全球市场上报告的普通股收盘价为每股15.39美元。

转让代理和注册商

我们普通股的转让代理和注册商是N.A.Computershare Trust Company。

未指定优先股

我们的董事会被授权在未经股东批准的情况下，以一个或多个系列发行至多5,000,000股未指定优先股。我们的董事会可能会决定每一系列优先股的权利，优先权，特权和限制，包括投票权，股息权，转换权，赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股，并确定该系列中的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和偏好的例子有:

•

股息权利；

•

股息率；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回条款；和

•

清算优先权。

授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务的情况下，确定一项收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在未经股东批准的情况下，在一项或多项可能稀释拟议收购方，股东或股东团体的投票权或其他权利的私募发行或其他交易中发行优先股。上述普通股股东的权利将受我们将来可能指定和发行的任何优先股的权利的约束，并可能受到其不利影响。发行优先股可以减少可分配给普通股股东的收益和资产的数量。发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权发生变化的效果。

我们将作为参考纳入注册声明，其中包括本招股说明书，任何描述我们提供的一系列优先股条款的指定证书的形式。本说明书及适用的招股说明书补充资料将包括:

•

标题和表述的价值；

•

获授权的股份数目；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股利支付率、期间、支付日及计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有的话）；

•

偿债基金的条文（如有的话）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市交易；

•

优先股是否可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权（如有的话）；

•

优先购买权（如有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算，解散或结束我们的事务，则对发行优先于优先股系列或与优先股系列同等的任何类别或系列优先股的股息权利和权利的任何限制；和

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对优先股的限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州法律的反收购效力以及我们的公司注册证书和细则的规定

《特拉华州一般公司法》以及我们的公司注册证书和细则的某些规定可能会造成延迟，推迟或阻止另一方获得我们的控制权。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不适当的收购报价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这些波动通常是由实际或传闻中的敌意收购企图造成的。这些规定的部分目的还在于鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定也可能会防止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使完成股东可能认为最符合其利益的交易变得更加困难。然而，我们认为，保护我们与任何主动提出、可能不友好的收购方谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的好处，包括那些定价高于当时我们普通股市场价值的提议，原因之一是，就这些提案进行谈判可以改善它们的条款。

特拉华州收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的一家上市公司在该股东成为有利益关系的股东后的三年内与“有利益关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非公司满足以下条件之一，否则禁止公司与感兴趣的股东之间的业务合并:

•

在股东感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易；

•

交易完成后，股东成为有利益关系的股东，在交易开始时，有利益关系的股东拥有公司至少85%的流通在外的有表决权的股票，但为确定流通在外的有表决权的股票而除外，在某些情况下，董事兼高级职员所拥有的股份和员工持股计划，但不是感兴趣的股东所拥有的流通在外的有表决权的股份；或

•

在股东感兴趣的时候或之后，企业合并是由我们的董事会批准的，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少三分之二的流通在外的有表决权的股票的赞成票授权的，这些股票不是由感兴趣的股东拥有的。

第203节对企业合并的定义包括:

•

涉及公司和相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司资产10%或以上权益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由感兴趣的股东实益拥有的公司任何类别或系列的股份的比例；或

•

利益相关的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款，预付款，担保，质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将有利益关系的股东定义为实益拥有公司15%或更多流通在外的有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和公司章程的规定

我们的公司注册证书和公司章程中有许多条款可能会造成延误，推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下列项目。

董事会组成和填补空缺.我们的公司注册证书规定，董事只有在有正当理由的情况下才能被罢免，然后只有在有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者的赞成票才能被罢免。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生什么情况，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，只能通过当时任职的大多数董事的赞成票来填补，即使少于法定人数。

未经股东书面同意.我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东大会.我们的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召集股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将可能在年度股东大会上进行的业务限制在适当提交给会议的事项上。

预先通知要求.我们的章程规定了与提名董事候选人或提交股东大会的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式发给我们的公司秘书。一般来说，要及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在上一年度年会一周年纪念日之前不少于90天或超过120天收到通知。通告必须载有附例所指明的某些资料。

公司注册证书及附例的修订.按照《特拉华州一般公司法》的要求，对我们的公司注册证书的任何修改必须首先获得我们董事会的多数批准，如果法律或我们的公司注册证书有要求，其后，获有权就修正案表决的已发行股份的过半数批准，及获有权就修正案表决的每一类别的已发行股份的过半数批准，但有关股东诉讼的条文的修订除外，董事，责任限制以及对我们的章程和公司注册证书的修改必须获得不少于75%有权对修改进行表决的流通股的批准，及不少于每类股份中有权作为一类股份表决的已发行股份的75%。

我们的章程可以经当时在任的大多数董事的赞成票进行修改，但须受附例所载的任何限制所规限；并可由至少75%有权就该修正案表决的已发行股份的赞成票修订，或如董事会建议股东批准该修正案，由有权对修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票，在每种情况下作为单一类别一起投票。

未指定优先股.我们的公司注册证书规定了优先股的授权股份.授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务的情况下，确定一项收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在未经股东批准的情况下，在一项或多项私人发行或其他交易中发行优先股，这些交易可能会稀释拟议收购方或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先权。发行优先股可以减少可分配给普通股股东的收益和资产的数量。发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权发生变化的效果。

对某些诉讼的专属管辖权.我们的附则规定，除非我们以书面形式同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专有的论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的人或实体被视为已通知并同意上述规定。在法律程序中，对其他公司的公司注册证书和公司章程中类似的诉讼地选择条款的可执行性提出了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或无法执行。

债务证券说明

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为高级或次级债务，或者作为高级或次级可转换债务。尽管我们在下文中概述的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充资料或自由写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充资料或自由写作招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书增刊或自由书面招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及“契约”时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与高级契约中指定的受托人订立的高级契约发行任何高级债务证券。我们将根据我们将与次级契约中指定的受托人签订的次级契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的形式归档，作为注册声明的证据，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将通过我们向美国证券交易委员会提交的报告作为参考纳入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“《信托契约法》”）获得资格。我们使用“受托人”一词指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下关于高级债务证券、次级债务证券和契约的实质性规定的摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并通过引用对其进行整体限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书增刊或自由写作招股说明书以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中描述所提供的一系列债务证券的条款，包括:

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列，则授权的总金额和未偿还的总金额；

•

可发行数量的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和保管人将是谁；

•

到期日；

•

是否以及在什么情况下（如果有的话），我们将为非美国人出于税收目的持有的任何债务证券支付额外的金额，以及如果我们必须支付这种额外的金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定的或可变的，也可以是确定利率和开始计息日期的方法，应付利息日期和支付利息日期的常规记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

任何系列次级债务的从属条款；

•

支付款项的地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•

我们有权（如果有的话）推迟支付利息和任何此类延迟期的最长期限；

•

根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回一系列债务证券的日期（如果有的话），之后的条件和价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买的日期（如有）和价格，一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力或子公司的能力:

•

承担额外的债务；

•

发行额外证券；

•

创建留置权；

•

就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

•

赎回股本；

•

对我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力施加限制；

•

进行投资或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

合并或合并；

•

契约是否要求我们维持任何利息保险、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

描述任何簿记特征的信息；

•

偿债基金购买或其他类似基金（如有的话）的拨备；

•

论解除债务契约中条款的适用性；

•

是否以经修订的1986年《国内税收法》第1273条（a）款所定义的“原始发行折扣”价格发行债务证券；

•

我们将发行该系列债务证券的面额（如果不是$1,000的面额及其整数倍）；

•

债务证券（如非美元）的支付货币及确定等值美元的方式；及

•

债务证券的任何其他特定条款，偏好，权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或约定，以及我们可能要求的或适用法律或法规建议的或与债务证券的营销有关的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中阐明一系列债务证券可转换为普通股或优先股的条款。

或其他有价证券（包括第三方的有价证券）。我们将包括有关转换或交换是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些规定，根据这些规定，一系列债务证券的持有人所获得的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的数量将会受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或基本全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券或与之交换，我们与之合并或合并的人，或我们将所有财产出售给的人，必须就将债务证券转换为证券作出规定，如果债务证券的持有人在合并前转换了债务证券，他们本应获得这些证券，合并或出售。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件:

•

如果我们未能在到期应付时支付利息，并且我们的失败持续了90天，并且付款时间没有延长；

•

如本公司未能于到期时、赎回或购回时或其他情况下支付本金、保费或偿债基金付款（如有的话），而付款时间并无延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但与另一系列债务证券具体相关的契约除外，在我们收到受托人或持有人的通知后，我们的失败将持续90天，该通知至少占适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；和

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且该事件仍在继续，但上述最后一个要点中指定的违约事件除外，受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人，可通过书面通知我们，并在该等持有人发出通知的情况下通知受托人，宣布未付本金、溢价（如有）和应计利息，如有，应立即支付.如果以上最后一个要点中指定的违约事件发生在我们身上，则未支付的本金，保险费（如有）和应计利息（如有），当时未偿还的每期债务证券的到期应付，无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已经根据契约解决了违约或违约事件。任何弃权都应消除违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件发生并将继续发生，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证

或费用。任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人将有权指示时间、方法和地点，以进行任何程序，寻求受托人可以利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，关于该系列的债务证券，但条件是:

•

持有人如此作出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列的债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救:

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿或使其满意的证券，以避免任何损失，为遵从以受托人身分提起法律程序而须招致的法律责任或开支；及

•

受托人不提起诉讼，也不会在通知，请求和要约后的90天内从该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人那里收到其他冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金，溢价（如果有的话）或利息，或者适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中可能规定的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中规定的契约的声明。

契约的修改；弃权

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下特定事项更改契约:

•

修正契约中的任何歧义、瑕疵或不一致之处；

•

遵守上述“我们的债务证券的说明-合并，合并或出售”项下的规定；

•

遵守美国证券交易委员会关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

•

增加，删除或修改契约中对债务证券的发行，认证和交付的授权金额，条款或目的的条件，限制和限制；

•

就表格及条款的发出及订立订定条文以及“我们的债务证券的描述-一般”中规定的任何系列的债务证券的条件，以确定根据契约或任何系列的债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

证明并规定继任受托人接受本协议项下的委任；

•

就未经证明的债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当改变；

•

为持有人的利益在我们的契约中增加新的契约、限制、条件或规定，以使任何此类额外契约、限制的违约发生、发生和持续，违约事件或放弃契约中授予我们的任何权利或权力的条件或规定；或

•

更改任何不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的事项。

此外，根据契约，在受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或适用于特定系列债务证券的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中的其他规定，我们和受托人只有在受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下才可以进行以下更改:

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

减少本金，降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回或回购任何债务证券时应付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修改，补充，修改或放弃。

放电

每份契约均规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择免除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下方面的义务:

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

维持支付机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的超额款项；

•

补偿和赔偿受托人；和

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的钱或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

表格、交换及转帐

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票，除非我们在适用的招股说明书增刊或自由写作招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为记账式证券存入或代表，由我们指定并在招股说明书增刊或自由书面招股说明书中指明的存托信托公司或其他存托机构。

由持有人选择，但须受适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书所述的契约条款及适用于全球证券的限制所规限，任何系列的债务证券的持有人可将该债务证券交换为同一系列的任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以出示债务证券进行交换或转让登记，如本公司或证券注册处处长有此要求，则须在证券注册处处长办事处或本公司为此目的而指定的任何转让代理人办事处妥为背书或签署转让表格。除非债务中另有规定

持有人为转让或交换而出示的证券，我们将不收取任何转让或交换登记的服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中指定我们最初为任何债务证券指定的证券登记员，以及除证券登记员以外的任何转让代理人。我们可以在任何时候指定更多的转让代理人，或者撤销对任何转让代理人的指定，或者批准任何转让代理人所通过的办事处的变更，除非我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保持一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要:

•

发出，登记转让，或在邮寄赎回任何债务证券的通知之日前15天的营业时间开始的期间内交换该系列的任何债务证券可选择赎回并于邮寄当日营业结束时结束的证券；或

•

将如此选择的全部或部分赎回的任何债务证券的转让或交换进行登记，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约下的违约事件发生和持续期间外，仅承诺履行适用的契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契约所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的成本、开支及法律责任获得合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向以债务证券或一种或多种前身证券名义的人支付任何债务证券的利息，是在正常记录日期营业结束时登记的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室为特定系列的债务证券支付本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充资料或自由书面招股说明书中另有说明，我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书增刊或自由书面招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在特定系列的债务证券的每个付款地点维持一个付款代理人。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，这些债务证券在本金后两年末仍无人认领，溢价或利息已到期，并将支付给我们，此后债务证券的持有人可能仅向我们寻求支付。

统治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但适用《信托契约法》的除外。

债务证券排名

在招股说明书增刊或自由书面招股说明书中所述的范围内，次级债务证券将在优先偿付我们的某些其他债务方面处于从属和次要地位。The

次级债券并不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

高级债务证券在支付权上将与我们所有其他高级无抵押债务处于同等地位。高级契约并不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

以下描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充资料中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书增刊中注明，根据该招股说明书增刊提供的任何认股权证的条款可能与以下所述条款不同。特定的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入包括本招股说明书在内的注册声明中。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可以附属于这些证券，也可以独立于这些证券。

我们将通过我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书增刊中注明认股权证代理人的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中描述该系列认股权证的条款，包括:

•

认股权证的发行价格及总数；

•

可购买认股权证的货币；

•

（如适用）发行认股权证的证券的名称及条款，以及发行每份该等证券的认股权证的数目或每份该等证券的本金额；

•

如适用，认股权证及相关证券可单独转让的日期及之后；

•

如属购买债务证券的认股权证，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使该等认股权证时可购买该本金的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及在行使该认股权证时可购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并，合并，出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

就认股权证获行使时可发行证券的行使价或数量的变动或调整而订定的条文；

•

可行使认股权证的期间及地点；

•

锻炼方式；

•

行使认股权证的权利开始及届满的日期；

•

可修改认股权证协议及认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

认股权证获行使时可发行证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发行的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构（作为单位代理人）之间签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能在所有方面都不完整，并且完全通过参考关于任何特定系列的单位的单位协议来限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书增刊中进行说明。如果在特定的补充说明中这样描述，则任何系列的单元的特定术语可能与下面所呈现的术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议表格及单位证书将以引用方式并入注册声明（包括本招股章程）。

我们可能发行的每个单位都将被发行，这样该单位的持有者也是该单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有包括每个证券的持有者的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书增刊可描述:

•

该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；

•

管理单位协议的任何规定；

•

发行该等单位的价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

就该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换订定条文；及

•

单位及组成单位的证券的任何其他条款.

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关的范围内适用于每个单位所包含的证券，并可能在任何招股说明书增刊中更新。

一系列发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大多数财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书增刊中进行说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一项或多项单位协议发行这些单位。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书增刊中确定发行每一系列单位的单位协议以及该协议项下的单位代理人。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则以下规定通常适用于所有单位协议:

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议:

•

消除任何歧义，包括修改管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条文；或

•

作出我们认为必要或可取的任何其他改变，且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

在更改生效后，我们不需要获得任何批准就可以进行仅影响待发行单位的更改。我们也可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在重大方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，但如修订将会:

•

损害持有人根据本单位所包括的证券而行使或强制执行任何权利的权利，但该证券的条款规定持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

如下文所述，减少未偿还单位或任何系列或类别的百分比，其持有人必须同意修改该系列或类别，或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议以及根据该协议发行的单位的任何其他更改都需要获得以下批准:

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须获得该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；要么

•

如果更改影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受更改影响的所有系列的未偿还单位的大多数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类一起投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准必须通过书面同意。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制。

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有契约资格，也不需要任何单位代理人具有受托人资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性的契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并、合并或出售我们的资产

实质上，作为对另一家公司或其他实体的整体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。届时，我们将免除这些协议规定的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产留置的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。在发生任何违约事件时，该单元协议也不会规定任何违约事件或补救措施。

统治法

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换及转帐

我们将仅以全球——即记账式——的形式发行每个单元。簿记形式的单位将由以保存人名义注册的全球证券代表，该全球证券代表的所有单位的持有人。在一个单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书增刊中描述记账式证券，以及有关单位发行和注册的其他术语。

每个单位和包括该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书增刊中所述的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将单位换成较小面额的单位，或者合并成较小面额的较少单位。

•

持有人可以在单位代理人办公室兑换或转让其单位.持有人也可以更换丢失，被盗，毁坏或残缺的单位在该办公室.我们可以指定另一个实体来执行这些功能或自己执行它们。

•

持有人将不需要支付服务费，以转让或交换他们的单位，但他们可能需要支付任何税收或其他政府费用，与转让或交换。只有在我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们行使了少于所有这些单位或其他证券的权利，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始、并在邮寄当日结束的期间阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单，为邮寄做准备。我们也可能拒绝登记任何被选择提前结算的单位的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换部分结算的任何单位的未结算部分。如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以以这种方式阻止任何单位的转让或交换。

只有保管人才有权以全球形式转让或交换一个单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书增刊中所述的程序。

分配计划

我们可以出售证券:

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接向购买者提供；或

•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会发行证券作为股息或分红，或者向我们现有的证券持有人提供认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。在与此类发行有关的招股说明书增刊中，我们将列出根据《证券法》可能被视为承销商的任何代理商，并描述我们必须向任何此类代理商支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任职期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书增刊中注明，将在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书增刊中所述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行:

•

以固定的价格，或价格，可能会不时地改变；

•

以销售时的市场价格为准；

•

与该现行市场价格相关的价格；或者

•

在议定的价格。

每份招股说明书增刊将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书增刊将描述证券发行的条款，包括以下内容:

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保报酬的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将在其上上市的任何交易所.

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在出售给他们时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书有关此类发行的补充资料中阐明承销商或代理商的名称以及与他们达成的相关协议的条款。

就发售证券而言，我们可能会授予承销商以额外的承销佣金购买额外证券的选择权，如随附的招股说明书增刊中所述。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补遗中阐明。

如果有交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将把这些证券作为委托人出售给交易商。可被视为“承销商”的交易商

在《证券法》中定义，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有的证券持有人提供认购权发行的证券，我们可以与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们在备用基础上承诺购买的证券的承诺费。如果我们没有达成备用承销安排，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发行。

代理人，承销商，交易商和其他人根据他们可能与我们达成的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书增刊中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同从我们购买证券，该合同规定在招股说明书增刊中规定的日期付款和交付。每份合同的金额将不低于根据该合同出售的证券的总额，且总额不得低于或超过招股说明书增刊中所述的相应金额。经授权可与其订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但以下情况除外:

•

根据该机构所管辖的司法管辖区的法律，在交割时不得禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；和

•

如果证券也被卖给了作为委托人的承销商，承销商应当购买了不是为了延迟交付而出售的证券。承销商和其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书增刊中有此说明，所发行的证券也可以在购买时根据条款的赎回或偿还进行再营销，或者由一个或多个再营销公司以其他方式进行再营销，作为自己账户的委托人或我们的代理人。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中进行说明。再营销公司可被视为与其所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理商，承销商和交易商及其联营公司和关联公司可能是我们或我们的一个或多个联营公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易或提供服务，包括投资银行服务。在正常业务过程中。

为了便利证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可以用来确定对这些证券的支付。具体而言，任何承销商都可以超额配售，为自己的账户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果辛迪加回购了先前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加的空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售特许权，在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可以将证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们可以在市场上向现有的交易市场发行股票。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。

如果适用的招股说明书增刊如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书增刊涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们收取的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股份借贷。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书增刊（或生效后的修正案）中指定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而这些第三方又可能利用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确表示同意。适用的招股说明书增刊可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期交易证券，您将被要求，由于您的证券最初预计将在证券交易日期之后的两个以上的预定工作日内结算，因此可以做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有固定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何一种证券的流动性或交易市场的存在。

任何特定发行的锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书增刊中进行说明。

承销商、交易商和代理商可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

发售证券的预期交付日期将载于有关每项发售的适用招股章程增补内。

法律事务

与本次发行有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP代为转交。任何承销商也将由其自己的律师告知证券的有效性和其他法律事项，这些法律事项将在招股说明书增刊中列出。

专家

安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，它审计了我们截至2020年12月31日的10-K报表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2020年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，并通过引用并入本招股说明书和注册声明中的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）的报告以引用的方式并入的，这些报告体现了他们作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份表格S-3的注册声明，涉及本招股说明书和适用的招股说明书增刊所提供的证券。根据SEC规则和规定，本招股说明书和适用的招股说明书增刊不包含注册声明及其证物和时间表中列出的所有信息。有关我们以及本招股说明书和适用的招股说明书增刊所提供的证券的更多信息，您应该阅读本招股说明书所包含的注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书和适用的招股说明书增刊中包含的陈述，包括我们通过引用并入的文件，涉及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，对于作为登记声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面均参照相应的证物进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC的Edgar数据库或我们的网站获得注册声明及其证物的副本。

我们根据经修订的1934年《美国证券交易法》（以下简称“交易法”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及与发行人（包括我们）有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。您可以获得我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的文件www.sec.gov.

我们也在我们的网站上提供这些文件，网址是:www.esperion.com.我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书增刊，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书增刊的一部分。

通过引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们提交给它的信息和报告，这意味着我们可以通过引用您的这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代通过引用并入的信息。我们正在通过引用合并以下列出的文件，我们已经向SEC提交了这些文件（SEC文件编号001-35986），以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在提交本注册声明之日之后提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前不被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外:

•

截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2021年2月23日提交给SEC；

•

以引用方式具体纳入我们的信息截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告来自我们的权威2021年4月15日提交给SEC的附表14A的委托书（提供而非提交的信息除外）；

•

向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q表季度报告2021年5月4日和2021年8月3日分别；

•

向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告2021年4月26日,2021年5月17日，2021年5月28日,2021年6月28日和2021年8月3日（在每种情况下，不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供的相应信息，或作为展品包括在内）；和

•

根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12（b）条的规定，于2013年6月25日向美国证券交易委员会提交了表格8-A（文件编号001-35986）的注册声明，其中包含了我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。

应要求，我们将免费向本招股说明书副本交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本，以及我们已通过引用特别纳入本说明书的任何展品，作为本招股说明书中的展品:EsperionTherapeutics，Inc.，3891Ranchero Drive，Suite150，Ann Arbor，MI48108，注意:投资者关系，或通过电话咨询734-887-3903.

您也可以在SEC的网站上免费访问这些文件，网址为:www.sec.gov或在我们的网站上www.esperion.com.我们网站上包含的信息不作为参考纳入本招股说明书，您也不应将我们网站上的任何信息或可从我们网站访问的信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书增刊的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书或任何招股说明书增刊中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许该要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或通过引用并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或这些文件的日期以外的任何日期都是准确的。

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

2021年8月3日

招股说明书

最高250,000,000美元的股票

普通股

我们已与Jefferies LLC或Jefferies签订了一项销售协议或销售协议，涉及本招股说明书所提供的每股面值0.00 1美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过杰富瑞（Jefferies）作为销售代理，出售总发行价最高为250,000,000美元的普通股。普通股（如果有的话）可以在纳斯达克全球市场上以市场价格以及我们和杰富瑞（Jefferies）（视情况而定）同意的其他价格出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ESPR”。“2021年7月30日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最新报告售价为每股15.39美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如有），可以被视为根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的“在市场上发行”的销售。Jefferies不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将尽最大努力充当销售代理，并通过商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股，与其正常的交易和销售惯例一致，根据我们和Jefferies之间相互商定的条款。在任何托管、信托或类似安排中都没有接收资金的安排。

杰富瑞将有权获得根据销售协议出售的每股普通股总销售价格的3.0%的佣金。就代表我们出售普通股而言，Jefferies将被视为《证券法》所指的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Jefferies提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》承担的负债。请参阅页面开头的“分配计划”25有关向Jefferies支付的补偿的更多信息。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅从页面开始的“风险因素”下包含的信息。5本招股说明书和通过引用并入本文的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书发布日期为2021年8月3日。

	页面
招股说明书
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
要约		4
风险因素		5
关于前瞻性陈述的警告性陈述		7
收益的使用		9
稀释		10
非美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项		12
分配计划		16
法律事务		17
专家		17
在哪里可以找到更多信息		17
以引用方式并入某些文件		17

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含并通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们也不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。如果您所在的司法管辖区中，出售或征求购买要约，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是一个人，指导这些类型的活动是非法的，然后，本文件中的报价不会扩展到您。本文件中包含的信息仅在本文件发布之日起生效，除非该信息明确指出另一日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为《1933年证券法》（经修订）或《证券法》第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”向证券交易委员会（SEC）提交的自动货架注册声明的一部分。

本招股说明书涉及发行我们的普通股。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的信息，以及我们授权在您做出投资决定时与本次发行相关的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充资料。您还应该阅读并考虑我们在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下提交给您的文档中的信息。“这些文件包含重要信息，您在做出投资决定时应该考虑这些信息。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中所包含的信息。本招股说明书所包含的信息与本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本招股说明书的任何文件所包含的信息之间存在冲突的，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明（例如，通过引用并入本招股说明书的文件）不一致，则具有较晚日期的文件中的声明将修改或取代较早的声明。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入的信息，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书或招股说明书补充资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，销售代理也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您应该假设本招股说明书中出现的信息、本招股说明书中通过引用并入的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书或招股说明书补充资料仅在这些文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充资料。本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标，服务商标和商号。本招股说明书中包含或通过引用并入的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。除非上下文另有说明，否则本招股说明书和任何自由书面招股说明书中对“我们”，“我们的”，“Esperion Therapeutics”，“我们”，“公司”和类似名称的所有引用均指EsperionTherapeutics，Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的选定信息，并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含并通过引用并入的信息，包括标题为“风险因素”的部分以及财务报表和随附的附注。

我们公司2

我们是脂质管理公司，这是一家制药公司，专注于开发和商业化价格实惠的口服非他汀类药物，用于治疗低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高患者，我们的脂质专家团队致力于通过这一发现降低坏胆固醇，创新药物及其与既有药物的组合的开发和商业化。我们的前两个产品于2020年获得美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（SwissMedic）的批准。本培多酸和本培多酸/依替米联合片剂是用于治疗动脉粥样硬化性心血管疾病、ASCVD、杂合性家族高胆固醇血症或HEFH患者的口服、每日一次、非他汀类、LDL-C降低药。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为4370万美元和1.346亿美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得1.246亿美元和4640万美元的净收入，这主要是由于我们与Daiichi Sankyo Europe GmbH（DSE）和Otsuka Pharmaceutical Co.，Ltd.（Otsuka）的合作协议产生的收入。在可预见的未来，我们预计将发生重大支出和经营亏损。针对我们的经营亏损历史以及围绕COVID-19持续影响的不确定性，我们已启动了某些成本优化措施，并将实施额外的成本削减措施

新唐人:遵守10-Q文件。

如果无法获得额外的合作或资本资助，则视情况而定。尽管采取了这些节约成本的举措，但在可预见的未来，我们预计将继续因我们正在进行的活动而产生重大支出和运营亏损，其中包括:

•

在美国将Nexletol和Nexlizet平板电脑商业化；和

•

完成CLEAR全球心血管结果试验（CVOT）的临床开发活动。

企业信息

要约

我们提供的普通股:

总发行价高达2.5亿美元的普通股。

本次发行后发行在外的普通股:

最多44,512,847股（如本表附注所述），假设本次发行出售16,244,314股普通股，发行价格为每股15.39美元，这是我们普通股于2021年7月30日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

发售方式:

通过我们的销售代理Jefferies不时在纳斯达克全球市场或我们的普通股的其他现有交易市场上进行“在市场上发行”。请参阅页面上的“分配计划”25本招股说明书。

收益用途:

由于本次发行不需要最低发行金额作为条件，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行总额，佣金和收益（如果有的话）。我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金及现金等价物，用于资助NexleTol和NexliZet正在进行的商业化努力，当前或额外候选产品的研究和临床开发，营运资金，资本支出和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

风险因素:

投资我们的普通股有风险。请参阅页面开头的“风险因素”2本招股说明书及相关文件中的类似标题，供参考，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码:

“ESPR”

本招股说明书中与本次发行后立即发行在外的普通股股数有关的所有信息均基于截至2021年6月30日已发行在外的普通股28,268,533股。截至2021年6月30日的已发行股票数量不包括:

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于2021年6月30日行使尚未行使的股票期权时可发行的普通股3,875,614股，截至该日的加权平均行使价为每股36.87美元；

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授予限制性股票单位时可发行的984,315股普通股；

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达到我们基于业绩的限制性股票单位的业绩标准后可发行的64,200股普通股；

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截至2021年6月30日，根据我们的2020年员工购股计划，为未来发行预留了774,182股普通股；和

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截至2021年6月30日，根据我们经修订和重述的2013年股票期权和激励计划以及我们的2017年激励股权计划，为未来发行预留了1,529,481股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定2021年6月30日之后不会行使股票期权，并反映了假定的公开发行价格为15.39美元，这是我们普通股于2021年7月30日在纳斯达克全球市场上的最后一次报告出售价格。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险，以及我们最近的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告或8-K当前报告中所述的风险，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对其的任何修订（每一项均通过引用并入本招股说明书），以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本文的相关附注。如果这些风险中的任何一个得以实现，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能严重损害我们的业务、财务状况、经营成果和前景，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用这些收益，并且收益可能无法成功投资。

对于此次发行所得款项净额的用途，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，并可将其用于本次发行时预期的用途以外的目的。因此，阁下所依赖的是我们管理层对这些所得款项净额用途的判断，而阁下将不会有机会作为投资决定的一部分，评估所得款项是否会得到适当运用。收益的投资方式可能不会为Esperion带来有利或任何回报。

此次发行中的购买者可能会立即经历发行中购买的普通股每股账面价值的稀释。

在本次发行中出售的股票（如果有的话）将不时以不同的价格出售。然而，我们预计普通股的发行价格将大大高于已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股15.39美元的假设发行价出售总额为2.50亿美元的普通股后，2021年7月30日我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告出售价格，扣除佣金和估计发行费用后，我们截至2021年6月30日的调整后有形账面净值约为（6240万美元）或每股约为（1.40美元）。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加约每股9.36美元，而本次发行的普通股购买者的经调整有形账面净值将立即稀释约每股16.79美元。

除本次发行外，根据市场状况和其他因素，我们未来可能会寻求额外的股权融资，包括未来的公开发行或未来的私募股权证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。此外，行使未行使的股票期权或行使将来发行的股票期权可能会进一步稀释投资者的权益，而任何与收购有关的额外发行的股票，如果我们选择追求任何，都将导致稀释投资者的权益。此外，由于可在市场上出售的股票数量增加，任何这些普通股的转售都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

特此发行的普通股将以“在市场上”发行的方式出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，其投资结果也会不同。根据市场需求，我们有权酌情改变本次发行的时机、价格和发行的普通股数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发行的普通股没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售，投资者在本次发行中购买的普通股的价值可能会下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的股票的实际数量是不确定的。

在不违反我们与Jefferies签订的销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时候向Jefferies发出配售通知。Jefferies在发出配售通知后出售的股票数量将根据普通股在销售期内的市场价格以及我们与Jefferies设定的限制而波动。由于每股售出股份的价格将根据我们普通股在销售期内的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股份数量或由此产生的总收益。

我们的股票价格正在而且可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格波动较大，可能会因多种因素而大幅波动，其中大多数因素我们无法控制，例如财务业绩的季度波动，我们推进候选产品开发的时机和能力，或证券分析师建议的变化，可能导致我们的股票价格大幅波动。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的普通股。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股可能会压低普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们无法预测未来普通股的销售对普通股市场价格的影响。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本文的信息和文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常（但并非总是）是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”等词语或短语，以及类似的表达，或这些词语的否定词，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些因素可能导致实际结果与陈述中所表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均应参考贯穿本招股说明书和通过引用并入本文的文件中讨论的因素，尤其是“风险因素”一节中引用的因素，对其进行整体限定。

本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的信息和文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

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我们有能力在美国和我们将来可能获得市场批准的任何其他司法管辖区成功地将Nexletol（贝姆多酸）片剂和Nexlizet（贝姆多酸和依齐替米）片剂商业化；

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我们已批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

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我们利用现有现金资源实现临床、监管或商业里程碑的能力；

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本公司香槟酸CVOT的设计、时间安排或结果；

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我们有能力在未来的临床研究中复制完成的临床研究的积极结果；

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医学界普遍接受的与LDL-C水平和心血管风险有关的指导方针，包括最近的变化和今后对这些指导方针的任何变化；

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报销政策，包括此类政策或相关立法，执行或行政行动的任何未来变化，及其对我们营销，分销和获得付款能力的影响

在美国和欧洲，以及如果获得批准，在其他地区，用于治疗本培酮酸和本培酮酸/依泽替米联合片剂；

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我们有能力遵守美国和任何外国的医疗保健法律法规，包括但不限于那些申请销售和销售商业药品的法律法规；

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我们有能力在不侵犯美国、欧洲和其他地区其他人的知识产权的情况下，获得和维护对贝培多酸和贝培多酸/依替米复合片的知识产权保护；

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我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；

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根据需要，我们建立战略关系或合作伙伴关系的计划和能力；

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我们有能力履行收入利息购买协议项下的付款义务，并在所需的范围内偿还可转换票据的利息和偿还这些票据；

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由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括，但不限于我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中所述的风险因素和警告声明，特别是在“项目1A:风险因素”下，以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的其他地方，以及招股说明书中标题为“风险因素”的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入的文件代表了我们对各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求的范围。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在陈述发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。以估计、预测、预测、市场研究或类似方法为基础的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息所反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得了这一行业、业务、市场和其他数据。

收益的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达2.5亿美元的普通股。由于不需要最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行总额，佣金和收益（如果有的话）。不能保证我们将根据或充分利用我们与Jefferies的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的潜在收益，连同我们现有的现金及现金等价物，用于资助NexleTol和NexliZet正在进行的商业化努力，当前或额外候选产品的研究和临床开发，营运资金，资本支出和一般公司用途。此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和通过引用并入本文的文件中“风险因素”下所述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有需要或建议将所得款项净额用作其他用途，而我们在运用所得款项净额时将有广泛酌情决定权。在进行上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、计息债券、投资级工具、定期存单或美国政府的直接或担保债务。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2021年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为（3.044亿美元），根据28,268,533股流通股计算，约合每股普通股（10.77美元）。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的负债总额除以截至2021年6月30日的已发行普通股总数。

参与本次发行的投资者每股有形账面净值稀释代表本次发行普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以假定的公开发行价格每股15.39美元出售16,244,314股普通股后，2021年7月30日我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后报告出售价格生效，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计总发行费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为（6240万美元），或每股普通股约为（1.40美元）。这意味着对我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股9.36美元，对以公开发行价格参与本次发行的投资者的有形账面净值立即稀释每股16.79美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从假定的新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表说明了对新投资者的这种每股稀释:

假定每股公开发行价格			$	15.39
截至2021年6月30日的历史每股有形账面净值	$	(10.77)
发行应占每股有形账面净值增加		9.36
作为本次发行生效后的调整后每股有形账面净值				(1.40)
对参与本次发行的投资者每股有形账面净值的稀释			$	16.79

上表假定，出于说明的目的，总计2.50亿美元的普通股以每股15.39美元的价格出售，这是2021年7月30日我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格。在本次发行中出售的股票（如果有的话）将不时以不同的价格出售。假设我们的所有普通股（总计2.50亿美元）都以该价格出售，那么从上表所示的假定发行价每股15.39美元中，出售股票的价格将增加每股1.00美元，发行后每股调整后有形账面净值将达到每股1.43美元，参与此次发行的投资者对每股有形账面净值的稀释将提高至每股17.82美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计总发行费用后。假设我们的所有普通股（总计2.50亿美元）都以该价格出售，那么从上表所示的假定发行价每股15.39美元中，出售股票的价格每股将减少1.00美元，将导致发行后的调整后每股有形账面净值为每股1.37美元，并将参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释至每股15.76美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计总发行费用后。

以上所讨论的信息仅为说明性信息，并将根据实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

以上表格和讨论基于28,268,533股已发行普通股。截至2021年6月30日的已发行股票数量不包括:

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于2021年6月30日行使尚未行使的股票期权时可发行的普通股3,875,614股，截至该日的加权平均行使价为每股36.87美元；

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授予限制性股票单位时可发行的984,315股普通股；

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达到我们基于业绩的限制性股票单位的业绩标准后可发行的64,200股普通股；

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截至2021年6月30日，根据我们的2020年员工购股计划，为未来发行预留了774,182股普通股；和

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截至2021年6月30日，根据我们经修订和重述的2013年股票期权和激励计划以及我们的2017年激励股权计划，为未来发行预留了1,529,481股普通股。

在任何期权被行使的情况下，根据我们修订和重述的2013年股票期权和激励计划以及我们截至2021年6月30日的2017年激励股权计划，将发行新的期权，否则，我们将在未来发行额外的普通股（包括与收购相关的发行股票），这将进一步稀释新投资者的利益。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集到额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

非美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下讨论是适用于非美国持有人（定义见下文）的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，涉及他们对根据本次发行发行发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有人是指出于美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人:

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非居民外国人；

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外国公司或任何其他外国组织，为美国联邦所得税目的应作为公司纳税；或

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外国房地产或信托，其收入在净收入基础上不需要缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及出于美国联邦所得税目的的转手实体的合伙企业或其他实体，或通过合伙企业或其他转手实体持有其普通股的人的税收待遇。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人一级做出的某些决定。将持有我们普通股的合伙企业或其他转手实体的合伙人应就通过合伙企业或其他转手实体获得，持有和处置我们普通股的税收后果咨询他，她或其自己的税务顾问（如适用）。

本讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称“法典”）的现行规定、根据该法颁布的现有和拟议的《美国财政部条例》、行政裁决和司法判决，所有于本招股章程增补日期起生效，而所有该等股份或股份或股份或股份或股份或股份或股份或股份或股份或股份或股份或股份或股份于本招股章程增补日期起生效，并可能具有追溯效力。任何此类变化或不同的解释都可能改变本招股说明书增刊中所述的对非美国持有者的税收后果。不能保证美国国税局（IRS）不会质疑所描述的一个或多个税收后果。在本讨论中，我们假设每位非美国股东持有我们的普通股，作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有人的个人情况，这些方面可能与特定的非美国持有人有关，也未涉及美国各州、地方或非美国的税收，即替代性最低税，净投资收入的医疗保险税，关于《守则》第1202节所指的合格小企业股票的规则，或任何税收协定的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如:

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保险公司；

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免税或政府机构；

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金融机构；

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证券经纪人或经纪人；

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养老金计划；

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“受控外国公司”，“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累利润的公司；

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《守则》第897（l）（2）条所定义的“合格境外养老基金”以及所有权益均由合格境外养老基金持有的实体；

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出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的合伙人和投资者）；

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根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

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作为跨期、对冲、转换交易、综合证券或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

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根据行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或接收我们普通股的人；

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为美国联邦所得税目的选择将证券按市值计价的人；和

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美国侨民。

本讨论仅供参考，并非税务建议.因此，所有潜在的非美国普通股持有人都应就普通股所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

我们普通股的分配

就美国联邦所得税原则而言，普通股的任何分配（如果有的话）通常构成美国联邦所得税目的的股息，其范围为根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中支付的金额。如果一项分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高不超过该持有者在普通股中的税基。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，但须遵守以下“普通股的销售收益或其他应税处置”中所述的税收处理。”任何此类分配也将受到以下标题为“备份预扣和信息报告”和“FATCA”部分中所述的潜在预扣。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国股东的股息通常应按30%的税率或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果我们无法在合理地接近普通股股利支付日的时间确定，该股利的哪一部分（如果有的话）将构成股利，然后，我们可以根据分配的全部金额将是股息的假设来预扣美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴代理机构申请超额扣缴，非美国持有人可能有权通过及时向美国国税局提出适当的索赔要求来退还预扣的任何超额税款。

被视为与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，如果非美国持有人满足适用的证明和披露要求，可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地，一般可免交30%的预扣税。要获得这一豁免，非美国持有者通常必须向我们提供正确执行的IRS表格W-8ECI，以正确地证明这种豁免。

然而，这类美国有效关联收入，扣除特定的扣除额和抵免额后，通常按照适用于“美国人”（在《守则》中定义）的美国常规联邦所得税率纳税。在某些情况下，非美国公司持有人所获得的任何与美国有效相关的收入，应按30%的税率或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

非美国普通股持有人，要求享受美国之间适用的所得税协定的利益。该持有人的居住国通常需要向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的继承表格），并满足任何其他适用的要求。在某些情况下，提供给适用的扣缴义务人的任何文件都可能需要更新。上述认证要求可能要求非美国持有者提供其美国纳税人识别号。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享有的福利咨询自己的税务顾问。根据所得税协定，有资格获得美国预扣税率降低的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔要求，获得预扣的任何超额金额的退款。

普通股的销售收益或其他应税处置

根据以下“备用预扣和信息报告”和“FATCA”下的讨论，非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的普通股时所实现的任何收益，将不需缴纳任何美国联邦收入或预扣税，除非:

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收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有关，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按照适用于“美国人”的常规美国联邦所得税率在净收入的基础上征税，如果非美国持有者是外国公司，也可以适用上文“普通股的分配”中所述的分支机构利得税；

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非美国持有人是指在处置的纳税年度在美国居住满183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有者将就处置所得的净收益缴纳30%的税（或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率），如果非美国持有者（即使该个人不被视为美国居民）的某些美国来源的资本损失（如果有的话）可以抵消，前提是该非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；要么

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在出售或其他应税处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期（如较短））的任何时候，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”（定义见《守则》），除非我们的普通股在处置时在成熟的证券市场上定期交易，并且非美国持有者直接或间接、实际上或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，在截至处置日的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的期间中较短的期间内。如果我们在相关期间是或曾经是一家美国房地产控股公司，则上述例外情况不适用，非美国持有者通常将按照适用于“美国人”的常规美国联邦所得税率，对其处置所得的净收益征税，但分支机构利得税一般不适用。总的来说，公司只是一家美国房地产控股公司。如果其“美国不动产权益”（定义见《守则》）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产之和的50%。虽然不能保证，但我们不认为我们是、或者曾经是一家美国房地产控股公司，也不认为我们将来可能成为一家。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。非美国股东应就上述规则对其普通股所有权和处置的适用咨询其税务顾问。

备份预扣和信息报告

我们（或适用的付款代理人）必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告向该持有人支付的普通股分配总额，以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是“美国人”，以避免以适用于我们普通股股息的比率进行备用预扣。如果非美国持有者通过在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）上正确证明其非美国身份而确立了豁免，则支付给非美国持有者的股息通常将免于美国预扣。

信息报告和备用预扣通常适用于由美国或外国经纪商的美国办事处或通过美国办事处处置非美国持有人的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备用预扣不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，处置

通过经纪人的非美国办事处进行的，拥有大量美国所有权或业务的经纪人，通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备用预扣规则的应用咨询自己的税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住的国家或根据特定条约或协议的规定成立的国家的税务当局。在某些情况下，提供给适用的扣缴义务人的任何文件都可能需要更新。备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的款项中扣留的任何金额，都可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向美国国税局提出适当的索赔。

法特卡

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）通常对支付给外国实体的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非（i）如果该外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、扣留和认证义务，（ii）如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者（如果有的话），或（iii）外国实体根据反洗钱金融行动特别工作组的规定在其他方面获得豁免。此类预提也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部法规，此类总收益不适用预提。拟议条例的序言部分规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终定稿之前依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或税收抵免。美国和适用的外国之间的政府间协议可以修改本款所述的要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解该法规对他们投资我们普通股的可能影响，以及他们持有我们普通股的实体，包括但不限于此，满足适用要求的过程和截止日期，以防止征收30%的预扣税根据FATCA。

分配计划

我们已经与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可能会不时通过Jefferies作为代理提供和出售最多2.5亿美元的普通股。根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有的话）将通过被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“在市场上发行”的任何方法出售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies要发行的股票数量，以及预计进行此类出售的日期，在任何一天内出售的股份数量的任何限制，以及不得低于该价格出售的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受该通知的条款，否则Jefferies已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售这些股份，直至该条款规定的金额。Jefferies根据销售协议有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们与Jefferies之间出售股份的结算一般预期将于出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书增刊中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能同意的其他方式解决。不存在以托管、信托或类似安排收取资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，最高为每次出售普通股所得总收入的3%。由于不需要最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行总额，佣金和收益（如果有的话）。此外，我们已同意向Jefferies偿还其法律顾问的某些费用和支出，这些费用和支出在执行销售协议时支付，金额不超过50,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用偿还，将约为60万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

Jefferies将在根据销售协议出售我们的普通股的次日，在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日出售的股份数目、出售的所得款项总额及出售予本公司的所得款项。

就代表我们出售我们的普通股而言，Jefferies可能被视为《证券法》所指的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。我们还同意为Jefferies可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据销售协议发行我们的普通股，将在（i）根据销售协议出售所有普通股，以及（ii）在其中允许的情况下终止销售协议的较早者终止。我们和杰富瑞可能会在提前十天通知后的任何时候终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并非对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册声明的附件提交，本招股说明书增刊构成了注册声明的一部分。

Jefferies及其附属公司将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯例费用。在其业务过程中，Jefferies可能会为了自己的账户或客户的账户而积极交易我们的证券，因此，Jefferies可能会在任何时候持有此类证券的多头或空头。

招股说明书增刊和随附的招股说明书的电子格式可以在杰富瑞公司维护的网站上提供，杰富瑞公司可以电子方式分发招股说明书增刊和随附的招股说明书。

法律事务

与本次发行有关的某些法律事项以及本招股说明书所提供证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿市的Goodwin Procter LLP代为转交。Jefferies LLC由Davis Polk&Wardwell LLP（纽约）代理。

专家

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及与发行人（包括我们）有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。您可以获得我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的文件www.sec.gov.

以引用方式并入某些文件

SEC允许我们通过引用合并我们提交给它的信息和报告，这意味着我们可以通过引用您的这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代通过引用并入的信息。我们正在通过引用合并以下列出的文件，我们已经向SEC提交了这些文件（SEC文件编号001-35986），以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在本招股说明书提交日期之后提交的所有文件，但在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前，根据该规定未被视为已提交的任何未来报告或文件的任何部分除外:

•

截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2021年2月23日提交给SEC；

•

向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q表季度报告2021年5月4日和2021年8月3日分别；

•

向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告2021年4月26日,2021年5月17日,2021年5月28日,2021年6月28日和2021年8月3日（在每种情况下，不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供的相应信息，或作为展品包括在内）；和

•

注册人根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12（b）条于2013年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-35986）上的注册人注册声明中所载的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。

在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。

尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的第2.02和7.01条提供（且不被视为“提交”给SEC）的信息，包括第9.01条下的相关证物，并不以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书为一部分的注册声明。

在本招股说明书或随后提交给美国证券交易委员会（SEC）并通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明，出于所有目的，任何包含在以引用方式并入的文件中的声明都将被修改或取代，修改或与先前的声明相反。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则将不被视为本招股说明书的一部分。因为我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将会更新并取代先前合并的信息，您应该查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或先前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

应要求，我们将免费向本招股说明书副本交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份通过引用并入本招股说明书但未随之交付的文件的副本。您可以通过以下地址写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本，以及我们已通过引用特别纳入本说明书的任何展品，作为本招股说明书中的展品:EsperionTherapeutics，Inc.，3891Ranchero Drive，Suite150，Ann Arbor，MI48108，注意:投资者关系；或拨打电话734-887-3903。

您也可以在SEC的网站上免费访问这些文件，网址为:www.sec.gov或在我们的网站上www.esperion.com.我们网站上包含的信息不作为参考纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许该要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或通过引用并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或这些文件的日期以外的任何日期都是准确的。

最高250,000,000美元的股票

普通股

招股说明书

杰富瑞

2021年8月3日

第二部分——招股说明书中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用

EsperionTherapeutics，Inc.（“注册人”或“公司”）就发行及分销所登记证券而须支付的开支（包销折扣及佣金除外，如有的话）载于下文。列出的每个项目都是估计的，除了证券交易委员会（“SEC”）的注册费。

证券交易委员会注册费	$	*
FINRA申请费	$	225,500
律师费和费用		**
会计费用和开支		**
印刷费和开支		**
转让代理和受托人费用		**
杂项		**
总计	$	**

根据规则456（b）和457（r），我们推迟支付根据本注册声明提供的证券的注册费，但不包括根据与Jefferies LLC的销售协议可能不时发行和出售的2.50亿美元普通股的到期费用。

这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计。

项目15。董事和高级职员的赔偿

《特拉华州一般公司法》（DGCL）第145条授权公司赔偿其董事和高级职员因诉讼产生的责任，因曾担任或目前担任公司董事或高级职员而被提起或威胁成为当事人的诉讼和程序。赔偿可能包括董事或高级职员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额。第145条允许公司在诉讼、诉讼或诉讼的最终处理之前支付董事和高级职员的费用（包括律师费）。此外，第145条还规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维持保险，以对抗因其作为董事或高级职员而对其主张并招致的或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据第145条就该等法律责任向董事或高级人员作出弥偿。

我们在公司注册证书和细则中采用了规定，在DGCL允许的最大范围内限制或消除董事的个人责任，因为DGCL现在存在或将来可能会对其进行修订。因此，董事不会对我们或我们的股东承担金钱损失或违反作为董事的信托责任的个人责任，但以下责任除外:

•

违反董事对我们或我们的股东的忠实义务；

•

不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的任何作为或不作为；

•

任何与股息或非法购股、赎回或其他分派有关的非法付款；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可得性。

II-1

此外，我们的附则规定:

•

我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事，高级职员以及董事会酌情决定的某些员工，因为DGCL现在存在或将来可能会被修改；和

•

我们将向我们的董事，并在董事会的酌情决定权下，向我们的管理人员和某些员工垫付与他们为我们或代表我们服务有关的法律诉讼的合理费用，包括律师费，但有有限的例外情况。

我们已与我们的每位董事和某些执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事，我们的某些执行官，有时还包括他们的关联公司。我们将向每位获得赔偿的董事预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），与可获得赔偿的任何程序有关的执行官或附属公司，我们将就任何由以下原因引起的诉讼或程序向我们的董事和高级职员进行赔偿代表公司或为促进我们的权利而提供的作为董事或高级职员的服务。此外，我们的某些董事可能有权获得赔偿，垫付费用或由其关联公司提供的保险，这些赔偿涉及并可能适用于与本文所述董事服务所产生的相同程序。尽管如此，我们在赔偿协议中同意，公司对这些董事的义务是首要的，这些董事的关联公司垫付费用或为这些董事发生的费用或负债提供赔偿的义务是次要的。我们还维护一项一般责任保险政策，该政策涵盖公司董事和高级职员因作为董事或高级职员的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任，包括根据1933年《证券法》（经修订）承担的责任。

项目16。展品

	展览没有。			展览索引
	1.1*			包销协议的形式
	1.2			注册人与Jefferies LLC签订的日期为2021年8月3日的销售协议
	3.1			经修订及重述的注册人注册证书(1)
	3.2			注册人的第二次修订及重述附例(2)
	4.1			2008年4月28日注册人与其某些股东之间的投资者权利协议(3)
	4.2			2013年4月11日注册人与其某些股东之间的《投资者权利协议》第1号修正案(4)
	4.3			注册人与一名或多于一名受托人之间的高级契约形式
	4.4			注册人与一名或多于一名受托人之间的从属契约形式
	4.5*			指定证书的格式
	4.6*			认股权证协议形式
	4.7*			单位证书表格
	4.8*			单位协议形式
	4.9*			优先股证书的格式
	4.10			参考了展品。3.1和3.2
	5.1			Goodwin Procter LLP的意见
	5.2			Goodwin Procter LLP对销售协议说明书的意见
	23.1			独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意
	23.2			Goodwin Procter LLP的同意（包含在图表5.1中）
	23.3			Goodwin Procter LLP的同意（包含在图表5.2中）

II-2

	展览没有。			展览索引
	24.1			授权书（包含在签名页上）
	25.1**			表格T-1根据1939年《信托契约法》受托人取得高级契约的资格声明
	25.2**			表格T-1根据1939年《信托契约法》受托人取得次级契约的资格声明

如有需要，以修订方式提交，或作为拟通过引用并入或当作通过引用并入本注册声明的文件的证物提交，包括表格8-K的当前报告。

根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

(1)

根据2013年6月12日提交的修订版（文件编号333-188595）的表格S-1上的注册人注册声明的附件3.2合并。

(2)

通过参考表3.1合并到注册人于2021年5月4日提交的10-Q表季度报告中。

(3)

根据2013年5月14日提交的修订版（文件编号333-188595）的表格S-1上的注册人注册声明的附件4.4合并。

(4)

根据2013年5月14日提交的修订版（文件编号333-188595）的表格S-1上的注册人注册声明的表4.5合并。

项目17。事业

签署人在此承诺:

（a）（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交存档:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的任何招股章程；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本性改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的情况，可以在根据规则424（b）向证券交易委员会提交的招股说明书中得到反映，如果总体而言，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

（iii）在注册声明书内加入先前并无披露的与分销计划有关的任何重要资料，或在注册声明书内加入对该等资料的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）款，（a）本条第（l）（ii）及（a）（1）（iii）款不适用如果这些段落要求在生效后修正中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的报告中。通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中；

（2）为厘定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，每项该等生效后修订均须当作是一项与该等修订所提供的证券有关的新注册声明，当时发行该等证券，即视为该等证券的首次善意发行；

II-3

（三）以事后生效修正案的方式将发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除；

（4）为根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任，:

（i）由注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，须当作自提交的招股章程被当作是注册声明的一部分并包括在注册声明内之日起，即为注册声明的一部分；及

（ii）每份根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须予存档的招股章程，以作为依赖与根据第415（a）（l）（i）、（vii）条作出的发售有关的第430B条的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为及于招股章程所描述的发售中首次使用该招股章程形式之日或首份证券销售合约日期较早者的登记声明内所包括。根据规则430B的规定，就发行人及任何在该日期为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，而当时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售；然而，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用并入或视为通过引用并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，对于在该生效日期之前已订立买卖合约的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中的声明，该声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在紧接生效日期之前的任何此类文件中的声明；

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次发行中对任何买方的责任，签署人承诺在根据本注册声明进行的签署人注册人证券的首次发行中，不论向买方出售证券的包销方法为何，如证券是透过以下任何一种通讯方式发售或出售予买方，签名后的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券:

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或经签署的注册人的招股章程；

（ii）由签署人或代表签署人拟备或由签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）与发售有关的任何其他自由书面招股章程中载有由签署人或代表签署人提供的有关签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）任何其他通讯，而该通讯是由签署人的注册人向买方作出的要约；

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（如适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每一次提交，通过引用并入注册声明，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，当时发行该等证券，即视为该等证券的首次善意发行；

（7）就根据前述条文可容许注册人的董事、高级人员及控制人就根据1933年《证券法》产生的法律责任作出弥偿而言，或在其他情况下，已告知注册人，证券及

II-4

美国证券交易委员会（Exchange Commission）这种赔偿违反了1933年《证券法》（Securities Act of1933）中所表达的公共政策，因此无法执行。如该董事就该等法律责任申索赔偿（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用除外），与正在登记的证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提出问题，由其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖；和

（8）为决定受托人是否有资格按照证券订明的规则及规例根据1939年《信托契约法》第310条（a）款行事而提交申请以及根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条设立的交易委员会。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交文件的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并于2021年8月3日在密歇根州安娜堡市获得正式授权。

Esperion Therapeutics, Inc.

作者:

/s/Sheldon L.Koenig

Sheldon L.Koenig家族
总裁兼首席执行官

通过这些礼物，你要知道，下面签名的每个人分别构成并任命Sheldon L.Koenig和Richard B.Bartram，以及他们中的每一个人，作为他们真正合法的代理律师和代理人，拥有完全的替代和重置权力，为该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何或所有修正案（包括但不限于，本注册声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条提交后生效的同一发行的任何注册声明）的生效后修正），并将其连同所有展品以及与之相关的所有文件一起提交，《证券交易委员会》赋予每名上述事实代理人及代理人充分的权力及权限，以作出及执行在该处所内及有关处所内所须作出及所需作出的每项作为及事情，就该人可能或可能亲自作出的所有意图和目的而言，特此批准并确认任何上述事实律师和代理人，或其中任何一人的任何替代人或替代人，可凭借本协议合法地作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人士以指定的身份和日期签署。

名字	标题	日期
/s/Sheldon L.Koenig Sheldon L.Koenig家族	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2021年8月3日
/s/理查德·B·巴特拉姆 Richard B.Bartram家族	首席财务官（首席财务官和首席会计官）	2021年8月3日
/s/Jeffrey Berkowitz，J.D. Jeffrey Berkowitz，J.D。	董事	2021年8月3日
Alan Fuhrman Alan Fuhrman	董事	2021年8月3日
/s/AntonioM.Gotto，医学博士，D.Phil AntonioM.Gotto，医学博士，哲学博士	董事	2021年8月3日
/s/MarkE.McGovern，医学博士。 MarkE.McGovern，医学博士。	董事	2021年8月3日

II-6

名字	标题	日期
Jay Shepard Jay Shepard	董事	2021年8月3日
Nicole Vitullo Nicole Vitullo	董事	2021年8月3日
Tracy M. Woody Tracy M. Woody	董事	2021年8月3日

II-7