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附件 2.5

根据1934年《证券交易法》第12条注册的各类证券的权利说明

美国存托股票（“ADS”），每份股票代表H World Group Limited（我公司）的十股普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，股票根据《交易法》第12（b）条进行登记。ADS的基础股票由Citibank，N.A.作为存托人持有，ADS持有人将不被视为普通股持有人。我公司的普通股在香港联交所上市。这件展品包含对（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利的描述。

普通股说明（表格20-F的项目9.A.3、9.A.5、9.A.6、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。我们每股普通股的面值为0.00001美元。

优先购买权

美国的股东没有优先购买权。

股份转让

受制于我们经修订及重述的组织章程细则所载的任何适用限制，包括，例如，董事会可酌情拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）的转让登记予其不认可的人，或根据股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的股份，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或以纳斯达克全球精选市场或香港联交所规定的形式或以我们的董事可能批准的其他形式转让其全部或任何股份。

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我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

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向我们提交转让文书，并附上与之相关的股份的证书以及我们的董事为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

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转让文书仅就一类股份而言；

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转让书正确盖章（在需要盖章的情况下）；

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向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；及

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向我们支付纳斯达克全球精选市场或香港联交所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理过户登记的，应当自办理过户登记之日起二个月内

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递交了转让文书，向每一转让人和受让人发送了此类拒绝通知。

根据纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所的要求，经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以任何其他方式发出通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事不时决定的时间和期间内关闭登记册；但在我们的董事可能决定的任何一年内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

限制或资格

我们股东的权利没有实质性的限制或限定。

股息

根据《公司法》的规定，我们公司在股东大会上或我们的董事可以宣布以任何货币向我们的股东支付股息。股息可能会从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外（i）所有股息均须按支付股息所涉股份的已缴款额宣派及支付，但为此目的，不得将任何股份在催缴前已缴足的金额视为该股份已缴足的金额，且（ii）所有股息均应根据在支付股息期间的任何部分或部分期间已缴足股份的金额按比例分配和支付。

我们的董事可从任何应付予任何股东的股息或红利中扣除该股东目前因催缴或其他原因而应付予我们的所有款项（如有）。

我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项均不得对我们承担利息。

就任何建议以我们的股本支付或宣布的股息而言，我们的董事可决议并指示（i）该等股息全部或部分以贷记为已缴足的股份配发的形式支付，前提是，我们有权获得该股息的股东将有权选择以现金收取该股息（或部分股息，如果我们的董事如此决定）以代替该分配，或（ii）有权获得该股息的股东将有权选择收取记为已缴足的股份分配，以代替我们的董事认为合适的全部或部分股息。根据我们的董事的建议，我们也可以就任何特定股息以普通决议决议，尽管有上述规定，股息可以完全以配发记为已缴足的股份的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

任何以现金支付予股份持有人的股息利息或其他款项，可透过邮寄予该持有人于其注册地址的支票或认股权证支付，或寄予该持有人以书面指示的人及该持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由他或他们自行承担风险，而由提取该支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证，即构成对我们的良好解除。

所有宣布后一年内未领取的股息可由我们的董事会为我公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至领取为止。自宣布该股息之日起六年后未领取的任何股息将被没收并归还给我们。

每当我们的董事或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事可进一步决议通过分配任何种类的特定资产，特别是通过缴足股份、债权证或认股权证认购我们的证券来全部或部分支付该等股息

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或任何其他公司的证券。如果在此类分配方面出现任何困难，我们的董事可能会在他们认为合适的情况下解决它。特别是，我们的董事可能会发出零碎证书，完全忽略零碎或向上或向下取整相同的分数，为分配任何此类特定资产而确定价值，确定应在如此确定的价值的基础上向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将我们的董事认为合宜的任何特定资产归属受托人，并委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，哪项任命对我们的股东有效且具有约束力。

投票权

除任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制外，在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席）的每名股东，在投票表决时，每名亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式委任代表）的股东，对该股东为其持有的每一股缴足股款的股份，均有一票表决权。

任何股东均无权出席任何股东大会并参加表决或被计算在法定人数内，除非该股东在该会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，且该股东应向我们支付的所有催缴款项或其他款项均已支付。

如作为法团的结算所（或其代名人）是我们的股东，则可授权一名或多于一名其认为合适的人士在任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人有权代表认可结算所（或其代名人）行使与该人是该结算所（或其代名人）所持我们股份的登记持有人相同的权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

虽然根据开曼群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而设定累积投票权，但这并不是开曼群岛作为一种普遍做法所接受的概念，而且我们公司在其经修订和重述的公司章程中也没有作出允许为此类选举进行累积投票的规定。

清算

受任何特别权利、特权或限制，在清盘时可供分配的剩余资产暂时附属于任何类别的股份：（i）如我们清盘，而我们的股东之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须在该等股东之间按其所持股份缴足金额的比例平等分配，（ii）如我们清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则该等资产须予分配，以尽可能接近的程度，分别由股东按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本的比例承担亏损。

如果我们被清盘，清算人可在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的在任何拟分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清盘人亦可为清盘人认为合适的股东利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，但不会令任何股东被迫接受任何资产、股份或其他负有法律责任的证券。

股份回购

根据《公司法》和我们修订和重申的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须

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《公司法》、我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

偿债基金拨备

没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

股份的权利变更

除股本和注册办事处所在地外，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的变更只能通过特别决议作出，这意味着在股东大会上获得不少于三分之二的多数票。

在遵守《公司法》的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可更改、修改或废除，但须经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议批准。我们经修订及重列的章程细则有关股东大会的条文，适用于每一次该等单独的股东大会，但就任何该等单独的股东大会或其续会而言，法定人数须为一名或多于一名于有关会议日期共同持有（或由代理人代表）该类别已发行股份面值不少于三分之一的人士，该类别股份的每名持有人均有权以投票表决方式就该持有人所持有的每一该等股份投一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票表决。

授予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，不得被视为因创设或发行与其同等地位的其他股份而被更改。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会产生限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的效果。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、相对参与、可选或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权条款和清算优先权，其中任何或所有可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。如果这些优先股具有比我们的普通股更好的投票权，以ADS或其他形式，它们可能会迅速发行，条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。

披露股东所有权

根据适用于我们公司的开曼群岛法律，或在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露必须披露股东所有权的所有权门槛。

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股东大会

股东大会可以由我们的董事会召集。我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会的召开需要至少14个整日的提前通知，但在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的某些情况下的例外情况除外。股东大会的法定人数由持有我公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的成员亲自出席或委托代理人出席组成。

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands的办事处，或我们的董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。我们成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

公司法的差异

《公司法》以英国类似法律为蓝本，但不遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。根据开曼群岛法律，两家或两家以上公司可根据《公司法》第233条合并或合并。合并是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承担、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家组成公司。合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个新的合并公司，并将这些组成公司的承接、财产和负债归属于新的合并公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须由每个组成公司通过股东特别决议授权，以及该公司章程可能规定的其他授权。在拟议的合并或合并中，还必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

对于在合并或合并计划中拥有经济利益的董事，应在审议该计划的董事会会议上申报其利益性质。申报后，须遵守适用法律对审计委员会批准的任何单独要求或纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求，除非相关董事会会议主席取消资格，否则他可就合并或合并计划进行投票。

如果开曼群岛注册成立的母公司正在寻求与其一家或多家开曼群岛注册成立的子公司（即有权投票的（一个或多个类别的）已发行股份的至少90%（90%）由母公司拥有的公司）合并，则不需要股东决议。在任何情况下，无论是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券，或金钱和其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

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合并或合并计划经董事批准、股东决议授权及固定或浮动担保权益持有人同意后，合并或合并计划由各公司执行，并连同若干附属文件提交开曼群岛公司注册处处长。

股东可以对合并或合并持异议。适当行使异议权的股东有权获得其股票公允价值的现金支付。对于受合并或合并计划约束的股份，在根据《公司法》条款允许的书面异议选举通知期限届满之日，在经认可的证券交易所或经认可的交易商间报价系统上存在公开市场的股份，不具备此类异议权。

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知每一位提出书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以《公司法》规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并。

在发出其选择异议的通知后，股东不再享有股东的任何权利，但有权获得其股份公允价值的报酬。因此，尽管有异议，合并或合并仍可按正常过程进行。

在选举异议通知送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司必须以公司确定为其公允价值的特定价格向各异议股东提出购买其股份的书面要约。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司与某一股东在30天内未能就价格达成一致，则在其后20天内，公司或任何异议股东可向大法院提出请求，要求确定所有异议股东的股份的公允价值。在呈请聆讯中，大法院须厘定其认为涉及的异议股东的股份的公允价值，连同我公司按厘定为公允价值的金额须支付的公允利率（如有的话）。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，可能不会由少数股东提起派生诉讼。然而，基于英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

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公司正在采取或提议采取违法行为或超越其权限范围的行为；

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被投诉的行为，虽然没有超出其权限范围，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；或者

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那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事行使注意义务，并对其所服务的公司承担受托责任。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在符合纳斯达克全球精选市场适用规则对审计委员会批准的任何单独要求或除非相关董事会会议主席取消资格的情况下，只要董事披露其在其感兴趣的任何合同或安排中的利益性质，该董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可在该会议上计入法定人数。

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重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院所命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，在该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出任何清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组高级人员或任命重组高级人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可且无需提及所任命的重组高级人员的情况下强制执行担保。

债务证券、认股权证和权利及其他证券的说明（表格20-F的项目9.A.7、12.a、12.b和12.c）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

Citibank，N.A.担任美国存托股票的存托人。花旗银行的存托机构设在388 Greenwich Street，New York，New York 10013。美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托人通常会指定一名托管人，对存放的证券进行安全保管。在本案中，托管人为花旗银行，位于香港九龙观塘海汶道83号一湾东花旗大厦9楼，位于新界-香港。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存管人。一份存款协议的副本已在SEC存档，封面是F-6表格上的注册声明（注册号333-225171）。您可以从SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室和SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。

我们向您提供有关ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的概要描述。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。本概要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

每份ADS代表在存放于存托人和/或托管人处的十（10）股普通股获得并行使实益所有权权益的权利。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其实益权益的权利。我们和存托人可能会同意通过修改存款协议来改变ADS与普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益持有所有已存入的财产。存放财产不构成存托人、托管人或其代理人的专有资产。存款财产的实益所有权将在存款条款下

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协议归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将是ADS所代表的被存款财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将只能通过我们的ADS的注册持有人、我们的ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）仅通过存托人，以及存托人（代表相应ADS的所有者）直接或间接通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均可根据存款协议的条款，接收并行使存款财产的受益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托人、托管人、我公司或他们或我们各自的任何代理人或关联机构均不得被要求代表贵公司采取任何行动以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

我们不会把你，作为ADS的所有者，当作我们的股东之一，你不会有直接的股东权利。存托人将代表您持有与您的ADS相关的普通股相关的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议中设想的范围内就您的ADS所代表的普通股行使股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的未经证明的ADS（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现了存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向我们的ADS持有人发布的定期声明来证明。直接登记系统包括存托人与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国的权益证券中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

将普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益在任何时候均归属于代表普通股的ADS的实益拥有人。存托人或托管人应在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

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股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，您收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。ADS持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，存托人将根据适用的法律法规，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。分配给持有人的金额将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、预扣税款和政府收费。存托人将采用相同的方法分配托管人就存款证券持有的任何财产的出售收益（例如未分配的权利）。

普通股分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表所存入普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。将出售部分权利，并将像现金分配一样分配此类出售的收益。

分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、预扣税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分配购买额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如解决交易合法性的意见），则使这些持有人能够行使这些权利。您可能需要支付费用，开支，税收和其他政府收费购买新的ADS时，行使您的权利。存托人没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使购买新普通股的权利。

在以下情况下，存托人将不会向您分配这些权利：

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我们不及时要求将权利分配给您或我们要求不将权利分配给您；或

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我们未能向保存人交付令人满意的文件；或

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分配权利是不合理可行的。

存托人将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选择性分配

每当我们打算在股东选举时以现金或额外股份的方式分配应付的股息时，我们都会提前通知存托人，并会表明我们是否希望向你们提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

保存人只有在我们及时要求它这样做的情况下，在合理可行的情况下，并且在我们已经提供了存款协议中设想的所有文件的情况下，才会向您提供选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使您能够按照存款协议中的描述，在每种情况下选择接收现金或额外的ADS。存托人没有义务建立程序，以便利选择性分配持有人进行分配和行使以购买ADS形式以外的新普通股。

如果没有向您提供选择，您将获得现金或额外的ADS，这取决于股东在未能做出选择时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存托人确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果向贵方分配此类财产是合理可行的，如果我们及时要求保存人这样做，并且如果我们向保存人提供存款协议中设想的所有文件，则保存人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、预扣税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，保存人可以出售所收到的全部或部分财产。

存托人不会将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

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我们不要求将财产分配给您或如果我们要求不将财产分配给您；或

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我们没有向保存人交付令人满意的文件；或者

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保存人认定，向你进行的全部或部分分配是不合理可行的。

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。

赎回

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每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会及时通知存托人。如果这是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托人将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

影响普通股的变动

为您的ADS而存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能会发生面值或面值的变化、此类普通股的分拆、注销、合并或重新分类或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的登记声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。

普通股入金后发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，存托人可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托人才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且普通股已适当转让给托管人。存托人将只发行整数ADS。

当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为声明并保证：

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普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得。

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有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。

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您被正式授权存入普通股。

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提交存款的普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在这种存款后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（如存款协议中所定义）。

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呈交交存的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存托人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

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转让、合并和拆分ADR

作为ADR持有者，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将必须交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：

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确保所交回的ADR凭证得到适当背书或以其他适当形式进行转让；

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提供保存人认为适当的身份证明和签字真实性证明；

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提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和

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在转让ADR时，支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。

若要合并或拆分您的ADR，您必须将有问题的ADR交给存托人，同时您要求将它们合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销ADS时撤回普通股

作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。贵方撤回就ADS持有的普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了撤回贵国ADS所代表的普通股，贵国将被要求向存托人支付注销ADS的费用以及转让被撤回的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的ADS，存托人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及存托人认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

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由于（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而固定不动而可能出现的临时延迟；

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支付费用、税款和类似费用的义务；和

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由于适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。

除遵守强制性法律规定外，不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通股行使投票权。普通股股东的表决权详见上文“普通股说明——表决权”。

根据我们的要求，保存人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知

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以及说明如何指示存托人行使ADS所代表证券的投票权的信息。代替分发这类材料，保存人可向ADS持有人分发关于如何根据请求检索这类材料的指示。

如果存托人及时收到ADS持有人的投票指示，将努力对持有人ADS所代表的证券进行投票。如果在股东大会上以举手表决的方式进行投票，存托人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指示进行投票。如果在股东大会上以投票方式进行投票，存托人将指示托管人按照收到的ADS持有人的投票指示进行投票。

在以投票方式投票的情况下，未收到及时投票指示的ADS持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人的ADS所代表的普通股进行投票；但不得将任何此类指示视为已发出，也不得就我们通知存托人的任何事项提供此类全权委托代理：（i）我们不希望提供此类代理，（ii）存在重大反对意见或（iii）我们股东的权利可能受到不利影响。不得就任何举手表决给予全权委托代理。

请注意，存托人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以使贵方能够及时将投票指示退回保存人。

保存人不会加入要求以投票方式投票的行列。ADS的持有人将无法行使此类ADS所代表的普通股可能附带的任何权利，以要求召开股东大会或提出股东投票的决议。应我们的要求，存托人将代表已存入的普通股，以确定法定人数，无论是否已就此提供投票指示。

费用及开支

根据存款协议的条款，ADS持有者将被要求支付以下费用：

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作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

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登记处和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）；

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外币兑换美元发生的费用；

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电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用；

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税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

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存托人因遵守外汇管制条例和其他适用的监管要求而产生的费用和开支；和

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与普通股交存或服务有关的费用和开支。

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托人处接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托人以供注销的经纪商（代表其客户）支付给存托人。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存管人向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应支付的存管费一般从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股票股息、权利），存托人向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论是直接注册时的持证还是非持证），存托人将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托人通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托人的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分存托人费用，偿还我们就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与存托人达成一致，随时修改存管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。存款协议不能修改以防止

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​

您不得撤回您的ADS所代表的普通股（法律许可的除外）。

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（在扣除适用的费用、税收和开支后）或法律可能要求的情况外，存托人将不再对持有人承担其他义务。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在所有合理时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

保存人可在认为必要时或在我们合理的书面请求下，在法律不加禁止的范围内随时和不时关闭转让账簿。

对义务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和保存人对你的义务。请注意以下内容：

·

我们和存托人仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。在不限制前述内容的情况下，我们和存托人都没有义务参与任何与存款财产或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序，但没有令人满意的赔偿。保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，前提是其本着诚意并按照存款协议的条款行事。

·

对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对于代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资普通股相关的投资风险，对于普通股的有效性或价值，对于因ADS所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。

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我们和存托人将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

·

如果我们因任何法律或法规、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何规定、任何存款证券的任何规定或因任何天灾或战争行为或我们无法控制的其他情况而被阻止或禁止采取行动，我们和存托人不承担任何责任。

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我们和存托人不因任何行使或未能行使任何

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为存款协议或我们经修订及重述的备忘录及章程细则订定的酌情权

协会或在任何规定的证券存款。

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我们和存托人进一步否认对依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人所收到的建议或信息的任何作为或不作为承担任何责任。

·

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发售、权利或其他利益中获益，我们和存托人也不承担责任。

·

我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。

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我们和存托人也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。

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存款协议的任何条款均无意免除任何证券行为责任。

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存款协议中的任何内容都不会在我们、存托人和您作为ADS持有人之间产生合伙企业或合资企业，或建立受托关系。

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存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何内容均不要求花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明作为这些交易的一部分而收到的任何付款。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

在适用的持有人支付所有税费之前，存托人可以拒绝发行ADS、交付、转让、拆分和合并ADR或解除存管证券。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您必须就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托人将在实际可行的情况下安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不切合实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，保存人可酌情采取以下行动：

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在实际可行和合法的范围内兑换外币并将美元分配给其兑换和分配合法和实际的持有人。

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将外币分配给其分配合法且实际可行的持有人。

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为适用的持有人持有外币（不承担利息责任）。

管治法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。我们和保存人已同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决我们之间可能因存款协议或与存款协议有关而产生的任何争议。我们还向这些法院的管辖机构提交了申请，我们已在纽约市指定了一名诉讼送达代理人。

在香港买卖普通股与ADS之间的转换（表格20-F的项目12.d.1及12.d.4）

就我们在香港首次公开发行股票而言，我们在香港设立了一个会员分支名册，即香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记机构香港投资者服务有限公司维护。我们的主要会员名册，或开曼股份登记册，将继续由我们的主要股份登记处Conyers Trust Company（Cayman）Limited维护。

如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的普通股持有人将能够将这些普通股转换为ADS，反之亦然。

我们的ADS

我们的ADS在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的ADS交易以美元进行。

ADS可以持有以下任一种：

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通过将经证明的ADS或ADR登记在持有人名下，或通过在直接登记系统中持有，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得的ADS持有人出具的定期报表作为证明；或者

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间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们ADS的存托人是Citibank，N.A.，其办公地点位于美国纽约州格林威治街388号，地址为10013，New York，United States。

将在香港交易的普通股转换为ADS

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS在纳斯达克交易的投资者，必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入存托人的香港托管人Citibank，N.A.，Hong Kong或托管人，以换取ADS。

存放在香港交易的普通股以换取ADS涉及以下程序：

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如果普通股已存入CCASS，投资者必须通过遵循CCASS的转让程序将普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向存托人提交并交付一份正式填写并签名的转换表格。

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如果普通股在CCASS之外持有，投资者必须安排将其股份存入CCASS以交付至存托人在CCASS内与托管人的账户，向托管人提交并交付转换表格请求书，并在适当填写并签署该转换表格后，将该转换表格交付给托管人。

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在支付其费用和开支以及任何税款或收费（如适用），例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS，并将ADS交付至指定人员的指定DTC账户。

对于存入CCASS的普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

转换ADS为普通股在香港交易

持有ADS并打算将其ADS转换为普通股在港交所交易的投资者，必须注销该投资者持有的ADS，并从我们的ADS计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。

通过券商间接持有ADS的投资者，应按照券商的程序，指示券商安排注销ADS，将标的普通股从存托人在CCASS系统内托管人的账户转入投资者港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

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若要从我们的ADS计划中撤回普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

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一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），存托人将注销ADS，并指示托管人将已注销ADS的基础普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

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如果投资者倾向于在CCASS之外接收普通股，他或她必须先接收CCASS中的普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可取得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处登记以自己名义持有的普通股。

在CCASS中接收普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成须待香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便利退出ADS计划直接进入CCASS系统。

我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数目，以便利此类撤回。

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存管要求

在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

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出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

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遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括但不限于出示转移文件。

存托人一般可在存托人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。

将普通股转让以实现从我们的ADS计划中提取或存入普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时允许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每一份股票凭证以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。

此外，对于将普通股存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中提取普通股，普通股和ADS持有人必须为每100份ADS的每次发行和每次注销ADS支付高达5.00美元的费用（视情况而定）。

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