​

附件 99.2

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

目 录

​

简介

管理层讨论与分析（“MD & A”）已由管理层编制，并于2026年3月24日经Skeena Resources Limited（“Skeena”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）董事会审议通过。以下有关业绩、财务状况和未来前景的讨论应与截至2025年12月31日止三个月和十二个月及2024年12月31日止三个月和十二个月的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读。此处提供的信息是补充，但不构成合并财务报表的一部分。本次讨论涵盖截至2025年12月31日的三个月和十二个月，以及随后截至2026年3月24日（即本MD & A的发布日期）的期间。除非另有说明，以下讨论中的货币金额以加元为单位。

更多信息，包括经审计的年度合并财务报表以及本MD & A中讨论的特定矿产勘探属性的更多详细信息，可在www.sedarplus.ca上的公司电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）简介中找到，该公司的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）简介可在www.sec.gov上找到。与投资公司证券相关的风险信息载于最近提交的年度信息表。

本文介绍的技术信息已由公司勘探副总裁Adrian Newton，P.Geo审查，他是National Instrument 43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）定义的合格人员（见下文“技术信息的责任”部分）。

​

​

​

​

目 录

​

内容

​

​

​

​

​

目 录

​

前瞻性陈述

本MD & A包含适用的加拿大和美国证券法含义内的某些前瞻性陈述或前瞻性信息。除历史事实陈述外，本MD & A中包含或以引用方式并入的所有陈述和信息均为前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于关于我们预期或预期未来可能发生的活动、事件或发展的陈述。此类前瞻性陈述和信息可以通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”或“预算”、“计划”、“估计”、“项目”、“打算”、“提议”、“朝着”、“寻求”、“完成”、“预期”或“不预期”、“相信”、“经常”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“提议”、“潜在”等前瞻性词语和短语或某些行动、事件或结果“可能”、“可以”、“可能”、“将”、“可能”、“将采取”、“发生”、“继续”或“将实现”或类似词语和表达方式或或某些事件或条件“可能”或“将”发生的声明，或通过战略讨论。无法保证此类前瞻性陈述和信息所依据的计划、意图或预期将会发生，或者即使确实发生，也将导致预期的业绩、事件或结果。

前瞻性陈述和前瞻性信息反映了公司当前的信念，并基于当前可获得的信息。因此，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。本MD & A中的前瞻性信息包括但不限于关于公司当前预期和假设的估计、预测、计划、优先事项、战略和陈述，其中包括：获得足够资金开展运营的能力、公司未来回购黄金流的能力；提取的金额以及有关优先担保贷款、黄金流协议、额外股权投资和成本超支融资的先决条件的时间安排和完成情况、作为未来流动性来源的优先担保贷款的可用性、财务和运营业绩及前景，将公司运营的负面环境影响降至最低的能力、诉讼和其他法律问题的预期结果、许可证和执照、政府监管制度下的待遇、包括自认为自治的政府在内的各种政府的稳定性、勘探和开采权的延续、应收款的收取、勘探计划的成功、矿产资源的估计、资源或矿产储量的转换能力、项目经济评估的预期结论、我们的矿产项目是否适合成为露天矿、我们吸引和留住熟练员工的能力、对市场价格和成本的预期、勘探、开发和扩张计划和目标、额外资本的要求、融资的可得性，以及公司勘探项目的未来开发和成本及结果。上述假设清单并非详尽无遗。事件或情况可能导致实际结果大不相同。

我们提醒本MD & A的读者不要过分依赖此处包含的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息并非业绩、事件或结果的保证，并受到许多风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际业绩、事件或结果与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的存在重大差异。此类陈述和信息基于众多假设，其中包括：有利的股票市场、全球财务状况、当前和未来的业务战略以及公司未来经营所处的环境，包括商品价格、预期成本、实现目标的能力（包括但不限于生产的时间和数量）、以优惠条件获得额外所需融资的时间和可用性、实施的决定（包括业务战略、时间和结构）、成功完成拟议并购的能力以及此类收购对我们运营的预期结果，获得或维持许可的能力、可开采性和适销性、汇率和利率假设，包括但不限于与FS（定义见本文件）和DFS（定义见本文件）中的假设大致一致、某些消耗品和服务的可用性以及电力和其他关键供应的价格，包括但不限于与FS和即将到来的DFS、人工和材料成本中的假设大致一致，包括但不限于矿产储量（定义见本文件）和矿产资源（定义见本文件）估计所依据的假设，

​

​

目 录

​

可行性经济评估估计中作出的假设，包括但不限于地质解释、品位、金属价格假设、冶金和采矿回收率、岩土和水文地质假设、资本和运营成本估计以及一般营销、政治、商业和经济条件（如适用）、勘探活动的结果、开发基础设施的能力、在解释钻探结果时作出的假设、地质、矿床的品位和连续性、对勘探和开发矿产资产所需的设备、熟练劳动力和服务的获取和需求的预期，以及活动不会因勘探、开发、运营而受到不利干扰或阻碍，监管、政治、社区、经济和/或环境风险。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响。这些因素包括：获得进行计划勘探、开发、建设和运营所需的许可或批准的能力；勘探和开发的结果；不准确的地质和工程假设；未预料到的未来运营困难（包括成本上升、材料和设备无法获得、工业动荡或其他工作行动以及与健康、安全和环境事项相关的意外事件）；社会动荡；交易对手未能履行其合同义务；优先事项、计划、战略和前景的变化；一般经济、行业、商业和市场状况；信贷或证券市场的中断或变化；法律、法规、或其应用和解释；实施商业计划和战略以及寻求商业机会的能力；法院或仲裁员的裁决、诉讼和调查；通胀压力；公司将收购的财产整合到当前业务中的能力；货币市场波动；关税；以及可能扰乱Skeena的优先事项、计划、战略和前景的各种其他事件、条件或情况，包括公司在SEDAR +和EDGAR上提交的报告和向加拿大和美国证券管理机构提交的公开文件中不时详述的那些。

这些信息仅在本MD & A发布之日起生效。公司不承担在本文件日期之后修改或更新前瞻性信息的义务，也不承担为反映未来意外事件的发生而进行修改的义务，除非适用的证券法或多伦多证券交易所或纽约证券交易所的政策要求。

​

​

​

目 录

​

公司

Skeena的主要业务为加拿大不列颠哥伦比亚省西北部金三角地区矿产资源的勘探和开发。公司的旗舰物业为Eskay Creek振兴项目（“Eskay Creek”或“Eskay Creek项目”），于2024年12月进入开发阶段。

该公司还在不列颠哥伦比亚省的金三角和利亚德采矿部门拥有多个勘探阶段的矿产，包括过去生产的Snip金矿（“Snip”）。

图1：物业位置–不列颠哥伦比亚省金三角

该公司是加拿大除魁北克省以外所有省份的报告发行人，在多伦多证券交易所（“TSX”）和纽约证券交易所（“NYSE”）交易，交易代码均为SKE，在德国证券交易所交易代码为RXF。

​

​

​

目 录

​

勘探属性

有关公司持有的勘探资产的讨论，请参见上文“公司”部分。公司认为Eskay Creek项目是其主要项目。

加拿大不列颠哥伦比亚省Eskay Creek项目

地质背景

Eskay Creek火山成因块状硫化物（“VMS”）和表观成因矿床位于海底双峰火山环境中，据信这些环境被限制在同时代的断层边界盆地内。火山序列由下盘流纹岩单元和较年轻的玄武岩单元组成。接触泥岩陆源沉积物是在火山活动原本活跃的时期沉积静止时沉积的。这种泥岩（“接触泥岩”）在空间和时间上与Eskay Creek的主要矿化事件有关。两者被接触泥岩隔开，该泥岩承载着Eskay Creek历史上开采的大部分矿化。

该公司在2020年的钻探中截获了一个成分相似的泥岩单元（下层泥岩），该单元位于接触泥岩下方地层约100米（“m”）处。下层泥岩代表了类似的火山静止期，在此期间，碎屑沉积在形成Eskay Creek矿床的双峰火山作用开始之前占主导地位。下层泥岩的存在证明了世界范围内VMS矿床群所共有的地层周期性，Eskay Creek就是其中的一员。

富矿贵金属Au-AG等级和伴生元素（HG-SB-As）的表观遗传套件主要发生在接触泥岩内，但不是均匀地分布在整个单元中。相反，它们在空间上与从底层同火山馈线馈送的近解释的热液喷口相关，并集中在这些喷口附近。公司从2019年开始的钻探活动在下盘流纹岩中截获了馈线式、不和谐的矿化。

历史上，由于Au-AG品位较低，下伏流纹岩为主的馈线式矿化开采最少。值得注意的是，这种流纹岩为主的矿化没有富集HG-SB-As元素套件，并且经常与泥岩为主的区域混合，以减少冶炼厂对现场碾磨精矿和直接发运矿石的处罚。

采矿历史

Eskay Creek物业在历史上作为高品位地下运营运营。1995年至2008年进行了地下采矿作业。1995-1997年，矿石经过混配和初级破碎后直接发运。从1997年到2008年关闭，矿石在现场碾磨生产一种船运精矿。

Eskay Creek的历史产量为330万盎司黄金和1.62亿盎司白银，来自230万吨（“MT”）的矿石。该资产被视为世界上品位最高的黄金业务，平均品位为每吨45克（“克/吨”）黄金和超过2000克/吨的白银。

Eskay Creek的历史产量汇总于图2。

​

​

目 录

​

图2：Eskay Creek历史产量

Eskay Creek的Skeena历史

2018年8月，Skeena在Eskay Creek开始了初步的地面钻探计划。这一第一阶段的勘探和定义钻探的重点是21A、21C和22矿化带的历史未开采部分。

这些近地表目标位于历史矿山足迹附近，具有扩大矿化的潜力，可能适合露天采矿。2019年第一阶段计划的目标是在选定的矿化区域增加钻探密度，以增加对资源的信心，并允许进行未来的矿山规划，为初步冶金测试收集新鲜材料，并将勘探扩展到以前没有进行过钻探测试的区域，以圈定额外的资源。该钻探计划的结果被纳入对Eskay矿床的初步资源估算结果中。

Eskay Creek的I期加密和扩展钻探计划成功升级了托管在各个区域的推断资源量（如NI 43-101中所定义）。在该计划期间，在推断资源下方延伸了两个额外的钻孔（SK--19--063和SK--19--067），以测试称为下泥岩的次生和鲜为人知的矿化泥岩层位的勘探潜力。

2019年11月7日，公司公布了由Ausenco Engineering Canada Inc.（“Ausenco”）在SRK Consulting（Canada）Inc.（“SRK”）和AGP Mining Consultants Inc.（“AGP”）支持下为Eskay Creek项目编制的初步经济评估（“PEA”）。2021年9月1日，公司将PEA推进至由Ausenco、SRK、AGP（“PFS”）编制的Eskay Creek项目的预可行性研究。

2022年9月19日，公司发布了由Ausenco编制的Eskay Creek项目可行性研究报告（“FS”）（“2022-FS”）。2022-FS结果摘要已于2022年9月8日发布在新闻稿中。

2023年12月22日，公司发布了由Sedgman Canada Ltd.（“Sedgman”）和Global Resource Engineering（“GRE”）编制的Eskay Creek项目（“2023-DFS”或“DFS”）的更新可行性研究报告。

​

​

目 录

​

Hoodoo和KSP属性

在2024年期间，Skeena为2023年10月质押的新的74,633公顷Hoodoo项目完成了大型机载磁学调查和数据汇编。Hoodoo房产位于Eskay Creek西北约65公里处。值得注意的是，尽管碱性斑岩矿床具有非常高的前景，但这片土地是无人认领的矿产权，几乎没有历史勘探。不列颠哥伦比亚省科迪勒拉的碱性金铜斑岩矿床通常被列为更高品位的终端成员，其例子是Galore Creek和New Afton。这些特定的矿床是有吸引力的勘探目标，因为它们具有非典型的高黄金期限。为了进一步磨练2024年的钻探目标，该公司对KSP财产进行了ZTEM空中地球物理调查。

2024年下半年采用了一种加速勘探模式，该模式明智地进行了排名，并最终在KSP矿区钻探目标。2023年实地计划在发现新的金铜矿化和增加对KSP和Hoodoo矿区的地质了解方面取得的成功，需要在这些地区进行更多的勘探。

2024年下半年，公司在KSP物业上共钻了22个地面钻孔，总长9,182米。这些钻孔的目标是铜金斑岩矿化。此次钻探扩大了先前操作人员钻探的已知矿点，并测试了2024年采样计划和ZTEM调查产生的新目标。

Camp斑岩区位于KSP项目的西北部，距离公司的Snip金矿项目东南约5公里，拥有一个大型的、以前未勘探过的斑岩体。该公司在2024年进行的钻探与以前未被识别的Au-Cu斑岩矿化的广泛间隔相交，其特征是从地表以下50米开始的381.47米平均0.71gpt Au、0.69gpt Ag、0.03% Cu。这一间隔很长的勘探钻探的初始阶段沿着大约1,000米的走向长度追踪到了新的矿化，并有可能通过额外的钻探进一步扩大。

侵入体西侧发现钻孔CP-24-004与一个非常大的离散ZTEM电阻率异常的边缘重合，许多Au-CU层段相交。Au-Cu矿化的广泛分布始于地表以下50米处，钻探长度为381.47米，平均0.71 gpt Au、0.69 gpt Ag、0.03% Cu，子层段分级0.50 gpt Au、0.78 gpt Ag、0.03% Cu超过117.47米，1.07 gpt Au、0.68 gpt Ag、0.03% Cu超过139.00米。这些交叉点显示出经典的斑岩系统蚀变组合，并且升高的Au-Cu质子与钾（黑云母）蚀变特征相关。

自1985年以来，先前的操作人员一直在进行调查开伯尔山口地区斑岩型Au-CU矿化的深度有限的小规模钻探计划。历史上的2017年钻孔KBDDH17-097以Au-Cu矿化结束，但在34.00米上平均为0.63 gpt Au、2.08 gpt Ag、0.08% Cu。2024年，对开伯尔山口地区历史岩心的重新评估促使一项勘探钻探计划跟进可能尚未完全测试这一远景地区的历史钻探。

突出的是2024年钻孔KP-24-004，在41.69米上平均0.72gpt Au、1.86gpt Ag、0.05% Cu，钻探表明，开伯尔山口区可能代表了更大斑岩系统的更高级别的表达，侵入性二长闪长岩的体积百分比更低就证明了这一点。开伯尔山口矿化位于Camp斑岩垂直上方约600米处，可能代表了该系统的更高层次表现。

​

​

目 录

​

Eskay Creek的进展和展望

2025年现场工程

如上所述，公司于2024年12月将Eskay Creek从勘探阶段过渡到开发阶段。2025年至今，Eskay Creek项目的建设活动仍在继续。这些活动包括：

●

调集大型斯凯纳采矿设备支持技术样品采石场更大规模开采

●

继续进行技术样品采石场开采生产建筑用岩石

●

延续对TMSF的运输道路，以支持未来的大坝建设和水下PAG沉积

●

启动包括池塘和引水在内的水管理基础设施，以及水处理厂的第一阶段

●

完成工艺厂房建筑的混凝土基础、结构钢筋架设、建筑覆层/屋面

●

完成矿山通路上所有必要的桥梁更换

●

开始火山溪变电站建设和69千伏架空电力线路到现场，包括与BC Hydro电网的初步衔接

●

开始建造永久营地设施，包括完成大规模土方工程

​

2026年计划的建筑活动如下：

●

继续进行技术样品采石场开采生产建筑用岩石

●

延续对TMSF的运输道路，以支持未来的大坝建设和水下PAG沉积

●

完成第1阶段TMSF大坝，使未来的尾矿沉积成为可能

●

延续包括池塘和引水在内的水管理基础设施，以及水处理厂的第一阶段

●

通过处理设施中的混凝土、结构、机械和管道安装的实质性完成而开始

●

开始在加工设施中安装电气和控制系统

●

开始在加工设施中进行机械完井测试

●

完成火山溪变电站、69千伏架空电力线路到现场、Eskay溪变电站建设

●

处理设施、水处理厂、其他重点设施永久化网电通电

●

永久营地建设完成

​

工程

继完成DFS后，工程已推进到项目的详细工程阶段。设备订单进程进展顺利，许多关键包，包括SAG/球磨机、三级/再研磨机、输送机、浮选槽、预制板工、粗矿堆料盖、结构钢、板工、管道、脱水设备、变压器、电机房和大多数辅助工序，所有主要订单都已下达，制造工作正在进行和/或完成

​

​

目 录

​

设备。经认证的供应商数据被纳入工艺工厂设计，详细设计有望在2026年4月完成。

Eskay Creek的冶金优化和简化流程

继Eskay Creek的2022-FS之后，为了准备2023-DFS，Skeena继续使用Eskay Creek材料的代表性样品进行冶金测试工作。这项工作的重点是简化工艺流程，提高预计从浮选厂生产的精矿的质量。冶金测试一直持续到2023年，以支持DFS，以优化流程并提高精矿中可支付金属的品位。

作为DFS的一部分，对复合样品进行了冶金测试，这些样品代表范围为15-35 %的泥岩，其余为流纹岩，与矿山将产生的预期岩性范围相匹配。这种优化的冶金基础，包括流程图和工艺设计准则，目前构成了工艺厂房详细设计的基础。2026年将进行进一步的冶金测试工作，以进一步为生产最初几年的生产规划提供信息。

优化研究

2025年底，公司开始为Eskay Creek项目和附近的Snip项目更新NI 43-101技术报告。预计该研究将评估黄金和白银价格上涨、改善露天矿岩土参数以及将Snip矿床的矿化材料纳入矿山计划的潜在影响。该研究的主要目标是评估在运营的前五年之后改善生产状况和延长整体矿山寿命的机会。该公司目前预计将在2026年末发布研究结果。

环境、社会和企业治理

Environmental

Skeena致力于最大限度地减少其运营对环境的任何负面影响，并确定改善历史运营对环境影响的机会。Eskay Creek作为一个高品位矿体，运营足迹很小，加上连接不列颠哥伦比亚省的低碳电网，预计碳排放量将比同类矿山低得多。

斯凯纳的核心价值观之一是为子孙后代尊重和保护这片土地。Skeena的员工、承包商和领导层在进行Skeena的运营时践行了这些价值观。这种对Skeena核心价值观的承诺的一个关键例子是捐赠Spectrum财产，以创建下文“与土著社区的关系”一节中进一步描述的自然保护区。

允许

Eskay Creek矿山在其历史上经历了两次环境评估过程。拟议中的Eskay Creek项目须经过替代程序才能获得新的环境评估证书。2024年8月21日，Skeena提交了其初次环境评估证书（EAC）申请，以进行为期180天的申请审查阶段。Skeena于2025年4月14日提交了修订申请，并于2025年5月30日获得不列颠哥伦比亚省环境评估办公室（EAO）和Tahltan中央政府（TCG）的接受。

​

​

目 录

​

在EAO和TCG共同接受修订后的申请后，开始了为期150天的效果评估阶段，在此期间，EAO根据卑诗省和TCG根据《土著人民权利宣言法案》达成的同意协议对项目进行评估。卑诗省环境与公园部长和矿业与关键Minerals部长将就是否为该项目的推进签发EAC由省政府作出决定。根据卑诗省环境评估法，他们有最多30天的时间。该项目继续推进还需要获得TCG和联邦政府的批准。TCG进行了自己的效果评估，以支持其关于是否同意该项目的决定。

2026年前三个月，Eskay Creek振兴项目建设和运营的所有主要省级和联邦许可、执照和授权均已颁发。重要的省级批准包括批准矿山计划和复垦计划的《矿业法许可证》和各种排放许可证（环境管理法）。环境评估证书M26-01包含38个约束性条件，其中确定了环境、社会和Tahltan特定管理计划的要求，与管理计划相关的咨询要求，以及独立环境监测的要求。联邦决定声明包括7个约束性条件，确定了制定后续计划的要求、制定后续计划的咨询要求以及具体的缓解措施。Skeena正在根据环境评估证书和决定声明规定的时间表处理这些情况。

社会社区关系

该公司自2014年以来一直在Tahltan地区开展工作，并与Tahltan Nation（“Tahltan”）发展了牢固的工作关系，后者与Eskay Creek有着长期的合作关系。先前的运营商与Tahltan保持协议，其中包括培训、就业和签约机会的条款。Skeena还与TCG保持正式协议，这些协议指导Tahltan领土项目的通信、许可、能力和环境实践。

Skeena已与Gitanyow世袭酋长就参与Wilp可持续性评估进程达成协议。支持Eskay Creek项目所需的部分交通将通过Gitanyow领地，Wilp可持续性评估流程是他们评估该交通潜在影响的流程。该协议列出了将遵循的流程，并提供能力资金以支持Gitanyow的评估。

Skeena与Nisga'a Lisims政府签订了信息共享、保密和能力协议。Eskay Creek项目将利用Nisga‘a条约区域内的港口设施，需要Nisga’a提供某些信息，以评估港口使用对Nisga'a条约权利的潜在影响。该协议规定了信息共享和能力，以支持完成审查和评估该项目对Nisga'a条约权利的潜在影响所需的活动。

Skeena还与Tsetsaut Skii km Lax Ha（“TSKLH”）签订了运力协议。TSKLH是参与Eskay Creek项目环境评估过程的第一民族，产能协议资金为审查Eskay Creek环境评估申请提供支持。

与土著社区的关系

Skeena为公司确立了一个愿景，其中包括致力于通过负责任和可持续的矿业发展与第一民族人民和解，并为股东、员工、第一民族合作伙伴和周边社区带来价值和繁荣。

​

​

目 录

​

Skeena的核心原则之一是与原住民社区密切合作，以实现我们项目的负责任发展，并在我们工作的地方产生积极的影响。Skeena相信，通过公开、诚实和及时的沟通，通过建立信任和尊重的基础，与第一民族社区建立和维持互利和支持性关系。

2021年4月8日，Skeena宣布已归还其在Spectrum财产上的矿产保有权，从而使TCG、不列颠哥伦比亚省、Skeena、加拿大自然保护协会和不列颠哥伦比亚省公园基金会能够合作创建一个自然保护协会，即Tenh Detle保护协会。

继此公告后，公司宣布已与TCG订立投资协议，据此，TCG通过以每项权利约12.52美元的价格购买399,285项Tahltan投资权（“权利”）向Skeena投资5,000，000美元。每项权利将通过在关键公司达成并允许里程碑时转换为公司的一股普通股而归属，或随着时间的推移，如协议中所述，所有权利将在协议第三周年之前归属。该投资于2021年4月16日结束。

2021年7月19日，与先前宣布的与TCG的投资权协议相关的四个里程碑中的两个达到了要求。由于实现了这些里程碑，199,642股权利被转换为公司的199,642股普通股。2023年1月17日，TCG、不列颠哥伦比亚省政府和Skeena签署了Eskay Creek项目的许可流程宪章协议，触发了第三个里程碑成就，导致119,785份权利转换为公司119,785股普通股。2024年4月16日，第四个也是最后一个里程碑实现，导致79,858股权利转换为公司79,858股普通股。

Eskay Creek遗址还受到Tsetsaut Skii km Lax Ha（“TSKLH”）的传统使用断言的影响。Skeena与TSKLH进行了接触，以分享有关Eskay Creek项目的信息以及与我们当前活动相关的承包和商业机会。

通往Eskay Creek场址和潮水港的高速公路通道，用于未来通过纳斯野生动物区的航运交叉，这些土地受Nisga'a最终协议条款的约束。Skeena与Nisga‘a Lisims政府直接接触，并通过环境评估进程，通过合作开发符合《Nisga’a条约》第10章第8（e）和8（f）段要求并符合《进程令》要求的Nisga‘a进程，解决Nisga’a关切问题。高速公路通道还穿过Gitanyow世袭酋长的传统领地。Skeena已与世袭酋长办公室接触，解释项目计划并要求提供反馈。

治理

为了支持公司的文化和目标，并在公司发展的过程中更好地传达它们，Skeena建立了正式的使命、愿景和价值观声明，并实施了一整套全面的董事会层面政策。为员工和承包商制定了一套互补的运营层面政策，并已实施以支持董事会层面的政策。

作为对不断改善公司治理的关注的一部分，公司还聘请了独立的公司治理顾问，以根据需要进一步协助改善Skeena的政策和程序。

环境、社会和治理报告

该公司在其网站上发布年度可持续发展报告。该报告向Skeena股东和利益相关者全面概述了公司在该年度的环境、社会和治理实践、承诺和业绩。

​

​

目 录

​

最近的交易

与TDG黄金公司的交易。

2025年2月，该公司将其勘探资产之一Sofia Property出售给TDG Gold Corp.（“TDG”），换取8,000，000股TDG普通股，获得收益3,216，000美元。该公司还以7,500，000美元的价格收购了15,000，000股TDG普通股。

2025年7月14日，该公司以4000000美元收购了6,666，667股TDG普通股。

已购买的交易产品

2025年2月26日，该公司完成了一项买入交易发行，通过以17.93美元的价格发行2,230，000股流通普通股筹集了39,984，000美元的总收益。与本次融资相关，募集资金按以下方式使用，对比募集资金计划用途：

​

2025年2月26日，该公司完成了一笔买入交易发行，通过以14.70美元的价格发行329万股普通股筹集了48,363，000美元的总收益。与本次融资相关，募集资金按以下方式使用，对比募集资金计划用途：

​

2025年10月8日，该公司完成了一笔买入交易发行，通过以24.00美元的价格发行599.15万股普通股筹集了143,796，000美元的总收益。与本次融资相关，募集资金按以下方式使用，对比募集资金计划用途：

​

融资交易

于2024年6月24日，公司与Orion Resource Partners（“Orion”）就Eskay Creek开发和建设的项目融资包（“项目融资包”）订立具有约束力的承诺。

总额为7.5亿美元的一揽子融资包括一项股权投资、黄金流、高级担保定期贷款，以及一项成本超支贷款：

●

1亿美元股权投资，定价较公司5天成交量加权平均股价有明显溢价。

●

2亿美元黄金流，可选择在开始商业生产后的12个月期间回购高达66.7%的股份（“黄金流”）。

​

​

目 录

​

●

3.5亿美元的承诺资本可从高级有担保定期贷款获得，1%的备用费和无违约金（“高级有担保定期贷款”）。

●

1亿美元成本超支融资以额外金流的形式受制于与高级担保定期贷款相同的备用条款。

股权投资

●

Orion承诺以7500万美元的股权承诺购买1亿美元的Skeena普通股，立即定价并收盘。Orion剩余的2500万美元承诺于2024年12月31日正式到期。

o

Orion是一笔1亿加元的发展流通私募交易的后端买家，在该交易中，Skeena以每股8.32加元的价格发行了1202.1977万股股票。

o

Orion还以每股6.65加元（2275万加元/1660万美元）的价格购买了3,418，702股普通股。

●

Orion有权参与Skeena未来的任何股票或与股票挂钩的发行，但前提是Orion继续拥有至少5%的公司已发行基本股份。

黄金流

●

存款：按以下时间表按一系列五项存款合计2亿美元的存款（「存款」）：

o

金流启动时500万美元（2024年7月5日收到680万美元（500万美元））；

o

2025年1月1日至2025年6月30日期间的4500万美元（2024年12月30日收到6480万美元（4500万美元））；

o

2025年4月1日至2025年10月31日期间的5000万美元（2025年6月27日收到6820万美元（5000万美元））；

o

2025年7月1日至2026年1月31日期间的5000万美元（2025年9月4日收到6900万美元（5000万美元））；和

o

2025年9月1日至2026年3月31日期间的5000万美元（2025年9月29日收到6970万美元（5000万美元））；

●

感兴趣区域：金流的感兴趣区域限制在现有Eskay矿产储量和资源周围500米；

●

交付量：矿山寿命期间Eskay应付黄金产量（“流量百分比”）的10.55%，前提是完井测试（如协议中所定义）在2027年9月30日或之前成功实现。如果在2027年9月30日之前未能满足完成测试，如果在2027年9月30日之后的第一、第二或第三个日历季度完成，Stream Percentage将分别增加至10.70%、10.85%和11.00%，其余日历季度将增加至11.40%，直至满足完成测试；

●

出售和交付的每一Eskay黄金盎司的购买价格：在定金降至0美元之前，应付的购买价格为（i）交付前三天在LBMA上的黄金市场价格的10%的现金付款；以及（ii）黄金市场价格与收到的现金付款之间的差额记入定金。一旦保证金降至零美元，应付的购买价款为交割前三天在LBMA上黄金市场价格的10%的现金支付；

●

买入选择权：在项目完成日期（定义见协议）后的12个月期间内，公司可随时通过偿还比例定金加上推算的18%内部收益率（“IRR”），将Stream Percentage降低66.67%；

●

额外存款：在收到全额存款和高级担保定期贷款的第四笔预付款后，公司将有权选择提取2500万美元至1亿美元的额外存款金额，Stream Percentage将按比例增加至提取的额外存款。额外的存款将受制于

​

​

目 录

​

可用性费用相当于任何未提取部分的每年1%，按季度支付，并在支付额外押金时支付2%的费用；

●

期限：20年（“初始期限”），顺延10年期（“附加期限”）。如果Eskay在初始期限的最后10年或整个该等额外期限内没有活跃的采矿作业，则金流协议将在初始期限或该等额外期限结束时终止；

●

财务契约：

o

在完成测试后遵循一段宽限期并持续到安全发布日期1、公司应在每个季度最后一个日期截止的六个月期间内保持不低于1.25：1的偿债覆盖率（如协议中所定义）；以及

o

在证券发行日期之前，在高级有担保定期贷款和额外存款项下的承诺全部提取或取消后，公司应始终保持至少2500万美元的非限制性现金和现金等价物；

●

证券：公司向Orion提供的一般证券及股份质押协议。

金流作为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生工具入账。截至2024年6月24日，金流的财务报表中没有需要记录的初始公允价值金额，因为已确定合同在开始时的条款代表市场汇率。由于在2024年6月30日没有对金流进行抽签，因此在该日期没有记录与金流相关的金额。

以下是截至2025年12月31日止年度Gold Stream衍生负债的对账：

​

高级担保定期贷款

●

融资金额：3.5亿美元，到期日为2031年9月30日；

●

在第一次垫款之前，公司可以在不产生任何费用的情况下取消该设施；

●

可用期：非循环多次提款便利可在2亿美元保证金全部提取后使用。截至2026年12月31日，有四笔8750万美元的预付款可用，每季度仅限于一笔预付款；

●

每笔预付款按提款时本金额的2%贴息；

●

未提取金额需缴纳每年1%的备用费，在每个日历季度日期以现金支付；

●

票息：3个月期限有担保隔夜融资利率加7.75%保证金；

●

还款：

o

等额季度本金偿还应从2027年12月31日开始，此后的每个季度直至2031年9月30日；

o

利息不需要在项目完成日期（如协议中所定义）之前支付，而是将作为优先担保定期贷款本金的一部分按季度计提；

¹证券发行日期为以下较晚者：（a）Orion产生13%的存款推算内部收益率；及（b）（i）高级有担保定期贷款获得全额偿还或（ii）Orion不再是高级有担保定期贷款项下的贷方的日期中较早者。

​

​

​

目 录

​

o

如果Skeena处置了某些资产或收到了与Eskay相关的违约金，则每年超过2500万美元的任何此类总净收益应交付给Orion，并用作优先担保定期贷款本金和应计利息的预付款；

o

公司可以选择自愿提前偿还高级担保定期贷款，而无需支付溢价或罚款，前提是此种提前还款的最低金额为100万美元，此后为10万美元的整数倍；

●

财务契约：继第一个还款日期后，公司应在截至每个季度最后日期的六个月期间内保持不低于1.25：1的偿债覆盖率（定义见协议）；和

●

证券：担保义务以及一般证券、股份质押和公司对Orion有利的冻结账户协议。

管理层确定，高级担保定期贷款是一项贷款承诺，直至公司利用该融资，届时将按摊余成本入账。截至2025年12月31日和MD & A日期，尚未就高级担保定期贷款提取任何金额。

其他资本交易

截至2025年12月31日止年度，公司向公司各高级管理人员、雇员和顾问授予1,178，908份股票期权，行使价在每股普通股14.65美元至32.69美元之间，授予386,600个RSU和1,200，000个PSU，在实现某些建设里程碑时归属，或在授予之日起长达3年的不同时期内归属。股票期权的期限为5年，每份期权允许持有人购买公司的一股普通股。公司还向多名董事授予67,590个DSU，其中24,702个DSU用于结算应计董事费用。

2026年1月1日，公司向公司多名董事、高级职员、雇员及顾问授予458,232份股票期权、40,107份受限制股份单位、79,507份事业单位及23,005份DSU。三分之一的股票期权、RSU和PSU分别于2026年10月1日、2027年7月1日和2028年4月1日归属。某些股票期权和PSU将在实现公司里程碑后加速归属。公司还向公司一名员工授予了10,000份股票期权，其中三分之一的股票期权在授予日的每个周年日归属。股票期权的期限为5年，每份期权允许持有人以每股普通股32.60美元的价格购买公司的一股普通股。

截至2025年12月31日止年度，股票期权行使日的加权平均股价为20.12美元（2024年– 10.37美元）。

​

​

​

目 录

​

操作讨论

​

以下资料来自公司截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的综合财务报表。这份摘要应与合并财务报表和随附的附注一起阅读，这些报表可在SEDAR +上的公司简介中查阅。

​

​

​

​

​

目 录

​

截至2025年12月31日止年度（“12M25”）的亏损为182,841，000美元，高于截至2024年12月31日止年度（“12M24”）的亏损151,939，000美元。

与12M24相比，12M25期间损失增加的主要驱动因素是衍生负债重估确认的损失151,140，000美元（12M24 –收益7,737，000美元），这是使用蒙特卡洛模拟估计并在每个报告期重新估值的。衍生负债的变化主要是由于12M25期间的黄金远期曲线较12M24有所增加。

12M25期间亏损增加的原因是以股份为基础的付款23,896，000美元（12M24-8,799，000美元），这主要与当年授予的PSU和RSU有关。导致损失增加的其他因素包括社区关系4,883，000美元（12M24-$ nil），这与与土着群体、其相关社区和其他当地社区就许可活动之外的举措开展工作所产生的费用有关，以及行政补偿8,676，000美元（12M24-$ 5,892，000），原因是在12M25期间增加了行政人员以支持Eskay Creek不断增长的业务。

12M25期间的亏损被勘探和评估支出减少至6,736，000美元（12M24-146,922，000美元）所抵消，因为公司在2024年12月底过渡到开发阶段，因此与Eskay Creek项目相关的成本现在作为矿产财产、厂房和设备资本化，而不是作为勘探和评估成本费用化。

亏损被12M25期间确认的收益部分抵消，其中包括因公司持有的TDG股份的公允价值增加而对有价证券进行重估而产生的13,637，000美元（12M24-亏损567,000美元），以及因向TDG出售Sofia物业而确认的收益3,216，000美元（12M24 – 0美元）。

有关截至2025年12月31日止三个月与2024年的差异的讨论，请参见下文“季度业绩摘要”部分。

季度业绩摘要

以下表格报告了公司过去八个季度的部分财务信息。

​

​

(1)

作为一家发展阶段的公司，一直没有运营收入

​

截至2025年12月31日止三个月（“Q425”）的亏损为71,763，000美元，高于截至2024年12月31日止三个月（“Q424”）的亏损4,649，000美元。与Q4相比，Q4期间亏损增加的主要驱动因素是Q4期间衍生负债重估确认的重大损失为42,196，000美元（Q4 –收益46,918，000美元），这主要是由于Q4期间金价上涨和黄金隐含波动率变化所致。

​

​

目 录

​

与Q4相比，Q4期间亏损增加的其他因素包括：由于公司在Q4期间持有的TDG股票的公允价值下降，导致有价证券损失15,130，000美元（Q4 – 318,000美元），以及由于根据符合条件的支出履行了主要与加拿大开发费用（“CDE”）有关的流动承诺，导致流通股份溢价回收减少0美元（Q4 – 5,002，000美元）。

由于公司在2024年12月底过渡到开发阶段，与Eskay Creek项目相关的成本现在作为矿产财产、厂房和设备资本化，而不是作为勘探和评估成本费用化，Q425期间亏损的增加被勘探和评估显着减少至1,018，000美元（Q424 – 47,634，000美元）部分抵消。

现金流

截至2025年12月31日止年度

公司的经营活动在12M25（12M24 – 127,900，000美元）期间消耗的现金净额为57,289，000美元。与12M24相比，12M25期间用于经营活动的现金减少，主要是由于公司在2024年12月底过渡到开发阶段，12M24期间用于勘探和评估支出的金额显着增加。

公司的投资活动在12M25（12M24 – 23,830，000美元）期间消耗了333,360，000美元的净现金。与12M24相比，12M25期间的显着增长是由于公司在2024年12月底过渡到开发阶段，以及Eskay Creek项目在12M25期间的活动大幅增加，包括购置各种设备和推进上文“2025现场工程”部分中提到的建设活动。此外，12M25期间还使用了11,500，000美元（12M24 – $ nil）来收购TDG的普通股。

12M25期间，公司的融资活动提供了415,581，000美元的净现金（12M24 – 156,771，000美元）。与12M24相比，12M25期间融资活动提供的现金增加主要是由于金流收益206,876，000美元（12M24 – 71,623，000美元）和12M25期间买入交易融资交易收益232,143，000美元（12M24 –私募收益122,750，000美元）。由于12M25期间的股价高于12M24，公司在12M25期间的期权行使收益也较高，达到9,637，000美元（12M24 – 2,883，000美元）。与12M24相比，12M25期间的总体增长还归因于12M24期间偿还了与Franco-nevada Corporation的无担保可转换债券的25,928，000美元，而12M25期间没有此类交易。

流动性和资本资源

该公司主要依靠股票发行和黄金流的收益来为其运营活动和其他业务目标提供资金。截至2025年12月31日，公司拥有现金和现金等价物121,889，000美元。

只要公司满足优先担保定期贷款的先决条件，公司预计项目融资包的收益将足以满足其资本需求，直至Eskay开始商业生产，管理层目前预计这将是在2027年。如果公司无法从这些设施中提取资金，或者如果这些设施不足以完成矿山的建设和投产，公司将需要获得额外的融资。从较长期来看，公司持续经营的能力取决于其业务计划的成功执行，包括使Eskay Creek项目实现盈利运营。

​

​

目 录

​

关键会计估计

某些会计估计已被确定为对公司财务状况和经营业绩的列报至关重要，因为它们要求管理层对本质上不确定的事项作出主观和/或复杂的判断，或者有合理的可能性在不同的条件下或使用不同的假设和估计报告重大不同的金额。公司的重大会计估计和判断在截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2中披露。

​

新标准和解释

2025年尚未采用的新标准和解释

IFRS 18：财务报表的列报和披露

2024年4月9日，IASB发布了IFRS 18，即财务报表中的列报和披露（“IFRS 18”），以改进财务业绩的报告。IFRS 18将取代IAS 1，即财务报表的列报（“IAS 1”）。IFRS 18引入了损益表的特定结构，要求将收入和费用分为三个定义的类别，即经营、投资和融资，并指定某些定义的总计和小计。如果提供了与损益表相关的公司特定措施，IFRS 18要求公司围绕这些措施披露解释，这些措施被称为管理层定义的业绩措施。IFRS 18还提供了关于汇总和分类原则的额外指导，这些原则适用于主要财务报表和附注。IFRS 18不会影响财务报表项目的确认和计量，也不会影响哪些项目在其他综合收益（损失）中分类以及这些项目如何分类。

该准则适用于自2027年1月1日或之后开始的年度报告期，需追溯适用。公司目前正在评估采用该标准的影响。

金融工具

本公司的金融工具包括现金及现金等价物、有价证券、应收款项、存款、应付账款、衍生负债和其他负债。

对于以摊余成本计量的金融资产和金融负债，初始确认时的公允价值根据普遍接受的定价模型，基于现金流量折现分析或使用可观察的当期市场交易的价格确定。公司的现金及现金等价物、应收款项、按金、应付账款及其他负债的公允价值由于这些工具的短期到期和/或收取或收取的利率而与其账面值相近。

以公允价值计量的金融工具，根据用于估计公允价值的输入值的相对可靠性，分为公允价值层次结构中的三个层次之一。公允价值层次结构的三个层次是：

第1级–相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；

第2级–使用可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）观察到的资产或负债的第1级所列报价以外的输入值的估值技术；和

​

​

目 录

​

第3级–使用不基于可观察市场数据的资产或负债输入值的估值技术。

公司有价证券的账面价值基于投资所涉及的上市公司股票的市场报价（第1级）。

与Orion订立的金流相关的金流衍生负债的公允价值基于多个因素，包括收到2亿美元融资的时间、1亿美元成本超支融资将不会被使用的假设、公司对Eskay Creek完成日期和黄金生产时间表的预测、黄金价格包括其波动性，以及公司和Orion的预期信用利差（第3级）。金流衍生负债的公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，因为金流的价值与金价挂钩，公司有权降低金流百分比。采用了以下假设：

​

(1)

基于与黄金流期限最接近的芝加哥商业交易所（CME）黄金交易期权进行估算。

(2)

由于Orion是一家私人投资实体，其信用利差是根据ICE BOA美国金融和投资指数中选定成分的平均期权调整利差估算的，到期期限与每个计算日的黄金流未来回撤日相匹配。截至2025年12月31日，这笔200,000，000美元的贷款已全部提取完毕。

截至2025年12月31日止年度，以公允价值计量的金融工具的公允价值层级没有变化。

公司风险敞口及对公司金融工具的影响总结如下：

信用风险

信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务而发生意外损失的风险。该公司的信用风险主要归因于其现金和现金等价物、应收账款和存款总额为129,340，000美元（2024年12月31日– 102,069，000美元）。公司通过与信用质量高的交易对手打交道，限制了其信用风险敞口。该公司的现金和现金等价物主要存放在信用良好的加拿大大型金融机构。该公司的存款主要由信誉良好的大型供应商持有。

市场风险

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险由利率风险、货币风险和其他价格风险组成。

●

利率风险

​

利率风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临与现金及现金等价物所赚取的利息有关的利率风险。根据2025年12月31日的现金和现金等价物余额，2025年12月31日的利率上升（下降）1%将减少（增加）税前净亏损1,205，000美元。一旦对高级担保定期贷款融资进行提款，公司将面临利率风险

​

​

目 录

​

以浮动利率计息的贷款债务。公司还面临金流衍生负债的信用利差风险，即金融工具公允价值因公司信用利差变动而发生波动的风险。2025年12月31日信用利差增加100个基点，税前净亏损将减少13,381，000美元。相反，下降100个基点将使税前净亏损增加14,030，000美元。公司不使用衍生工具来降低利率风险敞口。

​

●

货币风险

​

货币风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的记账本位币为加元。以加元以外货币计值的金融资产和负债的账面值受相关外币汇率波动的影响，此类项目的损益计入当期净亏损的组成部分。截至2025年12月31日，公司拥有3,541，000美元的现金和现金等价物、431,000美元的应付账款和308,072，000美元的衍生负债。一旦对高级担保定期贷款融资进行提款，公司将面临与外国计价贷款义务有关的外汇风险。公司在金流衍生品负债上面临外汇风险。根据2025年12月31日这些工具和承诺的余额，2025年12月31日外汇汇率上升（下降）1%将减少（增加）税前净亏损4,177，000美元。公司不使用衍生工具来降低外汇风险敞口。

​

●

其他价格风险

​

其他价格风险是指除利率风险或货币风险外，金融工具未来现金流量的公允价值因市场价格变动而发生波动的风险。于2025年12月31日，公司持有以公允价值计量的有价证券投资。有价证券投资的公允价值以该证券于报告日的收盘股价为基础。如果2025年12月31日公司有价证券的股价下跌10%，公司有价证券的账面价值将减少2,967，000美元，公司有价证券的未实现亏损将增加相同数额。公司还面临金流衍生负债上的黄金价格风险，即金融工具未来现金流量公允价值因市场黄金价格变动而发生波动的风险。如果2025年12月31日远期黄金价格曲线上涨5%，税前净亏损将增加11,343，000美元。相反，下降5%将使税前净亏损减少11,431，000美元。公司不使用衍生工具来降低黄金价格风险敞口。

​

流动性风险

​

流动性风险是指公司无法履行到期义务的风险。公司管理流动性风险的方法是确保到期时有足够的现金来偿付负债。公司通过预测运营现金流和预测任何投资和融资活动来管理其流动性风险。管理层和董事会积极参与重大支出和承诺的审查、规划和批准。

萨班斯-奥克斯利法案、适用证券法、证券交易所规则

​

我们记录和测试我们对财务报告的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404节的要求。我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和按照外部目的编制财务报表提供合理保证

​

​

目 录

​

与国际财务报告准则。SOX要求管理层对我们对财务报告的内部控制进行年度评估，并且截至2025年12月31日，我们的外部审计师对我们在财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估。

​

我们对财务报告的内部控制可能不够充分，或者我们可能无法保持SOX要求的这种控制。我们也可能无法持续保持对财务报告的有效内部控制，包括不时修改、补充或修订准则的情况。

​

如果我们不对财务报告保持充分或有效的内部控制，或持续和及时地满足适用的SOX要求，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会损害我们的业务，并对公司证券的交易价格或市场价值产生负面影响。

​

我们受到一些美国和加拿大政府和自律组织颁布的不断变化的规则和规定的约束，这些组织包括美国证券交易委员会、加拿大证券管理机构、纽约证券交易所、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性方面继续发展，并根据政府颁布的法律提出了许多新的要求，使遵守变得更加困难和不确定。

​

关联交易

关键管理层薪酬

公司的主要管理人员是公司的董事和高级管理人员。关键管理人员于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的薪酬如下：

​

(1)

薪酬完全包括官员和关键管理人员的工资和奖金。这些费用是合并损失表和综合损失表中行政赔偿、咨询和勘探评估费用类别的组成部分。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，在勘探和评估费用以及一般和行政费用中记录的以股份为基础的向关联方支付费用如下：

​

​

应付账款和应计负债

截至2025年12月31日，应付账款和应计负债中包括3,881，000美元（2024年– 2,106，000美元），这是与上述关键管理人员薪酬有关的拖欠关键管理人员的款项。

​

​

​

目 录

​

披露控制和程序

披露控制和程序旨在（i）确保公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及（ii）合理保证收集到重要信息并酌情向管理层（包括首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）报告，以便及时就公开披露作出决定。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层评估了SEC和加拿大证券管理人规则中定义的截至2025年12月31日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，公司的披露控制和程序有效地提供了合理保证，即公司根据美国和加拿大证券法提交或提交的报告中要求披露的信息是在这些规则规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的。

财务报告的内部控制

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这是经修订的1934年《美国交易法》第13a-15（f）条以及发行人年度和中期申报中的NI 52-109披露认证中定义的术语。管理层使用Treadway委员会内部控制框架发起组织委员会–综合框架（2013年）来评估公司财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

公司对财务报告的内部控制由于固有的局限性，可能无法防止或发现所有的错报。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报告和披露方面提供合理的保证。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是一家独立注册会计师事务所，已对财务报告内部控制的有效性进行审计，并已在其与公司年度合并财务报表一起包含的报告中发表了意见。

财务报告内部控制的变化

本季度和截至2025年12月31日止年度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对公司对财务报告或披露控制和程序的内部控制产生重大影响的变化。

控制和程序的限制

首席执行官和首席财务官在与管理层协商后认为，任何关于财务报告的披露控制和程序或内部控制，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。因为固有的局限性

​

​

目 录

​

在所有控制系统中，它们无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）已被预防或发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。

任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

风险因素

与公司及其业务相关的风险因素的详细描述载于公司截至2025年12月31日的最近一年的年度信息表，该信息表可在SEDAR +和EDGAR上找到。

矿产勘探公司面临多种风险，虽然无法消除所有风险，但公司的目标是尽可能地管理和降低此类风险。

很少有勘探项目由于无法预测或预期的因素而成功实现开发，甚至其中一个因素都可能导致项目的经济可行性受到不利影响，从而既不可行也不实际。公司密切监测其活动和那些可能对其产生影响的因素，并保留经验丰富的顾问，以协助其风险管理并及时做出充分决策。

由于难以确定某些权利要求的有效性，以及由于许多矿物性质的运输历史特征经常模糊不清而可能产生问题，因此对矿物性质的所有权涉及一定的固有风险。

正在勘探的大宗商品的价格也是一个重要的风险因素，因为其价格大幅下跌可能会导致放弃特定项目的决定。

环境法律法规也可能影响项目的可行性。该公司认为，它在所有重大方面都遵守了这些规定，但可能存在公司无法控制的立法变化，这也可能为项目增加风险因素。最后，在特定国家经营有法律、政治和货币风险，必须仔细考虑，以确保其水平与公司对项目的评估相称。

即使公司于2024年6月获得项目融资包，但无法保证融资所得款项将足以使Eskay Creek项目投入商业生产，或满足剩余资金提取的先决条件。缺乏进一步的融资可能会导致Eskay Creek项目的建设和投产被推迟或永久推迟。

​

​

目 录

​

发展与经营风险

采矿开发项目和采矿业务通常涉及高度风险，这可能会对我们的成功和财务业绩产生不利影响。开发项目通常需要大量支出才能生产。实际资本或运营成本可能与估计的资本或运营成本存在重大差异。

开发项目在许可、建设和开发期间、矿山启动期间或生产期间也可能出现意想不到的延误和问题。采矿项目的建设和开发还面临许多其他风险，包括但不限于与以下相关的风险：

●

Ability以遵守监管批准或许可施加的任何条件并维持该等批准或许可；

●

（其中包括）延误、改变投入或改变工程造成的成本超支；

●

所需基础设施建设和开发的延误以及与估计或预测的建设时间表的差异；

●

技术并发症，包括不利的岩土条件和其他阻碍建设和开发的障碍；

●

储量和资源估算的准确性；

●

工程的准确性和范围的变化；

●

估计冶金回收率的准确性；

●

预估工厂吞吐量的准确性；

●

建设和运营项目所需概算资金的准确性；

●

不利的监管发展，包括实施新法规；

●

金、银等金属现行价格波动，可能影响项目盈利；

●

利益攸关者的社区行动或其他破坏性活动；

●

熟练劳动力的适足性和可得性；

●

采购困难或未能采购所需用品和资源以开发、建设和运营矿山；

●

电力的可用性、供应和成本；

●

天气或严重气候影响；

●

诉讼；

●

服务和公用事业对第三方的依赖；

●

从钻孔和其他取样技术中获得的地质数据的解释；

●

政府条例，包括有关价格、税收和特许权使用费的条例；和

●

未能按照预期开发或管理项目或未能妥善管理向运营矿山的过渡。

我们的运营还受到矿产项目和资产勘探和开发中通常遇到的所有危险和风险的影响，包括异常和意外的地质构造、地震活动、岩石滑坡、地面不稳定或故障、机械故障、洪水和钻探和清除材料所涉及的其他情况，其中任何一种情况都可能导致设施损坏或破坏、生命或财产损失、环境损害和可能的法律责任。

上述因素大部分是公司无法控制的。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素中的任何一个或其组合都可能对公司的业务产生不利影响。

​

​

目 录

​

我们受制于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的持续上市标准，我们未能满足这些标准可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。为了维持上市，我们必须维持一定的财务和股份分配目标，包括维持最低公众股东人数，就纽交所而言，维持最低股价。除客观标准外，多伦多证券交易所或纽约证券交易所可将任何发行人的证券摘牌，如果，其认为：发行人的财务状况和/或经营业绩出现不令人满意的情况；如果公司未能及时准确地报告财务业绩；如果似乎公开分配的程度或证券的总市值已降低到不可取的程度，以致无法继续在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市；如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家经营公司；如果发行人未能遵守多伦多证券交易所或纽约证券交易所的上市要求；或者如果发生任何其他事件或存在任何条件，使得继续在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市，在多伦多证券交易所或纽约证券交易所看来，这是不可取的。

如果多伦多证券交易所或纽约证券交易所将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于普通股缺乏交易市场、流动性减少、公司分析师覆盖率下降，以及我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。

经济和其他风险

某些全球发展导致了额外的风险因素，这些因素有可能给公司未来的运营带来不确定性，特别是在Eskay Creek项目的建设阶段，即：

●

一般经济状况的变化，金融市场、关税、通货膨胀和利率以及我们成本的需求和市场价格，例如劳动力、钢铁、混凝土、柴油燃料、电力和其他形式的能源、采矿设备，以及汇率的波动，特别是美元和加元的价值。

●

美国提议的关税、各种国际冲突以及随之而来的国际反应导致的不确定性，造成商品市场波动加剧（包括石油和天然气价格），并扰乱国际贸易和金融市场，所有这些都对全球经济、供应链、材料和设备的可用性以及项目开发的执行时间表产生持续和不确定的影响。迄今为止，公司的运营并未受到持续冲突的重大负面影响，但如果这些冲突持续较长时间，或者其他地区出现其他地缘政治争端和冲突，这些可能会对公司造成重大负面影响。

收购、业务安排及交易风险

公司可能会在采矿业寻求新的采矿和开发机会以及业务安排或交易。为寻求此类机会，公司可能无法选择适当的收购目标或谈判可接受的安排，包括为收购提供资金或将收购的业务及其员工融入公司的安排。最终，任何收购都会伴随着风险，其中可能包括商品价格变化、难以整合、未能实现预期的协同效应、重大未知负债、监管审批延迟和面临诉讼风险。

由于延迟获得或无法获得所需的监管和交易所批准，可能无法按照提议的条款完成投资或根本无法完成投资。公司在收购、业务安排或交易方面遇到的任何问题都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

​

​

目 录

​

没有分红历史

公司自注册成立之日起，未就其普通股宣派或支付任何现金股息，且目前没有关于支付股息的政策。未来股息的支付将取决于收益（如有）、公司的财务状况以及董事会认为适当的其他因素。

技术信息责任

本文件中披露的与勘探活动有关的技术和科学信息是在公司勘探副总裁、NI 43-101中定义的“合格人员”Adrian Newton，P. Geo的监督下编制、核实和审查的。数据核查涉及数据输入和由高级项目地质学家在现场进行审查，按计划每周和每月向高级勘探管理部门报告，以及由高级勘探管理部门完成项目现场访问，以审查正在进行的项目活动的状态和报告结果所依据的数据。本MD & A中引用的勘探项目或配套资源和储量估算的所有钻探结果之前已在公司的新闻稿披露中报告，并已根据NI 43-101编制。钻井项目的采样和化验数据通过实施质量保证-质量控制（“QA-QC”）计划进行监测，该计划旨在遵循行业最佳实践。

表外安排

本公司并无订立任何表外安排。

有关Measured估计的信息，指示和推断资源

本MD & A中包含或以引用方式纳入的矿产储量和矿产资源已按照加拿大证券监管机构的要求，按照NI43-101进行了估算，这与美国证券法的要求有所不同。“矿产储量”、“探明矿产储量”、“概略矿产储量”、“矿产资源”、“实测矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语是根据NI 43-101和加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）“CIM定义标准——矿产资源和矿产储量”（经修订，“CIM定义标准”）定义的加拿大采矿术语。

美国证券交易委员会（“SEC”）在条例S-K Subpart 1300中制定了矿产财产披露规则，适用于根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类证券的发行人，该规则于2019年2月25日生效更新（“SEC矿产财产规则”），自2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度开始合规。Skeena不需要根据SEC矿产财产规则或SEC行业指南7下的其前身规则提供关于其矿产财产的披露，因为它是《交易法》下的“外国私人发行人”，并有权根据多司法管辖区披露制度（“MJDS”）向SEC提交报告。SEC矿产财产规则包括描述矿产储量和矿产资源的术语，这些术语与CIM定义标准下的相应术语基本相似，但并不总是相同。SEC矿产规则允许对“测量”、“指示”和“推断”的矿产资源进行估算。SEC矿产规则对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义与相应的CIM定义标准基本相似。

​

​

目 录

​

请投资者注意，虽然这些术语与CIM定义标准中的定义基本相似，但SEC矿产规则下的定义与CIM定义标准中的相应定义之间存在差异。因此，无法保证Skeena根据NI 43-101报告为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源，如果Skeena根据SEC矿产财产规则采用的标准编制矿产储量或矿产资源估算，将是相同的。

此外，告诫投资者不要假设矿产资源的任何部分或全部构成或将转化为储量。这些条款的经济和法律可行性存在很大的不确定性。因此，告诫投资者不要假设Skeena在这份MD & A中报告的任何“测量”、“指示”或“推断”的矿产资源在经济上或法律上是或将是可开采的。此外，“推断矿产资源”的存在具有很大的不确定性，其经济和法律可行性也具有很大的不确定性。不能认为“推断矿产资源”的全部或任何部分会升级到更高的类别。根据加拿大证券法，对“推断矿产资源”的估算可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在NI 43-101允许的极少数情况下。基于这些原因，本MD & A中的矿产储量和矿产资源估算及相关信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其规则和条例的报告和披露要求公开的类似信息进行比较。

​

​

​

目 录

​

或有事项

由于公司经营的性质，在日常经营过程中会产生各种法律和税务事项。就其性质而言，只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时，意外事件才会得到解决。虽然这些事项的结果不确定，但根据目前可获得的信息，公司认为这些事项总体上不会对其综合财务状况、现金流量或经营业绩产生重大不利影响。如果管理层对这些事项的未来解决方案的估计发生变化，公司将在发生此类变化的期间在其合并财务报表中确认这些变化的影响。

合同义务

截至2025年12月31日，公司有以下未履行合同义务：

​

​

(1)

某些合同承诺可能包含取消条款。然而，该公司披露其承诺是基于管理层履行合同的意图。

​

公司Eskay Creek项目的黄金生产受金流条款的约束。

​

于2025年12月31日后，公司订立一系列有关建造及营运Eskay项目的协议。这些协议下的大量额外现金承诺预计将在2026年达到约4300万美元，在2027年达到2400万美元，在2027年之后达到3000万美元。

​

​

​

​

目 录

​

流通股数据

以下部分更新了截至2025年12月31日止年度的合并财务报表中提供的截至MD & A日期的未偿还股份数据：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

目 录

​

其他信息

​

董事会委员会：

​

1.

审计委员会

2.

薪酬委员会

3.

提名和公司治理委员会

​

​

​

注册官及过户代理人

​

加拿大ComputerShare信托公司

伯拉德街510号

3^rd楼层

卑诗省温哥华

V6C 3B9加拿大

​

​