Code of Ethics
为
GOLUB CAPITAL BDC，INC。
GOLUB CAPITAL Direct Lending Corporation
GOLUB CAPITAL BDC 4，INC。
GOLUB Capital Direct Lending Unleveled CORPORATION
GOLUB资本私人信贷基金
GC顾问有限责任公司
第一节一般信托原则声明
本Code of Ethics（“准则”）已由Golub Capital BDC公司、Golub Capital BDC 4公司、Golub Capital Direct Lending Corporation、Golub Capital Direct Lending Unlevered Corporation和Golub Capital Private Credit Fund（统称“公司”）以及公司的投资顾问（“顾问”）GC Advisors LLC各自根据1940年《投资公司法》（“法案”）下的规则17j-1采用。了解公司投资和投资意图的人可能滥用其对公司的信托义务的活动，《守则》的目的是建立标准和程序，以查明和防止这些活动，并以其他方式处理规则17j-1涉及的各类利益冲突情况。
该守则所依据的原则是，为公司提供服务的公司董事和高级人员，以及顾问的经理、合伙人、高级人员和雇员，对公司负有受托责任，以不干扰公司交易或以其他方式不公平地利用他们与公司的关系的方式进行其个人证券交易。所有准入人员都应遵守这一一般原则，并遵守适用于他们的本守则所有具体规定。此外，任何与顾问或作为注册投资顾问的其他实体有关联的接触人员，都应遵守顾问或此类其他投资顾问已采用的道德守则的规定。顾问已根据1940年《投资顾问法》及其下的规则（“顾问的Code of Ethics”）采用了单独的道德守则。顾问将至少每年向公司董事会提供一份书面报告，说明自上次向董事会提交报告以来根据顾问的Code of Ethics或程序产生的任何问题，包括但不限于有关严重违反顾问的Code of Ethics或针对重大违规行为而施加的程序和制裁的信息，并证明顾问已采用合理必要的程序以防止违反顾问的Code of Ethics。
技术上遵守《守则》不会自动使任何接触人员免受对显示出妥协或滥用个人对公司的信托责任模式的交易的审查。因此，所有接触人员必须设法避免他们的个人利益与公司及其股东的利益之间发生任何实际或潜在的冲突。总之，所有准入人员应将公司利益置于其个人利益之前。
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26985410.4.商业
所有准入人员都必须阅读本Code of Ethics。
第二节定义
（a）“接触人士”指公司或顾问的任何董事、高级人员、普通合伙人或顾问人士（定义见下文）。
（b）公司或顾问的“顾问人士”指：（i）公司或顾问的任何董事、高级普通合伙人或雇员，或与公司或顾问有控制（定义见下文）关系的任何公司，就该人的常规职能或职责作出、参与或获得有关公司购买或出售任何涵盖证券（定义见下文）的资料，或其职能与就该等购买或销售作出任何建议有关；（ii）与公司或顾问有控制关系的任何自然人，如获得有关就公司购买或出售任何有担保证券而向公司作出的建议的资料，及（iii）由首席合规主任当作顾问的任何其他人。
（c）根据1934年《证券交易法》（“1934年法”）的规则16a-1（a）（2），在确定某人是否为1934年《法案》第16条及其下的规则和条例之目的的证券的受益所有人时，“受益所有权”的解释方式与其相同。
（d）“首席合规官”指公司的首席合规官（也可担任顾问的合规官和/或顾问的一个或多个关联公司）。
（e）“控制”应与该法第2（a）（9）节规定的含义相同。
（f）“担保证券”是指该法第2（a）（36）节中定义的证券，包括：任何票据、股票、库存股、证券期货、债券、债券、债务证据、利益证明或参与任何利润分享协议、抵押信托证明、组织前证明或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证明、证券的存款证明、石油、天然气或其他矿权的部分不可分割权益、任何证券（包括存款证明）或任何证券集团或指数（包括其中的任何权益或基于其价值）上的任何看跌、看涨、跨式、期权或特权，或在国家证券交易所订立的与外币有关的任何看跌、看涨、跨式、期权或特权，或一般而言，任何通常称为“证券”的权益或工具，或任何权益或参与凭证、上述任何一项的临时或临时凭证、收据、担保、认股或购买上述任何一项的权证或权利。
但“担保证券”不包括：（i）美国政府的直接义务；（ii）银行家的承兑汇票、银行存单、商业票据和优质短期债务工具，包括回购协议；（iii）根据该法案注册的开放式投资公司发行的股票。本守则中对担保证券的引用（例如，适用于购买或出售担保证券的禁止或要求）
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应被视为提及并包括任何认股权证、期权或可立即转换为该担保证券的证券，还应包括具有全部或部分基于该担保证券的投资回报或价值的任何工具（统称“衍生工具”）。因此，除本守则另有具体规定外：（i）适用于购买或出售担保证券的本守则任何禁止或要求也应适用于购买或出售与该担保证券有关的衍生工具；（ii）适用于购买或出售衍生工具的本守则任何禁止或要求也应适用于购买或出售与该衍生工具有关的担保证券。
（g）“独立董事”是指公司的董事，他不是该法案第2（a）（19）节所指的公司“利害关系人”。
（h）“首次公开发行”是指根据1933年《证券法》（“1933年法”）注册的证券发行，其发行人在紧接注册前不受1934年《证券法》第13或15（d）条报告要求的约束。
（i）公司或顾问的“投资人员”指：（i）公司或顾问（或与公司或顾问有控制关系的任何公司）的任何雇员，就该人的常规职能或职责作出或参与就公司购买或出售证券作出建议；及（ii）控制公司或顾问并获得有关就公司购买或出售证券向公司作出建议的资料的任何自然人。
（J）“有限发售”是指根据1933年法令第4（2）节或第4（5）节或根据其第504条规则、第505条规则或第506条规则免于登记的发售。
（k）公司所持有或将获得的“证券”是指：（i）在最近15天内：（a）现在或已经由公司持有；或（b）公司或顾问正在或已经考虑由公司购买的任何担保证券；（ii）购买或出售的任何选择权，以及可转换为或可交换第II（K）（i）节所述担保证券的任何证券。
（l）“17j-1组织”指公司或顾问，视文意而定
第三节目标和一般禁止
在此种准入人员受益于或干扰公司购买或出售投资的情况下，准入人员不得从事任何投资交易。此外，接触人士不得为个人利益或以损害公司利益的方式使用有关公司投资或投资意向的信息，或其影响此类投资意向的能力。
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访问者不得从事与公司购买或出售投资有关的欺骗性、欺诈性或操纵性行为，或涉及虚假或误导性陈述的行为。在这方面，存取人应认识到，规则17j-1规定，公司的任何关联人士或顾问的任何关联人士在直接或间接购买或出售公司持有或将获得的证券时，以下行为均为非法：
i.采用任何手段、计划或手法诈骗公司；
ii.向公司作出任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略向公司陈述为使该等陈述不具误导性所必需的重大事实；
iii.从事对公司实施或将作为欺诈或欺骗而实施的任何行为、实践或业务过程；或
iv.从事与公司有关的任何操纵行为。
访问者还应认识到，违反本《守则》或第17j-1条规则可能会导致以下情况：（1）以下第VIII条规定的制裁；或（2）行政、民事以及在某些情况下的刑事罚款、制裁或处罚。
第四节禁止交易
（a）除由与公司有关联的基金购买或获得的证券外，根据该法第57（i）条允许进行某些类型的共同投资的豁免令，准入人不得购买或以其他方式获得任何担保证券的直接或间接受益所有权，也不得出售或以其他方式处置该人拥有直接或间接受益所有权的任何担保证券，如该等人士在订立交易时知悉或应知悉：（1）公司已在过去15个日历日内购买或出售担保证券，或正在购买或出售或打算在未来15个日历日内购买或出售担保证券；或（2）顾问已在过去15个日历日内考虑为公司购买或出售担保证券，或在未来15个日历日内打算考虑为公司购买或出售担保证券。
（b）没有先获得公司首席合规官的预先批准，任何准入人士不得购买涵盖证券。公司的首席合规官可不时豁免个别涵盖证券或类别涵盖证券的此项规定。
（c）公司或顾问的投资人员在直接或间接取得Beneficial
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首次公开发售或有限发售中任何证券的所有权，除非此类证券由与公司有关联的基金获得，并根据该法第57（i）条允许某些类型的共同投资的豁免令。这种批准必须从首席合规官那里获得，除非首席合规官是寻求这种批准的人，在这种情况下，必须从17j-1组织的总裁那里获得。
（d）在未向首席合规官披露该访问人在该等涵盖证券或其发行人中的权益（如有的话）的情况下，任何访问人不得推荐公司在任何涵盖证券中的任何交易，包括：访问人对该发行人的任何涵盖证券的实益所有权，除非此类证券交易将由与公司有关联的基金进行，并根据该法案第57（i）条规定的允许某些类型的共同投资的豁免令；访问人在此类涵盖证券中的任何预期交易；访问人与该发行人的任何头寸；以及该发行人与访问人（或访问人拥有重大利益的一方）之间的任何现有或拟议的业务关系。
第五节按准入人员提交的报告
（a）个人证券持有量报告。
所有存取人应在其成为存取人之日起10天内，此后，在每个自然年度结束后30天内，就年度报告披露截至该人成为存取人之日其直接或间接实益拥有的所有涵盖证券的所有权、股份数量和本金金额，在该人首次报告的情况下，以及截至该年度的最后一天。这样的报告，下称“个人证券持仓报告”。每份个人证券持有量报告还必须披露截至该人成为访问者之日或截至一年中的最后一天（视情况而定）为访问者的直接或间接利益而为访问者持有任何证券的账户的任何经纪商、交易商或银行的名称。每份个人证券持仓报告应说明提交日期。
（b）季度交易报告。
在每个日历季度结束后的30天内，每个访问人员应向首席合规官提交一份书面报告，说明该人员拥有任何直接或间接受益所有权的涵盖证券在该季度发生的所有交易。这样的报告，下称“季度证券交易报告”。
季度证券交易报告应采用首席合规官认可的格式：
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（c）独立董事。
尽管有本条第五款规定的报告要求，独立董事如仅因身为公司董事而须根据本条作出报告，则无须在成为公司董事时或其后每年提交个人证券持有报告。此类独立董事也无需提交季度证券交易报告，除非该董事知道或在作为公司董事履行公务的正常过程中本应知道，在紧接董事就担保证券进行交易的日期之前或之后的15天期间内，该担保证券由公司购买或出售，或公司或顾问考虑购买或出售该担保证券。
（d）顾问的接触人员。
顾问的访问者无需制作个人证券持有报告或季度证券交易报告，如果此类报告中的信息将与根据顾问的Code of Ethics要求记录的信息重复。
（e）经纪账户和报表。
准入人员除独立董事外，应当：
（1）指示与其保持此类账户的经纪商、交易商或银行向首席合规官提供重复的账户报表。
（二）按年度证明符合上述第（一）项规定的。
（f）报告形式。
季度证券交易报告可能包括经纪人报表或其他报表，这些报表提供了报告所涵盖时间段内所有个人涵盖的证券持有量和交易的清单，并包含季度证券交易报告中要求的信息。
（g）报告责任。
访问人员将被告知他们的报告义务，但是，每个访问人员都有责任主动遵守第五节的要求。公司或顾问及其附属机构为促进报告过程所做的任何努力都不会改变或改变这一责任。有关人士无直接或间接影响或控制的任何账户所进行的交易及所持有的涵盖证券，无须根据本协议作出报告。
（h）报告和表格的归档地点。
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（1）所有季度证券交易报告和个人证券持有量报告，以及私人公司证券和IPO请求和报告表，都必须向首席合规官备案。
（2）首席合规官可能会不时采用新的方式提交所有季度证券交易报告和个人证券持有报告，以及私人公司证券和IPO请求和报告表。这些新方法可能包括以电子方式提交与本守则当前要求的信息相当的信息，将被视为满足本守则下的报告义务。
（i）免责声明。
第V节要求的任何报告可能包含一项声明，即报告将不会被解释为承认作出报告的人在报告所涉及的涵盖证券中拥有任何直接或间接的受益所有权。
第六节附加禁令
（a）公司交易的保密性。
在向股东或在正常过程中向美国证券交易委员会（“SEC”）的公开报告中披露之前，所有与公司“正在考虑购买或出售”的证券有关的信息应由所有接触人员保密，并仅由他们在“需要知道”的基础上披露。首席合规主任有责任向公司董事报告在这方面发现的不足之处。
（b）内幕交易。
（1）交易的清算。公司要求，准入人员（及其各自的直系亲属）购买和出售公司证券的所有交易，在下达与此类交易相关的任何订单之前，由首席合规官或首席合规官的指定人员进行清算。目前，唯一可供购买的公司证券是在纳斯达克交易的Golub Capital BDC BDC，Inc.的普通股，股票代码为GBDC（“股票”）。
（2）窗口期。 在获得公司首席合规官的许可后，准入人员只能在指定的“窗口期”内购买或出售股票。如果窗口期结束的时间落在周末，该窗口将通过下一个工作日的营业时间结束而延长。公司董事会可酌情延长窗口期。然而，值得注意的是，即使在窗口期内，如果访问者在交易日期拥有重要的非公开信息，则该访问者不得参与涉及股票的交易。
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（三）规避投机交易。某些类型的交易以及交易时机可能会引发对内幕信息不当使用的推论。为了避免甚至出现不当行为，该公司不鼓励接触人员进行短期、投机性质的交易，而不是出于投资目的。
（四）有限披露。访问有权访问有关公司或其运营的重要信息的人应在保护该信息的机密性方面保持最大的谨慎。如果任何人意识到重大信息泄露，无论是无意还是其他，该人应立即向首席合规官报告此类泄露。任何将内幕信息“泄露”给“tippee”的内部人，可能会与tippee就tippee的任何利润向第三方承担同等责任。当然，会不时有需要，出于合法的商业理由，向公司以外的人披露重大信息。这些人可能包括商业银行家、投资银行家或公司可能正在与之开展联合项目的其他公司。在这种情况下，在达成明确谅解（通常以公司标准保密协议或“NDA”的形式）之前，不应传递重大非公开信息，即此类信息不得用于交易目的，并且不得出于合法商业原因以外的其他原因进一步披露。在向第三方披露有关公司的任何重大非公开信息或订立NDA之前，请联系首席合规官。
第七节年度认证
（a）准入人员。
访问身为公司董事、经理、合伙人、高级职员或雇员或顾问的人应被要求每年证明他们已阅读本守则和/或顾问的Code of Ethics，并且他们了解适用的守则并承认他们受其约束。此外，此类访问人员应被要求每年证明他们已遵守本守则和/或顾问的Code of Ethics的要求。
（b）董事会审查。
公司和顾问必须至少每年向公司董事会提交一份书面报告，董事会必须予以考虑：（a）说明自上次向董事会提交报告以来根据本守则或程序产生的任何重大问题，包括但不限于有关重大违反《守则》或因违反《守则》而实施的程序和制裁的信息；（b）证明公司或顾问（如适用）已采取合理必要的程序，以防止访问人员违反《守则》。
第八节制裁
任何违反本守则的行为均应受到17j-1组织为实现规则17j-1和本守则的目的而在情况下认为适当的制裁。拟实施的处分由董事会决定，包括
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然而，大多数独立董事规定，对于顾问（或控制顾问的公司）的董事、经理、合伙人、高级职员或雇员的违规行为，应由顾问（或其控制人）确定将施加的制裁。制裁可包括但不限于暂停或终止雇用、一封谴责信和/或归还相当于公司支付或收到的价格与犯罪人支付或收到的更有利的价格之间的差额的金额。
第九节行政和建设
（a）本守则的管理由首席合规官负责。
（b）首席合规官和首席合规官部门的职责如下：
（1）每年向所有接触人士提供一份本守则的副本，并告知该等人士根据本守则承担的职责和义务，包括可能不时要求的任何补充培训；
（二）维护或监督本守则要求的所有记录和报告的维护；
（三）审查所有个人证券持仓报告和季度证券交易报告；
（四）编制受要求提交季度证券交易报告的准入人员所进行的所有交易的清单，并对照公司所进行的所有交易的清单审查该等交易；
（5）亲自或酌情在律师协助下发布对本守则任何条款的解释，这些解释可能看起来与规则17j-1和本守则的目标不一致；
（6）进行合理要求的检查或调查，以发现并向公司董事会报告任何明显违反本守则的情况，并提出建议；及
（7）向公司董事会提交书面报告，次数不少于每年一次，说明自上次该等报告以来根据《守则》产生的任何问题，包括但不限于第七（b）节所述信息。
（c）首席合规官应在17j-1组织的主要营业地点的一个容易接近的地方保存和安排保存以下记录，并且必须随时并不时向SEC提供这些记录，以进行合理的定期、特别或其他检查：
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（1）公司或顾问及其联属公司（视属何情况而定）根据规则17j-1采纳并在过去5年内任何时间有效的所有道德守则的副本；
（2）在发生违规行为的会计年度结束后至少5年内，每一次违反该道德守则的行为以及因该违规行为而采取的任何行动的记录；
（3）查阅人在作出报告的财政年度结束后至少2年内所作的每份报告的副本，并在一个无须轻易查阅的地方额外3年内的副本；
（4）首席合规主任向董事会作出的每份报告的副本，自作出或发出该报告的公司的财政年度结束起计2年内，并在一个无须轻易查阅的地方额外3年内；
（5）根据规则17j-1和本Code of Ethics被要求或在过去5年内被要求提交报告，或负责或曾经负责审查此类报告的所有人员的名单；
（6）第VII（b）条规定的每份报告的副本，自作出该报告的财政年度结束后至少2年内，并在无须轻易取得的地方额外3年内；及
（7）任何决定的记录，以及支持该决定的理由，以批准投资人员在首次公开发行或有限发行中取得证券，自批准的财政年度结束后至少5年。
（d）除以书面形式经独立董事过半数表决特别通过外，不得修改或修改本守则。
通过日期：2010年3月5日
审核修订日期：2012年11月27日
审核修订日期：2016年2月2日
审核修订日期：2017年8月2日
经审核修订，生效日期：2020年11月20日
经审查和修正，有效：2021年11月19日
经审核修订，生效日期：2023年4月4日
经审核修订，生效日期：2024年11月14日
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