8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年1月22日

Spirit Realty Capital, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）


马里兰州	001-36004	20-1676382
（州或其他司法管辖区注册成立）	（佣金档案编号）	（IRS雇主识别号）


北哈伍德街2727号
套房300
达拉斯 , 德州		75201
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（972）476-1900

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
普通股，每股面值0.05美元	SRC	纽约证券交易所
6.000% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元	SRC-A	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

这份关于8-K表格的当前报告是与Realty Income Corporation（“Realty Income”）、马里兰州公司Saints MD Subsidiary，Inc.（“Merger Sub”）和马里兰州公司Spirit Realty Capital, Inc.（“Spirit”）于2023年10月29日完成该特定协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易有关而提交的。根据合并协议，根据合并协议所载的条款及条件（其中包括），Spirit已与Merger Sub合并并并入Merger Sub，而Merger Sub继续作为存续公司（“合并”及合并的生效时间，“生效时间”）。本当前报告中未在表格8-K中另行定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

项目1.01。

订立实质性最终协议

2024年1月23日，Realty Income于合并后的全资附属公司Spirit Realty，L.P.（“Spirit OP”）与Realty Income完成先前公布的债务交换要约（“交换要约”），据此，Realty Income交换所有有效投标及接纳的4.450%于2026年到期的票据（“Spirit 2026票据”）、3.200%于2027年到期的票据（“Spirit 2027票据”）、2.100%于2028年到期的票据（“Spirit 2028票据”）、4.000%于2029年到期的票据（“Spirit 2029票据”）、3.400%于2030年到期的票据（“Spirit 2030票据”），2031年到期的3.200%票据（“Spirit 2031票据”）和2032年到期的2.700%票据（“Spirit 2032票据”，连同Spirit 2026票据、Spirit 2027票据、Spirit 2028票据、Spirit 2029票据、Spirit 2030票据和Spirit 2031票据，“Spirit Notes”），由Spirit OP发行，用于由Realty Income发行的新票据（如下所述）。根据交换要约，下文所列精神票据的本金总额被投标并随后被注销：

Spirit 2026票据本金总额291,706，000美元；

ii.

Spirit 2027票据本金总额292,694，000美元；

iii.

Spirit 2028票据本金总额443,774，000美元；

iv.

Spirit 2029票据本金总额391,727，000美元；

Spirit 2030票据本金总额484,540，000美元；

vi.

Spirit 2031票据本金总额445,040，000美元；和

vii.

Spirit 2032票据本金总额347,579，000美元。

在这种注销之后，7个系列的精神票据（“剩余精神票据”）中仍有52,940，000美元的精神票据本金总额未偿还。

在交换要约结算的同时，Spirit OP订立了日期为2024年1月23日的第八份补充契约（“Spirit Eighth Supplemental Indenture”），由Spirit OP、Merger Sub（作为担保人）和U.S. Bank Trust Company、National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人，由Spirit OP和U.S. Bank National Association（作为受托人）订立日期为2016年8月18日的契约（“Spirit Base Indenture”），并由（i）第一份补充契约补充，日期为2016年8月18日，与Spirit 2026票据有关，（ii）第二份补充契约，日期为2019年6月27日，与精神2029票据有关，（iii）第三份补充契约，日期为2019年9月16日，与精神2027票据有关，（iv）第四份补充契约，日期为2019年9月16日，与精神2030票据有关，（v）第五份补充契约，日期为2020年8月6日，与精神2031票据有关，（vi）第六份补充契约，日期为2021年3月3日，与精神2028票据有关，及（vii）第七份补充契约，日期为2021年3月3日，关于Spirit 2032 Notes，在（i）-（vii）中的每一项情况下，由Spirit OP、Spirit作为担保人以及作为受托人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）（统称为“Spirit Existing Supplemental Indentures”，与Spirit Base Indenture一起，“Spirit Existing Indenture”）管理剩余的Spirit Notes。根据Spirit Eighth Supplemental Indenture，（i）Spirit Existing Indenture被修订，以（其中包括）基本上消除Spirit Existing Indenture中的所有限制性契诺，以及（ii）Merger Sub明确承担支付每一系列Spirit Notes的利息本金，以及在每种情况下，就交换要约后仍未偿还的每一系列Spirit Notes适当和准时履行和遵守Spirit Existing Indenture中剩余的所有契诺和条件。

-2-

上述对Spirit现有义齿和Spirit Eighth补充义齿的描述并不旨在完整，而是通过参考Spirit Eighth补充义齿的完整条款对其整体进行了限定，其副本以表格8-K作为附件 4.1与本当前报告一起提交，并以引用方式并入本文。

项目1.02。

终止重大最终协议

于2023年1月22日，Realty Income订立（i）经修订和重述的定期贷款协议（“8亿美元定期贷款协议”），在作为借款人的Realty Income、作为其一方的贷方、作为行政代理人的富国银行银行、National Association以及其中指明的其他各方之间，以及（ii）经修订和重述的定期贷款协议（“5亿美元定期贷款协议”，连同8亿美元定期贷款协议，“定期贷款协议”），在作为借款人的Realty Income中，作为其一方的贷方，富国银行银行、National Association作为行政代理人，以及其中指明的其他各方。定期贷款协议于2023年1月23日与完成合并同时生效。

根据8亿美元定期贷款协议，Realty Income承担Spirit OP现有于2025年8月22日到期的3亿美元计价定期贷款（“A期定期贷款”）和Spirit OP现有于2027年8月20日到期的5亿美元计价定期贷款（“B期定期贷款”），并且，在8亿美元定期贷款协议生效后，Spirit OP和Spirit免除其在Spirit 8亿美元定期贷款协议以及A期定期贷款和B期定期贷款下的所有义务。

根据5亿美元定期贷款协议，Realty Income承担Spirit OP现有于2025年6月16日到期的5亿美元计值定期贷款（“C档定期贷款”，连同A档定期贷款和B档定期贷款“假定定期贷款”），且在5亿美元定期贷款协议生效后，Spirit OP和Spirit免除其在Spirit 5亿美元定期贷款协议和C档定期贷款下的所有义务。

上述对定期贷款协议的描述不完整，也不旨在完整，并且通过引用分别作为附件 10.1和附件 10.2在此提交并以引用方式并入本文的定期贷款协议副本，对其整体进行了限定。

项目2.01。

收购或处置资产完成

2024年1月23日，合并完成。根据合并协议，在生效时，每股面值0.05美元的Spirit普通股（“Spirit普通股”）（不包括不包括在外的普通股（定义见合并协议））自动转换为每股面值0.01美元的新发行普通股（“交换比率”）的0.762股新发行的Realty Income（“Realty Income普通股”）（可根据合并协议的规定进行调整），并以现金代替零碎股份，以及（ii）Spirit的6.000% A系列累积可赎回优先股的每股流通股，每股面值0.01美元（“Spirit系列A优先股”），转换为获得一股新发行的Realty Income 6.000% A系列累积可赎回优先股（“Realty Income A系列优先股”）的权利，其条款与Spirit系列A优先股基本相同。将以现金方式支付Realty Income普通股的零碎股份。

此外，根据合并协议的条款和条件，截至生效时间，每笔未兑现的基于Spirit股权的奖励均按以下方式处理：（i）截至紧接生效时间之前尚未兑现的每笔Spirit限制性股票奖励均被取消，并自动转换为获得（i）一定数量的新发行的Realty Income普通股（向下取整至最接近的股份整数）的权利，这些股份等于通过将（a）截至紧接生效时间之前受该奖励约束的Spirit普通股的股份数量乘以（b）交换比率而获得的乘积，及（ii）持有人否则将有权获得的部分Realty Income普通股的现金代价；及（ii）每份Spirit业绩股份奖励截至紧接生效时间（无论当时是否已归属）之前未偿还的款项被取消，并自动转换为获得（i）一定数量的新发行的Realty Income普通股股份（向下取整为最接近的股份整数）的权利，该权利等于乘以（a）根据该生效时间在适用的履约期结束之前确定的受该奖励约束的Spirit普通股股份数量所获得的乘积，在此范围内，

-3-

适用业绩目标的实现目标水平和截至紧接生效时间之前适用业绩目标的实际实现水平两者中的较高者，以及截至适用业绩期间结束时适用业绩目标的实际实现水平，在每种情况下，根据适用的授标协议的条款确定，由Spirit董事会以（b）交换比率善意确定，（ii）持有人原本有权获得的部分Realty Income普通股的现金对价，以及（iii）与每项该等奖励相对应的任何应计和未支付的现金股息等价物的金额。

由于此次合并，Realty Income向Spirit普通股和Spirit未偿股权奖励的持有人发行了约1.08亿股Realty Income普通股。此外，Spirit系列A优先股的前持有人获得了一股新的Realty Income系列A优先股，以换取他们在生效时间之前拥有的每一股Spirit系列A优先股，从而获得了因合并而发行的690万股Realty Income系列A优先股。

本项2.01所载的合并协议的描述（包括前一段中的描述）并不完整，而是受制于合并协议（包括对其的修订）并通过引用对其进行整体限定，该合并协议作为2023年10月30日提交的表格8-K上的当前报告的附件 2.1提交，其条款通过引用并入本文。

项目3.01。

摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市