附件 10.2

认购协议

本认购协议（本“认购协议”）由特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“公司”）、经修订的u/a/d 1/22/88（“认购人”）以及经第5节、第6节、第7（d）节、第7（e）节、第7（r）节、第7（s）节和第7（t）节所指的丨Lawrence J. Ellison（“担保人”）于2026年2月27日订立。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

然而，公司已与特拉华州公司Warner Bros. Discovery, Inc.（“Warner Bros.”）及Prince Sub Inc.（特拉华州公司及公司的全资直接附属公司（“Merger Sub”）订立日期为日期为本协议日期的合并协议及合并计划，就（其中包括）公司收购Warner Bros.（根据其条款不时修订，“合并协议”）作出规定；

鉴于根据合并协议，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法，Merger Sub将与Warner Bros.合并并并入Warner Bros.，而Warner Bros.将在合并后幸存并直接或间接成为公司的全资子公司（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，统称为“交易”）；

鉴于截至合并协议终止和合并完成的较早日期（该日期，“华纳兄弟终止融资日期”），认购人特此希望向公司认购和购买，公司希望以支付每股公司B类普通股16.02美元（“每股价格”）的代价向认购人发行和出售174,781，523股新发行的公司B类普通股，每股面值0.00 1美元（“公司B类普通股”）（该等股份，“华纳兄弟终止融资认购股份”），代表等于Netflix终止费的购买价格（“华纳兄弟终止费购买价格”）；

鉴于就完成合并而言及紧接于完成合并前，认购人希望向公司认购及购买，而公司希望以支付每股价格为代价向认购人发行及出售公司B类普通股的新发行股份数目（“认购股份”），代表购买价格合计等于43,920，000,000美元的总和，加上根据合并协议条款到期应付的任何勾选对价的总额，加上或有权益金额（“购买价格”）；

然而，当（且仅当）监管终止费根据合并协议第8.3（b）节到期应付时，认购人希望向公司认购和购买，而公司希望以支付每股价格为代价向认购人发行和出售公司B类普通股的新发行股份数量（“监管终止融资认购股份”），以代替购买认购股份，相当于监管终止费的购买价格（“监管终止费购买价格”）；

然而，当（且仅当）经修订票据付款金额根据合并协议第6.16（f）节到期应付时，认购人希望向公司认购和购买，而公司希望以支付每股价格为代价向认购人发行和出售公司B类普通股的新发行股份数量（“经修订票据支付金额资助认购股份”），代表与经修订票据支付金额相等的购买价格（“经修订票据支付金额购买价格”）；

然而，在执行本认购协议的同时，公司正与RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P.（“其他认购人”）（“其他认购人”）订立该若干认购协议（“其他认购协议”，连同本认购协议，“认购协议”），据此，其他认购人已同意就合并按每股价格购买总额不超过15,605，493股公司B类普通股（该等交易连同认购事项（定义见下文），统称“管道交易”）；

然而，在执行本认购协议的同时，担保人及认购人已向Warner Bros.交付该若干不可撤销保证（“Ellison保证”），以保证所担保的义务（定义见Ellison保证）按照其条款的适当及准时履行和支付；

然而，公司董事会已成立由独立及无利害关系董事组成的公司董事会特别委员会（「公司特别委员会」），以（其中包括）审查、评估及磋商认购协议及管道交易，并于公司特别委员会认为适当时建议公司董事会批准认购协议及管道交易；

然而，公司特别委员会一致（a）认为公司订立认购协议及完成管道交易是公平及符合公司及其股东最佳利益的，并宣布（b）建议公司董事会批准认购协议，包括其中所载的每股价格，以及管道交易（该建议，「公司特别委员会建议」）；及

然而，公司董事会根据公司特别委员会的建议，一致（a）认为公司订立认购协议及完成管道交易是公平及符合公司及其股东最佳利益的，并宣布（b）批准认购协议，包括其中所载的每股价格，以及管道交易是可取的。

因此，考虑到上述情况以及相互间的陈述、保证和契诺，并在满足本协议所载条件的前提下，拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

1.订阅。

（a）在华纳兄弟终止融资结束时（定义见下文），认购人特此同意认购和购买，而公司特此同意在支付华纳兄弟终止费用购买价格后向认购人发行和出售华纳兄弟终止融资认购股份（“华纳兄弟终止认购”）。

（b）在（i）交割或（ii）监管终止融资交割（定义见下文）时或之前，认购人特此同意认购和购买，而公司特此同意向认购人（如适用）发行和出售（a）在交割发生的情况下，作为认购人支付购买价格的对价的认购股份（“交割认购”）或（b）在监管终止费用到期并根据合并协议支付的情况下，监管终止资金认购股份作为认购人支付监管终止费用购买价格的对价（“监管终止认购”）。收购价格或监管终止费收购价格的收益将由公司分别单独用于支付合并对价或监管终止费的目的。

（c）如经修订票据付款金额根据合并协议到期应付，于公司或其任何附属公司须支付经修订票据付款金额之日，认购人特此同意认购及购买，而公司特此同意向认购人发行及出售经修订票据付款金额资助认购股份，作为认购人支付经修订票据付款金额购买价格的代价（“经修订票据付款金额认购”，并连同华纳兄弟终止认购，截止认购及监管终止认购，“认购”）。经修订票据支付金额购买价款的所得款项将由公司仅用于支付经修订票据支付金额的目的。

2.收盘。

（a）华纳兄弟终止资助。在Warner Bros. Termination Funding Date，认购人应将Warner Bros. Termination Funding Subscribed Shares的Warner Bros. Termination Fee Purchase Price通过电汇美元立即可用资金的方式在本协议日期之前以书面形式交付至公司指定的账户，公司应向认购人交付（a）Warner Bros. Termination Funding Subscribed Shares in book entry form，free and clear any liquence or other restrictions（不包括根据州或联邦证券法或认购人创建的那些法律产生的那些），以认购人（或其根据其交付指示的代名人）的名义，以及（b）公司转让代理人（或认购人合理接受的其他证据）提供的在华纳兄弟终止融资日期（“华纳兄弟终止融资结束”）及截至该日期向华纳兄弟终止融资认购人发行认购股份的证据。

（b）监管终止资金。当（且仅当）监管终止费用根据合并协议到期应付（监管终止费用根据协议首次到期的日期，“监管终止资助日期”），公司应及时向认购人送达书面通知（“监管终止资助通知”），指明（i）监管终止资助日期，（ii）监管终止费用金额和（iii）向公司交付监管终止费用购买价格的电汇指示。不迟于监管终止融资日期前两（2）个营业日，认购人须向公司交付公司合理要求的资料，以便公司向认购人发行监管终止融资认购股份，包括但不限于拟以其名义发行监管终止融资认购股份的人的法定姓名。在监管终止融资日，认购人应将监管终止融资认购股份的监管终止费用购买价格通过电汇方式将美元即时可用资金支付至公司在监管终止融资通知中指定的账户，公司应将监管终止融资认购股份以簿记形式交付给认购人（a），不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券法或认购人创建的限制除外），以认购人（或其代名人根据其交付指示）的名义，以及（b）公司转让代理人（或认购人合理接受的其他证据）提供的于监管终止供资日及截至监管终止供资日向认购人发行的监管终止供资认购股份的证据（“监管终止供资结”）。

（c）经修订的票据支付金额资金。倘（且仅当）经修订票据付款金额根据合并协议到期应付（经修订票据付款金额根据该协议首次到期的日期，“经修订票据付款金额供资日”），公司须迅速向认购人交付书面通知（“经修订票据付款金额供资日”），指明（i）经修订票据付款金额供资日，（ii）经修订票据付款金额的金额及（iii）向公司交付经修订票据付款金额购买价的电汇指示。不迟于经修订票据支付金额供资日之前两（2）个营业日，认购人须向公司交付公司合理要求的资料，以便公司向认购人发行经修订票据支付金额供资认购股份，包括但不限于拟以其名义发行经修订票据支付金额供资认购股份的人的法定姓名。在经修订的票据支付金额供资日，认购人须将经修订的票据支付金额购买价格以即时可用资金中的美元电汇方式交付予经修订的票据支付金额供资认购股份的公司于经修订的票据支付金额供资通知中指明的账户，而公司须向认购人（a）交付经修订的票据支付金额供资认购股份的帐面记账形式，不受任何留置权或其他限制（根据州或联邦证券法或由认购人创设的限制除外），以认购人（或其代名人根据其交付指示）的名义，及（b）公司转让代理人（或认购人合理可接受的其他证据）提供的经修订票据支付金额向认购人发行的经修订票据支付金额的资金认购股份于经修订票据支付金额供资日及截至经修订票据支付金额供资日（“经修订票据支付金额供资结”）的证据。

（d）合并结束。

（i）特此设想的交割认购（“交割”）的完成取决于合并的先前或实质上同时完成，并应在交割日（定义见下文）发生。

（ii）在预期结束日期（「结束日期」）前至少两（2）个营业日，公司须向认购人交付书面通知（「结束通知」），指明（a）预期结束日期，（b）根据合并协议条款于合并完成时到期应付的合并总代价的预期金额，及（c）向公司交付购买价格的电汇指示。不迟于截止日期前两（2）个营业日，认购人须向公司交付截止通知中合理要求的资料，以便公司向认购人发行认购股份，包括但不限于认购股份将以其名义发行的人的法定姓名。在截止日期，在生效时间之前，认购人应将认购股份的购买价格以即时可用资金的美元电汇方式交付至公司在截止通知中指定的账户，公司应在收盘时向认购人交付，（x）以簿记形式的认购股份，不受任何留置权或其他限制（州或联邦证券法或认购人设定的限制除外），以认购人（或其根据其交付指示的代名人）的名义，及（y）公司转让代理人（或认购人合理可接受的其他证据）提供的于截止日期及截至截止日期向认购人发行认购股份的证据。

（iii）交割须在交割日期当日或之前满足（或在适用法律允许的范围内，由公司和认购人（另一方面）放弃）以下条件：

（a）合并的事先完成或实质上同时完成；及

（b）任何政府实体不得在本认购协议日期后颁布、发布或颁布任何现行有效并限制、强制或以其他方式禁止完成截止认购的法律或政府命令。

（e）认购人须向公司交付公司合理要求的所有其他资料，以便公司向认购人发行（w）华纳兄弟终止融资认购股份、（x）经修订的票据支付金额融资认购股份、（y）监管终止融资认购股份及（z）认购股份（如适用），包括妥为填妥及签立的美国国税局W-9表格或适当的W-8表格（如适用）。

3.公司陈述和保证。本公司向认购人声明并保证：

（a）公司及其子公司均为正式组建、有效存续的法人实体，并在其各自组织管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，并有资格开展业务并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务所需的每个司法管辖区作为外国法人实体具有良好的信誉，除非未能如此组织、符合资格或具有良好信誉，或不具备此类权力或权威，单独或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，或合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成交易的能力。就本认购协议而言，“公司重大不利影响”是指任何影响、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况或发生（“影响”），个别地或连同任何其他影响合计对公司及其附属公司整体的财务状况、财产、资产、经营、负债、业务或经营业绩构成或将合理地预期构成重大不利；但以下任何一项单独或合并均不应被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时考虑到：（1）一般影响公司及其子公司开展业务或销售公司及其子公司的产品或服务所在的任何司法管辖区的经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管、经济或商业条件（包括关税、贸易政策和制裁）的影响，（2）一般影响公司及其子公司开展业务的行业、市场或地理区域的因素导致的影响，（3）公司或其子公司与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的合同或其他关系的变化或因华纳兄弟公司或其关联公司的身份或与其有关的任何事实或情况、或已采取或未采取的任何行动而导致或产生的任何由此产生的影响，（4）适用于公司或其子公司的会计准则的变化或修改，包括公认会计原则，或在本认购协议日期后适用于公司及其附属公司业务的任何法律（包括该等法律的废除）中，或在该等法律的解释或强制执行中，（5）公司或其附属公司未能满足任何内部或公开预测或预测或估计任何期间的收入或盈利，但本第（5）条的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定该等失败背后的任何影响已导致或促成，或将合理预期会导致或促成，a公司重大不利影响，（6）战争行为（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事行动或上述任何一项的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、大流行、疾病爆发或其他公共卫生事件（包括大流行和流行病）或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机造成的影响，（7）公司或其任何附属公司采取或未采取的任何合并协议或任何其他交易文件规定采取的任何行动，（8）影响公司、其附属公司或其各自任何证券的信用评级或财务实力的其他评级的任何效果或效果公告，但本条第（8）款的例外情况不阻止或以其他方式影响对该效果或效果公告所依据的任何效果已导致或促成的确定，或将合理预期会导致或促成公司重大不利影响，或（9）公司证券的市场价格或交易量本身的任何变化（有一项理解，即在确定是否已经或将合理预期会产生公司重大不利影响时，可能会考虑导致或促成此类变化的事实或事件， 除非本定义另有排除）；但条件是，就上述第（1）、（2）、（4）和（6）条而言，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或正在发生时，与在公司及其子公司经营所在行业和地区经营的其他业务相比，该影响对公司及其子公司（作为一个整体）是否具有重大和不成比例的不利影响（在这种情况下，只能考虑增量不成比例的影响，并且仅限于本定义另有允许的范围），应考虑该影响。

（b）华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据付款金额融资认购股份已获正式授权，并于根据本认购协议的条款发行及交付认购人并全额支付时，将有效发行、全额支付及不可评估，且不会违反根据公司组织文件或其注册成立司法管辖区的法律设定的任何优先购买权或类似权利而发行。公司特别委员会已批准，并已建议公司董事会批准，且公司董事会已批准，每股价格、每股价格未经公司特别委员会事先批准不得修改。

（c）本认购协议（包括本协议所设想的交易）已获公司正式授权并有效执行和交付，并假设认购人已适当授权、执行和交付该协议，则本认购协议应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人的类似法律的限制，或受到特定履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的可用性的限制，无论是在法律上还是在权益上考虑。

（d）假设第4节所述认购人的陈述和保证的准确性，以及第3（e）节所述的所有同意、批准和其他授权均已获得，且第3（e）节所述的所有备案和其他行动均已作出或采取，本认购协议的执行和交付，（i）华纳兄弟终止融资认购股份的发行和销售，（ii）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份和（iii）如适用，（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份以及公司履行其在本认购协议项下的义务（包括公司遵守本认购协议的所有条款），以及完成本协议所设想的交易，不会也不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，根据以下条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押：（1）公司作为一方或公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，（2）公司或其任何子公司的组织文件，或（3）任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，对公司或其各自的任何财产拥有管辖权，而在第（1）及（3）条的情况下，这些财产不会单独或合计产生公司重大不利影响，或合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成交易的能力。

（e）假设第4节中规定的认购人的陈述和保证的准确性，但（i）为遵守州证券或“蓝天”法律所需的必要备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期，（ii）为向美国证券交易委员会（“委员会”）和与交易有关的其他监管机构备案，（iii）为纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规则和条例所需，（iv）为经修订的1934年证券交易法（“交易法”）所需，或经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），以及（v）根据公司披露函附表5.4（a）中规定的适用外国监管法律可能需要向外国监管机构或向外国监管机构提交的文件、通知或报告，公司或其任何子公司无需向任何政府实体提交与执行有关的任何同意书、登记、批准、许可、等待期届满或授权，公司交付和履行本认购协议或公司完成管道设备交易，但在每种情况下，未能作出或获得不会单独或总体上对公司产生重大不利影响或合理预期不会阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成交易的能力的情况除外。

（f）截至本协议日期，没有针对公司或其任何附属公司或公司或其附属公司的任何财产或资产的待决或据公司所知受到威胁的法律程序，但个别或整体而言不会产生公司重大不利影响或合理预期不会阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成交易的能力的法律程序除外。

（g）公司法定股本包括（i）5,500，000,000股公司B类普通股，其中合共1,080，241,022股公司B类普通股已于2026年2月24日（“参考日期”）收市时发行在外，（ii）55,000，000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“公司A类普通股”，连同公司B类普通股，“公司普通股”），其中，合共31,500，087股公司A类普通股已于参考日期收市时发行在外，及（iii）100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，截至参考日期收市时均未发行或未发行在外。截至参考日期收市时，公司有200,000，000份认股权证已发行和尚未发行，每份认股权证可行使一股公司B类普通股，初始行使价为每股30.50美元。自紧接2026年2月24日营业结束前，截至本协议日期，除根据（i）任何奖励的归属或（ii）行使股票期权（在本第3（g）条所述的每种情况下）发行的任何此类股份外，没有发行任何公司A类普通股或公司B类普通股的股份。所有已发行的公司普通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，并且是根据适用法律、公司的公司注册证书和章程以及其作为一方的任何协议创建的。公司普通股的发行在所有重大方面均符合所有适用的联邦证券法以及所有适用的外国和州证券法或“蓝天”法。截至参考日，公司或其任何附属公司并无优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，使公司或其任何附属公司有义务发行或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券。截至参考日期，除公司组织文件或公司根据《交易法》或《证券法》要求向委员会提交的表格、报表、证明、报告和文件中规定的情况外，包括在本认购协议日期之后向委员会提交或向委员会提供的那些，在每种情况下，经修订，公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股。截至参考日期，共有（a）156,821，898股买方B类普通股保留用于根据买方计划发行，以及63,747，040股买方B类普通股受制于，其中包括（i）63,043，277股买方限制性股票单位，（ii）没有买方基于业绩的限制性股票单位（假设在目标水平上实现了业绩标准）和（iii）703,763股购买根据任何买方计划授予的买方B类普通股股票的期权，以及（b）没有优先股保留用于，也没有优先股受制于，根据买方计划发行。除上文所述外，本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司（本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束）而已发行、预留发行、尚未行使或获授权的股票期权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利，或补偿性股权或与股权挂钩的奖励。截至参考日期收市时，除上文所述及根据（a）其他认购协议及（b）合并协议外，概无：（i）公司股本或其他股本权益的已发行股份，（ii）尚未发行的认购、期权、认购、认股权证、权利（不论现时是否可行使）或协议以收购股本或其他股本权益的任何股份、受限制股份单位、以股份为基础的履约单位，或任何其他与之相关的权利，或其价值基于或源自公司股本或其他证券的任何份额的价值，在每种情况下，由公司发行或受公司约束，但公司组织文件中规定的除外，（iii）未偿还的证券、票据、债券、债券、票据， 或可转换为或可交换为公司股本或其他证券的任何份额的义务，或（iv）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何份额。

（h）公司B类普通股的已发行流通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“PSKY”。公司在所有重大方面均符合适用的纳斯达克上市和公司治理规则和规定。据公司所知，对于此类实体有意注销公司普通股的股份或禁止或终止公司B类普通股的股份在纳斯达克上市的任何意图，没有任何未决的程序或委员会对公司的威胁。截至本协议签署之日，公司B类普通股构成根据《交易法》注册的公司唯一流通在外的类别证券。

（i）假设本认购协议第4节中规定的认购人陈述和保证的准确性，公司以本认购协议所设想的方式向认购人发售和出售华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份无需根据《证券法》进行登记。

（j）公司或任何代表其行事的人均未就华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份的任何要约或销售进行任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）。华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份均未以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行分配的方式进行发售。

（k）《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，但第506（d）（2）（ii）-（iv）或（d）（3）条所适用的取消资格事件除外。

（l）除合并协议第5.9节和买方披露函第5.9节中提及的经纪人和发现者外，任何经纪人或发现者均无权仅就出售华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额向认购人提供融资认购股份而收取任何经纪或发现者的费用或佣金。

（m）公司不是，并且在收到（i）华纳兄弟终止融资认购股份的付款后，（ii）如适用，经修订的票据支付金额为认购股份提供资金，以及（iii）如适用，（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份，将不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（n）截至本协议日期，除本认购协议、其他认购协议、合并协议、债务承诺函或供股外，公司或其任何联属公司均未就交易直接或间接订立任何协议或作出任何其他安排，（i）就债务或股本融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他），以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，授予收取公司或其任何子公司（包括，在交割后，华纳兄弟或其任何子公司）的单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何一项价值或价格的权益或提供基于上述任何一项价值或价格的经济利益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与公司或其任何子公司有关的任何权利（包括，在交割后，华纳兄弟或其任何子公司）。

4.订阅者陈述及保证。认购人向本公司声明并保证：

（a）认购人（i）根据其成立法团司法管辖区的法律已妥为成立及有效存在且具有良好信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），及（ii）拥有订立及履行其在本认购协议下的义务所需的组织或信托权力及权力。

（b）本认购协议（包括本协议所设想的交易）已获认购人正式授权并有效签立和交付，不会也不会违反认购人信托协议或类似组织文件的任何规定或任何适用法律或对认购人或其资产具有约束力的任何重大合同限制，并假定公司适当授权、签立和交付，本认购协议应构成认购人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行，除非此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停期或类似法律对债权人产生普遍影响，并通过特定履约、禁令救济和其他衡平法补救办法的可获得性，无论是在法律上还是公平上考虑。

（c）假设本认购协议中公司的陈述和保证的准确性，本认购协议的签署和交付，购买（i）华纳兄弟终止融资认购股份，（ii）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份和（iii）如适用，（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份及认购人履行其在本认购协议项下的义务（包括认购人遵守本认购协议的所有规定）及完成本协议所设想的交易不会也不会与或将不会导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约（或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件），或导致根据（i）任何重要契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款对认购人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，而认购人是认购人的一方或受其约束或认购人的任何财产或资产受其约束，（ii）认购人的组织文件，或（iii）任何国内或国外法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，对认购人或其任何财产具有管辖权。

（d）认购人（i）是满足附件A规定的适用要求的“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或“认可投资者”（在《证券法》第501（a）条的含义内），（ii）正在收购（x）华纳兄弟终止融资认购股份，（y）如适用，经修订的票据支付金额为认购股份提供资金，以及（z）认购股份或监管终止融资认购股份（如适用）仅为其自己的账户，而不是为他人的账户，或者如果认购人正在认购（a）华纳兄弟终止融资认购股份，（b）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份和（c）如适用，（1）认购股份或（2）作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人的监管终止融资认购股份，则此类账户的每个所有者独立地是“合格机构买方”或“合格投资者”（每个定义见上文），认购人对每个此类账户拥有充分的投资酌情权，并拥有作出确认的全部权力和授权，代表每个此类账户的每个所有者在此作出陈述和协议，并且（iii）不是为了违反《证券法》而收购华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份，或为了与其任何分销有关的要约或出售（并已在本协议签名页之后的附件A上向公司提供所要求的信息，所提供的此类信息是准确和完整的）。认购人并非为取得认购股份的特定目的而成立的实体。

（e）除西班牙的外国直接投资法外，认购人无须就本认购协议的执行、交付和履行获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，且认购人并不知悉任何事实或情况会导致在截止日期前无法获得任何此类同意、放弃、授权或命令。

（f）认购人了解华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据支付金额融资认购股份为公司无投票权普通股。据此，认购人可能没有能力通过其对华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份的所有权影响公司行动的结果。

（g）认购人了解到，华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据支付金额融资认购股份正由公司在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售，且华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据支付金额融资认购股份并未根据《证券法》进行登记。认购人明白，（i）华纳兄弟终止融资认购股份，（ii）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份及（iii）如适用，（x）认购股份或（y）公司发行的监管终止融资认购股份不得在没有根据《证券法》的有效登记声明的情况下由认购人发售、出售或以其他方式转让，除非（i）向公司或其附属公司，（ii）根据《证券法》的登记要求的适用豁免（包括但不限于，第144条规则或根据所谓的“第4（a）（1 ½）条”）进行的非公开转售，或（iii）通常情况下的普通过程质押，例如经纪人对账户财产的留置权，并且在（i）至（iii）条款的每种情况下，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，并且由于这些转让限制，认购人可能无法轻易转售华纳兄弟终止融资认购的股份，认购的股份，监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份，并可能被要求无限期承担投资于华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份（如适用）的财务风险。认购人了解，其已获建议在作出任何要约、转售、质押或转让任何华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份前谘询法律顾问。认购人承认并同意，在公司发行时，代表（i）华纳兄弟终止融资认购股份、（ii）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份及（iii）（如适用）、（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份的证书或帐面分录位置将载有或反映（如适用）与以下大致相似的图例：

该证券最初是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在豁免登记的交易中发行的，在没有此种登记或其适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。该证券的持有人同意，只有在（i）根据《证券法》的注册要求的任何豁免，（ii）根据《证券法》下的有效注册声明，或（iii）根据任何应用程序向Paramount SKYDANCE公司提供、出售或以其他方式转让该证券

（h）认购人了解并同意认购人正在购买（i）华纳兄弟终止融资认购股份，（ii）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份及（iii）如适用，（x）认购股份或（y）监管终止融资直接从公司认购股份。认购人进一步承认，除本认购协议第3节明确规定的公司的陈述、保证、契诺和协议外，公司或其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他个人或实体没有明示或暗示向认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议，且认购人在此同意，其不依赖于该等陈述、保证、契诺或协议。

（i）认购人收购和持有（i）华纳兄弟终止融资认购股份，（ii）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份和（iii）如适用，（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份将不构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第406条、经修订的1986年《内部法典》（“法典”）第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。

（j）认购人不是（i）（a）美国财政部外国资产管制办公室维持的任何制裁名单上的个人或实体，包括特别指定国民和被阻止人员名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁识别名单，（b）欧盟，（c）联合国安全理事会，（d）英国政府，包括英国财政部，或（e）任何个别欧盟成员国（（第（a）至（e）条，统称“制裁机构”），（ii）百分之五十（50%）或更多的人拥有或控制，或代表任何制裁机构维持的任何制裁名单上所列的人行事，（iii）在任何制裁机构（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、乌克兰克里米亚地区（各自为“被制裁国家”）、（iv）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府或（v）其他情况下，在任何制裁机构管理的制裁对象范围内经营、组织、居住。

（k）如认购人代表（i）受ERISA标题I规限的雇员福利计划，（ii）受《守则》第4975节规限的计划、个人退休账户或其他安排，（iii）其基础资产被视为包括（i）及（ii）条所述的任何该等计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每项均为“ERISA计划”），或（iv）属政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）条），则教会计划（定义见ERISA第3（33）条），非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或不受上述（i）、（ii）或（iii）条款约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》的此类规定的法律或法规的规定约束的其他计划（连同ERISA计划，“计划”），然后认购人声明并保证，公司或其任何关联公司（“交易方”）均未就其收购和持有（x）华纳兄弟终止融资认购股份的决定提供投资建议或以其他方式作为适用计划的受托人，（y）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份和（z）（如适用），（1）认购股份或（2）监管终止融资认购股份，就认购人投资于（a）华纳兄弟终止融资认购股份、（b）如适用，经修订票据支付金额融资认购股份及（c）如适用，（1）认购股份或（2）监管终止融资认购股份的任何决定而言，交易方均不是或不应在任何时候成为计划的受托人。

（l）在作出购买（i）华纳兄弟终止融资认购股份、（ii）经修订的票据支付金额融资认购股份及（iii）如适用，（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份的决定时，认购人已完全依赖认购人作出的独立调查。认购人承认并同意，认购人已收到认购人认为必要的信息，以便就华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份（如适用）作出投资决定，包括关于公司和交易。认购人声明并同意，认购人及认购人的专业顾问（如有的话）已有充分机会提出该等问题、获得该等答复并获得该等资料，如认购人及认购人的专业顾问（如有的话）认为有必要就华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份（如适用）作出投资决定。

（m）认购人知悉华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据付款金额融资认购股份的本次发售，一方面是通过认购人与公司或其代表或关联公司直接接触的方式，另一方面是通过华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份，监管终止融资认购股份及经修订票据支付金额融资认购股份仅通过认购人与公司或其代表或关联公司之间的直接联系向认购人提呈。认购人并不知悉本次发售华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据支付金额融资认购股份，亦不知悉华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据支付金额融资认购股份以任何其他方式向认购人发售。认购人承认，华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份和经修订的票据支付金额融资认购股份（i）并未以任何形式的一般招揽或一般广告方式向其提供，包括《证券法》条例D第502（c）节所述的方法，以及（ii）未以涉及根据《证券法》或任何其他适用证券法进行公开发售的方式向其提供，或据其所知，以违反《证券法》或任何其他适用证券法的方式进行分配。

（n）认购人承认，其知悉（i）华纳兄弟终止融资认购股份、（ii）经修订的票据支付金额融资认购股份及（iii）（如适用）、（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份的购买及拥有权存在重大风险。认购人是一名成熟的投资者，在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估投资于（i）华纳兄弟终止融资认购股份、（ii）经修订的票据支付金额融资认购股份和（iii）（如适用）、（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份的优点和风险，而认购人有机会寻求并已寻求认购人认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。认购人确认，公司或其任何代理人或关联公司均未就本认购协议所设想的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或保证。

（o）认购人已充分分析及考虑投资于华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据支付金额融资认购股份的风险，并确定华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份及经修订票据支付金额融资认购股份为认购人的合适投资，且认购人有能力在此时及在可预见的将来承担认购人对公司的投资全损的经济风险。订阅者特别承认存在完全损失的可能性。

（p）认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份的优点，或以其他方式就此投资的公平性作出任何调查结果或确定。

（q）截至本协议之日并通过华纳兄弟终止融资结算，认购人已经并将有足够的即时可用资金根据第2节支付华纳兄弟终止费用购买价格。在交割、监管终止融资交割或经修订的票据支付金额融资交割（如适用）之前和之前的所有时间，认购人将有足够的即时可用资金根据第2节支付购买价格、监管终止费用购买价格和经修订的票据支付金额购买价格（如适用）。

（r）认购人就作出收购华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份的决定而进行的尽职调查或认购人在此作出的任何陈述和保证均不得修改、修订或影响认购人依赖本文件所载公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

（s）任何经纪商或发现者均无权仅就认购人购买华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订的票据支付金额融资认购股份而收取任何经纪商或发现者的费用或佣金。

（t）认购人不是31 C.F.R. § 800.224中定义的外国人。本认购协议拟进行的交易不会导致公司的外国控制（定义见31 C.F.R. § 800.208），也不构成任何外国人士（定义见31 C.F.R. § 800.224）向该外国人士提供31 C.F.R. § 800.211（b）中描述的任何访问、权利或参与的对公司的直接或间接投资。

（u）截至本协议日期，除本认购协议、其他认购协议、合并协议、债务承诺函或供股外，认购人或其任何联属公司均未就交易直接或间接订立任何协议或作出任何其他安排，（i）就债务或股本融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他），以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，赋予权利收取公司或其任何附属公司（包括，在交割后，华纳兄弟或其任何附属公司）的单位利润或亏损或资产分配，或（2）任何衍生于上述任何价值或价格的权益或提供基于上述任何价值或价格的经济利益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与公司或其任何附属公司有关的任何权利（包括，在交割后，华纳兄弟或其任何子公司）。截至本协议签署之日，认购人尚未同意转让其在本协议项下的任何权利。

（v）截至本协议日期，认购人并不知悉本认购协议第3条所载公司的陈述及保证有任何不准确之处。

5.保证人陈述及保证。担保人向公司声明并保证：

（a）他拥有执行和交付本认购协议以及履行其在本协议项下的义务所需的一切权力和权限以及法律行为能力。

（b）考虑到他在本认购协议项下的义务和他的所有其他义务，他已经并将继续拥有及时、全额支付和履行其在本认购协议项下的义务的财务能力，以及他履行其在本认购协议项下的义务所需的所有资金，只要本认购协议根据本协议的条款继续有效，他应按要求且不受限制地向他提供；

（c）本认购协议由担保人执行、交付及履行已获所有必要行动妥为有效授权及批准，且不会亦不会违反任何适用法律或对其资产有约束力的任何重大合同限制；

（d）为由担保人适当执行、交付和履行本认购协议所必需的任何政府实体的所有同意、批准、授权、许可、向其备案和通知均已获得或作出，且其所有条件均已得到适当遵守，且无需任何政府实体就本认购协议的执行、交付或履行采取任何其他行动，也无需向其发出通知或备案；

（e）本认购协议已由担保人妥为有效地签立和交付，并假设由公司适当签立和交付，构成认购协议的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人的类似法律以及特定履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的可用性的限制，无论是在法律上还是衡平法上考虑；和

（f）担保人签署和交付本认购协议不会，且担保人履行本认购协议不会，（i）与适用于其或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律发生冲突或违反，或（ii）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，担保人作为一方当事人的任何合同或其他文书或义务，或担保人或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或其他文书或义务，但就前述（i）和（ii）条款中的每一项而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他合理预期不会单独或总体上对其订立或及时履行本认购协议项下义务的能力产生重大影响的事件除外。

6.终止。本认购协议终止并无效，不再具有效力和效力，各方在本协议项下的所有权利和义务均应在合并协议根据其条款终止的日期和时间终止，而无需任何一方对此承担任何进一步的责任；但任何此类终止均不应免除任何一方对该一方在本认购协议终止前实际欺诈或故意违反本认购协议所载的任何契诺或义务的责任；此外，前提是，倘（i）监管终止费由公司根据合并协议到期应付及/或（ii）经修订票据付款金额由公司根据合并协议到期应付，则认购人、担保人及公司根据第1（b）条、第1（c）条、第2（b）条及/或第2（c）条承担的责任，（如适用）（以及根据本文第2（e）节承担的相关义务）以及本第6节和第7节的规定应在本认购协议终止后继续有效，直至该等购买和出售监管终止融资认购股份和/或经修订的票据支付金额融资认购股份（如适用）按照该协议完成。尽管本认购协议有任何相反规定，（a）公司及认购人各自在此确认，倘监管终止费用由公司向华纳兄弟公司支付及由其支付，则公司或认购人均不会在本协议项下承担任何进一步的责任（欺诈或故意违约及经修订的票据付款金额除外）及（b）公司、认购人及担保人各自在此确认，对于公司、认购人或担保人违反其各自在本协议项下的任何义务，其唯一追索权，将是不会阻止、延迟或损害公司完成交易或以其他方式阻止完成合并的能力的金钱损失或其他补救措施，并且在任何情况下本协议的任何一方均无权解除本认购协议或本协议所设想的交易。除本第6条规定的情况外，本认购协议不得终止，除非通过一份书面文书，由本协议各方（就本公司而言，经公司特别委员会批准）和华纳兄弟签署。认购人和本公司各自特此同意华纳兄弟为本第6条的明示和有意的第三方受益人。如果本认购协议发生任何所谓的终止，各方应及时向华纳兄弟发出书面通知。

7.杂项。

（a）所有通知、要求、指示、同意、申索、要求、放弃，本协议一方或多方（或华纳兄弟）根据本协议向另一方或多方（或华纳兄弟）发出或作出的批准和其他通信应以书面形式发出，如果在收件地下午5：00之前收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为已在收件人收到之日妥为发出或作出（i）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务送达意向当事人，（ii）以挂号信或挂号信送达，要求回执或（iii）以电子邮件发送；但电子邮件传送须由收件人迅速以电话或书面方式确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复）。此类通信应按以下街道地址或电子邮件地址或按照根据本条第7（a）款发出的通知中为此目的指明的一方当事人的其他街道地址或电子邮件地址发送给双方当事人：

If to the company，to：

派拉蒙Skydance公司

1515号百老汇

纽约，纽约10036

附副本至（不构成通知）：

和

和

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，NY 10006

If to subscriber，to：

经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88

c/o Lawrence Investments，LLC

101 Ygnacio Valley Rd.套房320

核桃溪，加利福尼亚州 94596

附副本至（不构成通知）：

If to the guarantor，to：

Lawrence J. Ellison

c/o Lawrence Investments，LLC

101 Ygnacio Valley Rd.套房320

核桃溪，加利福尼亚州 94596

附副本至（不构成通知）：

If to Warner Bros.，to：

Warner Bros. Discovery, Inc.

公园大道南230号

纽约，纽约10003

附副本至（不构成通知）：

Debevoise & Plimpton LLP

哈德逊大道66号

纽约，纽约10001

和

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

（b）公司承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，认购人可就善意保证金协议质押认购股份，该协议不应被视为根据本协议转让、出售或转让认购股份，且如认购人对任何认购股份进行质押，则须向公司提供有关通知；但前提是（i）该等质押不应（a）合理预期会阻止，延迟或损害公司及时完成交易的能力或以其他方式阻止合并的完成，或（b）合理地预期将直接或间接要求任何政府实体就交易作出任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权，及（ii）为免生疑问，任何与就该等质押行使任何补救措施有关的认购股份的转让，须视为根据该等质押行使的认购股份的转让、出售或转让（视属何情况而定），这应受第7（d）节规定的要求的约束。公司特此同意使用商业上合理的努力来执行和交付认购股份的质权人就认购人将认购股份质押给该质权人而合理要求的文件（包括，如认购人提出要求，并在认购人和质权人以公司合理接受的惯常形式提供陈述和承诺的前提下，为使所认购的股份（可能由认购人指明）以不受限制的CUSIP发行并可通过存托信托结算公司的便利进行转让而合理需要的文件）。

（c）每一方应自行支付与本认购协议和本协议所设想的交易有关的所有费用；但条件是，如果发生交割，则公司应向认购人支付合理且有文件证明的自付费用和认购人就认购协议所产生的费用，金额不超过5,000，000美元。

（d）除本条第7（d）款明确许可外，（i）本认购协议或根据本协议可能归属于认购人的任何权利均不得直接或间接全部或部分转让、转让或转让，（ii）本认购协议或根据本协议可能归属于认购人或公司的任何权利均不得直接或间接全部或部分转让、转让或转让，而无需征得本协议各方和Warner Bros的事先书面同意，且（iii）认购人不得且应促使其关联机构不授予、发行、转让、质押、质押，转让或转让（或订立任何协议或承诺以授予、发行、转让、质押、质押、转让或转让）任何（x）直接或间接拥有或有关任何华纳兄弟终止融资认购股份、认购股份、监管终止融资认购股份或经修订票据支付金额融资认购股份的全部或部分所有权、权利或权益，或（y）直接或间接拥有或有关公司或其任何附属公司的治理或控制或股权的任何权利或权益（包括，交割后，华纳兄弟及其子公司）（本句前述任何一项，“银团转让”）。尽管本协议另有相反规定，（i）认购人可将本认购协议及其在本协议项下的权利全部或部分（x）转让予任何人作为本协议项下的“认购人”，或（y）以担保方式将其在本协议项下的任何和/或全部权利转让予向认购人或其关联公司提供融资的任何银行或其他金融机构，以及（ii）认购人可连同前述（i）（x）条允许的转让作出任何银团转让；但前提是，任何此类转让或银团转让均不得解除转让认购人在本协议项下的任何义务；此外，条件是，未经华纳兄弟公司事先书面同意，不得允许此类转让、转授、转让或银团转让，如果这会或可以合理预期，（a）阻止、实质性延迟或实质性损害公司及时完成交易的能力，或以其他方式阻止或实质性延迟合并的完成，（b）导致在31 C.F.R. § 800.213或与交易有关的任何后续法规中定义的任何“涵盖交易”，或（c）导致（1）“外国人”（在47 U.S.C. § 310（b）的含义内）在交易完成后与所有其他“外国人”（在47 U.S.C. § 310（b）的含义内）非法直接或间接拥有公司或其子公司的股权或投票权益的百分之二十五（25%）或更多（在每种情况下，根据规则、条例、公布的命令计算，FCC颁布的政策和决定以及FCC的其他适用要求以及有管辖权的联邦法院对其的解释），或（2）任何“外国人”（在47 U.S.C. § 310（b）的含义内），如果是“外国敌对国”（在10 U.S.C. § 4872（d）（2）的含义内）的公民或根据法律组织的实体（或其他人）（上述（a）、（b）和（c）条款中的每一条，“联合条件”）。认购人将向公司及华纳兄弟提供任何转让、转授、转让或银团转让的书面通知，该通知将包括（x）作出该等转让、转授或转让或银团转让的人的身份及其金额和其他重要条款，以及（y）认购人书面确认，由于满足银团条件，该等转让、转授、转让或银团转让不需要华纳兄弟的事先书面同意。未经华纳兄弟事先书面同意，担保人不得将其在本认购协议项下的任何权利或义务全部或部分转让。任何违反前述规定的所谓转让，自始无效。认购人和公司各自特此同意，华纳兄弟公司应成为本第7（d）条和第7（e）条的明示和有意的第三方受益人。

（e）除经协议各方及华纳兄弟事先书面同意外，认购人及担保人不得且应促使其各自的关联公司直接或间接就交易直接或间接地（i）就与交易或华纳兄弟有关的债务或股权融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他），以取得（1）任何股本证券，任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，赋予买方或其任何子公司（包括在生效时间后，华纳兄弟或其任何子公司）收取单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何一项价值或价格的价值或提供经济利益的权益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与认购人或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，华纳兄弟或其任何子公司）有关的任何治理或其他权利，但上述（i）-（iii）条中的每一条除外，其中上述任何一条不会导致任何银团条件未能得到满足。

（f）本认购协议中的任何陈述和保证或契诺，或根据本认购协议交付的任何证书或时间表或其他文件，均不得在（i）监管终止融资交割（在监管终止费用已根据合并协议（如适用）全额支付给华纳兄弟的范围内）和（ii）交割（以较早者为准）发生后存续，但根据条款在监管终止融资交割或交割后存续或预期履行的契诺除外，（如适用）（须持续至全部履行为止）；但如经修订票据付款金额已或将根据合并协议应付，且截至该日期尚未支付，则本认购协议中的陈述、保证及契诺，以及根据本认购协议交付的任何证明书或附表或其他文件，均须持续至经修订票据付款金额的全部支付为止。

（g）本认购协议不得修改或修改，除非通过书面文书，由协议各方（就公司而言，经公司特别委员会批准后行事）和Warner Bros签署。认购人和公司各自特此同意Warner Bros.应为本条第7（g）款的明示和有意的第三方受益人。

（h）本认购协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代与此类事项有关的所有先前和同期协议、谈判、谅解以及口头或书面陈述和保证。除本协议另有明文规定外，本认购协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议各方、华纳兄弟及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人以外的任何人。

（i）本认购协议对协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利，本协议所载的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由该等继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。

（j）本认购协议的条款应视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本认购协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如本认购协议的任何条款，或该条款适用于任何人或任何情况，是非法、无效或不可执行的，（x）由合同各方协商的适当和公平的条款，应以合理和善意行事的各方为替代，以便在可能合法、有效和可执行的范围内，执行该非法、无效或不可执行条款的意图和目的，及（y）本认购协议的其余部分及该等条文对其他人或情况的适用不受该等违法、无效或不可执行性的影响，亦不影响该等违法、无效或不可执行性，或影响该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他司法管辖区的适用。

（k）本认购协议可在任意数目的对应方签署，每一对应方均被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本认购协议签字副本，视为与送达本认购协议签字副本原件具有同等法律效力。

（l）本认购协议只能针对被明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议或其中就该当事人所规定的具体义务而对其提起的任何法律程序、索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同、侵权、法律、股权或其他方面）；但前提是，华纳兄弟公司特此成为本认购协议项下公司权利的明示和有意的第三方受益人，并有权在每种情况下根据本协议规定的条款和条件强制执行该等权利和华纳兄弟公司在本协议项下的权利。

（m）双方同意，在本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，合同各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本认购协议，并具体强制执行本认购协议的条款和规定，这是对该方在法律上、在股权、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。华纳兄弟有权具体履行促使公司具体执行本认购协议的条款和规定并获得此类禁令或禁令，而无需华纳兄弟过帐债券或其他形式的担保。如果任何收益应由公司以股权方式强制执行本协议的规定或由华纳兄弟促使公司如此强制执行该等规定，则本协议的任何一方均不得声称，并且本协议的每一方在此放弃抗辩，在法律上存在充分的补救措施。华纳兄弟公司应是此类放弃的明示和有意的第三方受益人，并有权强制执行。

（n）本认购协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其（或任何其他司法管辖区）的法律冲突原则，只要这些原则会将事项引向另一司法管辖区。

（o）本协议的每一方均承认并同意，与本认购协议、根据本认购协议交付的任何文书或其他文件或根据本认购协议交付的其他文件或据此设想的交易可能有关、产生或以其他方式有关的任何争议，很可能涉及因本认购协议、根据本认购协议交付的任何文书或其他文件或此处拟进行的交易而产生或以其他方式与之有关。此处的每一方在此承认并证明（i）此处的任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表此处的此类其他方在任何行动或程序的情况下不会寻求执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免

（p）本协议每一方同意：（i）本协议应将与本协议、依据本认购协议交付的任何文书或其他文件或特此设想的交易有关、产生或以其他方式相关的任何收益仅提交特拉华州法院的特拉华州衡平法院，或（且仅当）该法院认定其缺乏标的管辖权时，特拉华州高等法院（复杂商事庭）：前提是，如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院（“选定法院”）进行审理：并且（ii）仅就此类诉讼而言，（a）它不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）它放弃对在选定法院的任何诉讼中设置场地的任何异议，（c）放弃对所选法院为不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，（d）以第7（a）条规定的方式或以适用法律许可的其他方式邮寄与任何该等程序有关的法律程序或其他文件，即为有效及足够送达；及（e）不得主张本第7（p）条前述（a）至（d）条所放弃的任何事宜或申索，或选定法院发出的任何政府命令不得在选定法院内或由选定法院强制执行。

（q）认购人决定购买（i）华纳兄弟终止融资认购股份，（ii）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份及（iii）如适用，（x）根据本认购协议认购股份或（y）监管终止融资认购股份已由认购人独立于任何其他认购人或任何其他投资者作出，且独立于有关业务、事务、营运、资产、财产、负债、营运结果的任何资料、资料、报表或意见，任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员可能已作出或给予的公司或其任何附属公司的条件（财务或其他）或前景，而认购人或其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者（或任何其他人）承担与任何该等资料、资料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。本协议或任何其他认购协议中的任何内容，以及认购人或投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成认购人和其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建认购人和其他投资者就该等义务或本认购协议和其他认购协议所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团的推定。认购人承认，并无其他认购人就根据本协议作出投资而担任认购人的代理，亦无其他认购人将就监察其对（i）华纳兄弟终止融资认购股份的投资、（ii）如适用，经修订的票据支付金额融资认购股份及（iii）（如适用）、（x）认购股份或（y）监管终止融资认购股份或强制执行其在本认购协议下的权利而担任认购人的代理。认购人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本认购协议而产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

（r）担保人在此不可撤销及无条件地向公司保证，认购人应按时履行及遵守其根据本认购协议或依据本认购协议承担的所有义务、承诺及承诺，包括为免生疑问而作出的第2条；但即使本认购协议中有任何相反的规定，公司在此同意，担保人可就担保人根据本条第7（r）款作出的任何付款或履行的任何申索、抵销、扣除，作为抗辩、解除或解除，认购人根据本认购协议可向公司提出的抗辩或免责声明将解除认购人在本认购协议项下的义务（不包括（i）任何基于认购人缺乏权威的抗辩、索赔、抵销、扣除或免责声明或任何其他抗辩，如果认购人在本认购协议项下的陈述和保证是真实和正确的，且认购人在本认购协议项下的契诺得到遵守，或（ii）任何基于任何无力偿债、破产的抗辩，涉及认购人或保证人的重整或其他类似案件或程序或欺诈转让原则）。本公司特此确认并同意，本第7（r）条中的担保不得限制或损害担保人在埃里森担保项下的任何义务。

（s）尽管有任何与此相反的规定，为避免任何重复追偿，公司同意不得强制执行认购人或担保人的任何义务，或向认购人或担保人追偿任何金钱损失，在每种情况下，只要华纳兄弟已就该事项从担保人或认购人实际收到该等款项。例如，这意味着，如果由于监管终止费用到期应付，华纳兄弟实际上已从认购人收到了埃里森担保项下的7,000，000,000.00美元，那么认购人将没有义务就监管终止融资认购股份向公司支付任何额外金额（但根据第7（v）节，这些股份应被要求向认购人发行）。

（t）认购人和担保人各自承诺并同意，其不会以任何方式出售、质押、转让、转让、处分或设押其资产，或产生任何负债或义务，在每种情况下都会或将合理地预期会对其履行本协议项下义务的能力产生不利影响。在不限制前述一般性的情况下，认购人和担保人各自承诺并同意，其不会撤销认购或以其他方式采取任何意图或效果为根据本认购协议的条款避免支付或履行本协议项下任何义务的行动。华纳兄弟公司应为本条第7（t）款的明示和有意的第三方受益人。

（u）就本认购协议而言，“故意违约”是指任何故意和故意的重大违约，或故意和故意不履行，在每种情况下，是由于一方明知采取该作为或不采取该行为将导致违反本认购协议而导致的作为或不作为的结果。

（v）尽管本文有任何相反规定，公司同意，其将有义务就认购人或担保人根据Ellison担保向Warner Bros.支付的任何金额向认购人发行公司B类普通股的股份，除非该等付款是由于认购人的实际欺诈或故意违反其在本认购协议下的契诺或义务而产生或导致的。根据紧接前一句将发行的股票数量将等于（i）根据埃里森担保支付给华纳兄弟的金额除以（ii）每股价格。

[签名页紧随其后。]

作为证明，公司、认购人及仅为第5条、第6条、第7（d）条、第7（e）条、第7（r）条、第7（s）条及第7（t）条之目的的每一方，担保人已签立或促使本认购协议由其正式授权代表于上述第一个日期签立。

ParamOUNT SKYDANCE公司

通告地址：

1515号百老汇
纽约，纽约10036
关注：首席法务官兼总法律顾问
电子邮件：***

[认购协议签署页]

保证人：

Lawrence J. Ellison

[认购协议签署页]

订阅者：

打印名称：The Lawrence J. Ellison可撤销信托，U/a/d 1/22/88，经修订

通告地址：

c/o Lawrence Investments，LLC
101 Ygnacio Valley Rd.套房320
核桃溪，加利福尼亚州 94596

您必须支付（i）华纳兄弟终止费购买价格，（ii）如适用，经修订的票据支付金额购买价格和（iii）（如适用），（x）购买价格或（y）监管终止费购买价格，通过电汇美元立即可用的资金到公司指定的公司账户（a）就华纳兄弟终止费购买价格，截至合并协议终止和合并完成的较早时间发生，（b）就经修订的票据支付金额购买价格而言，在经修订的票据支付金额资助通知书中及（c）（如适用），（x）就购买价格而言，在结算通知书中或（y）就监管终止费用购买价格而言，在监管终止资助通知书中。

[认购协议签署页]

附件A

订阅者的资格代表

本附件A应由认购人填写
并构成认购协议的一部分。

A.合格机构买方身份（如适用，请勾选）

**或**

B.认可投资者地位（请勾选方框）

**和**

订阅者：

公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表公司关联公司行事。

规则501（a）在相关部分规定，“合格投资者”是指在向该人出售证券时属于以下所列任何类别的任何人，或发行人合理地认为属于以下所列任何类别的人。认购人已通过在下面的适当方框中标记和初始化，表明以下条款适用于认购人，根据该条款，认购人因此有资格成为机构“认可投资者”。

[指定哪些测试：]