美国
证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

表格6-K

 

外国私人发行人的报告
根据议事规则第13A-16条或第15D-16条
1934年证券交易法。

 

于2021年1月。

 

 

佣金档案号码:001-38665

 

 

触宝信息技术有限公司

 

新龙路399弄16号T2大厦9楼

上海，0101。

中华人民共和国香港特别行政区
（主要执行办公室地址）

 

通过检查标记指示登记人是否以表格20-F或表格40-F的形式提交或将提交年度报告。

 

表格20-Fx

表格40-FO

 

如登记人提交S-T规例第101（b）（1）条所准许的表格6-K，须以支票标记注明:O

 

如登记人正按S-T规例第101（b）（7）条的规定以纸张递交表格6-K，则须以支票标记注明:O

 

 

 

Cootek订立证券购买协议及可换股票据

 

于2021年1月19日，Cootek（Cayman）Inc.（“Cootek”或“本公司”）（NYSE:CTK）与YA II PN，Ltd.（“投资者”）订立证券购买协议及可换股票据（“票据”），据此，投资者购买本金额为US10,000,000美元（“本金”），其应可转换为公司的A类普通股，可进一步转换为公司的美国存托股，票据的转换价（“转换价”）为（i）每股美国存托股4.20美元（“固定转换价”）中较低者，或（ii）于紧接转换日或其他厘定日期前的连续10个交易日内每日最低VWAP（定义见票据）的88%，但不低于每股美国存托股0.75美元的地板价，票据项下的本金及应付利息将于2022年1月19日（“到期日”）到期，除非公司较早前转换或赎回到期日前的任何时间，投资者可按其选择权按转换价将票据转换为公司A类普通股，公司有权，但无义务，按相等于待赎回未偿还本金余额的现金赎回价，另加适用的赎回溢价，于到期日之前赎回（“可选择赎回”）本票据项下的部分或全部未偿还款项，另加应计及未付利息；但ADS的交易价格须低于固定换股价，且公司须向投资者提供最少10个营业日前的书面通知，表明其欲行使选择性赎回。投资者可于接获赎回通知后转换票据的全部或任何部分，在此情况下，赎回金额须减去如此转换的金额。票据目前并无公开市场及本公司无意申请将票据于任何证券交易所上市或于任何交易商间报价系统报价，票据载有违约的惯常事件、本公司的弥偿责任及订约方的其他义务及权利。

 

该票据乃根据该公司先前向证券交易委员会提交的有关F-3表格的有效注册陈述书（注册陈述书编号333-251355）及其项下的招股章程补充而提供。

 

以上对证券购买协议及票据的描述经参考证券购买协议及票据的全文而有保留，其副本随函以表格6-K提交本报告的附表10.1及10.2。本表格6-K（包括本文所附作为证物的文件）特此并入本公司于12月15日首次提交的表格F-3的注册说明书，2020年（登记声明编号333-251355）。

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签字

 

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。

 

	触宝信息技术有限公司
	通过:	张瞰
		姓名:	张瞰
		标题:	董事会主席兼首席技术官
日期:2021年1月19日

 

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显示指数

 

图表10.1-证券购买协议

图表10.2-可转换票据

 

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