表格F-3

F-3 1 d792363df3.htm FORM F-3 表格F-3

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年6月12日

前景

LOGO

61,904,761

普通股

以最多2,476，190股美国存托股票为代表

本招股说明书涉及在分别于2023年6月30日、2023年12月6日和2024年5月29日修订的日期为2021年7月12日的贷款、担保和担保协议或K2贷款协议或K2贷款协议下，建议回售或以其他方式处置最多61,904，761股我们的普通股，代表2,476，190股美国存托股份或ADS，这些股份可能在一次或多次转换后发行，或由公司、不时的贷款人、其一方、K2 HealthVentures LLC作为行政代理人，以及其中的其他各方进行。根据K2贷款协议，贷方可选择将当时未偿还贷款本金中最多130万美元的任何部分转换为普通股，转换价格为每股普通股0.02 10美元（或每股ADS 0.525美元）。每份ADS代表二十五股普通股，将以美国存托凭证（ADR）为凭证。

我们没有根据本招股章程出售任何普通股或ADS，也不会从出售股东出售或以其他方式处置普通股（或代表此类股份的ADS）中获得任何收益。然而，我们将保留根据K2贷款协议支付给我们的资金中转换为普通股（或代表此类股份的ADS）的部分（如果有的话）。

售股股东或其质权人、受让人或权益承继人可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，要约出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的普通股（或代表该等股份的ADS）。出售股东将承担因出售普通股（或代表此类股份的ADS）而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与股份登记有关的所有其他成本、费用和费用。有关出售股东可能如何出售或处置其普通股（或代表此类股份的ADS）的更多信息，请参见第14页开始的“分配计划”。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“ASLN”。”2024年6月11日，我们的ADS在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每ADS 0.4 105美元。

投资我们的普通股（或代表此类股份的ADS）涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股（或代表此类股份的ADS）之前，您应该仔细考虑以引用方式并入标题“风险因素”开始于本招股章程第4页，以及在本章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。


	页
关于这个前景		二、

前景摘要		1

风险因素		4

关于前瞻性陈述的警示性陈述		6

资本化		8

收益用途		10

卖出股东		11

分配计划		14

股本说明		16

美国存托股说明		28

法律事项		41

专家		41

民事责任的强制执行		41

在哪里可以找到更多信息		42

以参考方式纳入文件		42

与登记有关的费用		43

除本招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程（经补充或修订）中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。出售股东仅在合法的司法管辖区提出出售、并寻求购买普通股（或代表此类股份的ADS）的要约。本招股章程并不构成除与其有关的证券外的任何普通股（或代表该等股份的ADS）的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或购买证券的要约的招揽。

您不应假定本招股说明书（经补充或修订）所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书（经补充或修订）是在较晚的日期交付的，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提述“ASLAN”、“亚狮康药业”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指亚狮康药业有限公司及其附属公司。

2023年3月13日，我们对ADS与普通股的比率进行了更改，从一份ADS代表五股普通股更改为一份ADS代表二十五股普通股，或ADS比率更改。除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均对ADS比率变动具有追溯效力。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

二、

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用从我们向SEC提交的其他文件中并入或包含在适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，请仔细考虑在本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的投资于我们证券的风险。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概况

我们是一家专注于临床阶段免疫学的生物制药公司，开发创新疗法以改变患者的生活。

我们的产品组合由eblasakimab（也称为ASLAN004）牵头，这是一种潜在的一流人类单克隆抗体，可与IL-13受体a1亚基结合，阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传导，它们是引发特应性皮炎或AD症状的核心，例如皮肤发红和瘙痒。Eblasakimab有可能改进目前用于治疗过敏性疾病的生物制剂。

我们目前正在研究eblasakimab作为治疗中度至重度AD的治疗性抗体。2023年7月，我们报告了我们在中度至重度AD中的2b期TREK-AD研究的积极顶线数据，支持了eblasakimab从AD开始提供每月给药方案的潜力。我们还在2期试验TREK-DX中研究eblasakimab在dupilumab经验丰富的中度至重度AD患者中的应用。

我们正在开发farudodstat（也称为ASLAN003），这是一种口服活性、强效的人二氢乳清酸脱氢酶抑制剂，或DHODH，有可能成为治疗自身免疫性疾病的同类最佳疗法。抑制DHODH被证明具有抗炎和免疫调节作用，对快速增殖的淋巴细胞具有选择性，使其成为免疫介导的炎症性疾病的有吸引力的靶点，例如斑秃或AA。我们在2023年第二季度启动了AA的2期临床试验，预计在2024年第三季度进行中期读数。

企业信息

亚狮康药业 Pte. Ltd.于2010年4月在新加坡注册成立，亚狮康药业 Limited于2014年6月在开曼群岛注册成立。

除亚狮康药业 PTE.Ltd.外，我们的附属公司，亚狮康药业澳大利亚私人有限公司、亚狮康药业 Hong Kong Limited、亚狮康药业（Shanghai）Co.，Ltd.及亚狮康药业（USA）Inc.分别于2014年7月、2015年7月、2016年5月及2018年10月在澳大利亚、中国香港及美国注册成立。

我们的主要行政办公室位于3 Temasek Avenue，Level 18 Centennial Tower，Singapore 039190。我们在这个地址的电话号码是+ 6568179598。我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporate Limited的办事处，地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street 18th Floor，New York，NY 10168。我们的网站地址是www.aslanpharma.com。对本网站的引用仅为非活动的文字引用，本网站所包含的信息，或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们使用“ASLAN”、“ASLAN PHARMACEUTICALS”和我们的狮子标志以及包含其中一个或两个商标的域名开展业务。“ASLAN”已在美国、欧盟、日本、中国和新加坡注册为商标。“ASLAN Pharmaceuticals”和我们的狮子标志已在新加坡注册。本招股说明书、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书、随附招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入本文的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有^™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

作为外国私人发行人的影响

根据美国证券法，我们被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们没有被要求遵守监管FD，这限制了选择性披露重大信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是国内发行人《纳斯达克上市规则》中另有规定的那些。例如，在董事会组成、董事提名程序和股东大会法定人数等方面，我们遵循开曼群岛的母国惯例。遵循我们的母国治理实践，而不是原本适用于在纳斯达克资本市场上市的美国境内发行人的公司治理标准，提供的保护可能低于根据适用于境内发行人的纳斯达克上市规则给予投资者的保护。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。我们将一直是外国私人发行人，直到我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。


出售股东发售的普通股（或代表此类股份的ADS）		最多61,904，761股我们的普通股，代表2,476，190股ADS，可由本招股说明书中确定的出售股东根据K2贷款协议进行一次或多次转换后发行。每份ADS将代表二十五股普通股，并将由一份ADR证明。

发行条款		售股股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股（或代表此类股份的ADS），如“分配计划”中所述。

收益用途		我们将不会收到在此次发行中出售普通股（或代表此类股份的ADS）的任何收益。售股股东将获得此次发行的全部收益。

风险因素		请参阅从第4页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论您在决定投资我们的普通股或ADS之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“ASLN”

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买任何所提供的证券之前，您应仔细查看本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们最近的20-F表格年度报告中类似标题下的风险和不确定性，任何后续的6-K表格当前报告以及在本协议日期之后提交给美国证券交易委员会或SEC的其他文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。另见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

风险因素汇总

我们的业务受到若干风险的影响，在作出投资我们的证券的决定之前，您应该了解这些风险。除其他外，这些风险包括以下方面：

•

我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大损失。

•

我们对额外资本的需求引发了对我们持续经营能力的严重怀疑。我们将需要为我们的运营获得大量额外融资，如果我们未能获得额外融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

•

我们目前没有从产品销售中产生任何收入，自成立以来仅产生了有限的收入，并且可能永远不会盈利。

•

我们严重依赖我们的两个候选产品—— eblasakimab和farudodstat的成功，我们无法保证eblasakimab或farudodstat将成功完成临床开发或获得监管批准，这是它们商业化之前所必需的。

•

临床开发是一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。失败可以发生在临床发展的任何阶段。我们从未为我们的产品候选者完成关键的临床试验，也从未向美国食品和药物管理局或FDA提交新药申请或生物制品许可申请，或向类似的外国当局提交类似的药物批准文件。

•

临床试验的延迟很常见，原因有很多，任何延迟都可能导致我们的成本增加，并危及或延迟我们获得监管批准和开始产品销售的能力。

•

美国FDA和类似的外国当局的监管批准程序是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到重大损害。

•

我们依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同义务或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

•

如果我们无法获得或保护与我们当前的候选产品或我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为“公司信息”、“风险因素”和“运营和财务审查与前景”的部分中找到，这些部分以引用方式并入我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告以及对其的任何修订。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数来识别前瞻性陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书中的任何陈述，或通过引用并入本文和其中的文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间安排；

•

我们在监管备案和批准方面的计划和预期时间；

•

我们为运营提供资金的能力；

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品，并扩大我们的开发管道；

•

我们就我们的产品和候选产品的商业化达成交易的能力；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

我们的销售和营销策略和计划；

我们的候选产品的潜在市场接受度；

美国和外国的潜在监管发展；

我们的第三方供应商和制造商的表现；

我们与其他已有或即将可用的疗法竞争的能力；

•

我们对我们符合美国证券法规定的外国私人发行人资格或美国联邦所得税目的的被动外国投资公司的期限的预期；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对我们的专利条款以及为我们的候选产品获得和维持知识产权保护的能力的期望；和

•

健康流行病或大流行病对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及与我们开展业务的第三方制造商、合同研究组织、其他服务提供商和合作者的运营和业务的潜在中断。

您应参阅本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

您应该阅读本招股说明书，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们授权用于特定发行的任何随附的招股说明书补充或相关的免费编写招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书及本招股说明书中以引用方式并入的信息可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。虽然我们认为本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

调整后的基础，以反映在K2贷款（定义见下文）转换后估计可发行的约2,476，190股ADS（相当于61,904，761股普通股）的发行情况（假设K2贷款协议项下未偿本金中的130万美元按转换价格每股普通股0.02 10美元或每股ADS 0.525美元全额转换）。

请将本表与本招股章程的其他章节（经补充或修订）及其以引用方式纳入的任何文件（包括我们的综合财务报表和相关附注）一并阅读。


	截至2024年3月31日（以千为单位，除股和每股金额）
	未经审计			未经审计
	实际			经调整
现金及现金等价物	$	18,396		$	18,396

长期借款	$	19,350		$	18,050
股权：
普通股		65,189			65,808
资本公积		247,776			248,457
累计赤字		(330,987	)		(330,987	)
其他储备	$	57		$	57

总股本/（资本不足）		(17,965	)		(16,665	)
总资本	$	1,385		$	1,385

上表中的已发行普通股数量基于截至2024年3月31日的实际已发行普通股565,670，380股（或22,626，815股ADS），不包括截至该日期：

•

根据我们的2014年员工股票期权计划或2014年计划、2017年员工股票期权计划或2017年计划，以及我们的2020年股权激励计划或2020年计划，在行使截至2024年3月31日尚未行使的股票期权时可发行71,506，825股普通股（或2,860，273股ADS），2014年计划、2017年计划和2020年计划的加权平均行使价分别为每股普通股0.91美元、1.28美元和0.11美元（或每股ADS 22.73美元、31.90美元和2.73美元）；

•

5,096，752股普通股（或203,870股ADS）可在行使2021年7月发行的、于2023年6月修订的未行使认股权证或2023年K2认股权证时发行给K2 HealthVentures Equity Trust LLC或K2HV，根据K2贷款协议，行使价为每股普通股0.14 47美元（或每股ADS 3.6 175美元），与我们的贷款融资提款有关；

•

29,154，293股普通股（或1,166，171股ADS）可在行使2024年5月发行的未行使认股权证时向K2HV或2024年K2认股权证发行，行使价为每股普通股0.0162美元（或每ADS 0.405美元），涉及对K2贷款协议的修订；

•

52,401，685股普通股（或2,096，067股ADS）可在行使BVF Partners L.P.关联实体持有的预先融资认股权证时发行，行使价为每股普通股0.0001美元（或每股ADS 0.0025美元），与2023年私募发行有关；

•

122,699，390股普通股（或4,907，982股ADS）可在行使某些购买者持有的未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股普通股0.326美元（或每股ADS 8.15美元），与2023年私募发行有关；

此外，上述将发行在外的普通股数量不包括我们在2024年3月31日之后和本招股说明书日期之前根据该特定公开市场销售协议出售的1,729，978股ADS（相当于43,249，450股普通股）^SM我们于2020年10月9日与Jefferies LLC订立（经不时修订）或出售协议。此外，截至本招股章程日期，1,353，154,850股普通股（相当于54,126，194股ADS）已发行予作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.，这些普通股将根据销售协议为未来的销售和发行ADS（如有）而持有。

售股股东将支付售股股东因经纪、法律服务或出售股东处置普通股（或代表此类股份的ADS）而产生的任何承销折扣和佣金以及配售代理费或其他类似费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的普通股（或代表此类股份的ADS）的登记而产生的所有其他费用和开支，包括登记、上市、资格和备案费用、存管人费用、我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

于2021年7月12日，我们与放款人不时订立贷款、担保及担保协议及附属文件（同样已并可能不时予以修订、修改、补充或重述，“K2贷款协议”），作为其一方，K2 HealthVentures LLC作为行政代理人，以及其中的其他各方，经日期为2023年6月30日的贷款、担保及担保协议的若干第一修正案修订，并经日期为2023年12月6日的贷款、担保及担保协议的若干第二修正案进一步修订，据此，贷方同意向我们提供最多4500万美元的定期贷款，最多分四期，即K2贷款。在2024年5月29日，或第三次修订生效日期，我们订立了K2贷款协议的某些第三次修订，或第三次修订，据此，（1）订约方同意对K2贷款协议作出若干修订，及（2）贷款人同意就（i）K2贷款协议项下若干指称及有争议的违约事件或潜在违约事件，暂不行使其根据K2贷款协议可能有权享有的权利可能存在或可能不存在的情况，以及（ii）由于发生重大不利影响（定义见K2贷款协议）或违反K2贷款协议的某些条款而导致的贷款协议项下的任何潜在未来违约事件，每一事件的期限均为第三次修订生效日期至2024年7月1日，或宽容期。正如第三修正案进一步描述的那样，宽容期可能会延长。

自第三次修订生效之日起，在全额支付K2贷款之前，贷方将有权根据其选择，将当时未偿还的K2贷款本金中不超过130万美元的任何部分转换为普通股，但须遵守某些实益所有权限制。K2贷款转换为普通股的价格为0.02 10美元（可根据股份分割或其他类似事件进行调整）。

上述普通股由我们根据K2贷款协议出售，依据的是《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条规定的《证券法》注册要求的豁免。我们做出这一决定的依据是，贷款人是D条例第501条含义内的“合格投资者”的陈述。

截至本招股章程日期，K2贷款协议项下并无任何转换。

售股股东发售资料

我们正在对上述提及的普通股进行转售登记，以允许以下确定的出售股东或其许可受让人或其他可能在本招股说明书补充文件中确定的利益继承人，或在必要时对作为本招股说明书一部分的登记声明进行生效后修订，以本招股说明书中“分配计划”（可能会被补充和修订）所设想的方式转售或以其他方式处置普通股（或代表此类股份的ADS）。

本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置根据K2贷款协议在转换时可发行的估计数量的普通股（或代表此类股份的ADS）。在整个本招股章程中，当我们提及代表售股股东登记的普通股时，我们指的是根据K2贷款协议在转换时可发行的普通股（或代表此类股份的ADS），而当我们在本招股章程中提及售股股东时，我们指的是贷款人及其允许的受让人或其他可能在本招股章程的补充文件中确定的利益继承人，或在必要时，对本招股章程为其组成部分的登记声明的生效后修订。

出售股东可以出售部分、全部或不出售其普通股（或代表此类股份的ADS）。我们不知道出售股东何时或是否会将K2贷款的任何部分转换为普通股（或代表此类股份的ADS），也不知道出售股东将持有其普通股（或代表此类股份的ADS）多长时间后再出售它们。我们目前与贷方没有就K2贷款协议下的任何转换和/或偿还，或任何普通股（或代表此类股份的ADS）的出售或其他处置达成任何协议、安排或谅解。特此涵盖的普通股（或代表此类股份的ADS）可由出售股东不时发售。

下表列出了出售股东的名称、截至2024年5月31日出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比、根据K2贷款协议可根据本招股说明书发售的转换后可发行的我们普通股的数量，以及假设根据本协议登记的所有普通股均已售出，出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。

下表及其脚注中关于发售后将实益拥有的普通股的信息假定（i）出售股东已将K2贷款下的所有130万美元未偿本金转换为普通股（或代表此类股份的ADS），转换价格为每股普通股0.02 10美元（或每股ADS 0.525美元），以及（ii）出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股（或代表此类股份的ADS）。

除非另有说明，下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东向我们提供的信息。发行前和发行后拥有的股份百分比基于截至2024年5月31日我国已发行普通股的565,670，380股。除非本表脚注另有说明，否则我们认为本表所列的售股股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除本节另有说明外，根据售股股东向我们提供的信息，并据我们所知，售股股东不是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

售股股东名称

股票受益
之前拥有
提供⁽¹⁾

数量
股份
正在
提供

股份
有利
拥有后
提供

数

百分比

数

百分比

K2 HealthVentures Equity Trust LLC⁽²⁾

113,526,731

9.99

61,904,761

51,621,970

7.73

(1)	“实益所有权”是SEC在《交易法》第13d-3条规则中广泛定义的一个术语，它不仅包括典型的股份所有权形式，即以个人名义持有的股份。该术语还包括所谓的“间接所有权”，即个人拥有或分享投资权力的股份所有权。就本表而言，一个人或一群人被视为拥有目前可行使或可在2024年5月31日后60天内行使的任何股份的“实益所有权”。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和出售股东的所有权百分比时，我们认为在出售股东认股权证行使时可发行的普通股由出售股东实益拥有，因为认股权证可在2024年5月31日后的60天内行使。

(2)

“发售前实益拥有的股份”项下报告的数量包括（i）11,235，955股普通股；（ii）购买5,096，752股普通股的认股权证，行使价为每股普通股0.14 47美元，或贷款认股权证；（iii）购买6,134，970股普通股的认股权证，代表为245,399股ADS，或购买等量普通股或ADS的预融资认股权证，行使价为每股ADS 8.15美元，或第2A批认股权证；（iv）根据K2贷款协议，在转换本金额为130万美元的K2贷款后可发行的61,904，761股普通股，基于每股普通股0.02 10美元的转换价格，或转换股份；（v）购买29,154，293股普通股的认股权证，代表1,166，171股ADS，行使价为每股普通股0.0162美元，或2024年K2认股权证。每一份贷款认股权证、第2A批认股权证、转换股份和2024年K2认股权证均受某些实益所有权限制的约束，其中规定，如果持有人连同其关联公司在紧接该行使生效后将实益拥有超过已发行普通股数量的9.99%（或19.99%，如适用）的任何部分，则持有人将无权行使或转换（如适用）任何部分，前提是在至少提前61天通知公司后，此类持有人可增加或减少此类限制，最高可达K2 HealthVentures Equity Trust LLC或K2HV持有的已发行普通股数量的19.99%。该金额不包括购买6,134，970股普通股的认股权证，代表245,399股ADS，或购买同等数量普通股或ADS的预融资认股权证，行使价为每股ADS 8.15美元，或第2B批认股权证，因为第2B批认股权证目前不可行使。Parag Shah和Anup Arora担任K2HV的管理成员，并以这些身份可能被视为间接实益拥有K2HV实益拥有的股份。K2HV、Parag Shah和Anup Arora的营业地址是Boylston Street 855,10th Floor，Boston，Massachusetts 02116。

2024年5月29日，我们与出售股东签订了第三次修订，据此，我们授予出售股东一项选择权，可将K2贷款协议项下的130万美元未偿本金转换为公司普通股，转换价格为每股普通股0.02 10美元（或每股ADS 0.525美元），以及与此类转换股权相关的登记权。关于第三修正案，我们向出售股东发行了购买普通股的认股权证，该认股权证可行使29,154，293股普通股（或116.6万股ADS），行使价为每股普通股0.0162美元（或每股ADS 0.405美元），但可根据其中规定进行调整。

出售股东，其中应包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售代表在本招股说明书日期后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的此类证券的普通股或权益的ADS，可不时在ADS交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或所有ADS或其中的权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

售股股东在处置ADS或其中权益时，可采用以下任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图代理出售普通股，但可能将部分大宗作为本金定位和转售以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为自己的账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

在本招股说明书所包含的登记声明被SEC宣布生效之日后实施的卖空交易；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

通过经纪自营商与售股股东之间的协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类ADS；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部ADS的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据修订发售股东名单的《证券法》第424（b）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行修订，将质权人、受让方或其他利益承继人包括为本招股说明书下的发售股东。售股股东也可以在其他情况下转让ADS，在这种情况下，质权人、受让方或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股受益所有人。

此外，作为实体的出售股东可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

就出售我们的ADS或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在对冲其承担的头寸的过程中从事ADS的卖空交易。出售股东还可以卖空ADS并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将ADS出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要向每一家此类经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的ADS，该ADS此类经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些ADS。

出售股东从其提供的ADS出售中获得的总收益将是ADS的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留权利，接受并与其代理人不时一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何购买ADS的提议。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分ADS，条件是它符合标准并符合该规则的要求。

售股股东以及参与出售ADS或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理商可能是《证券法》第2（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售ADS中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（11）条所指的“承销商”的售股股东将受《证券法》招股说明书交割要求的约束。

在需要的范围内，将出售的ADS、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区出售ADS。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售ADS。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上销售ADS以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售ADS的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的ADS注册有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与售股股东达成协议，将本招股说明书构成部分的登记声明保持有效，直至（1）本招股说明书所涵盖的所有ADS已根据登记声明并根据登记声明处置的时间和（2）根据《证券法》第144条可不受限制地出售所有ADS的日期（以较早者为准）。

2023年2月24日，我们与其中指定的买方订立了该特定单位购买协议，据此，我们同意在私募发行中向买方出售（i）59,957，865股普通股（或相当于2,398，314股ADS）和（ii）52,401，685股可在行使预融资认股权证（或相当于2,096，067股ADS）时发行的普通股，购买价格为每股普通股0.17 8美元（或相当于每股ADS 4.45美元）和每股预融资认股权证4.4475美元。2023年定向增发于2023年2月27日截止。作为2023年私募的一部分，买方还收到了两批合计可行使的认股权证，最多可行使276,545，560股普通股，可行使11,061，822股ADS。2023年9月4日，该等2023年第一期私募认股权证失效，因相关认股权证行权截止日发生。第二批此类认股权证仍可行使，可行使122,699，390股普通股（或4,907，982股ADS），加权平均行使价为每股普通股0.326美元（或每股ADS 8.15美元）。如果所有这些可行使的2023年认股权证全部行使，我们将获得额外的4000万美元总收益。

K2融资、认股权证及参与权

关于K2融资，我们向K2HV发行了经2023年6月30日修订的购买普通股的认股权证，或2023年K2认股权证。根据2023年K2认股权证可行使的普通股数量等于（i）向我们提供资金的定期贷款的未偿还本金总额的2.95%除以（ii）每股普通股0.14 47美元的认股权证价格（可根据其中规定进行调整）。2023年K2认股权证还包括一项无现金行使功能，允许持有人获得认股权证基础的股份，金额减去行使认股权证时应支付的总行使价。此外，在遵守适用的证券法（包括任何持有期要求）的前提下，我们需要做出商业上合理的努力，以促进和采取所有其他必要行动，以便能够将根据2023年K2认股权证可行使的任何或所有普通股存入我们的存托人，以发行ADS。2023年K2认股权证可行使至2031年7月12日到期。2023 K2认股权证还规定，如2023 K2认股权证所述，由于涉及公司合并、收购或出售的某些交易，自动无现金行使或承担。

2024年5月29日，我们就K2融资修订发行认股权证，以行使价每股普通股0.0162美元（可根据其中规定进行调整）购买29,154，293股普通股，或2024年K2认股权证。2024年K2认股权证包括惯常的无现金行使功能，并要求我们以商业上合理的努力促进和采取所有其他必要行动，以便能够将根据2024年K2认股权证可行使的任何或所有普通股存入我们的存托人，以发行ADS。2024年K2认股权证可行使至2034年5月29日到期。

K2融资还为K2HV提供了参与我们的ADS、普通股、普通股、可转换优先股或其他股本证券（或某些其他可转换工具，但不包括不可转换债务证券）的任何发行的总金额不超过500万美元的权利，但不包括任何市场发行或融资，其条款、条件和定价与参与此类发行的其他人相同；但就任何公开发行而言，我们被要求采取商业上合理的努力，为K2HV提供投资于每一次此类发行的机会，如果这样做是合法的（或者如果根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》下的登记声明，该发行是一次承销的公开发行，则使用商业上合理的努力促使此类发行的承销商在此类发行中向K2HV提供证券分配）。

2024年私募

2024年3月12日，我们与买方订立购买协议，据此，我们同意在私募发行中向买方出售认股权证，以购买最多合计125,000，000股普通股，代表为5,000，000股ADS。此次私募配售于2024年3月14日结束，认股权证可在认股权证发行日或之后的任何时间行使，行使价为每ADS 1.00美元。认股权证自私募结束之日起满5年。私募导致我们没有收益。如果所有认股权证全部行使，我们将获得额外500万美元的总收益。

第十二届经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

除本章程另有规定外，我们的股东可藉普通决议增加我们的法定股本或以特别决议减少股本，亦可藉特别决议修订我们的章程。

普通股。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。没有发行代表普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的章程规定，董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可用于分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多项储备，适用于应付或有事项或用于平均股息或用于这些资金可适当用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可以从我公司股份溢价账户中的任何利润、留存收益或信用状况中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在紧接支付分配或股息之日之后的正常业务过程中支付到期的债务。

投票权。我们的普通股股东将有权对每股普通股投一票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或当天）。该等会议的主席或亲自或委托代理人出席会议的任何一名或多于一名股东，可要求以投票表决方式进行表决。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。更改名称、修改我们的章程或批准合并等重要事项将需要特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议拆细、合并或增加我们的股本。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》或我们的章程，我们没有义务召开股东周年大会。

股东大会可由我们的董事会过半数召集。任何股东大会的召开都需要至少七个日历日的提前书面通知（从我们章程中规定的被视为发生服务的日期算起）。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人出席的股东，至少代表我们缴足的有表决权的股本的大多数。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会亦须根据任何有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东或股东须持有至少百分之十的缴足有表决权的股本存放于指定会议对象的办事处，并须在不迟于存放该要求之日起21天内发出通知，正式进行召开将举行的股东大会。

转让普通股。根据以下规定的限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决定以任何理由拒绝登记任何股份转让。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们也可以按照董事会批准并与相关股东同意的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润、留存收益或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如在任何时候我们的股本被划分为不同类别（并由我们的董事会另有决定），则附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，才可作出重大不利的更改或废除，或经该类别股份持有人在另一次会议上以在该会议上所投票数的三分之二多数通过的决议批准。董事会可以在未经股东同意或批准的情况下更改附加于任何类别的权利，但前提是董事会在确定这些权利时不会因此类行动而受到重大不利的更改或废除。

增发股票。我们的章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的章程还授权我们的董事会在董事会批准并经特别决议批准的情况下不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

令、固定金额或固定比例分配优先股股息及其他分配；

•

对公司清算时可供分配资产的指令、固定金额或固定比例分配；

•

优先股股东表决权的排序或限制（包括宣布无任何表决权）；

•

优先股附带权利义务的其他事项；及

•

授权或强制公司赎回优先股的方法，或不适用赎回权的声明。

在发行任何优先股之前，应对章程进行修订，以规定优先股的权利和义务。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的公司记录副本（除了我们公司的组织章程大纲和章程细则、我们公司通过的任何特别决议以及我们公司的抵押和押记登记册）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条款。我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制；和

•

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的行使我们的章程授予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•

未被要求开放其会员名册以供查阅；

•

不必召开股东周年大会；

•

可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

•

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

•

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•

可以注册为有限存续期公司；和

•

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他有限情况）。

优先股

根据我们的章程，经我们的董事会批准并经特别决议批准，我们可以发行具有优先于我们发行的普通股的权利的股份。我们的章程必须通过特别决议修订，以规定此类优先股。

公司法的实质性差异

《公司法》以英国的公司立法为蓝本，但不遵循英国最近的成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。


	特拉华州	开曼群岛
*组织文件标题*	法团注册证明书附例	组织章程大纲及组织章程细则

*董事的职责*	根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的忠实义务。注意义务要求董事以知情和审议的方式行事，并在作出商业决策之前告知自己合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为善意行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。	根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任，除其他外，在与公司打交道或代表公司交易时本着诚信行事，并诚实行使其权力和履行其职责。五大核心职责是： •在董事善意认为符合公司最佳利益的情况下诚信行事的义务（在这方面，应注意的是，该义务是对公司负有责任，而不是对联营公司、子公司或控股公司）； •不从董事办公室产生的机会中个人获利的义务； •公司资产的托管义务； •避免利益冲突的责任；和 •为授予此类权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事还对该公司负有以技巧、谨慎和勤奋行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进。

*董事个人责任的限制*	在符合下述限制的情况下，公司注册证书可规定消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害承担的个人责任。此类规定不能限制违反忠诚、恶意、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股份的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任。	《公司法》在董事责任限制方面没有与特拉华州法律同等的条款。然而，作为公共政策问题，开曼群岛法律将不允许对董事的责任进行限制，只要该责任是董事犯罪或董事自身欺诈、不诚实或故意违约的结果。


	特拉华州	开曼群岛
*赔偿董事、高级人员、代理人及其他*	任何法团有权就实际及合理招致的款额，向任何曾经、现在或被威胁成为善意及以他认为符合法团最佳利益的方式行事的一方的法团董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，而如就刑事法律程序而言，并无合理理由相信其行为将属违法，则有权作出赔偿。	开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。

*感兴趣的董事*	根据特拉华州法律，在以下情况下，拥有利益的董事并非仅因该利害关系董事出席或参加授权交易的会议而作废或可作废的交易：（i）有关该利害关系董事的关系或利益的重大事实被披露或为董事会所知，并且董事会以大多数无利害关系董事的赞成票授权交易，即使无利害关系董事低于法定人数，（ii）有权就该交易投票的股东披露或知悉该等重大事实，而该交易经股东投票特别善意批准，或（iii）该交易在获授权、批准或批准时对法团而言是公平的。根据特拉华州法律，董事可能会对该董事获得不正当个人利益的任何交易承担责任。	我们的章程包含一项条款，允许以任何方式（无论是直接或间接）对与我们的合同或拟议合同感兴趣的董事应在董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，其大意为其将被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排具有利害关系，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的利害关系声明。任何董事可就任何合约或建议的合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议的合约或安排感兴趣，而如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数之内，而任何该等合约或建议的合约或安排须在该会议上提交审议。

*投票要求*	公司注册证书可能包括一项规定，要求任何公司行动获得董事或股东的绝对多数批准。此外，根据特拉华州法律，涉及相关股东的某些业务合并需要获得非相关股东的绝对多数批准。	为了保护股东，某些事项必须作为开曼群岛法律事项由股东以特别决议批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任检查人员审查公司事务、减少股本（在有关情况下须经法院批准）、更改名称、授权合并或以向另一司法管辖区延续或合并或自愿清盘的方式转让公司的计划。


	特拉华州	开曼群岛
		《公司法》要求特别决议至少以过半数通过三分之二或章程细则所规定的较高百分比，股东有权在股东大会上亲自或委托代理人投票及确实投票，或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意。我们的章程细则规定，由当时有权收到我们的股东大会通知并出席我们的股东大会并在会上投票的所有股东（或由其正式授权的代表作为法团）签署的书面决议，其效力和效力，犹如该决议已在正式召开和举行的股东大会上通过一样。

*董事投票*	根据特拉华州法律，除非公司成立证书或公司章程另有规定，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。	《公司法》仅对“特别决议”进行了定义。因此，公司章程可以整体调整“普通决议”的定义，或就具体条款进行调整。我们的章程载有股东可藉普通决议委任任何人为董事的条文。此外，董事有权在任何时间及不时委任任何人为董事，无论是由于临时空缺或作为额外董事，但以普通决议案规定的最高人数（如有的话）为限。

*累积投票*	除非公司注册证书中有此规定，否则不得为选举董事进行累积投票。	除公司章程另有规定外，不得进行董事选举的累积投票。我们的章程没有明文规定关于董事选举的累积投票。

*董事关于附例的权力*	成立法团的证明书可授予董事采纳、修订或废除附例的权力。	章程大纲及章程细则只可由股东以特别决议作出修订。

*提名及罢免董事及填补董事会空缺*	股东一般可在遵守公司章程中的预先通知规定和其他程序要求的情况下提名董事。多数股份持有人可以有或无因由罢免董事，但在某些情况下涉及分类董事会或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或在任的董事过半数填补。	董事的提名、罢免及填补董事会空缺，以章程条款为准。

根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并、交换或出售公司的全部或基本全部资产必须得到董事会和有权对其投票的大多数已发行股份的批准。根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司股东可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值（由法院确定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。特拉华州法律还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。

《公司法》规定将两家或两家以上公司合并或合并为一个实体。该立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中，每个参与公司的合并组成一个新实体，因此，单独的合并方不复存在，并各自受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然作为存续实体，实际上吸收了另一并购方（另一并购方与存续公司的承诺、财产和负债归属），然后存续公司不复存在。

两家或两家以上开曼群岛公司可能合并或合并。开曼群岛公司也可以与外国公司合并或合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。

根据《公司法》，合并或合并的书面计划应由每个组成公司的董事批准，然后必须由每个组成公司通过（i）每个该组成公司的成员的特别决议授权；以及（ii）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

如果在开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册的一个或多个子公司合并，并且向拟合并的每个子公司的每个成员提供合并计划的副本，则不需要股东批准，除非该成员另有约定。

有担保债权人必须同意合并，但如果有担保债权人不同意合并，可以向开曼群岛大法院申请放弃这种要求。如果外国公司希望与开曼公司合并，则需要同意或批准转让外国公司在交易中授予由此产生的开曼实体的任何担保权益，除非担保方另有解除或放弃。如果合并计划获得批准，则将与每家公司的一名董事的声明一起提交给开曼群岛公司注册处。然后，公司注册处处长将签发一份合并证书，该证书应是遵守《公司法》关于合并或合并的所有要求的表面证据。

其他包括股本交换、合并（如上文所述）、资产收购或通过合同安排控制一项经营业务。安排计划不得超出公司的权力范围，如公司的章程文件所述，并且还需要获得将与其作出安排的每一类股东和债权人的多数（人数）的批准，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召集的会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达其认为交易不应获得批准的观点，但如果法院信纳：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•被要求批准安排计划的阶层已适当组成，使这类阶层的成员得到适当和公平的代表，法定多数人在不强迫少数人的情况下善意行事，以促进不利于该阶层的利益；

•公司就该等类别批准安排计划而举行的会议已根据法院发出的任何指示召集及举行；及


	特拉华州	开曼群岛
		•安排方案已向股东或债权人作出适当解释，以使他们能够就该方案行使知情投票；安排方案是一名聪明和诚实的人，他是相关类别的成员并采取适当行动，可能会批准的方案。当收购要约在四个月内被90%股份持有人提出并接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。如果安排和重建因此获得批准，任何异议股东将没有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

*股东诉讼*	根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院通常有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。	开曼群岛法律规定的股东权利没有特拉华州法律规定的广泛。根据开曼群岛法律，股东通常无法提起集体诉讼；从历史上看，没有任何报告称此类集体诉讼已成功提交开曼群岛法院。原则上，我们通常会成为任何基于对公司所欠责任违约的索赔的适当原告，而针对（例如）公司高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。派生诉讼可由少数股东仅在有限情况下提起。在这方面，通常会期望开曼群岛法院遵循英国判例法判例，即允许股东以公司的名义启动诉讼，以补救对公司所做的错误，如果被投诉的行为无法得到股东的认可，并且如果不法行为人对公司的控制导致公司本身不寻求补救。判例法显示，对于超出公司法人权力范围、违法、原告股东的个人权利已经受到侵害或即将受到侵害的行为以及被指构成“对少数人欺诈”的行为，允许采取派生诉讼。


	特拉华州	开曼群岛
*查阅公司纪录*	根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得此类子公司的账簿和记录的范围内，获得股东名单的副本以及公司及其子公司的其他账簿和记录（如果有的话）。	除任何人在开曼群岛公司注册处支付费用后查阅公司的董事名册外，开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅或获得公司的股东名单或其他公司记录（抵押或押记登记册除外）的副本。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。

*股东提案*	除非公司的公司注册证书或章程中有规定，否则特拉华州法律不包括限制股东在开会前提出业务的方式的条款。	《公司法》没有规定股东有权在召开会议或要求召开股东大会之前提出业务。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的文章确实规定了这些权利。

*以书面同意方式批准公司事项*	特拉华州法律允许股东通过已发行股份持有人签署的书面同意采取行动，该持有人拥有不少于在股东大会上授权或采取此类行动所必需的最低票数。	《公司法》允许特别决议以书面形式通过，但须经所有有表决权的股东签署（如经公司章程授权）。我们的文章授权此类书面同意。

*召开特别股东大会*	特拉华州法律允许董事会或任何根据公司注册证书或章程获得授权的人召集股东特别会议。	《公司法》没有关于股东大会程序的条款，而这些条款通常在公司章程中有规定。


		特拉华州		开曼群岛
				我们的条款允许根据任何股东或持有至少百分之十的缴足有表决权股本的股东的书面要求召开股东大会。我们的章程亦规定，如果我们的董事会没有或不能根据任何股东或股东的正式交付的要求召开股东大会（如上文所述），请购方自己可以以与董事可能召集股东大会的方式相同的、尽可能接近的方式召开股东大会，并且请购方因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用应由我们向他们偿还。

上市

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“ASLN”。”

转让代理及注册官

我们ADS的转让代理和注册商是摩根大通银行，N.A.或JPMorgan。我们的主要股份登记册目前由Walkers Corporate Limited维护，而分支股份登记册目前由公司维护。主要股份登记册和分支股份登记册仅反映我们普通股的记录所有者。我们ADS的持有人将不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被记入我们的主要股份登记册或我们的分支股份登记册。存托人、托管人或他们的代理人将是我们ADS基础股票的持有人。有关我们的ADS和ADS持有人权利的进一步讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股票说明”。

摩根大通作为存托人将发行与发行相关的ADS。每份ADS将代表我们指定数量的普通股的所有权权益，根据我们、存托人和您作为ADR持有人之间的存款协议，我们将作为存托人的代理人存放在存托人或托管人处。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非贵公司特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS都将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向贵公司邮寄定期报表，以反映贵公司在这类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY，10179。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您将没有任何直接的股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表的普通股的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。该等权利源自根据存款协议不时发行的ADR将在我们、存托人和所有持有人之间订立的存款协议的条款。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是普通股的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受开曼群岛管辖，这可能与美国法律不同。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS、ADR或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中提交此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物提交的存款协议副本到本招募说明书构成部分的登记声明。你可以在SEC的网站www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础普通股的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种转换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将其或托管人就普通股或其他存款证券收到的现金股息或其他分配分配分配给你们。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人而言是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•

股份。在普通股股息或免费分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类普通股的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的普通股将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得其ADR的持有人。

•

获得额外普通股的权利。在分配认购额外普通股或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（一）

在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

（二）

如果由于权利的不可转让性、为其限定的市场、其持续时间短或其他原因而出售这些权利不可行，则什么也不做，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能会失效。

其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托人酌情决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而不对其利息或投资承担责任，作为已存入的证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com上的“存托凭证买卖证券”部分（由存托人不时更新，存托人应全权负责的地点和内容）。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

在遵守开曼群岛法律和存款协议规定的任何存款限制的情况下，存托人将针对以下存款发行ADS：（i）已登记形式、有效发行和已发行的普通股；（ii）从我们或任何登记处、转让代理、清算代理或记录股份所有权或交易的其他实体收取普通股的权利，但在每种情况下均须支付与此种发行有关的应付存托人的费用和开支。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类普通股。

未来存放于托管人的普通股必须附有某些文件，包括股票凭证，以及一份经核证的股份摘录，其中反映了以摩根大通的名义登记的股份，作为ADR持有人利益的存托人，或以存托人应指示的其他名义，一份指示存托人向该命令中指定的人发行ADS的交割令，或根据该命令中指定的人的书面命令，转让给托管人的票据，存托人或其中任何一方的代名人对如此存放的普通股的任何分配或为此而作出的赔偿，以及授权托管人对存放的普通股进行投票的代理人。

托管人将为美国存托凭证持有人的利益，为账户和存托人的顺序持有所有已存入的普通股（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的普通股）。因此，ADR持有人在普通股中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有根据或替代已存入普通股而收到的任何额外证券、财产和现金。已存入的普通股和任何此类附加项目被称为“已存入证券”。

在每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得此种权利的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

根据存款协议并在符合开曼群岛法律要求的情况下，ADR持有人可要求存托人从存款协议设立的存托凭证便利中提取该持有人ADR所代表的普通股，并将该普通股转让给该持有人，或根据该ADR持有人书面命令中指定的任何人的书面命令，在交出（a）保存人满意的形式的凭证式ADR或（b）通过保存人直接登记系统（视情况而定）发行的ADR的适当指示和文件后，本协议的ADR持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的当时的托管人办事处交付或在非物质化形式的范围内从该托管证券交付。根据持有人的请求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

•

因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的普通股存款或支付股息而造成的临时延误；

•

费用、税金及类似费用的支付；或

•

遵守与ADR或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

记录日期

存托人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）：收取已存入证券的任何分派或有关分派；发出行使投票权的指示；支付由存托人评估的ADR计划管理费用和存款协议中规定的任何费用；或收取任何通知或就其他事项采取行动或承担义务；所有这些均受存款协议条款的约束。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存款协议的规定确定ADS记录日期。

如果我们至少在此类投票或会议日期前30天以书面形式及时提出要求，且费用由我们承担，且在不存在法律禁止的情况下，存托人应向已登记的ADR持有人分发一份通知，说明特定于存托人收到的投票材料的最终信息，并说明您可能如何指示，或者根据下一段，将被视为指示存托人行使贵公司ADS基础股份的投票权，包括向我们指定的人提供全权代理的指示。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该持有人名义注册的ADS的受益所有人。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如股东可能对任何合约或拟议合约或安排感兴趣，则该股东不得就任何合约或拟议合约或安排自行或代表公司另一股东行使投票权。因此，任何ADR持有人均不得指示存托人代表其就该持有人感兴趣的将在相关会议上审议的任何事项进行投票。

在我们已就拟议的会议向存托人提供至少35天的通知的情况下，所有ADR持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于10天收到通知，并且存托人没有及时收到ADR持有人（包括但不限于代表存托信托公司代名人行事的任何实体或实体，或DTC）关于特定议程项目的指示，该持有人应被视为，且在交存协议中，存托人被指示将此类议程项目的全权委托委托给我们指定的人，以对其ADS所代表的股份进行投票，而所有此类ADR持有人并未就此类议程项目如此给予实际指示，但除非（1）我们书面通知存托人（a）我们希望就此类议程项目给予此类委托，否则不得将此类指示视为已给予且不得给予全权委托，（b）就该等议程项目并无实质反对意见，（c）该等议程项目如获批准，不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响，及（2）我们已向保存人提供我们的大律师意见，其形式和实质均令保存人满意，确认（a）授予该全权代理不会使保存人在开曼群岛承担任何报告义务，（b）授予该代理不会导致违反开曼群岛法律、规则、条例或许可，（c）此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛法律、规则和条例生效，并且（d）授予此类全权代理在任何情况下都不会导致ADS根据开曼群岛法律、规则或条例被视为存托人的资产。

强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。为使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能已在此时间之前实际收到此种指示。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发通知，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给存托人的材料，该通知向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人宣传关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则我们的股东的任何会议上的投票都是通过举手方式进行的。如根据组织章程大纲和章程细则以举手表决方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将不参加表决，保存人从持有人收到的表决指示即告失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。

存托人将在存托人和托管人的办事处，或应向存托人提出的请求（存托人可酌情拒绝该请求），提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及由托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的美国的任何书面通信，供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向普通股持有人提供任何书面通信，并且我们向保存人提供其副本（或英文翻译或摘要），保存人将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于针对普通股存款的发行、关于股份分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件的发行，以及每个为撤回已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或交出5.00美元，视情况而定。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或所存证券进行的股票交换或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；

•

对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每ADS收取0.05美元或以下的总费用（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；

•

存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用）在为普通股或其他已存入证券提供服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面发生的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的ADR持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；

•

证券分销（或与分销相关的证券销售）的费用，该费用的金额等于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为普通股）而收取，但哪些证券或出售其所得的净现金收益反而由存托人分配给有权获得这些证券的ADR持有人；

•

股票转让或其他税收及其他政府收费；

•

SWIFT、电缆、电传和传真传输和交付费用应贵方要求与股票、ADR或已存入证券的存款或交付有关；

•

就存放证券的存放或提取而在任何适用的登记册上登记或转让已存放证券的转让或登记费；及

•

存托人用于指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元，或外汇交易。对于某些货币，外汇交易是与摩根大通或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至无关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，摩根大通及其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在www.adr.com的“披露”页面（由存托人不时更新以及存托人全权负责的地点和内容）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。此类适用的外汇汇率和价差可能（且存托人、摩根大通或其任何关联公司均无义务确保此类汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或摩根大通或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，摩根大通及其关联公司可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对我们、存托人、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映摩根大通及其关联公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而赚取或招致的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，摩根大通及其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。上述规定的保存人收取费用、收费和开支付款的权利，在存款协议终止后仍然有效。

存托人预计将根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的我们所产生的某些费用。存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、直接向投资者开单或者向代行其职责的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人通常会抵消向ADS持有人进行分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人没有及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

如任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由其证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配支付，则此类税款或其他政府费用应由ADR持有人向存托人支付，并通过持有或曾经持有ADR或由此证明的任何ADS，其持有人和所有实益拥有人以及其所有先前持有人和实益拥有人共同和分别同意赔偿，就此类税款或其他政府押记为每一保存人及其代理人辩护并使其免受损害。本ADR的每一持有人和由此证明的ADS的实益拥有人，以及每一先前持有人和实益拥有人及其，或集体的税务赔偿人，通过持有或曾经持有ADR或ADS的权益，承认并同意，存托人有权向任何一名或多名由存托人全权酌情决定的税务赔偿人（s）要求支付与本ADR有关的欠款，而没有任何义务向任何其他税务赔偿人（s）要求付款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、ADR的拆分或合并或已存入证券的撤回，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为支付此类税款所必需和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，并应将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

尽管有上述规定，我们将在开曼群岛、新加坡、美利坚合众国和任何其他司法管辖区就ADS的章程和发行以及有关存款协议的执行或其他事件支付所有印花税和其他类似的关税或税款。如采取任何法律程序以强制执行我们在存款协议或ADS下的义务，而就该等程序而言，其中任何一项均须在任何司法管辖区采取或强制执行，并须就该司法管辖区的该等程序支付印花税或其他类似关税或税款，则ADR持有人将支付（或偿还有效支付的人）所有该等印花税及其他类似关税和税款，包括任何罚款和利息，除非有管辖权的法院在该等程序中另有命令。存托人可以出售任何已存入的证券并注销与其相关的ADS，以支付ADR持有人根据存款协议所欠的任何此类印花税或其他类似关税或税款，而无需要求存托人要求ADR持有人支付。

各持有人和受益所有人同意就任何政府当局就任何退税、减少源头预扣税率或获得的其他税收优惠所产生的税款、税款增加、罚款或利息提出的任何索赔，向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害，持有人和受益所有人的此类义务应在转让ADS、交出ADS和提取存款证券以及任何存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何普通股或其他财产的分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

(1)

修正ADR的形式；

(2)

分发额外或修订的ADR；

(3)

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

以公开或私下出售方式出售所收到的任何证券或财产；或

(5)

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人或受益所有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人任何实质性现有权利的任何修订。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。ADR持有人如获如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。（i）为（a）根据1933年《证券法》将ADS登记在F-6表格上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，而这些法律、规则或条例将要求修订或补充存款协议或ADR的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR。此类修订或补充可在发出通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在此类终止通知中规定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄此类终止通知的方式终止存款协议和ADR；但是，如果存托人应已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记持有人提供存托人的此类终止通知，除非继任存托人在辞职之日起60天内不得根据存款协议开展业务，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第60天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。尽管存款协议中有任何相反的规定，但无须通知我们，存托人可在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人，如果：（i）我们破产或资不抵债，（ii）我们实施（或将实施）赎回全部或几乎全部已存入证券，或现金或股份分配代表已存入证券的全部或几乎全部价值的回报，或（iii）发生合并、合并，出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替已存入的证券。此外，如果与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例要求，或者如果保存人将根据或根据任何法律、规则或条例承担责任，或者如果任何政府当局或机构另有要求，在每种情况下由保存人以合理的酌处权确定，则保存人可立即终止存款协议，而无需事先通知我们、任何ADR持有人或受益所有人或任何其他人。

终止后，存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后DTC或其任何被提名人都不再是持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是持有人时，存托人应（a）指示其托管人向我们交付所有已存入的证券以及提及ADR登记册上所列名称的一般股票权力，以及（b）向我们提供ADR登记册的副本。在收到该等存入证券及ADR登记册后，我们将尽最大努力以该持有人的名义向每名持有人发行代表ADR登记册所反映的ADS所代表的股份的股票证书，并按ADR登记册所列地址将该股票证书交付给持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再承担任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制。

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或撤回，或交付与其相关的任何分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

•

就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）就在任何适用的登记册上登记普通股或其他存入证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•

（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息，出示令其满意的证据；和

•

遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。

发行美国存托凭证、接受普通股存款、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或撤回股份，一般或在特定情况下可暂停，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭时，或当任何此类行动被存托人认为是可取的时；但撤回股份的能力只能在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的普通股存入而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，及（iii）遵守任何有关ADR或撤回已存入证券的法律或政府规例。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据1933年《证券法》免除责任。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何此类其他方均不对持有人或受益所有人承担责任：

•

美国、开曼群岛、新加坡或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定、我们章程的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、大流行、国有化、征用、货币限制、特殊市场条件、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出我们范围的情况，存托人或任何此类其他方的直接和直接控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何一方受到与存款协议或ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、存托人或此类其他方实施或履行（包括但不限于投票）；

•

由于任何不履行或延迟，导致在履行根据存款协议条款提供的任何作为或事情时应或可能作出或履行，或其根据存款协议或ADR行使或未行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

•

其在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其在存款协议和ADR项下的义务，且存托人不应是受托人或对持有人或受益所有人负有任何受托责任；或者

•

它采取任何行动或不采取任何行动，依赖于法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、任何ADR的注册持有人或任何其他被其认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息，或者在仅针对存托人的情况下，来自我们。

我们和保存人及其代理人可依赖并应受到保护，根据其认为真实且已由适当一方或多方签署、出示或给予的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

我们、存托人或我们各自的代理人都没有任何义务在其认为可能涉及其费用或责任的任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，前提是对所有费用（包括律师的费用和付款）和责任提供了其满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可全面回应由其或代表其维护的与存款协议、任何已登记的ADR持有人或ADR持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何持有人直接因托管人（i）在向保存人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向保存人提供保管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎行事而招致责任。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或提议的出售而如此保留的一方的任何错误或延迟作为、不作为、违约或疏忽负责。

此外，对于ADR的任何注册持有人或实益拥有人未能获得针对该持有人或实益拥有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益，我们、存托人或托管人均不承担责任。对于注册持有人或实益拥有人因拥有ADR或ADS而可能招致的任何税务或税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。

我们、存托人或我们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，或我们公司的监事，均不对任何个人或实体（包括但不限于法律费用和开支）在每种情况下以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失向登记持有人或受益所有人承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接由普通股或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

凡任何存放证券的条文或规管任何存放证券的条文可能要求披露或对存放证券、其他普通股及其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，则阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

每个ADR持有人同意遵守我们根据开曼群岛和新加坡的法律、规则和条例以及普通股以下可能在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和条例提出的请求，以提供信息，特别是关于该ADR持有人拥有ADR（以及普通股（视情况而定）的身份，以及关于对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和这种兴趣的性质。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类登记册，但目的是为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。在保存人认为合适的情况下，可随时或不时关闭这种登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

指定保存人的事实上的代理人，具有全权转授，代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR或ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和

•

承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联机构有多个银行业务关系，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联机构可能不时从事对我们不利的各方或持有人或实益拥有人可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联机构从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露此类交易或关系，或对此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、分部或关联机构所持有的任何信息，并且（vii）就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，并由该持有人的ADR证明。

管辖法律、服从管辖和仲裁

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施其法律冲突原则的适用。在存款协议中，我们已向纽约州的州和联邦法院提交了管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。尽管有上述规定，但须遵守下文所述的条款，包括本句末尾规定的联邦证券法例外条款，（i）保存人可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，并且，在此类提交后，我们提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应在此类仲裁中而不是在此类法院中最终裁决，（ii）保存人可全权酌情选择直接或间接基于以下理由提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，因存款协议或ADR或由此设想的交易而产生或与之有关，包括但不限于针对存款协议的任何其他方或方（包括但不限于针对ADR持有人和实益拥有人）的有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，通过根据下述条款进行的仲裁来使所提及的事项得到最终解决，以及（iii）保存人可全权酌情要求上述第（ii）款所述类型的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，由存款协议的任何一方或多方（包括但不限于ADR持有人和实益拥有人）对存托人提起的诉讼，应根据下述条款提交并最终通过仲裁解决；但前提是，如果任何ADR持有人或实益拥有人对我们和/或存托人提起的任何争议存在特定的违反联邦证券法方面，则ADR持有人和/或实益拥有人对我们和/或存托人提起的此类争议的联邦证券法违反方面可由该持有人选择，留在纽约州、纽约州的州或联邦法院以及所有其他方面，该持有人对我们和/或存托人提起的索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与联邦证券法违规索赔一起或除此之外提出的索赔，将根据存款协议的规定提交仲裁。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约进行，或遵循联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英文。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的登记持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，在符合存托人权利的情况下，（i）任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，由于或基于存款协议、ADS或ADR或此处、其中或特此设想的交易，只能在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

我们由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代理，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们的ADS基础普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项将由Walkers为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

亚狮康药业有限公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的综合财务报表，均以提述方式并入本招股章程内，并以提述方式参考亚狮康药业有限公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，而亚狮康药业 Limited的财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

德勤会计师事务所注册营业地址为6 Shenton Way，OUE Downtown 2，# 33-00，Singapore 068809。

民事责任的强制执行

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求我们、我们的执行官、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁的条款。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事执行在美国法院获得的判决。

我们已委任Cogency Global Inc.为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法根据本招股说明书进行的任何发售而在美国纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法根据本招股说明书进行的任何发售而在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

开曼群岛

我们关于开曼群岛法律的律师Walkers告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，并且对于美国任何联邦或州法院基于民事责任条款作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，是否在开曼群岛可以执行，存在不确定性。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会认定这种判决是刑事性质的还是惩罚性的。

Walkers还告知我们，尽管有上述规定，在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，应支付一笔确定数额的款项作为补偿性损害赔偿，而不是针对具有刑事性质的法律（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税款或其他指控，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿而要求的款项），将在开曼群岛法院按普通法予以承认和执行，在不对基础争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，但前提是：（a）作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，且受该判决约束的各方要么提交给该司法管辖区，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并得到适当送达的程序，（b）外国法院作出的判决不涉及处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务，（c）该判决是最终的和决定性的，并且是针对已清算的金额，（d）该判决不是通过欺诈获得的（e）该判决不是以某种方式获得的，并且不属于违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行类型。

开曼群岛法院可以在开曼群岛大法院对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是围绕任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼因由。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在我们的母国公开、向我们上市的任何证券交易所提交并由我们向我们的股东分发的重要信息。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们获得，如下所述。确立所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

我们还维护一个网站www.aslanpharma.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而我们在本招股说明书日期之后以及在本次发行终止或完成之前向SEC提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件有：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的20-F表格，于2024年4月12日向SEC提交；

•

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2024年4月19日；2024年4月22日；2024年5月7日；2024年5月9日；和 2024年5月31日；及

•

代表我们普通股的ADS的描述载于我们的注册声明中于2018年4月30日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在（i）本招股说明书构成部分的注册声明日期之后和该注册声明生效之前（如果它们声明它们通过引用并入该注册声明）和（ii）在本次发行终止之前的本招股说明书日期（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）之后向SEC提供的某些6-K表格报告。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

亚狮康药业有限公司

淡马锡大道3号

18级百年纪念塔

新加坡039190

+65 6817 9598

您也可以在我们的网站www.aslanpharma.com上查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

您应仅依赖本招股说明书所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

对证券法案负债的赔偿

就根据《证券法》产生的责任可能根据上述规定或其他方式允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

与登记有关的费用

以下是除SEC注册费外，我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由我们支付）的估计。


SEC注册费	$	153
法律费用和开支		(1	)
会计费及开支		(1	)
印刷费用		(1	)
杂项费用		(1	)

合计	$	(1	)

(1)	证券数量和发行数量无法确定，目前无法估计费用。与发售的证券的销售和分销有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。

根据我们第十二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或我们的章程细则，我们有权赔偿我们的董事因担任董事而产生的任何责任。我们维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。此外，我们与执行官的雇佣协议规定了赔偿。我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

除此类赔偿外，我们为董事和执行人员提供我们的章程允许的董事和高级人员责任保险。

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》可能允许我们的董事会、执行官或根据上述规定控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据美国证券交易委员会（SEC）的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。

展品。

以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入本文。


		以参考方式纳入
附件数	附件说明	表格或日程表	备案日期	档案编号

3.1	第十二条经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则，现行有效。	6-K （附件 99.1）	2024年1月24日	001-38475

4.1	经修订及重列的存款协议的表格。	F-6 （附件 99.a）	2020年9月4日	333-248632

4.2	经修订及重列的存款协议的第1号修订表格。	F-6 POS （附件 99.a（2））	2023年3月3日	333-248632

4.3	美国存托凭证的形式。	F-6 EF （附件 99.a（3））	2023年4月26日	333-271460

4.4*	自2021年7月12日起由亚狮康药业有限公司、亚狮康药业（美国）公司、亚狮康药业私人有限公司、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company，LLC签署的贷款、担保和担保协议	6-K （附件 10.1）	2021年7月14日	001-38475

4.5	对于贷款、担保和担保协议的第一次修订，日期为2023年6月30日，由亚狮康药业有限公司、亚狮康药业（美国）公司、亚狮康药业 Ptd。Ltd.，以及K2 HealthVentures LLC。	6-K （附件 10.1）	2023年7月3日	001-38475

二-1



4.6	自2023年12月6日起，由亚狮康药业有限公司、亚狮康药业（美国）公司、亚狮康药业私人有限公司、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company，LLC对贷款、担保和担保协议进行第二次修订。	6-K （附件 4.1）	2023年12月8日	001-38475

4.7	贷款、担保和担保协议的第三次修订，日期为2024年5月29日，由亚狮康药业有限公司、亚狮康药业（美国）公司、TERM1 Pte. Ltd.、亚狮康药业 Pte. Ltd.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company，LLC签署。	6-K （附件 4.1）	2024年5月31日	001-38475

5.1+	沃克斯（新加坡）有限责任合伙企业意见。

23.1+	独立注册会计师事务所同意。

23.2+	Walkers的同意书（包含在附件 5.1中）。

24.1+	授权委托书（附于本登记声明签字页）。

107+	备案费表。

随函提交。

*	根据保密处理，这件展品的某些部分（用“[ * * * ]”表示）已被省略。

项目10。

承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交或提交给SEC的报告中，或通过引用并入注册声明的《交易法》中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

二-2

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均应被视为注册声明的一部分；及

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

二-3

（7）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（8）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

我们，以下签名的亚狮康药业有限公司的高级职员和董事，特此分别构成和Carl Firth博士、TERM1Kiran Asarpota和Ben Goodger，以及他们每一个人，我们的真实和合法的律师，对他们中的任何一个人，以及对他们每一个人，全权负责，以我们的名义以以下所示的身份在此处提交的F-3表格上的注册声明以及对上述注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据规则462提交的任何注册声明根据经修订的1933年《证券法》，与上述注册声明有关，并将其连同其所有证物和与此有关的其他文件一起提交或促使其提交给证券交易委员会，并且通常以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使亚狮康药业有限公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师，以及他们中的每一位，或其替代者或替代者，应根据本协议作出或促使作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


姓名	标题	日期

/s/Carl Firth Carl Firth，博士。	首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年6月12日

/s/Kiran Asarpota Kiran Asarpota	首席运营官（首席财务和会计干事）	2024年6月12日

/s/Andrew Howden Andrew Howden	董事长	2024年6月12日

/s/尼尔·格雷厄姆 Neil Graham，MBBS，医学博士，公共卫生硕士	董事	2024年6月12日

/s/Robert E. Hoffman Robert E. Hoffman	董事	2024年6月12日

/s/Kathleen M. Metters Kathleen M. Metters，博士。	董事	2024年6月12日

二-5


		亚狮康药业有限公司

签名：		/s/Carl Firth
		姓名：Carl Firth，博士。
		职称：首席执行官


授权美国代表

亚狮康药业（美国）公司，特拉华州公司

签名：		/s/Carl Firth
姓名：		Carl Firth，博士。
职位：		首席执行官