|
☐
|
初步代理声明 | |
|
☐
|
机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下
14a-6（e）（2））
|
|
|
☒
|
最终代理声明 | |
|
☐
|
确定的附加材料 | |
|
☐
|
征集材料下
§ 240.14a-12
|
|
|
☒
|
无需任何费用 | |||
|
☐
|
之前用前期材料支付的费用 | |||
|
☐
|
根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用
14a-6（i）（1）
和
0-11
|
|||
| 股东周年大会通知公告
|
i
|
股东周年大会通知公告
谨代表董事会荣幸地邀请您出席Brighthouse Financial, Inc.（“Brighthouse”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。
| Brighthouse®将仅通过互联网远程通讯的方式召开年会（a“虚拟会议”).截至二零二六年四月六日止之全体股东大会（记录日期”）将可远程通讯方式出席、投票、参会。关于参加年会的更多信息，见"出席年会” 在 随附的代理声明。 |
日期和时间
美国东部时间2026年6月2日，星期二，上午8：00
会议网站
www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026
议程
在年会上，股东将对以下事项进行审议和表决：
| 1. | 议案一：选举九（9）名董事，任期一年，至2027年年度股东大会止； |
| 2. | 提案2：批准聘任Deloitte & Touche LLP为Brighthouse 2026财年独立注册会计师事务所； |
| 3. | 提案3：就批准支付给Brighthouse指定执行官的薪酬进行咨询投票；和 |
| 4. | 任何可能适当地在周年会议或其任何休会或延期举行之前提出的其他事项。 |
我们的董事会建议您投票“支持”提案1和“支持”提案2和3中指定的每一位被提名人的选举。有关将在年度会议上采取行动的事项的信息载于随附的代理声明。
投票表决你的股份
截至记录日期营业结束时持有每股面值0.01美元（“股份”）的Brighthouse普通股股份的在册股东有权在年度会议上投票。
你可以通过以下任何一种方式提交代理人，在年会召开前投票表决你的股份：
 |
互联网 | |
| 请登录www.proxyvote.com并在美国东部时间2026年6月1日（星期一）晚上11：59前提交代理投票。 | ||
 |
电话 | |
| 请打给1-800-690-6903在美国东部时间2026年6月1日（星期一）晚上11：59之前提交代理投票。 | ||
|
|
邮件 | |
| 如果您收到了代理材料的打印件，并倾向于通过邮寄方式提交代理人投票您的股份，请通过邮寄方式填写、签名、注明日期并交还您的代理卡，以便在年度会议召开之前由Brighthouse Financial, Inc.（c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.）收到。 | ||
2026年度委托书| Brighthouse
| 二、
|
股东周年大会通知公告
|
你也可以参加年会并在年会上投票。
 |
年会 | |
| 你可以以虚拟方式出席年会，并在 www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026。 |
其股份由经纪公司、或由银行或其他代名人持有的实益拥有人，应遵循他们从代名人处收到的投票指示（见“街道名称中的实益拥有人或持有人”项下的代理声明中的信息）。退休和储蓄计划的参与者应参考代理声明中“退休计划参与者的投票”项下的投票指示。
本通知将于2026年4月6日营业结束时送达股份持有人，这是董事会为确定有权收到年度会议通知和在年度会议上投票的Brighthouse股东而确定的记录日期，并根据特拉华州法律构成年度会议通知。
根据董事会的命令，
林依晨
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
北卡罗来纳州夏洛特
2026年4月14日
| 关于代理材料可获得性的重要通知
随附的代理声明，我们致股东的2025年年度报告，以及有关 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 董事长致我们股东的信
|
三
|
董事长致我们股东的信
尊敬的各位股民：
我很荣幸地代表董事会（“董事会”）提交Brighthouse Financial, Inc.（“Brighthouse”或“公司”）的2026年委托书，并邀请您参加我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）。
今年的年会是在我们于2025年11月6日宣布签订一项合并协议和计划（“合并协议”）之后举行的，根据该协议，Aquarian Capital LLC的关联公司（及其关联公司，“Aquarian”）将以每股普通股70.00美元的现金收购Brighthouse（“合并”）。合并协议已在2026年2月12日举行的特别会议上由Brighthouse股东通过。此次合并预计将于2026年完成，并受制于惯例成交条件，包括收到保险监管批准。合并完成后，公司将成为Aquarian的全资子公司。(1)作为董事会，我们的重点一直是帮助管理层为我们的股东增加公司的长期价值，我们为公司的新篇章感到兴奋，因为它继续履行其使命，帮助人们实现财务安全。
销售的探索。董事会2025年工作的一个重要重点是我们对探索公司潜在出售的过程的监督。董事会和管理层定期审查公司的战略和财务业绩。在2024年期间，董事会与管理层讨论了一些潜在的战略替代方案，以提高股东价值，其中包括出售公司。我们感到自豪的是，经过全面和严格的程序，在外部法律和财务顾问的协助下，董事会一致批准公司签订合并协议。在2026年2月12日举行的特别会议上，股东通过了合并协议。
战略和风险的监督。当我们进行出售公司的探索时，我们仍在努力监督公司的战略。正如我们每年所做的那样，我们与管理层讨论了公司的战略计划、风险和机遇，包括财务战略和保护和增加公司资本的举措；投资战略；竞争格局；产品和分销战略；人力资本事项；以及运营和技术。有关董事会对公司监督的更多信息，请参阅本委托书中的“董事会对战略的监督”和“风险监督”。2025年，尽管经济存在不确定性，但公司继续执行增长战略并取得了强劲的业绩，包括年末合并风险资本比率达到456%；年金和人寿销售超过2024年的业绩；以及优于计划的公司费用（不包括与待收购相关的费用）。
展望未来。自宣布签署合并协议以来，董事会一直保持双重关注——继续支持公司在预期合并完成时的活动，同时也保持对公司持续运营的监督和风险监测。在我们为预计于2026年完成合并做准备之际，董事会对您多年来的投资、支持和参与表示衷心感谢。我们很荣幸能代表你们监督公司。
2026年度委托书| Brighthouse
| 四、
|
董事长致我们股东的信
|
我们鼓励您仔细审查随附的代理材料，并根据董事会的建议对您的股份进行投票。我们期待着您参加年会。
| |
真诚的，
查克·卓别林 董事会主席 Brighthouse Financial, Inc.
2026年4月14日
（1）有关合并的更多信息，请参阅公司于2026年1月7日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 代理声明；内容
|
1
|
代理声明
Brighthouse Financial, Inc.（“Brighthouse”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）现就将于美国东部时间2026年6月2日上午8：00（“年度会议”）以及任何休会或延期举行的股东年会提供本委托书。截至2026年4月6日（“记录日期”）收盘时持有公司普通股（每股面值0.01美元）（“股份”）的股东有权在年度会议上投票。代理材料或互联网可用性通知已于2026年4月14日或前后首次提供、发送或提供给公司股东。
内容
| 3 | 代理摘要 | |||||||
| 3 | 你的投票提案 | |||||||
| 3 | Brighthouse的故事 | |||||||
| 4 | 2025年亮点 | |||||||
| 5 | 我司董事会：组成及任职资格 | |||||||
| 8 | 公司治理亮点 | |||||||
| 9 | 高管薪酬方案概览 | |||||||
| 11 | |
议案1 –选举九（9）名董事 每个人都要服务一个一年任期结束于 2027年年度股东大会 |
||||||
| 12 | 董事会 | |||||||
| 17 | 董事会和公司治理实践 | |||||||
| 17 | 对有效公司治理的承诺 | |||||||
| 18 | 建设我们的董事会 | |||||||
| 20 | 董事会领导Structure | |||||||
| 21 | 董事独立性 | |||||||
| 21 | 行政会议 | |||||||
| 22 | 继任规划与人才管理 | |||||||
| 22 | 董事会监督我们的战略 | |||||||
| 22 | 风险监督 | |||||||
| 24 | 关于我们的董事会委员会的信息 | |||||||
| 25 | 董事薪酬 | |||||||
| 26 | 2025年董事薪酬表 | |||||||
| 27 | 董事持股指引 | |||||||
| 27 | 行为守则 | |||||||
| 28 | 我们的可持续发展之旅 | |||||||
| 30 | |
提案2 –批准任命 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为Brighthouse 金融的独立注册公 2026财年会计师事务所 |
||||||
| 31 | 向Deloitte & Touche LLP支付的费用 | |||||||
| 31 | 审计委员会预先批准政策 | |||||||
| 32 | 审计委员会报告 | |||||||
| 34 | |
建议3 –谘询投票通过 支付给Brighthouse的补偿款 指定执行干事 |
||||||
| 35 | 薪酬讨论与分析 | |||||||
| 35 | 指定执行干事 | |||||||
| 35 | CD & A内容 | |||||||
| 35 | 第1节–执行摘要 | |||||||
| 35 | ||||||||
| 35 | ||||||||
| 36 | ||||||||
| 37 | ||||||||
| 37 | ||||||||
| 38 | ||||||||
| 38 | Section 2 – 2025高管薪酬方案 | |||||||
| 38 | ||||||||
| 39 | ||||||||
| 40 | ||||||||
| 43 | ||||||||
| 45 | ||||||||
| 48 | ||||||||
2026年度委托书| Brighthouse
| 2
|
内容
|
| 49 | ||||||||
| 49 | 第3节–额外的补偿做法和政策 | |||||||
| 49 | ||||||||
| 50 | ||||||||
| 52 | ||||||||
| 52 | ||||||||
| 53 | ||||||||
| 53 | ||||||||
| 53 | ||||||||
| 53 | ||||||||
| 54 | 第4节– 2026年补偿方案概览 | |||||||
| 54 | ||||||||
| 54 | ||||||||
| 54 | ||||||||
| 55 | ||||||||
| 55 | 薪酬委员会报告 | |||||||
| 56 | 补偿表 | |||||||
| 56 | ||||||||
| 58 | ||||||||
| 59 | ||||||||
| 62 | ||||||||
| 62 | ||||||||
| 64 | ||||||||
| 67 | ||||||||
| 67 | CEO薪酬比例 | |||||||
| 68 | 薪酬与绩效 | |||||||
| 71 | |
若干关系及关连人士 交易 |
||||||
| 71 | 关联人交易审批政策 | |||||||
| 71 | 若干实益拥有人及管理层的证券所有权 | |||||||
| 74 | |
年会、投票及其他 信息 |
||||||
| 74 | 概述 | |||||||
| 74 | 出席年会 | |||||||
| 75 | 董事出席年度会议的情况 | |||||||
| 75 | 有权在年度会议上投票的已发行股份及记录持有人 | |||||||
| 75 | 你的投票很重要 | |||||||
| 76 | 法定人数要求 | |||||||
| 76 | 投票表决你的股份 | |||||||
| 77 | 更改您的投票或撤销您的代理 | |||||||
| 78 | 每项提案所需投票 | |||||||
| 78 | 拟提出的事项 | |||||||
| 78 | 代理材料的交付 | |||||||
| 79 | 代理征集费用 | |||||||
| 79 | 投票制表 | |||||||
| 79 | 选举检查专员 | |||||||
| 79 | 投票结果 | |||||||
| 79 | 待合并 | |||||||
| 80 | 其他信息 | |||||||
| 82 | 前瞻性陈述 | |||||||
| 82 | 网站参考资料 | |||||||
| 83 | 其他财务披露 | |||||||
Brighthouse | 2026年委托书
| 代理摘要
|
3
|
代理摘要
本节总结了本委托书和我们提交给股东的2025年年度报告（“2025年年度报告”）中包含的重要信息，但并未包含您在投票时应考虑的所有信息。投票前请仔细查阅整个委托书和2025年年报。
你的投票提案
| 提案
|
董事会建议
|
页
|
||||||
| 对于每一个 董事会提名人 |
11 | |||||||
|
|
|
|
||||||
| 为 |
30 | |||||||
|
|
|
|
||||||
| 3.咨询投票批准支付给Brighthouse指定执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）
|
为 |
34 | ||||||
Brighthouse的故事
|
|
我们是谁 Brighthouse是美国最大的年金和人寿保险提供商之一(1)，获超200万客户信赖(2).在我们与纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）分立（“分立”）并将我们的普通股在TERM3 Stock Market LLC（“TERM4”）上市之后，Brighthouse于2017年8月成为一家独立的上市公司。于2025年11月6日，Brighthouse订立一项合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，Aquarian Capital LLC（及其关联公司，“Aquarian”）的关联公司-一家拥有保险和资产管理解决方案战略组合的多元化全球控股公司，将以价值约41亿美元的全现金交易（“合并”）收购Brighthouse。根据该合并协议，Brighthouse的普通股股东将在合并完成时获得每股70.00美元的现金，该协议在2026年2月12日举行的特别会议上获得Brighthouse股东的通过。此次合并预计将于2026年完成，并受制于惯例成交条件，包括收到保险监管批准。交割时，公司将成为Aquarian的全资子公司。 |
|
|
|
我们的目的 我们肩负着帮助人们实现金融安全的使命。我们专注于旨在帮助人们保护他们所获得的东西并确保其持续的产品。我们建立在经验和知识的基础上，这使我们能够信守承诺，并为我们的分销合作伙伴和他们所服务的客户提供价值。 |
|
|
|
我们的策略 在整个2025年，我们继续执行我们的重点战略，包括以下与我们的风险偏好完全一致的核心要素： • 提供一套有针对性的产品，这些产品更简单、更透明，并为我们的分销合作伙伴和他们所服务的客户提供价值。随着时间的推移，我们的目标是继续改变我们的业务组合，增加更多产生现金流和资本密集度较低的新业务，同时减少利润较低的传统业务。 • 随着我们进一步扩大在美国的分销足迹，通过多元化、完善的分销合作伙伴网络销售我们的产品，并继续建立战略分销关系。 • 通过采用和维持旨在随着时间的推移推动我们的法定费用率下降的运营模式，有效地管理我们的费用。 • 保持我们对审慎财务和风险管理的关注，以通过多种市场条件保护我们的资产负债表。 |
|
| （1）按2024年准入资产排名。贝斯特的评论®：美国人寿/健康保险公司200强。AM贝斯特，2025年。 （2）客户数量数据截至2025年12月31日。
|
||
2026年度委托书| Brighthouse
| 4
|
代理摘要
|
2025年亮点–战略举措取得重大进展
于2025年11月6日，我们订立合并协议，该协议已于2026年2月12日举行的特别会议上获Brighthouse的股东采纳。此次合并预计将于2026年完成，并受制于惯例成交条件，包括收到保险监管批准。
在整个2025年，我们继续通过保持稳健的流动性状况来执行我们的专注战略，实现了Shield的创纪录销售®Level Annuities（“Shield”）和人寿保险产品，同时继续关注费用纪律。2025年也标志着重大转型。正如我们之前分享的那样，我们在2024年初开始简化对冲策略，其中包括对新的Shield业务进行单独对冲，并在2025年第三季度成功完成了为我们的可变年金（“VA”）和第一代Shield业务（“VA/Shield分离”）建立独立对冲计划的举措，使我们能够更有效地管理与这两种产品相关的风险。
| |
财务和资本实力
审慎财务管理–我们的财务和风险管理策略专注于在不利的市场情况下保护我们的法定资产负债表。
资本和流动性管理–截至2025年底，我们的控股公司流动资产保持稳健，为9亿美元。此外，我们在2025年底的合并法定调整后资本总额为53亿美元，合并风险资本（“RBC”）比率为456%，高于我们在正常市场条件下400%至450%的目标范围。
正常化法定收益– 2025年全年，我们的正常化法定收益为10亿美元，这主要是由于VA/Shield分离的成功完成。
资本回报–我们在2025年回购了1.02亿美元的普通股，自2018年8月开始我们的普通股回购计划以来，流通股减少了52%以上。在我们最近的规则10b5-1计划于2025年5月到期后，没有额外的股票回购。根据合并协议，我们已同意，在自合并协议日期开始至合并完成及合并协议终止两者中较早者的期间内，除若干例外情况外，我们将不会直接或间接购买公司或其附属公司的任何股本或公司或其任何附属公司的其他股权或表决权权益。
以资本为中心的战略举措– 2025年，我们继续执行旨在提高资本效率、解锁资本并在正常市场条件下保持在我们的目标综合RBC范围内的战略举措。随着第三季度VA/Shield分离的完成，我们简化了我们的VA和Shield风险管理策略，并在第四季度与第三方进行了再保险交易，为某些具有二级担保的万能寿险保单以及某些定期寿险保单进行再保险。 |
|
|
|
产品和销售
年金–我们实现了约103亿美元的年金销售总额，比2024年增长了3%。2025年的强劲业绩是由Shield销售额再创纪录的一年推动的，该销售额比2024年增长了4%。我们继续成为注册指数挂钩年金市场的领导者，并始终专注于满足客户不断变化的需求。
人寿保险–我们在2025年的人寿保险销售额达到创纪录的1.43亿美元，比2024年增长19%。
贝莱德的LifePath Paycheck™– 2024年，我们扩展到机构领域，贝莱德的LifePath Paycheck（“LPP”）解决方案可用于固定缴款计划。截至2025年底，我们对LPP的账户价值总计5.69亿美元。我们对LPP保持兴奋，这将使Brighthouse能够通过工地渠道接触到新客户。 |
|
|
|
费用
公司费用–我们仍然专注于我们严格的费用管理方法。2025年全年的公司费用为8.8亿美元，其中包括与该公司的未决收购相关的3160万美元成本。剔除收购相关成本，企业开支好于计划。 |
有关此处和本委托书中使用的某些术语和指标的定义，请参阅“其他财务披露”。
Brighthouse | 2026年委托书
| 代理摘要
|
5
|
我司董事会：组成及任职资格
我们的董事会由董事（“董事”）组成，他们的各种技能、经验、背景和观点使董事会能够有效地监督公司的发展和公司战略的执行，从而为我们的股东创造长期价值。董事会还认为，不时刷新董事会很重要。我们的董事会由不同任期的董事组成。下面的表格和图表展示了我们目前服务的董事会的组成。
董事会组成摘要
| 姓名 |
年龄 | 人口统计 信息 |
选定的技能和 任职资格 |
首席专业人员 经验 |
独立 | 委员会 会员资格 |
||||||
| 查克·卓别林 董事会主席 2017年以来董事 |
69 |
• 男 • 黑人/非裔美国人 |
• 高级领导 • 保险 • 金融服务 • 会计/财务报告 • 上市公司董事会经验 |
MBIA公司总裁、首席财务官兼首席行政官（已退休） | 有 |
• 薪酬与人力资本 • 行政人员 • 金融与风险 • 提名和公司治理（主席） |
||||||
| 斯蒂芬·胡利 2020年以来董事 |
63 |
• 男 • 白人/白种人 |
• 高级领导 • IT/网络安全 • 金融服务 • 会计/财务报告 • 上市公司董事会经验 |
DST系统董事长、首席执行官、总裁（已退休） | 有 |
• 审计（主席） • 行政人员 • 投资 |
||||||
| 迈克尔·英塞拉 自2024年起担任董事 |
64 |
• 男 • 白人/白种人 |
• 高级领导 • 保险 • 金融服务 • 投资 |
合伙人，Ernst & Young，LLP（已退休） | 有 |
• 审计 • 投资 |
||||||
| Carol Juel 2021年起任董事 |
53 |
• 女 • 白人/白种人 |
• IT/网络安全 • 金融服务 • 风险管理 • 监管 |
Synchrony Financial执行副总裁、首席技术和运营官 | 有 |
• 审计 • 投资 |
||||||
| 艾琳·马勒施 2018年以来董事 |
70 |
• 女 • 白人/白种人 |
• 会计/财务报告 • 保险 • 金融服务 • 投资 |
全民相互保险公司高级副总裁兼首席财务官（已退休） | 有 |
• 薪酬与人力资本 • 投资（主席） • 提名和公司治理 |
||||||
| Diane Offereins 2017年以来董事 |
68 |
• 女 • 白人/白种人 |
• IT/网络安全 • 金融服务 • 人力资本管理 • 监管 |
执行副总裁兼总裁–支付服务、发现金融服务公司（已退休） | 有 |
• 薪酬和人力资本（主席） • 金融与风险 • 提名和公司治理 |
||||||
| 埃里克·施泰格沃特 2016年以来董事 |
64 |
• 男 • 白人/白种人 |
• 高级领导 • 保险 • 金融服务 • 投资 • 风险管理 |
Brighthouse Financial, Inc.总裁兼首席执行官 | 没有 |
• 行政（主席） |
||||||
2026年度委托书| Brighthouse
| 6
|
代理摘要
|
| 姓名 |
年龄 | 人口统计 信息 |
选定的技能和 任职资格 |
首席专业人员 经验 |
独立 | 委员会 会员资格 |
||||||
| 保罗·韦策尔 2017年以来董事 |
66 |
• 男 • 白人/白种人 |
• 高级领导 • 金融服务 • 监管 • 风险管理 |
全球金融机构集团主席、德意志银行证券公司（已退休） | 有 |
• 薪酬与人力资本 • 金融与风险（主席） • 提名和公司治理 |
||||||
| Lizabeth Zlatkus自2024年起担任董事 |
67 |
• 女 • 白人/白种人 |
• 高级领导 • 保险 • 金融服务 • 上市公司董事会经验 • 风险管理 |
执行副总裁兼首席风险官，哈特福德金融服务（已退休） | 有 |
• 审计 • 金融与风险 |
||||||
Brighthouse | 2026年委托书
| 代理摘要
|
7
|
董事会技能和经验
我们的董事会由董事组成，他们拥有我们认为与Brighthouse的战略和风险相一致的技能和经验，并有助于对其进行有效监督，包括与金融服务和保险业相关的技能和经验；高级领导；会计/财务报告；信息技术和网络安全；品牌和营销；上市公司董事会服务；风险管理；投资；人力资本管理；和监管。以下图表显示了在这些领域拥有实质性技能或经验并基于每位董事自我评估的董事提名人数。
 |
高级领导 为董事提供宝贵的组织、战略规划和风险管理技能，以监督和建议管理层 |
 |
保险 帮助董事监督我们的战略，包括产品开发、销售、分销和财务管理 |
|||
|
|
金融服务 支持总监监督我们业务的各个方面，包括产品开发、营销和分销 |
|
会计/财务报告 使董事能够监督我们的财务报告流程和控制 |
|||
|
|
品牌与营销 支持监督我们的战略的发展和执行，以建立我们的品牌和营销我们的产品 |
|
人力资本管理 支持对我们的人才管理、继任计划和高管薪酬实践的监督，以及支持我们文化的活动 |
|||
|
|
信息技术/网络安全 使董事能够管理和监督我们与技术相关的战略目标，并监督网络安全风险 |
|
投资 促进对我们的投资组合进行有效管理和监督，以推动回报和管理投资风险 |
|||
|
|
监管 使董事能够监督我们的合规计划，并协助公司驾驭我们运营所处的复杂且高度监管的环境 |
|
风险管理 便于董事监督管理层的政策和做法，以识别、监测和管理我们公司面临的复杂风险 |
|||
|
|
其他上市公司董事会经验 让董事们接触到可以加强监督的不同视角、趋势和治理实践 |
|||||
2026年度委托书| Brighthouse
| 8
|
代理摘要
|
公司治理亮点
Brighthouse致力于良好的治理实践，旨在为我们的股东保护和促进公司的长期价值。董事会定期审查我们的治理概况，以确保其反映不断变化的治理环境，并适当支持和服务于公司和股东的最佳利益。
| 独立监督 |  |
董事会独立主席 | ||||
| |
我们董事会的大多数成员是独立的（九名董事中的八名） | |||||
| |
联委会所有委员会（执行委员会除外）（每个a "委员会”，并统称为“委员会“）仅由独立董事（定义如下，见”董事独立性”) | |||||
| 董事会有效性 | |
董事拥有一套与监督我们的业务战略相关的深厚而多样的技能和经验 | ||||
| |
主动评估董事技能和对董事更新的承诺，以确保董事会继续满足公司不断变化的监督需求 | |||||
| |
稳健的风险监督框架，以评估和管理风险 | |||||
| |
董事会和委员会的全面年度自我评估，包括落实董事建议的行动计划 | |||||
| |
独立董事常务例会 | |||||
| 响应性和问责制 | |
我们重述的法团注册证明书（"宪章“）及经修订及重述的附例（”附例"）不包括绝对多数投票要求，以修订我们的章程及附例的某些条文 | ||||
| |
董事无竞争选举的多数票标准 | |||||
| |
制定和定期审查首席执行官继任计划（以下简称“首席执行官”）及其他高级管理人员 | |||||
| |
委员会章程和董事会公司治理原则的年度评估 | |||||
| |
年度董事选举 | |||||
Brighthouse | 2026年委托书
| 代理摘要
|
9
|
高管薪酬方案概览
2025年高管薪酬方案
薪酬和人力资本委员会在设计2025年高管薪酬计划时考虑了股东反馈和我们2024年薪酬投票的结果。我们的计划以按绩效付费的理念为指导，并将我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬机会与公司短期和长期业务目标的实现情况保持一致，这是董事会在对Brighthouse战略进行年度审查时批准的。我们的2025年高管薪酬计划与2024年计划基本保持一致。方案变更情况详见“薪酬讨论与分析”。
我们2025年高管薪酬计划的关键组成部分
| 基本工资 |
• 年内服务定额补偿。 |
|||
| 短期 奖励奖励 |
• 年度现金奖励基于公司和个人表现。
• 短期激励（“STI”）绩效指标衡量我们在2025年业绩期间实现的三个具有战略意义的重要企业目标（加权）：
• 企业费用（40%）–符合我们的战略目标，即采用并保持强调严格费用管理的运营模式。
• 销售额（40%）–收入的关键驱动因素，也是我们增长前景和特许经营实力的重要指标。
• 正常化法定收益（20%）–财务实力指标，管理层用来衡量我们的保险子公司支付未来分配的能力，并纳入我们的对冲计划的有效性以及与我们业务相关的其他因素。
• 个人绩效的定性评估包括人力资本管理成就。 |
|||
| 长期激励奖励 |
• 长期激励（“LTI”）车辆组合更偏重于基于绩效的薪酬—— CEO的70%绩效份额单位（“PSU”）和30%限制性股票单位（“RSU”）；我们其他NEO的60% PSU和40% RSU。
• PSU指标衡量我们在2025-2027年业绩期间实现的两个战略目标（加权）：
• 流向控股公司的净现金流（60%）–衡量来自Brighthouse运营公司的净资本分配，这加强了我们控股公司的资产负债表，并为管理层提供了将我们的资本用于各种目的的灵活性，包括向股东返还资本。
• 法定费用率（40%）–衡量费用管理和销售增长的运营效率指标，这是我们的两个关键战略驱动因素。
• 相对总股东回报（“rTSR”）修饰符（± 10个百分点）进一步使PSU与长期股东价值保持一致——我们在2025-2027年业绩期间根据PSU指标取得的成就总和可能会向上或向下修正10个百分点。 |
|||
2026年度委托书| Brighthouse
| 10
|
代理摘要
|
高管薪酬实践
我们致力于建立一个具有强大治理特征的薪酬计划，以反映市场上的最佳实践，并对股东的反馈做出响应。下表汇总了我们的高管薪酬治理实践。
|
我们做什么 |
|
按绩效付费。我们NEO的目标直接薪酬总额（“TDC”）的很大一部分是可变的、有风险的要素，只有当我们实现了我们认为与长期价值创造相关的绩效目标时，这些要素才会奖励我们的高管。 |
||||
|
|
持股指引。我们制定了股票所有权和保留准则，要求我们的NEO保持重要的股票所有权，从而使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
|||||
|
|
追回政策。我们维持稳健的薪酬补偿政策（“薪酬补偿政策”），这些政策规定在财务重述的情况下（根据纳斯达克上市标准）强制补偿覆盖的高级管理人员错误授予的薪酬，并且还允许在发生某些不当行为或绩效指标存在重大不准确的情况下补偿执行官或其他员工获得的激励和股权薪酬。 |
|||||
|
|
最短归属期。以实现业绩目标为条件的股权奖励或仅基于持续服务的归属通常有三年归属期（后者一般以每年不超过三分之一的速度）。 |
|||||
|
|
独立薪酬顾问。我们的薪酬和人力资本委员会已聘请Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）作为其独立薪酬顾问，就我们的高管薪酬计划向其提供建议。 |
|||||
|
|
控制权发生变更时股权奖励的双重触发归属。只有在NEO被终止或有充分理由辞职的情况下，控制权变更中被替代或承担的未兑现奖励才归属。
|
|||||
|
我们不做的事 |
|
消费税总额增加。我们不提供与控制权变更时的付款有关的税收总额优惠。 |
||||
|
|
重新定价股票期权。我们的股权激励计划禁止我们在未经股东批准的情况下重新定价股票期权或股票增值权。 |
|||||
|
|
过高的附加条件。我们向我们的执行官提供有限的额外津贴。 |
|||||
|
|
套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止所有员工和董事从事Brighthouse证券的对冲或质押交易。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 议案1 —选举董事
|
11
|
提案1
选举九（9）名董事，任期一年，至2027年年度股东大会止
我们的董事会由拥有有效监督我们业务所需技能和经验的个人组成，经过精心和深思熟虑。董事会已提名以下九名现任董事参加年度会议的选举：C. Edward Chaplin；Stephen C. Hooley；Michael J. Inserra；Carol D. Juel；Eileen A. Mallesch；Diane E. Offereins；TERM3；Eric T. Steigerwalt；TERM4；Paul M. Wetzel；TERM5；Lizabeth H. Zlatkus；Lizabeth H. Zlatkus。
每位被提名人的履历信息，包括对每位董事的技能和资格的描述，均遵循本提案。有关我们与董事会相关的政策和实践的信息，请参阅“董事会和公司治理实践”。在我们2025年年度股东大会上任职的所有被提名人都出席了那次会议。
如当选，被提名人任期一年，至下一届股东年会届满。除非另有指示，代理持有人将为董事会的每一位被提名人“投票”代理。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并同意在当选后任职。董事会没有理由相信，如果当选，其任何被提名人将无法或不愿意任职。然而，如果董事会的任何被提名人无法在年度会议或其任何休会或延期之前的任何时间担任董事，董事会可以减少董事会的规模或提名另一位候选人参加选举。如果董事会提名新的候选人，除非另有规定，本代理声明所附的代理表格允许代理持有人使用其酌处权投票给该候选人。
董事会建议你对每一位董事提名人的选举投“赞成”票。
2026年度委托书| Brighthouse
| 12
|
议案1 —选举董事
|
董事会
被提名为董事，任期将于2027年届满
|
年龄：69岁 董事自：2017年 委员会： • 薪酬与人力资本 • 行政人员 • 金融与风险 • 提名和公司治理（主席） |
C.爱德华（“查克”）卓别林
董事会主席 独立董事
技能和资格 卓别林先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他的领导技能、金融专业知识以及在保险行业的深厚经验。 |
|||
|
Career Highlights • MBIA，一家财务保证保险提供商（2006 – 2017） • 总裁、首席财务官、首席行政官（2008 – 2016） • 副总裁兼首席财务官（2006 – 2008） •全球保险和金融服务公司保德信金融集团（1983 – 2006） • 责任不断增加的职位，以高级副总裁和财务主管达到高潮 |
其他上市公司董事职务 • MGIC投资公司（2014 –至今）
过去担任上市公司董事 无
其他经验和服务 • 罗格斯大学，受托人 • 行政领导委员会，成员 • 纽瓦克艺术学院，名誉受托人
教育 • 罗格斯学院文学士 • 哈佛大学城市与区域规划硕士 |
|||
|
年龄：63岁 董事自：2020年 委员会： • 审计（主席） • 行政人员 • 投资 |
Stephen C. Hooley
独立董事
技能和资格 Hooley先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他作为首席执行官的经验、在技术和金融服务方面的专长以及上市公司董事会的经验。 |
|||
|
Career Highlights • DST系统，Inc.，一家信息处理软件和服务提供商（2009 – 2018） • 董事长、首席执行官兼总裁（2014 – 2018） • 总裁兼首席执行官（2012 – 2014） • 总裁兼首席运营官（2009 – 2012） •金融服务公司美国道富集团（1992 – 2009） • 多个领导职位，最高曾担任波士顿金融数据服务公司的首席执行官兼总裁，该公司是一家金融服务公司，是美国道富集团和DST系统的合资企业（2004 – 2009） |
其他上市公司董事职务 • Q2 Holdings, Inc.（2020 –至今） • Renaissance Re（2026年5月5日当选候选人）
过去担任上市公司董事 • 消毒循环公司（2019 – 2024年） • 美盛集团公司（2019 – 2020） • DST系统公司（2012 – 2018）
教育 • BS，伍斯特理工学院 |
|||
Brighthouse | 2026年委托书
| 议案1 —选举董事
|
13
|
|
年龄：64岁 董事自：2024年 委员会： • 审计 • 投资 |
迈克尔·J·因塞拉
独立董事
技能和资格 Inserra先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他在金融服务行业以及会计和审计服务方面的深厚经验以及他强大的领导技能和运营专长。 |
|||
|
Career Highlights •独立顾问（2021年–至今） •安永会计师事务所，一家会计和专业服务公司（1983 – 2008,2010 – 2021） • 合作伙伴（1993 – 2021年） • 美洲副管理合伙人（2015 – 2020） • 金融服务组织副主席兼管理合伙人（2013 – 2015） •全球私人投资公司Moore Capital Management（2008 – 2010）
其他上市公司董事职务 无 |
过去担任上市公司董事 无
其他经验和服务 • 伯克利研究集团，董事会（2025 –至今） • Baker Tilly，董事会（2024 –至今） • Brighthouse的间接全资子公司Brighthouse Life Insurance Company of NY（2021 – 2024） • 注册会计师 • 美国注册会计师协会，会员 • 纽约州注册会计师协会，会员 • 福特汉姆大学加贝利商学院，顾问委员会
教育 • 福特汉姆大学学士 |
|||
|
年龄：53岁 董事自：2021 委员会： • 审计 • 投资 |
卡罗尔·朱尔
独立董事
技能和资格 Juel女士有资格在我们的董事会任职，因为她的背景是高级技术和运营主管，拥有深厚的技术、网络安全和金融服务经验。 |
|||
|
Career Highlights •金融服务公司Synchrony Financial（2014 –至今） •执行副总裁、首席技术和运营官（2021年–至今） • 执行副总裁、首席信息官（2014 – 2021年） •跨国企业集团通用电气公司（2004 – 2014） • GE Capital零售金融首席信息官（2011 – 2014） • GE Money信息技术副总裁（2004 – 2011） •专业服务和咨询公司埃森哲（1995 – 2004年） • 高级经理，金融服务 |
其他上市公司董事职务 无
过去担任上市公司董事 无
其他经验和服务 • 编码、主席、董事会的女孩 • 圣十字学院，受托人
教育 • 圣十字学院文学士 |
|||
2026年度委托书| Brighthouse
| 14
|
议案1 —选举董事
|
|
年龄：70岁 主任自：2018年委员会： • 薪酬与人力资本 • 投资（主席） • 提名和公司治理 |
Eileen A. Mallesch
独立董事
技能和资格 Mallesch女士凭借其金融专业知识、保险行业经验和上市公司董事会经验，有资格担任我们的董事会成员。
|
|||
| Career Highlights •美国保险和金融服务公司Nationwide Mutual Insurance Company • 财险业务高级副总裁兼首席财务官 •跨国企业集团通用电气（1998 – 2005） • 通用金融人寿保险公司高级副总裁兼首席财务官 • GE金融雇主服务集团副总裁兼首席财务官 • 财务总监，GE Americom（1998 – 2000） • Asea Brown Boveri，Inc.，一家跨国电力和自动化技术公司（1993 – 1998） • 国际业务区域总监，Energy Ventures |
• 跨国食品饮料公司PepsiCo，Inc.（1988 – 1993） • Arthur Andersen，a professional service firm（1985 – 1988）
其他上市公司董事职务 • Arch Capital Group Ltd.（2021 –至今） • 五三银行（2016 –至今）
过去担任上市公司董事 • State Auto Financial Corporation（2010 – 2021年） • Libbey Inc.（2016 – 2020） • Bob Evans Farms, Inc.（2008 – 2018）
其他经验和服务 • 美国注册会计师协会，会员
教育 • BS，纽约市立大学（CUNY） |
|||
|
年龄：68岁 董事自：2017年 委员会： • 薪酬和人力资本（主席） • 金融与风险 • 提名和公司治理 |
Diane E. Offereins
独立董事
技能和资格 Offereins女士凭借其深厚的金融服务、信息技术和网络安全经验，有资格担任我们的董事会成员。 |
|||
|
Career Highlights •直销银行和支付服务公司发现金融服务公司（1998 – 2023） • 执行副总裁兼总裁，支付服务 • 支付服务执行副总裁（2008 – 2010） • 执行副总裁兼首席技术官（1998 – 2008）
其他上市公司董事职务 • Flywire Corporation（2023–至今） |
过去担任上市公司董事 • West Corporation（2015 – 2017）
其他经验和服务 • Lendbuzz Inc.，董事会（2024 –至今） • 蓝码，董事会 • 芝加哥网络，前主席 • 儿童之家+援助，成员，董事会
教育 • BBA，洛约拉大学，新奥尔良 |
|||
Brighthouse | 2026年委托书
| 议案1 —选举董事
|
15
|
|
年龄：64岁 董事自：2016 委员会： • 行政（主席） |
Eric T. Steigerwalt
总裁兼首席执行官
技能和资格 Steigerwalt先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们的业务有深入的了解、在保险行业的丰富经验、领导技能以及对公司战略、财务和投资的广泛了解。
Career Highlights • Brighthouse Financial, Inc.（2016 –至今） • 总裁兼首席执行官 •全球保险和金融服务公司大都会人寿，Inc.（1998 – 2017） • 美国零售执行副总裁（2012 – 2017） • 执行副总裁兼临时首席财务官（2011 – 2012） • 美国业务执行副总裁、首席财务官（2010 – 2011） • 美国业务高级副总裁兼首席财务官（2009 – 2010） • 高级副总裁兼财务主管（2007 – 2009） • 个人业务高级副总裁兼首席财务官（2003 – 2007） • AXA S.A.，一家金融服务和保险公司（1993 – 1998）
其他上市公司董事职务 • FTI咨询股份有限公司（2025年3月–至今）
过去担任上市公司董事 无
其他经验和服务 •美国人寿保险协会（各职位2018 –至今） • 董事会 • CEO指导委员会讨论消费者问题、税收和审慎问题 • PAC董事会
教育 • 德鲁大学文学士 |
2026年度委托书| Brighthouse
| 16
|
议案1 —选举董事
|
|
年龄：66岁 董事自：2017年 委员会： • 薪酬与人力资本 • 金融与风险（主席） • 提名和公司治理 |
Paul M. Wetzel
独立董事
技能和资格 Wetzel先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他为金融服务公司提供咨询的丰富经验以及投资银行和公司战略方面的知识。
|
|||
| Career Highlights •全球投资银行和金融服务公司德意志银行 AG（“德意志银行”）的子公司德意志银行 Securities Inc.（2009 – 2016） • 全球金融机构集团董事长（2013 – 2016） • 日本投资银行业务覆盖和咨询小组负责人 • 在德意志银行或其子公司日益增加的责任的其他职位 •全球投资银行和金融服务公司美林证券（1992 – 2009） • 以金融机构为重点的投资银行业务中责任不断增加的职位 |
其他上市公司董事职务 无
过去担任上市公司董事 无
其他经验和服务 • Eleven Canterbury，Consultant（2021 –至今） • Rockefeller Capital Management，Consultant（2018 –至今） • 全国公司董事协会、董事会领导研究员
教育 • 纽约州立大学布法罗分校工商管理学士 • 芝加哥大学商学院金融和会计学MBA |
|||
|
年龄：67岁 董事自：2024年 委员会： • 审计 • 金融与风险 |
Lizabeth H. Zlatkus
独立董事
技能和资格 Zlatkus女士凭借其在保险行业的深厚经验、金融专业知识和上市公司董事会经验，有资格担任我们的董事会成员。
|
|||
| Career Highlights • 投资和保险公司哈特福德金融服务（1983 – 2011） • 多个领导职位，最高曾担任执行副总裁兼首席风险官（2010 – 2011）、执行副总裁兼首席财务官（2008 – 2010），以及国际和团体福利部门总裁（2006 – 2008）
其他上市公司董事职务 • Pathward Financial，Inc.（f/米塔金融）（2021 –至今） • 埃克斯资本有限公司 |
过去担任上市公司董事 • Boston Private Financial Holdings, Inc. • Indivior PLC（2016 – 2019） • DXC Technology公司 • Legal & General Group PLC（2013 – 2016）
其他经验和服务 • 康涅狄格州科学中心，董事会成员，前主席
教育 • 宾夕法尼亚州立大学学士 |
|||
Brighthouse | 2026年委托书
| 董事会和公司治理实践——对有效公司治理的承诺
|
17
|
董事会和公司治理实践
我们相信，有效的公司治理政策和实践将有助于Brighthouse为我们的股东创造可持续的长期价值。
这些政策和做法包含在我们的治理文件中，包括我们的章程、章程、公司治理原则和委员会章程。本节介绍我们的董事会实践和公司治理计划的主要特点。董事会认为，平衡的治理状况将有助于公司为我们的股东创造可持续的长期价值。董事会不断评估我们的治理概况，以确保随着我们随着时间的推移不断发展，它仍然是合适的。我们的做法与投资者管理小组为美国上市公司制定的公司治理原则保持一致。
对有效公司治理的承诺
| 董事会对股东的问责 |
||
| 年度董事选举–所有董事每年选举一次，任期一年。 |
||
| 多数投票标准–我们对无争议的董事选举有多数投票标准。 |
||
| 无毒丸–我们没有股东权利计划（“毒丸”）。 |
||
| 董事会监督——董事长致股东的信让我们的股东深入了解董事会的监督目标和优先事项（见“董事长致股东的信”）。 |
||
| 独立性–我们目前在任的九名董事中有八名（除了兼任我们总裁和首席执行官的董事）是独立的。 |
||
| 股东权利 |
||
| 绝对多数要求–我们的章程及附例并不包含修订章程及附例的某些条款的绝对多数票要求。 |
||
| 一股一票–我们有一类普通股，所有股东每股有一票表决权。 |
||
| 强大、独立的领导Structure |
||
| 董事会领导——董事会由一名独立董事长领导，具有健全且明确定义的职责和责任（参见“董事会领导Structure”）。 |
||
| 独立委员会领导–所有委员会（执行委员会除外）均由独立董事担任主席。 |
||
| 年度审查–随着Brighthouse随时间的演变，董事会每年评估并考虑其领导结构的适当性。 |
||
2026年度委托书| Brighthouse
| 18
|
董事会和公司治理实践——建设我们的董事会
|
| 董事会有效性 |
||
| 董事技能–董事拥有与监督我们的战略相关的一套深刻而多样的技能和经验。 |
||
| 委员会的组成和职责–所有委员会（执行委员会除外）仅由独立董事组成，并有书面章程，其中规定了健全和明确界定的监督职责。 |
||
| Overboarding Policy – Our Board Overboarding Policy helps ensure that all directors are able to contribute the necessary time to fulfill their duties and responsibilities（see“– building our board of directors – director criteria and nomination process – other directors”）。 |
||
| 董事会继任规划和更新——对董事技能的主动评估、强制性退休政策以及对董事更新的承诺有助于促进继任规划，并确保董事会满足公司不断变化的监督需求。 |
||
| 年度董事会和委员会评估–董事会进行年度自我评估过程，考虑董事会（集体）、每个委员会和每位董事的有效性。 |
||
| 出席情况–于2025年，每位董事至少出席其所任职的董事会及各委员会会议总数的75%。 |
||
| 使管理层激励结构与公司长期战略保持一致 |
||
| 按绩效付费–我们的薪酬计划植根于按绩效付费的理念，该理念激励和奖励我们的管理层实现与关键战略目标一致的绩效指标（见“薪酬讨论与分析”）。 |
||
| 与公司战略保持一致–短期和长期激励计划旨在奖励支持我们战略目标的财务和运营绩效。 |
||
| Say-on-Pay Results –我们的Say-on-Pay提案在2025年获得了93.1%的股东支持（包括弃权）。 |
||
| 薪酬计划年度审查–薪酬和人力资本委员会每年审查和批准我们的激励计划设计、目标和目标，以便与薪酬和业务战略保持一致。 |
||
| 与财务计划保持一致–我们的激励薪酬绩效指标与我们的财务计划直接相关，并源自于我们的财务计划。 |
||
建设我们的董事会
董事会代表我们的股东监督Brighthouse。董事会采取了以下关键政策和做法，以指导其建立一个我们认为能够有效履行其对我们的股东的职责和责任的熟练和合格的机构。
Brighthouse | 2026年委托书
| 董事会和公司治理实践——建设我们的董事会
|
19
|
董事标准及提名程序
| • | 董事会成员标准–提名和公司治理委员会根据候选人的技能、专业经验、判断力和背景，牵头寻找并推荐候选人担任董事会成员。所有候选人都必须具备高度的诚信，能够满足在我们董事会任职的要求。 |
| • | 董事资格–在寻求合格的董事候选人时，由我们的董事长担任主席的提名和公司治理委员会在与首席执行官和董事会其他成员协商后，寻找具备适当技能、经验和背景的个人，以监督Brighthouse业务战略的发展和执行。董事会在考虑董事候选人时已确定以下资格，其中包括：金融服务或保险行业经验；高级管理层领导经验；会计和财务报告经验；信息技术和网络安全专业知识；品牌管理和营销经验；上市公司董事会经验；风险管理专业知识，包括在市场、流动性和网络安全风险领域；投资专业知识，包括对战略资产配置和投资组合构建的监督；人力资本管理经验；监管专业知识；对Brighthouse价值观的承诺；经验和背景的多样性。 |
| • | 董事独立性–董事会中至少有过半数必须是满足适用独立性标准的董事。为确定独立性，提名和公司治理委员会以及董事会会考虑纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的适用规则以及有助于董事会有效监督和决策的其他因素下的独立性要求。 |
| • | 其他董事职务–董事会认为，董事必须有必要的时间对其职责和责任给予足够的关注。我们的过度管理政策（如我们的《公司治理原则》中所述）规定：（1）董事不应在超过三个其他上市公司董事会任职；（2）担任另一家上市公司首席执行官并同时在该公司董事会任职的独立董事不应在除我们董事会之外的任何其他上市公司董事会任职；以及（3）在三个以上上市公司审计委员会任职的董事，如果他们在我们的审计委员会有效任职的能力受到损害，则不应在我们的审计委员会任职，由提名和公司治理委员会主席和董事会决定。董事在接受邀请担任另一家上市公司的董事会或委员会成员之前，必须确认不存在或披露任何重大的实际或潜在利益冲突，并获得提名和公司治理委员会主席的同意。董事还必须在加入私营、非营利或其他类型组织的董事会之前通知提名和公司治理委员会主席。我们的每位董事均遵守我们的公司治理原则中规定的限制。 |
| • | 董事提名程序–在我们的年度会议上选举为董事的提名可由我们的董事会在公司的会议通知或其任何补充文件中作出，或由一名股东或股东根据我们的章程中规定的股东提名要求作出。我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名董事候选人。提名和公司治理委员会和董事会可以通过多种方式确定潜在的提名人选，包括现任董事、管理层和股东的推荐和推荐。提名和公司治理委员会还利用专业猎头公司来帮助识别和评估潜在的提名人选。在推荐董事会提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑候选人的技能、专业经验、判断力和背景、纳斯达克上市要求、候选人提升董事会整体有效性的能力，以及董事会可能不时制定的任何其他标准。提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人，我们的股东可以按照我们的章程中所述的程序在我们的股东年会之前提出董事提名。有关如何以及何时提交未来年会提名的更多信息，请参阅“其他股东提案和董事提名”。 |
2026年度委托书| Brighthouse
| 20
|
董事会和公司治理实践—董事会领导Structure
|
董事会茶点、评估和持续教育
| • | 董事会更新–董事会认识到随着公司随着时间的推移而发展，更新其构成以满足Brighthouse监督需求的价值。我们的董事会由不同任期的董事组成。董事会认为，长期任职的董事基于对公司多年来所面临的成功和挑战的熟悉，带来了宝贵的经验，而新的董事则贡献了新的和多样化的视角。提名和公司治理委员会和董事会每年都会审查董事会最好地监督Brighthouse战略所需的技能和经验。提名和公司治理委员会领导一个董事自我评估过程，在该过程中，每位董事对其在与服务于我们董事会相关的多个关键领域的专业知识和经验进行排名。提名和公司治理委员会在分析董事会技能的总体代表性时考虑董事的自我评价。 |
| • | 评估董事会绩效–董事会将其年度自我评估流程视为坦诚评估其组成、绩效和适当运作的重要工具，也是我们董事会更新战略的重要组成部分。提名和公司治理委员会监督评估过程，包括在此过程中要处理的主题和领域。就2025年而言，董事会主席兼提名和公司治理委员会主席卓别林先生就董事会和每个委员会的有效性，包括董事会和委员会的组成；董事会和委员会会议期间会议材料和讨论的质量；会议议程主题的适当性；以及与管理层的互动，与每位董事进行了面谈。每位董事也有机会向其他董事提供反馈。在理事会的一次执行会议上讨论了评估结果。作为2025年自我评估过程的一部分，讨论的关键方面包括与合并、公司不断变化的风险和机遇以及董事会继任规划等相关的重点监督领域。董事会继续处理任何问题并落实自我评估中提出的建设性建议，以进一步提高其有效性。 |
| • | 强制退休年龄–我们的公司治理原则规定，董事在年满72岁后不得参加连任或被任命为董事会成员。董事会可批准本政策的例外情况。我们没有对我们的董事采取任期限制。 |
| • | 董事定向和继续教育–董事会将定向和继续教育视为建立有效董事会的重要工具。我们为所有新董事提供加入董事会时的迎新计划。该方向包括我们的高级管理层的介绍，以使董事熟悉我们的业务、运营、财务状况、风险管理和治理，以及董事的法律职责和要求。我们还鼓励并将为新的和任职时间更长的董事提供资金，让他们参加由第三方提供的继续教育课程，以发展和增强他们的技能和知识。我们还不时将继续教育纳入我们的定期董事会和委员会会议。 |
| • | 出席会议–董事应定期出席董事会及其成员所属委员会的会议，并在会议之外花费所需时间，随时了解Brighthouse的业务和运营情况。2025年，董事会共召开24次会议，各委员会共召开35次会议。每名董事至少出席其所服务的董事会及各委员会会议总数的75%。 |
董事会领导Structure
董事会已确定，让一位独立的董事长领导董事会是Brighthouse目前最佳的董事会领导结构。这种结构增强了董事会代表其股东对Brighthouse管理层行使独立监督的能力。将董事长和CEO的角色分开，可以让他们各自专注于各自的职责。董事会认为，保持分配主席职责的灵活性非常重要，并将随着Brighthouse的发展继续评估其最佳领导结构。
Brighthouse | 2026年委托书
| 董事会和公司治理实践——董事独立性；高管会议
|
21
|
董事会选举卓别林先生担任董事长的依据是其独立于管理层；有担任大型金融服务公司总裁、首席财务官、首席行政官的经验；有担任上市公司董事的经验；领导才能；以及有能力投入时间和精力有效监督Brighthouse。Brighthouse总裁兼首席执行官Steigerwalt先生同时担任董事。Steigerwalt先生与董事长密切合作，帮助董事会集中精力处理对Brighthouse具有重要战略意义的事项。
我们董事长的职责和责任侧重于促进健全的公司治理实践，培养代表我们的股东进行有效监督的文化，并监督管理层制定和执行公司的业务战略以及公司的企业风险计划。这些职责和责任包括：
| • | 通过了解我们的董事、股东和管理层的观点，为董事会提供思想领导力； |
| • | 代表董事会与我们的股东进行接触； |
| • | 制定董事会会议议程，首席执行官提供意见； |
| • | 主持董事会会议和独立董事常务会议； |
| • | 促进有效沟通，并作为董事会以及首席执行官和管理层其他成员之间的主要渠道； |
| • | 确定董事会讨论的基调，以促进最高水平的诚信、积极参与、公开沟通、建设性辩论和有效决策的董事会文化； |
| • | 通过提供支持和建议与CEO建立紧密的信任关系，同时尊重CEO的执行责任； |
| • | 向薪酬和人力资本委员会咨询其对CEO和高级管理层继任规划的监督；和 |
| • | 作为提名和公司治理委员会主席，审查委员会和委员会主席的任务，领导招聘董事候选人，并监督董事会及其委员会的年度评估。 |
董事独立性
我们的董事会每年都会根据适用的纳斯达克和SEC规则考虑我们的董事是否独立。“独立董事”是指董事会已肯定地认定（i）独立于管理层，与公司及其子公司（直接或作为与公司或其子公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）没有任何会干扰董事作为董事会成员行使独立判断的重大关系，以及（ii）符合《纳斯达克上市标准》和适用的SEC规则中规定的董事独立性标准的董事。我们的董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官施泰格沃特先生外，我们所有的董事都是独立董事。在作出此决定时，董事会考虑董事提供的有关其及其家庭成员与Brighthouse以及与与与与Brighthouse开展业务的实体的业务和专业关系的相关信息。
行政会议
作为我们董事会会议的一部分，独立董事定期（每年至少两次）在没有管理层出席的情况下举行执行会议。主席主持这些执行会议。此外，每个委员会通常举行一次执行会议，作为其定期会议的一部分，由委员会主席主持。
2026年度委托书| Brighthouse
| 22
|
董事会和公司治理实践—继任规划和人才管理；董事会对我们战略的监督；风险监督
|
继任规划与人才管理
继任规划和监督我们的人才管理实践，包括我们在组织各级促进包容和归属感的努力，是董事会职责的核心。薪酬和人力资本委员会负责监督公司对首席执行官和其他高级管理层成员的继任计划，包括管理层为领导职位开发强大的潜在继任者管道。全体董事会至少每年讨论一次公司对首席执行官和其他关键高管的继任计划，包括确定接替首席执行官的潜在人选，无论是在有序继任的情况下，还是在紧急或意外离职的情况下。为支持人才发展并允许董事会与潜在继任者会面和评估，非执行官员和中层管理人员定期参加并在董事会和委员会会议上发表演讲。董事会还召开高管会议，讨论公司是否具备必要时更换现任高管的管理人才。
董事会监督我们的战略
董事会最重要的职责之一是监督我们的战略，以发展公司并为我们的股东创造长期价值。董事会定期审查公司的运营、财务状况、财务业绩和长期战略计划和目标，以及行业趋势、监管发展和其他因素及其对公司长期战略计划和目标的潜在影响。从2024年开始，董事会考虑了各种提高股东价值的战略举措，包括可能出售公司。在整个2025年，董事会监督了探索潜在出售的全面过程，其中包括对潜在出售的好处和风险进行严格分析。于2025年11月5日，董事会一致通过公司订立合并协议。
在参与监督出售过程的同时，董事会还继续监督公司的公司战略，与管理层讨论关键战略议题，包括：
| • | 我们的产品、销售、营销和分销战略和计划，以及我们经营所在的竞争格局； |
| • | 我们的财务计划，包括资本回报和其他财务驱动因素和目标； |
| • | 人力资本很重要，包括我们的劳动力战略、人才发展、继任规划，以及保持我们强大的文化； |
| • | 我们的运营和技术平台； |
| • | 我们的投资策略；以及 |
| • | 我们在各种市场情景中的财务和风险状况。 |
风险监督
我们认为，有效的风险监督是我们为股东提供可持续、长期价值的战略的基础。我们的董事会在委员会的协助下，监督我们业务战略的制定和执行，以帮助确保风险得到适当管理，并确保我们的业务计划与我们的风险偏好保持一致。董事会和委员会审查和批准我们的风险偏好声明，审查我们的重要风险政策，并定期与管理层讨论我们针对风险目标和限制的绩效。
我们的董事会和委员会使用综合方法来监督风险并分担对某些风险的监督，包括以下方面：
| • | 战略风险–在对我们的战略进行年度审查以及针对此类战略对我们的绩效进行持续监督时，董事会监督战略风险的管理。在与董事会的讨论中，高级管理层，包括首席执行官、首席财务官（“CFO”）、首席运营官（“COO”）、首席投资官和首席风险官（“CRO”），审查与执行我们的战略相关的关键风险，并描述管理层为识别、评估和减轻此类风险而开展的活动。 |
| • | 企业风险–在董事会和委员会的每次例会上，CRO准备一份企业风险报告，传达我们的风险概况和我们在关键风险领域的目标和限制方面的表现，包括宏观、信用、市场、流动性、运营、模型、信息技术和网络安全、第三方和新出现的风险。CRO或CRO的指定人员还定期向董事会报告关键风险，并在委员会各自职责范围内向委员会报告风险主题。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 董事会和公司治理实践—风险监督
|
23
|
| • | 网络安全风险–审计委员会主要负责监督信息技术和网络安全风险（作为其对运营风险监督的一部分），董事会继续积极参与这些风险。审计委员会和/或董事会通常每季度与我们的首席技术官（“CTO”）和首席信息安全官（“CISO”）会面，以审查我们的信息技术和网络安全风险状况，并讨论我们管理相关风险的活动，包括风险评估、缓解战略、新出现的风险领域、事件和行业趋势、桌面练习以及其他重要领域。除了这些定期会议外，我们还制定了升级流程，以便及时向董事会通报任何重大网络安全事件，包括与此相关的任何更新，以确保董事会的监督是主动和响应的。我们的首席合规官还定期向审计委员会报告公司遵守有关网络安全的适用法规的情况。我们的CTO全面负责我们的信息技术计划，其中包括公司的网络安全计划。我的CISO对公司的网络安全计划直接负责，该计划旨在保护和维护公司拥有或保管的信息的完整性、机密性和持续可用性。公司的网络安全团队还制定了涵盖网络安全事项的全公司政策和程序，旨在使公司能够有效识别、评估和应对可能影响我们业务的事件。 |
| • | 人力资本管理–董事会认识到在强大的企业文化和一套价值观的指导下保持高技能和敬业的员工队伍的重要性。正如其章程所述，薪酬和人力资本委员会对公司的人力资本事项进行广泛监督，包括薪酬公平；人才和领导力发展；公司吸引、聘用和留住人才的努力；文化；公司包容性和归属感战略的发展和执行；以及继任规划。董事会至少每年都会与我们的人力资源组织讨论人力资本问题，包括首席执行官和某些高管职位的继任规划，以及关键的人力资本指标。董事会和委员会与管理层讨论其吸引、聘用、发展和留住高绩效员工的活动。董事会和委员会还评估员工敬业度、更替率和工作量，以帮助确保公司有足够的资源来执行其战略。 |
董事会已将对某些风险领域的监督下放给各委员会，具体如下：
| • | 审计委员会–与财务报表相关的风险，包括但不限于财务报告流程、财务报告内部控制、合规和审计；以及运营风险，包括但不限于与网络安全和信息技术相关的风险。 |
| • | 薪酬和人力资本委员会–对人力资本事项进行广泛监督，包括薪酬公平；人才和领导力发展；公司为吸引、聘用和留住人才所做的努力；文化；包容性和归属感；继任规划；设计和运作Brighthouse的薪酬安排，以确认激励性薪酬不鼓励不必要的风险承担，以及风险管理政策和实践、公司战略以及高级管理人员薪酬之间的关系。 |
| • | 财务和风险委员会–对资本和风险管理进行广泛监督，包括定期审查管理层关于重大风险的报告，包括但不限于宏观、资本、流动性、市场（包括股权、利率和资产负债管理风险）、产品、再保险、企业和新出现的风险，以及公司的风险治理框架；审查公司的对冲策略；批准Brighthouse的风险偏好声明；并与薪酬和人力资本委员会主席协调，以监督与薪酬相关的风险事项。 |
| • | 投资委员会–与我们的投资组合相关的风险，包括信用风险、投资组合分配和分散风险；交易对手风险；我们的投资组合面临的与可持续发展相关的风险的潜在影响，包括与气候相关的物理和过渡风险；以及与我们的投资运营模式以及我们的外部资产管理公司的选择和监控相关的风险。 |
| • | 提名和公司治理委员会–与Brighthouse的治理、我们的可持续发展计划（包括环境管理和企业社会责任）、关联人交易政策、政府关系以及Brighthouse行为准则的制定和实施有关的风险。可持续发展办公室每年更新提名和公司治理委员会，内容涉及与我们业务相关的可持续发展主题，包括气候风险、人力资本问题和文化，以及我们关于可持续发展计划的沟通和披露。 |
2026年度委托书| Brighthouse
| 24
|
董事会和公司治理实践—关于我们董事会委员会的信息
|
关于我们的董事会委员会的信息
董事会设立了六个常设委员会来协助其履行职责：审计；薪酬和人力资本；执行；财务和风险；投资；以及提名和公司治理。每个委员会都有一份董事会批准的书面章程，其中描述了该委员会的作用和职责。审计、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会的章程副本已发布在Brighthouse的网站http://investor.brighthousefinancial.com/corporate-governance/governance-overview。审计、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会均遵守适用的SEC和纳斯达克要求，并由独立董事担任主席，且仅由独立董事组成。委员会主席批准各自委员会的会议议程。
每个委员会定期向全体董事会报告其会议期间讨论的事项，并就需要董事会批准的行动提出建议。每个委员会每年对其业绩进行一次评估，并审查其章程的充分性，并提出任何适用的修改，以供董事会批准。每个委员会都有全权保留独立顾问或顾问，费用由Brighthouse承担。
关于我们委员会的更多信息如下，包括它们的组成、它们在2025年举行的会议数量以及它们的主要作用和职责。
| 委员会 |
成员 | 说明 | ||
| 审计委员会(1)
举行的会议 2025年：13 |
Stephen Hooley（主席） 迈克尔·英塞拉 Carol Juel Lizabeth Zlatkus |
审计委员会监督公司的会计和财务报告流程；对财务报告和披露的内部控制和控制程序；以及内部审计和独立审计师的工作，包括其各自的审计计划和结果。审计委员会还监督公司独立审计师的聘用和持续独立性，评估其业绩，并批准其薪酬。审计委员会监督我们的法律和监管合规流程和计划；信息技术、数据隐私和网络安全；以及与管理层的完整性和遵守公司行为准则有关的问题。 | ||
| 薪酬和人力资本委员会(2)
举行的会议 2025年：6 |
Diane Offereins（主席） 查克·卓别林 艾琳·马勒施 保罗·韦策尔 |
薪酬和人力资本委员会监督公司为我们的高管制定的薪酬和福利政策和计划，包括股权和非股权激励薪酬计划和安排、此类计划下的奖励、遣散费、持股指引以及套期保值、质押、补偿回收政策。薪酬和人力资本委员会还负责监督人力资本事项，包括薪酬公平；人才和领导力发展；公司吸引、聘用和留住人才的努力；文化；我们的包容性和归属感战略；以及首席执行官和其他高管的继任规划。有关薪酬和人力资本委员会的职责和活动的更多信息，包括委员会确定高管薪酬的流程，请参见“薪酬讨论与分析.” | ||
| 执行委员会
举行的会议 2025年：无 |
Eric Steigerwalt（主席） 查克·卓别林 斯蒂芬·胡利 |
执行委员会就董事会会议之间的某些紧急事项代表整个董事会行事。 | ||
| 财务与风险委员会(3)
举行的会议 2025年：6 |
保罗·韦策尔（主席） 查克·卓别林 Diane Offereins Lizabeth Zlatkus |
财务和风险委员会监督公司的财务计划、政策和战略（包括资本和流动性管理战略、Brighthouse及其子公司的资本化情况以及我们的对冲策略），并对照其业务和财务计划衡量Brighthouse的业绩；以及公司的风险管理政策和做法。财政和风险委员会负责监督和批准与股权和债务发行、股票回购计划、股息以及并购有关的行动和政策。 | ||
Brighthouse | 2026年委托书
| 董事会和公司治理实践—董事薪酬
|
25
|
| 委员会 |
成员 | 说明 | ||
| 投资委员会(3)
举行的会议 2025年：5 |
Eileen Mallesch（主席） 斯蒂芬·胡利 迈克尔·英塞拉 Carol Juel |
投资委员会在合并基础上监督Brighthouse及其子公司的一般账户和合并独立账户的活动和业绩。投资委员会还监督企业投资战略，包括企业投资主管部门的审查和批准（“国际投资协定”）涉及我们的一般账户和合并独立账户，以及我们的投资与我们的环评的合规性。此外，投资委员会还监督我们投资运营模式的执行，其中包括监督我们与外部资产管理公司的合作。 | ||
| 提名和公司治理委员会(3)
举行的会议 2025年：5 |
查克·卓别林（主席） 艾琳·马勒施 Diane Offereins 保罗·韦策尔 |
提名和公司治理委员会监督公司的公司治理政策和做法，包括董事会和委员会的结构和组成、董事提名人的招聘和推荐、委员会的任务以及董事独立性的确定。提名和公司治理委员会制定和监督董事会和委员会的年度自我评估，以及董事定向过程和继续教育计划。提名和公司治理委员会还监督Brighthouse的行为准则、关联人交易政策（酌情与审计委员会协调）、我们的政府关系活动以及我们的可持续发展计划，包括我们处理环境问题和企业责任的方法。 | ||
| (1) | 根据适用的SEC和纳斯达克规则，所有审计委员会成员都是独立的，并且“具有金融知识”。董事会已确定Stephen Hooley、Michael Inserra和Lizabeth Zlatkus均符合适用的SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。 |
| (2) | 根据适用的SEC和纳斯达克规则，所有薪酬和人力资本委员会成员都是独立的，并且根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16条的规定，他们是“非雇员董事”。 |
| (3) | 根据适用的SEC和纳斯达克规则，所有财务和风险委员会、投资委员会以及提名和公司治理委员会成员都是独立的。 |
董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在公平地补偿我们的非管理董事作为董事会成员所做的工作，并通过以基于股权的奖励形式交付超过一半的年度聘用金，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。在设计董事薪酬方案时，薪酬针对的是我们为NEO使用的同一比较组的中位数（参见“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬方案– 2025年薪酬规划流程–薪酬比较组”）。提名和公司治理委员会定期审查董事薪酬，并在必要时向董事会提出变更建议。下表列出了我们非管理董事的薪酬方案。
|
说明
|
金额
|
表格
|
||
| 董事会服务的薪酬 |
||||
| 年度保留人 |
$285,000 |
120,000美元现金和165,000美元股权 | ||
| 担任主席或委员会主席的额外服务薪酬 |
||||
| 董事会主席 |
$200,000 |
50%现金及50%股权 | ||
| 审计委员会主席 |
$ 35,000 |
100%现金 | ||
| 其他委员会主席（薪酬和人力资本； 提名与公司治理；财务与风险；投资） |
$ 22,000 |
100%现金 | ||
2026年度委托书| Brighthouse
| 26
|
董事会和公司治理实践— 2025年董事薪酬表
|
年度股权奖励
董事会批准了年度RSU奖励，作为我们董事薪酬计划的一部分。授予非管理董事的年度奖励一般在授予日的一周年或下一次股东年会日期中较早者归属。授予每位非管理董事的RSU数量由股权奖励的预期价值除以公司普通股在授予日的收盘价确定，向下取整到最接近的RSU整数。在股东年会间隙任命新董事的情况下，RSU奖励按比例分配。受限制股份单位的授予是根据经修订的《Brighthouse Financial, Inc. 2017年非管理董事股票薪酬计划》（“董事计划”）进行的，该计划已在2018年年度会议上获得股东批准。如果合并在2026年6月1日之后完成，非管理董事将获得其2026年年度股权奖励的按比例分配部分，根据从授予日到交易结束所经过的期间按比例分配。
2025年支付给我们非管理董事的薪酬如下表所示。
2025年董事薪酬表
| 姓名
|
已赚取的费用或
|
股票奖励(2)
|
合计
|
|||
| 查克·卓别林 |
$242,000 |
$264,932 |
$506,932 |
|||
| 斯蒂芬·胡利 |
$155,000 |
$164,972 |
$319,972 |
|||
| 迈克尔·英塞拉 |
$120,000 |
$164,972 |
$284,972 |
|||
| Carol Juel |
$120,000 |
$164,972 |
$284,972 |
|||
| 艾琳·马勒施 |
$142,000 |
$164,972 |
$306,972 |
|||
| Diane Offereins |
$142,000 |
$164,972 |
$306,972 |
|||
| 保罗·韦策尔 |
$142,000 |
$164,972 |
$306,972 |
|||
| Lizabeth Zlatkus |
$120,000 |
$164,972 |
$284,972 |
|||
| (1) | 以现金赚取或支付的费用。每位非管理董事有权获得每年120,000美元的现金保留金，或按比例分配的较短服务期限的金额。我们向主席和担任常设委员会主席的每位董事提供额外的聘用金，其金额在上文“董事薪酬”标题下列出。所有现金保留金按季度分期支付，除非延期支付。 |
| (2) | 股票奖励。作为其2025年年度保留的一部分，每位非管理董事在2025年6月12日获得了2837个RSU的股权奖励，总的授予日公允价值等于164,972美元。由于担任董事长，卓别林先生于2025年6月12日获得了1,719个RSU的额外股权奖励，总授予日公允价值等于99,960美元。此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的每个适用的RSU奖励的总授予日公允价值。有关确定股权奖励的总授予日公允价值的方法和假设的描述，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）中的综合财务报表附注12。截至2025年12月31日，上表所列董事持有的未归属RSU数量如下：卓别林（4,556）；胡利（2,837）；因塞拉（2,837）；朱尔（2,837）；马勒施（2,837）；奥费林（2,837）；韦策尔（2,837）；兹拉特库斯（2,837）。根据合并协议，如果合并完成，2025年11月6日之前授予的未归属RSU将立即归属，除非根据董事递延薪酬计划（定义见下文）延期，否则将成为应付款项。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 董事会和公司治理实践—董事持股指引；行为准则
|
27
|
递延补偿计划
董事会通过了Brighthouse Services，LLC非管理董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”），自2019年12月1日起生效。董事递延补偿计划的目的是为董事提供机会，将其全部或部分现金或股权补偿的收到推迟到更晚的日期，届时将根据此类补偿的模拟投资经验进行调整后支付补偿。董事们能够在2019年就2020年及以后几年获得的薪酬进行首次延期选举。根据董事递延薪酬计划，部分非管理董事已选择延迟收取其全部或部分年度聘用费。
董事持股指引
2018年2月，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，制定了独立董事持股和留任指引。根据这些准则，预计每位独立董事将获得至少相当于董事年度聘用金权益部分四倍的股份数量。对卓别林来说，这包括他担任主席的年度聘用金中以RSU形式支付的部分。董事预计将在指引生效之日（2018年1月1日）或董事开始服务之日起五年内达到适用的所有权水平。对于选择参与董事递延薪酬计划的董事，递延股份计入适用的所有权水平。董事须保留至少50%的股权奖励归属时获得的净股份，直至满足所有权准则。所有在董事会任职五年以上的董事目前均遵守公司的持股及保留指引，所有其他董事均按轨道在合规期内满足持股要求。截至记录日期，概无董事出售任何既得股权。
行为守则
Brighthouse的实力取决于我们的员工、分销合作伙伴、客户、股东的信任。我们努力在任何时候都坚持最高标准的商业行为，把诚实、公平、守信放在一切工作的中心。我们采用了三项反映这些价值观并将其持续存在于我们的企业文化中的行为准则：财务管理行为准则，这是一项“道德准则”（定义见SEC规则），适用于Brighthouse的首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席审计师、公司控制人，以及所有其他履行类似职能或可能获得访问财务管理行为准则涵盖的任何财务记录的Brighthouse员工；员工行为准则，适用于所有Brighthouse员工，包括高级职员；以及适用于董事会成员的《董事行为准则》。这些行为准则的当前版本可在Brighthouse的网站上查阅，网址为http://investor.brighthousefinancial.com/corporate-governance/governance-overview。我们将在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对上述行为准则的任何条款的修订或豁免的所有披露。
2026年度委托书| Brighthouse
| 28
|
我们的可持续发展之旅
|
我们的可持续发展之旅
我们认为，可持续性是我们帮助人们实现金融安全的使命所固有的。我们认识到，我们有义务以负责任的方式经营我们的业务。这包括我们持续致力于在整个组织和文化中整合相关的可持续发展实践，以增强业务弹性，我们相信这将使我们能够更好地为我们的股东提供可持续的长期价值，并信守我们对客户的承诺。为了为我们的可持续发展战略提供信息，公司的首席可持续发展官和可持续发展办公室的成员对可持续发展前景进行持续研究、利益相关者参与和分析，从而使董事会和管理层能够对被认为与公司和我们的利益相关者（包括股东、员工、社区合作伙伴、政策制定者、我们的分销合作伙伴及其客户）最相关的可持续发展问题做出回应。
为了体现我们对透明度和问责制的承诺，我们力求通过每年发布的企业可持续发展报告，为我们的利益相关者提供对公司可持续发展绩效的准确和平衡的看法。本报告重点介绍了关键成就；提供了与我们的可持续发展优先事项和做法相关的全面见解；并包括与可持续会计准则委员会和气候相关财务披露报告框架工作组保持一致的数据。
可持续发展优先事项
| • | 成为一个很棒的工作场所：我们将员工视为我们最宝贵的资产之一。我们能够成功地执行我们的业务战略并履行我们的使命，帮助人们实现财务安全，这始于我们的文化和价值观，这些都是我们的员工每天带来的。我们致力于通过各种商业政策和做法促进包容和归属感。 |
| • | 推进金融安全：我们认为，年金和寿险在金融安全中起着至关重要的作用。认识到我们公司价值链中可能出现的各种风险——从我们的营销实践到我们的产品披露——我们致力于负责任的产品治理，创造简化的产品，旨在维护三个核心支柱：简单性、透明度和对客户的竞争价值。 |
| • | 促进业务韧性：我们兑现对利益相关者承诺的能力始于负责任的业务实践。通过有效的公司治理和风险管理；网络安全和数据隐私计划；供应商管理；负责任的投资战略；以及气候风险管理实践，我们相信我们的可持续经营方法有助于促进整个公司价值链的业务弹性和连续性。 |
董事会和委员会监督。董事会已授权提名和公司治理委员会对我们的可持续发展计划进行广泛监督。我们的首席可持续发展官每年向董事会和提名和公司治理委员会报告，提供关于加强我们的可持续发展战略、可持续发展因素的评估和管理以及我们的披露举措的最新信息。由于可持续性问题可以以不同的方式表现为商业风险和机遇，对特定可持续性主题的监督分布在各个董事会委员会，具体取决于问题的性质和潜在影响。例如，我们的其他委员会负责监督Brighthouse可持续发展计划的以下方面：
| • | 薪酬和人力资本委员会–监督Brighthouse的人力资本事务，包括薪酬公平、人才和领导力发展、文化、首席执行官和其他高管的继任规划，以及公司包容性和归属感战略的制定和执行。 |
| • | 审计委员会–监督Brighthouse的监管合规和网络安全计划。 |
| • | 财务和风险委员会–监督Brighthouse的企业风险计划，包括气候风险及其对公司风险状况的相关影响。 |
| • | 投资委员会–监督Brighthouse的投资组合，包括评估和管理我们在资产管理计划中面临的可持续性风险敞口。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 我们的可持续发展之旅
|
29
|
全体董事会继续参与某些可持续发展问题，包括公司文化和其他人力资本问题；供应商管理；网络安全；以及公司的可持续发展举措。审计委员会和/或董事会通常每季度与我们的CTO和CISO举行一次会议，以审查我们的信息技术和网络安全风险状况，并讨论我们管理这些风险的活动。此外，我们的首席合规官定期向审计委员会和董事会报告公司遵守有关信息技术和网络安全的适用法规的情况。
人力资本管理
我们的文化根植于三个核心价值观——协作、适应性和激情。我们相信，这些价值观帮助我们建立一个组织，让来自不同背景的有才华的人在发展事业的同时，为我们的成功做出有意义的贡献。我们的文化也建立在我们对道德和诚信的深刻承诺之上，我们认识到公司的持续成功取决于我们的员工、分销合作伙伴、客户和股东的信任。我们努力在任何时候坚持最高标准的商业行为，把诚实、公平、守信放在我们所做一切的中心。有关我们的人力资本管理实践和政策的更多信息，请参阅2025年10-K表和我们的企业责任网页，包括我们的企业可持续发展报告。
2026年度委托书| Brighthouse
| 30
|
议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所
|
提案2
批准聘任Deloitte & Touche LLP为Brighthouse 2026财年独立注册会计师事务所
审计委员会负责我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的任命、薪酬、保留和监督。为履行这一职责，审计委员会每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估。在考虑任命独立审计师时，审计委员会每年评估独立审计师相对于各种资格的表现，包括（i）独立审计师事务所和聘用团队提供的服务质量和资源是否充足，（ii）与独立审计师的沟通和互动，以及（iii）独立审计师的独立性、客观性和专业怀疑态度。
审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。德勤对Brighthouse及其子公司的背景知识，结合其行业专长，使其能够有成效、有效率地开展对公司合并财务报表和公司财务报告内部控制有效性的审计工作。审核委员会成员认为，继续保留德勤为公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。
此外，审计委员会参与了首席审计合伙人的选择，并确保首席合伙人的聘用限于不超过连续五年的服务（根据SEC规则）。现任首席德勤合伙人的聘用始于2022年审计，他有资格在2026年审计结束前担任该职务。2027年，根据规定的轮换，新的牵头项目合作伙伴将承担与公司财务报表和向公司提供的其他服务有关的责任。选择公司首席审计合伙人的过程包括管理层和审计委员会主席（与审计委员会协商）对独立审计师候选人的审查，包括在最终选择之前与首席项目合伙人候选人进行一对一的会议。
我们要求我们的股东批准任命德勤为公司2026财年的独立审计师。如果股东不批准此类任命，审计委员会将注意到并可能重新考虑保留德勤。倘该等委任获批准，审核委员会仍有酌情权于年内任何时间更换德勤。德勤的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明。他们还可以回答股东关于他们对我们2025财年合并财务报表的审计的问题。
董事会建议股东投票“支持”批准任命德勤为2026财年独立注册公共会计师事务所。
Brighthouse | 2026年委托书
| 提案2 —批准聘任独立注册会计师事务所—已支付费用；审计委员会事前审批政策
|
31
|
向Deloitte & Touche LLP支付的费用
下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度，公司因德勤提供的专业服务而产生的费用。向公司提供的所有服务均获审核委员会批准。
| 费用（千） | 2025 | 2024 | ||||||
| 审计费用(1) |
$ | 13,694 | $ | 13,666 | ||||
| 审计相关费用(2) |
902 | 495 | ||||||
| 税费(3) |
182 | 134 | ||||||
| 所有其他费用(4) |
2 | 2 | ||||||
| 合计 |
$ | 14,780 | $ | 14,297 | ||||
| (1) | 审计费用。公司及子公司合并财务报表综合审计（按要求）专业服务收费及相关费用，包括年度财务报表审计、对公司及子公司10-Q表格季度报告所载中期财务报表的审查（按要求）、对子公司的法定审计或其他财务报表审计、对我们对财务报告的内部控制有效性的审计、协助并审查向SEC提交的文件，及使独立核数师能对公司及其附属公司的综合财务报表形成意见的其他服务（按规定）。 |
| (2) | 审计相关费用。与公司及其附属公司的财务报表审计或审阅（按规定）合理相关的鉴证和相关服务以及传统上由独立审计师提供的其他服务的费用和相关费用。此类服务包括并购尽职调查请求、员工福利计划审计、内部控制评估和测试、安慰函、会计咨询服务和与年度审计或季度审查没有直接关系的会计咨询的费用。 |
| (3) | 税费。允许的税务服务收费，包括税务合规、税务建议和税务规划。 |
| (4) | 所有其他费用。这一类别的收费主要代表会计研究订阅费用。 |
审核委员会事前审批政策
审计委员会制定了一项政策，要求其预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，该政策旨在确保独立审计师的独立性不受损害。在考虑是否预先批准独立审计师提供非审计服务时，审计委员会将考虑这些服务是否与保持独立审计师的独立性相一致。
预先批准政策规定，审计委员会每年对审计、审计相关和允许的非审计服务进行一般的预先批准，但以审计委员会合理确定的适当数额为限。审计委员会必须特别预先批准（i）超出一般预先批准限额的任何拟议服务，（ii）税务服务，以及（iii）未经审计委员会一般预先批准的任何额外服务。独立核数师须定期向审核委员会报告其向公司提供的服务范围及迄今所提供服务的费用。审计委员会每年都会审查该政策，以确保其持续适当性并符合适用法律和纳斯达克上市标准。
该政策授权审计委员会主席，如果管理层认为有合理必要在审计委员会下一次预定会议之前开始提供服务，则有权在个别项目的会议之间预先批准审计、审计相关或非审计服务，最高可达250,000美元（年度最高总额为750,000美元）。审计委员会主席必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。
2026年度委托书| Brighthouse
| 32
|
议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所—审计委员会报告
|
审计委员会报告
审计委员会由四名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。董事会已确定Stephen Hooley、Michael Inserra和Lizabeth Zlatkus均具备被指定为审计委员会财务专家所需的经验，因为该术语是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第407（d）（5）项以及适用的纳斯达克标准定义的。
管理层负责编制和列报公司的财务报表、报告流程、会计政策和程序，并建立有效的内部控制和程序。
审计委员会的主要职责是协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管要求，（iii）公司在财务、会计、法律合规和道德方面的内部控制，（iv）公司独立审计师的独立性和资格，（v）公司的运营风险，包括信息技术和网络安全风险，以及（vi）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。作为其会议的一部分，审计委员会定期在没有管理层出席的情况下举行执行会议。在提交10-Q表格的每个季度报告、10-K表格的年度报告和收益新闻稿之前，审计委员会与管理层、公司首席审计师和公司独立审计师讨论这些文件。审计委员会还讨论了公司的合并法定财务业绩，并审查了公司对财务报告的内部控制。
首席审计员定期参加审计委员会的会议并直接向审计委员会主席报告，这支持了她独立于管理层和工作的客观性。审计委员会定期与总审计师在全体会议和执行会议上讨论公司财务报告流程、财务报告内部控制、披露控制和程序的充分性和有效性，以及内部审计职能的履行情况。
独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，对我们的财务报表进行独立审计，并根据要求对我们对财务报告的内部控制进行独立审计，独立审计师就上述每个项目出具报告。独立审计师还必须就公司财务报表是否符合公认会计原则（其中包括要求向审计委员会报告和传达的关键审计事项）及其对财务报告的内部控制的有效性发表意见。独立核数师定期向审核委员会确认其与公司保持独立。审计委员会定期与独立审计师举行全体会议和执行会议，讨论公司的财务报告流程、财务报告内部控制、披露控制和程序、与审计委员会的必要沟通、欺诈风险以及审计委员会或独立审计师认为适当的任何其他事项。
有关审计委员会及其职责的更多信息，请参见《审计委员会章程》，该章程可在我们的网站http://investor.brighthousefinancial.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。根据《审计委员会章程》规定的要求，审计委员会（i）审查了《审计委员会章程》，（ii）批准了关于内部审计职能的章程，以及（iii）制定了向审计委员会秘密提交有关会计、财务报告内部控制或审计事项的投诉的程序（“审计委员会投诉程序”）。审计委员会投诉程序的副本也可在我们的网站上查阅。
审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立审计员各自审查并讨论了经审计的2025财年合并财务报表。审计委员会和独立审计师还讨论了根据适用的PCAOB规则要求他们讨论的事项。
Brighthouse | 2026年委托书
| 议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所—审计委员会报告
|
33
|
审计委员会从独立审计员那里收到了现行有效的适用的PCAOB规则要求的关于公司与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与独立审计员讨论了独立审计员的独立性问题。
基于这份审计委员会报告中描述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将2025财年的经审计财务报表纳入我们的2025年10-K表格，以提交给SEC。
审计委员会
Stephen Hooley（主席）
迈克尔·英塞拉
Carol Juel
Lizabeth Zlatkus
2026年度委托书| Brighthouse
| 34
|
提案3 —核准近地天体补偿的咨询投票
|
提案3
咨询投票批准支付给Brighthouse财务负责人的薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在就支付给NEO的补偿向我们的股东提供咨询（非约束性）薪酬投票。我们的补偿方法在“补偿讨论与分析”中进行了描述，包括其中包含的补偿表和随附的叙述性讨论。
薪酬讨论与分析总结了我们的高管薪酬方案。我们的董事会和薪酬与人力资本委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的NEO的绝大多数薪酬都是可变的、有风险的薪酬，并利用了我们短期和长期激励计划中的指标，这些指标与我们认为将提高股东价值的战略目标相关联。
我们请股东批准以下决议：
决议，现批准根据S-K条例第402项在本委托书中披露的向Brighthouse的NEO支付的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性披露。
尽管这一投票是建议性的，但董事会和薪酬与人力资本委员会打算在我们继续制定高管薪酬计划时考虑投票结果以及其他相关因素。在我们的2025年年度股东大会上，大多数股东投票决定进行年度咨询薪酬发言权投票。董事会审议了股东对薪酬发言权频率的投票，并决定至少每年进行一次咨询性薪酬发言权投票，直到下一次股东对薪酬发言权频率的咨询投票，该投票将不迟于我们的2030年年会举行。
董事会建议股东投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第1节–执行摘要
|
35
|
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们在2025年NEO薪酬决策背景下的高管薪酬理念、政策、做法和目标。
指定执行干事
对于2025年，我们的NEO是我们的首席执行官、首席财务官，以及截至2025年底薪酬最高的三位执行官。
| 姓名 | 标题 | |
| 埃里克·施泰格沃特 |
总裁兼首席执行官 | |
| 埃德·斯佩哈尔 |
执行副总裁兼首席财务官 | |
| 迈尔斯·兰伯特 |
执行副总裁兼首席运营官(1) | |
| 林依晨 |
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书(2) | |
| 约翰·罗森塔尔 |
执行副总裁兼首席投资官 | |
| (1) | Lambert先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年8月30日起生效。他此前曾担任执行副总裁兼首席营销和分销官。 |
| (2) | 林女士获委任为公司秘书，自2026年3月25日起生效。 |
CD & A内容
我们的CD & A分为四个部分：
| • | 第1节–执行摘要 |
| • | Section 2 – 2025高管薪酬方案 |
| • | 第3节–额外的补偿做法和政策 |
| • | 第4节– 2026年补偿方案概览 |
第1节–执行摘要
Brighthouse的故事与2025看点
Brighthouse肩负着帮助人们实现财务安全的使命。作为美国最大的年金和人寿保险提供商之一，我们专注于旨在帮助人们保护他们所获得的并确保其持续的产品。如需更多信息，请参阅“代理摘要– Brighthouse的故事”和“– 2025亮点”。
补偿理念
薪酬和人力资本委员会建立了根植于按绩效付费理念并以以下一般原则和目标为指导的薪酬方案：
| • | 为业绩付费：大部分高管薪酬以可变要素的形式出现，这些要素基于推动股东价值增长的个人和公司业绩结果； |
| • | 提供有竞争力的目标总薪酬机会：我们的目标是提供总薪酬，包括激励措施，使Brighthouse能够吸引、激励和留住高绩效员工； |
| • | 使高管利益与股东利益保持一致：我们CEO的大部分目标TDC和我们其他NEO的很大一部分目标TDC以基于股票的激励形式交付； |
2026年度委托书| Brighthouse
| 36
|
薪酬讨论与分析—第1节–执行摘要
|
| • | 鼓励长期决策：我们的LTI补偿计划包括具有多年、重叠绩效或限制期的奖励； |
| • | 避免出现问题的薪酬做法：我们不提供过多的额外津贴、过度的控制权变更遣散费或消费税总额，未经股东批准，我们不会对股票期权进行重新定价；和 |
| • | 加强强有力的风险管理：我们的薪酬计划旨在避免为我们的员工提供承担过度风险的激励。 |
我们的2025年补偿计划
我们的2025年补偿计划与我们的2024年补偿计划基本相同，如下表所述。
| STI计划 | ||||
| STI指标
|
加权
|
性能链接
|
||
|
企业开支 |
40% |
通过采用和维持强调严格的费用管理的运营模式来有效管理我们的费用是我们战略的核心要素。
|
||
| 销售 |
40% | 收入的关键驱动因素，也是我们增长前景和特许经营实力的重要指标。 | ||
| 正常化法定收益 |
20% | 管理层用来衡量我们的保险子公司支付未来分配的能力的指标，并纳入了我们的对冲计划的有效性以及与我们业务相关的其他因素。 | ||
| LTI计划 | ||||
| LTI指标
|
加权/ 修改器
|
性能链接
|
||
|
流向控股公司的净现金流 |
60% |
衡量来自Brighthouse运营公司的净资本分配，这加强了我们的控股公司的资产负债表，并为管理层提供了将我们的资本用于各种目的的灵活性，包括向股东返还资本。
|
||
| 法定费用 比 |
40% | 一个运营效率指标，反映法定运营费用与法定保费和手续费收入的比率，衡量我们在费用管理和销售增长的关键战略领域的表现。
|
||
| rTSR修改器 |
±10% | 在三年计量期结束时，PSU可视公司的股东总回报而向上或向下调整10个百分点（“股东总回报”）相对于与我们行业相关度较高的一组比较公司的TSR。 | ||
STI奖励和LTI奖励是根据经修订的Brighthouse Financial, Inc. 2017年股票和激励薪酬计划（“员工计划”）以及任何子计划发行的。有关我们2025年薪酬计划的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬计划。”
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第1节–执行摘要
|
37
|
2025年付费投票
我们的股东对我们的薪酬计划表示了强烈的支持，这体现在他们对我们的2025年薪酬发言权提案的强烈支持，他们以93.1%的赞成票，包括弃权票。薪酬和人力资本委员会在审查我们的2025年高管薪酬计划和为我们的NEO做出薪酬决定时考虑了股东反馈和薪酬投票结果。
薪酬亮点
2025年STI奖。下表列出了我们2025年STI奖项的指标（“STI指标”），该指标衡量了我们在对实现本年度战略目标至关重要的领域的表现。2025年Brighthouse的业绩导致公司业绩因子合计为115%。有关我们STI奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬方案– 2025年薪酬要素”和“– 2025年短期激励奖励”。STI奖励是根据经修订和重述的Brighthouse Services，LLC短期激励计划作出的。
| 2025年STI指标（加权）
|
结果
|
支付百分比(1)
|
||||
| 企业开支（40%）(2) |
$ | 848.7m | 111% | |||
| 销售额（40%） |
101% | |||||
| 年金（80%） |
$ | 10.334B | 99% | |||
| 生命（20%） |
$ | 142.8m | 109% | |||
| 正常化法定收益（20%） |
$ | 1,037m | 150% | |||
| 2025年公司业绩因子 |
115% | |||||
| (1) | 四舍五入到最接近的整数。 |
| (2) | 不包括薪酬和人力资本委员会确定的与待定收购公司相关的3160万美元成本。 |
2025年LTI奖。2025年第一季度，独立董事（关于首席执行官）和薪酬与人力资本委员会（关于其他近地天体）在各自的目标LTI级别上向每个近地天体颁发了LTI奖励。2025年LTI奖项由RSU和PSU混合而成。2025年PSU将奖励我们的NEO，以表彰Brighthouse在2025-2027年业绩期间的表现。在业绩期结束时发行的股份数量（如有）将取决于公司的业绩。有关我们2025年LTI奖励的信息，请参阅“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬方案– 2025年薪酬要素”和“– 2025年长期激励奖励”。
2023年PSU支出。2026年第一季度，近地天体收到了与作为2023年LTI计划一部分授予的PSU相关的付款。这些PSU的价值是基于公司在2023-2025年业绩期间的业绩与薪酬和人力资本委员会批准的PSU指标的对比，如下所述。有关我们2023年PSU支出的信息，请参阅“薪酬讨论和分析–第2节– 2025年高管薪酬计划– 2023年PSU支出。”
| 2023年PSU指标（加权）
|
结果
|
支付百分比(1)
|
||||||||
| 法定费用率（40%） |
7.78% | 150% | ||||||||
| 流向控股公司的现金流量净额（60%） |
2.5亿美元 | 75% | ||||||||
| 2023年PSU支出 |
105% | |||||||||
| (1) | 四舍五入到最接近的整数。 |
2026年度委托书| Brighthouse
| 38
|
薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
CEO薪酬
2025年目标贸发局。独立董事根据薪酬和人力资本委员会的建议批准的Steigerwalt先生的2025年目标贸易数据中心（与其2024年目标贸易数据中心没有变化）如下表所示。正如下文“薪酬讨论与分析–第4节– 2026年薪酬方案概述”中进一步讨论的那样，Steigerwalt先生的2026年目标TDC没有计划增加。
| 姓名
|
基本工资
|
目标STI （占基薪%）
|
目标LTI （占基薪%）
|
目标贸发局
|
||||
| 埃里克·施泰格沃特 |
$1,050,000 | 210% | 625% | $9,817,500 | ||||
2025年STI奖。Steigerwalt先生2025年的个人目标是战略和运营目标的组合，这些目标衡量了他在领导Brighthouse、制定和执行Brighthouse战略以及实现积极财务业绩方面的表现。在将Steigerwalt先生的STI支付百分比设置为115%的公司业绩因数时，独立董事将Brighthouse的业绩与2025年STI指标进行了对比，并将Steigerwalt先生的业绩与其2025年的目标进行了对比。下表重点介绍了Steigerwalt先生在2026年第一季度独立董事批准的2025年STI绩效奖。
| 姓名
|
2025年STI目标
|
2025年STI支出 百分比
|
2025年STI奖
|
|||
| 埃里克·施泰格沃特 |
$2,205,000 | 115% | $2,535,750 | |||
2025年LTI奖。2025年第一季度，独立董事批准了Steigerwalt先生的2025年LTI奖励，其LTI目标为656.25万美元，包括70%的PSU和30%的RSU。获得的PSU数量（如果有的话）将取决于Brighthouse在2025-2027年业绩期间对照PSU补偿指标（“PSU指标”）的业绩。有关Steigerwalt先生的STI和LTI奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬计划”和“薪酬表”。
Section 2 – 2025高管薪酬方案
2025年薪酬规划流程
对标过程。我们的人力资源组织（“HR”）领导了我们的2025年市场基准测试过程。我们使用基准测试为我们的高级领导管理小组（“SLMG”）的2025年薪酬建议提供背景信息，该小组包括我们的NEO和我们高级管理团队的其他成员。在制定建议时，HR咨询了担任管理层薪酬顾问的Willis Towers Watson（“WTW”）。
在为SLMG成员设定Target TDC时，我们采取了薪酬定位策略，一般寻求参考市场中位数对Target TDC进行定位。我们基于多种因素对个人SLMG会员的薪酬定位进行修正，包括角色的关键性、绩效、经验、留存率等。我们还回顾了SLMG成员薪酬离散要素的定位，包括基本工资、目标STI、总现金薪酬（基本工资加目标STI）、LTI。为了确定薪酬定位，我们主要使用WTW在大型多元化保险公司的高管薪酬专有数据库，并辅以精选的薪酬比较者组，如下所述。
补偿比较者组。出于薪酬基准的目的，我们还使用了我们行业内的一组在资产和收入方面与我们相似并与我们竞争高管人才的同行公司（“Comparator Group”）。HR，结合WTW的投入，构建了Comparator Group，并将Comparator Group中的公司作为第二个市场参考，用于对标和设置薪酬脉络
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
39
|
对我们的近地天体和SLMG其他成员的建议。在构建Comparator Group时，我们旨在选择最合适的公司来衡量Brighthouse的薪酬相关业绩。Comparator Group由13家保险业上市公司组成，其资产和/或收入约为Brighthouse的0.15至2.15倍。由于Brighthouse在美国独家销售个人人寿和年金产品，因此业务组合存在显着差异或在全球开展重大业务的同等规模的保险公司被排除在Comparator集团之外。
根据这些标准，薪酬和人力资本委员会在与委员会独立薪酬顾问Semler Brossy协商后，决定使用下列公司作为其比较组：
|
• 阿默普莱斯金融公司 |
• 林肯国民集团公司 |
|
|
• 艾斯兰公司 |
• 信安金融集团有限公司 |
|
|
• 康塞科，Inc。 |
• 美国再保险集团，公司 |
|
|
• Corebridge Financial, Inc. |
• Sun Life Financial Inc. |
|
|
• Equitable Holdings, Inc. |
• 尤纳姆 |
|
|
• Globe Life Inc. |
• Voya Financial, Inc. |
|
|
• Jackson Financial Inc. |
对于2026年薪酬规划，薪酬和人力资本委员会没有对同行群体做出任何改变。薪酬和人力资本委员会将继续每年对Comparator Group进行审查，以纳入规模和业务组合相似且与Brighthouse在人才市场上有竞争的公司。
2025年补偿的要素
| 成分 |
表格 | 目的 | ||
| 基本工资 | 现金（固定） | 基本工资在年度内提供固定数额的服务报酬。基本工资根据多种因素确定，包括职责范围、个人绩效、市场数据等。符合我们的按绩效付费哲学，Target TDC的结构使得基本工资是我们NEO薪酬的最小组成部分。 | ||
| 短期激励（STI）奖励 | 现金（可变） | STI奖是年度现金奖励奖励，奖励NEO在2025年的表现。支付金额既基于公司根据薪酬和人力资本委员会批准的2025年STI指标的表现，也基于NEO的个人表现。 | ||
| 长期激励（LTI）奖励 | 权益（变量） | LTI奖项是一种以股票为基础的奖项，旨在奖励NEO对Brighthouse长期成功所做的贡献。2025年LTI奖励包括PSU和RSU，RSU将在三年业绩期结束时根据Brighthouse针对量化目标的表现进行支付，RSU每年归属于第三方。对于CEO，LTI奖励组合为70%的PSU和30%的RSU。对于所有其他近地天体，LTI奖励组合为60%的PSU和40%的RSU。 | ||
在特殊情况下，如果确定为实现公司目标所必需，薪酬和人力资本委员会可能会提供特别奖励或保留奖励。就2025年8月任命Lambert先生为公司首席运营官而言，他获得了100万美元的特别现金奖励，将于2027年7月1日支付，但除其他外，取决于他是否继续受雇于公司，以及管理层对他的新角色的期望是否满足至2027年7月1日。
2026年度委托书| Brighthouse
| 40
|
薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
2025年目标直接薪酬总额
2024年11月和2025年1月，作为年度薪酬规划过程的一部分，独立董事（就首席执行官而言）和薪酬和人力资本委员会（就其他近地天体而言）批准了所有近地天体的目标贸易数据中心，其中包括增加林女士的目标贸易数据中心。随后，在2025年8月，薪酬和人力资本委员会批准增加Spehar先生和Lambert先生的目标贸易数据中心。进行2025年目标TDC上调是为了更好地使薪酬与我们同行公司的薪酬中位数水平保持一致。下表描述了我国近地天体的2025年目标TDC。
| 姓名 | 基本工资(1) | 目标STI （占基薪%） |
目标LTI （占基薪%） |
目标贸发局 | ||||||||||||||||
| 埃里克·施泰格沃特 |
$1,050,000 | 210% | 625% | $9,817,500 | ||||||||||||||||
| 埃德·斯佩哈尔(2) |
$ 700,000 | 150% | 290% | $3,780,000 | ||||||||||||||||
| 迈尔斯·兰伯特(3) |
$ 700,000 | 140% | 305% | $3,815,000 | ||||||||||||||||
| 林依晨(4) |
$ 590,000 | 125% | 190% | $2,448,500 | ||||||||||||||||
| 约翰·罗森塔尔 |
$ 575,000 | 195% | 250% | $3,133,750 | ||||||||||||||||
| (1) | 林女士的加价自2025年3月1日起生效。斯佩哈尔先生和兰伯特先生的加薪于2025年8月30日生效。 |
| (2) | Spehar先生的2024年目标TDC的变化包括将工资从650,000美元增加到700,000美元，导致目标TDC从3,510，000美元增加到3,780，000美元。 |
| (3) | 与兰伯特先生的2024年目标贸易数据的变化包括：（i）工资从650,000美元增加到700,000美元；（ii）目标LTI从基薪的200%增加到305%，导致目标贸易数据从2,860，000美元增加到3,815，000美元。 |
| (4) | 与林女士2024年目标贸易数据的变化包括：（i）工资从52.5万美元增加到59万美元；（ii）目标长期投资从基本工资的175%增加到190%，导致目标贸易数据从2,100，000美元增加到2,448，500美元。 |
如下图所示，平均而言，我们的CEO和其他NEO的目标TDC在很大程度上偏重于可变的、有风险的要素。
2025年STI指标。薪酬和人力资本委员会为2025年STI奖项建立了与Brighthouse战略目标相关联的指标。这与我们按绩效付费的理念是一致的
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
41
|
并帮助确保NEO因其对公司实现战略计划中规定的业务目标的贡献而获得补偿。在建立STI指标时，薪酬和人力资本委员会遵循以下原则：
| • | 指标应包括财务业绩的运营或财务驱动因素，这些驱动因素应与Brighthouse的长期战略保持一致； |
| • | 衡量标准应该是客观和可衡量的； |
| • | 执行官应该有能力直接影响Brighthouse的业绩；和 |
| • | 衡量标准不应激励管理层从事不适当的冒险行为。 |
STI指标的选择是基于董事会对公司战略的审查和财务计划的批准。就此次审查而言，财务和风险委员会建议，经薪酬和人力资本委员会批准，与公司战略和财务计划保持一致的指标和绩效水平。在设定业绩水平时，财务与风险委员会和薪酬与人力资本委员会考虑了公司的历史业绩、实现目标的风险和机会以及其他因素。薪酬和人力资本委员会设定了其认为管理层要达到的适当严格和具有挑战性的绩效水平。
以下是我们2025年STI指标的摘要以及选择它们的理由。
| 2025年STI指标 |
加权 | 定义 | 性能链接 | |||
| 企业开支 | 40% | 企业费用包括职能部门费用、上市公司费用、一定的投资费用、退休经费、激励薪酬等。 | 有效管理我们的开支是我们战略的核心要素。实现我们的费用目标的主要挑战包括驾驭通胀状况和其他宏观经济因素，同时进行投资以支持公司的增长。 | |||
| 销售 | 40% | 年金销售（80%）–以年金产品存款总额计量。
人寿销售（20%）–包括定期寿险年化新保费；终身寿险、万能寿险、变额万能寿险首年已交保费；指数化万能寿险总已交保费。 |
自我们成立以来，年金和人寿销售一直是我们收入和价值的关键驱动力。年金是我们业务的最大部分。实现我们的销售目标涉及到全公司各组织的成就。实现我们销售目标的主要挑战包括不确定的宏观经济环境和某些产品类别的竞争加剧。 | |||
2026年度委托书| Brighthouse
| 42
|
薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
| 2025年STI指标 |
加权 | 定义 | 性能链接 | |||
| 正常化法定收益 | 20% | 这一指标计算如下（如我们的2025年表格中所述10-K）：法定税前经营净收益（亏损）按（i）资本利得税前净已实现资本利得（亏损）（不包括转入利息维持准备金的利得（亏损）和税项）的有利或不利影响调整，（ii）总资产要求的变化CTE98*，扣除我们的可变年金准备金变动，按CTE70计算*，和（iii）税前与我们的可变年金和Shield对冲相关的未实现收益（损失），扣除再保险，以及其他股权风险管理策略。正常化的法定收益（亏损）可能会进一步调整某些影响我们业绩的意外项目，以帮助管理层和投资者更好地理解、评估和预测这些业绩。 | 标准化法定收益被管理层用来衡量我们的保险子公司支付未来分配的能力，并纳入了我们的对冲计划的有效性以及与我们的业务相关的其他因素。它反映了广泛的STI参与者群体直接影响和影响的因素。这一指标是管理层战略关键方面业绩的产物，包括销售、资本和费用。从长期来看，正常化的法定收益有助于我们从运营公司向母公司控股公司产生法定自由现金流的能力。实现我们正常化法定收益目标的关键挑战包括管理市场表现和利率的波动性、审慎管理我们的对冲策略以及公司开支。 | |||
| * | 有关条件尾部预期（“CTE”）的定义，请参见“其他财务披露”。 |
对于每个STI指标，薪酬和人力资本委员会根据其对管理层达到这些绩效水平的可能性的评估，批准了一条支付曲线，概述如下：
| • | 阈值：导致支付目标值的50% |
| • | 目标：导致支付目标价值的100% |
| • | Maximum：导致支付目标值的150% |
| • | 如果公司未达到阈值绩效水平，则支付0% |
STI奖项基于公司实现STI指标的情况，以及薪酬和人力资本委员会认为合适的定性因素，包括每个NEO在2025年的表现和成就。如果此类调整符合公司的战略目标，薪酬和人力资本委员会保留向上或向下调整支付水平的酌处权。薪酬和人力资本委员会预计将行使其酌处权，不经常进行任何此类调整。虽然没有限制薪酬和人力资本委员会进行负向调整的权力，但薪酬和人力资本委员会对支付金额进行正向调整的权力是有限的，具体如下：
| • | 如果没有达到阈值绩效水平，那么支出最多只能调整到指标目标的55% |
| • | 如果达到了阈值绩效，那么支出只能根据该指标调整至高于公司实际绩效的20% |
薪酬和人力资本委员会没有为2025财年的业绩调整任何此类支出。
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
43
|
下表反映了公司根据每个STI指标（支付百分比四舍五入到最接近的整数）和薪酬和人力资本委员会批准的2025年公司绩效因子的表现。
|
业绩水平 |
||||||||||||
| STI指标（加权） |
门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （150%赔付） |
实际结果 | 支付 百分比(1) | |||||||
| 企业开支（40%） |
9.1亿美元 | 8.6亿美元 | 8.2亿美元 | $ | 848.7m | (2) | 111% | |||||
| 销售额（40%） |
101% | |||||||||||
| 年金（80%） |
$ 6.2B | $ 10.4b | $ 13.7b | $ | 10.334B | 99% | ||||||
| 生命（20%） |
7800万美元 | 1.3亿美元 | 1.82亿美元 | $ | 142.8m | 109% | ||||||
| 正常化法定收益（20%）(2) |
$（1.0）b | 2亿美元 | 6亿美元 | $ | 1,037m | 150% | ||||||
| 2025年公司业绩因子 |
115% | |||||||||||
| (1) | 四舍五入到最接近的整数。 |
| (2) | 不包括薪酬和人力资本委员会确定的与待定收购公司相关的3160万美元成本。 |
2025年短期激励奖励
CEO薪酬。Steigerwalt先生在人力资源和财务部门的投入下，制定了企业绩效目标（“CEO目标”），该目标由战略和运营目标组成，将用于评估他在2025年的绩效。2025年2月，薪酬和人力资本委员会审查了衡量CEO绩效的定量和定性指标，并批准了CEO目标。2026年1月，薪酬和人力资本委员会和独立董事综合考虑了公司业绩、Steigerwalt先生对CEO目标的表现、他在2025年的其他成就以及Steigerwalt先生对其业绩的自我评估。下表描述了2025年CEO目标和Steigerwalt先生的主要成就。
| CEO目标 |
2025年业绩 | |
| 减少企业开支 |
• 管理的公司费用为8.487亿美元（不包括与待定收购公司相关的费用），比计划好1100万美元。 |
|
| 增加年金和寿险销售 |
• 产生103.34亿美元的年金销售额，完成计划的99.4%。 • 产生了1.428亿美元的寿险销售额，超出计划。 |
|
| 交付正常化法定收益 |
• 2025年全年实现正常化法定收益10.37亿美元，大幅高于计划。 |
|
| 实现对增长优先事项和运营能力的关注 |
• 牵头探索出售该公司并成功执行合并协议。 • 执行关键的年金和人寿保险计划，以扩大我们互补的产品组合并实现我们的增长雄心。 • 完成了剩余的生命系统转换，这将有助于大幅削减开支，并支持退出几个未完成的过渡服务协议。 • 通过针对通信和在线服务举措的执行，推动具有成本效益和高效的政策管理并改善服务体验。 |
|
| 保持强大文化，增强包容性和归属感 |
• 完成所有SLMG成员和关键角色的继任计划。 • 实现干事目标设定和发展计划要求达标率100%。 • 通过员工网络小组和学习与发展计划，推动人才倡议，以培养我们的包容性文化。 • 公司员工敬业度调查结果表明，员工持续保持了强烈的敬业度。 |
|
2026年度委托书| Brighthouse
| 44
|
薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
薪酬和人力资本委员会认定，Steigerwalt先生在实现2025年CEO目标方面取得了有意义的成就。基于公司业绩和Steigerwalt先生的成就，薪酬和人力资本委员会建议并经独立董事批准，向Steigerwalt先生授予以下STI奖励。
| 姓名 |
2025年STI目标 | 2025年STI支出 百分比 |
2025年STI奖 | |||
| 埃里克·施泰格沃特 |
$2,205,000 |
115% |
$2,535,750 |
|||
其他近地天体的补偿。2026年1月，薪酬和人力资本委员会结合Brighthouse的目标，审议了每个NEO在2025年的个人总体表现和成就。Steigerwalt先生还向薪酬和人力资本委员会提供了他对其他近地天体2025年业绩的评估。虽然每个NEO的绩效都是根据2025年初确立的目标在个别基础上进行评估的，但薪酬和人力资本委员会的总体目标是确认，Brighthouse的绩效是SLMG集体努力推动绩效的结果。我们其他近地天体2025年的业绩亮点总结如下。
Ed Spehar，执行副总裁兼首席财务官
| • | 支持董事会探索出售公司并成功执行合并协议。 |
| • | 完成了各项资本优化等行动，支持公司实现456%的合并RBC比率，高于我们在正常市场条件下400%至450%的目标范围，包括： |
| ◇ | 完成执行VA/Shield分离，加强公司资本状况并增强透明度和运营管理。 |
| ◇ | 与第三方完成再保险交易，为万能寿遗留块进行二次担保再保险，以及定期寿险产品。 |
Myles Lambert，执行副总裁兼首席运营官
| • | 支持董事会探索出售公司并成功执行合并协议。 |
| • | 实现年金销售额103.34亿美元，完成计划的99.4%。 |
| • | 超额完成寿险销售计划，产生了1.428亿美元的寿险销售额。 |
| • | 领导战略方向和企业战略的执行。 |
| • | 重组运营组织，以配合公司的上市战略，减少开支。 |
Allie Lin，执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
| • | 支持董事会探索出售公司并成功执行合并协议。 |
| • | 支持资本和流动性安排、再保险交易、机构利差保证金业务活动以及资产管理和衍生品举措。 |
| • | 就产品和分销策略提供建议，包括对产品、数字平台和顾问体验的各种增强。 |
| • | 通过监督诉讼、客户投诉、合规计划和监管考试来管理和减轻风险。 |
John Rosenthal，执行副总裁兼首席投资官
| • | 支持董事会探索出售公司并成功执行合并协议。 |
| • | 超额机构价差保证金业务计划。 |
| • | 管理的信贷损失低于目标，同时信贷组合升级超过降级超过市场。 |
| • | 确保续签Brighthouse Investment Advisers，LLC的咨询/次级顾问协议。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
45
|
作为对每个NEO个人绩效评估的一部分，薪酬和人力资本委员会考虑了他们的人力资本成就，包括人才管理和继任规划；人才发展；培育包容的环境；以及支持和推进Brighthouse战略的其他行动。我们的NEO通过团队建设和参与活动、领导力会议和播客、人才获取和发展计划、品牌倡议、员工网络小组，以及外部志愿者活动和与行业团体的伙伴关系，为我们的高员工敬业度和包容性文化做出了贡献。
薪酬和人力资本委员会审议了上述成就，并根据Steigerwalt先生的建议，批准了对我们其他近地天体的以下STI奖励（STI支付百分比可以四舍五入到最接近的整数）。
| 姓名 |
2025年STI支付百分比 | 2025年STI奖 | ||
| 埃德·斯佩哈尔 |
115% |
$1,157,187 |
||
| 迈尔斯·兰伯特 |
115% |
$1,080,041 |
||
| 林依晨 |
115% |
$ 848,125 |
||
| 约翰·罗森塔尔 |
115% |
$1,289,438 |
||
支付给我们所有NEO的2025年STI金额在“2025年薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中报告。
加速归属及支付若干奖励及其他补偿
如果合并完成，我们的某些员工（包括某些NEO和其他高管）可能有权获得可能被视为《国内税收法》（“法典”）第280G条含义内的“超额降落伞付款”的付款和福利。为减轻《守则》第280G节和第4999节的潜在影响，薪酬和人力资本委员会于2025年12月9日批准将STI赔偿金的部分付款加速到2025年12月，否则这些款项将在2026年3月支付给Spehar先生、Lambert先生和Lin女士（各自为“涵盖的NEO”）。经批准的向覆盖NEO的加速付款代表支付了覆盖NEO的2025年STI奖励，否则将在2026年3月支付，为此目的的绩效被视为至少等于目标的80%。加速付款减少了覆盖的NEO本应有权在2026年3月收到的相应付款，从而消除了重复付款。此类加速付款因适用的税收和预扣税而减少。
STI下的实际表现。最终确定适用于2025年STI计划参与者的2025年STI绩效系数超过了目标绩效（为确定加速支付目的的最低绩效）的80%。因此，在2026年3月向2025年年度激励计划参与者支付2025年STI奖励时，公司向每位涵盖的NEO支付的金额等于2025年STI绩效系数与涵盖的NEO的2025年STI奖励的80%之间的差额，减去适用的税款和预扣税。
2025年长期激励奖励
2025年2月7日，独立董事根据薪酬和人力资本委员会的建议，批准了对Steigerwalt先生的LTI奖励，薪酬和人力资本委员会批准了对我们其他NEO的LTI奖励。下表显示了为2025年LTI奖项选择的奖励车辆的细分。
| 奖励类型 |
|
百分比 LTI奖 |
|
归属时间表 | ||||
| 业绩份额单位（PSU） |
CEO：70% 其他近地天体：60% |
第3年之后的悬崖马甲；发行的股票数量（如有）取决于2025-2027年业绩期间实现预先设定的业绩目标
|
||||||
| 限制性股票单位（RSU） |
CEO：30% 其他近地天体：40% |
3年以上的应课税归属（1/3rd每个周年纪念的马甲）
|
||||||
2026年度委托书| Brighthouse
| 46
|
薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
我们的2025年LTI奖励于2025年3月1日（“授予日”）授予。授予的RSU和PSU的数量是通过将2025年LTI奖励的美元金额乘以（i）CEO的PSU为70%或其他NEO为60%或（ii）CEO的RSU为30%或其他NEO为40%来确定的，然后将每个产品除以授予日的股票收盘价（向下舍入到最接近的整数份额）。下表根据授予日LTI奖励的价值（四舍五入）显示了每个NEO的目标2025年LTI奖励。
| 姓名 |
LTI奖励价值 | PSU数量 | RSU数量 | |||
| 埃里克·施泰格沃特 |
$6,562,500 |
77,453 |
33,194 |
|||
| 埃德·斯佩哈尔 |
$1,885,000 |
19,069 |
12,712 |
|||
| 迈尔斯·兰伯特 |
$1,300,000 |
13,151 |
8,767 |
|||
| 林依晨 |
$1,121,000 |
11,340 |
7,560 |
|||
| 约翰·罗森塔尔 |
$1,437,500 |
14,542 |
9,694 |
|||
关于每个NEO的2025年LTI奖励的详细信息，请参见“2025年基于计划的奖励的赠款”表。
2025年PSU将奖励我们的NEO，以表彰Brighthouse在2025-2027年业绩期间的表现。在业绩期结束时发行的股份数量（如有）将取决于公司的业绩。这符合我们按绩效付费的理念，有助于确保NEO因其对公司实现战略计划中规定的业务目标的贡献而获得补偿。在建立2025年PSU指标时，薪酬和人力资本委员会遵循以下原则：
| • | 指标应包括反映Brighthouse长期战略成功与否的以结果为导向的关键财务指标； |
| • | 衡量标准应该是客观和可衡量的； |
| • | 执行官应该有能力直接影响Brighthouse的业绩；和 |
| • | 衡量标准不应激励管理层从事不适当的冒险行为。 |
PSU指标的选择是基于董事会对公司战略的审查和财务计划的批准。就此次审查而言，财务和风险委员会建议，经薪酬和人力资本委员会批准，与公司战略和财务计划保持一致的指标和绩效水平。在设定业绩水平时，财务与风险委员会和薪酬与人力资本委员会考虑了公司的历史业绩、实现目标的风险和机会以及其他因素。薪酬和人力资本委员会设定了其认为管理层要达到的适当严格和具有挑战性的绩效水平。
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
47
|
下表汇总了我们2025年的PSU指标。
| 2025年PSU指标 |
|
加权/ 修改器 |
|
定义 |
|
性能链接 | ||||||
| 流向控股公司的净现金流 |
60% | 流向控股公司的净现金流衡量来自Brighthouse运营公司的净资本分配。 | 衡量我们现金流的关键指标，它加强了我们的资产负债表，并为管理层提供了将我们的资本用于各种目的的灵活性，包括向股东返还资本。 | |||||||||
| 法定费用率 |
40% | 法定费用率的计算方法是将费用除以直接保费、假定保费（来自第三方销售我们的固定指数年金）以及手续费收入。法定费用率可能反映某些与当期业绩无关的不经常和/或不可预测的调整，这些调整是一次性或非经常性在性质上坚持我们的正常化调整的指导方针。 | 一个运营效率指标，反映法定运营费用与法定保费和手续费收入的比率，衡量我们在费用管理和销售增长的关键战略领域的表现。 | |||||||||
| rTSR修改器 |
±10% | TSR的计算方法是将适用公司在紧接业绩期第一天的前20个交易日的收盘股价的平均值与适用公司在业绩期最后20个交易日的收盘股价的平均值进行比较，包括在适用期间以再投资方式实际支付的股息（如有）。 | 在三年计量期结束时，PSU可能会根据公司的TSR相对于寿险和年金行业可比公司的一组比较公司的TSR向上或向下调整10个百分点。更多详情见下文。 | |||||||||
在终止雇佣或控制权变更时，未偿股权奖励的处理方式在下文“终止和控制权变更收益”标题下和“终止或控制权变更时的潜在付款”表中进行了描述。
根据员工计划的条款，如果将不承担未偿还的奖励或提供与公司控制权变更相关的替代奖励，则当时未偿还的奖励将归属并立即成为应付款项，未偿还的PSU将按目标归属。如果合并完成，根据合并协议和员工计划的条款，2025年PSU奖励将在交易结束时取消，每个2025年PSU奖励的普通股股份数量将在假设PSU指标在目标水平上实现的情况下确定；前提是，如果履约期在交易结束前结束，则确定将基于PSU指标的实际实现水平。
对于每个PSU指标，薪酬和人力资本委员会根据其对管理层达到这些绩效水平的可能性的评估，批准了一条支付曲线，概述如下：
| • | 阈值：导致支付目标值的50% |
| • | 目标：导致支付目标价值的100% |
| • | Maximum：导致支付目标值的150% |
| • | 如果公司未达到阈值绩效水平，则支付0% |
2026年度委托书| Brighthouse
| 48
|
薪酬讨论与分析—第2节– 2025年高管薪酬方案
|
薪酬和人力资本委员会仅在业绩受到重大非经常性事件影响且此类调整符合公司战略目标的情况下，才保留调整支出的酌处权。薪酬和人力资本委员会预计很少行使这种酌处权，如果有的话。
rTSR修改器。2025年的PSU包括一个rTSR修改器。在三年计量期结束时，PSU可能会根据公司的TSR相对于一组比较公司（“RTSR比较公司”）的TSR向上或向下调整10个百分点。下表说明了如何应用rTSR修改器：
| 相对于rTSR比较组的TSR排名 |
修改器应用 | |
| ≥ 75百分位 |
加10个百分点 | |
| >第25个百分位和<第75个百分位 |
不调整 | |
| ≤第25个百分位 |
减去10个百分点 | |
rTSR Comparator Group与Compensation Peer Group不同，因为我们考虑了行业可比性以及公司规模和其他特征，例如市场风险（beta）和资产杠杆，薪酬和人力资本委员会认为这些特征与衡量TSR更相关。
| 康塞科，Inc。 |
林肯国民集团公司 | |
| Corebridge Financial, Inc. |
信安金融集团有限公司 | |
| Equitable Holdings, Inc. |
保德信金融。公司。 | |
| Jackson Financial Inc. |
尤纳姆 | |
如果薪酬和人力资本委员会在其知情判断中确定发生了薪酬和人力资本委员会预期发生的重大事件，或薪酬和人力资本委员会确定已经对rTSR比较器组中任何公司的业务或TSR产生了实质性影响，则薪酬和人力资本委员会将把该公司从rTSR比较器组中移除。业绩期结束前从rTSR比较器集团中剔除的公司，将被排除在相对于rTSR比较器集团的TSR排名计算之外。
2023年PSU支出
2026年3月，近地天体收到了与作为2023年LTI计划一部分授予的PSU有关的付款。这些PSU的价值基于公司2023-2025年业绩期间的业绩与薪酬和人力资本委员会批准的PSU指标，如下所述。
| 2023年PSU指标（加权） |
业绩水平 | 实际 结果 |
支付 百分比(1) |
|||||||||
| 门槛 (50% |
目标 (100% |
最大值 (150% |
||||||||||
| 法定费用率（60%） |
10.90% | 9.10% | 8.50% | 7.78% | 150% | |||||||
| 流向控股公司的净现金流（40%） |
|
$ 0b | $ 0.5b | $ 1.1b | 2.5亿美元 | 75% | ||||||
| 2023年PSU支出 |
|
|
|
|
|
105% | ||||||
| (1) | 四舍五入到最接近的整数。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第三节–额外薪酬实践与政策
|
49
|
薪酬和人力资本委员会等在确定薪酬方面的作用
管理层的作用。如上所述，HR与WTW协商，主要负责为我们的SLMG准备Target TDC建议。作为我们年终薪酬规划过程的一部分，我们的CEO领导审查了每位SLMG成员在2025年的表现，参与为SLMG成员（除了他自己）制定所有薪酬要素的建议，并与薪酬和人力资本委员会讨论了这些建议。基于CEO对每位SLMG成员绩效的评估，HR为每位SLMG成员（CEO除外）准备了薪酬建议，并提交给薪酬和人力资本委员会批准。关于CEO薪酬，薪酬和人力资本委员会和独立董事审查了公司和Steigerwalt先生的业绩，以及Steigerwalt先生对其业绩的自我评估。薪酬和人力资本委员会建议首席执行官的薪酬，包括目标TDC和STI和LTI奖励，由独立董事批准。
薪酬和人力资本委员会的作用。薪酬和人力资本委员会负责建立和实施我们的高管薪酬理念和结构。根据其章程，薪酬和人力资本委员会：
| • | 协助董事会履行职责，监督为我们的高管和某些其他员工制定和管理薪酬计划； |
| • | 批准了与我们CEO薪酬相关的目标和目的，并结合这些目标和目的对我们CEO的绩效进行了评估，并建议，由独立董事批准，CEO在此评估基础上的年度薪酬； |
| • | 审议通过了关于Brighthouse其他高管人员薪酬的议案； |
| • | 审查并批准了我们的股权和非股权激励薪酬计划和安排，并在适当或必要时建议此类计划和安排供董事会和/或我们的股东批准；和 |
| • | 审查了我们的激励薪酬安排，以确认激励薪酬不会鼓励我们的高管承担不必要的风险，并审查和讨论了我们的风险管理政策和实践、公司战略以及高级管理人员薪酬之间的关系。 |
薪酬顾问对薪酬和人力资本委员会的作用。根据其书面章程，薪酬和人力资本委员会有权聘请顾问协助履行职责。自2017年11月以来，薪酬和人力资本委员会一直聘请Semler Brossy作为其独立薪酬顾问。薪酬和人力资本委员会每年根据SEC标准评估Semler Brossy的独立性，并确定不存在利益冲突或独立性问题。Semler Brossy直接向薪酬和人力资本委员会报告，薪酬和人力资本委员会拥有批准保留Semler Brossy作为其独立薪酬顾问的费用和其他条款的唯一权力。Semler Brossy一般会参加所有薪酬和人力资本委员会的会议。Semler Brossy就公司高管薪酬计划的各个方面向薪酬和人力资本委员会提供建议，包括我们的薪酬理念、政策和实践；目标TDC的形式、组合和金额；我们的STI和LTI计划，包括2025年的STI和LTI指标以及2025年授予SLMG成员的基于股权的激励形式；以及与高管薪酬相关的趋势和最佳实践。
第3节–额外的补偿做法和政策
股票所有权和保留指引
我们的股票所有权和保留准则适用于SLMG的所有成员，其中包括我们的NEO。该准则旨在通过要求SLMG成员实现并保持对我们股票的重大所有权，使SLMG成员的利益与我们股东的利益保持一致。所有权准则由薪酬和人力资本委员会设定为该官员当前基本工资的倍数。SLMG成员必须
2026年度委托书| Brighthouse
| 50
|
薪酬讨论与分析—第三节–额外薪酬实践与政策
|
在成为SLMG成员的五年内达到其所有权水平。为了计算SLMG成员当前所有权的价值，股票的价值是基于我们普通股在前十二个月期间的收盘价的未加权平均值。所有权包括完全拥有的股份（或与配偶共同拥有或在高管拥有投资控制权的信托中）、通过任何公司奖励（例如，期权行使、RSU和PSU）获得的股份、未归属的RSU，以及通过Brighthouse员工股票购买计划购买的股份。PSU不包括在确定高级职员的所有权级别中，直到它们在适用的业绩期结束时根据公司的业绩转换为股份。SLMG成员必须保留从结算或行使基于股票的奖励获得的税后净份额的至少50%，直到达到适用的所有权水平。截至2026年4月6日，我们所有的NEO都遵守了公司的股票所有权和保留准则。下表介绍了适用于我国近地天体的所有权准则。
| 所有权准则 | 现状 | |||||
| 姓名 |
基薪倍数 |
所有权水平 |
||||
| 埃里克·施泰格沃特 |
6x |
$6,300,000 |
已实现 |
|||
| 埃德·斯佩哈尔 |
3倍 |
$2,100,000 |
已实现 |
|||
| 迈尔斯·兰伯特 |
3倍 |
$2,100,000 |
已实现 |
|||
| 林依晨 |
1倍 |
$ 619,000 |
已实现 |
|||
| 约翰·罗森塔尔 |
3倍 |
$1,725,000 |
已实现 |
|||
福利计划
Brighthouse储蓄计划和辅助计划。我们的员工，包括我们的NEO，有资格参加Brighthouse Services，LLC储蓄计划和信托（“Brighthouse储蓄计划”），这是一项符合税收条件的401（k）计划。此外，包括我们的NEO在内的某些员工有资格参加Brighthouse Services，LLC辅助储蓄计划（“辅助计划”），这是一项不合格的递延补偿计划。辅助计划的参与者获得的公司匹配和公司非酌情性供款无法向Brighthouse储蓄计划提供，因为参与者的补偿超过了根据《守则》规定的某些符合税收条件的计划供款限额。关于2025年获得的Brighthouse储蓄计划和辅助计划下的公司匹配和公司非酌情供款，请参阅2025年补偿汇总表中的“所有其他补偿”一栏。Brighthouse储蓄计划和辅助计划中的公司匹配和公司非全权供款在参与者完成两年服务后成为100%归属。根据辅助计划，在控制权发生变更的情况下，所有参与者将完全归属于辅助计划下的所有贡献，包括收益。此外，在控制权发生变更后，不得对辅助计划作出任何修订，以降低截至控制权发生变更之日在辅助计划下应计利益的价值，或更改辅助计划下的分配时间或形式，以消除一次性分配或进一步推迟支付时间。有关辅助计划的更多信息，请参见“2025年不合格递延补偿”表后面的说明。
自愿延期补偿计划。Brighthouse Services，LLC自愿递延补偿计划（“VDCP”）是一种不合格的递延补偿计划，它允许特定的高薪员工群体有机会递延符合条件的基本工资的10%至50%以及STI奖励的10%至70%。递延金额名义上投资于参与者选择的投资跟踪基金。参与者可以选择在特定年份支付或开始支付递延补偿账户，不能早于获得补偿的年份之后的第三个日历年的5月，并且可以选择以一次性总付或最多15次年度分期的方式获得分配。如果参与者在开始分配或完成分配之前死亡，参与者的账户余额将一次性支付给参与者的受益人。在发生控制权变更时，不得对控制权变更后的VDCP进行任何将
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—第三节–额外薪酬实践与政策
|
51
|
减少截至控制权变更之日参与者在VDCP下应计的递延补偿账户中的金额或修改VDCP下的分配时间或形式。目前唯一参与VDCP的NEO是林女士。有关VDCP的更多信息，请参见“2025年不合格递延补偿”表后面的说明。
限定身故抚恤金计划。Brighthouse Services，LLC（“Brighthouse Services”）是Brighthouse的子公司，维持Brighthouse Services，LLC有限身故抚恤金计划（“有限身故抚恤金计划”），以向在受雇于Brighthouse Services或其指定关联公司期间死亡的参与者提供一项福利。参与者是Brighthouse的员工，他们有权根据大都会人寿 REITs辅助退休计划（“大都会人寿 ARP”）在退休时获得“传统公式”福利，并且其工作从大都会人寿 Group，Inc.转移到Brighthouse Services，与大都会人寿，Inc.的离职有关。在Brighthouse雇用期间死亡的参与者，不应享受大都会人寿 ARP下的传统公式福利。有限身故抚恤金计划以最终工资支付的形式向参与者提供一笔抚恤金，该抚恤金近似于如果他们在受雇于Brighthouse期间去世，将会失去的大都会人寿 ARP抚恤金。截至2025年12月31日，有限死亡抚恤金计划有七名参与者，其中一名罗森塔尔先生是NEO。将支付给Rosenthal先生的福利的潜在金额在“终止或控制权变更时的潜在付款”表中进行了描述。作为对Brighthouse Services在有限身故抚恤金计划下的潜在负债的抵消，Brighthouse Services对该NEO参与者的生命维持公司拥有的人寿保险（“COLI”）保单。Brighthouse Services是保单下的受益人，将在被保险人死亡时获得COLI收益。
补充死亡抚恤金唯一计划。2022年12月，Brighthouse Life Insurance Company购买了一份保险公司拥有的人寿保险（“ICOLI”）保单，该保单涵盖了Brighthouse Services同意此类保险的所有符合条件的员工的生活。Brighthouse人寿保险公司是保单下的受益人，将在被保险人死亡时获得ICOLI收益。自2023年1月1日起，Brighthouse Services设立了Brighthouse Services，LLC ICOLI Supplemental Death Benefit Only Plan（“Supplemental Death Benefit Only Plan”），向在受雇于Brighthouse Services期间死亡的任何此类同意雇员的指定受益人提供350,000美元的应税一次性死亡抚恤金。每一个近地天体都在ICOLI政策和补充死亡抚恤金仅计划的覆盖范围内。可能支付给这些受益人的死亡抚恤金的潜在金额在“终止或控制权变更时的潜在付款”表中进行了描述。
2026年度委托书| Brighthouse
|
52
|
薪酬讨论与分析—第三节–额外薪酬实践与政策
|
|
薪酬讨论与分析—第三节–额外薪酬实践与政策
|
53
|
| 54
|
薪酬讨论与分析—第4节– 2026年薪酬方案概述
|
| 行为或事件 |
受保人员 | 补偿受 补偿 |
覆盖期间 | |||||||||
| 由于重大不符合财务报告要求而导致的会计重述(1) |
第16款干事 | 现金激励和绩效股权激励薪酬 | 要求公司编制会计重述之日前三个已完成年度 | |||||||||
| 行为，或未监督，导致重大财务或声誉损害(2) |
任何从事不当行为的雇员 | 现金激励和股权报酬（含时间权益） | 不当行为期间 | |||||||||
| 性能指标中的材料不准确(2) |
对重大不准确作出重大贡献或未能对此进行监督的执行干事和任何雇员 | 已经或将要根据不准确的度量标准支付的超额激励薪酬 | 实现绩效指标的三年前 | |||||||||
| (1) | 上述对Brighthouse Financial, Inc.会计重述补偿回收政策的描述通过参考该政策整体上是合格的，该政策作为2025表格10-K的附件 97.1提交。 |
| (2) | 涵盖在Brighthouse Financial, Inc.全体员工薪酬回收政策下。 |
第4节– 2026年补偿方案概览
本节概述了我们的2026年高管薪酬计划，包括我们对2025年高管薪酬计划所做的更改。2026年高管薪酬方案将在明年的代理声明（与我们的2027年年度股东大会相关）中得到更全面的讨论。
2025年付费投票
在我们的2025年年会上，我们的股东所投的93.1%的票（包括弃权票）被投票“支持”我们的薪酬发言权提案，以批准支付给我们的NEO的补偿。薪酬和人力资本委员会审议了此次投票的结果，表明股东在设计2026年高管薪酬计划和为NEO做出薪酬决定时对我们的高管薪酬计划的强烈支持。
2026年STI计划
我们的2026年STI计划与我们的2025年计划大体一致。薪酬和人力资本委员会仍然认为，我们的STI指标与Brighthouse的战略目标相关，并激励着推动公司成功的行为。
2026年LTI计划
我们的2026年LTI计划与我们的2025年计划大体一致。由于预期即将进行合并，2026年LTI奖励完全由RSU组成。根据合并协议，2026年授予且在合并结束时尚未偿还的RSU将被取消，并转换为现金结算的奖励（“现金奖励”），等于（x）合并对价乘以（y）受该奖励约束的普通股股数的乘积。现金奖励将在适用的授予日的第一至第三个周年纪念日分三分之一期归属（一般取决于在适用的归属日是否继续受雇），否则将受制于在紧接结束前适用于受限制股份单位的相同归属条款和付款时间表（包括对已达到其65天规则的个人的继续归属，或在无“因由”终止或建设性终止后继续归属，在每种情况下均属于员工计划的含义）。
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬讨论与分析—薪酬委员会报告
|
55
|
2026年目标直接补偿总额
2026年1月28日，独立董事（就CEO而言）和薪酬与人力资本委员会（就其他NEO而言）批准了每个NEO的目标TDC，如下表所述。Steigerwalt先生或任何其他NEO的2026年目标TDC没有任何变化，除了林女士。
| 姓名 |
基本工资 | 目标STI （占基薪%） |
目标LTI （占基薪%） |
目标贸发局 | ||||
| 埃里克·施泰格沃特 |
$1,050,000 |
210% |
625% |
$9,817,500 |
||||
| 埃德·斯佩哈尔 |
$ 700,000 |
150% |
290% |
$3,780,000 |
||||
| 迈尔斯·兰伯特 |
$ 700,000 |
140% |
305% |
$3,815,000 |
||||
| 林依晨(1) |
$ 619,000(2) |
125% |
190% |
$2,568,850 |
||||
| 约翰·罗森塔尔 |
$ 575,000 |
195% |
250% |
$3,133,750 |
||||
| (1) | 与林女士2025年目标贸发局相比的变化包括将工资从590000美元增加到619000美元，导致目标贸发局从2448500美元增加到2568850美元。 |
| (2) | 提高林女士的基本工资于2026年2月28日生效。 |
薪酬委员会报告
薪酬和人力资本委员会审查了CD & A，并与管理层讨论了CD & A。根据薪酬和人力资本委员会的审查以及与管理层的讨论，薪酬和人力资本委员会向董事会建议将CD & A纳入公司的委托书。
薪酬和人力资本委员会
Diane Offereins（主席）
查克·卓别林
艾琳·马勒施
保罗·韦策尔
2026年度委托书| Brighthouse
| 56
|
补偿表— 2025年补偿汇总表
|
补偿表
下面的赔偿汇总表提供了关于我们的每一个近地天体在2025年、2024年和2023年被如此指定的每一年的赔偿的信息。随附的脚注和叙述提供了有关我们的近地天体在这些时期的补偿的重要信息，并除其他外描述了计算我们的近地天体2025年补偿的方式。
2025年薪酬汇总表
| 姓名和职务 |
年份 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($) |
股票 ($)(2) |
非股权 ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
|||||||
| 埃里克·施泰格沃特 总裁兼首席执行官 |
2025 | $1,050,000 | $— | $6,562,473 | $2,535,750 | $312,904 | $10,461,127 | |||||||
|
2024 |
$1,040,385 | $— | $6,562,428 | $2,160,900 | $305,120 | $10,068,833 | ||||||||
|
2023 |
$1,000,000 | $— | $5,999,954 | $2,680,000 | $326,031 | $10,005,985 | ||||||||
| 埃德·斯佩哈尔 执行副总裁兼 首席财务官 |
2025 | $ 665,385 | $— | $1,884,930 | $1,157,187 | $182,975 | $ 3,890,477 | |||||||
|
2024 |
$ 640,385 | $— | $1,884,943 | $ 955,500 | $151,876 | $ 3,632,704 | ||||||||
|
2023 |
$ 600,000 | $— | $1,739,996 | $1,206,000 | $160,301 | $ 3,706,297 | ||||||||
| 迈尔斯·兰伯特 执行副总裁兼 首席运营官 |
2025 | $ 665,385 | $— | $1,299,955 | $1,080,041 | $176,838 | $ 3,222,219 | |||||||
|
2024 |
$ 640,385 | $— | $1,299,957 | $ 964,600 | $149,951 | $ 3,054,893 | ||||||||
|
2023 |
$ 600,000 | $— | $1,199,967 | $1,125,600 | $153,152 | $ 3,078,719 | ||||||||
| 林依晨 执行副总裁， 总法律顾问及公司秘书 |
2025 | $ 577,500 | $— | $1,120,958 | $ 848,125 | $138,992 | $ 2,685,575 | |||||||
|
2024 |
$ 515,385 | $— | $ 918,721 | $ 695,625 | $132,695 | $ 2,262,426 | ||||||||
| 约翰·罗森塔尔 执行副总裁兼 首席投资官 |
2025 | $ 575,000 | $— | $1,437,437 | $1,289,438 | $165,851 | $ 3,467,726 | |||||||
|
2024 |
$ 575,000 | $— | $1,437,467 | $1,143,675 | $166,955 | $ 3,323,097 | ||||||||
|
2023 |
$ 570,192 | $— | $1,437,451 | $1,502,475 | $182,551 | $ 3,692,669 | ||||||||
| (1) | 工资。薪酬栏中报告的金额反映了该年度为向Brighthouse及其子公司提供服务而支付给每个NEO的实际基薪金额。关于每个NEO的2025年基本工资与该官员的2025年目标TDC的关系，请参见“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬方案– 2025年目标直接薪酬总额。” |
| (2) | 股票奖励。本栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718（经修改以排除估计没收的影响）计算的根据员工计划作为RSU和PSU授予的2025年LTI奖励的总授予日公允价值。有关确定股权奖励的总授予日公允价值的方法和假设的描述，请参阅我们2025年10-K表中合并财务报表附注的附注12。 |
| 2025年LTI奖励–有关适用于2025年PSU奖励的绩效目标的进一步讨论，请参阅“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬方案– 2025年长期激励奖励。” |
Brighthouse | 2026年委托书
| 补偿表— 2025年补偿汇总表
|
57
|
下表报告了2025年授予我们的近地天体的RSU和PSU（目标绩效水平）的授予日期公允价值。
| 姓名 |
2025年RSU（#） | 批出日期价值 2025年RSU（美元） |
2025年PSU（#） | 批出日期价值 2025年PSU（美元） |
||||
| 埃里克·施泰格沃特 |
33,194 |
$1,968,736 |
77,453 |
$4,593,737 |
||||
| 埃德·斯佩哈尔 |
12,712 |
$ 753,948 |
19,069 |
$1,130,982 |
||||
| 迈尔斯·兰伯特 |
8,767 |
$ 519,970 |
13,151 |
$ 779,985 |
||||
| 林依晨 |
7,560 |
$ 448,383 |
11,340 |
$ 672,575 |
||||
| 约翰·罗森塔尔 |
9,694 |
$ 574,951 |
14,542 |
$ 862,486 |
||||
下表报告了假设授予日公允价值的PSU，如果实现了最大绩效。PSU的最高支出为目标的160%（针对两个PSU指标的性能为150%，针对rTSR修改器的性能为10个百分点）。
| 姓名 |
批出日期2025年的价值 最大PSU 业绩水平（美元） |
|
| 埃里克·施泰格沃特 |
$7,349,932 |
|
| 埃德·斯佩哈尔 |
$1,809,548 |
|
| 迈尔斯·兰伯特 |
$1,247,942 |
|
| 林依晨 |
$1,076,121 |
|
| 约翰·罗森塔尔 |
$1,379,966 |
|
| (3) | 非股权激励计划薪酬。本栏中的金额代表每个NEO在2025年服务方面获得的2025年STI奖励。STI裁决条款汇总于“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬方案– 2025年目标直接薪酬总额– 2025年STI指标”。 |
| (4) | 所有其他赔偿。本栏包括2025年公司对Brighthouse储蓄计划和与每个NEO有关的辅助计划的捐款，金额如下。 |
| 姓名 |
Brighthouse 储蓄计划（美元） |
辅助计划（$） | ||
| 埃里克·施泰格沃特 |
$32,007 | $280,417 | ||
| 埃德·斯佩哈尔 |
$31,523 | $150,972 | ||
| 迈尔斯·兰伯特 |
$31,523 | $144,835 | ||
| 林依晨 |
$28,314 | $110,197 | ||
| 约翰·罗森塔尔 |
$32,100 | $133,271 | ||
此外，对于每一个近地天体，包括每年480美元的居家办公费用津贴（一般在相同基础上向所有雇员提供）。
2026年度委托书| Brighthouse
| 58
|
补偿表— 2025年基于计划的奖励的授予
|
2025年基于计划的奖励的授予
下表列出了2025年授予每个近地天体的个人奖励。有关这些奖励的信息，请参阅“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬方案。”
| 姓名
|
赠款类型
|
格兰特 日期(1)
|
批准
|
下的估计可能支出 非股权激励计划奖励（美元）
|
权益项下的预计未来支出
|
所有其他 股票
|
格兰特 日期 公平 价值 和 期权
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛(2)
|
目标
|
最大值(2)
|
门槛(2)
|
目标
|
最大值(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃里克 |
短期 激励
|
$
|
1,102,500
|
|
$
|
2,205,000
|
|
$
|
3,307,500
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
33,194
|
|
$
|
1,968,736
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额
|
3/1/25 |
2/7/25 |
|
30,981 |
|
|
77,453 |
|
|
123,924 |
|
$ |
4,593,737 |
|
||||||||||||||||||||||||
| 艾德 |
短期 激励
|
$
|
525,000
|
|
$
|
1,050,000
|
|
$
|
1,575,000
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
12,712
|
|
$
|
753,948
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
7,627
|
|
|
19,069
|
|
|
30,510
|
|
$ |
1,130,982 |
|
||||||||||||||||||||||||
| 迈尔斯 |
短期 激励
|
$
|
490,000
|
|
$
|
980,000
|
|
$
|
1,470,000
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
8,767
|
|
$
|
519,970
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
5,260
|
|
|
13,151
|
|
|
21,041
|
|
$
|
779,985
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 林依晨 |
短期 激励
|
$
|
368,750
|
|
$
|
737,500
|
|
$
|
1,106,250
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
7,560
|
|
$
|
448,383
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
4,536
|
|
|
11,340
|
|
|
18,144
|
|
$
|
672,575
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 约翰 |
短期 激励
|
$
|
560,625
|
|
$
|
1,121,250
|
|
$
|
1,681,875
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
受限 股票单位(4)
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
9,694
|
|
$
|
574,951
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩 股份单位(5)
|
3/1/25
|
2/7/25
|
|
5,816 |
|
|
14,542 |
|
|
23,267 |
|
$
|
862,486
|
|
||||||||||||||||||||||||
| (1) | 员工计划下的PSU和RSU的2025年LTI奖励已于2025年2月7日获得薪酬和人力资本委员会的批准，并于2025年3月1日生效。 |
| (2) | 对于STI，阈值和最大值分别反映了目标的50%和150%。对于PSU，阈值和最大值分别反映了目标的40%和160%。 |
| (3) | 此栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的2025年授予NEO的每项基于股权的奖励的授予日公允价值，并经修改以排除估计没收的影响。有关确定基于股权的奖励的总授予日公允价值的方法和假设的描述，请参阅我们2025年10-K表中合并财务报表附注的附注12。PSU的总授予日公允价值反映了授予日业绩条件的可能结果。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬表— 2025财年末优秀股权奖励
|
59
|
| (4) | 薪酬和人力资本委员会根据员工计划向我们的NEO授予RSU，作为其2025年LTI奖励的一部分。RSU计划在所列授予日的前三个周年日按奖励的三分之一的比率按比例归属。归属时的价值将取决于归属时Brighthouse的股价。有关RSU的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬计划– 2025年长期激励奖励。” |
| (5) | 薪酬和人力资本委员会根据员工计划将PSU授予我们的NEO，作为其2025年LTI奖励的一部分。PSU悬崖马甲须在三年绩效周期结束后达到规定的绩效标准。是否有任何PSU实际归属以及归属时的价值将取决于Brighthouse在归属时的股价以及Brighthouse实际实现薪酬和人力资本委员会批准的指标（流向控股公司的净现金流（60%）和法定费用率（40%））。每个PSU指标都有一个阈值性能水平（支付目标值的50%）、目标性能水平（目标值的100%）和最大性能水平（目标值的150%）。还有一个+/-10%的相对股东总回报修饰符，可以取阈值绩效水平为目标值的40%，最大绩效水平为目标值的160%。有关PSU的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析–第2节– 2025年高管薪酬方案– 2025年长期激励奖励。” |
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日尚未归属每个NEO的未行使期权和基于股票的奖励的信息。
| 期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名
|
奖项
|
数量
|
数量
|
期权
|
期权
|
数量
|
市值
|
股权
|
股权 计划 奖项： 价值 单位或
|
|||||||||||||||||||||||||
| 埃里克·施泰格沃特 |
5/23/18 （NQSO） |
92,137 | 0 | $ | 53.47 | 2/29/28 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/23 |
10,283 | $ | 666,236 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/23 |
75,577 | $ | 4,896,634 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/24 |
28,433 | $ | 1,842,174 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/24 |
99,517 | $ | 6,447,706 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/25 |
33,194 | $ | 2,150,639 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/25 |
77,453 | $ | 5,018,180 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2026年度委托书| Brighthouse
| 60
|
薪酬表— 2025财年末优秀股权奖励
|
| 期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名
|
奖项
|
数量
|
数量
|
期权
|
期权
|
数量
|
市值
|
股权
|
股权 计划 奖项： 价值 单位或
|
|||||||||||||||||||||||||
| 埃德·斯佩哈尔 |
3/1/23 （RSU） |
3,976 | $ | 257,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/23 （PSU） |
18,786 | $ | 1,217,145 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/24 （RSU） |
10,889 | $ | 705,498 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/24 （PSU） |
24,501 | $ | 1,587,420 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/25 （RSU） |
12,712 | $ | 823,610 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/25 （PSU） |
19,069 | $ | 1,235,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈尔斯·兰伯特 |
5/23/18 （NQSO） |
15,816 | 0 | $ | 53.47 | 2/29/28 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/23 （RSU） |
2,742 | $ | 177,654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/23 （PSU） |
12,955 | $ | 839,354 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/24 （RSU） |
7,510 | $ | 486,573 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/24 （PSU） |
16,897 | $ | 1,094,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/25 （RSU） |
8,767 | $ | 568,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/25 （PSU） |
13,151 | $ | 852,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 林依晨 |
3/1/23 （RSU） |
1,899 | $ | 123,036 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/23 （PSU） |
8,974 | $ | 581,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/24 （RSU） |
5,307 | $ | 343,841 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/24 （PSU） |
11,942 | $ | 773,722 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/25 （RSU） |
7,560 | $ | 489,812 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/25 （PSU） |
11,340 | $ | 734,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬表— 2025财年末优秀股权奖励
|
61
|
| 期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名
|
奖项
|
数量
|
数量
|
期权
|
期权
|
数量
|
市值
|
股权
|
股权 计划 奖项： 价值 单位或
|
|||||||||||||||||||||||||
| 约翰·罗森塔尔 |
5/23/18 （NQSO） |
22,522 | 0 | $ | 53.47 | 2/29/28 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/23 （RSU） |
3,285 | $ | 212,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/23 （PSU） |
15,520 | $ | 1,005,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/24 （RSU） |
8,304 | $ | 538,016 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/24 （PSU） |
18,685 | $ | 1,210,601 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/25 （RSU） |
9,694 | $ | 628,074 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/25 （PSU） |
14,542 | $ | 942,176 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 指于2018年3月1日授出并于2018年5月23日获股东批准的非合格股票期权（“NQSOs”），其中三分之一于2019年、2020年和2021年各年的3月1日每年归属。 |
| (2) | 以下受限制股份单位按以下方式每年归属三分之一：（i）于2023年3月1日批出的受限制股份单位于2024年、2025年及2026年3月1日归属；（ii）于2024年3月1日批出的受限制股份单位于2025年、2026年及2027年3月1日归属；及（iii）于2025年3月1日批出的受限制股份单位于2026年、2027年及2028年3月1日归属。 |
| 2023年3月1日授予的PSU在2026年第一季度根据2023-2025年业绩期间的实际业绩按目标值的105%支付。 |
| (3) | RSU的市值是通过将股票数量乘以64.79美元，即2025年12月31日股票的收盘价来确定的。 |
| 2023年PSU的市值是通过将根据2023-2025年业绩期间的实际业绩确定的已获股份数量乘以2025年12月31日股票收盘价64.79美元确定的。 |
| (4) | PSU悬崖马甲须达到规定的性能标准。上述报告的股份基于截至2025年的业绩如下：（i）于2024年3月1日按目标授予的PSU和（ii）于2025年3月1日按目标授予的PSU。 |
| (5) | PSU的市值是通过将上述报告的股票数量乘以64.79美元（股票在2025年12月31日的收盘价）确定的。 |
2026年度委托书| Brighthouse
| 62
|
补偿表— 2025年期权行权和股票归属；2025年不合格递延补偿
|
2025年归属的期权行权和股票
下表提供了2025年归属的近地天体持有的所有RSU和PSU的信息。2025年期间，没有任何近地天体行使期权。
| 姓名 |
股票奖励 | |||
| 股票数量 归属时获得 |
已实现价值 关于归属 |
|||
| 埃里克·施泰格沃特 |
108,642 | $6,443,557 | ||
| 埃德·斯佩哈尔 |
32,060 | $1,901,479 | ||
| 迈尔斯·兰伯特 |
45,578 | $2,573,453 | ||
| 林依晨 |
5,617 | $ 333,144 | ||
| 约翰·罗森塔尔 |
25,327 | $1,502,144 | ||
2025年不合格递延补偿
下表列出了2025年支付给我们近地天体的不合格递延补偿。
| 姓名 |
计划名称 | 行政人员 贡献 在上一财政年度 年份 |
公司 贡献 在上一财政年度 年份(1) |
聚合 收益 （亏损） 在最后 会计年度(2) |
聚合 提款/ 分配 |
聚合 余额 上次财政 年终(3) |
||||||
| 埃里克·施泰格沃特 |
辅助计划 |
$ 0 |
$280,417 |
$226,266 |
$0 |
$2,988,108 |
||||||
| 埃德·斯佩哈尔 |
辅助计划 |
$ 0 |
$150,972 |
$ 55,789 |
$0 |
$ 882,929 |
||||||
| 迈尔斯·兰伯特 |
辅助计划 |
$ 0 |
$144,835 |
$(11,538) |
$0 |
$ 988,558 |
||||||
| 林依晨 |
辅助计划 |
$ 0 |
$110,197 |
$ 19,298 |
$0 |
$ 285,419 |
||||||
| 林依晨 |
VDCP |
$245,276 |
$ 0 |
$ 79,810 |
$0 |
$ 777,929 |
||||||
| 约翰·罗森塔尔 |
辅助计划 |
$ 0 |
$133,271 |
$ 89,853 |
$0 |
$1,537,840 |
||||||
| (1) | 本栏中的金额在上述2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中作为雇主对2025财年辅助计划缴款的组成部分报告。 |
| (2) | 金额代表基于NEO选择的模拟投资（在下文“辅助计划”和“自愿递延补偿计划”（如适用）中描述）的价值变化，包括当年记入账户的股息等价物。 |
| (3) | 这一栏中先前在2025年之前几年的补偿汇总表“所有其他补偿”栏中报告的金额（如果当时近地天体是近地天体），Steigerwalt先生的汇总如下：1749872美元；Spehar先生：508363美元；Lambert先生：452654美元；Rosenthal先生：938867美元；Lin女士：86569美元。 |
辅助计划
选择在2025年根据符合税收条件的Brighthouse储蓄计划贡献一部分符合条件的补偿的NEO和其他符合条件的雇员将获得公司匹配的贡献，该贡献等于2025年该计划中最多为其符合条件的补偿的前6%的100%。此外，该计划在2025年向符合条件的员工分配了相当于合格薪酬3%的非全权公司缴款。该守则限制了根据Brighthouse储蓄计划有资格获得雇主供款的补偿。2025年，该公司无法根据超过35万美元的补偿做出贡献。
Brighthouse | 2026年委托书
| 补偿表— 2025年不合格递延补偿
|
63
|
在2025年期间选择参加Brighthouse储蓄计划的NEO和其他符合条件的雇员将根据辅助计划获得超出《守则》补偿限额的合格补偿的一定百分比。公司供款，包括匹配供款和非选择性供款，是根据Brighthouse储蓄计划适用的相同员工供款率最高6%和公司供款率确定的。这笔公司捐款记入根据不合格辅助计划为员工设立的账户。辅助计划余额在终止雇用后在行政上可行的情况下尽快一次性支付。
辅助计划中的金额须遵守守则第409A条（“第409A条”）的规定。根据第409A条，离职时应向薪酬最高的前50名官员支付的款项在离职后延迟六个月。
员工可以为他们的辅助计划账户从多项模拟投资中进行选择。这些模拟投资类似于2025年Brighthouse储蓄计划下提供的核心资金。员工可以随时将新公司供款的模拟投资更改为其辅助计划账户。辅助计划下各备选方案2025日历年模拟投资收益率如下：嘉信理财货币基金–投资者份额（SNVXX），4.03%；摩根核心债券R6（JCBUX），7.54%；先锋通胀保值证券基金Admiral Shares（VAIPX），6.87%；先锋价值指数基金机构份额（VIVIX），15.29%；先锋机构指数基金机构份额（VIIX），17.84%；先锋中盘指数基金机构份额（VMCIX），11.67%；先锋小盘指数基金机构份额（VSCIX），8.85%；富达纳斯达克综合指数（FNCMX），21.11%；富达海外基金（FOSFX），20.89%；先锋新兴24.79%；Cohen & Steers Real Estate Securities Fund，Inc. Class Institutional（CSDIX），4.31%；American Funds 2010 Target Date Retirement Fund – Class R6（RFTX），13.14%；American Funds 2015 Target Date Retirement Fund – Class R6（RFTX），13.42%；American Funds 2020 Target Date Retirement Fund – Class R6（RRCTX），14.26%；American Funds 2025 Target Date Retirement Fund – Class R6（RFTX），14.52%；American Funds 2030 Target Date Retirement Fund – Class R6（RFTX），15.72%；American Funds 2035 Target Date Retirement Fund – Class R6（RF19.50%；American Funds 2045 Target Date Retirement Fund – Class R6（RFHTX），20.42%；American Funds 2050 Target Date Retirement Fund – Class R6（RFITX），20.43%；American Funds 2055 Target Date Retirement
基金– R6类（RFKTX），20.74%；美国基金2060目标日期退休基金– R6类（RFUTX），20.77%；美国基金2065目标日期退休基金– R6类（RFVTX），20.73%。
自愿递延补偿计划
VDCP是一种不合格的递延薪酬计划，允许特定的高薪酬员工群体有机会递延符合条件的基本工资的10%至50%以及STI奖励的10%至70%。递延金额名义上投资于参与者从VDCP下提供的投资跟踪基金中指定的投资跟踪基金。参与者可以选择在特定年份的5月支付或开始支付递延补偿账户，这不能早于获得补偿的年份之后的第三个日历年的5月，并且可以选择以一次性总付或最多15次年度分期的方式获得分配。如果参与者在开始分配或完成分配之前死亡，参与者的账户余额将一次性支付给参与者的受益人。在控制权变更后，不得对VDCP进行任何修订，以减少截至控制权变更之日在VDCP下应计的参与者递延补偿账户中的金额，或修改VDCP下的分配时间或形式。VDCP中的金额须遵守守则第409A节的要求。
员工可以为他们的VDCP账户从多项模拟投资中进行选择。员工可以通过该计划的网站随时更改其VDCP账户供款的模拟投资。VDCP下各备选方案2025日历年的模拟投资回报率如下：嘉信理财（SNVXX），4.03%；摩根核心债券R6（JCBUX），7.54%；先锋通胀保值证券基金Admiral Shares（VAIPX），6.87%；先锋价值指数基金机构股
2026年度委托书| Brighthouse
| 64
|
补偿表—终止或控制权变更时的潜在付款
|
（VIVIX），15.29%；Vanguard Institutional Index Fund Institutional Shares（VIIX），17.84%；Fidelity 纳斯达克 Composite Index（FNCMX），21.11%；Vanguard Mid-Cap Index Fund Institutional Shares（VMCIX），11.67%；Vanguard Small Cap Index Fund Institutional Shares（VSCIX），8.85%；Fidelity Overseas Fund（FOSFX），20.89%；Vanguard Emerging Markets Stock Fund Index Institutional（VEMIX），24.79%；Cohen & Steers Real Estate Securities Fund，Inc. Class Institutional（CSDIX），4.31%；VanEck Global Resources Fund
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了对于每个近地天体，在2025年12月31日（“触发日”）在下述情况下，近地天体在终止雇用时、之后或与终止雇用有关时可能收到的潜在付款的估计数。
| 姓名 |
福利和 付款 |
触发事件(1) | ||||||||||||||||||||
| 自愿 终止(2) |
非自愿 非因故 |
变更 没有的控制 终止(4) |
非自愿 非因故 |
死亡(6) | ||||||||||||||||||
| 埃里克·施泰格沃特 |
基本工资 |
$ | 1,050,000 | $ | 2,100,000 | |||||||||||||||||
| 年度STI |
$ | 4,410,000 | $ | 6,615,000 | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
$ | 4,659,049 | $ | 4,659,049 | $ | 4,659,049 | $ | 4,659,049 | $ | 4,659,049 | ||||||||||||
| PSU(8) |
$ | 16,129,406 | $ | 16,129,406 | $ | 16,129,406 | $ | 16,129,406 | $ | 16,129,406 | ||||||||||||
| 补充身故抚恤金(9) |
$ | 350,000 | ||||||||||||||||||||
| 杂项付款(10) |
$ | 39,738 | $ | 67,975 | ||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | 20,788,455 | $ | 26,288,193 | $ | 20,788,455 | $ | 29,571,430 | $ | 21,138,455 | ||||||||||||
| 埃德·斯佩哈尔 |
基本工资 |
$ | 700,000 | $ | 1,400,000 | |||||||||||||||||
| 年度STI |
$ | 2,100,000 | $ | 3,150,000 | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
$ | 1,786,714 | $ | 1,786,714 | $ | 1,786,714 | $ | 1,786,714 | $ | 1,786,714 | ||||||||||||
| PSU(8) |
$ | 3,982,123 | $ | 3,982,123 | $ | 3,982,123 | $ | 3,982,123 | $ | 3,982,123 | ||||||||||||
| 补充身故抚恤金(9) |
$ | 350,000 | ||||||||||||||||||||
| 杂项付款(10) |
$ | 41,672 | $ | 71,843 | ||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | 5,768,837 | $ | 8,610,509 | $ | 5,768,837 | $ | 10,390,680 | $ | 6,118,837 | ||||||||||||
| 迈尔斯·兰伯特 |
基本工资 |
$ | 700,000 | $ | 1,400,000 | |||||||||||||||||
| 年度STI |
$ | 1,960,000 | $ | 2,940,000 | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
$ | 1,232,241 | $ | 1,232,241 | $ | 1,232,241 | $ | 1,232,241 | ||||||||||||||
| PSU(8) |
$ | 2,746,254 | $ | 2,746,254 | $ | 2,746,254 | $ | 2,746,254 | ||||||||||||||
| 补充身故抚恤金(9) |
$ | 350,000 | ||||||||||||||||||||
| 杂项付款(10) |
$ | 41,672 | $ | 71,843 | ||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | 0 | $ | 6,680,167 | $ | 3,978,495 | $ | 8,390,338 | $ | 4,328,495 | ||||||||||||
Brighthouse | 2026年委托书
| 补偿表—终止或控制权变更时的潜在付款
|
65
|
| 姓名 |
福利和 付款 |
触发事件(1) | ||||||||||||||||||||
| 自愿 终止(2) |
非自愿 非因故 |
变更 没有的控制 终止(4) |
非自愿 非因故 |
死亡(6) | ||||||||||||||||||
| 林依晨 |
基本工资 |
$ | 590,000 | $ | 1,180,000 | |||||||||||||||||
| 年度STI |
$ | 1,475,000 | $ | 2,212,500 | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
$ | 956,689 | $ | 956,689 | $ | 956,689 | $ | 956,689 | ||||||||||||||
| PSU(8) |
$ | 2,062,201 | $ | 2,062,201 | $ | 2,062,201 | $ | 2,062,201 | ||||||||||||||
| 补充身故抚恤金(9) |
$ | 350,000 | ||||||||||||||||||||
| 杂项付款(10) |
$ | 38,057 | $ | 64,613 | ||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | 0 | $ | 5,121,947 | $ | 3,018,890 | $ | 6,476,003 | $ | 3,368,890 | ||||||||||||
| 约翰·罗森塔尔 |
基本工资 |
$ | 575,000 | $ | 1,150,000 | |||||||||||||||||
| 年度STI |
$ | 2,242,500 | $ | 3,363,750 | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
$ | 1,378,926 | $ | 1,378,926 | $ | 1,378,926 | $ | 1,378,926 | $ | 1,378,926 | ||||||||||||
| PSU(8) |
$ | 3,110,438 | $ | 3,110,438 | $ | 3,110,438 | $ | 3,110,438 | $ | 3,110,438 | ||||||||||||
| 有限身故抚恤金(11) |
$ | 4,641,134 | ||||||||||||||||||||
| 补充身故抚恤金(9) |
$ | 350,000 | ||||||||||||||||||||
| 杂项付款(10) |
$ | 41,672 | $ | 71,843 | ||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | 4,489,364 | $ | 7,348,536 | $ | 4,489,364 | $ | 9,074,957 | $ | 9,480,498 | ||||||||||||
| (1) | 该表不包括因故终止，因为这种终止不会导致NEO获得任何额外付款或利益。“原因”被定义为NEO被定罪或nolo抗辩重罪；导致或被认为可能导致对公司业务或声誉造成实质性损害的不诚实或不当行为；或严重违反公司政策或协议，如果该违规行为在公司终止NEO的决定中发挥了作用。 |
| (2) | 如果NEO在NEO的第65条规则日期之后自愿终止雇佣关系（因故终止除外）：员工计划下的奖励继续按照与NEO继续受雇于公司的相同时间表归属。截至2025年12月31日，Steigerwalt、Spehar和Rosenthal先生已满足65规则条件。 |
| (3) | 根据遣散计划的条款，非因故被非自愿终止的NEO将获得：（a）一笔总金额，相当于NEO的基本工资加上离职当年的目标STI奖励的总和；（b）一笔总金额，以代替STI奖励付款，金额等于终止当年按比例分配的目标STI奖励（加上，如果终止发生在上一年的STI奖励支付之前，一次性支付一笔款项，以代替上一年的STI奖励）；（c）一次性支付一笔款项，相当于按COBRA费率和高管新职介绍服务计算的12个月保费。支付这些遣散费的条件是NEO执行离职协议，在规定的时间内放弃和普遍释放，遵守某些契约，包括保护公司财产协议（“ATPCP”）中所载的契约，以及不干涉公司的业务。 |
| 未偿股权奖励的处理方式与员工计划和适用的奖励协议中规定的一样，据此，所有RSU和PSU继续按照与NEO继续受雇于公司相同的时间表归属。截至触发日期，NEO持有的所有NQSOs均已归属。 |
2026年度委托书| Brighthouse
| 66
|
补偿表—终止或控制权变更时的潜在付款
|
| (4) | 如果薪酬和人力资本委员会确定不会承担员工计划下的奖励或不会就控制权变更提供替代奖励，则所有RSU和PSU将归属并立即按目标支付，未归属的NQSOs（如果有的话）将立即可行使。本栏假定在触发日期没有假设奖励，也没有提供与控制权变更相关的替代奖励。 |
| (5) | 根据控制权变更计划的条款，如果NEO（i）被非自愿无故终止或（ii）因“正当理由”终止雇佣，NEO将获得遣散费，在任何一种情况下，在控制权变更后两年内，或在发生潜在控制权变更时，如果NEO在控制权变更前六个月内非自愿无故终止。在上述任何一种情况下，NEO将获得：（a）一次总付，相当于基本工资加离职当年目标STI奖励之和的两倍；（b）一次总付，以代替STI奖励付款，相当于终止当年按比例分配的目标STI奖励（此外，如果终止发生在上一年STI奖励支付之前，一次性支付一笔款项，以代替上一年的STI奖励）；（c）一次性支付一笔款项，相当于按COBRA费率计算的24个月保费和12个月的高管新职介绍服务。支付这些遣散费的条件是NEO在规定的时间内执行离职协议、放弃和一般释放，遵守某些契约，包括ATPCP中包含的契约，以及不干涉公司的业务。本栏中反映的金额不包括由于根据《守则》第4999节（“第4999节”）征收消费税而导致的控制计划变更下的潜在付款或福利减少。如果控制计划变更下的任何付款或利益，连同其他协议、计划或安排下的任何其他付款或利益，将使NEO根据第4999节征收消费税，则任何此类付款或利益将减少到必要的程度，以避免征收消费税，除非NEO在税后基础上获得所有此类付款和利益会更好。 |
| 所有股权奖励的处理方式如员工计划和适用的奖励协议中所规定，其中规定，所有RSU和PSU将在终止时立即归属，并按照与NEO保持积极受雇相同的时间表按目标支付，未归属的NQSOs（如果有的话）将立即可以行使。 |
| (6) | 在NEO因死亡而终止的情况下，RSU和PSU立即归属并成为按目标支付，未归属的NQSOs（如果有的话）立即可以行使。 |
| (7) | RSU的价值计算方法是将未偿还的RSU数量乘以触发日的每股收盘价，即64.79美元。 |
| (8) | PSU的价值是按目标派息计算的，方法是将目标授予的PSU数量乘以触发日的每股收盘价，即64.79美元。 |
| (9) | 仅补充死亡抚恤金计划向Steigerwalt先生、Spehar先生、Lambert先生、Lin女士和Rosenthal先生（参与仅补充死亡抚恤金计划的NEO）中的任何一人的指定受益人（如果他们中的任何一人在受雇于Brighthouse Services期间死亡）提供应税的单一一次性死亡抚恤金。 |
| (10) | 包括支付COBRA和高管新职介绍服务的费用。 |
| (11) | 有限身故抚恤金计划向Rosenthal先生（唯一参与了大都会人寿辅助退休计划的NEO）提供一次性的最终工资支付。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 薪酬表—截至2025年12月31日股权薪酬方案信息；CEO薪酬比
|
67
|
截至2025年12月31日股权补偿方案信息
| 计划类别 |
证券数量 将于 行使 优秀 期权，认股权证， 和权利(1)(a) |
加权- 平均运动 价格 优秀 选项， 认股权证，以及 权利(2)(b) |
证券数量 未来可用 发行下 股权补偿 计划（不含 反映的证券 （a）栏中）(3)（c） |
|||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
2,443,312 |
$53.47 |
2,744,480 |
|||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
0 |
0 |
0 |
|||
| 合计 |
2,443,312 |
2,744,480 |
||||
| (1) | 表示与已发行NQSO（166,769）、RSU（514,891）和PSU（1,674，258）相关的基础股份数量，假设根据员工计划将获得最大数量的PSU，以及根据董事计划获得的RSU（87,394）。 |
| (2) | 仅表示未行使期权的加权平均行权价格。 |
| (3) | 以下计划中授权的股份可供未来发行：员工计划– 1,974，829（在7,910，000中，假设将获得最大数量的PSU）；董事计划– 162,842（在400,000中）；以及Brighthouse员工股票购买计划– 606,809（在1,200，000中）。截至2025年12月31日，根据Brighthouse员工股票购买计划，没有任何股票具有未行使的购买权。 |
CEO薪酬比例
对于2023年和2024年的薪酬，我们分别使用了我们在2024年和2025年代理报表中使用的相同方法，计算了CEO 2025年薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的合理估计比率。
中位数员工的身份识别。为了确定我们用于2025年薪酬比例计算的员工中位数，我们首先计算了截至2025年12月31日Brighthouse（或其关联公司）雇用的所有员工（不包括CEO）的目标现金薪酬总额，其中目标现金薪酬总额等于基本工资加上目标短期激励或现金销售激励，对于受雇于Brighthouse（或其关联公司）不足全年的员工进行了年化。然后，我们使用总目标现金薪酬的中位数来确定员工的中位数。
薪酬比例。在确定了员工中位数后，我们按照薪酬汇总表中CEO薪酬计算规则计算了员工薪酬中位数。截至2025年12月31日止年度，我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为151,894美元，薪酬汇总表中报告的CEO总薪酬为10,461，127美元。基于这些信息，2025年我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬中位数的合理估计比率为69比1。
该比率和总薪酬金额可能无法与其他公司进行直接比较，因为用于识别员工中位数和确定员工总薪酬、劳动力构成和位置以及其他因素的方法和假设可能在公司之间存在显着差异。
2026年度委托书| Brighthouse
|
68
|
薪酬与绩效
|
|
薪酬与绩效
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年份
(1)
|
总结
赔偿 表合计
为本金
行政人员 官员（PEO） |
赔偿
实际支付 对PEO
(2)
|
平均
总结 Compensation 表合计
非PEO近地天体
|
平均
Compensation 实际支付给
非PEO
近地天体
(2)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入
（亏损）
（百万）
(4)
|
流向 控股 公司 （百万）
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
股东
返回
|
同行组
合计 股东 返回
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
$
|
( |
)
|
||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
|
$
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
2022
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
首席执行官（"
PEO
”）显示的所有年份均为Mr。
非PEO
NEO由以下个人组成：2021年，Spehar先生、Christine DeBiase女士（我们的前执行副总裁、首席行政官和总法律顾问）、Conor Murphy先生（我们的前首席运营官）和Rosenthal先生；2022年，Spehar先生、Huss女士、Lambert先生、Rosenthal先生和Murphy先生；2023年，Spehar先生、Huss女士、Lambert先生和Rosenthal先生；2024年和2025年，Spehar先生、Lambert先生、Lin女士和Rosenthal先生。
|
|
(2)
|
股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）确定如下：（1）对于RSU，适用的每股收盘价
年终
日期，或者，如果是在年内归属的奖励，则为该归属日期的每股收盘价；（2）对于没有rTSR修改器的PSU，采用与RSU相同的估值方法，但
年终
值乘以截至每个此类日期的实现概率；（3）对于具有rTSR修改器的PSU，采用与RSU相同的估值方法，但
年终
值乘以截至每个此类日期的实现概率，并进行蒙特卡洛模拟，考虑公司相对于rTSR比较器组的预测rTSR，以及其他输入；（4）对于股票期权，截至适用的Black-Scholes值
年终
或归属日，根据确定授予日公允价值的相同方法确定，但使用适用重估日期的每股收盘价作为当前市场价格，并设定与奖励剩余期限相等的预期期限（因为所有股票期权均
价外）
|
|
|
为实际支付的补偿（“
上限
”）的计算，这些计算基于
年终
股票价格，采用了以下价格：2025：$ |
|
薪酬与绩效
|
69
|
|
|
The
以下
表格列出了从薪酬汇总表中扣除和增加的金额（“
SCT
”）总薪酬计算CAP给我们的PEO和
非PEO
PVP表中2025年期间的近地天体：
|
|
PEO
|
平均
非PEO
|
|||||||
|
2025年报告总额补偿汇总表（SCT）
|
$
|
|
|
$
|
|
|
||
|
减，SCT报告的股权奖励价值
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
||
|
加，本年度股权奖励于12/31/25的公允价值
|
|
|
|
|
|
|
||
|
加，截至12/31/25未归属的上年度股权奖励价值变动
|
|
|
|
|
|
|
||
|
加，2025年归属的上一年股权奖励价值变化
|
|
|
|
|
|
|
||
|
2025财年实际支付的薪酬
|
$
|
|
|
$
|
|
|
||
|
(3)
|
同业组股东总回报（“
股东总回报
”）反映了标普 500人寿与健康险指数，这是我们在2025表中使用的已发布行业指数
10-K。
每年反映100美元的累计回报，就好像在2019年12月31日投资一样，包括任何股息的再投资。
|
|
(4)
|
自2023年1月1日起生效，公司采纳ASU
2018-12,
金融服务-保险（专题944）：有针对性地改进长期合同会计核算（“
LDTI
”).LDTI适用于我们2023年财务报表中报告的最早期间，使过渡日期为2021年1月1日。因此，对2021年和2022年的净收入（亏损）进行了重新调整，以反映采用LDTI的情况。请参阅我们的2023年表格
10-K
如需更多信息，特别是综合财务报表附注的附注1和2。
|
|
(5)
|
表示每个会计年度来自Brighthouse运营公司的净资本分配。
|
|
2025年最重要的绩效衡量标准
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70
|
薪酬与绩效
|
|
CAP vs.公司TSR和Peer Group（标普 500人寿与健康险指数）TSR
|
||
|
CAP与公司TSR大体一致，作为我们PEO的重要部分和
非PEO
NEO的薪酬是基于股权的。
|
|
|
|
CAP vs.净收入（亏损）
|
||
|
该公司的战略主要侧重于法定结果，激励薪酬指标不包括这一GAAP指标。
因此，GAAP净收入（亏损）不一定与CAP一致
年复一年
|
|
|
|
CAP vs.流向控股公司的净现金流
|
||
|
流向控股公司的净现金流是我们LTI计划中的PSU指标之一，是在三年内累计衡量的，因此可能与CAP不一致，CAP是按年度衡量的。
|
|
|
| 若干关系及关连人士交易
|
71
|
若干关系及关连人士交易
关联人交易审批政策
董事会已采纳书面关联人交易批准政策，据此，我们的提名和公司治理委员会，或只要该委员会的任何成员不是独立董事，即由提名和公司治理委员会的独立成员组成的董事会委员会，将审查和批准或就某些交易采取其认为适当的其他行动。
“关联人”是指董事、董事提名人、执行官或持有我们5%以上已发行股份的人、上述人员的直系亲属，或任何上述人员持有10%或以上实益所有权权益的任何实体。“关联人交易”是指在一个会计年度内，Brighthouse为参与者且关联人拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系，金额为12万美元或以上。在关联人交易审批政策下，提名和公司治理委员会对相关的关联人交易进行审查，以确定其是否不符合Brighthouse的最佳利益。如果提名和公司治理委员会确定该关联人交易不存在与Brighthouse的最佳利益不一致的情形，则可以批准或追认该关联人交易。
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
下表显示截至记录日期，Brighthouse的每位董事和NEO，以及全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份数量。
实益拥有的股份在适用于董事、NEO或执行官的范围内包括：
| • | 以每个人的名义持有的证券； |
| • | 经纪人为个人利益而持有的证券； |
| • | 个人有权在随后60天内获得实益所有权的证券；和 |
| • | 个人可能直接或间接拥有或分享投票权或投资权（包括指示处置该证券的权力）的其他证券。 |
下表所示每位受益所有人的地址为c/o Brighthouse Financial, Inc.,11225 North Community House Road，Charlotte，North Carolina 28277。
| 实益拥有人 |
股份数量 有利 |
我们共同的百分比 股票未偿还 |
||
| 迈尔斯·兰伯特 |
54,125 |
* |
||
| 林依晨 |
15,462 |
* |
||
| 约翰·罗森塔尔 |
113,902 |
* |
||
| 埃德·斯佩哈尔 |
64,413 |
* |
||
| 埃里克·施泰格沃特(3) |
466,778 |
* |
||
| 查克·卓别林 |
54,454 |
* |
||
| 斯蒂芬·胡利 |
20,716 |
* |
||
2026年度委托书| Brighthouse
| 72
|
若干关系及关连人士交易
|
| 实益拥有人 |
股份数量 有利 拥有(1, 2) |
我们共同的百分比 股票未偿还 |
||
| 迈克尔·英塞拉 |
7,234 |
* |
||
| Carol Juel |
15,547 |
* |
||
| 艾琳·马勒施 |
25,422 |
* |
||
| Diane Offereins |
28,634 |
* |
||
| 保罗·韦策尔(4) |
28,643 |
* |
||
| Lizabeth Zlatkus |
7,234 |
* |
||
| 全体董事、董事提名人和执行官为一组（14人） |
935,920 |
1.6% |
||
| * | 表示受益所有权百分比不超过1%。 |
| (1) | 包括现任执行官有权在2026年4月6日后的60天内通过行使标的期权获得的股份如下：Huss女士，6,526；Lambert先生，15,816；Rosenthal先生，22,522；Steigerwalt先生，92,137。 |
| (2) | 包括授予将在2026年4月6日后60天内归属的董事的RSU，具体如下：Chaplin先生，4,556个RSU；Hooley先生，2,837个RSU；Inserra先生，2,837个RSU；Juel女士，2,837个RSU；Mallesch女士，2,837个RSU；Offereins女士，2,837个RSU；Wetzel先生，2,837个RSU；Zlatkus女士，2,837个RSU。 |
| (3) | 包括与Steigerwalt先生配偶的共同租赁账户中持有的1,801股。 |
| (4) | 包括Wetzel先生配偶持有的9股。 |
以下是我们已知的唯一拥有我们任何类别投票证券5%以上的实益拥有人的人士。拥有的百分比基于截至2026年4月6日的57,440，926股流通股。
|
实益达的名称及地址 |
股票数量 |
我们共同的百分比 |
||||||
|
|
|
|
||||||
| 贝莱德，公司。(1) 东52街55号 纽约，NY 10055 |
6,231,087 | 10.8% | ||||||
|
|
|
|
||||||
| Dimensional Fund Advisors LP(2) 蜂洞路6300号、一号楼 德克萨斯州奥斯汀78746 |
3,415,210 | 5.9% | ||||||
|
|
|
|
||||||
| (1) | 根据贝莱德公司于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月29日的实益所有权，对6,023，450股拥有唯一投票权，对6,231，087股拥有唯一决定权，对任何股份没有共同投票权，也没有共同决定权。 |
| (2) | 根据Dimensional Fund Advisors LP于2024年2月9日向SEC提交的附表13G，报告截至2023年12月31日的实益所有权，对3,360，436股拥有唯一投票权，对3,415，210股拥有唯一决定权，对任何股份没有共享投票权和共享决定权。 |
Brighthouse | 2026年委托书
| 若干关系及关连人士交易
|
73
|
此外，领航集团此前报告了于2024年2月13日向SEC提交的附表13G的第10号修正案，其实益拥有6,556，875股，这将占截至记录日期我们已发行普通股的约11.4%。根据2026年3月26日向SEC提交的附表13G的第11号修正案，由领航集团报告实益所有权为0股，领航集团，Inc.进行了内部重组。因此，其某些子公司或其子公司的业务部门，如果以前拥有或被视为拥有领航集团，Inc.的实益所有权，则将与领航集团有限公司单独（分类）报告实益所有权，并且领航集团，Inc.不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。
我们可能会不时与我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的实体或实体的关联公司进行普通课程交易。例如，我们根据多项投资管理协议，聘请了包括贝莱德在内的一批经验丰富的外部资产管理公司来管理由我们的一般账户投资组合和公司资产组成的资产的投资。我们保险子公司的某些独立账户投资于由贝莱德、Vanguard和Dimensional Fund Advisors建议或分建议的投资公司。此外，我们使用贝莱德的投资组合管理软件来管理我们的某些投资活动。我们与这些超过5%的持有人及其关联公司的所有交易均为在日常业务过程中进行的公平交易，管理和其他费用基于非关联人士的现行费率。此外，在2020年5月27日，我们宣布贝莱德选择Brighthouse作为两家帮助交付LifePath Paycheck的保险公司之一™，这是一种由贝莱德正在开发的投资解决方案。截至2025年12月31日，Brighthouse与LifePath Paycheck相关的账户价值为5.69亿美元。提名和公司治理委员会已根据我们的关联人交易审批政策批准了本次交易。
2026年度委托书| Brighthouse
| 74
|
年会、投票等信息
|
年会、投票等信息
概述
我们的董事会正在征集与我们的年度会议相关的代理。根据SEC规则，当董事会要求你提供代理时，它必须向你提供一份代理声明和某些其他材料（包括向股东提交的年度报告），其中包含某些所需信息。这些材料将于2026年4月14日首次提供、发送或提供给股东。
“代理材料”包括：
| • | 本代理声明； |
| • | 我们2026年年度股东大会的通知（附于本委托书）；和 |
| • | 我们的2025年年度报告。 |
如果您通过邮寄（而不是通过电子递送）收到这些材料的印刷版，这些材料还包括代理卡或投票指示表。如果您通过互联网收到或访问这些材料，您的代理卡或投票指示表格可供填写并以电子方式执行。
出席年会
| Brighthouse将以互联网远程通讯方式（一种“虚拟会议”).截至2026年4月6日股权登记日的全体股东均可远程通讯方式出席、投票、参会。 |
日期和时间
美国东部时间2026年6月2日，星期二，上午8：00
年会网站
如需参加年会，请登录我们的年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026。
谁可能出席
只有截至记录日期的股份持有人，或其授权代表或代理人，方可出席和参加年度会议。截至记录日期非股东的任何人可作为观察员出席年度会议，但将无法投票或提问。
如何参加年会
如需参加年会，请登录我们的年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026。
虚拟会议平台支持跨各种浏览器和设备。与会者应确保他们在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。
我们鼓励您在开始时间之前访问年会，以便有充足的时间进行在线打卡。该网站将于年会召开之日美国东部时间上午7：30开始开放办理报到手续。
如果您在访问年会网站或年会期间的任何时间遇到任何困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026上发布的技术支持电话。
Brighthouse | 2026年委托书
| 年会、投票等信息
|
75
|
线上出席和参加年会，需要“管号”。控制号是一个16位数字，您可以在互联网可用性通知（如果您通过电子交付收到代理材料）、代理卡（如果您是通过邮寄收到代理材料的记录股东）或投票指示表（如果您是通过邮寄收到代理材料的受益所有人）中找到。没有控制号码的实益拥有人应遵循投票指示表上提供的指示或贵行、经纪商或其他代名人提供的其他指示。
如果你没有你的控制号码，你将可以作为观察员收听年会网播，但你将无法投票或提问。
如何参加年会
为鼓励股东参与年会的虚拟会议形式，我们采取了以下做法。
行为规则。我们将在年会网站上发布“行为规则”，其中将涉及参加年会的规则，包括将被允许的问题类型，我们将如何回应这些问题，以及每个股东允许的问题数量。
鼓励股东提问。希望提前提交问题的股东可以在2026年4月14日至2026年6月1日期间，在www.proxyvote.com上通过输入您的控制号码并点击“管理层提问”进行提交。股东还可以在年会期间通过使用您的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026上的年会并将您的问题输入“提问”字段来实时提交问题。
在会议期间，我们将尽可能多地解决适当的股东提交的问题。在可行的情况下，我们将尽快在我们的网站http://investor.brighthousefinancial.com上发布对年会期间未能解决的适当问题的回复。
记录的可用性。年度会议的录音将在我们的年度会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026上向公众提供，直至我们的2027年年度股东大会。
技术支持。如果您在访问年会网站或年会期间的任何时间遇到任何技术困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026上发布的技术支持电话。
董事出席年度会议的情况
董事应出席所有年度股东大会。今年，我们的董事将通过远程通讯方式参加我们的虚拟会议。在我们2025年年会时任职的所有现任董事都出席了该次会议。
有权在年度会议上投票的已发行股份及记录持有人
截至2026年4月6日记录日期收市时，共有57,440，926股股份流通在外。在记录日期营业结束时登记在册的所有股份股东均有权在年度会议上投票。截至记录日期的每一股已发行股份有权就年度会议上将表决的每一事项投一票。
你的投票很重要
董事会要求你尽快提交代理人投票表决你的股份。您的投票指示是保密的，不会向记录投票的人以外的人披露，除非您对代理卡作出书面评论，否则将您的投票传达给管理层，或授权此类披露。
2026年度委托书| Brighthouse
| 76
|
年会、投票等信息
|
法定人数要求
截至记录日期大多数已发行股份的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成举行年度会议的法定人数。交付有效代理人或由亲自出席年度会议的股东记录在案的股份将被视为法定人数的一部分。一旦某一股份因任何目的在会议上获得代表，就会议剩余时间和任何续会的法定人数而言，该股份即被视为出席。发生弃权和“经纪人不投票”（下文解释）的股份被视为出席并有权在会议上投票，以确定是否达到法定出席人数。
投票表决你的股份
登记在册的股东
如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理机构Computershare登记的，那么您就是这些股票的“在册股东”。
你可以通过以下任何一种方式提交代理人，在年会召开前投票表决你的股份：
| |
互联网 | |
| 请登录www.proxyvote.com并在美国东部时间2026年6月1日（星期一）晚上11：59之前提交一份代理投票。 | ||
| |
电话 | |
| 请打给1-800-690-6903在美国东部时间2026年6月1日（星期一）晚上11：59之前提交代理投票。 | ||
|
|
邮件 | |
| 如果您收到了代理材料的打印件，并倾向于通过邮寄方式提交代理人投票您的股份，请通过邮寄方式填写、签名、注明日期并交还您的代理卡，以便在年度会议召开之前由Brighthouse Financial, Inc.（c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.）收到。 | ||
你也可以参加年会并在年会上投票。
| |
年会 | |
| 你可以以虚拟方式出席年会，并在www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026. |
这些指示出现在您的通知或代理卡上。如果您通过互联网或电话提交代理，请准备好您的通知或代理卡，以供您在提交时参考。如果您通过互联网或电话提交代理，请不要邮寄您的代理卡。
对于登记在册的股东，通过邮寄、互联网或电话提交的代理将由代理卡上指定的个人按照您指定的方式进行投票。如果您签署、注明日期并交付代理卡，但未具体说明您的股份将如何投票，代理人将按照董事会的建议就年度会议议程上的所有事项（见“您的投票提案”）进行投票，并将使用他们的酌处权处理在我们的年度会议上适当提交以供投票的任何其他事项或其任何延期或休会。
街道名称的实益拥有人或持有人
如果你的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户中，那么你就是“街道名称”或“实益拥有人”的股票持有人。持有你账户的机构将为你提供代理材料。作为受益所有人，您有权指导组织如何对您账户中持有的股份进行投票。您可以遵循您的经纪人、银行或被提名人向您提供的指示提交投票指示。您也可以通过在www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026上参加年会并使用您的控制号码进行投票。
Brighthouse | 2026年委托书
| 年会、投票等信息
|
77
|
如果您是街道名称的股票持有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他中介机构提交投票指示，中介机构通常可能仅在日常事务上酌情对您的股票进行投票。在没有受益所有人的投票指示的情况下，中介机构没有就非常规事项对其客户的股份进行投票的酌处权。在年会上，只有提案2（批准独立注册会计师事务所）被认为是例行公事，如果你不提交投票指示，可能会被中间人投票。
年度会议议程上的所有其他提案均为非例行事项，在没有您的投票指示的情况下，中介机构不得使用其酌处权对这些提案进行投票。这些“经纪人不投票”不会影响提案1和3的投票结果。将不会有与提案2相关的经纪人不投票，因为批准我们的独立注册公共会计师事务所是一个例行事项。因此，如果您的股票以街道名义持有，并且您没有就如何投票给您的银行或经纪人指示，您的股票将由经纪人根据提案2酌情投票。
退休计划参与者投票
Charles Schwab银行是新英格兰人寿保险公司代理人退休计划和信托基金中投资于Brighthouse冻结股票基金的部分的受托人。作为受托人，Charles Schwab银行将根据计划参与者向受托人发出的投票指示，对本计划中的股份进行投票。Charles Schwab银行将向计划参与者分发投票指示表。受托人必须不迟于美国东部时间2026年5月29日（星期五）下午12：00收到计划参与者的投票指示。受托人一般会将其未收到投票指示的计划所持有的股份与其确实收到投票指示的计划所持有的股份按相同比例进行投票。
更改您的投票或撤销您的代理
如果您是记录在案的股东并希望撤销或更改您的代理指示，您必须（1）在美国东部时间2026年6月1日（星期一）晚上11：59之前通过互联网或电话提交较晚日期的代理；（2）签署、注明日期并交付较晚日期的代理卡，以便在年度会议之前收到；（3）提交书面撤销；（4）通过互联网发送撤销通知，网址为www.proxyvote.com；或（5）出席年度会议并投票表决您的股份。如果你以街道名义持有你的股份，你必须按照你的经纪人、银行或其他中介的指示撤销你的投票指示。
2026年度委托书| Brighthouse
| 78
|
年会、投票等信息
|
每项提案所需投票
提案1 –选举九（9）名董事，任期一年，至2027年年会结束
投票选择：赞成、反对或弃权
董事会建议：为公司的每一位提名人
所需票数：所投多数票。任何被提名人如未能获得就该被提名人的选举所投的多数票，必须在选举结果证明后立即向董事会提出辞呈。选举结果认证后100天内，董事会将决定是否接受辞职，并将在选举结果认证后110天内公开披露其关于辞职的决定。
弃权的效力：无效力
经纪人不投票的影响：没有影响
提案2 –批准任命Deloitte & Touche LLP为Brighthouse 2026财年独立注册会计师事务所
投票选择：赞成、反对或弃权
董事会建议：为
所需表决：亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就主题事项投票的股份的多数表决权的赞成票
弃权票的效力：与对提案投反对票的效力相同
经纪人不投票的影响：将不会有与此提案相关的经纪人不投票，因为批准我们的独立注册公共会计师事务所是一个例行事项。因此，如果你的股票以“街道名称”持有，而你没有给你的银行或经纪人关于如何投票的指示，你的股票将由经纪人酌情投票。
提案3 –就批准支付给Brighthouse指定执行官的薪酬进行咨询投票
投票选择：赞成、反对或弃权
董事会建议：为
所需表决：亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就主题事项投票的股份的多数表决权的赞成票
弃权票的效力：与对提案投反对票的效力相同
经纪人不投票的影响：没有影响
拟提出的事项
除本代理声明中描述的事项外，我们不知道将在年度会议上提出的任何事项。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，除非另有规定，代理人将使用自己的判断来投票表决你的股份。如果年会延期或延期，代理人可以在延期或延期时投票表决你的股份。
代理材料的交付
通知和访问
我们正在使用“通知和访问”程序向我们的股东分发我们的代理材料。这种方法降低了生产代理材料并邮寄给股东的成本和环境影响。按照“通知和准入”程序，我们正在向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。通知包括如何通过互联网查阅材料以及如何索取纸质或电子邮件副本的说明。该通知还就股东如何选择接收代理材料提供了指示
Brighthouse | 2026年委托书
| 年会、投票等信息
|
79
|
将来以印刷形式或通过电子邮件。在开放投票期间选择交付方式，登记在册的股东可在www.proxyvote.com上进行在线投票时按照说明进行。您还可以随时访问https://enroll.icsdelivery.com/选择您的Brighthouse代理材料送达方式。如果您通过经纪商、银行或其他中介间接拥有股票，请联系中介了解有关交割选择的更多信息。
登记在册的股东将直接将通知或代理材料发送到其邮寄地址，如果他们此前已同意该发送方式，则可以电子方式发送。
street name的股份持有人将拥有代持股份的中介机构转交给他们的代理材料或通知。
消除重复代理材料
为了减少向我们的股东交付重复的代理材料的费用，我们依赖SEC的规则，该规则允许我们只向共享一个地址和姓氏（称为“householding”）的多个股东交付一套代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。所有共享地址和姓氏的股东可以在一个信封中收到一份委托书和一份2025年年度报告，以及每个股东的个人代理卡或个人通知。如果您是与一个或多个其他股东共享地址和姓氏并希望撤销您的持家同意书的股东，或者您是符合持家资格的股东并希望参与持家，请与Broadridge联系，可拨打免费电话（866）540-7095或写信至Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。你将在收到撤销同意书后30天内被解除持房计划。
代理征集费用
我们已聘请Innisfree M & A Incorporated担任我们的代理律师，并同意向其支付约20,000美元，外加此类服务的合理费用。我们还将补偿经纪人、银行和其他中介机构和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。
投票制表
投票将由布罗德里奇制成表格。
选举检查专员
董事会已任命布罗德里奇的一名代表担任年度会议的选举检查员。
投票结果
我们预计将在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内以8-K表格发布初步或最终投票结果。如果仅有初步投票结果可用于在8-K表格中报告，公司将在最终投票结果已知后的四个工作日内修订8-K表格以报告最终投票结果。
待合并
于2025年11月6日，Brighthouse订立合并协议，根据该协议，Aquarian是一家多元化的全球控股公司，拥有保险和资产管理解决方案的战略组合，其关联公司将收购Brighthouse。Aquarian是一家多元化的全球控股公司，拥有保险和资产管理解决方案的战略组合。该合并协议已获Brighthouse的股东于
2026年度委托书| Brighthouse
| 80
|
年会、投票等信息
|
特别会议于2026年2月12日举行。此次合并预计将于2026年完成，但需满足惯例成交条件，包括收到保险监管批准。合并不以年会结果为条件。
其他信息
2027年年度股东大会提案
关于列入我们的代理声明的建议
希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们2027年年度股东大会代理声明的股东，必须将该提案提交给我们主要执行办公室的公司秘书。提案必须不迟于2026年12月31日营业结束或我们根据SEC规则和我们的章程宣布的其他日期收到。提案必须符合《交易法》第14a-8条的所有要求。提交提案并不能保证其被纳入，这受SEC规则和其他适用要求的约束。
其他股东提案及董事提名
根据我们附例的通知条文，为使董事提名或其他业务在股东年会前适当提出，而该等提名或业务不包括在我们的代理声明中，该股东必须在不迟于2027年3月4日营业结束时或不早于2027年2月2日在我们的主要行政办公室以书面形式向我们的公司秘书递交通知。通知必须包含我们的章程第II条、第11节和适用的SEC规则中描述的通知和信息要求。如果未及时提交或不符合我们的章程，会议主席可能会拒绝承认或介绍任何股东提名或业务。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年4月5日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
以参考方式纳入
如果本代理声明已经或将通过引用具体并入Brighthouse根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则本代理声明中标题为“审计委员会的报告”（在SEC规则允许的范围内）和“薪酬委员会报告”的部分不应被视为如此并入，除非该文件中另有具体规定。
表格10-K的年度报告
经书面请求，我们将免费向股东提供一份2025年10-K表格副本，包括财务报表和财务报表附表，但不提供任何证据。我们还将在支付我们提供此类展品所产生的合理费用后，向要求的股东提供2025年10-K表格的任何展品。如有请求，请直接联系我们主要执行办公室的Brighthouse投资者关系部，或将您的请求通过电子邮件发送至investor.relations@brighthousefinancial.com。我们的2025年10-K表格，连同我们所有其他SEC文件，也可以通过选择“财务信息”和“SEC文件”或SEC网站www.sec.gov访问http://investor.brighthousefinancial.com。
股东名单
截至记录日期的股东名单将于2026年5月22日至2026年6月1日期间在我们主要行政办公室的正常营业时间内供股东查阅。
Brighthouse | 2026年委托书
| 年会、投票等信息
|
81
|
主要行政办公室
我们主要行政办公室的地址是Brighthouse Financial, Inc.,11225 North Community House Road，Charlotte，NC 28277。
与我们的董事会沟通
我们的公司治理原则为股东向董事会发送通信提供了一个流程。股东可以联系个别董事、董事会作为一个团体或特定委员会或团体，包括独立董事作为一个团体，将此类通信邮寄至：
Brighthouse Financial, Inc.
Attn：公司秘书办公室
小区房北路11225号
夏洛特，NC 28277
每一封信函都应具体说明要联系的适用的收件人或收件人，以及信函的一般主题。正如我们的公司治理原则中所描述的，公司秘书将记录并审查每封通信，然后再将其转发给收件人。公司秘书不会转发经其全权酌情决定与董事会职责无关的项目（例如，主要是商业性质的通信、简历和其他形式的工作询问、调查请求、会议邀请、个人恩怨等）。对于未转发给收件人的通信，公司秘书将自行决定对此类通信作出回应的最适当方式（如果有的话）。
2026年度委托书| Brighthouse
| 82
|
前瞻性陈述；网站参考资料
|
前瞻性陈述
本代理声明以及我们不时做出的其他口头或书面声明可能包含包含或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明的信息。此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。我们尽可能使用“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“指导”、“预测”、“初步”、“目标”、“继续”、“目标”、“计划”、“相信”等与未来期间相关的词语和术语来识别此类陈述。特别是，这些陈述包括但不限于与完成未决合并、未来行动、未来服务或产品、财务预测、当前和预期服务或产品的未来业绩或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外事件的结果以及经营和财务结果的趋势有关的陈述。
任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能受到不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。在决定Brighthouse未来实际业绩时，许多这样的因素将很重要。这些陈述基于当前的预期和当前的经济环境，涉及许多难以预测的风险和不确定性。这些声明不是对未来业绩的保证。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述还应与包含的其他警示性陈述以及Brighthouse最近的10-K表格年度报告中确定的风险、不确定性和其他因素一起阅读，特别是在题为“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明”、“风险因素”以及“关于市场风险的定量和定性披露”的部分，以及我们随后向SEC提交的其他文件中的情况。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，Brighthouse不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。
网站参考资料
本代理声明中引用的任何网站上包含或连接的信息不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，任何网站引用均旨在仅为非活动文本引用，除非明确说明。我们经常使用我们的投资者关系网站提供演示文稿、新闻稿、我们的保险子公司的法定备案，以及其他可能被视为对投资者重要或重要的信息。因此，我们鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人查看我们在http://investor.brighthousefinancial.com上分享的信息。此外，我们的投资者关系网站允许感兴趣的人注册，以便在我们向SEC提交文件时自动接收电子邮件提醒。
Brighthouse | 2026年委托书
| 其他财务披露
|
83
|
其他财务披露
合并RBC比率
合并RBC比率反映了我们保险子公司的基于风险的资本总额（“RBC”）比率，定义为我们保险子公司的调整后资本总额除以各自公司行动级别RBC的总和（而后者又被定义为NAIC设定的保险公司根据其规模和风险状况支持其运营所需的最低法定资本和盈余金额）。合并RBC比率是公司通过我们的风险管理策略管理与其保险产品相关的风险所使用的内部指标；它不是监管机构要求或使用的指标。
企业开支
公司费用包括职能部门费用、上市公司费用、一定的投资费用、退休经费和激励薪酬。
有条件的尾部预期（“CTE”）
一种统计的尾部风险度量，用于评估支持变额年金合同负债的资产充分性，计算为在最差的“x %”情景下，在合同或保单存续期内满足义务所需的平均总资产金额。表示为CTE（100 less x）。示例：CTE70代表最差的30%的情景，CTE98代表最差的2%的情景。
控股公司
控股公司是指Brighthouse Financial, Inc.、Brighthouse Holdings，LLC和Brighthouse Services，LLC的统称。
控股公司流动资产
控股公司流动性资产包括Brighthouse Financial, Inc.、Brighthouse Holdings，LLC和Brighthouse Services，LLC的流动性资产。流动资产包括现金和现金等价物、短期投资和公开交易的证券，不包括被质押或以其他方式承诺的资产。质押或以其他方式承诺的资产包括以信托方式持有的资产。
调整后资本总额
调整后资本总额主要包括法定资本和盈余，以及法定资产评估准备金。当被称为“合并”时，代表了我们保险子公司的整体。
销售
寿险销售由定期寿险100%年化新保费、终身寿险、万能寿险、变额万能寿险100%首年已交保费、指数化万能寿险100%总已交保费组成。剔除公司发起式内部交易所、公司自营寿险、银行自营寿险、私募变额万能寿险。
年金销售包括100%的直接法定保费，但固定指数年金销售除外，后者代表直接书面业务销售总额的100%以及再保险协议下假定销售总额的比例。年金销售不包括某些内部交换。这些销售统计数据与GAAP下的收入并不对应，而是被用作业务活动的相关衡量标准。
2026年度委托书| Brighthouse
| 84
|
其他财务披露
|
正常化法定收益（亏损）
标准化法定收益（亏损）被管理层用来衡量我们的保险子公司支付未来分配的能力，并纳入了我们的对冲计划的有效性以及与我们的业务相关的其他因素。正常化法定收益（亏损）计算为经营业务的法定税前净收益（亏损），根据以下因素的有利或不利影响进行调整：（i）资本利得税前净已实现资本收益（亏损）（不包括转入利息维持准备金的收益（亏损）和税项），（ii）CTE98时总资产要求的变化，扣除我们的可变年金准备金的变化（按CTE70计算），以及（iii）与我们的可变年金和Shield对冲相关的税前未实现收益（亏损），扣除再保险，以及其他股权风险管理策略。正常化的法定收益（亏损）可能会进一步调整某些影响我们业绩的意外项目，以帮助管理层和投资者更好地理解、评估和预测这些业绩。
Brighthouse | 2026年委托书
BRIGHTHOUSE FINANCIAL，INC. 11225 N COMMUNITY HOUSE RD CHARLOTTE，NC 28277年度会议信息扫描查看材料并在年会前通过互联网进行投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码在2026年6月1日东部时间晚上11：59之前使用互联网传输您的投票指示和信息的电子传递。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。年会期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026参加虚拟年会并现场投票，请访问我们的年会网站。准备好这张代理卡上箭头标记的方框中打印的号码，然后按照说明操作。将不设股东可出席会议的实际地点。电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2026年6月1日晚上11：59前使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记X如下：如果您没有通过互联网或电话投票，请顺着穿孔折叠，分离并返回V91615-P48695，将此部分保留在随附信封中签名和注明日期的底部部分，以供您记录您的记录。分离并返回此部分仅此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。Brighthouse Financial, Inc.董事会建议对列出的每位董事提名人进行投票，并对提案2和3进行投票。1.选举九（9）名董事，每名董事任期一年，至2027年股东周年大会止被提名人：赞成反对弃权赞成反对弃权1a。C.爱德华（“查克”）卓别林1b。Stephen C. Hooley 1c。迈克尔·J·因塞拉1d。Carol D. Juel 1e。Eileen A. Mallesch 1f。Diane E. Offereins 1g。Eric T. Steigerwalt 1小时。Paul M. Wetzel 1i。Lizabeth H. Zlatkus 2批准聘任Deloitte & Touche LLP为Brighthouse 2026财年独立注册会计师事务所3。咨询投票批准支付给Brighthouse指定执行官的薪酬B。请按照您在此处出现的姓名签署。以律师、受托人、监护人、公司高级管理人员、被执行人、管理人或者其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
关于将于美国东部时间2026年6月2日上午8：00举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：年度会议通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。如果你还没有通过互联网或电话投票，那就顺着穿孔折叠，取出并返回所附信封中签名和注明日期的底部部分。V91616-P48695明灯金融公司该代理由董事会征求意见。以下签名的股东特此任命（s）Allie Lin、Bruce H. Schindler和Eric T. Steigerwalt或他们中的任何人为代理人，每人均有权任命其替代人选，并特此授权他们代表并投票（如本投票反面所指定）该股东有权/有权在美国东部时间6月2日上午8：00举行的年度股东大会上投票的BRIGHTHOUSE FINANCIAL，INC.的所有普通股股份，2026年仅通过互联网远程通信以及任何休会或延期的方式，就会议之前可能适当提出的所有议题，包括代理声明中描述的事项，但须遵守本卡反面所示的任何指示。该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将被投票：“支持”根据提案1列出的被提名人的董事会选举；“支持”提案2；“支持”提案3。经授权，代理人可酌情就会议之前可能适当出现的其他业务进行投票。如果通过邮件投票，您必须在这张卡的另一侧完成A和B部分。继续并将在反面签署
BRIGHTHOUSE FINANCIAL，INC. 11225 N COMMUNITY HOUSE RD CHARLOTTE，NC 28277年度会议信息扫描查看材料&通过互联网投票到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码在美国东部时间2026年5月29日下午12：00前使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请手持此卡。电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2026年5月29日下午12：00前使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话的时候手里有这张卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期这张卡并在我们提供的已付邮资信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要参加虚拟会议，请在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/BHF2026。拥有这张卡上箭头标记的框中打印的16位控制号码可用，然后按照说明操作。将不设股东可出席会议的实际地点。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记X如下：如果您还没有通过互联网或电话投票，请沿穿孔折叠，分离并返回V91617-Z92339，将此部分保留在随附信封中签名和注明日期的底部部分，用于您的记录。此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回这一部分仅Brighthouuse Financial，INC。A.董事会建议对列出的每一位董事提名人进行投票，并对提案2和3进行投票。1.选举九（9）名董事，每名董事任期一年，任期至2027年年度股东大会结束被提名人：赞成反对弃权赞成反对弃权1a。C.爱德华（“查克”）卓别林1b。Stephen C. Hooley 1c。迈克尔·J·因塞拉1d。Carol D. Juel 1e。Eileen A. Mallesch 1f。Diane E. Offereins 1g。Eric T. Steigerwalt 1小时。Paul M. Wetzel 1i。Lizabeth H. Zlatkus 2。批准聘任Deloitte & Touche LLP为Brighthouse 2026财年独立注册会计师事务所3。咨询投票批准支付给Brighthouse指定执行官的薪酬B。请按照您在此处出现的姓名签署。以律师、受托人、监护人、公司高级管理人员、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
关于将于美国东部时间2026年6月2日上午8：00举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：年度会议通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。如果没有通过互联网或电话进行投票，请沿行文折叠，取出并返回附封套内签名和注明日期的底部部分。V91618-Z92339 BrightHOUSE Financial，INC。该代理由董事会征求意见。以下签名的股东特此任命（s）Allie Lin、Bruce H. Schindler和Eric T. Steigerwalt或他们中的任何人为代理人，各自有权任命其替代人选，并特此授权他们代表并投票（如本投票反面指定的）该股东有权/有权在美国东部时间6月2日上午8：00举行的年度股东大会上投票的BRIGHTHOUSE FINANCIAL，INC.的所有普通股股份，2026年仅通过互联网远程通信以及任何休会或延期的方式，就会议之前可能适当提出的所有议题，包括代理声明中描述的事项，但须遵守本卡反面所示的任何指示、适用计划文件的条款和适用法律。计划参与者Charles Schwab银行是新英格兰人寿保险公司代理人退休计划和信托的受托人（“计划受托人”），本文简称“计划”。作为计划参与者，您有权指示计划受托人如何对分配到您的计划账户并显示在此卡背面的Brighthouse Financial, Inc.普通股股份（“股份”）进行投票。计划受托人将完全保密您的指示，除非为满足法律要求可能是必要的。您可以通过电话、网络或签署并归还此卡的方式指导计划受托人如何进行投票。有关如何投票的说明，请参见此表格的反面。随函附上已付邮资的信封。计划受托人必须在2026年5月29日美国东部时间下午12：00之前收到您的投票指示，才能按照指示进行投票。计划受托人将按照您在此卡背面注明的规格对您的计划份额进行投票。如果计划受托人在美国东部时间2026年5月29日下午12：00之前没有收到您的指示，或者如果您签署并交还此卡且未注明规格，则计划受托人将按照其收到指示的计划股份的相同比例对您的计划股份进行投票。除本卡背面所述事项外，可能在2026年年度会议上进行投票以及任何休会或延期的任何事项，您的计划股份将由Brighthouse公司的股东指定的代理人酌情投票，但须遵守适用的计划文件和适用法律的条款。如果通过邮件投票，您必须在这张卡的另一侧完成A和B部分。继续并将在反面签署