图表4.6

登记权协议

3.32031年到期的75%优先票据

日期:202年12月8日

在其中

希捷hdd开曼

希捷科技股份有限公司

和

摩根士丹利有限责任公司

登记权协议

本登记权协议（本协议）于2020年12月8日订立，内容有关根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司希捷HDD Cayman（本公司）、根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司希捷科技有限公司（母公司）及Morgan Stanley&Co.LLC作为日期为2020年12月3日的购买协议附表I所指名的初始买方（统称“初始买方”）于公司、母公司及代表（“购买协议”）之间的代表（“代表”）。

本协议乃根据购买协议订立，该协议规定公司向初始买方出售公司于2029年到期的3.125%优先票据（“2029年票据”）的本金总额为50,00,000美元及公司于2031年到期的3.375%优先票据的本金总额为500,000美元，而本协议载列有关2031年票据的注册权。2031年票据以下简称“票据”。票据将由母公司无条件担保支付本金及利息（该等担保、担保及票据连同担保、证券）。为促使初步买方订立购买协议，公司及母公司已同意向初步买方及其直接及间接受让人提供本协议所载的登记权。本协议的执行是购买协议项下成交的一个条件。

考虑到上述情况，双方同意如下:

 

1.

定义。

本协议中使用的下列大写定义术语应具有以下含义:

“193年法令”是指不时修订的1933年《证券法》。

“1934年法令”是指不时修订的1934年《证券交易法》。

“额外权益”具有第2（d）条所载的涵义。

“截止日期”是指购买协议中规定的截止日期。

“公司”应具有序言中所述的含义，并应包括公司的继承人。

“交换要约”是指本公司根据本条例第2（a）条就可登记证券提出的交换要约。

“交换要约登记”系指根据本条例第2（a）条根据1933年法令进行的登记。

“交换要约登记表”是指交换要约登记表s-4（或（如适用的话）以另一适当形式）及对该注册声明的所有修订及补充，在每种情况下均包括该声明所载的招股章程、该声明所载的所有证物及以提述方式并入该声明的所有材料。

“交易所证券”指公司根据载有与证券相同条款的契约发行的证券（但（i）该等证券的利息应自该等证券的利息支付的最后日期起计，如未支付该等利息，则自该等证券的截止日期起计；及（ii）交易所证券将不会载有对转让的限制），并须根据交换要约向证券持有人要约，以交换证券。

“可自由转让”系指，就任何担保而言，（i）非本公司“联属人士”（根据《1933年法令》第144条界定）可根据《1933年法令》第144条向公众出售该等证券的时间，而无须顾及该等证券所指明的任何条件（第144条（d）段的持有期规定除外，但该等持有期规定须在作出决定时已获符合）；及（ii）（a）或（ii）该等保证并不载有与《1933年法令》有关的任何限制性传说，或（b）该公司已通知该等保证的持有人，在出示足够证据证明，非附属机构的状态，这样的传说就会被删除。

“保证”具有序言中所述的含义。

“持有人”是指初始购买者，只要他们拥有任何可登记证券，以及他们的每个继承人、受让人以及根据契约成为可登记证券的登记所有人的直接和间接受让人；但就本协议第4条和第5条而言，“持有人”一词应包括（第4（a）条所界定的）参与经纪交易商。

契约指公司、母公司与富国银行、National Association作为受托人订立的日期为2020年12月8日的证券相关契约，并可根据其条款不时修订。

“初始买受人”应具有序言中所述的含义。

“签发人FWP”应具有第5（a）节所述含义。

“多数持有人”是指未偿还可登记证券本金总额的过半数的持有人；但如须根据本条例获得指定百分比的可登记证券持有人的同意或批准，本公司或其任何联属公司（根据1933年法令第405条的定义）所持有的可登记证券（但如该等联属公司仅因持有该等可登记证券而被视为该等联属公司，则该等联属公司的首次购买人或其后持有人除外），在决定该等同意或批准是否由该等规定百分比或数额的联属公司持有时，不得计算在内。

“父母”应与其继承人一起具有序言中所述的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、法人团体、信托组织或非法人组织，或其政府或代理机构或政治分支机构。

“购买协议”应具有序言中所述的含义。

招股章程指包括任何初步招股章程在内的注册声明所载的招股章程，以及经任何招股章程补充文件修订或补充的任何该等招股章程，包括就货架注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款而作出的招股章程补充文件，以及对该等招股章程作出的所有其他修订及补充文件，而在每种情况下均包括以提述方式并入招股章程的所有材料。

“可登记证券”是指该等证券；但该等证券须停止为可登记证券:（i）该等证券的登记报表已根据《1933年法令》宣布生效，而该等证券已根据该登记报表处置；（ii）该等证券已根据《193年法令》第144条（或当时有效的任何类似条文，但不包括第144A条）出售予公众，（iii）该等证券已可自由转让，或（iv）该等证券已停止发行。

“注册失责”具有本条例第2（d）条所载的涵义。

“注册费用”系指公司及母公司履行或遵守本协议所发生的任何及所有费用，包括但不限于:（i）所有SEC、证券交易所或金融业监管局注册及备案费用，（ii）所有与遵守State Securities或Blue Sky有关的费用及开支

法律（包括与任何交易所证券或可登记证券的蓝天资格有关的任何承保人或持有人的合理费用及律师付款），（iii）任何人在拟备或协助拟备、文字处理、印刷及分发任何登记报表、任何招股章程、其任何修订或补充、任何包销协议、证券销售协议及与履行及遵守本协议有关的其他文件方面的一切开支，（iv）所有评级机构费用，（v）根据适用证券法与该契据的资格有关的所有费用及付款；（vi）受托人及其律师的合理费用及付款；（vii）公司及其父律师的费用及付款；及（如属货架登记报表）持有人的一名大律师的合理收费及付款（该大律师须由多数持有人选出，而该大律师亦可为首次购买人的大律师）及（viii）公司及母公司的独立会计师的收费及付款，包括该等业绩及合规所需或附带的任何特别审计或“冷慰函”的开支，但不包括律师向承保人或持有人支付的费用及开支（上文第（ii）条所列的费用及开支除外），以及与持有人出售或处置可登记证券有关的包销折扣及佣金及转让税（如有的话）。

“登记声明”是指本公司及其母公司根据本协议的规定涵盖任何交易所证券或可登记证券的任何登记声明，以及对任何该等登记声明的所有修订及补充，包括生效后的修订，在每种情况下均包括该声明所载的招股章程、其所有证物及以提述方式并入该声明的所有材料。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会。

“货架登记”是指根据本条例第2（b）条进行的登记。

“货架登记声明”是指公司及其母公司根据本条例第2（b）条的规定，以1933年法令第415条或证券交易委员会可能通过的任何类似规则规定的适当表格，以涵盖所有可登记证券（但不得包括任何其他证券，除非可登记证券的持有人已批准该等货架登记声明）的“货架”登记声明，以及对该登记声明的所有修正和补充包括生效后的修订，在每种情况下包括其中所载的招股章程、其中的所有证物以及通过引用并入其中的所有材料。

“受托人”是指根据契约发行的证券的受托人。

“保险人”应具有本合同第3条规定的含义。

承销登记或者承销发行，是指将可登记的证券卖给承销人重新向社会公开发行的登记。

 

2.

根据193年法令登记。

（a）如果任何可登记证券在截止日期后第366个日历日仍未上市，则在任何适用法律或SEC工作人员适用解释不禁止的范围内，公司及其母公司应尽其商业上合理的努力（i）准备并向SEC备案，以1933年法令规定的适当表格就建议的交换要约作出交换要约登记声明，并向持有人发出及交付交换证券，以换取该等可登记证券；（ii）促使交换要约登记声明根据1933年法令生效或宣布生效；及（iii）促使交换要约在截止日期后第451个历日当日或之前完成。公司及母公司应以邮寄相关的交换要约招股章程及附带文件予各持有人的方式开始交换要约，该等文件除适用法律规定的其他披露外，还应说明:

（i）交换要约是根据本登记权协议作出的，而所有有效投标的可登记证券将获接纳交换；

（ii）接受兑换的日期（该日期须为自该通知书寄出之日起计至少20个营业日）（“兑换日期”）；

未提交的任何可登记担保仍未清偿，并将继续计提利息，但将不保留本登记权协议下的任何权利；

（iv）选择依据交换要约交换可登记证券的持有人，须于最后一个交换日期营业时间结束前，将该可登记证券连同所附的送文函，交回该机构及通知书内指明的地址（位于纽约市曼哈顿区）；及

（v）持票人将有权不迟于最后交易日收市时撤回其选举，方法是将选票送交该机构及地址（位于纽约市曼哈顿区），地址载于

通知书须附有传真、电子邮件或信件，列明该持有人的姓名、交付交换的可登记证券的本金额，以及该持有人撤回其交换该等证券的选择的声明。

于最后交换日期后，公司及母公司须在切实可行范围内尽快:

（i）接受依据交换要约而投标但并未有效撤回的可予交换登记证券或其部分；及

（ii）交付或安排交付受托人以注销公司及母公司如此接受交换的所有可注册证券或其部分，并安排受托人迅速核证及邮寄一份本金相等于该持有人所交出的可注册证券的本金的交易所证券予每名持有人。

公司及母公司应尽其商业上合理的努力按上述规定完成交换要约，并应遵守《1933年法令》、《1934年法令》及其他与交换要约有关的适用法律法规的适用规定。交换要约不受任何条件限制，但交换要约不违反适用法律或SEC工作人员的任何适用解释除外。公司及其母公司应将接受交换要约的持有人的姓名和地址通知初始买受人，初始买受人有权在不违反适用法律的情况下与该等持有人联系，并以其他方式便利在交换要约中提交可登记证券。

（b）如在截止日期后第366个日历日仍有任何可登记证券未偿还；及（i）如由于证券交易委员会的职员对法律、证券交易委员会的规则或规例或对该等规则或规例的适用解释作出任何更改，公司或其母公司均不得进行上文第2（a）条所预期的交换要约，（ii）由于任何其他原因，交换要约并未于截止日期起计451个历日内完成，或（iii）交换要约已完成，而初步买方的律师认为，就任何可予登记证券的要约或出售而言，初步买方必须提交注册陈述书及递交招股章程，公司及母公司将在合理切实可行范围内尽快以其代价，而在该义务产生后第30个历日或之前的任何情况下，但在任何情况下均不得早于截止日期后第451个历日，则须运用其商业上合理的努力，安排提交一份货架登记报表，规定所有货品的持有人均可出售

及在该等证券提交后第40个日历日或之前，由证券及期货事务监察委员会宣布该等货架登记声明有效。如公司及母公司仅因上一句（b）段所提述的事项而须提交货架登记报表，公司及其母公司应尽其商业上合理的努力，根据第2（a）条就所有可登记证券提交并已由证券交易委员会宣布生效的交换要约登记声明，以及就交换要约完成后初始买方持有的可登记证券的要约和销售提交并已宣布生效的货架登记声明（可能是一份与交换要约登记声明合并的登记声明）。本公司及母公司同意作出其商业上合理的努力，使货架登记声明持续有效，直至可登记证券的截止日期后两年为止，或直至货架登记声明所涵盖的所有可登记证券已根据货架登记声明出售，或可自由转让或不再未偿还时终止的较短期间。公司和母公司还同意根据适用于公司和母公司用于货架登记报表的登记表的规则、条例或指示，或根据1933年法令或根据该法令用于货架登记的任何其他规则和条例的要求，或根据持有人就与该持有人有关的信息提出的合理要求，对货架登记报表进行补充或修订，并作出商业上合理的努力，使任何该等修订生效，以及使该等货架登记报表在其后在切实可行范围内尽快变得可供使用。公司和母公司同意在使用或向证券交易委员会备案后，立即向可登记证券持有人提供任何此类补充或修订的副本。

（c）公司及其父或母须支付与依据本条例第2（a）及2（b）条所规定的任何注册有关的所有注册费用。每一持有人应支付与根据任何货架登记报表出售或处置其可登记证券有关的所有承销折扣和佣金及转让税（如有的话）。

（d）依据本条例第2（a）条发出的交换要约登记声明或依据本条例第2（b）条发出的货架登记声明，除非已获证交会宣布生效，否则不得当作已生效；但如在宣布生效后，依据货架登记声明发出的可登记证券要约受到任何停止令的干扰，证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的强制令或其他命令或要求，该登记声明将被视为在上述干预期间不会生效，直至根据上述规定发行可登记证券为止

登记声明可以合法地恢复。倘任何可登记证券于截止日期后第366个日历日仍未偿还，而（i）交换要约并无于截止日期后第451个日历日或之前完成，（ii）适用于该等可登记证券的货架登记报表（如根据第2（b）条有所规定）在根据第2（b）条有所规定时并无提交或宣布生效，或（iii）适用于该等可登记证券的货架登记报表，如根据第2（b）条的规定被宣布为有效，但其后在任何十二个月期间（上文（i）至（iii）段所提述的每一事件均属“登记失责”），未能就转售合计维持有效或可使用超过60个历日的额外利息（“额外利息”），须以现金支付，在紧接注册失责发生后的首90天内，该等可注册证券将按每年0.25%的利率累算，而该等额外利息须就其后每笔额外利息每年增加0.25%90天期间，最高额外利率为每年1.00%，但任何该等额外利息须于以下日期中较早者停止就任何可注册证券累算:（a）就该等可注册证券作出的所有注册失责已获补救的日期，或（b）该等可注册证券不再为可注册证券的日期。

 

3.

登记程序。

就公司及母公司根据本条例第2（a）及2（b）条就任何注册声明所负的义务而言，公司须在切实可行范围内尽快及在此规定的范围内:

（a）以1933年法令规定的适当表格编写一份登记声明并提交证券交易委员会，表格（x）应由公司和母公司选择，（y）如属货架登记，则应由公司和母公司选择，（z）应在所有重大方面遵守适用格式的要求，包括证券交易委员会要求向其提交的所有财务报表，并作出商业上合理的努力，使该登记报表生效，并按照本条例第2条的规定继续有效；

（b）编写并向证券交易委员会提交对每一份登记报表所作的必要修正和生效后的修正，以使该登记报表在本条例第2条规定的期限内有效，并安排以任何必要的招股说明书补充资料补充每份招股说明书，并按此补充资料根据《193年法案》第424条的规定提交；

（c）在《1933年法令》第4（3）条及第174条所述适用于经纪或交易商就可注册证券或交易所证券所作交易的期间内，使每份招股章程保持最新；

（d）如属货架登记，须免费向任何可登记证券的持有人、初始购买人的大律师、持有人的大律师及包销可登记证券发售的任何承保人（如有的话）提供每份招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充，以及该持有人或承保人合理要求的其他文件的副本，以利公开发售或以其他方式处置可登记证券；及各公司及其母公司同意各可登记证券的售股持有人及任何该等包销商根据适用法律就发售及出售该等招股章程或其任何修订或补充所涵盖的可登记证券及以该等招股章程或其任何修订或补充所述方式使用该等招股章程及其任何修订或补充所涵盖的可登记证券根据适用的法律；，

（e）作出商业上合理的努力，根据所有适用的国家证券或这些法域的“蓝天”法登记或限定可登记证券的资格，因为在证券交易委员会宣布适用的登记声明生效时，登记声明所涵盖的任何可登记证券持有人均应合理地以书面形式提出要求，就任何须向金融业监管局提交的文件，与该等持有人合作，并作出任何及所有其他合理需要或可取的作为及事情，使该等持有人能够在每个该等司法管辖区内完成对该等持有人所拥有的可登记证券的处置；但须，如非因本条第3（e）、（ii）及（iii）条的规定，公司及其母公司无须在任何司法管辖区内符合资格成为外国公司或证券交易商；或（iii）如非因本条的规定，则无须在任何该等司法管辖区内就送达法律程序文件提交一般同意书；

（f）在货架登记的情况下，迅速通知每一可登记证券的持有人、持有人的律师和最初购买者的律师，并应任何此类持有人或律师的请求，以书面确认此种通知:（i）登记声明何时生效以及何时对其提出任何生效后的修正并生效；（ii）证券交易委员会或任何国家证券主管部门要求对

登记声明和招股说明书或登记声明生效后的补充资料，（iii）证券交易委员会或任何国家证券管理机构发出任何停止令，暂停登记声明的效力或为此目的启动任何程序，（iv）如果在登记声明生效之日至登记声明所涵盖的任何可登记证券销售结束之间，本公司及母公司于任何包销协议、证券销售协议或其他类似协议（如有的话）所载与发售有关的陈述及保证，在所有重大方面均不再真实及正确，或本公司或母公司接获任何有关暂停可登记证券在任何司法管辖区发售资格或为此目的而展开任何程序的通知，（v）在该期间内发生任何事件，而货架登记陈述书是有效的，使该登记陈述书或有关招股章程内所作的任何陈述在任何要项上不真实，或需要对该登记陈述书或招股章程作出任何更改，以使该等陈述不会引人误解；及（vi）公司或其父或母决定对该登记陈述书作出生效后的修订是适当的；

（g）尽一切商业上合理的努力，争取在切实可行的情况下尽快撤销中止登记声明效力的任何命令，并将撤销任何此种命令迅速通知每一持有人；

（h）如属货架登记，则须免费向每名可登记证券持有人提供每份登记陈述书及其任何生效后的修订的最少一份符合规定的副本（除非有要求，否则不得将该等文件以提述方式并入该等文件内或将该等文件展示于该等文件内）；

（i）如属货架注册，与可注册证券的售卖人合作，以协助及时拟备及交付代表将予出售的可注册证券而并无任何限制性传说的证明书，并使该等可注册证券能以售卖人合理要求的面额（符合契约条文）及名称在任何可注册证券出售结束前最少一个营业日内注册；

（j）如属货架注册，则在发生本条例第3（f）条所预期的任何事件时，须运用其商业上合理的努力，拟备注册声明或有关招股章程或以提述或存档方式并入注册声明或招股章程内的任何文件的补充或生效后的修订，并向证券及期货事务监察委员会提交任何其他

所需的文件，以便在其后交付予可注册证券的买方时，该注册声明及有关招股章程不会载有任何不真实的重大事实陈述，亦不会因作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不会引致误解。公司及母公司同意于该等事件发生后，在切实可行范围内尽快通知持有人暂停使用招股章程，而持有人谨此同意暂停使用招股章程，直至公司及母公司已修订或补充招股章程以纠正该等错报或遗漏为止；

（k）在任何注册声明、招股章程、注册声明的任何修订或招股章程的任何修订或补充，或在注册声明首次提交后须以提述方式并入注册声明或招股章程的任何文件提交前的合理时间内，向首次购买人及其大律师提供该文件的副本（如属货架注册声明，持有人及其大律师），并提供最初购买人或其大律师（如属货架登记陈述书，则包括持有人或其大律师）合理要求的公司代表，以供讨论该文件，且不得在任何时间将该登记陈述书存档或作出任何修订，任何招股章程或对注册声明或招股章程或任何文件的任何修订或补充，而该等修订或补充须以提述方式并入注册声明或招股章程内，而初始购买人及其大律师（如属货架注册声明，则为持有人及其大律师）无须事先获告知及获提供副本，或初始购买人或其大律师（及，如属货架登记声明，持有人或其律师须提出反对；

（l）不迟于登记声明生效日期，就所有交易所证券或可登记证券（视属何情况而定）取得CUSIP号码；

（m）在交易所证券或可登记证券（视属何情况而定）的注册方面，安排根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）对契约作出限定，并与受托人及持有人合作，对契约作出所需的更改，以使契约根据信托契约法的条款具有如此限定的资格并予以签立，并运用其商业上合理的努力，促使受托人签立为作出该等更改而可能需要的所有文件，以及须向证券及期货事务监察委员会提交的所有其他表格及文件，以使契约能及时获得如此资格；

（n）如属货架登记，则须在合理时间及以合理方式，将公司的所有财务纪录及其他纪录、有关文件及财产，提供予可登记证券持有人的代表、依据该货架登记报表参与任何处置的任何承保人，以及持有人所指定的律师及会计师查阅，并安排有关高级人员，公司董事及雇员须提供任何该等代表、承保人、律师或会计师合理要求的与货架登记报表有关的一切资料；

（o）如属货架登记，须尽其商业上合理的努力，促使所有可登记证券在任何证券交易所或任何自动报价系统（如有的话）上市，而该等证券是公司所发行的同类证券当时在该自动报价系统上上市的，但以该等可登记证券符合适用的上市规定为限；

（p）作出商业上合理的努力，使交易所证券或可登记证券（视属何情况而定）由两个国家承认的统计评级组织评定（1934年法令第3（a）（62）条对这一术语作了界定）；

（q）如登记声明所涵盖的任何可登记证券持有人提出合理要求，（i）迅速在招股章程增补或生效后修订中加入有关该持有人的资料，而该等资料是该持有人合理要求列入招股章程增补或生效后修订的；及（ii）在公司接获有关该等增补或生效后修订将纳入该等存档的事宜的通知后，尽快作出所有所需的存档；及

（r）如属货架登记，订立该等习惯协议，并就该等协议采取一切其他行动（包括正出售的可登记证券的过半数持有人所要求的行动），以加快或促进该等可登记证券的处置，包括（但不限于）包销发售，并在此方面，（i）尽量，就本公司及其附属公司的业务、以提述方式纳入或当作以提述方式纳入（如有的话）的注册声明、招股章程及文件，向该等可注册证券的持有人及任何包销商作出与发行人在包销发售中惯常向包销商作出的形式、实质及范围相同的陈述及保证，并在接获要求时予以确认，（ii）取得律师对公司的意见（该等律师及意见在形式、范围及实质上均须令持有人及该等承保人合理地满意，并

各自的律师）致每名可登记证券的售股持有人及包销商，内容涵盖包销发售所要求的意见中惯常涵盖的事宜，（iii）取得本公司独立注册会计师（以及（如有需要）本公司任何附属公司的任何其他注册会计师发出的“冷慰函”，或公司收购的任何业务，而该等业务的财务报表及财务数据是或必须包括在注册报表内）致每名可注册证券的售股持有人及包销商的，则该等信件须采用惯常格式，并须涵盖通常在与包销发售有关的“冷慰函”所涵盖的那类事宜，及（iv）交付正发售的可登记证券本金额过半数的持有人或承保人合理要求的文件及证明书，而该等文件及证明书通常以包销发售方式交付，以证明公司根据上文（r）段作出的申述及保证持续有效，并证明该等申述及保证符合包销协议所载任何惯常条件。

如属货架登记陈述书，公司可要求每名可登记证券持有人向公司提供公司不时合理地以书面要求的关于该持有人的资料，以及该持有人拟派发的该等可登记证券的资料。

如属货架登记陈述书，每名持有人同意，在接获公司就本条例第3（f）条所述任何事件的发生而发出的任何通知后，该持有人将随即停止依据登记陈述书处置可登记证券，直至该持有人接获本条例第3（j）条所设想的经增补或修订的招股章程的副本为止，如公司有此指示，该持有人将（自费）向本公司交付其所管有的招股章程的所有副本（当时由该持有人管有的永久档案副本除外），该招股章程涵盖该等可登记证券在接获该通知时的流通证券。如公司须发出任何该等通知，暂停依据注册陈述书处置可注册证券，公司须将根据本协议须维持注册声明生效的期间延长若干天，由发出该等通知的日期起计，至持有人接获恢复该等处置所需的经补充或修订的招股章程副本的日期止。公司在任何365天期间只可发出两次该等通知，而每次暂停期间不得超过30天，而在任何365天期间有效的暂停期间亦不得超过两次。

货架登记陈述书所涵盖的可登记证券的持有人，如欲出售该等可登记证券，可包销发售。在任何该等包销发售中，负责管理发售的一名或多于一名投资银行家及经理（“包销商”），将由该等发售所包括的过半数可登记证券的持有人选出。

 

4.

经纪人-交易商参与交换要约。

（a）证券交易委员会的工作人员采取的立场是，任何经纪人---交易商（“参与经纪人---交易商”）在交易所报价中为自己的账户接收交易所证券，以换取该经纪人---交易商因做市或其他交易活动而获得的证券，可被视为1933年法令所指的“承保人”，并必须提交符合1933年法令规定的与此种交易所证券的转售有关的招股说明书。

本公司及母公司明白，职员的立场是，倘交换要约登记报表所载的招股章程载有载有上述声明的分销计划，以及参与经纪交易商可转售交易所证券的途径，而无须指名参与经纪交易商或指明其所拥有的交易所证券的数额，只要招股说明书符合1933年法令的要求，参与的经纪人---交易商可以提交这种招股说明书，以履行《1933年法令》规定的为自己帐户转售交易所证券的招股说明书提交义务。

（b）鉴于上述情况，尽管有本协议其他条文的规定，本公司与母公司同意，本协议中与货架注册有关的条文亦适用于交换要约注册，但以初始购买人或一名或多于一名参与其中的经纪交易商合理要求的范围为限，并须作出下文第（ii）条所规定的合理修改，以便按照上文第4（a）条所述的工作人员的职位，加快或便利参与经纪交易商处置任何交易所证券；但须:

（i）本公司及其母公司无须如本条例第3（j）条所预期的那样，修订或补充载于交换要约登记报表内的招股章程，在最后交易日期后超过180天的期间内（该期间可根据本协议第3条倒数第二段予以延长），参与经纪交易商不得获本公司授权交付及不得在该期间后交付与本第4条所预期的转售有关的招股章程；及

（ii）在证交会工作人员职位或1933年法令及其规则和条例所不要求的范围内，对交换要约登记适用本协定第3节规定的货架登记程序，将符合最初购买人向公司及母公司提出的合理要求，或符合一名或多于一名经纪交易商以书面向最初购买人及公司及母公司证明他们预期会成为参与经纪交易商的合理要求；并进一步规定，就第3条所列的货架登记程序对交换要约登记的适用而言公司有义务（X）只与代表参与的经纪交易商的一个实体进行交易，该实体应为Morgan Stanley&Co。LLC，除非其选择不以该代表的身分行事，否则（y）只支付一名代表参与经纪交易商的律师的费用及开支，而该律师须为初始买方的律师，除非该律师选择不以该代表的身分行事；及（z）安排就招股章程交付一封（如有的话）以最后交换日期的格式存在的“冷慰函”，以及就其后的每项修订或补充（如有的话）在上文（i）段所指明的期间内生效。

（c）初始购买人无须就公司或任何持有人依据上文第4（b）条提出的任何请求而对公司或任何持有人负上法律责任。

 

5.

赔偿和缴款。

（a）公司及母公司共同及各别同意弥偿初始购买人、列于任何登记报表内的每名可登记证券持有人，以及控制初始购买人或《1933年法令》第15条或《1934年法令》第20条所指的任何该等持有人，或与任何初始购买人或任何该等持有人共同控制或受其控制的每名人士（如有的话），并使其保持无害，所有损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括但不限于初始购买人、任何该等持有人或任何该等控制或联属人士为抗辩或调查任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支）所引致的损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括但不限于就该等注册声明（或其任何修订）所载的重要事实所作的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，而交易所根据该等陈述

证券或可注册证券是根据《1933年法令》注册的，包括以提述方式纳入该法令的所有文件，或因任何遗漏或指称的遗漏而导致须在该法令内述明的重要事实，或为使该法令内的陈述不致误导而必须述明的重要事实，或1933年法令第433条所界定的任何初步招股章程或“发行人自由书面招股章程”（“发行人自由书面招股章程”）所载重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述（经修订或补充，如公司及其母公司应已就此提供任何修订或补充）所致，或因任何遗漏或指称的遗漏而引致，而该遗漏或指称的遗漏是根据作出陈述的情况而须在陈述中陈述的重要事实，而该陈述并无误导作用，但如属该等损失、申索，则属例外，损害赔偿或法律责任是由于任何该等不真实的陈述或遗漏，或基于代表或任何销售持有人以书面形式向公司及母公司提供以供其使用的有关首次购买人或任何持有人的资料而指称的不真实陈述或遗漏所引致的。就第3条所准许的任何包销发售而言，公司及母公司亦将就持有人的弥偿向承保人（如有的话）、参与分销的销售经纪、交易商及相类证券业专业人士、其高级人员及董事，以及每名控制该等人士的人（在《193年法令》及《1934年法令》所指的范围内）作出弥偿，而弥偿程度与上文就持有人的弥偿所规定的相同（如就任何注册声明而提出要求的话）。

（b）每名持有人各自而非共同同意弥偿及使公司、母公司、初始购买人及其他售股持有人及其各自的董事、签署注册陈述书的高级人员及控制公司的每名人士（如有的话）免受损害，《1933年法令》第15条或《1934年法令》第20条所指的任何初始购买人和任何其他销售持有人，其赔偿范围与公司和母公司向初始购买人和持有人提供的上述赔偿相同，但仅涉及该持有人以书面形式向公司和母公司提供的、明确供在任何登记声明（或对该声明的任何修正）中使用的关于该持有人的资料）任何招股章程（或其任何修订或补充）或发行人FWP。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）涉及依据上文（a）段或（b）段可就其寻求弥偿的人，该人（“弥偿方”）须迅速以书面通知可就其寻求弥偿的人（“弥偿方”），并须应弥偿方的要求，迅速通知弥偿方，须聘请获弥偿方合理地满意的大律师，代表获弥偿方及任何其他

弥偿方可在该程序中指定并应支付该律师与该程序有关的费用和付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权聘请其本身的律师，但该大律师的费用及开支须由该弥偿方支付，除非（i）弥偿方及该弥偿方已相互同意保留该大律师，或（ii）任何该等法律程序的指名各方（包括任何隐含各方）均包括弥偿方及该弥偿方，而由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一大律师代表双方是不适当的。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，弥偿方无须就（a）多于一间独立商号（除任何本地大律师外）在《193年法令》第15条或《1934年法令》第20条所指的最初购买人及所有控制任何最初购买人的人（如有的话）的费用及开支负上法律责任，（b）多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）就公司、其母公司、董事、签署注册陈述书的高级人员及控制公司或该母公司的每名人士（如有的话）而收取的费用及开支；及（c）多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）就所有持有人及所有人（如有的话）而收取的费用及开支，则该等持有人须控制上述任何一条所指的任何持有人，而所有该等费用及开支均须在招致时予以偿还。在涉及初始购买者和控制初始购买者的人的情况下，该公司应由该代表以书面指定。在涉及股东和控制股东的人的情况下，多数股东应以书面形式指定该公司。在所有其他情况下，该商号应由公司指定。赔偿一方无须对任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解负上法律责任，但如在该等同意下和解，或如原告人已有最终判决，则赔偿一方同意就因该等和解或判决而引致的任何损失或法律责任，向被赔偿一方作出赔偿。未经被弥偿方事先书面同意，任何弥偿方不得就该被弥偿方是或本可是其中一方的未决或受威胁的法律程序作出任何和解，而该被弥偿方本可根据该等法律程序寻求弥偿，但如该和解包括无条件免除该被弥偿方就作为该法律程序标的的申索所负的一切法律责任，则属例外。

（d）如获弥偿方得不到本条（a）段或（b）段所规定的弥偿，或就任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言，弥偿不足，则根据该段作出弥偿的每一方，须分担所支付的款额，以代替根据该段作出弥偿的一方。（198年第25号法律公告

赔偿一方因损失、索赔、损害或赔偿责任按适当比例支付，以反映赔偿一方或多方与赔偿一方或多方在造成此种损失、索赔、损害或赔偿责任的陈述或不作为方面的相对过失，以及任何其他有关的公平考虑。公司、母公司及持有人的相对过失，须参照（其中包括）对重大事实作出不真实或指称的不真实陈述，或遗漏或指称遗漏陈述重大事实，是否关乎公司、母公司或持有人所提供的资料，以及有关各方的相对意图、知识、取得资料的途径及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会，予以裁定。持有人根据本条第5（d）款各自承担的分担责任，与根据登记报表登记的该持有人各自的可登记证券本金额成比例。

（e）公司、母公司及每名持有人同意，如依据第5条作出的供款是按比例分配或采用任何其他不计及上文（d）段所提述的公平考虑的分配方法而厘定，则该供款并不公正或公平。获弥偿方因上文（d）段所提述的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或须支付的款额，须当作为包括该获弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，但须受上文所列的限制。即使第5条另有规定，任何持有人均无须就超出该持有人出售可登记证券的总价的任何款额作出弥偿或分担，而超出该持有人因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有（1933年法令第11（f）条所指的）欺诈性失实陈述的人，无权从没有犯有这种欺诈性失实陈述的人那里获得捐助。第5条所规定的补救办法不是排他性的，也不应限制任何受补偿方在法律上或公平上可以利用的任何权利或补救办法。

不论（i）本协议的任何终止，（ii）初始购买人、任何持有人或任何控制任何初始购买人或任何持有人的人或其代表所作的任何调查，或由公司、母公司、其高级人员或董事或任何控制公司或母公司的人或其代表所作的任何调查，第5条所载的弥偿及分担条文均须继续有效，并具有十足效力，（iii）接受任何交易所证券及（iv）依据货架登记报表出售任何可登记证券。

6.

杂项。

（a）没有不一致的协议。本公司或其母公司并无订立任何与本协议授予可登记证券持有人的权利不一致或与本协议的条文有冲突的协议，且于本协议日期或之后亦不会订立任何该等协议。本协议项下授予持有人的权利与本公司或母公司其他已发行及发行在外证券持有人在任何该等协议项下所享有的权利并无任何冲突及并无抵触。

（b）修正和豁免。本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，除非公司及母公司已取得受该等修改、修改、补充、放弃或同意影响的未偿还可登记证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，否则不得放弃或同意偏离本协议的条款；但任何修改、修改、补充，放弃或同意任何违反本条例第5条条文的行为，除非可登记证券持有人以书面同意，否则对该持有人具有效力。

（c）通知。本条例所规定或准许的所有通知及其他通讯，均须以手递、挂号头等邮件、电传、电传或任何保证通宵送达的信使的方式，以书面作出（i）如以按照本条第6（c）条的条文发出通知的方式，以持有人给予公司的最新地址送达持有人，而该地址最初是就最初购买人而言，（ii）如已按照本条第6（c）款的规定向该公司发出通知，则须先在购买协议所列的该公司地址，然后在该其他地址发出。

所有这类通知和通信均应视为已正式发出:在亲手递送时，如果亲自递送；在寄存邮件五个工作日后，邮资预付，如果邮寄；在回信时，如果电传；在确认收讫时，如果电传；以及在下一个工作日，如果及时递送给保证过夜递送的航空信使。

所有该等通知、要求或其他通讯的副本，须由发出该等通知、要求或通讯的人按契约指明的地址同时交付受托人。

（d）继承人和受让人。本协议应使每一当事方的继承人、受让人和受让人受益，并对其具有约束力，包括但不限于随后的持有人，且无需明示转让；但本协议不得视为允许违反购买协议或契约的条款转让、转让或以其他方式处分可登记证券。如持有人的任何受让人须以任何方式（不论是根据法律或其他方式）取得可登记证券，则该等可登记证券须受本协议所有条款所规限，而借取得及持有该等可登记证券，该人须最终当作已同意受本协议的约束及履行本协议的所有条款及条文，而该人亦有权收取本协议的利益。初始购买者（以初始购买者的身份）对于持有人未能遵守或任何持有人违反本协议项下任何义务的行为，对公司不承担任何责任或义务。

（e）证券的买卖。本公司不得购买、转售或以其他方式转让任何证券，亦不得利用其商业上合理的努力，致使其联属公司（根据《1933年法令》第405条界定）不购买、转售或以其他方式转让任何证券。

（f）第三方受益人。持有人应是本公司与母公司和初始购买者之间订立的本协议的第三方受益人，并有权在其认为必要或可取的范围内直接执行本协议，以保护其权利或本协议项下持有人的权利。

（g）同意司法管辖权；委任送达法律程序的代理人。公司与母公司共同及各别同意:

（i）因本协议或与本协议有关而对本公司或母公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，可在曼哈顿区的任何州或美国联邦法院、纽约市及任何上诉法院提起，而本公司及各母公司均不可撤回地向非排他性这类法院在任何诉讼、诉讼或诉讼中的管辖权。本公司及其母公司在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃对可能与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的此种诉讼、诉讼或程序，不论其理由是地点、居住地或住所，还是由于

理由是任何这类诉讼、诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。在该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，对公司或母公司具有决定性及约束力，并可在任何法院强制执行，而公司或母公司在作出该等判决时须受该等诉讼的司法管辖权所规限；但法律程序的送达须以本条第6（h）条所规定的方式向公司或母公司作出。

（ii）本公司及母公司谨此各自委任位于CA94538，Fremont加藤路47488号的希捷科技（美国）控股有限公司为其授权代理人（“授权代理人”），注意:高级副总裁、首席法务官及公司秘书Katherine E.Schuelke为其授权代理人（“授权代理人”），可在任何诉讼中向其送达法律程序，因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的诉讼或程序，可在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或美国联邦法院提起，并明确接受非排他性任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权。获授权代理人特此接受上述委任，并同意以该代理人的身分办理送达法律程序。向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均须当作向公司及母公司有效送达法律程序文件。虽有上述规定，由本协议产生或与本协议有关的涉及公司或母公司的任何诉讼均可在任何其他司法管辖区的任何有管辖权的法院提起。

（iii）本公司及母公司因或基于本协议及本协议所预期的交易而对持有人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，须只在纽约纽约市曼哈顿区的美国联邦法院或州法院提起，而本公司及母公司不得在该等纽约法院以外的任何其他司法管辖区提起或寻求提起任何诉讼，由本协议及本协议项下拟进行的交易引起或基于本协议及本协议项下拟进行的交易而对持有人提起的诉讼或法律程序。以上所述不受限制地适用于任何旨在取得针对持有人就本协议及本协议所设想的任何交易而提出的任何申索的强制执行或宣告性判决的诉讼，以及任何质疑本公司及其母公司根据本条向该等纽约法院提交或指定的司法管辖权的可执行性或寻求在任何方面使其无效的诉讼）作为适用于本协议的法律的纽约州法。

（iv）在本协议终止或取消后，本条第6（g）款的条文继续有效。

（h）判断货币。如为在任何法院取得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，双方同意，在法律允许的最大限度内，所使用的汇率应为最初买方或持有人（视情况而定）按照正常银行程序所使用的汇率，可以在作出最后判决的前一个营业日在纽约市用这种其他货币购买美元。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司及母公司对其应付任何初始购买人或持有人或任何控制任何初始购买人或持有人的人的任何款项的责任，须在该初始购买人或持有人或控制人接获任何该等其他货币的款项后的第一个营业日之前，方可解除，而且只限于此种初始购买者或持有人或控制人可按照正常银行程序以此种其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于本合同项下原应支付给初始购买者、持有者或控制者的金额，公司和母公司应共同和个别地同意，作为一项单独的义务，赔偿初始购买者、持有者或控制者的损失，尽管有任何此种判决。如果以这种方式购买的美元超过原应支付给本合同项下的初始购买者、持有者或控制者的金额，则该初始购买者、持有者或控制者同意向公司和母公司支付相当于以这种方式购买的美元超出原应支付给本合同项下的初始购买者、持有者或控制者的金额的部分。

（i）对应方。本协议可在任何数量的对应方中执行，并可由本协议各方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为原件，所有这些加在一起应构成同一协议。以传真、电子签字或其他电子传送方式递送签字页（包括A"）。县治奥尔（Our）。TIF"文件）应与交付手动执行的相应文件一样有效。

（j）标题:本协定中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协定的含义。

（k）管辖法律:本协议应受纽约州法律管辖。

（l）可分割性。如本条例所载的任何一项或多于一项条文，或在任何情况下该等条文的适用，被裁定无效、非法或不可执行，则任何该等条文在其他各方面的有效性、合法性及可执行性，以及本条例所载其馀条文的有效性、合法性及可执行性，均不会因此而受到影响或损害。

【签字页如下】

双方已于上述日期签署本协议，以资证明。

 

 

【2031年票据登记权协议签字页】

确认并接受截至上述第一次书面日期:
摩根士丹利有限责任公司
通过:		/s/布赖恩·桑德森
		姓名:		布莱恩·桑德森
		标题:		授权签字人

 

【2031年票据登记权协议签字页】