附件99.12

修订和重述的有限担保

本修订和重述的有限担保，日期为2022年3月1日（以下简称“有限担保”），由Recruit Holdings Co.，Ltd.（以下简称“担保人”），有利于根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司前程无忧（以下简称“公司”或“担保方”），对担保人于2021年6月21日以被担保方为受益人的某些有限担保（以下简称“初始有限担保”).此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《合并协议》（定义见下文）中赋予它们的含义。就本有限担保而言，每个术语“控制”和“人物”应具有《合并协议》第9.03节中赋予它的含义。

1.有限担保.（a）诱使被担保方订立日期为2021年6月21日的某些协议和合并计划（不时修订，重述，补充或以其他方式修改，包括经该协议和合并计划的第1号修正案修订），截至本文发布之日，“合并协议”），在被担保方和Garnet Faith Limited（“合并分项”），据此，Merger Sub将与被担保方（以下简称“合并”），在被担保人继续作为合并中的幸存公司的情况下，打算受法律约束的担保人在此无条件且不可撤销地向被担保人保证41.9%的按时付款，遵守，履行和解除（以下简称“保证百分比”）合并子公司就（a）合并子公司欠公司的合并子公司终止费（如果根据合并协议第8.06（b）节到期时），（b）合并子公司欠公司的费用，如果到期时，根据《合并协议》第8.06（c）节，以及（c）与收取合并子公司欠公司的合并子公司终止费有关的成本和费用，如果到期时，根据《合并协议》第8.06（f）节，在每种情况下，均应遵守《合并协议》第8.06（h）节的条款和限制（以下所述的合并子公司的总义务）条款（a）通过（c），总体而言，无论保证的百分比如何，“义务”);提供，尽管在此有任何相反的明示或暗示，在任何情况下，担保人在本有限担保下的最大总负债均不得超过60,313,214.09美元，减去合并子公司或代表合并子公司就债务向被担保方实际支付的任何金额的41.9%（以下简称“帽子”).双方当事人同意，在不执行前一句的但书（包括最高限额）和本协议的规定的情况下，不得执行本有限担保。部门8和部门9因此，被担保方将不会寻求以超过上限的金额执行此有限担保。这种有限的担保只能在付款时执行。被担保方可以自行决定，根据并根据本有限担保的条款，对担保人提起单独的诉讼，并提起诉讼，以担保义务的百分比为限，但要遵守本协议所述的上限和其他限制，无论是否针对任何其他人（包括合并子公司或任何其他担保人（定义见下文））提起诉讼，也无论是否有任何此类人员参与任何此类诉讼。被担保人通过执行本有限担保，同意在任何情况下均不要求担保人根据本有限担保向任何人付款，或就本有限担保向任何人付款

超过上限的金额， 在债务到期应付的情况下，担保人支付担保债务的百分比（以上限为准）是被担保人对担保人的唯一和唯一的补救措施， 且保证人对被担保人不承担与下列事项有关的任何义务或责任， 产生于或与之相关的， 这个有限的担保， 担保人为一方当事人的担保协议， 合并协议， 或任何其他交易协议（定义见下文）（无论担保人是否为该协议的一方）或据此或由此进行的任何交易， 但本合同（包括保留的债权）或担保人作为一方当事人的担保协议中明确规定的除外。被担保的一方， 通过执行此有限担保， 进一步确认， 如果合并子公司有任何未履行的付款义务， 担保人（或任何其他人）根据并遵守本有限担保的条款和条件（包括上限），全额支付债务的担保百分比， （包括代表担保人的合并子公司）应构成对担保人对此的全部义务的满足。本协议项下的所有付款应以美国的合法货币以立即可用的资金进行。在交付此有限担保的同时， 双方约定， 附表A （每个都是“其他担保人”）也签订了与此有限担保基本相似的有限担保（每个“其他担保”）与被担保的一方。被担保人向担保人声明，除本有限担保外，其他担保，股权承诺书（定义见下文）和支持协议，并且除非在本协议之日前已提供给担保人，否则已有且将不会有任何协议，被担保人与任何其他担保人就本有限担保或其他担保的标的事项达成的谅解或其他安排（无论是书面的还是口头的）。本有限担保自本有限担保与其他担保实质上同时签署之日起生效。

（b）担保人根据本有限担保支付的所有款项应不受任何形式的扣除，抵销，抗辩，索赔或反索赔的影响。如果合并子公司未能根据《合并协议》第8.06节（如适用）在到期时支付或安排支付任何或所有义务，并受《合并协议》的其他相关条款和限制的约束，则担保人在本协议项下就该义务对被担保人承担的责任，应由被担保人选择立即到期并支付，被担保人可以随时随时根据被担保人的选择支付，并且，只要合并子公司仍然违反该义务，就应采取本协议项下或适用法律项下可采取的任何和所有行动，以从担保人那里收取义务，但要遵守本文所述的限制（包括上限）。

（c）担保人同意按要求支付所有合理和有文件证明的款项自掏腰包如果（i）担保人在任何仲裁，诉讼或其他程序中主张该有限担保是非法的，则被担保人因执行其在本协议项下的权利而产生的费用（包括合理的律师费和费用），根据其条款无效或不可执行，并且在此类仲裁，诉讼或其他程序中，被担保方占上风，或担保人未能或拒绝根据本协议向被担保方支付任何款项

 

2

在到期应付时，并且经司法或仲裁确定担保人必须根据本协议支付该款项。

2.担保的性质.如果合并子公司受到破产，重组或类似程序的约束，则被担保方没有义务提出与该义务有关的任何索赔，并且被担保方没有这样做不会影响担保人在本协议项下的义务。在遵守本协议条款的前提下，担保人在本协议项下的责任是绝对的，无条件的，不可撤销的和持续的，无论合并子公司可能同意对合并协议进行任何修改，修改，放弃或同意偏离合并协议，在每种情况下，只要上述任何一项不具有扩大应付债务的情况的效果。如果本协议项下就义务向被担保方支付的任何款项被撤销或由于任何原因（除本协议最后一句所述以外）必须以其他方式退还部门8根据本协议的条款和条件（包括上限），担保人仍应对此类义务的担保百分比承担责任，就好像尚未付款一样。这种有限的担保是无条件的付款保证，而不是托收保证。这种有限担保是担保人的主要义务，而不仅仅是担保关系的建立，被担保人在对担保人提起诉讼之前，不需要先对合并子公司提起诉讼。尽管有任何相反的规定，担保人有权主张并受益于根据《合并协议》或《合并协议》中的其他明确规定，对合并子公司可获得的义务的支付提出的任何抗辩部门3（a）除因合并子公司的破产，重组或类似程序而产生的抗辩外。

3.义务的变化；某些豁免.（a）担保人同意，在遵守本协议条款的前提下，被担保人可以随时自行决定，而无需通知担保人或获得担保人的进一步同意，根据《合并协议》第9.11节，延长义务的任何部分的付款时间或免除义务，并且还可以与Merger Sub就全部或部分延期，续期，付款，妥协，解除或解除义务达成任何协议，或对合并协议的条款或被担保方与合并子公司之间的任何协议的任何修改，在每种情况下均应根据合并协议的条款进行，在不以任何方式损害或影响担保人在本有限担保中规定的义务的情况下；提供，要求担保人的同意，只要它具有扩大应付债务的情况的效果。被担保人不得解除其他担保人在该等其他担保下的任何义务，也不得修改或放弃该等其他担保的任何规定，除非该有限担保下的担保人被解除担保或者，在每种情况下，有限担保的条款和条件均不低于适用于其他担保的条款和条件，对其进行修改或放弃。担保人同意，除本担保书中规定的情况外条款（i）在最后一句话中部门3（c）以及除根据本协议终止的情况外部门8在本有限担保中，担保人在本担保书项下的义务不得全部或部分解除或解除，或受到以下情况的其他影响:（i）被担保方未能或延迟对合并子公司或任何其他担保人或与之有利害关系的任何其他人主张任何索赔或要求，或执行任何权利或补救措施

 

3

合并协议拟进行的交易；时间上的任何变化， 支付任何债务的地点或方式， 或任何托管安排或其他担保， 或任何撤销， 弃权， 妥协， 合并协议的任何条款或规定的合并或其他修改或修改（在每种情况下， 在根据合并协议的条款生效的范围内）或任何其他证明， 担保或以其他方式执行与任何义务有关的义务， 在每一种情况下， 在上述任何一项不具有增加上限的效果的情况下；添加， 替代， 排放或释放（在排放或释放的情况下， 除担保人因按照其条款全额支付了担保的债务百分比而解除或免除担保的债务百分比外， 公司解除或解除合并子公司在合并协议项下的义务， 或由于对与合并协议拟进行的交易有利害关系的任何人根据合并协议向合并子公司支付的义务的抗辩）的结果；公司存在的任何变化， 合并子公司的结构或所有权，或与合并协议拟进行的交易感兴趣的任何其他人；（v）任何破产， 破产， 重组或其他类似程序，影响合并子公司或与合并协议拟进行的交易或其各自的任何资产感兴趣的任何其他人，或现在或以后对义务负有责任的任何其他人；存在任何索赔， 抵消或担保人在任何时候对合并子公司或被担保方可能拥有的其他权利， （七）其他任何作为或不作为，不论是否与义务有关；这可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或对担保人的风险，或以其他方式作为法律或衡平法上担保人义务的解除（但不包括根据其条款支付适用的义务的结果）；被担保方为获得任何义务的偿还而可能拥有的任何其他手段的充分性；或其他担保或任何其他协议的价值或本文或其中提及的文书。在适用法律允许的最大范围内， 担保人在此明确放弃因任何适用法律而产生的任何和所有权利或抗辩，否则将要求被担保方选择任何补救措施。担保人放弃迅速， 勤奋， 接受此有限担保和义务的通知， 展示， 要求付款， 的通知， 不履行，默认， 不名誉和抗议， 发生的任何义务的通知和所有其他任何形式的通知（根据合并协议向合并子公司提供的通知除外， 本有限担保或任何其他随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议或随本协议 因任何估价而可提出的一切抗辩， 留下来， 暂停执行法或现在或以后生效的其他类似适用法律， 要求合并子公司或对合并协议所述交易感兴趣的任何其他人的资产进行整合的任何权利， 以及所有的保证防御系统。尽管有任何相反的规定， 担保人应保留下列各项抗辩:（一）对偿付债务的抗辩根据合并协议，合并子公司或任何其他人都可以使用的；被担保方违反此有限担保；被担保方或任何被担保方相关人员的欺诈或故意不当行为。“担保人承认，它将从合并协议中预期的交易中获得大量直接和间接利益，并且在考虑到此类利益的情况下，在此有限担保中规定的放弃是故意的。，

 

4

（b）被担保方特此承诺并同意，它不得直接或间接地设立，并应促使其子公司和其他受控关联公司及其各自的高级管理人员和董事（合称但不包括合并子集团的任何成员），“被担保方相关人员”）不以被担保方或任何其他人的名义或代表其直接或间接提起任何诉讼，诉讼或诉讼，或提出根据本有限担保产生的或与之相关的任何其他索赔，双方担保人与51Elevate Limited（如适用）和合并子公司之间的合并协议或经修订和重述的股权承诺书，统称为“股权承诺书”和支持协议（此有限担保，其他担保，合并协议，股权承诺书和支持协议，统称为“交易协议”），根据此类交易协议，或据此或由此进行的任何交易而交付的任何其他协议或文书，或与此或与之相关的任何书面或口头陈述有关的任何其他协议或文书，无论是在法律上，在衡平法上，在合同中，在侵权或其他情况下，针对合并子公司，担保人或任何无追索权一方（定义见下文），但根据合并协议并在合并协议中明确规定的范围内对（i）合并子公司及其继承人和受让人的索赔除外，担保人（但不是任何担保人）无追索权一方）及其继承人和受让人根据（并在允许的范围内）由被担保方提供的有限担保（受上限和本文所述的其他限制的约束），根据（并在其允许的范围内）其其他担保（受该其他担保中定义的上限和其中所述的其他限制的约束），相互担保人及其继承人和受让人，根据股权承诺书和合并协议的条款，以及根据股权承诺书和合并协议的条款，其他担保人及其各自的继承人和允许的受让人，以及（v）根据支持协议的持续股东并根据支助协议的条款（根据条款（i）通过（五）总的来说，“保留索赔”).尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，在不损害被担保方根据任何交易协议可能享有的任何具体履行权利的情况下，被担保方在任何情况下均无权提出索赔，根据本有限担保或任何其他交易协议，向担保人寻求或收取与保留索赔有关的损害赔偿金，该保留索赔涉及的应付总金额（包括担保人支付的义务的担保百分比）将超过上限。

（c）担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不行使其现在或以后对合并子公司可能拥有的任何权利，这些权利是由于合并子公司的存在，付款，履行而产生的，或执行本有限担保项下或与之有关的义务（以本协议所述的上限和其他限制为准）或与之相关的任何其他协议，包括任何代位权，偿还权，免责权，出资或赔偿，以及参与被担保方针对合并子公司或任何其他担保人的任何索赔或救济的任何权利，无论这种索赔，救济或权利是否产生于权益或根据合同，法规或普通法，包括从合并子公司或任何其他担保人直接或间接以现金或其他财产或通过以下方式获得或接收的权利抵消或以任何其他方式，因该等申索、补救或权利而作出的付款或保证，除非及直至该等申索、补救或权利的保证百分比

 

5

担保人（或任何其他人）应以立即可用的资金全额支付债务（受上限限制）， 包括合并子公司， 代表保证人）向被担保方。如果在担保人（或任何其他人）全额支付担保债务（受上限限制）的担保百分比之前的任何时间，违反前一句应向担保人支付任何金额， 包括合并子公司， 代表保证人）向被担保方， 该金额应以信托方式收取和持有，以保证被担保方的利益， 应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式（加上任何必要的背书或转让）支付或交付给被担保人并根据合并协议和本有限担保的条款适用于义务的担保百分比（以上限为准）， 不管是成熟的还是未成熟的， 或作为担保债务的担保百分比持有（以上限为准）。尽管本有限担保中有任何相反的规定，但在以下条件的限制下， 条款（v）在下部门3（a），被担保方在此同意，（i）在根据合并协议且根据合并协议不支付义务的范围内，担保人应同样免除其在本有限担保下为合并子公司根据合并协议被免除的相同义务进行付款的义务，担保人有权主张并应享有所有抗辩的利益，以支付其在本有限担保下的义务（在任何情况下，该担保均应受本协议所述的上限和其他限制的约束）根据《合并协议》，合并子公司（无论合并子公司是否主张了任何此类抗辩）也可以根据义务获得作为对被担保方或被担保方相关人员在本协议项下的欺诈或故意不当行为的任何抗辩，或被担保方违反本协议任何条款的任何抗辩。

4.不放弃；累积权利.任何一方都不能行使， 锻炼也不能耽搁， 任何权利， 本协议项下的补救措施或权力应作为对补救措施或权力的放弃， 也不得由任何一方单独或部分行使任何权利， 本协议项下的补救措施或权力阻止任何其他或未来行使任何权利， 该当事人在本协议项下的补救措施或权力。除本文另有规定外， 每一项权利， 特此授予本协议各方的补救措施和权力，或， 在遵守本协议条款的前提下， 适用的法律或其他协议所允许的，应是累积性的，而不是排除性的， 并可由该一方在任何时间或不时行使。被担保人没有义务在任何时候或以任何方式针对， 或用尽被担保方的任何或所有权利， 在对担保人提起诉讼之前，合并子公司或任何其他人（包括任何其他担保人）对任何部分的义务负有责任， 且被担保方未能对Merger Sub（或任何其他担保人）寻求权利或救济，不应免除担保人在本协议项下的任何责任， 不得损害或影响该等权利及补救办法， 不管是快递， 作为法律问题，默示的或可获得的， “保证的一方。，

5.陈述和保证.担保人在此声明并保证:

（a）该组织是按照其组织管辖范围内的法律适当地组织和有效地存在的；

 

6

（b）该公司具有执行、交付及执行本有限保证及该执行所需的权力及权力，本有限担保的交付和履行已得到担保人的一切必要行动的正式授权，且不违反担保人组织文件的任何规定或对担保人具有约束力的任何法律或合同限制；

（c）除《交易法》的适用要求外，为适当执行所必需的任何政府机构的所有同意，批准，授权，许可，向其提交文件和通知，担保人已获得或已作出此有限担保的交付和履行，其所有条件均已得到适当遵守；

（d）假设由被担保方适当执行和交付该有限担保和合并协议，则该有限担保构成担保人的一项法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受（i）破产，破产的影响，欺诈性的转移，重组，暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，以及一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）；和

（e）担保人有能力支付和履行其在本有限担保下的义务，担保人履行其在本有限担保下的义务所需的所有资金应提供给担保人（或其受让人）部门6）只要该有限担保根据以下规定继续有效部门8.

6.任务分配.未经被担保方事先书面同意，担保人或被担保方不得将本有限担保或其各自在本协议项下的权利、利益或义务全部或部分转让或委托给任何其他人（法律规定除外），如果担保人或担保人进行了任何转让或委托，如果被担保方进行了任何转让或委托，以及任何未经此种必要同意而试图进行的转让或委托，均属无效。从头开始没有力量或效果的。

7.通知.本协议项下的所有通知和其他通讯应以《合并协议》规定的方式（并应视为其中规定的方式）发出，具体如下:

如果担保人:

新创控股有限公司

1-9-2丸之内，千代田区，东京100-6640日本

电子邮件:lowell@indeed.com

注意:公司执行官Lowell Brickman

一份副本（不构成通知）寄给:

Sullivan&Cromwell LLP

纽约宽街125号，

纽约10004

 

7

电子邮件:hamiltonb@sullcrom.com；brayg@sullcrom.com

注意:Brian E.Hamilton；Garth W.Bray

如果向被担保方（如《合并协议》中规定的），或在每种情况下，向本协议一方可能书面指定的其他人或地址，以接收上述规定的通知。

8.持续担保.除非根据本协议终止部门8, 本有限担保应保持完全有效，并对担保人及其继承人和允许的受让人具有约束力，直到本有限担保下的所有担保百分比的义务（以上限为准）都已支付， 观察到， 完全完成或满意， 届时，该有限担保将全部终止，担保人在该有限担保下将不再承担任何进一步的义务。尽管有上述规定， 自（i）生效时间最早发生之日起，本有限担保将终止，担保人在本有限担保项下不再承担任何进一步的义务， 在任何情况下根据合并协议的条款终止合并协议，但根据合并协议第8.06（b）条合并子公司有义务支付合并子公司终止费的情况除外或根据合并协议第8.06（c）或8.06（f）条支付任何其他款项， 全部债务的支付， 及日期即在根据合并协议第8.06（b）条有义务支付合并子公司终止费的任何情况下，根据合并协议的条款终止合并协议后的九十（90）天或根据合并协议第8.06（c）或8.06（f）条支付任何其他款项， 除非被担保人在合并协议终止后九十（90）天之日或之前以书面形式向合并子公司或担保人提出的任何义务的付款要求（在这种情况下， 此类索赔由最终解决之日， 不可上诉司法或仲裁裁决，或双方当事人书面同意或以其他方式满意的裁决），提供，该索赔应合理详细地阐明该索赔的基础，并且担保人无需支付在合并协议终止后九十（90）天之日或之前未提交的任何索赔。尽管有任何相反的规定，如果被担保方或任何被担保方的相关人员在法律或衡平法或仲裁的任何诉讼中直接或间接地主张部门1本协议将担保人的责任限制在上限，部门1本协议将被担保方对本协议的执行仅限于付款，或本协议的规定部门8,部门9和部门18本协议全部或部分是非法的，无效的或不可执行的，主张担保人的责任超过或超过了担保的义务百分比（以上限为准），或主张对合并子公司，担保人或任何无追索权各方（定义见下文）就交易协议，根据此类交易协议交付的任何其他协议或文书，或据此或由此进行的任何交易（保留索赔除外），或与之相关，则（a）担保人在此有限担保下的义务应终止从头开始并且无效，（b）如果担保人先前已根据本有限担保支付了任何款项，则有权收回这些款项，并且（c）担保人，合并子公司或任何无追索权当事人（定义如下）应承担任何责任（无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权行为中，

 

8

就交易协议或交易协议拟进行的交易而言，向被担保方提供法律援助或其他法律援助。

9.无追索权.被担保人承认，合并子公司除了某些合同权利和现金以外没有其他资产。极小值金额， 并且，除非完成交易，否则预计不会向Merger Sub提供任何额外的资金。尽管本有限担保中可能有任何明示或暗示， 合并协议或任何其他交易协议， 或在交付的任何协议或文书中， 或作出声明或采取行动， 与本有限担保中的任何一项所拟进行的交易有关或根据其进行的交易， 合并协议或任何其他交易协议或谈判， 执行， 履行或违反本有限担保， 合并协议或任何其他交易协议， 即使有任何公平的， 受担保方或其任何关联公司可能获得的普通法或法定权利或主张， 尽管担保人可能是合伙企业， 有限责任公司或其他实体， 通过接受这一有限担保的好处， 被担保的一方， 通过执行这一有限的担保， 承认并同意， 代表其自身及被担保方相关人员， 担保人以外的任何人在本协议项下不承担任何义务， 其在本协议项下无权向， 本协议项下不得有任何追索权，本协议项下也不得有任何个人责任， 担保人， 任何前任， 当前或未来任何股权的直接或间接持有人， 普通或有限合伙或有限责任公司的权益， 控制人， 管理公司， 投资组合公司， 成立公司， 董事， 军官们， 员工， 特工， 顾问， 律师， 关联公司（根据以下规定的任何继承人或允许的受让人除外）， 部门6），担保人的成员，经理，普通或有限合伙人，股东，股东，代表，继承人或受让人，或任何股权，普通或有限合伙或有限责任公司权益的任何前任，当前或未来的直接或间接持有人，控制人，管理公司，投资组合公司，发起人，董事，高级职员，雇员，代理人，顾问，律师，关联公司（根据以下规定的任何继承人或允许的受让人除外）部门6），上述任何一方的成员，经理，普通合伙人或有限合伙人，股东，股东，代表，继承人或受让人（统称，但不包括担保人，持续股东，51Elevate Limited，合并子公司，其他担保人或根据以下规定的任何允许的受让人）部门6本协议，或其各自的继承人和交易协议下的允许受让人，统称为“无追索权各方”，每个都是“无追索权政党”），通过合并子公司或其他方式，无论是通过或通过试图刺破公司面纱，还是通过由合并子公司或代表合并子公司对任何公司提出的索赔（无论是在法律上还是在侵权，合同或其他方面的权益）无追索权一方，通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，根据任何适用法律或其他方式，但保留的索赔除外；提供,然而，尽管本协议有任何相反规定，如果担保人（a）与任何其他人合并或合并，而不是这种合并或合并的持续或存续实体，或（b）将其全部或大部分财产和其他资产转让或转让给任何人担保人的剩余净资产加上其有权要求的无资金资本承诺的总和低于转让时的上限，那么，在每种情况下，被担保人都可以寻求追索权，无论是通过执行任何判决或评估，通过任何法律或衡平法程序，还是通过任何法规，法规

 

9

或其他适用法律，针对该持续或幸存的实体或该人（视情况而定），但仅在担保人未能履行其在本协议项下的付款义务且仅在担保人在本协议项下的责任范围内。除担保人（或根据本协议的任何继承人或允许的受让人）外，没有其他人部门6），被担保方（或根据本协议的任何继承人或允许的受让人）部门6）和无追索权各方应根据本有限担保或本协议拟进行的交易，与之相关或以与之相关的任何方式享有任何权利或救济。本有限担保中规定的任何内容均不得授予或给予或解释为授予或给予任何人，包括被担保方或任何被担保方（或根据以下规定的任何继承人或允许的受让人）部门6）相关人士，本协议项下针对任何人的任何权利或救济，但被担保方针对担保人（或根据本协议的任何继承人或允许的受让人）的权利或救济除外部门6）如本文明确规定的那样。

10.修订及豁免.对本有限担保的任何条款的修改或放弃都不是有效的和有约束力的，除非在修改的情况下，由担保人和被担保方以书面形式签署，或在放弃的情况下，弃权对其有效的一方当事人。

11.管辖法律；管辖权.

（a）本有限担保，以及可能基于、产生或与本有限担保或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由（无论是在法律上还是在衡平法上、在合同中还是在侵权行为中），应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不会使任何法律选择或法律冲突规则或其规定生效，从而导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律。

（b）在符合本条例的条文的规定下部门11，针对任何一方的任何争议、诉讼和程序，或由本有限担保引起的或以任何方式与本有限担保有关的任何争议、诉讼和程序，均应提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”），并根据香港国际仲裁中心在相关时间生效并可能由本协议修订的仲裁规则解决部门11（b）（“规则”).仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成（每名仲裁员为“仲裁员”).索赔人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；被申请人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。申请人、被申请人或前两名仲裁员未能在规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员的， 仲裁人应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，并且， 为执行该裁决的目的， 双方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不便的论坛而放弃对此类执行的任何抗辩，

 

10

（c）尽管有上述规定，双方当事人同意并同意，除本协议中规定的诉诸仲裁外，部门11（b），任何一方均可在香港国际仲裁中心规则及程序所允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求其规则所规定的临时强制令或其他形式的济助。此类申请还应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

12.放弃陪审团审判.在此，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，该权利涉及由本有限担保以及与此有关的任何协议或本协议中预期的其他交易直接或间接产生或与之相关的任何诉讼。本协议的每一方均证明并承认（a）任何一方的代表，代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行其中任何一项弃权，（b）它理解并考虑了此类放弃的影响，（c）它是自愿作出此类放弃的，并且（d）它是由（其中包括）本协议中的相互放弃和证明诱使其订立此有限担保的第12节.

13.对应物.此有限担保可以执行和交付（包括通过电子邮件在一个或多个对应方中使用PDF或扫描版本或通过传真），并由本协议的各方在单独的对应方中使用，每一个在执行时应被视为原始文件，但所有这些内容加在一起应构成一个相同的协议。

14.保密性.此有限担保应被视为机密，并仅与合并协议及其预期的交易有关而提供给被担保方。除非获得担保人和被担保方的事先书面同意，否则担保人，被担保方或其各自的关联公司或代表不得在任何文件中使用，分发，引用或以其他方式提及此有限担保；提供双方可以在适用法律，任何国家证券交易所的适用规则要求的范围内披露本有限担保的存在和内容，与合并协议及其预期的交易有关的任何美国证券交易委员会备案文件，或与合并协议允许或规定的与合并协议或其预期的交易有关的任何诉讼有关的文件，担保人可以披露存在以及本有限担保的内容无追索权需要知道此有限担保的存在并受制于与本协议条款基本相同的保密义务的一方部门14.

15.整个协议.该有限担保与《合并协议》（包括其任何时间表，证物和附件以及根据该协议提及的任何其他文件和工具，包括股权承诺书，支持协议和其他担保）一起构成整个协议，并取代所有先前的书面协议和谅解

 

11

口头的，在任何一方之间或在任何一方之间就本协议的主题及其主题进行的。

16.没有第三方受益人.本有限担保仅对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。本有限担保仅应确保本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本有限担保中规定的任何内容均不得授予或解释为授予任何人，除本协议的各方及其各自的继承人和允许的受让人外，根据或由于本有限担保的任何规定执行或促使被担保方执行的任何利益，权利或救济，或执行或促使被担保方执行的任何权利；提供那就是无追索权当事人可以信赖和执行《中华人民共和国合同法》的规定部门9.

17.释义.标题仅用于参考目的，不影响本有限担保的含义或解释。当在这个有限的保证中提到某一部分时， 除非另有说明，此引用应指本有限担保的一部分。在本有限担保中使用的“包括”一词和具有类似含义的词语将意味着“包括， 除非另有说明，否则“无限制”。在本有限担保中使用的“此处”，“此处”和“以下”以及类似含义的词语应指整个有限担保，而不是本有限担保的任何特定规定。本有限保证中的定义适用于该术语的单数形式和复数形式，并适用于该术语的男性以及女性和中性性别。任何协议， 在本协议中定义或提及的文书或法规，或在本协议中提及的任何协议或文书中，是指该协议， 不时修订的文书或法规， 修改或补充， 包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承类似的继承法规，并引用其所有附件和其中包含的文书。从任何日期开始或一直到任何日期的引用均指， 除非另有说明， 从和包括或通过和包括， 分别是。“美元”指的是美元，

18.可分割性.在任何司法管辖区被禁止或不可执行的本协议的任何条款或规定，对于该司法管辖区而言，仅在禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使该规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行；但是，前提是在不影响根据本协议应支付给最高限额和以下规定的金额的限制的情况下，不得执行此有限担保第8节和9而这个部门18.

19.事先协议.通过执行此有限担保，担保人和公司同意并确认（i）初始有限担保已完全修改，重述，被本有限担保的条款所取代和取代，并且初始有限担保自本协议之日起全部终止并由本有限担保所取代双方当事人（如适用）在此项下可能享有的所有权利均被放弃，以换取其在本协议项下的权利。

 

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【本页的其余部分有意留为空白。】

 

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为昭信守，担保人已促使本有限担保自上述日期起由其董事或高级职员正式授权执行并交付。

 

【经修订和重述的有限担保的签名页】

为昭信守，被担保方已促使本有限担保自上述日期起由其董事或高级职员正式授权执行并交付。

 

【经修订和重述的有限担保的签名页】