附件 5。1

 

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2026年2月4日

女士们先生们：

我们曾就公司通过BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、BNP Paribas Securities Corp.、PNC Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Santander US Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、ING Financial Markets LLC、富国银行 Securities，LLC及其他不时作为其当事人的管理人（“管理人”）担任法律顾问根据（i）2024年3月15日根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）（文件编号：333-277990）的规定向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上的货架登记声明（经修订至本协议日期，连同以引用方式并入其中的文件，“登记声明”），包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），其普通股的股份，每股面值0.01美元，总销售价格最高为20,000，000,000美元（“股份”），经日期为2026年2月2日的招股章程补充文件及日期为2026年2月3日的招股章程补充文件（均为招股章程补充文件，连同基本招股章程及以提述方式并入其中的文件，统称“招股章程”）所补充；及（ii）公司与管理人于2026年2月2日订立的《Equity Distribution协议》（可能经不时修订、修订及重列或补充的《Equity Distribution协议》）。

作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

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在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交但未被执行的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并具有这样做的法律行为能力，（vi）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及（vii）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述，并在下述额外假设和资格规定的情况下，谨此告知，我们认为，公司根据Equity Distribution协议出售的股份已获得公司的正式授权，并在根据Equity Distribution协议支付和交付股份时，将有效地发行、缴足股款和不予评估。

关于上述意见，我们假设，在任何该等股份交付时或之前，（i）公司董事会妥为确立该等股份的条款并妥为授权发行及出售该等股份的授权，不得已被修改或撤销；（ii）公司应作为根据特拉华州法律具有良好信誉的公司继续有效存在；（iii）注册声明应已生效，且该有效性不得已被终止或撤销；及（iv）影响该等股份的有效性或可执行性的法律不应发生任何变更。

我们是纽约州和加利福尼亚州的律师协会成员，上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的一般公司法。

我们在此同意将本意见作为公司在本协议日期提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并进一步同意在招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Freshfields US LLP