我们将寻求在要约完成后，将每一系列证券从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）除牌，无论要约持有人的参与程度如何。每次除名后，我们会根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》），终止每一系列证券的注册，根据适用的证券交易委员会（“SEC”）规则，一旦所有此类终止生效，我们将不再向SEC提交报告。

每一系列证券都在纽约证券交易所交易。下表列出了每一系列证券的最后一次报告售价为2022年11月21日：

任何证券的发售价可能高于或低于该等证券在到期日时最后呈报的售价。证券持有人在决定是否根据要约投标其证券之前，应获取证券的当前市场报价。

要约不以任何最低数量的已投标证券为条件，也不受任何融资条件的限制。然而，要约须受若干条件所规限。见第10条，该条规定了要约的全部条件。

董事会有理由相信，所有要约在程序上和实质上都是公平地向我们证券的持有人，包括非附属证券的持有人作出的。然而，本公司或其董事会或任何其他人士，均不会向证券持有人作出任何建议，以决定是否就其证券进行投标或放弃投标。在做出是否在要约中提供您的证券的决定之前，您应该仔细阅读本购买要约和转让函中的信息。此外，就参与或不参与要约的税务、会计、财务和法律后果，应征询您认为适当的税务、会计、财务和法律顾问的意见。

这一收购要约尚未获得美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有就要约的优劣或公正性或本收购要约及相关文件中所载信息的充分性或准确性进行传递。

-三-

在任何情况下，本公司交付本购买要约及有关文件或购买任何证券，造成任何暗示本购买要约或任何相关文件中所包含的信息在此类信息发布日期之后的任何时间都是最新的。

你可在本购买要约最后一页所载的联络资料上，向要约的交易商经理（“交易商经理”）BofA Securities，Inc.或要约的信息代理商（“信息代理商”）Global Bondholder Services Corporation提出问题和请求协助。你可以直接向信息代理索取购买此优惠的额外副本。

公司将向在美国进行要约收购的注册经纪商和交易商（DTC参与者和居住在美国的个人（“零售加工交易商”）支付零售加工费用。每个零售加工经销商成功处理证券的零售实益拥有人的投标，将有资格从公司收取一笔费用（“零售处理费”），该费用相当于由该零售实益拥有人或代表该零售实益拥有人有效投标但未适当撤回的优先股每股0.125美元并被本公司接受购买，但零售加工交易商为其个人帐户投标的证券除外。零售处理费将仅支付给每一零售处理交易商，适用于提交X系列优先股、Y系列优先股或Z系列优先股的实益拥有人，每一系列的实益拥有人的股份总数为10,000股或更少。见第18节。

优惠的经销商经理是：

美国银行证券

本次收购要约的日期为2022年11月22日

-iii-

要约有若干条件，不能保证该等条件将获满足。见第10节。

所有证券均通过存托信托公司（“DTC”）以簿记形式持有，并且必须通过DTC进行投标。如果您想投标证券，DTC参与者必须通过DTC的自动投标报价程序（“ATOP”）以电子方式传送您对适用要约的接受，该交易将有资格参与该程序。按照ATOP程序，DTC随后会验证要约的接受情况，并向要约的投标代理（“投标代理”）Global Bondholder Services Corporation发送代理电文（定义见下文），让其接受要约。“代理电文”是由DTC传输并由招标代理接收并构成记账确认的一部分的电文，声明DTC已收到阁下的明示确认，阁下已收到适用的要约，并同意受该要约条款的约束，并且公司可能会对阁下强制执行该协议。或者，你也可以通过向投标代理人交付一份正式签署的递送函来确认你接受任何要约。招标代理只有在收到（i）通过DTC设施在招标代理DTC账户上填妥的代理电文或填妥的转递函时，才视为已收到标书，（ii）将证券记账式转入投标代理人适用的DTC账户的确认。如果你的证券是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，如果你想投标你的证券，你应该联系那个人。见第7节。

根据本收购要约的条款或任何相关材料，没有关于要约的保证交付程序。持有人必须按照本购买要约中规定的程序投标他们的证券。见第7节。

董事会合理地认为，整个要约在程序上和实质上对我们的证券持有人，包括证券的非关联持有人是公平的。然而，本公司或其董事会或任何其他人士均未就是否投标或不投标其证券向证券持有人提出任何建议。在决定是否投标您的证券之前，您应该仔细阅读本购买要约中的信息。本公司并未授权任何人代表本公司就你是否应在要约中投标或不投标你的证券提出任何建议。本公司并无授权任何人就有关要约提供任何资料或作出任何陈述，但本收购要约或转递函所载的资料除外。如获提供或作出，不得依赖任何已获本公司、资讯代理或交易商经理授权的资料或陈述。你必须自己决定是否投标你的证券，如果是，投标多少。

本公司并不是向任何证券持有人提出要约（亦不会接受任何证券要约来自或代表该等证券要约），而该等证券持有人是在提出要约的任何司法管辖区或接受任何证券投标将不符合该司法管辖区的法律，前提是我们将遵守根据《交易法》颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。然而，公司可酌情采取公司认为必要的行动，以便在任何该等司法管辖区提出要约，并将要约扩大至该司法管辖区的证券持有人。在任何法域，其证券或蓝天法例规定要约须由持牌经纪商或交易商作出，要约应被视为由一家或多家根据该司法管辖区的法律获得许可的注册经纪人或交易商代表公司提出。

本购买要约及转递函件载有重要资料，促请持有人在就要约作出任何决定前阅读该等资料。

在本收购要约或任何相关文件中，在公开股东通讯中，在公司向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的其他文件中，或在经授权的执行官批准后所作的口头陈述中，使用“可能”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”等词语时，“寻求”、“估计”、“打算”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。有许多重要因素可能导致公司的结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同，包括但不限于以下因素。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日发表。就其性质而言，这些陈述受到许多不确定性的影响，这些不确定性可能导致实际结果与陈述中的预期存在重大差异。

可能导致实际结果与预期或预测结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

这份风险清单并非详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的更多信息，请参见公司于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司截至9月30日止财政季度的10-Q表格季度报告，2022，于2022年11月8日提交给SEC，每一份都以引用方式并入本文。见第20节。鉴于本文所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述所固有的重大不确定性，列入这些信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。此外，除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素变化的义务。

6

为了您的方便，我们提供这份简要条款说明。它突出显示了本购买要约中的重要信息，但它并没有像本购买要约中描述的那样描述要约的所有细节。你应该阅读整个购买要约和送函，因为它们包含了要约的全部细节。我们已经包括了对本购买要约的部分的引用，在那里你会发现一个更完整的讨论。

7

8

9

10

11

如下文进一步讨论，要约的目的是：

发售价和发售价加上12月的股息，与上次报告的2022年11月21日的交易价格相比，都有溢价：

我们认为，本次要约收购中提出的要约是一个极具吸引力的机会，将使证券的所有持有者都能获得相对于证券近期市场价格的溢价。有关证券在过去两年中的高价和低价，请参见第11节。

我们相信，该要约亦为我们的证券持有人提供了一种有效的方式来出售他们的证券，而不会产生与公开市场销售有关的交易费用。如果您是证券的注册持有人，并且您将您的证券直接提交给投标代理，您将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有证券，我们建议您咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定交易费用是否适用。见第6节。

证券目前在纽约证券交易所上市，并根据《交易法》注册，因此公司须遵守《交易法》的报告要求。我们将寻求在要约完成后将每一系列证券从纽约证券交易所除牌，无论要约持有人的参与程度如何。在此类退市之后，我们将根据适用的SEC规则，寻求根据《交易法》终止每一系列证券的注册，并且一旦所有此类终止生效，我们将不再向SEC提交报告。一系列证券必须保持注册状态，我们必须遵循《交易法》的报告要求，只要该系列证券上市或有300名或更多的该系列证券的记录持有人。我们认为，目前每一系列证券的记录持有人不到300人，因此，在该系列证券从纽约证券交易所退市后，公司有资格在美国证券交易委员会注销每一系列证券的注册。

我们要求证券除名和撤销登记的理由包括：（一）我们预期，根据《交易法》，证券除名和终止登记可节省成本，（ii）我们的管理层和雇员的额外节省时间将不再用于编制《交易法》所规定的定期报告，以及（iii）控制某些商业信息的传播的能力，这些信息目前已在我们的定期报告中披露，因此，提供给我们的竞争对手、供应商、客户和其他感兴趣的各方，可能对我们不利。

除了要约之外，公司还考虑了几种向证券持有人返还现金的替代方法，包括公开市场购买和私下协商购买。公开市场

12

最终选择通过要约方式返还现金，是因为这种要约可以向任何和所有持有人提出，证券持有人在要约中投标或不投标的决定纯粹是自愿的，而且在要约中，证券持有人有足够的时间和信息作出知情决定。

虽然董事会合理地认为，作为一个整体，要约在程序上和实质上对证券的非关联持有人是公平的，但公司、董事会、信息代理或投标代理都没有，他们并没有就是否投标或不投标您的证券向您提出任何建议。我们没有授权任何人提出这样的建议。你必须自己决定是否投标你的证券，如果是，投标多少证券。在此过程中，你应仔细阅读本购买要约和转递函中所载或以引用方式并入的信息，包括要约的目的和效果。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

经合理查询后，本公司并不相信本公司的任何附属公司或其董事或执行人员拥有任何证券，因此，经合理查询后，本公司亦不相信任何该等人士会就有关要约而投标任何证券。

经合理查询后，本公司现时并不知道本公司的任何董事、行政人员或联属公司是否已作出任何支持或反对要约的建议，但本收购要约中明确规定的除外。

以下是对要约的某些预期影响的回顾，包括要约后证券的除牌和注销的影响。

对证券投标持有人的潜在影响

以较近期市场价格溢价的现金支付；流动性。如果要约完成，证券的投标持有人将获得一个较近期市场价格溢价的收购价格（基于2022年11月21日报告的收盘价）。证券的投标持有人将根据适用的发售价收到现金付款，我们认为所有证券持有人不太可能在公开市场销售中收到。由于证券的流动性不足，如果在公开市场上出售大量证券，这些出售可能会大大降低证券的市场价格，这可能会减少以后出售证券时的付款。然而，如果要约完成，所有适当投标的证券持有人将获得相同的价格，这比最近的市场价格要高。

与优先股有关的任何未来利益的损失。证券持有人投标其证券，其证券被公司接受和购买，将不再享有与这些证券有关的任何权利和利益。这些利益将来可包括（i）在公司清盘时或（ii）在公司章程和适用法律的条款允许的范围内，在公司选举时向证券持有人支付的款项，公司自愿赎回证券，在每种情况下，按清算优先股25.00美元加上每股优先股应计但未支付的股息计算。证券是永续的，没有固定的日期要求我们赎回或以其他方式回购

13

投标其证券的证券持有人也将不会受益于任何股息，如果和当宣布和支付在未来。任何决定在未来向证券支付股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、可用资金、对任何监管、合同和其他限制的审查，以及董事会认为相关的其他因素。

税务后果。公司在本次要约中接受并购买其证券的持有人也可能因出售其证券而承担税务责任（包括可能的美国联邦预扣税或备用预扣税责任）。鉴于在没有完全终止持有人在公司的权益的情况下，对所购买证券的付款的税务处理没有明确的权限，对其证券被如此接受和购买的任何持有人的税务后果将取决于每个持有人的具体情况的事实和情况。见第16节。

对非投标人的潜在影响

未偿还证券的减少。公司在本次发行中购买的X系列优先股、Y系列优先股和Z系列优先股将予以清退，相关优先股、此类证券所代表的零碎权益，将予以清退，并恢复为公司优先股中已获授权但未发行的股份。

除名和注销。我们将寻求在要约完成后将每一系列证券从纽约证券交易所除牌，无论要约持有人的参与程度如何。除牌后，公司将寻求根据《交易法》终止每一系列证券的登记。如果该系列证券的记录持有人少于300人，且该系列证券未在国家证券交易所上市，则经公司向美国证券交易委员会申请，该系列证券的注册可终止。在所有系列证券被除名和注销后，我们将停止向证券交易委员会提交年度、季度、当前和其他报告和文件，证券持有人将停止访问任何此类信息。因此，在任何此类注销登记之后，证券持有人将获得更少的关于我们以及我们的业务、运营和财务业绩的信息。我们也将不再受制于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和《交易法》的许多赔偿责任规定，包括要求我们的官员证明我们的财务报表的准确性，我们的高级职员和董事将不再受《交易法》第16条关于证券的报告要求的约束，或受制于关于证券的禁止短期利润的约束。此外，美国证券交易委员会最近根据《交易法》第15c2-11条做出的监管解释可能会进一步限制经纪人和交易商在我们停止向美国证券交易委员会报告后在任何交易商间报价系统或其他报价媒介上发布证券报价的能力。

流动性减少，波动性增加。发行证券数量较少且持有人数量较少的股本证券的流动性较差，交易波动性较大，其价格可能低于具有较大流通量且持有人较多的可比股本证券。在这一购买要约中购买证券将减少公开交易的证券数量，并可能减少证券持有人和实益拥有人的数量。因此，未在要约中投标和购买的证券的市场价格可能更低，波动更大。此外，证券从纽约证券交易所退市和根据《交易法》取消登记将进一步损害证券的流动性和证券的任何可用交易市场。我们预计，在退市后，只要做市商表现出对我们证券的交易兴趣，该证券将在场外证券集中电子报价服务OTC Pink Market上报价。我们不能保证我们的证券交易将继续在OTC Pink Market或任何其他论坛进行。如果要约完成，则

14

对公司及其附属公司的潜在影响

减少的现金债务。发行证券数目的减少将减少本公司在董事会授权并经本公司宣布的情况下动用手头现金支付证券股息的任何需要。在黑石收购（定义见下文）之后，黑石公司（“黑石”）的附属公司拥有公司的所有普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），这一减少也将使这些附属公司受益，因为根据公司章程的规定，普通股不得派发股息，除非每一系列证券的累计股息已全部派发或宣布派发，并为此拨出资金用于支付过去所有股息期间的股息。

清算优惠的减少。发行证券数目的减少，将减少在（i）公司进行任何清算时或（ii）公司在其章程条款和适用法律所允许的范围内，应付证券持有人的总金额，公司自愿赎回证券，在任何一种情况下，以每股优先股25.00美元的清算优先权加上应计但未支付的股息。公司的关联普通股股东作为公司剩余股权价值的持有者，将直接受益于这一减持。优先股是永久的，没有固定的日期要求我们赎回或以其他方式回购证券。此外，任何证券持有人均无权要求本公司赎回任何证券。本公司目前无意赎回任何在要约完成后仍未偿还的证券。

支付费用和费用。要约将对公司产生不利影响，因为公司必须为要约的购买价款支付资金。公司及其附属普通股股东也将受到与要约相关的费用的负面影响。

价值没有变化。本公司认为，要约不会导致其账面净值、净收益或持续经营价值发生重大变化。

终止《交易法》的登记和报告。我们的证券是根据《交易法》注册的，除其他外，该法要求我们向证券持有人提供某些信息。在一系列证券从纽约证券交易所退市后，公司将寻求根据《交易法》终止这一系列证券的登记。公司承担了与《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对证券交易委员会报告公司规定的备案和报告要求有关的直接和间接费用和负担并期望根据《交易法》终止所有系列证券的注册，从而节省成本。此外，注销登记预计将使管理层能够把更多的时间集中在其经常业务活动上。

如上文第1节所述，公司将寻求在要约完成后将每一系列证券从纽约证券交易所退市，无论要约持有人的参与程度如何。在除牌后，我们将根据适用的证券交易委员会规则，寻求根据《交易法》终止每一系列证券的注册，一旦所有此类终止被终止，我们将不再向证券交易委员会提交报告

15

正如下文进一步讨论的那样，公司通过其董事会行事，合理地认为，作为一个整体，要约在程序上和实质上对公司的非关联证券持有人是公平的。在作出这一决定时，董事会考虑了它认为有利于要约公平性的若干因素，以及从证券的非关联持有人的角度来看，可能不利于要约公平性的因素。

积极因素

董事会在确定要约在程序上和实质上是否公平，是否符合公司及其所有证券持有人，包括其非关联证券持有人的最佳利益时，考虑了若干因素：

16

负面因素

董事会在确定要约在程序上和实质上是否公平，是否符合公司及其所有证券持有人，包括其非关联证券持有人的最佳利益时，也考虑了要约可能产生的若干不利因素，包括以下内容：

在考虑到上述因素和其他因素后，我们的董事会一致通过了要约，包括我们所有的董事，他们都是按照纽交所上市和SEC审计委员会标准的独立董事，及所有其他非本公司雇员的董事。

上述对董事会审议的因素的讨论并非详尽无遗，而是概述了董事会审议的重要因素。鉴于在评估要约时所考虑的各种因素多种多样，董事会认为不实际，因此也没有，量化或以其他方式试图为达成批准要约的决定所考虑的特定因素分配相对权重。此外，董事会的每个成员都将其个人的商业判断应用于这一过程，并且可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会不承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。董事会的建议基于所提供的全部信息。应当指出的是，这一对董事会推理的解释和本节所载的某些信息是前瞻性的，应参照从第1页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”中所列的因素来理解。

17

董事会在确定对非关联证券持有人的要约的公平性时，没有考虑持续经营价值或证券的账面价值，因为证券不能转换为公司的普通股，而且与普通股不同，它们的股息回报有限，并且有固定的、特定的清算优惠和赎回价格。

除下文第13节所述的黑石收购和“附表I – 4”所列的其他事项外。关于重大公司事件的其他谈判或联系"，由于没有实盘，董事会没有考虑以下任何一项（a）公司与另一间公司合并或合并，反之亦然；（b）公司全部或任何实质部分资产的出售或其他转让；或（c）第三方购买我们的证券这将使持有人能够对公司行使控制权。

董事会有理由相信，所有要约在程序上和实质上都是公平地向我们证券的持有人，包括非附属证券的持有人作出的。但是，本公司、本公司董事会成员、信息代理或交易商经理均不就您应在何处投标或拒绝投标您的证券作出任何建议。本公司或我们董事会的任何成员、信息代理或经销商经理均未授权任何人就要约作出任何建议。你必须做出你自己的决定，在哪里投标你的证券，如果这样的话，有多少人可以投标。在对要约采取任何行动之前，您应咨询您自己的财务和税务顾问，仔细阅读并评估本次收购要约及相关信函中的信息，包括我们提出要约的理由。

要约不受任何证券持有人的批准，包括大多数非关联证券持有人的批准。我们并没有就要约作出任何规定，让非关联证券持有人查阅公司的公司档案，或以公司费用获得法律顾问或评估服务，而证券持有人亦没有与要约有关的评估权。此外，大多数非公司雇员的董事并没有保留一个非附属公司

18

本公司聘请BofA Securities，Inc.（“BofA Securities”）担任与要约有关的独家交易商经理（“交易商经理”）。由于BofA Securities在类似要约的交易中的经验、在投资界的声誉以及对公司及其业务的熟悉，公司保留BofA Securities作为交易商经理。

财务列报摘要

在2022年11月21日的董事会会议上，美银证券应公司要求，就其作为交易商经理的角色，就证券的交易历史和与要约可比的选定交易作了陈述（“陈述”）。

可比的选定交易。美国银行证券公司提供了一份自我投标交易的摘要，这些交易具有与要约类似的某些特征。一份交易清单包括清算优先权等于100美元或以下的证券的固定价格要约收购实例，另一份交易清单包括清算优先权等于1000美元的证券的固定价格要约收购实例。这些摘要介绍了拟投标的相关证券的未偿金额、清算优先权、对交易的简要描述，包括要约收购是否针对任何和所有未偿证券，或者是否设定了最高上限，相关证券的公告前交易价格、要约价格、溢价、溢价占公告前价格的百分比以及与相关要约相关的投标金额。对于清算优先权等于或低于100美元的交易，溢价占公告前价格的百分比平均值和中位数分别为14%和5%，投标的百分比平均值和中位数分别为30%和21%。对于清算优先权等于1000美元的交易，溢价占公告前价格的百分比平均值和中位数分别为6%和5%，投标的百分比平均值和中位数分别为49%和56%。

可比较的精选优选收益率在公共REIT市场。美国银行证券提供了公司优先收益率的摘要，在当前基础上，假设要约收购溢价为15.7%，相对于选定的公共房地产投资信托基金的可比优先收益率。为选定的公募REITs提供的信息包括清算优先权、优先股的市场价值、市场价值与清算优先权的比率、优先股的任何相关信用评级、净债务与总Enterprise价值（“TEV”）的比率，新债务加上未偿还的优先股对TEV的比率以及加权平均股息率和剥离收益率。报告显示，公司的净债务与TEV的比率为64%，净债务加上证券与TEV的比率为77%。选定的可比发行人包括（i）选定的未评级公众REIT优先股发行人，其净债务与TEV的比率和净债务加上已发行优先股与TEV的比率分别为44%和53%，（ii）选定的非投资级评级公众REIT优先股发行人，报告显示，净债务与TEV的比率和净债务加上已发行优先股与TEV的比率分别为52%和57%，（iii）选定的投资级公众REIT优先股发行人，这表明净债务与TEV的比率和净债务加上未偿优先股与TEV的比率分别为28%和31%。

历史交易收益率和价格。美国银行证券提供的资料显示，该证券年初至今的历史交易收益率和价格与公司业务的各种发展有关，并与某些选定的市场指数进行了比较。

历史交易量。美国银行证券提供的信息显示了该证券年初至今的历史交易量。

19

与美国银行证券的重大关系

本公司与美国银行证券公司签订了交易商经理协议，根据该协议，本公司聘请美国银行证券公司担任交易商经理。根据交易商经理协议，本公司同意向BofA Securities支付相当于在要约中购买的证券的总清算优先权的0.50%的中成费，在本公司购买要约中的证券时支付。见第9节。无论是否在要约中购买任何证券，美国银行证券将由公司偿还指定的合理自付费用。此外，该公司同意赔偿美国银行证券公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。

美国银行证券及其附属机构包括一家提供全面服务的证券公司和商业银行，从事证券、商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及提供投资、公司和私人银行业务、资产和投资管理，为广泛的公司、政府和个人提供融资和财务咨询服务及其他商业服务和产品。在正常经营过程中，美国银行证券及其附属机构可进行本金投资或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或进行股权交易或以其他方式进行股权交易的基金，本公司及其某些关联公司的债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他债务）。

美国银行证券及其附属机构过去曾提供、目前正在提供和将来可能提供投资银行、商业银行金库，向黑石集团及其某些关联公司和相关公司（包括本公司及其关联公司）提供贷款和其他金融服务，并已收到或将来可能因提供这些服务而获得重大补偿，包括曾担任或担任（i）与各种收购、撤资、购买和出售资产以及其他公司活动有关的财务顾问，包括与黑石收购有关的财务顾问，（ii）各种债务和股票发行及融资的承销商、经理和/或安排人，（iii）某些附属公司或有关公司的首次公开发行的承销商及经理。美国银行证券公司已通知我们，自2020年11月19日至2022年11月18日，美银证券及其附属公司从黑石集团及其某些附属公司获得的总收入约为9.2亿美元，用于投资和公司银行业务及其他金融服务，这是美银证券根据其账簿和记录确定的。公司没有保留BofA Securities作为财务顾问的服务，以就要约的公允性发表意见。

该演示文稿将在公司正常营业时间内，由公司任何有兴趣的股权证券持有人或经书面指定的代表在公司各主要执行办公室查阅和复制。

预期在要约后，我们的业务和营运将继续进行，因为它们目前是由管理层进行的。除本收购要约另有披露或以引用方式并入外，我们目前没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：

20

正如上文所讨论的，我们将寻求在要约完成后将每一系列证券从纽约证券交易所除牌，无论要约持有人的参与程度如何。在此类退市之后，我们将根据适用的SEC规则，寻求根据《交易法》终止每一系列证券的注册，并且一旦所有此类终止生效，我们将不再向SEC提交报告。

如果董事会认为公司有足够的可用现金进行回购，我们已经考虑并可能在要约完成后进行额外的证券回购，因此，公司保留不时继续回购证券的权利。在此期间，本公司可根据市场条件在公开市场购买额外的证券，或在私人交易、交换要约、要约收购或其他方式购买额外的证券。任何这些购买都可能与要约的条款相同，或者对证券持有人有利的条款多于或少于要约的条款。然而，《交易法》第13e-4条一般禁止我们和我们的关联公司在要约到期或终止后至少10个工作日内购买任何证券，但不能通过要约购买。我们未来的任何可能购买将取决于许多因素，包括证券的市场价格、要约的结果、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

虽然我们现时并无任何计划，但本收购要约中所披露或以参考方式纳入的计划，并不涉及或会导致上述任何事件，但我们会继续评估增加股东价值的机会，我们可能会采取或计划与这些事件中的一个或多个事件相关或可能导致这些事件的行动。为此，我们的管理层定期评估可能的收购、资产剥离和其他特殊的公司交易以及债务、资本化、特别股息或股息政策的变化和其他事项。

在符合适用法律的情况下，要约中的任何内容均不妨碍我们考虑任何上述事件，或寻求、制定或参与与上述事件中的一项或多项相关或将导致上述事件的未来计划、建议或谈判，我们保留这样做的权利。虽然我们可能不会有任何与上述任何事件有关或会导致上述任何事件的现行计划，但如本收购要约所披露或以参考方式纳入，我们会不时考虑，并可采取或计划与这些事件中的一项或多项有关或可能导致这些事件的行动。在要约中投标证券的持有人可能会冒着因此类潜在的未来事件而导致证券市场价格升值的风险。

21

将军。本公司根据本收购要约和转递函中规定的条款和条件，以现金方式收购本公司所规定的适用要约价格的任何和所有证券。在你投标你的证券时，你将不知道证券的其他持有者参与要约的程度。

下表列出了要约的一些条款：

发行价格不包括，也不会包括与股息有关的任何金额，包括12月股息，但如果你在2022年12月15日12月股息记录日期营业结束时持有证券，并在发行中投标你的证券，你将获得12月份的股息和你的证券的发售价，即每股X系列优先股15.62美元、每股Y系列优先股15.66美元和每股Z系列优先股14.64美元。请注意，每一系列证券的交易价格可能反映了应计但未支付的股息。因此，在评估要约中将收到的对价时，应参考适用的要约价格加上12月股息的总和。

到期日。到期日指纽约市时间2022年12月20日晚上11时59分，除非及直至公司延长要约的有效期，到期日一词指由公司延长的要约届满的最迟时间及日期。凡在到期日后被接受购买的证券，本公司将及时支付所有已正确投标但未正确撤回的证券。如果公司对要约或有关要约的信息进行重大更改，公司将按照《交易法》第13e-4（d）（2）条、第13e-4（e）（3）条、第13e-4（f）（1）条和第14e-1（b）条的规定延长要约期限。

就要约而言，“营业日”指除星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括纽约市时间上午12时01分至午夜12时。

如公司增加或减少（i）任何一系列证券须支付的价格或（ii）任何一系列证券的零售处理费，该等系列的要约须在增持或减持通知按第17条所指明的方式首次公布、送交或给予证券持有人的日期后至少十个营业日内开放。

要约不以任何最低数量的已投标证券为条件，也不受任何融资条件的限制。然而，本公司有义务接受并支付根据该等要约而妥善投标的证券，但须受其他条件所规限。见第10节。要约的条件为本公司的唯一利益，并可由本公司承担责任，不论就任何该等条件（本公司的任何作为或不作为除外）所产生的情况。本公司有权自行决定放弃任何及所有要约于届满日期前的条件。

22

所有证券均通过DTC以簿记形式持有，并且必须通过DTC进行投标。如果您想投标证券，DTC参与者必须通过DTC的ATOP以电子方式传送您对任何要约的接受，此项交易将有资格参与。按照ATOP程序，DTC随后会验证要约的接受情况，并向投标代理发送代理电文（定义见下文）以供其接受。“代理电文”是由DTC传输并由招标代理接收并构成记账确认的一部分的电文，声明DTC已收到阁下的明示确认，阁下已收到适用的要约，并同意受该要约条款的约束，并且公司可能会对阁下强制执行该协议。或者，你也可以通过向投标代理人交付一份正式签署的递送函来确认你接受任何要约。招标代理只有在收到（i）通过DTC设施在招标代理DTC账户上填妥的代理电文或填妥的转递函时，才视为已收到标书，（ii）将证券记账式转入投标代理人适用的DTC账户的确认。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的证券，你很可能会在较早的期限内采取行动，指示它代表你接受任何要约。我们建议您与您的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人联系，以确定其适用的最后期限。

我们建议通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有证券的投资者咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定如果他们通过经纪商、交易商、商业银行投标证券，是否适用交易费用，信托公司或其他代名人，而不是直接向投标代理。

证券只能以整股形式投标和接受。不接受任何替代、有条件或有条件的投标。

签字保证。除下文另有规定外，转递函上的所有签字必须由金融机构（包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪行）担保，该机构是证券转让代理奖章方案的参与者。在下列情况下，无需保证在转递函上签字：

根据本购买要约的条款或任何相关材料，没有关于要约的保证交付程序。持有人必须按照本节规定的程序投标其证券。

23

图书入口递送。投标代理人将在本次要约发出之日后的两个工作日内，在DTC为本次要约所涉证券建立账户，作为DTC参与者的任何金融机构，可以按照DTC的划转程序，通过使DTC将证券划入招标代理的适用账户，进行证券的簿记交割。尽管DTC参与者可以将证券交付到招标代理在DTC的适用账户，但此类存款必须附有任一项

交货方法。传送函和任何其他所需文件的交付方式由证券的投标人自行选择和承担风险。如果您选择邮寄所需的文件，我们建议您使用挂号信，并要求回执，适当的保险。将转递函和任何其他必需的文件交付给DTC并不构成对投标代理的交付。

评估权。你将不会有与该要约有关的鉴定权。

美国联邦后备预扣。根据美国联邦所得税备用扣缴规则，根据要约应支付给证券持有人或其他收款人的总收益的24%将被扣缴并汇入美国财政部，除非证券持有人或其他收款人提供其纳税人识别号码（即，雇主识别号码或社会安全号码）给投标代理人，并根据伪证处罚证明该号码是正确的，并且该证券持有人或其他收款人免于备用预扣税，或该证券持有人或其他收款人以其他方式规定了备用预扣税的豁免。如果投标代理人未获得正确的纳税人识别号，证券持有人或其他收款人可能还会受到美国国税局（IRS）的某些处罚。因此，每位投标的美国投标人（定义见下文第16节）应填写并签署作为转递函一部分的IRS W-9表格，以便提供信息和必要的证明，以避免备用预扣税，除非美国持有人另有令投标代理人满意的证明，该投标美国持有人不受备用预扣税的约束。某些证券持有人（其中包括C公司）不受这些备用扣缴和报告要求的约束。豁免持有人应在作为转递函一部分的IRS W-9表格上注明其豁免身份。为了使非美国证券持有人（定义见下文第16条）有资格成为豁免收件人，该证券持有人通常必须提交IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8，并在其上签名，否则将被判作伪证，证明该非美国持有人的非美国身份。证券的投标人可以从投标代理人处或从www.irs.gov处获得其他适用的表格。见转递函说明8。

备用预扣税不是附加税，只要向IRS及时提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

为防止美国联邦政府拖欠您为根据要约购买的证券而支付的款项总额，您必须向投标代理提供一份完整的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8（视情况而定），或在其他方面设置一项免除此类费用的豁免。

24

关于美国联邦所得税对证券投标人的重大影响的讨论，见第16节。

撤回证券的申报表。如果投标证券被适当撤回，投标代理将把证券贷记到证券投标持有人在DTC开立的适当账户，而证券持有人无需支付任何费用。

有效性的确定；证券的拒绝；缺陷的放弃；没有义务发出缺陷通知。本公司将全权酌情决定关于购买任何证券投标的有效性、形式、资格（包括收货时间）和接受程度的所有问题，本公司的决定将是最终决定，对各方均具有约束力。本公司保留绝对权利，拒绝任何其认为形式不适当的证券的任何或所有投标，或拒绝接受本公司认为可能不合法的购买或付款。本公司亦保留绝对权利放弃任何投标中与任何特定证券或任何特定证券持有人有关的任何瑕疵或违规行为，而本公司对要约条款的解释将是最终的，并对各方具有约束力。在证券持有人纠正或公司放弃所有缺陷或违规行为之前，任何证券的投标都不会被视为已适当进行。本公司、招标代理、信息代理、交易商经理或任何其他人均无责任就任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此通知而承担任何责任。

投标人的陈述和保证；公司的接受构成协议。根据上述程序投标证券将构成投标人接受要约的条款和条件，以及投标人向本公司陈述和保证（i）该证券持有人拥有投标的全部权力和权力，出售、转让和转让所投标的证券，（ii）当该证券被公司接受购买时，公司将获得该证券的良好和未设押的所有权，不受任何留置权、限制、变更和产权负担的限制，不受任何不利索赔的约束。

本公司接受购买根据任何要约投标的证券，将构成证券的投标人与本公司之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

证券持有人可以在到期日之前的任何时间撤回在任何要约中提交的证券。如果公司在要约开始之日起四十个营业日后仍未接受证券购买，证券持有人也可以撤回其证券。

为了使撤回生效，投标代理必须在到期日之前收到一份书面撤回通知，或通过ATOP正确发送的“请求消息”，地址应在投标代理的地址，该地址载于本购买要约的背面。任何此类撤回通知必须指明证券的投标持有人的名称、证券持有人希望撤回的证券的系列和数量以及证券的登记持有人的名称。

任何提款通知还必须指明在DTC将提款证券存入贷方的账户的名称和号码，否则必须符合DTC的程序。本公司将全权酌情决定有关撤回通知的形式和有效性（包括收到通知的时间）的所有问题，该决定将是最终决定并具有约束力。本公司、招标代理、信息代理、交易商经理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此通知而承担任何责任。

25

在满足要约条件的前提下，在交割日，我们将接受所有有效投标且未适当撤回的证券。我们预计交割日将紧随到期日之后，除非根据要约延长。

就要约而言，公司将被视为已接受购买，并因此购买了适当投标但未适当撤回的证券，只有在以下情况下，如同其向投标代理人口头或书面通知其接受根据要约购买的证券一样。

公司将通过将购买证券的总价格存入DTC来支付其根据要约购买的证券，该公司将作为证券投标持有人的代理人，以接收公司的付款并将付款转交给证券投标持有人。

本公司将支付根据要约购买的证券转让给本公司时应支付的所有股票转让税（如有）。但是，如果，

则除非有令人满意的证据证明已缴付股份转让税，否则所有股份转让税（不论对登记持有人或另一人征收）的金额，将从购买价中扣除，或豁免，即提交。见转递函说明6。

如果要约到期或终止，而任何证券在要约到期或终止后仍未被我们接受购买，则未被接受购买的证券持有人将继续拥有这些证券。投标代理将把这些证券记入证券投标持有人在DTC开立的适当账户，而无需向证券持有人支付任何费用。

尽管要约另有规定，本公司无须接受购买、购买或支付所投标的任何证券，并可终止或修订要约，或可延迟接受购买、购买或支付所投标的证券，在符合《交易法》第13e-4（f）条的规定下，如果在本协议日期或之后的任何时间以及到期日之前，发生了（或公司已合理地确定发生了）以下任何事件，在本公司的合理判断下，不论引起该事件或事件的情况如何（本公司的作为或不作为除外），都不适宜进行要约或接受购买：

26

此外，如果按照当前或经修订的条款完成要约，或者根本无法完成要约，可能会导致公司无法获得作为房地产投资信托（“REIT”）征收美国联邦所得税的资格，公司可终止或修改要约，或推迟接受证券付款。

上述条件仅为本公司的利益而设，本公司可在到期日前的任何时间及不时地以合理酌情决定权予以全部或部分放弃。公司在任何时候不行使任何上述权利，不应被视为放弃任何上述权利，而每一项权利均应被视为一项持续权利，可在任何时候和从

27

该公司的X系列优先股、Y系列优先股和Z系列优先股在纽约证券交易所交易。

发行价格不包括，也不会包括与股息有关的任何金额，包括12月股息，但如果你在2022年12月15日12月股息记录日期营业结束时持有证券，并在发行中投标你的证券，你将获得12月份的股息和你的证券的发售价，即每股X系列优先股15.62美元、每股Y系列优先股15.66美元和每股Z系列优先股14.64美元。请注意，每一系列证券的交易价格可能反映了应计但未支付的股息。因此，在评估要约中将收到的对价时，应参考适用的要约价格加上12月股息的总和。

X系列优先股的市场价格和股息

X系列优先股在纽约证券交易所交易，股票代码为“PSBPrX”。截至本报告所述日期，X系列优先股有9,200，000股尚未发行。X系列优先股是永久的，没有固定的日期要求我们赎回或以其他方式回购。下表列出了所示期间纽约证交所每股X系列优先股的最高和最低收盘价以及每股X系列优先股的现金股息：

2022年11月21日，纽约证交所X系列优先股的收盘价为13.21美元。

Y系列优先股的市价及股息

Y系列优先股在纽约证券交易所交易，股票代码为“PSBPrY”。截至本报告所述日期，Y系列优先股有8,000，000股尚未发行。Y系列优先股是永久和

28

2022年11月21日，纽约证交所Y系列优先股的收盘价为13.24美元。

Z系列优先股的市场价格和股息

Z系列优先股在纽约证券交易所交易，股票代码为“PSBPrZ”。截至本报告所述日期，Z系列优先股有13,000，000股尚未发行。Z系列优先股是永久的，没有固定的日期要求我们赎回或以其他方式回购它们。下表列出了所示期间纽约证券交易所每股Z系列优先股报告的最高和最低收盘价以及每股Z系列优先股的现金股息：

2022年11月21日，纽约证交所Z系列优先股的收盘价为12.39美元。

29

有关股息的资料。证券的股息在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或之前由董事会授权并由公司每季度宣布的情况下支付，如果未支付则累积。如果累计拖欠相当于六个季度的股息，无论是否连续，证券持有人将有权选举两名额外成员担任董事会成员，直至所有违约事件得到纠正。任何决定在未来支付证券的股息将由董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、资本的可用性、对任何监管、合同和其他限制的审查，以及董事会认为相关的其他因素。

先前的公开发行和股票购买。在本次要约收购日期之前的三年期间内，本公司没有进行过任何公开发行证券的承销。本公司在本购买要约日期之前的两年期间内没有购买任何证券。

公司预期使用手头现金（以（i）支付公司向其现有普通股股东提供的若干未偿还贷款的应计利息的形式提供给公司）及（ii）由其现有普通股股东向其股本作出的出资）以支付其依据要约而须支付的代价及与该要约有关而招致的费用及开支。

公司

公司最初成立于1990年，是一家加州公司。自2021年5月19日起，在获得普通股和优先股股东的批准后，公司从加利福尼亚州重新注册为马里兰州。

该公司是一家房地产投资信托公司，拥有、经营、收购和开发商业物业，主要是多租户工业、工业弹性和低层郊区办公空间。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在六个州拥有471栋建筑，可出租面积为20,659，564平方英尺，在六个州拥有666栋建筑，可出租面积为27,716，719平方英尺。

2022年7月20日，根据公司、特拉华州有限合伙企业Sequoia Parent LP（“母公司”）、Sequoia Merger Sub I LLC于2022年4月24日签署的合并协议和计划中规定的条款和条件，a马里兰州有限责任公司，Sequoia Merger Sub II LLC，一家马里兰州有限责任公司，以及PS Business Parks，L.P.，一家马里兰州有限合伙公司，母公司收购了公司的所有普通股，以换取约76亿美元的现金总对价（“黑石收购”）。

该公司的主要执行办公室设在纽约公园大道345号，纽约10154号，其电话号码是（212）583-5000。公司网址为：http://www.psbusinessparks.com。本网站地址并不是一个有效的链接，本公司网站上的信息并不包含在本购买要约中，也不应被解释为本购买要约的一部分。

有关本公司董事及执行人员，以及控制本公司的其他人士的补充资料，载于本收购要约的附表一。

财务信息

下表列出了公司的历史合并财务数据摘要。截至2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的部分历史合并财务数据来自公司经审计的合并财务报表及附注

30

下文提供的信息仅为摘要。你应阅读以下资料，连同本公司截至十二月三十一日止年度的综合财务报表及附注，2021年，以及公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司截至9月30日止九个月的10-Q表格季度报告中所载的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，2022年，每一项都以引用方式纳入本收购要约，并纳入公司向SEC提交的其他报告。截至2022年9月30日的9个月的业务结果并不一定表明截至2022年12月31日的整个年度的预期结果。你不应假定过去任何时期的业务结果是未来任何时期的结果的指示。详情见第20节。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及截至2020年12月31日止年度的部分历史合并财务数据⁽¹⁾

31

截至2022年9月30日和2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年7月19日期间、2022年7月20日至2022年9月30日期间和截至2021年9月30日的9个月期间的部分历史合并财务数据⁽²⁾

32

截至本报告日，共有9,200，000股X系列优先股、8,000，000股Y系列优先股和13,000，000股Z系列优先股流通在外。

本公司并不实益拥有任何证券，而且经合理查询后，本公司亦不相信其任何行政人员及董事或本公司任何联营公司或拥有多数股权的附属公司实益拥有任何证券。

根据本公司的记录和执行人员、董事、附属公司和附属公司向本公司提供的资料，本公司或本公司的任何附属公司或附属公司，也根据本公司或其附属公司的任何董事或执行人员经合理查询后所知，在2022年11月21日之前的60天内，上述任何关联公司或子公司均未进行涉及证券的任何交易。

2017年9月12日，公司与作为保存人的American Stock Transfer & Trust Company，LLC以及其中所述的存托凭证持有人签订了一项存款协议，该协议规定了X系列优先股的条款。作为X系列优先股基础的公司5.250% X系列累积优先股，每股价值25000美元，其条款受公司章程的约束。

2017年11月30日，公司与作为保存人的American Stock Transfer & Trust Company，LLC以及其中所述的存托凭证持有人签订了一项存款协议，该协议规定了Y系列优先股的条款。Y系列优先股的5.200%累积优先股的条款受公司章程的约束，Y系列优先股的每股价值为25,000美元。

2019年10月24日，公司、American Stock Transfer & Trust Company，LLC作为保存人，与其中所述的存托凭证持有人不时签订了一项存款协议，适用于Z系列优先股的条款。作为Z系列优先股基础的4.875%的Z系列累积优先股，每股价值25,000美元，其条款受公司章程的约束。

除本收购要约另有说明外，本公司或其任何联属公司、董事或行政人员经合理查询后所知，均不是与任何其他人直接或间接有关的合约、安排、谅解或关系的一方，对要约或任何证券，包括但不限于与证券的转让或表决、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或认购、贷款担保有关的任何合同、安排、谅解或关系，对遗失或给予或拒绝提供代理人、同意书或授权书的担保。

本公司并不知悉任何牌照或监管许可似乎对其业务有重大影响，可能会因收购要约所设想的证券而受到不利影响。本公司亦不知悉任何政府或政府、行政或监管当局或机构、国内、国外或超国家的任何批准或其他行动，而该等批准或行动须由本公司收购要约所设想的证券，但已取得的除外。如果需要任何批准或采取其他行动，公司目前打算寻求批准或采取其他行动。本公司无法预测在任何该等事项出现结果之前，是否需要延迟接受购买或支付根据要约投标的证券。不能保证在必要时将获得或将在没有大量费用或条件的情况下获得任何批准或其他行动，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对其造成不利后果

33

以下摘要描述了与向投标美国持有者和非美国持有者（以下定义的每一个持有者，并一起称为“持有者”）的要约有关的某些重大美国联邦所得税后果。这一讨论的依据是经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）、现行和拟议的《财务条例》、行政公告和司法裁决，所有这些都是自本条例发布之日起生效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本公司并未就下文所讨论的事项向IRS寻求也不希望寻求任何裁决。无法保证IRS不会对根据要约向公司出售证券的税务后果采取不同的立场，也无法保证任何此类立场都不会成立。

这一讨论只涉及将其证券作为资本资产持有的投标持有人的税务后果，这是《守则》第1221条的含义。本讨论的目的并不是考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的具体情况有关，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人，例如，银行或其他金融机构、证券、商品或货币的经纪人或交易商、选择采用盯市会计方法的证券交易商、保险公司、免税组织、美国前公民或居民、持有证券作为套期保值、综合交易的一部分的人、跨式，建设性的出售或转换交易、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、功能货币不是美元的美国持有者、合伙企业或美国联邦所得税目的的其他转手实体，或此类转手实体的投资者，或通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其证券的人。

本摘要不涉及参与要约的任何州、地方或非美国税收后果，也不涉及与美国联邦所得税有关的其他任何替代性最低税收考虑因素、任何医疗保险税收后果或任何美国联邦税收考虑因素（例如遗产税或赠与税）。你应该咨询你自己的税务顾问关于美国联邦收入、遗产和赠与税法的适用于你的具体情况，以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税务后果。

如本文所用，“美国持有人”是指证券的受益所有人，即为美国联邦所得税的目的，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据其法律设立或组织的法团（或为美国联邦所得税目的而被视为法团的其他实体），（iii）遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，不论其来源或（iv）信托如果它（x）受美国境内法院的主要监督一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或（y）根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。

如本文所用，“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有证券的实益拥有人，（一）非居民外国人个人，（二）外国公司，或（三）外国财产或信托。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）持有或实益拥有证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或合伙企业的合伙人，持有或实益拥有证券，那么你应该咨询你自己的税务顾问。

对美国持有者的税务后果。

就美国联邦所得税而言，根据要约以现金出售证券将是一项应税交易。参与要约的美国持有人将视该持有人的具体情况而定

34

出售或交换待遇。根据《守则》第302条，美国持有者根据要约出售证券以换取现金，将被视为出于美国联邦所得税目的的证券“出售或交换”，而不是作为与投标美国持有人所持有的证券相关的分配，只有在以下情况下才能出售：

美国持有人根据要约出售证券将导致“完全终止”，如果在出售之后，（i）美国持有人不再拥有公司的任何已发行优先股或普通股（无论是实际的还是建设性的），或（ii）美国持有人不再实际拥有公司的任何已发行优先股或普通股，并且，就任何建设性拥有的股份而言，有资格放弃并有效地放弃这种建设性所有权。希望通过放弃建设性所有权来满足“完全终止”测试的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

如果美国持有人根据要约出售证券会导致美国持有人在公司的权益比例“有意义地减少”，则该证券将满足“本质上不等同于股息”的标准。美国证券持有人是否符合这一标准将取决于美国证券持有人的具体事实和情况，以及该持有人和其他证券持有人所投标证券的相对百分比。

IRS在一份已公布的收入裁决中表示，如果股东（实际或推定）除了无投票权的不可转换优先股（例如证券）外，没有其他股票，则赎回任何数量的此类优先股都应符合出售条件。如果投标股东持有的任何其他股份拥有相对较少的表决权（即投标股东没有影响公司决策的法律或实际能力），同样的结论可能适用，但答案并不明确（鉴于在这个问题上没有任何权威）。美国持有者应就上述标准适用于他们的具体事实和情况咨询他们自己的税务顾问。

如上所述，在适用上述第302条检验时，美国持有者不仅必须考虑到该美国持有者实际拥有的优先股和普通股，而且还必须考虑到该美国持有者根据建设性所有权规则被视为拥有的股份。一般而言，根据《守则》第318条，美国持有者可以建设性地拥有实际拥有的股份，在某些情况下可以建设性地拥有，由某些相关的个人和实体以及美国持有人有权通过行使期权或认股权证或通过转换或交换证券获得的股份。

美国持有人或相关人士对优先股或普通股的同期处分或收购可被视为单一综合交易的一部分，如果是这样，则可在确定上述第302条测试中的任何一项是否得到满足时予以考虑。美国持有人应就其他处置或收购股份的处理办法咨询其自己的税务顾问，这些处置或收购可能与美国持有人根据要约向公司出售证券相结合。

如果美国持有者满足上述第302节测试中的任何一项，美国持有者将确认收益或损失等于所收到的现金数额（包括应计但未宣布的红利所收到的现金）之间的差额，但不包括可归属于已宣布但未支付的股息的现金，这些股息应按下文“—分配处理”项下所述的方式征税）和美国持有人的税基

35

分配处理。如果美国持有者不满足上述第302条的任何一项测试，根据要约出售美国持有者的证券将不被视为第302条下的出售或交换。相反，该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为对该美国持有人剩余股份的分配。根据美国联邦所得税原则确定的美国持有者在公司当期和累计收益和利润中所占份额的范围内，该分配将被视为股息，除非公司将股息指定为资本利得股息（下文“资本利得股息”项下所述）。超过公司当期和累计收益和利润的任何分配金额将被视为资本回报，但以美国持有者对被视为收到分配的剩余股份的纳税基础为限，剩余部分将作为资本利得处理。任何此类资本收益将是长期资本收益，如果美国持有人已持有证券超过一年的日期根据要约出售。

从当期或累计收益和利润中支付给非公司持有人的股息，一般不符合适用于作为个人纳税的纳税人所获得的“合格股息收入”的20%税率，而是在有限的例外情况下，按适用于普通收入的较高美国联邦所得税税率征税，即最高税率为37%。但是，从2026年1月1日之前开始，根据《守则》第199A条，个人最多可以扣除20%的“合格REIT股息”，但须遵守《守则》中规定的某些限制。美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据本次要约被视为股息的任何金额是否符合扣除“合格REIT股息”的条件，以及该美国持有人是否有资格在可获得的范围内要求扣除。

资本收益股息。公司可选择将净资本收益的分配指定为“资本收益股利”。资本利得股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向美国持有者征税。无论美国持有者持有其证券的期限是什么，这种税务处理办法都适用。如果公司将股息的任何部分指定为资本利得股息，则将在IRS表格1099-DIV上显示作为资本利得向美国持有人征税的金额。然而，美国公司持有者可能被要求将高达20%的资本收益股息视为普通收入。资本利得红利不符合公司的红利扣除条件。IRS目前要求REIT拥有两个或两个以上类别的股票的，根据纳税年度从每个类别的当期或累计收益和利润中支付的股息总额的百分比，按比例分配给每个类别的收入（如普通收入和资本收益）。

公司必须将其指定的资本收益股息的部分分为以下几类：

公司必须通过执行《守则》所规定的计算，确定其可指定为20%和25%的资本收益股息的最高数额，犹如公司是一名个人，其

36

被动活动损失和投资利益限制。证券的分配和处置收益将不被视为被动活动收入，因此美国持有者将不能对这种收入适用任何“被动活动损失”。

任何此类股息都将被全部征税，而不会因美国持有人交换的证券的税基而减少。这种计税基础将加在美国持有者拥有的剩余股份上；但是，如果拥有的剩余股份由一类以上的股份（例如普通股和优先股）组成，则不清楚如何在剩余股份中分配这种计税基础。如果投标的美国证券持有人实际上并未保留任何股份，则任何投标证券的基础可（视情况而定）添加到与该美国证券持有人有关的人所保留的股份中，否则基础可能会丢失。

对非美国持有者的税务后果

美国联邦政府对非美国持有者征收所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对根据要约出售证券的影响，包括任何报告要求。

出售或交换待遇。根据下文关于收入与反洗钱金融行动任务规定有效关联的讨论以及上文第7节中关于备用扣缴的讨论，如果你是非美国持有者，并且满足上述第302节测试中的任何一项，对于根据要约出售证券所获得的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税（但可归属于已宣布但未支付的股息的现金除外，这将被视为受以下“分配处理”项下所列规则约束的分配），除非（i）你不是“合格股东”或“合格外国养老基金”，而该证券构成《外国投资不动产税法》（通常称为“FIRPTA”）所指的“美国不动产权益”，如下所述；（ii）该收益与贵国在美国进行的贸易或业务有实际联系（如适用的所得税条约要求，可归于美国常设机构），在这种情况下，你须按以下所述的范围缴税；或（iii）你是一名非居民外籍人士，在销售的应课税年度内在美国逗留一段或多段期间，累计达183天或以上并且在美国有一处纳税房屋，在这种情况下，您将需要为此类收益缴纳30%的税（扣除某些来自美国的资本损失）。

公司预计，除非公司是国内控股的REIT，否则该证券将构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，非美国持有者直接或间接持有的REIT价值低于50%，则该公司将成为中国境内控股的房地产投资信托基金。然而，概不保证我们现在或将来会是一间由国内控股的REIT。

即使我们不是国内控股的REIT，非美国持有者出售证券也无需根据FIRPTA就出售美国不动产权益征税，前提是：

虽然这些证券是在一个成熟的证券市场上市的，但就这些规则而言，它们是否会被视为“定期交易”并不确定。如果出售或交换证券的收益

37

如果你在美国从事某项贸易或业务，如果证券的收入或收益与此种贸易或业务的进行有实际联系，该收入或收益一般按与美国持有者实现的收入或收益相同的方式征税（见“----对美国持有者的税收后果----出售或交换待遇”下的讨论），但须遵守另有规定的适用税收条约。在这种情况下，你应该咨询你的税务顾问关于根据要约处置证券的其他美国税务后果，包括，如果你是一家外国公司，可能对你的有效关联收入和利润征收分支机构利得税，税率为30%（或较低的适用协定税率）。

虽然你可满足上述第302条的测试之一，但如经纪人或其他付款代理人（包括本公司）无法决定出售或交换待遇是否适用于你，该支付代理人可能被要求报告导致分配的交易，以用于美国联邦所得税的目的这是从公司的当期或累计收益和利润中提取的，并按您收到的全部金额的30%的税率预扣税款（如下文“—分配处理”中所述）。在这种情况下，如果您满足上述第302条测试中的一项，您可能有资格获得全部或部分预扣税款的退款。备用预扣税（见第7节）一般不适用于须缴纳下文所述预扣税的金额。

分配处理。如果你不满足上述第302条的任何一项测试，你收到的全部金额将被视为与你的股票有关的分配。为美国联邦所得税的目的，这种分配作为股息、资本免税返还或证券出售收益的处理方式将按照上述对美国持有者的方式确定（见“---对美国持有者的税收后果----分配处理”下的讨论）。根据下文关于有效关联收入的讨论，如果您收到的金额被视为股息，则此类股息将按30%的税率或适用的税收协定中规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要根据适用的税收协定获得较低的预扣税税率，您必须提供一张正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明如作伪证，你是一个非美国的人，并且根据适用的税收协定，股息的预扣率会降低。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低利率并不适用于房地产投资信托基金的股息。

如果证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有实际联系（如果适用的税收协定要求，可归因于你在美国的一个常设机构），（i）该收入或收益，虽然免除上述预扣税，但一般将按照与美国持有者实现的收入或收益相同的方式纳税（见“----对美国持有者的税收后果----出售或交换待遇”项下的讨论），但须遵守另有规定的适用税收条约，（ii）阁下一般须提供一份妥为签立的IRS表格W-8ECI（或其他适当表格），以收取免预扣的付款。在这种情况下，你应咨询你的税务顾问，了解在要约中处置证券的其他美国税务后果，包括，如果你是一家外国公司，可能对你的有效关联收入和利润征收分支机构利得税，税率为30%（或较低的适用协定税率）。

FATCA。根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法》（“FATCA”），对支付给您或某些外国金融机构的股息可征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”），投资基金和其他非美国人，如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则代表您接收付款。具体而言，FATCA扣缴可适用于向（i）"外国金融

38

信息报告和备份扣留

见第7节，关于美国联邦备用预扣税适用于根据要约支付的款项。

不参与要约

不参与要约的持有人一般不会因要约的完成而承担任何美国联邦所得税责任。但是，如果我们根据要约购买证券所支付的款项被视为对持有人的应税股息，而不是作为出售或交换，则其他持有人，包括不参与要约的持有人，在某些情况下可被视为收到了应税股票分配。我们促请持有人咨询他们自己的税务顾问，了解根据要约购买证券而产生的视同分配的可能性。

本公司明确保留在任何时间和不时发生的权利，而不论第10条所列的任何事件是否已发生或本公司须当作已发生，延长要约公开的期限，从而延迟接受任何证券的购买和付款，方法是向投标代理人发出延长的口头或书面通知，并将延长的公告予以公布。本公司亦明确保留终止任何要约的权利，并不接受任何证券的购买或付款，在适用法律的规限下，在发生第10条规定的任何条件时，通过向投标代理人发出终止或延期的口头或书面通知并发布终止或延期的公告来推迟支付证券。根据《交易法》第13e-4（f）（5）条，公司对延迟支付其接受购买的证券的权利的保留受到限制，该规则要求公司支付所提供的对价或迅速退还所投标的证券

39

如果公司对要约的条款或有关要约的信息作出重大改变，公司将按照《交易法》第13e-4（d）（2）条、第13e-4（e）（3）条、第13e-4（f）（1）条和第14e-1（b）条的规定延长要约。这些规则以及证券交易委员会的某些相关发布和解释规定在要约条款或有关要约的信息发生重大变化（价格变化或所寻求证券的百分比变化除外）后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

要约将延长至该十个营业日期间届满为止。

除第4节所述的保留交易商经理外，本公司还保留了全球债券持有人服务公司作为与要约有关的信息代理（“信息代理”）和投标代理（“投标代理”）。信息代理可通过邮件、电话、电报和亲自联系证券持有人，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他证券代名人将与要约有关的材料转发给实益拥有人。信息代理和招标代理将各自就各自的服务获得合理和惯常的补偿，并由公司偿还指定的合理自付费用。信息代理和投标代理将分别获得与要约相关的某些责任的赔偿，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

每名成功处理证券零售实益拥有人投标的零售加工交易商，将有资格从公司收取零售加工费用，金额为每X系列优先股、Y系列优先股或Z系列优先股0.125美元（如适用），由该零售实益拥有人或代表该零售实益拥有人有效投标但未适当撤回并被本公司接受购买，但零售加工交易商为自己的账户投标的任何X系列优先股、Y系列优先股或Z系列优先股除外。

零售处理费将仅支付给每一零售处理交易商，适用于提交X系列优先股、Y系列优先股或Z系列优先股的实益拥有人，每一系列的实益拥有人的股份总数为10,000股或更少。零售处理费只会支付予每名已向投标人送交已签署及填妥的零售处理交易商表格的零售处理交易商

40

只有DTC的直接参与者才有资格提交零售处理交易商表格。如果您不是DTC的直接参与者，您必须指示您投标证券的直接参与者代您提交一份零售处理交易商表格。

公司将向每名零售加工交易商（包括作为零售加工交易商的交易商经理）支付零售加工费用，而该交易商的名称已出现在为此目的而提供的零售加工交易商表格内。但是，对于零售加工交易商为自己的账户直接或间接投标的X系列优先股、Y系列优先股或Z系列优先股，不会支付此类费用，在任何情况下，此类费用都不会全部或部分汇出，由零售加工交易商向投标证券的有关零售实益拥有人提供。只有在适用的要约完成后，且投标代理在到期日或之前收到零售加工交易商表格，这些费用才会被支付，并将在根据该要约支付证券后，在切实可行的范围内尽快支付予零售加工交易商。有关零售处理费的查询，可致电（212）430-3774向招标代理查询。

任何人不得收取零售处理费，除非该人（a）是（i）证券的经纪人或交易商，包括以交易商或经纪人身分的交易商经理，而交易商经理是任何国家证券交易所或金融业监管局（“FINRA”）的成员，（ii）不符合资格的外国经纪人或交易商对于作为FINRA的成员同意在美国境外处理投标时符合FINRA的《公平惯例规则》，其程度与作为FINRA成员的程度相同，或（iii）合法授权收取此类费用的银行或信托公司，以及（b）契约并同意在任何情况下，该费用将全部或部分汇给所投标的X系列优先股、Y系列优先股或Z系列优先股的相关零售实益拥有人。

DTC的参与者凡呈交零售处理交易商表格，均须承诺将有关的零售处理费用分派予任何已由DTC参与者代其呈交零售处理交易商表格的零售处理交易商。本公司或经销商经理均不负责进行此类分销或确保DTC参与者进行此类分销。

本公司将不向经纪商、交易商、商业银行或信托公司支付任何费用或佣金（零售处理费和信息代理和投标代理的费用除外，如上文所述），以根据要约招揽或推荐证券投标。我们建议通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有证券的投资者向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人确定交易费用是否适用，如果证券持有人通过此类经纪人或银行投标证券，而不是直接向投标代理人投标。但是，本公司将根据要求，偿还经纪人、交易商、商业银行的费用，信托公司及其他代名人在向其作为代名人或以受托人身份持有的证券的实益拥有人转交本购买要约和转递函及相关材料时所发生的惯常邮寄和处理费用。任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司均未获授权为本公司的代理人、交易商经理、信息代理或投标代理。本公司将支付或安排支付其购买证券的所有股票转让税（如有），但本购买要约和转递函中的指示6另有规定的除外。

41

单独或一致行动的人直接或间接为其本人的账户投标证券，违反了《交易法》第14e-4条的规定，除非在投标时，如此投标其证券的人（i）持有的净多头头寸等于或大于所投标证券的本金总额，并且（ii）将按照要约收购的条款交付或安排交付该等证券。细则14e-4对代表另一人投标或保证投标规定了类似的要求。

根据上述任何程序在要约中投标证券将构成投标人的陈述和保证（i）该持有人持有根据《交易法》第14e-4条所指的要约所投标的证券的净多头头寸，及（ii）该证券的投标符合第14e-4条的规定。

根据上述任何程序，证券的投标将构成贵公司与本公司之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

补充资料。公司向SEC提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个因特网网站，其中载有关于以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括公司。

以引用方式并入。美国证券交易委员会允许将公司向美国证券交易委员会提交的信息“以引用方式并入”本次收购要约。这使得公司可以通过引用这些已归档的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为购买要约的一部分。本公司在表格8-K的现有报告项目2.02和项目7.01下提供的资料并未以引用方式并入本购买要约。公司通过引用纳入了下面列出的公司已向SEC提交的文件。

42

请注意，本收购要约所涉及的附表TO不允许远期“以引用方式并入公司”。如本收购要约所载资料有重大变动，我们会相应地修订附表。

任何载入或被视为以引用方式并入本购买要约的文件内的任何陈述，均应被视为为本购买要约的目的而被修改或取代，但以包含在本购买要约中的声明被或被视为通过引用并入，则修改或取代该声明。任何经修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不构成本购买要约的一部分。本文中的任何内容均不应被视为包含向证券交易委员会提供但未向证券交易委员会提交的信息，除非该文件中另有具体说明。本公司将向获交付本购买要约的每一人，包括任何实益拥有人，提供一份以引用方式并入本购买要约的任何文件的副本，而该等文件是在其书面或口头要求下免费交付的，但未具体纳入本收购要约的此类文件的证物以及本公司的章程文件除外。你方如欲索取该等文件，可与我们联络：

PS Business Parks, Inc.

公园大道345号

纽约，纽约10154

(212) 583-5000

本公司不知道任何司法管辖区的要约不符合适用法律，但我们将遵守根据《交易法》颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。如本公司知悉任何司法管辖区在作出要约或根据要约接受证券不符合适用法律的情况下，本公司将作出诚意努力，以符合适用法律。如果经过这种善意的努力，公司不能遵守适用的法律，公司将不会向该司法管辖区的证券持有人提出要约（也不会接受来自或代表证券持有人的要约）。在证券、蓝天或其他法律规定要约必须由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，要约应被视为由一名或多名注册经纪人或根据该司法管辖区的法律获得许可的交易商代表公司提出。

根据《交易法》第13e-4（c）（2）条，公司已向SEC提交了附表TO的发行人要约收购声明，其中包含有关要约的更多信息。由于要约是一项“私有化”交易，提交的附表还包括规则13e-3要求的信息。附表TO，包括有关证物及其任何修订及增补，可在与第20条就有关公司的资料所列的相同地方，以相同方式，进行审阅，并可索取副本。

董事会合理地认为，整个要约在程序上和实质上对我们的证券持有人，包括证券的非关联持有人是公平的。然而，本公司或其董事会或任何其他人士均未就是否投标或不投标其证券向证券持有人提出任何建议。本公司并无授权任何人士就有关要约提供任何资料或作出任何陈述，但本收购要约或转递函所载的资料除外。如任何人向你提出任何建议或陈述，或向你提供任何资料，你不得依赖该建议、陈述或资料为已获本公司或资料代理授权。

43

美国银行证券

Attn：负债管理

南特赖恩街620号，20楼

北卡罗来纳州夏洛特28255

免费电话：（888）292-0070

收取：（980）387-3907

电子邮件：debt _ advisory@bofa.com

每一证券持有人或该持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人应将转递函和任何其他所需文件按下述地址之一送交或交付投标代理人。

要约的投标代理是：

全球债券持有人服务公司

通过传真：

（仅限符合条件的机构）：

(212) 430-3775/3779

确认：

(212) 430-3774

通过电子邮件

contact@gbsc-usa.com

如有关于要约条款的问题，请与经销商经理联系，联系方式为上述联系方式，如有关于如何投标和/或索取更多购买要约副本的问题，请与信息代理联系，与要约有关的转递函件或其他文件，联系方式如下。证券持有人亦可联络其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人，以寻求有关要约的协助。请按上述联系方式与投标代理联系，以索取与要约有关的文件。

有关优惠的资料代理是：

全球债券持有人服务公司

百老汇65号— 404号套房

纽约，纽约10006

Attn：公司行动

银行及经纪电话：（212）430-3774

免费电话：855-654-2015

电子邮件：contact@gbsc-usa.com

44

有关公司及其附属公司的董事及执行人员的资料

1.公司董事及执行人员

公司董事和执行人员过去五年的姓名和重要职业、职务、职务或受雇情况如下。公司的每一位董事和执行官都是美国公民。在过去五年中，本公司或其任何董事或执行人员均未（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或（ii）在导致判决的任何司法或行政诉讼中的当事人，法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。本公司的所有董事和执行人员均可与Blackstone Inc.联系，地址为：345 Park Avenue，New York，New York，10154，下面列出的每个人的电话号码为（212）583-5000。

Timothy J. Beaudin因收购黑石而被选为公司董事会成员，自2022年7月起担任公司董事。Beaudin先生是P3物流园董事会主席，2018年至2019年是欧洲物流物业的长期所有者、开发商和经理，2019年至2021年是P3物流园的首席执行官。在此之前，Beaudin先生于2011年至2015年担任IndCor Properties总裁兼首席执行官，于2005年至2010年在公寓投资管理公司（“Aimco”）任职，随后辞去首席运营官一职，并担任Catellus Development执行副总裁。Beaudin先生还曾在多家公司任职，如毕马威会计师事务所和CBRE，担任过各种金融服务职务。他之前曾担任Link Logistics Real Estate Holdco LLC（“Link”）和LivCor的顾问，这两家公司均由黑石管理的房地产基金全资拥有。Beaudin先生获得了Westmont College的经济学和商学学士学位。Beaudin先生的女儿目前受雇于Link公司，每年领取165000美元的基薪，并有资格领取年终奖金。

贾斯汀·布朗因收购黑石而被选入董事会，自2022年7月起担任董事。布朗先生是黑石房地产集团的董事总经理。布朗先生参与了黑石生命科学平台BioMed Realty的资产管理和BPP生命科学公司的基金管理。在2021年11月加入黑石集团之前，布朗先生曾于2013年7月至2021年10月在Green Street的咨询小组工作，该小组为商业地产公司提供战略和资本市场咨询服务，并在LatAm Logistic Properties董事会任职。布朗先生的职业生涯始于保诚房地产投资公司，在那里他专注于资产管理和处置。Brown先生在威斯康星大学获得房地产学士学位，并在纽约大学斯特恩商学院获得金融MBA学位。

Andrea Drasites因收购黑石而被选入董事会，自2022年7月起担任董事。Drasites女士是黑石房地产的董事总经理。

I

Ernest M. Freedman因收购黑石而被选为公司董事会成员，自2022年7月起担任公司董事。Freedman先生自2015年10月起担任Invitation Homes执行副总裁兼Chief Financial Officer。Freedman先生此前于2009年至2015年担任Aimco执行副总裁兼Chief Financial Officer。Freedman先生于2007年加入爱姆科担任财务规划与分析高级副总裁，并于2009年2月至2009年11月担任财务高级副总裁，负责财务规划、税务、会计及相关事务。2004年至2007年，Freedman先生在HEI酒店及度假村担任Chief Financial Officer。2000年至2004年，Freedman先生在通用电气房地产公司担任多项职务，包括业务主管和投资和收购的财务经理。从1993年到2000年，Freedman先生在Ernst & Young，LLP任职，其中一年担任房地产业务的高级经理。他是学生住宅发展商及投资管理公司加利福尼亚州 Student Living的董事会成员，并担任审核委员会主席及薪酬委员会成员。Freedman先生获得了弗吉尼亚大学的学士学位。Freedman先生是一名注册会计师。

瑞恩·英格尔当选为我们的董事会成员，与黑石收购有关，并从2022年7月起担任我们的董事。英格尔是黑石房地产集团的董事总经理。自2010年加入黑石集团以来，英格尔一直参与分析和管理多个房地产行业的房地产投资。英格尔目前领导着黑石集团在美国的工业投资组合的资产管理，该公司占地超过4亿平方英尺。Ingle先生还参与过其他值得注意的投资，包括BioMed、IndCor、Motel 6、La Quinta和Extended Stay。在加入黑石集团之前，英格尔曾在花旗的房地产投资银行集团工作。Ingle先生在堪萨斯大学获得金融学学士学位和西班牙语学士学位，并以最高的成绩毕业，并且是Phi Beta Kappa的成员。

David Levine因收购黑石而被选为公司董事会成员，自2022年7月起担任公司董事。Levine先生是黑石房地产公司美洲收购业务的联席主管。自2010年加入黑石集团以来，莱文参与了多个房地产行业超过1000亿美元的房地产投资，并参与了多项交易，包括收购Gramercy Property Trust、Pure Industrial、WPT Industrial REIT，BioMed Realty和黑石450多万平方英尺工业平台Link Logistics的创建和发展。他也是Reading Partners New York的董事会成员。Levine先生毕业于西北大学，在那里他获得了经济学学士学位。

Samantha Wallack因收购黑石而被选入我们的董事会，并自2022年7月起担任我们的董事。Wallack女士是Blank Rome LLP的合伙人兼房地产业务联合主席，该公司是一家提供全方位法律和宣传服务的全国性律师事务所。Wallack女士于2020年1月被任命为房地产业务联席主席，在她的领导下，该集团目前代表着每年数十亿美元的客户交易组合。她负责监管一支由60多名房地产律师组成的国家团队，他们遍布公司的13个办事处，为上市公司、私募股权基金、开发商、房地产投资信托基金、家族企业、保险公司和房地产顾问提供法律顾问。瓦拉克女士

二、二

Luke Petherbridge被选为我们与Blackstone收购有关的首席执行官兼秘书，自2022年7月以来一直担任这一职务。Petherbridge先生自2020年9月起担任Link Logistics的首席执行官，负责Link Logistics的总体战略方向，特别注重提高盈利能力和建立成功的企业文化。Petherbridge先生拥有超过15年的金融和全球房地产管理经验，最近于2016年5月至2020年9月担任Shopcore的首席执行官，并于2019年7月至2020年9月担任LivCor物业的首席执行官。Petherbridge先生曾于2011年12月至2016年5月担任DDR公司的首席财务官和财务主管，该公司是美国最大的购物中心所有者之一。Petherbridge先生在解除武装和重返社会期间担任过各种职务，并承担着各种责任，包括筹资活动、资产负债表管理、贷款人关系和执行各种公司一级的交易。在加入DDR之前，Petherbridge先生曾于2008年4月至2010年9月担任购物中心所有者EDT Retail Trust（前身为Macquarie DDR Trust）的首席执行官和董事，并于2003年6月至2008年4月担任Rubicon Asset Management的交易主管，在那里，他监督了美国、欧洲和日本房地产和房地产结构性金融市场上约50亿美元的交易。Petherbridge先生在麦考瑞大学获得商学学士学位。Petherbridge先生是国际购物中心理事会（ICSC）的受托人和执行委员会成员，他还担任芝加哥公私经济发展机构芝加哥世界商业协会的董事会成员。此外，Petherbridge先生是CoreGiving的联合创始人和主席，CoreGiving是一个致力于消除儿童饥饿和粮食不安全的组织。

Matthew L. Ostrower因参与收购黑石而被选为公司Chief Financial Officer、副总裁兼财务主管，自2022年7月起担任该职务。Ostrower先生是领展物流的Chief Financial Officer，负责公司财务的各个方面，包括金库、现金管理、财务规划和分析、会计和税务。在2019年加入领展物流之前，Ostrower曾担任多个房地产投资信托基金的Chief Financial Officer，包括投资于购物中心的SITE Centers、美国最大的价值型零售地产所有者和管理者Retail Value Inc.以及Equity One，拥有沿海购物中心，该购物中心于2015年与Regency Centers合并。Ostrower先生还曾担任摩根士丹利研究部董事总经理和副总监，并于2010年至2015年担任Ramco-Gershenson Properties Trust（一家上市的零售REIT）的董事会成员。Ostrower先生在塔夫茨大学获得美国历史文学学士学位，在麻省理工学院获得房地产和城市规划双硕士学位。

尼古拉斯·佩尔因收购黑石而被选为公司总裁，自2022年7月起担任该职务。Pell先生是Link Logistics的总裁兼首席投资官，负责投资组合管理，包括所有资本部署和处置活动，重点是确保公司拥有最好的投资组合来满足客户的需求。在2019年加入Link Logistics之前，Pell先生于2016年至2018年担任Gramercy Property Trust的首席投资官，他是工业和办公房地产的投资者和资产管理公司。Pell先生在领导团队中发挥了不可或缺的作用，在2018年被黑石收购之前，公司从企业价值约2亿美元发展到超过8000万平方英尺的房地产。佩尔先生还曾在W. P. Carey公司担任投资部主任，担任索尼影视娱乐公司的业务发展总监和摩根大通公司的分析师。佩尔先生是美国工业和Office Properties协会的会员，也是城市土地研究所的会员，他还是纽波特电影节基金会的董事会成员，同时举办了纽波特民谣节和纽波特爵士音乐节。Pell先生在杜克大学获得经济学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

三、

本公司是特拉华州黑石公司（“Blackstone”）的附属公司。黑石集团成立于1985年，是世界领先的投资公司之一，管理着9510亿美元的资产。黑石致力于为其投资者、其投资的公司以及其工作的社区创造积极的经济影响和长期价值。黑石通过利用非凡的人才和灵活的资金帮助企业解决问题来做到这一点。黑石的资产管理业务包括专注于房地产、私募股权、基础设施、生命科学、成长股权、信贷、不动产和二级基金的投资工具，所有这些业务都是在全球范围内开展的。黑石集团的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BX”。

下文列出了有关Blackstone及其附属公司（统称“Blackstone Persons”）的某些信息。在过去五年中，没有一名黑石人（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或（ii）参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最后命令禁止该人今后违反，或禁止受联邦或州证券法约束的活动或发现任何违反联邦或州证券法的行为。可与所有黑石人士联系，电话号码为：Blackstone Inc.，345 Park Avenue，New York，New York，10154，每位黑石人士的电话号码为（212）583-5000。

黑石公司的任何人士，或公司经合理查询后所知，其任何联营公司或拥有多数股权的附属公司，均未实益拥有任何证券。

本公司的所有普通股由Sequoia Parent LP、Sequoia Parent 2 LP和Sequoia Parent 3 LP（统称“母公司”）持有，这三家公司均为特拉华州有限合伙企业。每一母实体的成立完全是为了促进黑石收购和持有公司普通股的目的。每个母公司的普通合伙人是Blackstone Real Estate Associates IX L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业。

Blackstone Real Estate Associates IX L.P.的主要业务是履行Blackstone Real Estate Partners IX L.P.和其他关联Blackstone实体的职能并担任其普通合伙人。Blackstone Real Estate Associates IX L.P.的普通合伙人是特拉华州有限责任公司BREA IX L.L.C.。

BREA IX L.L.C.的主要业务是履行Blackstone Real Estate Associates IX L.P.和其他附属Blackstone实体的职能并担任其普通合伙人。BREA IX L.L.C.的管理成员是Blackstone Holdings II L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业。

Blackstone Holdings II L.P.的主要业务是履行BREA IX L.L.C.和其他附属Blackstone实体的职能，并担任其管理成员（或类似职务）和成员或股权持有人。Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.，一家有限责任公司。

Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的主要业务是履行Blackstone Holdings II L.P.和其他附属Blackstone实体的普通合伙人（或类似职务）的职能并担任其职务。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员是Blackstone。

Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone系列II优先股的唯一持有人，其主要业务是履行其职能，并作为其唯一持有人。

黑石集团管理有限公司由黑石集团的高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A. Schwarzman控股。

四、

3.与关联人的交易

为完成Blackstone收购，本公司和/或其一家或多家子公司与其关联公司进行了某些交易，这些交易在本公司于2022年7月22日提交的8-K表格当前报告中有所描述，该报告以引用方式并入本文。见第20节。

4.与公司重大事项有关的其他谈判或联系

本公司于2022年6月8日提交的关于附表14A的代理声明中描述了在本收购要约日期之前两年内涉及重大公司事件的某些谈判或联系的信息，该声明以引用方式并入本文。见第20节。

V