424b2 1 dp166921_424b2-22640.htm 定价补充

花旗集团全球市场控股公司

2022年2月8日

N系列中期优先票据

定价补充编号2022-USNCH10665

根据规则424（b）（2）提交

注册声明编号333-255302和333-255302-03

2025年2月11日到期的可赎回逐步提高息票

这些票据在以下指定的到期日到期。我们有权在以下指定的赎回日期，定期在到期前强制赎回这些票据。除非先前已赎回，否则这些票据将定期按年利率支付利息，该年利率将在票据有效期内以预先设定的间隔增加。由于我们的赎回权，不能保证您将收到更高的利息付款如下所述的利率。

这些债券是花旗集团全球市场控股公司发行的无担保债务证券，由Citigroup Inc.提供担保。票据的所有支付均受花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险的影响。

重要的是，您要考虑此定价补充中包含的信息以及随附的招股说明书补充和招股说明书中包含的信息。以下注释的描述补充了随附的招股说明书补充和招股说明书中对注释的一般条款的描述，并在与替换不一致的情况下进行了补充。

关键术语
发行人:	花旗集团全球市场控股公司是Citigroup Inc.的全资子公司。
保证:	票据上的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供完全无条件的担保。
陈述的本金金额:	每张纸币1,000美元
定价日期:	2022年2月8日
原始发行日期:	2022年2月11日
到期日:	2025年2月11日。如果到期日不是一个工作日，则要求在到期日进行的付款将在下一个下一个工作日进行，其效力和效力与在到期日进行的付款相同。延期付款不会产生额外的利息。
到期付款:	每张纸币1,000美元加上任何应计未付利息
年利率:	自原始发行日期（包括该日）起至2023年2月11日（但不包括该日），除非事先已赎回:1.50% 自2023年2月11日（含）起至2024年2月11日（含），除非事先已赎回:2.00% 自2024年2月11日（含）起至（但不包括）到期日（除非事先已赎回）:2.20%
利息期:	从原始发行日期（包括该日）至紧接其后的付息日（但不包括该日）的期间，以及从付息日（包括该日）至下一个付息日（但不包括下一个付息日）的每个连续期间
利息支付日期:	从2022年5月11日开始，在每年的2月，5月，8月和11月的第11天每季度支付一次，但前提是，如果其中任何一天不是工作日，则将在下一个工作日支付适用的利息。在下一个营业日将不会产生额外的利息。利息将支付给在每个利息支付日（我们称为常规记录日期）之前的营业日营业时间结束时注册了票据的人，除非到期日或提早赎回时到期的利息将支付给在到期日或较早赎回日期（如适用）持有票据的人。
日数惯例:	30/360未调整。请参阅此定价补充中的“利息支付的确定”。
赎回:	从2023年2月11日开始，我们有权要求全部（而非部分）赎回这些债券，在任何赎回日期，向您支付票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息。如果我们决定赎回这些票据，我们将在通知中指定的赎回日期至少五个工作日前通知您。只要这些票据由全球证券代表，并代表存托信托公司（“DTC”）持有，赎回通知和其他通知将通过交付给DTC来发出。如果这些票据不再由全球证券代表，也不代表DTC持有，则赎回通知和其他通知将在纽约市一家领先的日报上发布，预计将是《华尔街日报》。
赎回日期:	从2023年2月开始的每个2月，5月，8月和11月的第11天，但前提是，如果其中任何一天不是工作日，则适用的赎回日期将是下一个工作日。这种延迟付款不会产生额外的利息。
营业日:	不是星期六或星期日的任何一天，而且在纽约市，不是法律或行政命令授权或强制银行机构关闭的日子
工作日惯例:	跟随
CUSIP/ISIN:	17330A5T5/US17330A5T54
清单:	这些债券将不会在任何证券交易所上市。
承销商:	花旗集团全球市场公司（“CGMI”），发行人的关联公司，担任委托人。请参阅此定价补充中的“一般信息-有关分配计划的补充信息；利益冲突”。
承销费和发行价格:	发行价格⁽¹⁾	承销费⁽²⁾	发行人收益
注意:	$1,000.00	$5.00	$995.00
总计:	$3,000,000.00	$15,000.00	$2,985,000.00

（1）合资格机构投资者及在收费咨询帐户购买债券的投资者的发行价格，将视乎当时的市况及每次发售时厘定的议定价格而有所变动；但前提是，此类投资者的发行价格将不低于每张票据995.00美元，且每张票据的发行价格不会超过1,000美元。此类投资者的发行价格反映了以下脚注（2）中所述的与此类销售有关的放弃的销售特许权或承销费。请参阅此定价补充中的“一般信息-费用和销售优惠”。

（2）CGMI将收取每张票据最高5.00美元的承销费，根据与向CGMI提交购买票据的订单时的票据价值相关的市场条件，从这种承销费中，选定的交易商将获得每张票据最高5.00美元的销售特许权。购买债券以出售给符合资格的机构投资者和/或在收费咨询账户中购买债券的投资者的交易商，可能会放弃部分或全部出售优惠，而CGMI可能会放弃其向符合资格的机构投资者和/或在收费咨询账户中购买票据的投资者销售的部分或全部承销费。上表中的每张票据承销费代表每张票据应付的最高承销费。上表中的总承销费和发行人收益与实际发行人收益总额成正比。有关更多信息，请参阅此定价补充中的“风险因素”和“一般信息-费用和销售优惠”。除了承销费， CGMI及其关联公司可能会从与本次发行相关的对冲活动中获利，即使这些票据的价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项的使用和对冲”。，

投资于债券涉及与投资于传统固定利率债务证券无关的风险。请参阅从PS-2页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准该票据，也未确定该定价补充资料及随附的招股说明书补充资料和招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读此定价补充资料以及随附的招股说明书补充资料和招股说明书，每个补充资料和招股说明书都可以通过以下超链接访问:

招股说明书补编和招股说明书各日期为2021年5月11日

这些票据不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

花旗集团全球市场控股公司

风险因素

以下是注释中投资者的某些关键风险因素的非详尽列表。您应该阅读以下风险因素，以及随附的招股说明书补充资料中包含的风险因素，以及随附的招股说明书中引用的文件，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与Citigroup Inc.的业务有关的风险。我们还敦促您就您在债券中的投资咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问。

我们可以选择赎回这些票据，这限制了您在整个票据期限内累计利息的能力。我们可以在任何赎回日期（不少于五个工作日的通知）全部（但不是部分）赎回这些票据。如果我们赎回票据，您将收到票据的本金以及任何应计和未付利息，但不包括适用的赎回日期。在这种情况下，您将没有机会继续累计并在票据到期日之前获得利息。

在特定时间的市场利率将影响我们赎回票据的决定。更有可能的是，我们将在票据的利率高于票据的到期日之前赎回这些票据。我们将以我们的可比债务证券（由Citigroup Inc.担保）支付，其到期日与票据的剩余期限相当。因此，如果我们在票据到期前赎回这些票据，您可能无法投资于具有类似风险水平的其他证券，而这些证券的收益率与票据一样高。

与传统的固定利率债券相比，阶梯式上升债券的投资考虑因素有所不同。除非一般市场利率显著上升，否则您不应期望获得更高的规定利率，因为如果在票据有效期内一般市场利率保持不变或下降，则票据更有可能在到期前被赎回。在决定是否投资这些债券时，除其他事项外，您应该考虑，与其他同等的投资选择相比，到期利率或各种潜在赎回日期的总年利率，而不是较高的规定利率或您在票据有效期内可能收到的任何潜在利息支付。如果在票据有效期内，一般市场利率上升超过票据提供的利率，我们赎回票据的可能性就会降低，如果我们不赎回票据，投资者将持有以低于市场利率计息的票据。

这些票据受花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险的影响，任何实体的信誉的任何实际或感知的变化都可能对票据的价值产生不利影响。您将承受花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险。如果花旗环球金融控股有限公司未能履行其在票据下的义务，而Citigroup Inc.未能履行其担保义务，则您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，这些票据的价值将受到市场对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.的信誉看法的变化的影响。任何一个实体的信用评级的任何下降或预期下降，或者任何一个实体的信用利差的任何增加或预期增加，都可能对票据的价值产生不利影响。

这些票据不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。这些债券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些债券的二级市场可能很少或没有。CGMI目前打算进行与这些票据有关的二级市场交易，并每天提供这些票据的指示性买入价。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且CGMI不会表示可以以该价格出售或根本不出售这些票据。CGMI可以在任何时候，以任何理由，在不另行通知的情况下，暂停或终止建立市场和提供指示性投标价格。如果CGMI暂停或终止做市，则票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备好持有这些债券直至到期。

发行后，CGMI提供的任何二级市场买入价，以及CGMI或其关联公司准备的任何经纪账户对帐单上显示的价值，将反映出暂时的上调。在临时调整期间，这种临时向上调整的金额将稳步下降至零。请参阅此定价补充中的“一般信息-临时调整期”。

在二级市场上出售票据可能会导致本金损失。您将有权获得至少完整的陈述本金您的票据，受信贷风险的花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.，只有当您持有的债券到期或赎回。如果您能够在到期或赎回之前在二级市场上出售您的票据，那么您收到的票据可能会少于规定的本金金额。

将承销费和预计的套期保值利润计入发行价格，可能会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，价格，如果有的话， CGMI可能愿意在二级市场交易中购买这些票据的价格可能会低于发行价格，因为这些票据的发行价格包括，二级市场价格很可能会排除，就票据支付的任何承销费，以及对冲我们在票据下的义务的成本。套期保值成本包括我们的关联公司在承担管理套期保值交易所固有的风险时可能实现的预计利润。相关对冲交易平仓的成本也可能降低票据的二级市场价格。即使票据的价值下降，我们的关联公司也可能从对冲活动中获得利润。另外，票据的任何二级市场价格可能与CGMI使用的定价模型确定的价值不同，作为经销商折扣的结果， “加价或其他交易成本。，

PS-2

花旗集团全球市场控股公司

您可以在到期前出售债券的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于您最初投资的金额。许多因素将影响票据在任何可能发展的二级市场中的价值以及CGMI可能愿意在任何此类二级市场上购买票据的价格，包括:市场利率和此类利率的波动性，票据的剩余到期时间，我们的关联公司的对冲活动，任何费用和预计的对冲费用和利润，对我们是否可能赎回票据的预期以及信用评级的任何实际或预期的变化，花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.的财务状况和业绩票据的价值将有所不同，并且在到期或赎回之前的任何时候都可能低于发行价，并且在到期或赎回之前出售票据可能会导致损失。

一般信息
临时调整期:	票据发行后约三个月内，CGMI愿意从投资者购买票据的价格（如有），以及CGMI或其关联公司准备的任何经纪账户对帐单上的注释所指示的值（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布这些对帐单的值），将反映价格或价值的暂时向上调整，否则将被确定。这种暂时的向上调整代表了CGMI或其关联公司在票据有效期内预期实现的对冲利润的一部分。在三个月的临时调整期内，这种临时向上调整的金额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买这些票据。请参阅“风险因素——这些票据不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。”
美国联邦所得税注意事项:	出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为无原始发行折扣的固定利率债务工具。请参阅随附的招股说明书补充中的“美国联邦税收注意事项-对美国持有人的税收后果-原始发行折扣”，以获取有关根据原始发行折扣规则对可提前赎回的债务工具进行处理的更多信息。考虑在票据中进行投资的美国人和非美国人都应阅读随附的招股说明书补充中“美国联邦税收注意事项”下的讨论，以获取有关在票据中进行投资的美国联邦所得税后果的更多信息。
受托人:	纽约梅隆银行（根据2016年3月8日的契约作为受托人）将担任这些票据的受托人。
收益使用和套期保值:	出售票据所得的净收益将用于一般公司用途，并部分用于通过我们的一个或多个关联公司对冲我们在票据下的义务。我们的一个或多个关联公司与票据相关的对冲活动涉及一种或多种工具的交易，例如期权，掉期和/或期货，和/或在我们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸，并可能包括在票据有效期内对此类头寸进行调整。即使票据的价值下降，我们的关联公司也可能从这种对冲活动中获利。这种对冲活动的利润或损失可能会影响花旗集团全球市场控股公司的关联公司CGMI愿意在二级市场上购买您的票据的价格。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“收益和对冲的使用”。
ERISA和IRA购买注意事项:	对于ERISA或其他福利计划或其基础资产包括此类计划的资产的投资者而言，有关重要信息，请参阅随附的招股说明书补充中的“福利计划投资者注意事项”。
费用和销售优惠:	发行价格为每张票据1,000美元；前提是合格的机构投资者或在收费咨询帐户中购买票据的投资者的发行价格将根据当时的市场状况和每次出售时确定的议定价格而有所不同。此类投资者的发行价格将不低于每张债券995.00美元，且每张债券的发行价格将不超过1,000美元。此类投资者的发行价格反映了下一段中所述的有关此类销售的放弃的销售特许权。 CGMI是花旗集团全球市场控股公司的附属公司，是这些票据销售的承销商，并担任委托人。CGMI可按每张票据1,000元的发行价，减去不超过承销费的销售优惠，将票据转售予其他证券交易商。CGMI将获得每张票据最高5.00美元的承销费，根据市场情况，从这种承销费中，选定的交易商将获得每张票据最高5.00美元的销售优惠。

PS-3

花旗集团全球市场控股公司

	向CGMI提交购买票据的订单时与票据价值相关的条件。购买债券以出售给符合资格的机构投资者和/或在收费咨询账户中购买债券的投资者的交易商，可能会放弃部分或全部出售优惠，而CGMI可能会放弃向其出售给合格机构投资者和/或在收费咨询账户中购买票据的投资者的部分或全部承销费。
有关分配计划的补充信息；利益冲突:	花旗集团全球市场控股公司、Citigroup Inc.和其中指定的代理人（包括CGMI）之间于2017年4月7日签订的经修订和重列的全球销售代理协议中规定的条款和条件管理票据的买卖。为了对冲其在票据下的义务，花旗集团全球市场控股公司已与其一个或多个关联公司进行了一项或多项掉期或其他衍生品交易。您应参阅本定价补充资料中的“一般信息-收益的使用和对冲”部分，以及随附的招股说明书中的“收益的使用和对冲”部分。有关更多信息，请参见随附的招股说明书补充中的“分配计划；利益冲突”。
付款代理人:	N.A.花旗银行将担任支付代理人和注册商，还将持有代表票据的全球证券，作为存托信托公司（“DTC”）的托管人。
联系人:	客户可以联系他们当地的经纪公司代表。第三方分销商可以通过（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

我们鼓励您还阅读随附的招股说明书补充资料和招股说明书，可以通过此定价补充资料封面上的超链接进行访问。

利息支付的确定

在每个利息支付日，每次利息支付的金额将等于（i）票据的规定本金乘以利率乘以（90/360）。

假设的例子

以下示例说明了如何根据各种假设的利息支付日期和赎回日期计算票据的付款，这取决于我们是否在赎回日期行使我们的权利来赎回票据，还是，如果我们没有在到期日之前赎回票据，则是否以付息日为到期日。以下示例中的假设付款仅用于说明目的，并不能说明票据上的所有可能付款，并且可能与适用于票据持有人的任何利息支付日期的实际付款不对应。为了便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。

示例1:利息支付日期是在2023年2月11日或之前，并且利息支付日期不是赎回日期，也不是赎回日期，但我们选择不在该日期行使赎回票据的权利。

在此示例中，我们将在每个票据的付息日向您支付利息，计算方法如下:

($1,000 × 1.50%) × (90/360) = $3.75

由于这些票据在付息日没有被赎回，这些票据将仍然未偿还，并将继续产生利息。

例2:我们选择在第二个赎回日期行使赎回票据的权利。

在此示例中，我们将在第二个赎回日向您支付票据的规定本金加上每张票据的利息支付，计算方法如下:

($1,000 × 2.00%) × (90/360) = $5.00

因此，您将在第二个赎回日收到每张票据总计1,005.00美元（规定的本金加上5.00美元的利息）。由于票据在第二个赎回日被赎回，因此您将不会收到我们的任何进一步付款。

PS-4

花旗集团全球市场控股公司

例3:票据在到期日之前不会被赎回，付息日就是到期日。

在此示例中，我们将在到期日向您支付票据的规定本金加上每张票据的利息支付，计算方法如下:

($1,000 × 2.20%) × (90/360) = $5.50

因此，您将在到期日收到每张票据总计1,005.50美元（规定的本金加上5.50美元的利息），并且您将不会收到我们的任何进一步付款。

由于我们有权在到期日之前赎回这些票据，因此无法保证这些票据将在到期日之前一直未偿还。只有当票据的应付利率与当时可比投资的其他市场利率相比对您不利时，您才应预期票据在第一个赎回日之后仍未偿还。

某些销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供。就本规定而言:

a）

“散户投资者”一词是指具有以下特征之一（或多个）的人:

（一）

第2014/65/EU号指令（经修订的“MiFID II”）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户；或

（二）

第2002/92/EC号指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户的资格；或

（三）

不是第2003/71/EC号指令所定义的合格投资者；和

b）

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和要约票据的条款提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该票据。

致加拿大投资者的通知

根据National Instrument45-106招股说明书豁免条款或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条的规定，在加拿大，这些票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是合格的投资者，并且是允许的客户，根据National Instrument31-103中的定义，注册要求，豁免和正在进行的注册人义务。票据的任何转售必须根据对适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果此定价补充条款或随附的产品补充条款、招股说明书补充条款或招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但买方在其所在省、地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用规定，以获取这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument33-105承销冲突（“NI33-105”）的第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

注释的有效性

Davis Polk&Wardwell LLP认为，作为花旗集团全球市场控股公司的特别产品顾问，当此定价补充提供的票据已由花旗集团全球市场控股有限公司执行和发行，并由受托人根据契约进行认证时，并以付款方式交付，此类票据和Citigroup Inc.的相关担保将是花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的有效和具有约束力的义务，分别，可根据各自的条款执行，在适用的破产制度下，破产法和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括，没有限制，诚信的概念，公平交易和缺乏诚信），但该律师对欺诈性运输的影响不发表意见，欺诈性转移或类似规定适用于上述结论所表达的法律。此意见自本定价补充之日起给出，并仅限于纽约州法律，除非该律师对债券适用国家证券或蓝天法律不发表任何意见，

在给出此意见时，Davis Polk&Wardwell LLP假定了以下意见中表达的法律结论:花旗集团全球市场控股公司and General Counsel秘书Alexia Breuvart和Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi 此外，该意见还受Davis Polk&Wardwell LLP日期为2021年5月11日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup Inc.于2021年5月11日提交的有关8-K表格的当前报告的附件提交。

PS-5

花旗集团全球市场控股公司

契约已由受托人正式授权，执行和交付，并且是受托人的有效，有约束力和可执行的协议，并且票据的条款，票据和相关担保的发行和交付均不存在，花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.分别遵守票据和相关担保的条款，也不会违反当时对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

在Alexia Breuvart看来，花旗集团全球市场控股公司and General Counsel秘书，（i）此定价补充提供的票据的条款已根据契约正式确定，并且花旗集团全球市场控股公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和出售此类票据且该授权未被修改或撤销；根据纽约州法律，花旗集团全球市场控股公司有效存在且信誉良好；契约已得到正式授权，由花旗集团全球市场控股有限公司执行和交付；花旗集团全球市场控股有限公司执行和交付此类契约和本定价补充所提供的票据，以及花旗集团全球市场控股公司履行其义务的情况，在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。“此意见自本定价补充之日起给出，并仅限于纽约州的法律。，

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师，检查过花旗集团全球市场控股公司的此类公司记录的原件，或经认证或以令她满意的其他方式识别的副本，并对其熟悉，她认为适当的证书或文件作为上述意见的基础。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力，所有签名（花旗集团全球市场控股公司的官员除外）的真实性，提交给她或这些人的所有文件的真实性，作为原件，提交给她或这些人的所有文件，如核证副本或影印本，均与原始文件相符，且这些副本的原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为，（i）Citigroup Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权Citigroup Inc.为该等票据提供担保，且该授权并未被修改或撤销；Citigroup Inc.有效地存在并在特拉华州法律下具有良好的信誉；契约已由Citigroup Inc.正式授权，执行和交付；该契约的执行和交付，以及Citigroup Inc.履行其在该契约下的义务，在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。该意见自本定价补充之日起给出，并仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她咨询过的其他内部律师，已经检查并熟悉了她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的公司记录的原件或副本，或经认证或以令她满意的其他方式识别的副本，作为上述意见的基础。在这种审查中，她或这些人具有所有自然人的法律行为能力，所有签名（Citigroup Inc.官员的签名除外）的真实性，作为原件提交给她或这些人的所有文件的真实性，提交给她或这些人的所有文件，如核证副本或影印本，均与原始文件相符，且这些副本的原件的真实性。

附加信息

我们保留撤回、取消或修改任何票据发行的权利，并保留在票据发行前全部或部分拒绝订单的权利。

PS-6