信贷协议第四次修订

 

截至2025年9月11日，对信贷协议的第四次修订（本“修订”）由HAIN CELESTIAL GROUP，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、本协议的每一贷款方和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。

 

W I T N E S E T H

 

鉴于本公司、本公司各附属公司不时作为指定借款人的一方、各贷款人不时作为指定借款人的一方（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）及行政代理人是日期为2021年12月22日的若干第四次经修订及重述的信贷协议的当事人，作为（i）经（x）修订的某些信贷协议第一修正案，日期为2022年12月16日，（y）信贷协议的某些第二修正案，日期为2023年8月22日，以及（z）信贷协议的某些第三修正案，日期为2025年5月5日，及（ii）经该若干暂停权利协议修订（日期为2024年6月26日），据此，公司同意CDOR将不再是根据信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充、延长或以其他方式修订的“信贷协议”）提供的借款选择权；

 

然而，公司已要求规定贷款人修订信贷协议的若干条款；及

 

然而，被要求的贷款人愿意根据并遵守本协议规定的条款和条件修改信贷协议。

 

现据此，考虑到以下约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，双方约定如下：

 

自第四次修订生效日期（定义见下文）起生效，现修订信贷协议（a）以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：受灾文字和 受灾文字）和（b）添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字和双下划线文字），在每种情况下，如信贷协议的标记页所述（并在以下范围内）附件 A 本协议所附的证物、附表和信贷协议附录）作为附件 A 本协议并为所有目的作出本协议的一部分，同意尽管有上述规定，对信贷协议第7.11（b）节的修订于附件 A视为自2025年6月30日起施行。

本修正案在满足下列条件（在每种情况下，在形式和实质上均为行政代理人合理接受的）后，自上述第一个书面日期（该日期，“第四修正案生效日期”）起生效：

 

 

行政代理：

 

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

 

 

作者：_/s/DeWayne D. Rosse ______________________

姓名：DeWayne D. Rosse

职称：助理副总裁

美国银行，N.A.，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Jana L. Baker __________________________________

姓名：Jana L. Baker

职称：高级副总裁

 

国民银行，N.A.，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Michael DeVivo ______________________________

姓名：Michael De Vivo

职称：董事

 

富国银行，国家

协会，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Michael Zick __________________________________

姓名：Michael Zick

职务：执行董事

 

 

COBANK，ACB，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Bentley Hodges ______________________________

姓名：Bentley Hodges

职称：副总裁

 

 

BMO银行N.A.，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Lauren Buysse ______________________________

姓名：Lauren Buysse

职称：董事总经理

 

 

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，

纽约分行，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Irene Stephens ______________________________

姓名：艾琳·斯蒂芬斯

职务：执行董事

 

 

 

 

作者：/s/Elizabeth Kleopoulos __________________________

姓名：Elizabeth Kleopoulos

职称：副总裁

 

 

Farm Credit East，ACA，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Eric Pohlman ______________________________

姓名：Eric Pohlman

职称：副总裁

 

 

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Scott W. Downs ______________________________

姓名：Scott W. Downs

职称：副总裁

 

 

道明银行，N.A.，

作为贷款人

 

 

作者：/s/UK-Sun Kim ______________________________

姓名：UK-Sun Kim

职称：高级副总裁

 

 

美国汇丰银行，美国国家协会

作为贷款人

 

 

作者：/s/Dennis Tybor ______________________________

姓名：Dennis Tybor（23307）

职称：高级副总裁

 

 

巴克莱银行PLC，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Ritam Bhalla ______________________________

姓名：Ritam Bhalla

职称：董事

 

AGFIRST农场信贷银行，

作为贷款人

 

 

作者：/s/Brandon Waring ______________________________

姓名：Brandon Waring

职称：资本市场副总裁

 

 

 

成交CUSIP编号：40521VAN7

美国循环信贷融资CUSIP编号：40521VAQ0

全球循环信贷融资CUSIP编号：40521VAP2

期限融资CUSIP编号：40521VAR8

 

 

第四次修订和重述信贷协议

日期为2021年12月22日

中间

HAIN CELESTIAL GROUP，INC.，
作为公司

公司若干附属公司
在这里时时刻刻的聚会，
作为指定借款人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人
和信用证发行人，

富国银行，N.A。
和
国民银行，N.A.，
作为联合银团代理，

Farm Credit East，ACA

摩根大通银行，N.A。

道明银行，N.A。

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch

COBANK、ACB

和

蒙特利尔银行，
作为联合文档代理

和

其他放款方Here to
_________________________________________________

BOFA SECURITIES，INC。

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

和

国民银行，N.A.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

第一条一、定义和会计术语

 

1.01定义术语2

1.02其他解释性规定42

1.03会计术语43

1.04四舍五入43

1.05汇率；货币等价物44

1.06额外替代货币44

1.07币种变动45

第45天1.08次

1.09信用证金额45

 

第二条。承诺和信贷延期

 

2.01承诺贷款46

2.02借款、承诺贷款的转换和延续47

2.03信用证49

2.04周转额度贷款56

2.05预付款项5 9

2.06终止或减少承诺61

2.07偿还贷款6162

2.08利息6263

2.09费用6364

2.10计算；追溯调整64

2.11债务证据6465

2.12一般付款；行政代理的回拨65

2.13贷款人分担付款6667

2.14指定借款人67

2.15承诺增加6869

2.16现金抵押品71

2.17违约贷款人7172

2.18指定贷款人7374

2.19可持续性调整74

 

第三条。税收、产量保护和违法

 

3.01税收75

3.02违法79

3.03无法确定费率80

3.04成本增加83

3.05赔偿损失8485

3.06缓解义务；更换出借人85

3.07生存8586

 

第四条。信贷展期的先决条件

 

4.01首次信用展期的条件8586

4.02所有信贷展期的条件87

 

第五条.代表和授权

 

5.01组织与力量8788

5.02授权；可强制执行的义务88

5.03财务状况；无重大不利影响8889

5.04税收89

5.05财产所有权89

5.06诉讼8990

5.07协议8990

5.08 ERISA合规8990

5.09保证金规定；投资公司法9091

5.10批准91

5.11子公司和关联公司91

5.12环境合规91

5.13无违约91

5.14许可证和执照91

5.15遵守第91条法律

5.16披露9192

5.17劳动争议与神的作为9192

5.18制裁和反腐败法92

5.19知识产权；许可证等92

5.20欧洲经济区金融机构 92

5.21涵盖的实体92

 

第六条。平权盟约

 

6.01财务报表9293

6.02证书；其他信息93

6.03通告9495

6.04债务的支付9495

6.05保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保

6.06物业维修95

6.07保险的维护95

6.08遵守法律9596

6.09簿记9596

6.10检查权9596

6.11所得款项用途96

6.12追加子公司担保人；追加担保96

6.13指定为优先债96 [故意省略] 97

6.14批准和授权9697

6.15进一步保证97

6.16关于抵押品的信息。9798

6.17截止日期后的义务。9798

6.18反腐败法9798

 

第七条。消极盟约

 

7.01留置权9798

7.02投资99100

7.03负债101102

7.04基本面变化103

7.05处置103104

7.06受限制付款104 105

7.07经营性质变更105 106

7.08与关联公司的交易105 106

7.09繁重的协议105 106

7.10募集资金用途106107

7.11财务契诺106107

7.12会计政策和程序107

7.13次级债[故意遗漏] 107

7.14卖方负债107

7.15制裁和反腐败法107

 

第八条。违约事件和补救措施

 

8.01违约事件107108

8.02发生违约时的补救措施109110

8.03资金运用110

8.04抵押品分配机制111

 

第九条。行政代理

 

9.01委任及授权111112

9.02作为贷款人的权利112

9.03开脱罪责的条文112113

9.04行政代理人的依赖113114

9.05职责下放114

9.06行政代理人辞职114

9.07不依赖行政代理人、安排人、第

可持续发展协调员和其他贷款人115116

9.08无其他职责等116

9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标116

9.10抵押和担保事项117118

9.11有担保的附属协议118

9.12有关118119的贷款人申述

9.13追回误付款项119120

 

第十条杂项

 

10.01修正案等120

10.02通知；生效；电子通信121122

10.03不放弃；累计补救；强制执行123

10.04费用；赔偿；损害免责124

10.05搁置付款126

10.06继任者和分配126

10.07某些信息的处理；保密130131

10.08抵销权131

10.09利率限制132

10.10整合；有效性132

10.11申述及保证的存续132

10.12可分割性132133

10.13更换贷款人133

10.14管辖法律；管辖权；等133

10.15放弃陪审团审判134

10.16无咨询或信托责任134135

10.17电子执行；电子记录；对应件135

10.18美国爱国者法案136

10.19英国了解您的客户支票136

10.20加拿大反洗钱立法136137

10.21判决货币137

10.22放弃主权豁免137

10.23受影响的金融机构保释金认可及同意书137138

10.24现有信贷协议的修订及重述的效力138

10.25解除抵押品139

10.26关于任何受支持的QFII的致谢139

 

时间表

 

1.01境外子公司现有质押情况

1.02指定的排除子公司

2.01承诺和适用百分比

5.11子公司

6.17交割后义务

7.01现有留置权

7.02现有投资

7.03现有债务

7.08现有关联交易

10.02行政代理人办公室；通知的若干地址

 

展览

形式

承诺的贷款通知

B周转线贷款通知

C注（循环和定期）

D合规证书

E转让和假设

F附属担保

G公司担保

H指定借款人请求和承担协议

i指定借款人通知书

J贷款提前还款通知

K美国税务合规证书

l资金赔款通知书

M完美证书

 

第四次修订和重述信贷协议

 

本第四次修订和重述信贷协议（本“协议”）于2021年12月22日由HAIN CELESTIAL GROUP，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、公司根据第2.14条订立的某些全资子公司（各自为“指定借款人”，并与公司一起为“借款人”和各自为“借款人”）、不时订立的每一方贷款人（统称“贷款人”和个别为“贷款人”）、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人，以及美国银行（Bank of AMERICA，N.A.，Canada Branch）作为全球周转线贷款人

初步说明

根据截至2018年2月6日的第三次经修订及重述信贷协议（经日期为2018年11月7日的第三次经修订及重述信贷协议的第一次修订修订，并经日期为2019年2月6日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第二次修订，并经日期为2019年5月8日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第三次修订进一步修订，并经日期为2019年11月6日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第四次修订，经公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、美国周转额度贷款人和信用证发行人、美国银行美林国际指定活动公司作为全球周转额度贷款人和不时作为其当事人的其他贷款人（“现有贷款人”）之间的第三次修订和重述信贷协议的某些第五次修订进一步修订，现有贷款人同意根据其中所载条款及条件向公司及其附属公司提供信贷展期，包括向公司及其附属公司提供贷款（“现有贷款”），而信用证发行人同意根据其中所载条款及条件向公司及其附属公司签发信用证（“现有信用证”）。

 

本公司已要求修订及重述现有信贷协议全文，以根据本协议的条款对本公司及其附属公司生效及具约束力，而贷款人（包括若干现有贷款人）已同意（受本协议的条款规限）修订及重述现有信贷协议全文，内容如本协议所述，及经现有信贷协议订约方同意，（a）现有贷款人已同意根据现有信贷协议向借款人作出的承诺，应根据本协议所载经修订及重述的条款及条件予以延长或提前；及（b）现有贷款，现有信贷协议项下所有尚未清偿的信用证（包括现有信用证）和其他债务（定义见现有信贷协议）均应受本协议所载经修订和重述的条款和条件管辖并被视为尚未清偿，意图是本协议的条款将取代现有信贷协议的条款（每项条款以后对其当事人不再具有任何效力，但应计和未支付的费用和开支以及应计和欠下的任何赔偿义务（如有）除外，在截止日期或之前根据现有信贷协议的条款或根据现有信贷协议的条款产生（在赔偿的情况下）。此外，就上述情况而言，公司已要求贷款人提供定期贷款融资，而贷款人已表明其

愿意在此种定期贷款便利下，根据此处规定的条款和条件进行贷款。

 

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并同意对现有信贷协议进行修订和重述，现对现有信贷协议进行整体修订和重述，具体如下：

“可接受收购”是指公司或任何附属公司对从事与公司或该附属公司业务类似或互补的业务（或其合理延伸）的人士超过50%的已发行股权的任何收购（无论是通过合并、合并或其他方式），或购买该人士拥有的全部或几乎全部资产或该人士的业务或品牌。

“账户”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定）附表10.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人认可的形式行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“协议货币”具有第10.21条规定的含义。

“替代货币”是指根据第1.06节批准的欧元、英镑、加元和其他货币（美元除外）中的每一种；前提是，对于每一种替代货币，这些被要求的货币都是合格货币。

前提是，如果任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款（全球周转额度贷款除外）。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以美元购买此类替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币中的等值金额。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币期限利率”是指，就任何利息期而言，就任何信贷展期（全球周转额度贷款除外）而言：

前提是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“附属义务”是指任何有担保的附属协议下产生的任何和所有义务。

“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或对行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用百分比”是指：

（a）就定期贷款而言，就任何在任何时间的定期贷款人而言，（i）在截止日期或之前所代表的定期贷款的百分比（进行至小数点后第九位），该定期贷款人在该时间的定期承诺，及（ii）其后，该定期贷款人在该时间的定期贷款的未偿还本金；

（b）就美国循环信贷融资而言，就任何在任何时间的美国循环信贷贷款人而言，该美国循环信贷贷款人在该时间的美国循环信贷承诺所代表的美国循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.17条的规定作出调整；及

（c）就全球循环信贷融资而言，就任何全球循环信贷贷款人在任何时候而言，该全球循环信贷贷款人在该时间的全球循环信贷承诺所代表的全球循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.17节的规定进行调整。

如果每个循环贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺已到期，则每个循环贷款人在美国循环信贷融资或全球循环信贷融资（视情况而定）方面的适用百分比应根据该循环贷款人在美国循环信贷融资或全球循环信贷融资（视情况而定）方面的适用百分比确定，最近生效，使任何后续任务生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，就每项融资而言，就定期SOFR贷款、替代货币贷款、全球周转额度贷款和信用证而言，年利率等于（i）3.00 4.00%，就基本利率贷款而言等于（ii）2.00 3.00%，就承诺费而言等于（iii）0.250%。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“申请人借款人”具有第2.14节规定的含义。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就一项融资而言，对该融资有承诺或在该时间根据该融资持有贷款的贷款人；（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已根据第2.03（a）节签发任何信用证，则为美国循环信贷贷款人；（c）就美国周转额度分限额而言，（i）美国周转额度贷款人和（ii）如果任何美国周转额度贷款根据第2.04（a）节未偿还，美国循环信贷放款人；及（d）就全球周转额度分限额而言，（i）全球周转额度放款人及（ii）如根据第2.04（a）节有任何全球周转额度贷款未偿还，则为全球循环信贷放款人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或分支机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指BoFA Securities，Inc.（或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行公司或其任何子公司的投资银行、商业贷款服务或相关业务在本协议日期后可能全部或几乎全部转让给该公司）、富国银行 Securities，LLC和Citizens Bank，N.A.各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份统称。

“资产出售预付款金额”具有第2.06（b）（iii）节规定的含义。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上为附件 E或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

「经审核财务报表」指公司及其附属公司截至二零二一年六月三十日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，包括其附注，并经独立核数师Ernst & Young LLP审核。

“审计人”具有第6.01（a）节规定的含义。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

“可用期”是指，就循环贷款而言，自截止日期（包括截止日期）至（a）到期日、（b）循环贷款终止日期中最早的期间

根据第2.06节作出的承诺，以及（c）每个循环贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02节作出信用证信贷展期的义务的终止日期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的上述最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”和“借款人”各具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指承诺借款或周转线借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州法律授权营业日以外的周六、周日或者其他日，或者实际上是营业日的营业日以外的任何一天；条件是：

（a）如该日期与以欧元计价的替代货币贷款或全球周转额度贷款（欧元）的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款或全球周转额度贷款（欧元）（如适用）以欧元进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款或全球周转额度贷款（欧元）（如适用）进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以英镑计值的替代货币贷款或全球周转额度贷款（Sterling）的任何利率设定有关，则指银行因该日期为英国法律规定的星期六、星期日或法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的一天；及

（c）如该日期涉及以欧元或英镑以外货币计值的替代货币贷款的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议将就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）以欧元或英镑以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“CAM交换”是指第8.04条规定的出借人利益交换。

“CAM交换日期”是指第8.01（f）节中提及的任何违约事件发生的日期。

“CAM百分比”是指，就每个贷款人而言，一个分数，以小数表示，其中（a）分子应为紧接CAM交换日期之前欠该贷款人的指定债务（无论是否在到期和应付的时间）的美元总额，以及（b）分母应为紧接CAM交换日期之前欠所有贷款人的指定债务（无论是否在到期和应付的时间）的总额。

“加拿大反洗钱立法”是指《刑法典》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和《联合国法》（加拿大），以及其中的任何条例。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大借款人”是指根据加拿大或加拿大其中一个省或地区的法律组织或存在的指定外国借款人。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，浮动年利率等于（a）其为确定其在加拿大向其加拿大借款人提供的以加元为单位的商业贷款利率而报价或确立的行政代理人为确定该日期的参考利率而报价或确立为“最优惠利率”的年利率；和（b）30天期限的平均CDOR利率加上每年1%的½，并随着该利率的每次报价或确立的变化而自动调整，均无须向任何借款人或任何其他人发出任何通知。这样的最优惠利率是基于包括成本和期望回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素，是

用作部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期营业时生效。

“资本租赁”就任何人而言，是指截至任何确定日期，根据公认会计原则（根据第1.03（b）节）已经或必须记录、分类和核算为资本化租赁的该人对任何财产的任何租赁。

“现金抵押”是指为行政代理人、信用证发行人、美国周转额度贷款人或全球周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，与周转额度贷款有关的义务，或贷款人就其中任何一项（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额的资金参与义务，或者，如果信用证发行人或受益于此类抵押品的周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）信用证发行人、美国周转线贷款人或全球周转线贷款人（如适用）满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，在公司或其任何子公司拥有的范围内，免于所有留置权（许可留置权除外，包括根据抵押文件设定的留置权）：

（a）其在正常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、日元或其他此类货币；

（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，（ii）英国或（iii）被标普评为A-2（或相当于其）或更好或被穆迪评为P-2（或相当于其）或更好的任何欧盟成员国，其平均到期日为自购买之日起不超过12个月；但须以美国、英国或该欧盟成员国的充分信用和信用作为支持；

（c）（i）为贷款人或（ii）合并资本及盈余和未分割利润不少于500,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）的任何商业银行的定期存款或活期存款，或保险存单或银行家的承兑汇票（任何该等银行，“认可银行”），在每种情况下，平均到期日不超过自取得之日起12个月；

（d）由认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评级为A-2（或其等值）或更高或P-2（或其等值）或更高的人士发行或担保的任何可变或固定利率票据，在每种情况下，平均期限自收购之日起不超过12个月；

（e）任何人与认可银行订立的回购协议，在每种情况下，由认可银行发行的直接债务或由认可银行提供全额担保或保险的直接债务

（i）美国、（ii）英国或（iii）被标普评为A-2（或相当于其）或更好、被穆迪评为P-2（或相当于其）或更好的任何欧盟成员国的政府或任何机构或工具，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值；

（f）适销对路的短期货币市场基金和类似的高流动性基金（i）合并资本、盈余和未分割利润不少于500,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）获得标普或穆迪至少A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的评级机构的同等评级），在每种情况下，自其创建之日起12个月内到期；

（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均到期日为12个月或以下的证券；

（h）自收购之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更好或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更好的共同基金；

（i）就任何外国附属公司而言，该外国附属公司在管理其盈余现金头寸的正常过程中对上述（a）至（h）条所述的具有可比条款和信用质量的投资进行的流动投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议和其他安排，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账、现金池安排、净额结算服务和其他现金管理或金库安排。

“现金管理银行”是指（a）已在截止日期前与任何贷款方或贷款方的任何子公司订立现金管理协议的任何人，如果（i）该人是贷款人或贷款人的关联公司或分支机构，以其作为该现金管理协议一方的身份，截至截止日期，且（ii）根据现有信贷协议，该现金管理协议为有担保现金管理协议；或（b）在截止日期或之后与任何贷款方或贷款方的任何附属公司订立现金管理协议，如果该等人是贷款人或贷款人的关联公司或分支机构，在其订立该现金管理协议时以该现金管理协议一方的身份。

“CDOR”具有“替代货币期限利率”（b）条规定的含义。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何由任何

政府当局或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III或CRD IV，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”通过直接或间接成为“实益拥有人”、有权投票选举公司董事会成员的公司所有证券的合并投票权的40%或以上的事件或系列事件。

为本定义的目的，包括此处与本定义相关使用的其他定义术语，尽管本定义或《交易法》第13d-3条的任何规定中有任何相反的规定，（i）“实益所有权”应为《交易法》下规则13（d）-3和13（d）-5中定义的自本定义之日起生效，（ii）短语“个人或团体”属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或集团或其附属公司的任何雇员福利计划以及以其受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人，以及（iii）个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议将获得的股权，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的股权收购。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”是指抵押单证中提及的所有“抵押品”或类似条款，以及根据抵押单证的条款正在或打算为有担保当事人的利益而受制于行政代理人的留置权的所有其他财产。

“抵押品和担保要求”是指，在交割日及之后的任何时间，要求：

（a）行政代理人应已收到（i）公司及各境内附属公司（除除外附属公司）（如适用）、（x）于截止日期代表该人妥为签立及交付的公司担保或附属担保（如适用）的对应方，以及（y）如任何人在截止日期后成为贷款方（包括不再是除外附属公司），则按其中指明的格式收到附属担保的补充，代表该人妥为签立及交付，以及（ii）公司及各附属公司担保人（如适用）于截止日期（x）代表该人妥为签立及交付的担保协议的对应方，以及（y）就任何在截止日期后成为贷款方的人（包括不再是除外附属公司）而言，按其中指明的格式妥为签立及代表该人交付的担保协议的补充文件，连同（就（a）（i）（y）及（a）（ii）（y）条的每一项而言，所指类型的文件

第4.01（a）（四）条，以及在行政代理人合理要求的范围内，第4.01（a）（五）条所指类型的意见；

（b）（i）贷款方直接拥有的各境内附属公司100%已发行及未偿还的股权（构成除外资产的股权除外）应已根据担保协议被质押，（ii）有权投票的已发行及未偿还的股权的65%（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）和已发行的100%以及贷款方直接拥有的每一外国子公司（构成除外资产的股权除外）中没有投票权的未偿股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）应已根据担保协议被质押（并且，在上述每一种情况下，行政代理人应已收到代表该等股权的任何证书或其他文书（不包括在不属于公司子公司的人中的任何该等股权），以及与此相关的未注明日期的股票权力或其他转让文书的空白背书）；

（c）如本公司或任何附属公司的本金额为5,000，000美元或以上的借款的任何债务由该债务人欠任何贷款方，而该债务由本票证明，则该本票应已根据担保协议作质押（且在担保协议要求的范围内，行政代理人应已收到所有该等本票，连同以空白背书的未注明日期的转让票据）；和

（d）《担保协议》、适用法律要求并经行政代理人合理要求备案、交付、登记或记录的所有凭证、协议、文件和票据，包括统一商法典融资报表，均应在《担保协议》和“担保物和担保要求”一词的其他规定要求的范围内，并以其要求的优先权，予以备案、登记或记录，或交付行政代理人备案、登记或记录。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的前述规定不应要求设定、完善（或重申）贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款方特定资产有关的产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物，或任何子公司提供担保，如果，且只要行政代理人与公司合理书面约定，设定或完善（或重申）该等资产的该等质押或担保权益，或就该等资产取得该等产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物，或提供该等担保（考虑到对公司及其子公司的任何不利税务后果（包括征收预扣税或其他重大税款））的成本，相对于贷款人从中获得的利益而言，应过高，（b）根据“抵押品和担保要求”一词要求不时授予的留置权，应受《担保协议》中规定的在截止日期生效的例外情况和限制的约束，（c）在任何情况下均不得要求就存款账户、证券账户、商品账户或其他特别需要通过控制协议予以完善的资产（凭证式证券除外）订立控制协议或其他控制或类似安排，（d）不得要求就受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善行动，（e）无须就个别价值少于$ 5,000，000的商业侵权申索采取完善行动，且除提交UCC融资报表外，无须就个别本金少于$ 5,000，000的借款的债务证明本票采取完善行动，（f）任何指定外国借款人（i）根据第6.12条规定的情况除外，及（ii）就截至截止日期存在并载于附表1.01的外国附属公司的股权质押采取完善行动，在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求的任何行动均不得

被要求在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设定任何担保权益或完善任何此类资产上的任何担保权益，（g）无需采取任何行动来完善单独价值低于5,000，000美元的信用证权利上的担保权益（提交UCC融资报表除外），（h）无需贷款方交付或获得任何房东留置权豁免、不容反悔证书或抵押品准入协议或信函，（i）不得要求任何贷款方就收费拥有或租赁的不动产交付或获得抵押，（j）不得要求采取任何行动订立任何源码托管安排或登记任何知识产权，以及（k）在任何情况下担保物不得包括任何除外资产。行政代理人可以就特定资产设定和完善担保权益或取得产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物或任何子公司提供任何担保（包括超过截止日期或与所取得的资产有关的延期，或就所组建或取得的子公司，截止日期后），其确定在本协议或担保单证要求其完成的一个或多个时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类行动。

“担保单证”统称为担保协议、知识产权担保协议、每一项担保物转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据担保物和担保要求、第6.12节或第6.17节交付给行政代理人的其他类似协议，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的其他每一项协议、文书或单证。

“承诺”是指循环承诺和/或期限承诺，视上下文需要而定。

“承诺费”是指美国的承诺费和/或全球承诺费，视情况需要。

“承诺借款”是指美国循环信贷借款、全球循环信贷借款或定期借款，视情况需要而定。

“承诺贷款”是指美国循环信用贷款、全球循环信用贷款或定期贷款，视情况而定。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，有关（a）承诺借款、（b）已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用由行政代理人（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）可能批准的其他形式，并由公司负责人员适当填写并签署或交付（如适用）。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“公司担保”指第三次经修订和重述的公司担保，日期为截止日期，由公司以行政代理人为受益人作出。

“合规证书”是指实质上以附件 D形式存在的证书。

“符合性变更”是指，就协议货币SOFR、SONIA、EURIBOR、CDOR、ENSTR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基准利率”、“SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“CDOR或“ENSTR”以及“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映该等适用汇率的采用和实施，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等约定货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式），在每种情况下均与公司协商。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，当参考公司及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则在合并基础上进行。

“合并资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的公司及其子公司在合并基础上的总资产。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于公司及其子公司在合并基础上，相当于该期间的合并净收益（净亏损）的金额，加上：（a）在计算该合并净收益（净亏损）（且不重复）时扣除的以下各项：（i）该期间的折旧、损耗（如有）和摊销费用；（ii）该期间的利息费用；（iii）根据收入、利润、收入或资本计提的税款，包括根据联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入的类似税款，在该期间支付或应计的毛收入或资本和外国预扣税（包括与汇回资金有关的）；（iv）该期间的其他非现金费用；（v）非现金重组费用和非现金资产减值费用；（vi）因调整和最终确定任何或有付款而产生的费用，这些或有付款已就任何收购支付或现在或将要支付；（vii）因存在而产生的合理和惯常费用以及随后注销与公司或任何附属公司完成的收购（包括以合并或合并的方式）直接相关的重复融资（无论该等融资由公司、该附属公司或被收购人拥有或经营）；（viii）公司或任何附属公司在该期间因收购和处置、债务产生、偿还或修订而产生的自付第三方成本和费用（包括任何交易或保留奖金或类似付款、收益、或有对价或购买价格调整），股权发行或其他战略交易（包括已进行但未完成的交易）；（ix）因会计原则或方法的任何变更而产生的任何非现金费用；（x）非常、不寻常或非经常性项目（包括与诉讼相关的费用和和解）；（xi）公司或其任何子公司在该期间收到的营业中断保险收益，金额相当于该收益拟用于替代的该期间的收益（在（x）未在合并净收益（净亏损）中反映为收入或收入的范围内，以及（y）相关损失

在合并净收益（净亏损）计算中扣除（且未加回））；（xii）因处置、放弃或终止经营而实现的任何损失（但如果该等经营因其受处置该等经营的协议约束而被归类为终止经营，则由公司选择，仅在该等经营被实际处置时和在该范围内）公司及其子公司在正常业务过程之外；（xiii）任何重组费用、整合以及办公室和设施开业成本、项目启动成本，与关闭和/或合并办公室和设施有关的费用，遣散费和招聘费用以及与新系统设计和实施成本以及其他业务优化费用（包括与新产品或新市场举措以及其他战略或成本节约和合理化举措相关的费用）相关的费用和开支；提供任何期间根据本条款（a）（xiii）作出的加回总额，合计不得超过该期间合并EBITDA的20%（在任何该等期间本条款（a）（xiii）生效前计算）；（xiv）以任何许可保理计划或合格证券化融资出售应收款项或相关项目的损失或折扣（包括证券化费用）；（xv）与支付公司期权、虚拟股权或利润权益持有人有关的费用金额，或由于，向该人士的权益持有人作出的任何分配，而该等付款是为了补偿该等期权、虚拟股权或利润权益持有人，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人并有权分享该等分配，包括任何回购股权的任何现金代价，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内；（xvi）（a）公司或任何附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议而招致的任何成本或开支，任何遣散协议或任何股权认购或股权持有人协议，以及（b）任何长期激励计划产生的任何费用和成本，在每种情况下，只要此类费用或开支为非现金或以其他方式由向公司资本提供的现金收益或发行公司普通股权益的净现金收益提供资金，以及（xvii）任何代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销前期产生的此类金额，在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及在每种情况下在该期间存在的任何其他类似性质的项目，以及（xviii）（a）与关闭和/或合并Yves Veggie Cuisine品牌和业务线在温哥华地点的办公室和设施有关的任何成本，以及（b）在2025年7月1日至（包括）12月31日期间产生的重组费用和遣散费，2025年；条件是根据本条款（a）（xviii）作出的加回总额合计不得超过相当于10,000，000美元的数额；并在计算此类合并净收益（净亏损）时减去（b）以下各项：（i）因对任何收购已支付的任何或有付款进行调整和最终确定而产生的贷项，（ii）所有非常或不寻常的收益，以及（iii）从处置中实现的任何收益，公司及其子公司在正常业务过程之外放弃或终止经营（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则由公司选择，仅在此类经营被实际处置时和在其范围内）。

为计算任何连续四个季度期间的合并EBITDA，如在该期间内公司或任何附属公司已收购或处置任何人或收购或处置任何人的全部或几乎全部经营资产、业务线或品牌，则该期间的合并EBITDA应按备考基准计算。就本定义而言，（x）“备考基础”是指，就任何期间的任何确定而言，应作出此类确定，使在该期间内完成的每项收购或处置，或成为或不再是合并子公司的任何人，在每种情况下（包括债务的任何发生、承担、再融资或偿还），如同此类收购或处置或合并或取消合并及相关交易已在该期间的第一天完成，在每种情况下均基于按照公认会计原则核算的历史结果，（y）

“收购”是指公司或任何附属公司对构成某人全部或实质上全部资产的任何财产的收购（包括以合并或合并的方式），或对该人的某一业务或品牌的收购，或对该人的全部或实质上全部股权的收购，以及（z）“处分”是指公司或任何附属公司对构成某人全部或实质上全部资产的任何财产的处置，或对该人的某一业务或品牌的处置，或该等人士的全部或实质上全部股权。

“合并利息费用”是指，截至任何确定日期，公司及其子公司在合并基础上的债务方面的所有现金利息费用（但不包括任何递延融资成本的摊销）的总和，按照公认会计原则确定，扣除利息收入。合并利息开支须按合并基准就公司及其附属公司计算，并须在紧接其确定日期前的四个财政季度内计算（不重复）；但如公司或其任何附属公司（x）根据第2.05（b）（iii）条预付定期贷款的本金余额，（y）以任何处置的收益永久偿还或预付任何定期债务，或（z）因任何处置（在每种情况下，在计算综合利息费用的期间内）（包括与计算综合利息费用的任何事件同时进行）而停止对任何债务承担责任（而公司及其附属公司就该等债务的可用性减少为零），然后，应计算综合利息费用，使此类提前还款或还款（仅限于此类提前还款适用于定期贷款或此类其他定期债务的本金余额）或终止责任具有形式上的效力，如同在适用期间的第一天发生了同样的情况。

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并总净债务与（b）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“合并净收益（净亏损）”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间的合并基础上的净收益（或净亏损），按照公认会计原则确定；但其中应排除公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（根据公认会计原则将包括在公司及其子公司的合并财务报表中的子公司除外）的收入（或赤字），除非公司或其任何附属公司已以股息或类似分派的形式（以及不论是以现金、证券或其他财产）实际收到任何该等收入。

“合并净资产”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的公司及其子公司的合并股东权益。

“合并有担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）以公司及其子公司资产留置权为担保的截至该日期的合并总净债务与（b）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“综合融资债务总额”是指，截至任何确定日期，公司及其子公司在综合基础上就借款和与任何可接受的收购相关的非或有递延购买价格义务（在该义务根据公认会计原则在公司及其子公司的资产负债表上列为负债时以及在此范围内）所承担的所有债务的总和，在每种情况下，包括其当期部分，包括与资本租赁有关的应占债务，按照公认会计原则确定；前提是“合并融资债务总额”不包括公司的卖方债务

与本协议允许的收购有关而发生的，仅限于（i）以公司股权支付和（ii）以书面形式向行政代理人确定的范围内。

“合并净债务总额”是指，截至任何确定日期，（a）根据公认会计原则确定的合并融资债务总额，加上（b）公司且在合并基础上为子公司的信用证上所有未偿还的提款，减去（c）公司及其子公司的非限制性现金总额（但为免生疑问，不包括公司及其子公司在合并基础上（i）未提取的信用证，（ii）任何掉期合同项下的义务，（iii）与此处允许的任何应收账款融资有关的义务，包括任何许可的保理计划或合格的证券化融资，以及（iv）就任何股权购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的义务）。

“合并TTM EBITDA”是指，截至任何确定日期，就最近结束的12个月期间确定的合并EBITDA。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力；但在任何情况下，任何人如直接或间接拥有对选举董事或法团其他管治机构具有普通投票权的20%或以上股权或任何其他人（作为该等其他人的有限合伙人除外）的20%或以上股权，将被视为控制该法团或其他人。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“公司重组”是指公司和/或其子公司之间就善意税务筹划活动订立的任何内部重组或重组交易，只要（i）如果借款人是作为此类重组或重组交易的一部分的任何合并或合并的一方，则该借款人应为存续实体，（ii）公司善意地确定此类行动符合公司及其子公司的最佳利益，（iii）担保债务的抵押品的价值，当作为一个整体，在该等重组或重组交易生效后（由公司与行政代理人协商合理确定）不会出现实质性减少，及（iv）行政代理人代表贷款人在抵押品上的担保权益，整体而言，在该等重组或重组交易生效后（由公司与行政代理人协商合理确定）不会受到不利影响。

“CRD IV”是指（a）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例（EU）；（b）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“客户”指公司或其任何子公司的任何账户债务人。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指美国《破产法》、《1986年英国破产法》（英国）、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、《荷兰破产法》（FAIAIlissementSwet）、《破产条例》附件A中提及的任何其他管辖破产程序的法律，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的转让、暂停、重新安排、接管、管理、破产、重组或类似的美国债务人救济法，加拿大或其他适用法域不时生效并影响债权人的一般权利。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2.00%；但就以替代货币计值的定期SOFR贷款、替代货币贷款或全球周转额度贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2.00%的利率，及（b）就信用证费用使用时，相当于适用利率的费率加上每年2.00%。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人、即信用证发行人支付，美国周转额度放款人、全球周转额度放款人或任何其他放款人在到期之日起两个营业日内（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关）根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知公司、行政代理人、信用证发行人、美国周转额度放款人或全球周转额度放款人，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供此类

具有豁免美国境内法院管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状的贷款人或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期的违约贷款人（根据第2.17（b）条），该书面通知应由行政代理人交付给公司、信用证发行人、美国周转线贷款人，全球周转线贷款人和其他贷款人在作出此类决定后立即。

“指定借款人”具有本文引言段落中规定的含义。

“指定借款人通知书”具有第2.14条规定的含义。

“指定借款人请求和承担协议”具有第2.14节规定的含义。

“指定借款人要求”具有第2.14（a）节规定的含义。

“指定境外借款人”是指作为公司境外子公司的各指定借款人。

“指定外国借款人分限额”是指金额等于（a）360,000，000美元和（b）全球循环信贷工具中的较小者。指定外国借款人分限额是全球循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“指定贷款人”具有第2.18条规定的含义。

“指定义务”是指借款人就（a）贷款本金和利息以及（b）贷款文件项下的应计和未付费用承担的所有义务。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的以美元计价的等值金额。

“国内子公司”是指根据美国任何政治细分地区的法律组建的任何子公司。

“荷兰借款人”是指根据荷兰法律存在和组织的任何指定外国借款人。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第10.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，在该市场上可供贷款人使用，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在放款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行此类货币的国家，则所需放款人合理地认为（在任何贷款以替代货币计值的情况下），导致（a）此类货币不再易于获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就此类货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供此类货币对放款人来说是不可行的，或（d）不再是被要求放款人愿意进行此类信贷展期的货币（（a）、（b）、（c）和（d）条中的每一条，“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知放款人和公司，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此种通知后的五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此种贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守本协议所载的其他条款。

“合格投资”是指（a）现金等价物，（b）穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）分别评级不低于P-1或A-1或其等值的商业票据，（c）标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）评级为A级或更高或穆迪投资者服务公司评级为A-2级或更高的美国发行人的免税证券，Inc.；或（d）根据美国联邦法律或其任何州（公司除外）组建的任何公司发行的普通股，该股票在任何美国国家证券交易所交易或在纳斯达克报价，但前提是，（i）在购买时该普通股的最低股价至少为每股2.00美元，（ii）如果在购买时有任何贷款未偿还，该公司从事与公司及其子公司类似的业务，以及（iii）所有此类购买的总和，确定于

在购买时的每个实例中，公司及其子公司持有的普通股不得超过20,000，000美元。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、市、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议或与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关的政府限制，包括与有害材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）根据ERISA第4041A或4042条提交终止任何养老金计划的意向通知；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4041A或4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）除任何获豁免的ERISA子公司外，确定任何养老金计划被视为处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或任何多雇主计划处于《守则》第431和432条或第303条含义内的“濒危”或“危急状态”或“资不抵债”，ERISA的304和305；（h）任何借款人或任何ERISA关联公司根据《守则》第430（k）条或根据ERISA第303（k）或4068条就任何养老金计划终止任何养老金计划或施加留置权而根据ERISA标题IV承担任何责任，或（i）公司或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》就养老金计划提出的所有适用要求，无论是否被放弃，或公司或任何ERISA的失败

附属根据守则第431或432条向多雇主计划作出任何所需的供款。

“ESG”具有第2.19条规定的含义。

“ESG修正”具有第2.19条规定的含义。

“ESG定价条款”具有第2.19条规定的含义。

“欧元STR”是指，就任何适用的确定日期而言，由欧洲中央银行（或接管该利率管理的任何其他人，“欧元STR管理人”）管理的欧元短期利率显示在欧洲中央银行网站上，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或由欧元STR管理人在该确定日期之前的营业日不时确定为欧元STR的任何后续来源（如果该利率低于零，欧元STR应被视为零）；但如果该确定日期不是营业日，ENSTR是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率；进一步规定，根据先前但书确定的ENSTR应用于计算ENSTR的目的，连续不超过三（3）天。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”具有“替代货币期限利率”定义（a）条规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外资产”是指，就任何贷款方而言，包括在第6.12条所设想的截止日期之后成为贷款方的任何人，（a）任何收费拥有的不动产，（b）不动产的所有租赁权益，（c）任何政府许可或州或地方特许、章程或授权，只要任何此类许可、特许、章程或授权的担保权益将因此而被禁止或限制（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制），（d）在适用的法律、规则或条例（包括取得任何政府当局同意的任何具有法律效力的要求，但不包括根据《统一商法典》或其他适用法律无效的任何禁止或限制）禁止的范围内（并且只要）将其质押或授予其中的担保权益，（e）（x）非实质性子公司的股权（其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善的范围内）和（y）非营利性子公司、专属保险公司和其他类似的特殊目的子公司的股权，（f）在根据抵押品和担保要求无需质押以担保债务的范围内（且只要），任何外国子公司或任何FSHCO的股权，（g）保证金股票，（h）某人的任何股权，但该质押将在截止日期被该人的组织文件或合资公司文件禁止（或者，就贷款方在截止日期后收购的任何子公司而言，只要在考虑进行此类收购时未发生此类禁止或限制，在该附属公司被如此收购之日）（不包括根据《统一商法典》无效的任何禁止或限制），（i）在公司与行政代理人协商后合理确定的此类资产的担保权益将导致对公司或其子公司之一产生重大不利税务后果的范围内的资产，（j）任何意图使用商标申请之前

向美国专利商标局提交并接受与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”（如果有的话），并且仅在授予其中的担保权益会损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意图商标申请的有效性或可执行性的期间（如果有的话），（k）任何租赁、许可、许可或其他协议或受此类协议约束的任何财产，只要，其中担保权益的授予将需要第三方（公司或任何子公司除外）的同意（除非已收到此种同意），或违反或使此种租赁、许可、许可或协议无效，或产生有利于其任何其他方（公司或任何子公司除外）的终止权（在每种情况下，只要在考虑此类限制时未订立此类限制）），在每种情况下，在适用法律（包括《统一商法典》）的适用反转让条款生效后，除收益和应收账款外的规则或规定，在其转让根据适用法律（包括《统一商法典》）被明确视为有效的范围内，尽管存在此类禁止，（l）受许可保理计划或合格证券化融资约束的应收账款，（m）价值低于5,000，000美元的商业侵权索赔和价值低于5,000，000美元的信用证权利（其中的担保权益可以通过UCC备案来完善的情况除外），（n）受所有权证书约束的车辆和其他资产，以及（o）任何飞机、机身、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产（其中的担保权益可以通过备案UCC融资报表来完善的除外）。

「除外附属公司」指，于任何厘定日期，公司任何附属公司（i）为专属保险附属公司；（ii）为非牟利附属公司；（iii）为非重要附属公司；（iv）为应收款项附属公司；（v）并非公司的全资附属公司；但作为贷款方的现有附属公司不得仅因该附属公司成为非全资附属公司而解除其为附属公司担保人，倘因（i）处置或发行该附属公司的股权，在任一情况下，向作为公司附属公司的人或（ii）主要为该附属公司停止构成贷款方的目的而订立的任何交易；（vi）在根据抵押品和担保要求不需要为债务提供担保的范围内（并且只要）；或（vii）列于附表1.02。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者根据法律组建、成立或设立，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日（根据公司根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）或（c）节，与此类税款有关的数额应在该贷款人成为本协议缔约方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）节和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“获豁免的ERISA附属公司”指任何人（a）根据一项可接受的收购在截止日期后成为公司的附属公司，以及（b）公司已（i）通知行政代理人该人仅在适用于该可接受收购的过渡期内，就本协议而言，该人应被视为“获豁免的ERISA附属公司”，以及（ii）连同该通知，向行政

代理有关该人士目前的退休金计划，并说明公司已就该计划采取及建议采取的行动。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有贷款人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有贷款”具有本协议初步声明中规定的含义。

“便利”是指期限便利、美国循环信贷便利和/或全球循环信贷便利，视情况需要。

“保理”是指根据保理计划购买客户账户的任何人。

“保理计划”是指任何人（包括客户）为将客户账户有限追索权出售给保理商而建立的计划。

“公平市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买者公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理时间内以有序方式安排的出售该资产可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值应由公司善意确定。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

「费用函件」指公司、行政代理人及BoFA Securities，Inc.于2021年11月30日签署的函件协议。

“财务顾问”是指RPA Advisors，LLC，作为Holland & Knight LLP的财务顾问、行政代理人的法律顾问和/或行政代理人或其法律顾问可能聘请的其他财务或其他顾问。

“第一修正案生效日期”指2022年12月16日。

“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的根据该借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织、成立或成立的贷款人。就本定义而言，美国、美国各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建、成立或成立的任何子公司。

“第四修正案生效日期”指2025年9月11日。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人的适用百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务，以及（b）就任何周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“FSHCO”是指公司的任何境内子公司，除在公司的一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司中拥有股权和/或债务外，没有其他重大资产。

“基金”是指在其正常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金赔偿函”是指资金赔偿函，实质上以附件 L的形式出现。

“GAAP”是指，根据第1.03节，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。就任何荷兰借款人而言，GAAP是指荷兰普遍接受的会计原则，并在适当情况下，包括国际财务报告准则。

“全球循环信贷借款”是指由同一类型的同步全球循环信贷贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个全球循环信贷贷款人根据第2.01（b）（二）节作出的利息期限相同。

“全球循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第

2.01（b）（二）和（b）购买参与全球周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01中该贷款人在“全球循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额或该贷款人成为本协议当事人的转让和假设中与该贷款人名称相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“全球循环信贷便利”是指，在任何时候，全球循环信贷放款人在该时间的全球循环信贷承诺总额。截至截止日期，全球循环信贷融资为360,000，000美元（或，如适用，替代货币等值）；自第三次修正生效日期起及之后，全球循环信贷融资为315,000，000美元（或，如适用，替代货币等值），自第四次修正生效日期起及之后，全球循环信贷融资为270,000，000美元（或，如适用，替代货币等值）。

“全球循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何有全球循环信贷承诺的放款人。

“全球循环信用贷款”具有第2.01（b）（二）节规定的含义。

“全球周转额度贷款人”是指（a）在向加拿大借款人、美国银行N.A.加拿大分行提供的所有以加元计价的全球周转额度贷款的情况下，以及（b）在所有其他全球周转额度贷款的情况下，美国银行（在每种情况下）以其作为这些全球周转额度贷款的提供者的身份，或本协议项下此类周转额度贷款的任何后续周转额度贷款人。

“全球周转额度贷款”具有第2.04（a）（ii）节规定的含义。

“全球周转额度贷款（欧元）”是指根据“欧元STR”定义按利率计息的任何全球周转额度贷款。所有全球周转额度贷款（欧元）必须以欧元计价。

“全球周转额度贷款（英镑）”是指根据“替代货币每日利率”定义按利率计息的任何全球周转额度贷款。所有全球周转额度贷款（英镑）必须以英镑计价。

“全球周转额度分限额”是指金额等于（a）适用的替代货币等值30,000，000美元（其中，以加元计价的全球周转额度贷款可获得的替代货币等值不超过5,000，000美元）和（b）全球循环信贷融资中的较低者。Global Swing Line Sublimit是全球循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、省、市或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”指公司担保和附属担保，视文意而定。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或

含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指（a）在截止日期前与任何贷款方或贷款方的任何子公司订立了第七条所允许的掉期合同的任何人，如果（i）该人是贷款人或贷款人的关联公司，以其作为此类掉期合同的一方的身份，截至截止日期，且（ii）该等掉期合约根据现有信贷协议为担保对冲协议；或（b）在截止日期或之后与任何贷款方或贷款方的任何附属公司订立掉期合约，如果该等人士在订立该等掉期合约时以该等掉期合约一方的身份作为贷款人或贷款人的附属公司。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，其适用范围为根据或在此提及的相关财务报表。

“非物资子公司”是指任何非物资子公司的子公司。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项承担的所有责任；

（b）该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每种情况下，在该贸易应付账款创设日期后不超过60天内逾期的贸易账款除外）；

（c）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的所有义务；

（d）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（e）资本租赁；

（f）该人在任何掉期合约下的净债务；

（g）作为账户方或申请人的人就为该账户或应该人的申请而开立的信用证（以及银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据）所承担的所有或有或其他义务；

（h）该人就该人或任何其他人的任何股权而购买、赎回、退休、推迟或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较高者估值；

（i）该人就上述任何一项作出的所有保证（直接或间接）；及

（j）表外负债。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁的金额，须当作截至该日期就其而言的应占债务的金额。就本协议的所有目的而言，公司和子公司的债务应不包括（i）因其现金管理、税务和会计业务以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、公司间垫款或公司间债务而产生的公司间负债，以及在每种情况下在正常业务过程中作出的债务，或（ii）在此种义务否则将构成债务、赔偿或费用偿还义务的范围内，而这些义务（按其明示条款）在协议终止后仍然有效（以及全额支付和清偿协议项下的所有其他义务）。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“破产条例”是指欧盟理事会关于破产程序的第2015/848号条例。

“知识产权”是指所有商标（无论是否注册）和商标注册和申请、专利和专利申请、工业设计和工业设计申请、版权和版权申请、服务标志、服务标志注册和申请、商业外观以及贸易和产品名称。

“知识产权担保协议”指授予版权担保权益通知书、授予专利担保权益通知书、授予商标担保权益通知书（如担保协议中定义的每一术语），在每种情况下，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“付息日”是指（a）就任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；前提是，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期（如适用）超过三个月，该计息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日；（b）就任何基准利率贷款（包括任何以美元计值的美国周转额度贷款）或任何以替代货币计值的全球周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及到期日，及（c）就任何替代货币每日利率贷款而言，每月最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指，就（i）每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至其后一个月之日止的期间或（ii）每笔替代货币定期利率贷款而言，自该替代货币定期利率贷款发放或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款之日起至其后一个月、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），由公司在其承诺贷款通知中选择；前提是：

（a）如属定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则任何原本会在非营业日结束的利息期须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日。

“库存”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。

为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整，但对该其他人就该投资实际以现金收到的资本的任何回报或分配或本金的偿还生效（但仅限于就该投资的所有该等回报、分配和偿还的总额不超过该投资的本金）。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

「开证人单据」指就任何信用证、信用证申请，以及由信用证发行人与公司（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人及与该信用证有关的任何其他单据、协议及文书。

“泽西岛”意为泽西岛辖区。

“泽西岛借款人”是指根据泽西岛法律成立或成立的指定外国借款人。

“判定货币”具有第10.21条规定的含义。

“KPI”具有第2.19节中规定的含义。

“信用证垫款”是指，就每个美国循环信贷贷款人而言，该美国循环信贷贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为美国循环信用借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指美国银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、市和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“Lender”具有本文介绍性段落中指定的含义，并根据上下文要求，包括每个美国循环信贷放款人、每个全球循环信贷放款人、每个定期放款人、美国周转额度放款人和全球周转额度放款人。“贷款人”一词应包括任何指定贷款人。

“贷款方”和“贷款方受款方”统称为贷款人、周转线贷款人和信用证发行人。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的办事处、办事处、分行、分支机构和/或关联机构，或作为贷款人的其他办事处、办事处、分行、分支机构和/或关联机构可能不时通知公司和行政代理人，哪个办事处可能包括该贷款人的任何关联机构或该贷款人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，其中规定在根据本协议项下的演示文稿兑现时支付现金。所有信用证均以美元开具。

「信用证申请」指信用证发行人不时使用的开立或修改信用证格式的申请及协议。

「信用证到期日 」指当时有效的到期日（如该日不是营业日，则指前一个营业日）的7日。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于25,000，000美元。信用证分限额是美国循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、信托（被视为、法定、推定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每个指定借款人请求和承担协议、每个票据、每个ESG修订、每个发行人文件、根据第2.16节的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议、费用函、公司担保、附属担保和抵押文件。

“贷款方”是指公司、各附属公司担保人及各指定借款人的统称。

“重大不利影响”是指（a）公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）公司和贷款方履行贷款文件项下付款义务的能力整体上发生重大损害。

「重大知识产权」指公司或其任何附属公司拥有的、对公司及其附属公司的业务具有重大影响的任何知识产权，整体而言。

“重大附属公司”指（a）公司的每一附属公司，截至可获得财务报表的公司最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过公司该季度的合并收入或总资产（如适用）的5.0%，或被公司指定为重大附属公司，以及（b）任何由根据（a）条本不属于重大附属公司的附属公司组成的集团，但合并计算，截至可获得财务报表的公司最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过公司该季度合并收入或总资产（如适用）的10.0%。

“到期日”是指2026年12月22日；但如果该日期不是营业日，则到期日为前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间，为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未偿还的信用证的前沿风险敞口的100%，（b）就由根据第2.16（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）节规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的100%，及（c）否则，由行政代理人及信用证发行人全权酌情厘定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“现金收益净额”是指就任何贷款方或其各自的任何子公司的任何处置而言，（a）就该交易收到的现金和现金等价物（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物）的超出部分（如有），但仅限于收到时）超过（b）（i）以适用资产或资产作担保的任何债务的本金（贷款文件项下的债务除外）的总和，（ii）公司或该附属公司就该等交易而招致的合理及惯常的自付费用及开支，及（iii）合理估计在有关交易日期起计两年内因与该等交易有关而确认的任何收益而实际须缴付的所得税；但如根据第（iii）款作出的任何估计税项的金额超过就该等处置而实际须以现金支付的税项金额，则该超出部分的总额应构成现金收益净额。

“非同意贷款人”指任何不批准（a）根据第10.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（b）已获得所需贷款人批准的任何贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

“非公共贷款人”是指：（i）在相关当局对CRD IV中提及的“公共”进行解释之前：向荷兰借款人提供最低初始金额为100,000欧元（或其等值的另一种货币）的可偿还资金的实体或在其他方面符合不构成公共部分的实体；（ii）在相关当局发布CRD IV中提及的“公共”解释之后：该实体应符合不构成公共部分的该金额或该标准。

“非SOFR接续率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“票据”是指期限票据或循环票据，根据上下文可能需要。

「贷款提前还款通知书」指有关贷款的提前还款通知书，该通知书须大致采用经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并须适当填写，并由公司负责人员签署。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证或有担保的附属协议产生的对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的所有垫款以及债务、负债和义务，在每种情况下，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在启动后由任何贷款方产生或针对任何贷款方产生的利息和费用，任何

任何贷款方的附属公司或根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的任何关联公司，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

某人的“表外负债”是指（a）该人就该人作为保理、证券化或类似交易的一部分而出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，而与其折衷、结算或收款无关；或（b）就任何其他交易产生的任何债务、责任或义务，其功能等同于或取代其定义（a）或（g）段所述的任何债务，但不构成该人资产负债表上的负债（经营租赁除外）。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件，包括但不限于任何泽西岛借款人是一家公司，其公司注册证书（以及任何更改名称的公司注册证书）、根据1958年《借款（泽西岛）法》控制下向其发出的同意书及其组织章程大纲和章程细则）；（b）就任何有限责任公司而言，（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议以及就其成立或组织、成立或成立向其成立或组织、成立或成立的司法管辖区的适用政府当局提交的与其有关的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何成立或组织、成立或成立的证书或条款。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类承诺贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额的等值美元；（b）就任何日期的周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类周转额度贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额；（c）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于公司偿还任何未偿还的金额，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人、美国周转额度贷款人或全球周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构将在该日向该银行间市场的主要银行提供该货币，金额约等于正在确定该利率的金额。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《守则》和《ERISA》关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和《ERISA》第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后分别在《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条中规定。

“养老金计划”是指由公司和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“养老金监管机构”是指根据《2004年养老金法案》（英国）第一部分成立的被称为养老金监管机构的法人团体。

“完美证书”是指以附件 M形式或经行政代理人认可的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“许可保理计划”是指出售与保理计划有关的任何应收账款和相关资产；提供（a）任何贷款方或其附属公司根据保理计划订立的文件应符合惯常条款和条件，且（b）除适用文件中规定的惯常追索条款外，所有此类销售均应无追索权（且仅与就适用的应收款和相关资产作出的惯常陈述有关），且购买价款应在出售时以现金支付给该贷款方或其附属公司。

“许可贷款人融资”是指担保、贸易、信用证、短期周转资金或类似融资，所有此类担保、贸易、信用证、短期周转资金或类似融资在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元等值美元，但前提是且只要证明此类担保、贸易、信用证、短期周转资金或类似融资的文件具体提及本协议并规定其旨在成为本协议项下的许可贷款人融资。

“许可留置权”是指第7.01条所有条款中规定的留置权。

「计划」指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为公司或任何ERISA附属公司的雇员维持，或公司或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“合格证券化融资”是指任何证券化融资（a）构成满足以下条件的证券化融资融资：（i）公司将已善意地确定此类证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）对公司和适用的子公司或证券化子公司总体上在经济上是公平合理的，以及（ii）向适用的人或证券化子公司出售或提供的所有证券化资产和相关资产均按公允市场价值进行；或（b）构成应收款融资便利；在上述（a）和（b）条的情况下，不会在公司或其任何附属公司的资产负债表上产生或构成负债或负债。

“利率厘定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人就任何贷款方在本协议项下的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR或ESTR（如适用）和（d）加元（如适用）计价的任何信贷延期，即CDOR利率（如适用）。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于承诺贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度借款，周转额度贷款通知。

“被要求放款人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有放款人总信贷敞口50%以上的放款人。任何违约贷款人的总信贷风险敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但参与任何周转额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则在作出该确定时，应视为由作为周转额度贷款人或信用证发行人（视情况而定）的贷款人持有。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节中定义的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指（a）贷款方的首席执行官、总裁、法定董事、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人；（b）仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书；及（c）仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责官员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，在形式和实质上合理地令行政代理人满意。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向公司股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本而就公司或任何子公司的任何股本或其他股权进行的任何股息或其他分配（无论是以现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“重估日期”是指以下各项：（a）替代货币定期利率贷款或全球周转额度贷款借款的每个日期；（b）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期；（c）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期；以及（d）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“循环借款”是指由同一类型的同步美国循环信用贷款或全球循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个适用的循环贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。

“循环承诺”是指美国的循环信贷承诺和/或全球循环信贷承诺，视情况需要而定。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。

“循环贷款”是指美国的循环信贷融资和/或全球循环信贷融资，视情况需要而定。

“循环贷款人”是指美国循环信贷贷款人和/或全球循环信贷贷款人，视情况需要而定。

“循环贷款”是指美国循环信用贷款和/或全球循环信用贷款，视情况需要而定。

“循环票据”是指借款人以循环贷款人为受益人、证明由该循环贷款人作出的循环贷款或周转额度贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 C。

“标普”是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和支付、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和支付而言，当日或行政代理人可能确定的以相关替代货币结算国际银行交易的支付或支付地惯常的其他资金。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部（“HMT”）、加拿大政府或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”指2023年8月22日。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%（10个基点）。

“有担保的辅助协议”是指任何和所有有担保的现金管理协议、有担保的对冲协议和有担保的其他设施的统称。

“有担保辅助贷款人”是指现金管理银行、对冲银行和担保融资银行的统称。

“担保现金管理协议”是指贷款方或贷款方的任何子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“担保融资银行”是指与贷款方进入（或将）进入许可贷款人融资的任何人，如果该人在进入（或进入）该许可贷款人融资时是（或现在是）贷款人或贷款人的关联公司。

“担保对冲协议”是指贷款方或任何贷款方的任何子公司与任何对冲银行之间订立的根据第七条允许的任何掉期合同。

“有担保其他融资”是指贷款方与任何有担保融资银行之间订立的任何许可贷款人融资；但（a）除非行政代理人已收到有关的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则任何许可贷款人融资均不得为有担保其他融资；（b）如行政代理人收到有关的书面通知，则任何该等许可贷款人融资应不再为有担保其他融资，在每种情况下，该通知将由公司和适用的担保融资银行根据第8.02条提供。

“有担保方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、有担保的附属贷款人、行政代理人根据第9.05条不时指定的每一共同代理人或分代理人，以及根据一份或多份抵押单证的条款，由或据称由抵押品担保的所欠债务的其他人。

“证券化资产”是指（a）受合格证券化融资及其收益约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及与之相关的其他资产；（b）与此类应收账款和证券化融资中通常与应收账款一起转让的任何其他资产有关的合同权利、密码箱账户和记录。

“证券化融资”是指借款人或任何子公司可能进行的任何交易或系列证券化融资，据此，该借款人或任何该等子公司可能向（a）非借款人或子公司的人或（b）证券化子公司将该证券化资产出售给非借款人或子公司的人，或可能向借款人或其任何子公司的任何证券化资产授予担保权益。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化融资相关的任何发行或出售的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化子公司”是指为一项或多项合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的目的而成立且仅从事的任何子公司。

「担保协议」指经修订及重列的担保及质押协议，日期为截止交割日，并由公司、公司境内附属公司（任何除外附属公司除外）及行政代理人签立，并经不时修订、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“担保协议补充”是指以担保协议的附件 E形式或行政代理人可以接受的其他形式对担保协议作出的补充。

“重要子公司”是指截至可获得财务报表的公司最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产合计超过该季度公司合并收入或总资产（如适用）的10%的任何子公司或任何子公司组。

“SOFRScheduled Unavailability Date”具有第3.03（b）（ii）节中规定的含义。

“SOFR继承率”具有第3.03（b）（iii）节规定的含义。

“SOFR不可用日期”具有第3.03（c）（ii）节规定的含义。

“溶剂”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”的金额将超过该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，截至该日期，由于所引用的条款是根据管辖债务人破产认定的适用联邦、州、省或外国法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可销售价值将高于其债务成为绝对债务并到期时所需的金额，（c）截至该日期，该人将没有不合理的少量资本用于开展业务，及（d）在使该人从任何联属公司或向任何联属公司作出的任何弥偿及分担权生效后，该人将能够在每宗个案中的债务到期时支付其债务。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“SONIA调整”是指，就SONIA而言，每年0.03 26%。

“特别通知货币”是指在任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）、8.01（f）或8.01（b）条发生的违约事件（仅涉及未遵守第7.11条）。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理人或全球周转线贷款人（如适用）确定的汇率，该汇率是由以该身份行事的人所报的汇率，即该人通过其本金境外以另一种货币购买该货币的即期汇率

在进行外汇计算之日前两个营业日上午约11：00的交易所交易办事处；条件是行政代理人或全球周转线贷款人（如适用）可从行政代理人或全球周转线贷款人（如适用）指定的另一金融机构获得该即期汇率，前提是以该身份行事的人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“次级债务文件”是指任何次级债务已经或将根据其发行或以其他方式列明任何此类次级债务条款的任何及所有适用协议、票据和其他文件。

“次级债务”任何贷款方所欠借款的任何债务（公司和/或其子公司之间的债务除外），其个别未偿本金金额被其在债务受付权方面的条款明确从属；但就任何超过阈值金额的此类债务而言，（a）在“高收益”债务发行的情况下，此类从属条款应与发生此类债务时的市场条款基本一致，以及（b）在所有其他情况下，这种从属关系的条款应为行政代理人合理接受。

“从属条款”具有第8.01（l）节规定的含义。

人的「附属公司」是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之，由该人士及就在泽西岛注册成立或成立的任何实体而言，属《1991年公司（泽西岛）法》第2条及第2A条所指的附属公司。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司；但尽管有上述规定，在任何情况下，任何证券化子公司都不会被视为第八条所指的子公司。

“附属担保人”是指已执行并向行政代理人交付附属担保的每一家境内子公司，无论是在截止日还是根据第6.12条，包括通过交付附属担保的补充的方式。

“附属担保”指第三次经修订和重述的附属担保，日期为截止日期，由附属担保人以行政代理人和贷款人为受益人作出。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“可持续发展协调员”是指美国银行证券公司，以可持续发展协调员的身份。

“可持续发展挂钩贷款原则”是指最近由贷款市场协会和贷款银团与交易协会发布的可持续发展挂钩贷款原则。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品

合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）的条款及条件或受其管辖，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款的周转线贷款。

“Swing Line Lender”是指美国Swing Line Lender和/或全球Swing Line Lender，视情况需要。

“周转额度贷款”是指美国周转额度贷款和/或全球周转额度贷款，视情况需要而定。

“Swing Line Loan Notice”指根据第2.04（b）节进行Swing Line借款的通知，该通知须大致采用经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由公司的一名负责人员适当填写并签署或交付（如适用），并须采用附件 B或其他表格的形式。

“TARGET日”是指跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）支付系统（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“定期承诺”是指，就每名定期贷款人而言，其根据第2.01（a）条向公司提供定期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01该定期贷款人名称对面“定期承诺”标题下或转让和假设中该期限所依据的该标题对面所列金额

贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有定期贷款人在截止日期的期限承诺为300,000，000美元。

“定期贷款”是指，在任何时候，（a）在截止日期或之前，在该时间的定期承诺总额，以及（b）此后，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”是指（a）在截止日期或之前的任何时间，任何在该时间有定期承诺的贷款人和（b）在截止日期后的任何时间，任何在该时间持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人根据定期贷款提供的预付款。

“定期票据”是指公司为证明该定期贷款人所作定期贷款而作出的以定期贷款人为受益人的本票，其主要形式为附件 C。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“第三修正案生效日期”是指2025年5月5日。

“门槛金额”是指（a）40,000，000美元和（b）公司合并净值的3.00%两者中的较大者。

“总信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的所有定期贷款的未使用承诺、循环信贷敞口和未偿还金额。

“全球循环信贷未偿总额”是指所有全球循环信贷贷款和所有全球周转额度贷款的未偿总额。

“循环未偿总额”是指所有循环贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“美国循环信贷未偿总额”是指所有美国循环信贷贷款、所有美国周转额度贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“过渡期”是指自公司或任何子公司完成可接受收购之日起（前提是在该时间和该可接受收购生效后），公司及其子公司遵守第7.07条并于该可接受收购完成之日后的第四个完整财政季度的最后一天结束的期间。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或全球周转额度贷款。

“英国借款人”是指在英格兰和威尔士注册成立的任何指定外国借款人。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国”“英国”“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“非限制性现金”是指，截至任何确定日期，在公司及其子公司的合并资产负债表中未出现（且无需出现）为“限制性”的公司现金及现金等价物（除非该等出现与授予行政代理人以担保债务的留置权有关）。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国循环信贷借款”是指由同一类型的同步美国循环信贷贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个美国循环信贷贷款人根据第2.01（b）（i）节作出的利息期限相同。

“美国循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）（i）节作为指定借款人不时向公司和公司的每个国内子公司提供美国循环信贷贷款，（b）购买参与信用证义务，以及（c）购买参与美国周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过附表2.01在“美国循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方（如适用）所依据的转让和假设中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“美国循环信贷便利”是指，在任何时候，美国循环信贷放款人在该时间的美国循环信贷承诺总额。截至截止日，美国循环信贷额度为440,000，000美元；自第三修正案生效日期及之后，美国循环信贷额度为385,000，000美元，自第四修正案生效日期及之后，美国循环信贷额度为330,000，000美元。

“美国循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何有美国循环信贷承诺的放款人。

“美国循环信用贷款”具有第2.01（b）（i）节规定的含义。

“U.S. Swing Line Lender”是指美国银行，以其作为美国Swing Line Loans提供商的身份，或本协议项下此类Swing Line Loans的任何后续Swing Line Lender。

“美国周转额度贷款”具有第2.04（a）（i）节规定的含义。

“U.S. Swing Line Sublimit”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）美国循环信贷工具中的较小者。美国的周转额度上限是美国循环信贷工具的一部分，而不是额外的。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（III）节规定的含义。

「全资附属公司」是指，就附属公司而言，该附属公司的全部股权由公司及/或其一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制（董事合资格股份或法律规定由公司及/或其一间或多于一间全资附属公司以外的人拥有的其他股份除外）。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属于该等权力的任何权力。

（c）合并可变利益实体。在每种情况下，此处所有提及公司及其子公司的合并财务报表或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

（d）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于第7.11节、任何综合担保杠杆率测试、任何综合杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试、综合EBITDA和/或综合资产金额）的任何行动、变更、交易或其他事件（上述每一项，“拟议事件”）的允许性，该财务比率或测试应在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）时计算（任何该等时间，“参考时间”）。任何违约或违约事件均不应被视为由于拟议事件的发生而发生，尽管该财务比率或测试的变化发生在适用的参考时间之后，否则将使拟议事件根据本协议不被允许。

（a）（1）美国循环信贷未偿还总额不得超过美国循环信贷额度和（2）全球循环信贷未偿还总额不得超过全球循环信贷额度；

（b）（1）任何美国循环信贷放款人的美国循环信贷贷款未偿还总额，加上该美国循环信贷放款人占所有美国周转额度贷款未偿还金额的适用百分比，加上该美国循环信贷放款人占所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，不得超过该美国循环信贷放款人的美国循环信贷承诺；及（2）任何全球循环信贷放款人的全球循环信贷贷款未偿还总额，加上该全球循环信贷贷款人对所有全球周转额度贷款未偿还金额的适用百分比，不得超过该全球循环信贷贷款人的全球循环信贷承诺；和

（c）向指定借款人作出的所有承诺贷款的未偿还总额不得超过指定外国借款人分限额。

在每个贷款人的承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。循环贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款，如本文进一步规定。

就将于截止日或截止日后两（2）个营业日中的任何一个（且承诺贷款通知将在截止日之前交付）进行的任何承诺借款而言，该承诺借款应作为基准利率贷款进行，除非公司还在截止日之前不少于两（2）个营业日交付资金赔偿函。

公司应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将立即通知信用证发行人。除非发出上述通知，否则公司应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知应为结论性的，无明显错误。

每一借款人均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款或信用证费用的承诺费或适用费率均不得低于零。根据关键绩效指标进行的定价调整将要求（其中包括）以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由公司与可持续发展协调员（各自合理行事）达成协议。

在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改应仅在获得所需贷款人同意的情况下进行，只要此类修改不具有将贷款、信用证费用或承诺费的适用利率调整至本条2.19（a）不允许的水平的效果。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付适用法律或法域的税务机关根据适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如在贷款人的合理

判定此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应公司代表该借款人或该行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付已签立的适用法律订明的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填妥，连同适用法律订明的补充文件，以容许公司或行政代理人厘定所需的扣缴或扣除；及

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人须在法律订明的时间及公司代表该借款人或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司代表该借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该借款人及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，即“定期SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于SOFR预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR加上行政代理人可确定的任何计算的利息的任何支付期间的SOFR调整，在

每宗个案，无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他方采取进一步行动或同意。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况与当时有效的SOFR继承率有关，则在每种情况下，行政代理人和公司可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承率的目的而修订本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，a“SOFR接班率”）。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的协议货币（美元除外）的非SOFR继承率，那么，

行政代理人和公司可仅为根据本条第3.03款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑到在美国银团和代理并以该等替代基准以该等约定货币计值的类似信贷便利的任何正在演变或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理并以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（以及任何此类提议的利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整、“非SOFR后续利率”，以及与SOFR后续利率合称的“后续利率”），任何此类修订应于行政代理人向所有贷款人和公司张贴该提议的修订后的第五个工作日下午5：00起生效，除非，在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该修订。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人与公司协商另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0.0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0.0%。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订邮寄给公司和贷款人。

上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照Term SOFR确定的（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人、信用证发行人或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人、信用证发行人或本协议项下其他受让人收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人、信用证发行人或其他受让人的要求，公司将向该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额或金额，以补偿该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

包括预期利润的任何实际损失、任何外汇损失以及因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场以可比金额和可比期间的美元匹配存款或其他借款为其按替代货币定期利率贷款提供的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，无论该替代货币定期利率贷款是否事实上如此提供资金。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和、（b）和（f）节规定的条件的陈述和保证。

各借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务（未到期和欠下的或有赔偿义务除外）仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿，公司须，并须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各附属公司：

根据第6.01（a）或（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司发布此类文件之日（i）中的较早日期交付，或在附表10.02所列网站地址的公司网站上提供链接；或（ii）该等文件代表公司在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但前提是：公司应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理人（通过电传复印机或电子邮件），并应其合理要求以电子邮件电子版（即软拷贝）方式向行政代理人提供此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

各借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证发行人或代表该借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”）提供，以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。各借款人在此同意，将根据行政代理人的合理请求，通过商业上合理的努力，确定（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料中的那部分应明确和显眼地标记为“公共”，这至少应意味着

（x）在其首页显著位置出现“公开”字样；（x）将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其各自证券有关的重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（前提是此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，除非且直至公司与行政代理人另有约定，任何借款人均无义务将任何借款人材料标记为“公开，且不得将借款人材料张贴在平台指定为“公开侧信息”的部分。

依据本条发出的每项通知，须附有一份公司负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该等事件采取及拟就该等事件采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.13指定为优先债务。将所有债务指定为任何次级债务文件下的“指定优先债务”，并在这些文件中进行了定义。

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（未到期和欠下的或有赔偿义务除外）仍未支付或未履行，或任何信用证仍未清偿，公司不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

尽管有上述规定或贷款文件中的任何相反规定，公司将不会、也不会允许任何附属公司将贷款方拥有的任何重要知识产权贡献（或以其他方式转让）给非贷款方的附属公司；但前提是公司可就善意税务筹划向任何适用的附属公司转让与特定国际业务相关的知识产权。

（i）与任何可接受的收购有关的次级债务；但在紧接发生该债务之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

但就涉及任何贷款方的上述每一项而言，（x）公司须按第6.16条的规定通知行政代理人，及（y）存续人须（如适用而非被排除的附属公司）根据任何贷款文件承担被合并人的义务，并须签立行政代理人可能合理要求的与此有关的文件及协议。

尽管有上述规定或其他任何与此相反的规定，公司不会、也不会允许任何子公司将贷款方拥有的重要知识产权转让给非贷款方的子公司；但前提是公司可以就善意税务筹划向任何适用的子公司转让与特定国际业务相关的知识产权。

财政季度	最大合并有担保杠杆率
截至2025年6月30日止至（包括）截至2026年3月31日止财政季度	4.755.00:1.00
截至2026年6月30日	4.50:1.00
截至20262025年9月30日及其后	4.255.50:1.00

 

（a）将公司或其任何附属公司的任何债项（（i）根据第7.03（j）条准许的债务或（ii）任何类型的债务除外（只要该等债务获得类似或更高级的指定）指定为根据任何次级债务文件所定义的“指定优先债务”（或任何类似术语）。

（b）以任何方式在预定到期日之前直接或间接预付、赎回、购买、推迟或以其他方式满足，或作出任何付款（在每种情况下均违反任何

的从属条款，任何未偿本金超过阈值金额的从属债务。

（c）以任何会对贷款人利益造成重大不利影响的方式，修订、补充或以其他方式修改本金金额超过门槛金额或其期限的任何次级债项的任何从属条款。

（l）次级债务。（i）任何次级债务文件的从属条款（“从属条款”）应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或（ii）任何贷款方应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，（b）从属条款的存在是为了行政代理人的利益，贷款人和信用证发行人或（c）对适用的次级债务的本金或溢价及利息的所有支付，或从任何贷款方的任何财产清算中实现的所有支付，均应受任何从属条款的约束，在每种情况下，就超过阈值金额的次级债务而言；或

但一旦发生根据第8.01（f）节就任何借款人作出的实际或视为输入的救济令，每名贷款人作出贷款的义务和信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和所有利息及上述其他金额将自动到期应付，而公司以现金抵押上述信用证义务的义务将自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用，但仅限于截止日期之后发生的范围）以及根据第三条应付的金额），其中按比例分别应支付给他们的本条款所述的相应金额；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证借款和当时根据任何有担保的附属协议所欠的债务，在贷款人、信用证发行人和有担保的附属贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分由信用证未提取总额组成的信用证债务，但以公司根据第2.03和2.16节未以其他方式以现金抵押为限；和

最后，余额，如果有，在所有的义务（或有赔偿义务除外）已不可剥夺地全额支付后，向公司或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.16条另有规定外，根据上述第5条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如果在所有信用证之后仍有任何金额作为现金抵押品存入

已全部提取或到期，该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的有担保附属贷款人（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据有担保附属协议产生的义务应排除在上述申请之外。每一非信贷协议一方的有担保附属贷款人已发出上句所设想的通知，应凭该通知视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属机构指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或该等其他数目或

本协议或其他贷款文件中明确规定的出借人的百分比），但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能造成没收的任何行动，违反任何债务人救济法变更或终止违约贷款人的财产；以及

（iii）没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人披露以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由其管有的有关任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，也不对未能披露该信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有权益的或有或未清算债权相关的义务，该等债权的清算金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01条（a）至（i）项所载对所需贷款人行动的限制），（iii）行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因将义务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.10款解除任何附属担保人在附属担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每种情况下，行政代理人将根据贷款文件和本条第9.10款的条款，在每种情况下，由公司承担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明解除该担保物项下根据担保文件授予的转让和担保权益的证据或将其在该担保物上的权益从属，或解除该担保人在附属担保下的义务的文件。

本协议各方在此确认并同意，除（a）或有赔偿义务和（b）已作出适用的有担保的辅助贷款人满意的安排的辅助义务外，所有义务（包括本协议项下任何当时到期和已欠赔偿义务，但不包括任何辅助义务）均应以不可撤销的现金全额支付之日，本协议项下的合计承诺均已终止（所有这些义务均应根据贷款文件的条款发生，且无论是否有任何辅助义务仍未履行），任何有担保辅助贷款人根据任何贷款文件获得的任何利益均应终止，无论是否有任何辅助义务仍未履行。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方进行了付款，无论是否就公司在该时间到期和所欠的债务而言，如果该付款为可撤销金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每一贷款人受援方分别同意偿还

应要求立即向行政代理人支付自其收到该可赎回金额之日起（含）至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天该贷款人受援方以其收到的货币支付的当日资金收到的可赎回金额，并附利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者为准。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由适用的周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响该周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及（iv）费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。尽管本协议中有任何相反的规定，但经行政代理人、信用证发行人、公司和受此影响的贷款人书面同意，本协议可进行修订，以修订“替代货币”或“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义或第1.06条，仅为增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下仅在根据第1.06条允许的范围内。

如任何贷款人不同意就任何需要每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，公司可根据第10.13条取代该等非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因该条所设想的转让（连同公司须根据本协议作出的所有其他该等转让）而生效。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按该（b）条的规定具有效力。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的其电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，即视为收到该通知或通信；但，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但条件是

前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或任何周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第10.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除（b）条所列事项外，所要求的贷款人应享有根据第8.02条和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，（c）及（d）在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意的情况下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

在行政代理人依据本条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让人出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本条款的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书（y）款中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其为贷款人并根据本条（b）条以转让方式取得其权益（但有一项理解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人）的程度，犹如其为贷款人并根据本条（b）条以转让方式取得其权益的程度相同；但该等参与者（a）同意受第3.06及10.13条的规定规限为如果它是根据本条（b）款和（b）款的受让人，则就任何参与而言，根据第3.01或3.04条，它无权获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与公司合作，以实现第3.06条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人须作为公司的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括

任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司或代表公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在公司或任何子公司或代表公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但前提是，在本协议日期之后从公司或任何子公司或代表公司或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构（包括任何政府机构）传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、该等其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

各贷款人应根据行政代理人的请求，迅速提供或促使提供行政代理人（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人根据贷款文件所设想的交易开展并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

尽管有前一句，除另有书面约定外，各贷款人同意，行政代理人没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何贷款方或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可能受适用的管理局决议的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

“违约权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

 

【有意省略的签名页】