美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修正案编号：)

 

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

 

☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

	Franklin Street Properties Corp.
	（注册人的名称在其章程中指明）
	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒	无需任何费用
☐	之前用前期材料支付的费用
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

 

2026年年度股东大会通知

和代理声明

 

得州休斯顿ELDRIDGE GREEN

401 Edgewater Place

套房200

马萨诸塞州韦克菲尔德01880

 

 

 

2026年4月2日

 

尊敬的老股民：

 

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午11：00举行的2026年年度股东大会。今年的年会将完全通过互联网上的现场音频网络直播作为虚拟会议进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FSP2026在线参加年会，并在会议期间在线投票和提交问题。你将不能亲自出席年会。

 

随附的年会通知和代理声明载有年会将进行的业务的详细信息。我们促请您仔细审阅这些代理材料，并利用这次机会通过对代理声明中描述的事项进行投票的方式参与Franklin Street地产的事务。

 

我们很高兴地通知您，我们将再次利用“通知和访问”方式通过互联网提供代理材料。在2026年4月2日星期四或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的2026年代理声明和2025年年度报告以及如何投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。我们相信这种方法将加快您接收代理材料的速度，有助于保护自然资源并降低我们的印刷和邮寄成本。

 

你的投票很重要。我们希望你能参加年会。无论你是否计划参加年会，请尽快投票表决你的股份。有关如何投票您的股份的说明载于本代理声明。

 

感谢您一直以来对Franklin Street物业的支持。我们期待与您在2026年5月14日见面。

 

	真诚的，
	George J. Carter
	董事会主席兼首席执行官

 

关于代理材料可用性的重要通知

将于2026年5月14日举行的股东周年大会

 

致股东的委托书及2025年年度报告

可在www.proxyvote.com上以电子方式查阅

 

目 录

 

		页
股东周年大会通告		1
亮点和代理摘要		2
股东年会		2
表决事项		2
如何投票		2
关于Franklin Street Properties Corp.		3
环境、社会及管治（ESG）		4
公司治理亮点		5
董事会提名人（提案1）		6
核数师（建议2）		7
高管薪酬要点（提案3）		7
附加信息		8
问答		9
代理材料、投票信息和年会信息		9
通讯和股东提案		14
建议一–选举董事		15
董事提名人		15
董事资格及履历资料		17
公司治理		22
导言		22
董事会		22
董事独立性		22
董事会会议、股东年会、出席情况		23
当前董事会领导Structure		23
牵头独立董事		24
董事会在继任规划中的作用		24
董事会在风险监督中的作用		24
行政会议		24
董事会各委员会		25
董事提名程序		26
餐板茶点		27
股东推荐和董事会提名		27
股东修订附例的权力		27
反套期保值政策		27
内幕交易政策		28
商业行为和道德准则		28
薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与		28
董事薪酬及持股要求		29
2025年非职工董事薪酬		29
非职工董事持股要求		30
审计委员会的报告		31
独立注册会计师费用及服务		33
议案二–批准聘任独立注册会计师事务所		34
提案三—关于高管薪酬的咨询投票		35

 

薪酬讨论与分析		36
概述		36
我们的高管薪酬计划的目标		36
我们的高管薪酬计划旨在奖励什么以及我们如何确定每个要素的支付金额（以及，在适用的情况下，公式）		37
赔偿的每一要素以及我们为什么选择支付每一要素		37
每个要素和我们关于该要素的决定如何适合我们的总体薪酬目标和关于其他要素的影响决定		39
补偿汇总表		41
薪酬委员会报告		42
终止或控制权变更时的潜在付款		43
薪酬与绩效		44
实际支付的报酬与业绩计量的关系		45
薪酬比例披露		46
若干受益所有人及管理层的证券所有权		47
股权补偿计划下获授权发行的证券		49
与关联人的交易		50
其他信息		52
会议拟审议事项		52
征集代理人		52
股东提案		52
关于交付证券持有人文件的重要通知		52
附录A：Non-GAAP财务指标的调节		53

 

Franklin Street Properties Corp.

埃奇沃特广场401号，套房200

马萨诸塞州韦克菲尔德01880

 

 

股东周年大会通知

将于2026年5月14日举行

 

Franklin Street Properties Corp. 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午11：00完全通过互联网现场音频网络直播方式举行，会议用途如下：

 

1.

选举五名董事，每名董事任期一年，至2027年年度股东大会届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止；

2.

批准审计委员会委任安永会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.

以不具约束力的投票方式批准我们的高管薪酬；和

4.

处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。

 

这些事项在随附的代理声明中有更全面的描述。

 

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FSP2026在线参加年会，并在会议期间在线投票和提交问题。你将不能亲自出席年会。

 

如果您是截至2026年3月3日收盘时登记在册的股东，您可以投票。如果您不打算参加年度会议并对您的普通股股份进行投票，我们敦促您按照代理声明中的指示对您的股份进行投票。

 

如果您的普通股股份由经纪人、金融机构或其他代名人持有，请按照您从经纪人、金融机构或其他代名人收到的指示让您的普通股股份投票。

 

任何代理可在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。

 

马萨诸塞州韦克菲尔德

2026年4月2日

 

根据董事会的命令，

Scott H. Carter，esq。

执行副总裁、总法律顾问和秘书

亮点和代理摘要

 

 

2	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

亮点和代理摘要

 

 

Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

3

亮点和代理摘要

 

 

4	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

亮点和代理摘要

 

 

Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

5

亮点和代理摘要

 

 

6	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

亮点和代理摘要

 

 

Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

7

亮点和代理摘要

 

 

8	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

问答

 

Franklin Street Properties Corp.

埃奇沃特广场401号，套房200

马萨诸塞州韦克菲尔德01880

 

代理声明

 

年度股东大会

 

2026年5月14日

 

问答

 

代理材料、投票信息和年会信息

 

1.为什么收到代理材料互联网可查通知？

 

我们向您发送了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为Franklin Street Properties Corp.的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议以及年度会议的任何延期或休会时投票。

 

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们正在向股东制作这份委托书和我们的2025年年度报告，其中包括我们的10-K表格年度报告和截至2025年12月31日止年度的财务报表的副本，我们的股东可以通过互联网以电子方式获得。在2026年4月2日左右，我们将开始向我们的股东邮寄通知，其中包含有关如何在线访问这份委托书和我们向股东提交的2025年年度报告的说明，以及如何投票的说明。此外，在2026年4月2日或前后，我们将开始向要求打印副本的股东邮寄这些代理材料的打印副本。如果您通过邮件收到通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何在线访问这些文件，以审查本委托书和我们提交给股东的2025年年度报告中包含的所有重要信息。通知还对您如何通过互联网投票进行了指导。如贵方以邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的要求索取此类材料的说明进行操作。我们给股东的2025年年度报告不是代理征集材料的一部分。如需我们将免费提供给您的10-K表格年度报告的打印副本，请致函投资者关系部，Franklin Street Properties Corp.,401 Edgewater Place，Suite 200，Wakefield，Massachusetts 01880。

 

2.年会的目的是什么？

 

在年会上，股东将被要求对随附的年会通知中列出的事项进行投票：

 

•

提案1：选举五名董事，每名董事任期一年，至2027年年度股东大会届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格；

 

•

提案2：批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

 

•

提案3：以不具约束力的投票方式批准我们的高管薪酬。

 

Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

9

问答

 

3.董事会的投票建议有哪些？

 

你的董事会建议你将你的股份投票如下：

 

“为”每位董事提名人和“为”提案2和提案3。

 

议案1为选举五名董事。这是一项具有约束力的投票，如果获得批准，被提名人将被选为我们董事会的一年任期。

 

议案2为批准聘任我司独立注册会计师事务所。这是一个不具约束力的投票，不是必需的，但我们的审计委员会将在决定其下一步选择我们的独立注册会计师事务所时仔细考虑这一投票的结果。

 

提案3是对我们高管薪酬的投票，根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）和SEC的相关规定，它是一项咨询投票，或不具约束力的投票。我们的董事会将仔细考虑这次投票的结果。

 

4.谁能在年会上投票？

 

我们的董事会已将2026年3月3日的营业结束时间确定为年会的记录日期（“记录日期”）。如果您在记录日期是记录在案的股东，您有权在年度会议上以及在任何延期或休会时投票（在年度会议期间在线或通过代理人）您在该日期持有的所有股份。

 

Franklin Street地产只有一类普通股流通在外。截至记录日期营业时间结束时已发行的每一股普通股有权在年度会议上拥有一票表决权。截至登记日，Franklin Street Properties已发行在外普通股股份数量为103,690，340股，有权在年度会议上投票。

 

5.持股“街名”能投吗？

 

你于记录日期拥有的所有普通股股份可由你投票。这些股份包括（1）以你作为记录股东的名义直接持有和（2）通过经纪人、金融机构或其他代名人作为实益拥有人为你持有的股份。

 

大部分Franklin Street地产的股东是通过经纪人、金融机构或其他代名人以“街道名义”持有股份，而不是直接以个人名义持有。如下所述，作为“记录”持有人和作为我们股票的“实益”持有人之间存在一些区别。

 

6.做有记录的股民是什么意思？

 

如果在记录日期，您的普通股股份直接以您的名义在Franklin Street Properties的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company）登记，您将被视为这些股份的记录股东，并且该通知或一套印刷的代理材料（如适用）将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡中指定的人员，或在年会期间进行在线投票。如贵方要求提供《通知》所述材料的纸质副本，将与这些材料一起向贵方发送代理卡。

 

7.Street Name实益持股是什么意思？

 

如果在记录日期，您的普通股股份由经纪人、金融机构或其他代名人在经纪账户中持有，则您被视为以“街道名称”代表您持有的股份的实益拥有人，并且您的经纪人、金融机构或其他被视为与这些股份相关的记录股东的代名人正在将通知或一套打印的代理材料（如适用）转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、金融机构或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。您应该从您的经纪人、金融机构或其他代名人那里收到有关如何指导您的股票投票的信息。如果你

 

10	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

问答

 

要求提供通知中所示的代理材料的纸质副本，您的经纪人、金融机构或其他代名人将提供一张投票指示卡，供您用于指导您的股份投票。作为实益拥有人，您可以按照以下“我如何投票？”中的说明，在参加虚拟年度会议的同时，虚拟地参加年度会议并在线投票您的股份。

 

8.我们为什么要开虚拟年会，我怎么参加？

 

为加强参与，今年的年会将完全通过互联网上的现场音频网络直播作为虚拟会议进行。只有当您在年会记录日期的营业时间结束时是Franklin Street Properties的股东，您才有权参加虚拟年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FSP2026在线参加年会，并在会议期间在线投票和提交问题。你将不能亲自出席年会。音频网络直播将于美国东部时间2026年5月14日上午11：00开始。您将需要您的通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码，以便能够在线参加年度会议。在线访问音频网络广播将于美国东部时间上午10：45开放，以便您有时间登录并测试您设备的音频系统。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如您在报到或会议期间遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话。我们将有技术人员为您提供帮助。

 

我们设计了虚拟年会形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟年会形式允许股东在年会期间与我们沟通，无论地点如何，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提问。此外，我们的审计师安永会计师事务所的代表也将出席虚拟年会，届时将有机会回答适当的问题。我们认为，虚拟年会将为股东提供至少与面对面会议相同的参与权利和机会。

 

9.怎么投票？

 

在虚拟年会上投票。如果您参加虚拟年会，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FSP2026在年会召开时在线投票您的普通股股份。要在虚拟年会期间参加和投票，登记在册的股东将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码。没有控制号码的受益股东可通过登录其经纪人、经纪公司、银行或其他被提名人的网站并选择股东通讯邮箱访问虚拟年会，从而获得虚拟年会的访问权和投票权；还应在您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。即使你计划参加虚拟年会，我们建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加虚拟年会，你的投票将被计算在内。

 

对直接登记在股东名下的股份进行代理投票。如果您是登记在册的股东，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通过以下方式之一对您的普通股股份进行投票：

 

•

通过互联网.您可以按照通知中提供的指示通过互联网投票，如果您收到了打印材料，可以在您的代理卡上投票。互联网投票的网站是www.proxyvote.com，也印在通知和你的代理卡上。请准备好您的通知或代理卡。互联网投票全天24小时开放至美国东部时间2026年5月13日晚上11：59。您将收到一系列指示，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。如果您通过互联网投票，则无需归还您的代理卡.

 

•

通过电话.如果您收到了代理材料的打印副本，您还可以选择拨打代理卡上列出的免费电话进行电话投票。电话投票全天24小时开放至美国东部时间2026年5月13日晚上11点59分。打电话的时候，请把代理卡拿在手里。您将收到一系列语音指令，允许您对您的普通股股票进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。如果您没有收到打印材料，想要通过电话投票，您必须按照您的通知上的说明要求打印代理材料。如果你通过电话投票，你不需要归还你的代理卡.

 

Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

11

问答

 

•

通过邮件.如果您收到了打印材料，想通过邮寄方式投票，那么请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并及时放入随打印材料提供的已付邮资信封内寄回。如果您没有收到打印材料，想要通过邮寄投票，您必须按照您的通知上的说明要求打印代理材料。

 

街道名称登记的股份的代理投票。如果您的普通股股份以“街道名称”持有，您将收到来自您的经纪人、金融机构或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，以便让您的普通股股份按照您的指示进行投票。这些说明可能伴随着这些印刷材料。

 

10.提案的法定人数和表决要求是什么？

 

有权投票的普通股流通股总数至少过半数的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议上业务交易的法定人数。在年度会议期间以虚拟方式出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股股票。截至记录日期，共有103,690，340股普通股流通在外，有权在年度会议上投票。如有弃权票和经纪人不投票（下文所述），将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

 

当经纪人、金融机构或其他被提名人未收到其客户关于如何就提案对客户的股份进行投票的投票指示，且经纪人、金融机构或其他被提名人对提案没有酌情投票权或选择不行使该投票权时，就会出现经纪人不投票的情况。

 

提案1 –选举董事。赞成和反对每一位董事提名人的总票数的过半数赞成票，才能批准对提案1中每一位董事提名人的选举。可以对每一被提名人投赞成票或反对票。券商、金融机构或其他代名人以“街道名义”持有的股份，如在其代理人上表明他们无权对提案1的股份进行投票，将不计入任何代名人的赞成或反对票，并将被视为经纪人无票。那些经纪人不投票，如果有的话，将不被计算为投票，对投票结果没有影响。弃权票不计入投票，对投票结果不产生影响。

 

议案2 –批准聘任独立注册会计师事务所。批准安永会计师事务所的任命需要在年会上获得多数票。您可以投票赞成或反对，或弃权批准安永会计师事务所的任命。弃权票不计入投票，对投票结果不产生影响。如果你的股票由你的经纪人、金融机构或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股票提供投票指示，我们希望你的经纪人、金融机构或其他代名人可以酌情就提案2对你的股票进行投票。

 

提案3 –关于高管薪酬的咨询投票。要批准关于高管薪酬的咨询投票，就需要在年会上获得过半数的投票。你可以对提案3投赞成票或反对票，也可以对提案3投弃权票。券商、金融机构或其他代名人以“街道名义”持有的股份，如在其代理人上表明其对提案3的股份没有投票权，将不被计为赞成或反对提案3的票数，并将被视为经纪人无票。弃权票和经纪人不投票，如有，将不计入投票，对提案3的表决结果没有影响。

 

11.如果我投完票就改变主意了怎么办？

 

您可以在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：（1）在您的代理在年度会议上投票之前收到的本代理声明中所列公司地址向我们的秘书发送书面撤销通知，并提交新的书面代理，其日期晚于代理被撤销的日期；（2）在东部时间周三晚上11：59之前通过互联网或电话再次投票提交新的代理，2026年5月13日；或（3）在线出席虚拟年会并在虚拟年会期间进行电子投票。在线出席虚拟年会本身并不构成撤销先前授予的代理权。

 

12	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

问答

 

如果你以“街道名称”持有你的股票，那么你可以通过联系你的经纪人、金融机构或被提名人提交新的投票指示。您还可以在虚拟参加年会时进行在线投票，这将具有撤销之前提交的任何投票指示的效果。

 

12.如果我不返回我的代理或没有在我提交的代理卡中提供具体指示，我的股票将如何投票？

 

如果您是记录在案的股东，如果您不在虚拟年会期间通过互联网、电话、通过返回您的代理人或通过电子投票进行投票，您的股票将不会被投票。如果您提交代理卡而未对年会通知中列出的一项或多项提案给出具体投票指示，您的股份将按照我们的董事会对此类提案的建议进行投票，并且作为代理持有人可酌情决定如何就适当提交给年会投票的任何其他提案进行投票。

 

如果您以“街道名称”持有股份，并且您没有就如何投票您的股份给出指示，您的经纪人、金融机构或其他代名人可能有权就某些事项对您的股份进行投票。在年会上将要表决的事项中，我们预计贵公司的经纪人、金融机构或其他被提名人将拥有酌情投票权的唯一提案是批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案2）。

 

13.年会投票结果在哪里查询？

 

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年度会议的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布初步或（如果有）最终投票结果。如有必要，我们将在提交给SEC的8-K表格当前报告修正案中知道最终投票结果后的四个工作日内公布最终投票结果。将提交给SEC的8-K表格当前报告及其任何修正案的副本将在我们的网站上提供：http://www.fspreit.com和SEC网站http://www.sec.gov。

 

14.其他事项会在年会上表决吗？

 

除本委托书所述事项外，我们目前不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果代理声明中未描述的任何其他事项在年度会议上得到适当的介绍，我们收到的任何代理将由代理持有人酌情投票。

 

15.虚拟年会如何提交提问？

 

年会期间，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/FSP2026上查看我们的议程和行为规则和程序并提交问题。股东必须有他们的16位控制号码才能提交问题。在年会期间，我们打算在时间允许的情况下，按照我们的行为规则和程序，回答所有提交的与公司和股东正在表决的项目相关的问题。如果由于时间限制，我们无法回复某个股东正确提交的问题，我们将在年会后将回复发布在我们网站的投资者关系部分，或者使用所提供的联系信息直接回复该股东。年会的事务将按议程规定处理。当议程上的一个项目提交年度会议审议时，届时将讨论适当和相关的问题。我们将寻求将每个议程项目的讨论限制在不超过10分钟。如果股东有与议程项目无关的问题，该问题将被推迟到年会正式部分之后的问答环节。我们保留在合理时间后结束年会问答环节的权利。在适当时候，我们会宣读适用的问题，并会根据需要作出回应。实质上类似的问题，只回答一次。为促进公平，由于时间限制，我们将回复任何单一股东的不超过两个问题。

 

Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

13

问答

 

通讯和股东提案

 

16.如何与公司董事沟通？

 

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。Franklin Street地产的秘书主要负责监察来自股东的通讯，并视情况向其他董事提供副本或摘要。

 

若通讯涉及重要的实质性事项，并包括秘书认为对董事而言重要的建议或评论，则会将通讯转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们可能收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。

 

任何希望就任何主题向我们的董事会发送通讯的股东应将此类通讯发送至董事会，地址为：Franklin Street Properties Corp.,401 Edgewater Place，Suite 200，Wakefield，Massachusetts 01880，收件人：Scott H. Carter，秘书。

 

17.2027年年会如何提交行动建议？

 

根据《交易法》第14a-8条，拟纳入我们的代理声明和2027年年度股东大会代理表格的股东提案，必须在2026年12月3日之前由Franklin Street地产在其主要办公室收到。此外，根据我们现行的章程，任何拟在年度会议上提交的股东提案，包括董事会选举提名，但未被考虑纳入我们与该会议有关的代理声明中，必须不早于美国东部时间第150天或不晚于上一年代理材料邮寄日期一周年之前的第120天下午5：00在Franklin Street Properties的主要办公室收到。对于2027年年度股东大会而言，这意味着股东必须在2026年11月3日至2026年12月3日期间，将提议的被提名人或拟在2027年年度股东大会上提出但未包含在此类会议的代理声明中的行动的适当通知送达Franklin Street地产的秘书。除了通知的交付时间，我们的章程还包括必须提供的具体信息（包括《交易法》第14a-19条规定的信息）以及提交提案必须遵循的程序。

 

14	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

提案一–选举董事

 

提案一—选举董事

 

我们董事会的所有成员每年都由我们的股东选举产生。我们的董事会目前由六名董事组成。2025年10月9日，前任董事Bruce J. Schanzer通知公司，其已辞去我司董事会成员职务，立即生效。Schanzer先生辞去我们董事会的决定不涉及在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上的任何分歧。根据与Converium、Erez REIT Opportunities LP和Erez Asset Management LLC的合作协议，在股东参与后，Schanzer先生最初于2024年11月27日被任命为我们的董事会成员。合作协议规定，在Schanzer先生辞去董事职务的情况下，公司与Converium将合作物色并相互商定替代董事。公司与Converium确定Jennifer Bitterman为合作协议项下的替代董事。2025年10月15日，我们的董事会选举Bitterman女士担任董事，以填补Schanzer先生辞职造成的空缺。

 

董事会成员Milton P. Wilkins，Jr.通知我们，他将不会在年会上竞选连任。他不参加连任的决定不涉及与公司运营、政策或实践有关的任何事项上的任何分歧。因此，威尔金斯先生作为董事的任期将在年会上到期，我们的董事会规模将在年会结束后立即减少到五名成员。

 

在年度会议上，将选出五名董事，任期一年，在我们的2027年年度会议上届满，直至他们各自的继任者正式当选并获得资格。因此，在年会上，我们的股东将有机会投票给下面列出的五位被提名人中的每一位。根据提名和公司治理委员会的推荐，董事会已提名George J. Carter先生、Georgia Murray女士、Jennifer Bitterman女士、John N. Burke先生和Dennis J. McGillicuddy先生为董事。每名被提名人现均担任Franklin Street地产的董事。我们的董事会预计，如果当选，被提名人将担任董事。然而，如果我们的董事会提名的任何人不能任职或因正当理由将不会任职，代理人将被投票选举我们的董事会可能建议的其他人。

 

董事提名人

 

下表提供了关于每位董事提名人的某些信息。

姓名		年龄		与公司的职位		董事 自
George J. Carter		77		董事会主席、首席执行官		2002
Georgia Murray		75		牵头独立董事		2005
詹妮弗·比特曼		42		董事会成员		2025
John N. Burke		64		审计委员会主席		2004
Dennis J. McGillicuddy		84		提名和公司治理委员会主席		2002

Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

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提案一–选举董事

 

推荐

 

董事会一致建议对每一位提名人，即乔治·卡特、乔治亚·默里、詹妮弗·比特曼、约翰·N·伯克和丹尼斯·J·麦吉利库迪进行投票，以任职至下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。除非有相反的指示，否则将对每一位被提名人进行适当授权的代理投票。代理人的投票人数可能不会超过此处所载的被提名人人数。

 

16	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

提案一–选举董事

 

董事资格及履历资料

 

我们的董事会包括在行政领导和管理、房地产、会计和金融、私人投资和投资银行方面具有专长的个人。我们的董事有不同的背景和经历。我们相信，作为一个集团，他们在监督我们的业务方面有效地合作，坚持最高标准的诚信，并致力于代表Franklin Street物业和我们的股东的长期最佳利益。

 

每位董事提名人的履历信息，包括导致我们的董事会得出他们每个人都应该担任董事的结论的关键资格、经验、属性和技能，载于下文各页。除了下文所述的业务和专业经验外，我们的董事还在各种公民和慈善组织的董事会任职。

 

待选董事提名人选任期至2027年年会届满：

 

		George J. Carter 2002年至今董事		任职资格：   •我们认为，卡特先生担任我们董事会成员的资格包括他在商业房地产和投资银行行业的30多年经验，包括作为我们的创始人、董事长和首席执行官。
George J. Carter今年77岁，自2002年起担任Franklin Street地产公司董事会主席兼首席执行官。Carter先生还于2002年至2016年5月担任Franklin Street地产公司总裁。他负责Franklin Street物业及其附属公司业务的各个方面，特别强调房地产投资的评估、收购和结构。在2002年将Franklin Street合伙企业有限合伙企业或合伙企业转换为公司之前，Carter先生是合伙企业的普通合伙人总裁，负责合伙企业及其关联公司业务的所有方面。从1992年到1996年，他担任Boston Financial Securities，Inc.总裁。在加入Boston Financial Securities，Inc.之前，Carter先生是位于马萨诸塞州格罗斯特的一家商业造船厂Gloucester Dry Dock的所有者和开发商。从1979年到1988年，卡特先生在First Winthrop Corporation担任董事总经理，负责市场营销，该公司是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的全国性房地产和投资银行公司。在此之前，卡特先生在经纪行业担任过多个职位，包括在美林证券公司和勒布·罗德斯公司任职。卡特先生毕业于迈阿密大学（B.S.）。Carter先生的儿子Scott H. Carter担任公司执行副总裁、总法律顾问和秘书，Carter先生的另一个儿子Jeffrey B. Carter担任公司总裁兼首席投资官。

 

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提案一–选举董事

 

		Georgia Murray 2005年至今董事		任职资格：   •我们认为，Murray女士担任我们董事会成员的资格包括她在商业房地产行业的30多年经验、在银行业的董事会经验以及在公司战略发展和组织敏锐性方面的一般专业知识。
Georgia Murray,75岁，自2014年起担任首席独立董事。默里女士已从Lend Lease Real Estate Investments，Inc.退休，她在1999年11月至2000年5月期间担任该公司的负责人。1973年至1999年10月，默里女士在波士顿金融集团工作，任职期间曾担任高级副总裁和董事。波士顿金融证券公司是波士顿金融集团的附属公司。她是城市土地研究所的前任受托人，也是多户住房研究所的前任总裁。默里女士此前曾在Capital Crossing Bank的董事会任职。她还在众多非营利实体的董事会任职。默里女士毕业于牛顿学院。

 

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提案一–选举董事

 

		詹妮弗·比特曼 2025年以来董事		任职资格：   •我们认为，Bitterman女士担任我们董事会成员的资格包括她在私营和上市公司的丰富金融和商业房地产经验。
詹妮弗·比特曼（Jennifer Bitterman），42岁，自2025年6月起担任GSA集团的首席财务官，该集团是学生住房领域房地产资产和资金管理的全球领导者，自2025年6月起担任Dot集团的执行领导团队成员，Dot集团是学生生活领域的全球领导者。Bitterman女士在资产管理、交易、资本市场和合规领域拥有二十年的经验。在加入GSA集团之前，Bitterman女士于2023年7月至2025年5月期间担任Andover Properties的首席财务官，该公司是美国最大的自助仓储设施的私营业主兼运营商之一。在加入Andover Properties之前，Bitterman女士曾在NYSE上市房地产投资信托公司雪松房地产信托工作了十多年，曾担任多个职位，包括首席财务官的职位。在加入雪松房地产信托之前，Bitterman女士曾在摩根士丹利的资产管理团队任职，瑞士信贷负责权益类REITs业务，并曾在普华永道任职。Bitterman女士还担任密歇根大学Stephen M. Ross商学院Weiser房地产中心和冷泉港实验室的顾问委员会成员。Bitterman女士此前曾在董事会任职，曾担任DreamScape公司的审计委员会主席。Bitterman女士拥有密歇根大学Stephen M. Ross商学院卓越的BBA学位。

 

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提案一–选举董事

 

		John N. Burke 2004年至今董事		任职资格：   •我们认为，Burke先生担任我们董事会成员的资格包括他在公共会计实践方面拥有超过35年的经验，在房地产和REIT行业拥有丰富的经验。
John N. Burke,64岁，自2004年起担任审计委员会主席。Burke先生是一名注册会计师，在与私营和上市公司合作的公共会计实践方面拥有超过35年的经验，并在为房地产和REIT行业的客户提供服务方面拥有丰富的经验。他的经验包括对财务报告、会计制度、内部控制和审计事项的分析和评估。伯克曾作为顾问参与多项公开发行、私募股权和债务融资以及并购交易。伯克先生的咨询经验包括广泛的会计、税务和商业规划事务。在2003年创办自己的公司BA，Inc.（目前在该公司执业）之前，伯克先生是BDO USA，LLP波士顿办事处的审计合伙人。伯克先生是美国注册会计师协会和马萨诸塞州注册会计师协会的成员。伯克先生获得了税务硕士学位，并在本特利大学攻读了会计学本科。

 

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提案一–选举董事

 

		Dennis J. McGillicuddy 2002年至今董事		任职资格：   •我们认为，McKillicuddy先生担任我们董事会成员的资格包括他的创业和投资敏锐性和经验。
Dennis J. McGillicuddy,84岁，自2025年5月起担任提名和公司治理委员会主席。McKillicuddy先生毕业于佛罗里达大学，获得学士学位，毕业于佛罗里达大学法学院，获得法学博士学位。1968年，McGillicuddy先生与人共同创立了有线电视公司同轴通信。1998年和1999年，同轴公司出售了其电缆系统。McGillicuddy先生曾在多个慈善组织的董事会任职。他目前是专业非营利戏剧组织佛罗里达工作室剧院的董事会主席，并且是全明星儿童基金会的董事，该组织致力于创建寄养的新范式。

 

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企业管治

 

企业管治

 

我们在一个全面的公司治理结构内运营，其中包括最高标准的专业和个人行为。我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息，可在我们的网站http://www.fspreit.com的“投资者关系”标题下查阅，然后在“公司信息”的“治理文件”小标题下查阅。我们网站上的信息不是这份代理声明的一部分，也没有纳入我们向SEC提交的任何文件中。

 

导言

我们的普通股在NYSE American交易，代码为“FSP”。我们于2005年6月开始在美国证券交易所交易。该交易所于2008年10月1日被纽约泛欧交易所收购后更名为NYSE AMEX，后被称为NYSE MKT，现为NYSE American。

 

董事会

Franklin Street Properties目前由一个六人董事会管理。我们的董事会规模将在年会结束后立即减少到五名成员。所有董事的任期均为一年（在所有情况下以其继任者的选举和资格或其较早去世、辞职或免职为准）。

 

董事独立性

根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》（“《纽约证券交易所美国规则》”）规定的纽约证券交易所美国公司治理标准，董事会的至少多数成员必须是《纽约证券交易所美国规则》第803A节所定义的“独立董事”。根据第803A节的规定，“独立董事”是指除Franklin Street地产的执行官或雇员之外的其他人。此外，要符合“独立董事”的资格，董事会必须肯定地认定该董事不存在干扰行使独立判断履行董事职责的关系。纽约证券交易所美国规则第803A条还包括以下不应被视为独立人士的非排他性名单：

 

a.

现任或过去三年曾受雇于我们的董事，但先前受雇为临时行政人员除外（前提是临时受雇时间不超过一年）；

 

b.

接受或有直系亲属在确定独立前三年内任何连续十二个月期间接受我们超过120,000美元的任何补偿的董事，但以下情况除外：

 

i.

董事会或董事会委员会服务的补偿，

 

ii.

支付给系Franklin Street物业雇员（非行政人员）的直系亲属的补偿，

 

iii.

因曾担任临时行政人员而获得的报酬（前提是临时雇用不超过一年），或

 

iv.

符合税收条件的退休计划下的福利，或非酌情补偿；

 

c.

作为个人直系亲属的董事，在过去三年中或在过去三年中的任何时候曾受雇于我们担任执行官；

 

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企业管治

 

d.

董事，其直系亲属是任何组织的合伙人，或控股股东或执行官，我们向其支付或从其收取的款项（不包括仅因投资于我们的证券或根据非全权慈善捐款匹配计划支付的款项而产生的款项）超过该组织当年综合总收入的5%，或在最近三个财政年度中的任何一个财政年度中超过20万美元（以较多者为准）；

 

e.

董事，如在最近三个财政年度的任何时间，我们的任何行政人员在该其他实体的薪酬委员会任职，或其直系亲属受聘为另一实体的行政人员；或

 

f.

董事，该董事是或有直系亲属是我们外部审计师的现任合伙人，或曾是我们外部审计师的合伙人或雇员，曾在过去三年中的任何时间参与我们的审计工作。

 

就纽交所美国规则第803A条而言，“直系亲属”包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、女婿、儿媳，以及居住在该人家中的任何人（家庭雇员除外）。

 

由于Murray女士、Bitterman女士、Burke先生和McKillicuddy先生不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，我们的董事会已确定他们为《纽约证券交易所美国规则》所指的“独立董事”。

 

董事会会议、股东年会、出席情况

在2025年期间，每位董事出席董事会及其任职的委员会会议的比例均超过75%。董事会于2025年举行了十三次会议。

 

我们当时在董事会任职的每一位董事都出席了2025年年度股东大会。

 

当前董事会领导Structure

目前，我们的董事会选择将董事长和首席执行官职位合并。我们董事会认为，George J. Carter最适合同时担任董事长和首席执行官，因为他最熟悉Franklin Street地产的业务和行业，最有能力有效识别战略优先事项并领导战略的讨论和执行。Carter先生自创立Franklin Street Properties（最初为Franklin Street Partners有限合伙企业）以来，一直担任首席执行官兼董事长。我们的董事会认为，独立董事和管理层在我们的战略发展中具有不同的视角和作用。我们的独立董事带来了来自Franklin Street物业及其行业外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特有的经验和专业知识。我们的董事会认为，目前，董事长和首席执行官的合并角色符合Franklin Street地产和我们的股东的最佳利益，并且符合良好的公司治理。合并后的角色促进战略制定和执行，并促进管理层和董事会之间的信息流动，这对有效治理至关重要。我们的董事会鼓励其所有独立董事与董事长兼首席执行官之间进行强有力的沟通。我们的董事会认为，通过我们的首席独立董事的角色、我们董事会的独立委员会、我们董事会的整体组成以及我们所有独立董事的贡献以及其他有效的公司治理政策，我们已经能够并将继续有效地对我们的业务和事务进行独立监督，包括我们面临的风险。

 

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企业管治

 

牵头独立董事

自2014年2月7日起，Georgia Murray担任首席独立董事。首席独立董事的职责包括：协调我们独立董事的活动，协调我们独立董事的议程和主持会议，担任我们独立董事与我们的股东之间协商和沟通的主要联络人，为我们的独立董事、我们董事会的其他成员和我们的管理层之间的沟通提供便利，以及履行我们董事会可能不时转授的其他职责。在履行上述职责时，首席独立董事应与适当的董事会委员会主席协商并征求他们的参与，以避免稀释这些委员会主席的权力或责任。

 

董事会在继任规划中的作用

董事会预计管理层将有一个有效的高级领导层发展和继任的持续计划。正如我们的企业管治指引所反映，董事会定期与首席执行官合作，在首席执行官以任何理由结束担任我们的首席执行官的服务后，审查、维护和必要时修订公司的继任计划。首席执行官定期向董事会报告首席执行官和高级管理职位的继任规划，其中报告包括对评估、领导力发展计划和其他相关因素的讨论。

 

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督公司的风险管理流程。董事会已将这一职责的一部分授予审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，分别负责评估各自监督领域的风险和风险管理。一般来说，我们的董事会监督与业务战略、收购、处置、资本分配、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动。我们的审计委员会监督与财务控制、法律和合规风险以及潜在的网络攻击和入侵相关的风险管理活动；我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动；我们的提名和公司治理委员会监督与我们的提名和公司治理政策和做法相关的风险。每个委员会定期向全体董事会报告，包括酌情就委员会的风险监督活动提出报告。这些委员会和全体董事会专注于公司面临的最重大风险和公司的一般风险管理战略，也确保公司承担的风险与董事会的风险偏好保持一致。在董事会监督公司风险管理的同时，公司管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任划分是解决公司面临的风险的最有效方法，我们董事会的领导结构支持这种方法。董事会和我们的每个委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对Franklin Street物业的潜在财务影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。董事会和我们的每个委员会以各种方式行使其监督职责，但在所有情况下，我们的董事都会从公司管理层的定期报告中获悉，这些报告旨在识别关键风险以及我们缓解这些风险的战略。

 

行政会议

每位董事有权在整个董事会的每次定期会议之后以及在董事认为适当的其他时间召开没有管理层参与的执行会议。同样，每位独立董事有权在整个董事会的每次定期会议之后以及在独立董事认为适当的其他时间召开仅有独立董事出席的执行会议。独立董事至少每年在非独立董事和管理层不在场的情况下召开一次执行会议。

 

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企业管治

 

董事会各委员会

我们的董事会下设以下三个常设委员会：（1）审计，（2）薪酬和（3）提名和公司治理。这些委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计		Compensation		提名和公司治理
John N. Burke，主席		Milton P. Wilkins，主席		Dennis J. McGillicuddy，主席
詹妮弗·比特曼		詹妮弗·比特曼		John N. Burke
Dennis J. McGillicuddy		John N. Burke		Georgia Murray
Milton P. Wilkins，Jr。		Georgia Murray

审计委员会。我们的董事会已成立一个审计委员会，该委员会根据董事会批准的章程运作，并至少每年进行审查和重新评估。审计委员会，除其他职能外，（1）拥有委任、评估、终止及厘定我们的独立注册会计师事务所薪酬的唯一权力，（2）与我们的独立注册会计师事务所审查审计业务的范围和结果，（3）批准我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务，（4）审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，（5）审查和批准我们关于审查和批准或批准关联人交易的政策和程序，（6）审查并批准我们的掉期交易，以及（7）与管理层定期审查我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括我们减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划。我们的董事会已确定，审计委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语是根据《纽约证券交易所美国规则》定义的，包括《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。我们的董事会确定，Burke先生符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的报告随后包含在本委托书中。审计委员会在2025年召开了五次会议。

 

薪酬委员会。我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，该委员会根据董事会批准的章程运作，该章程至少每年进行一次审查和重新评估。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每个成员都被确定为纽交所美国规则下的“独立”，包括《交易法》规则10C-1下的独立性要求。薪酬委员会的职责包括（其中包括）以下责任：（1）审查及批准与首席执行官薪酬有关的公司目标及目标，（2）根据该等目标及目标评估首席执行官的表现，并根据该等评估决定及批准或建议董事会批准首席执行官的薪酬，（3）监督我们其他执行官的评估，（4）审查及批准我们其他执行官的薪酬，（5）就激励薪酬和基于股权的计划审查并向董事会提出建议，（6）就我们的非雇员董事的薪酬审查并向董事会提出建议，（7）批准或建议董事会批准任何补偿性追偿或“追回”政策的实施或修订，并监督此类政策的管理，以及（8）履行董事会认为适当的其他职能或职责。

 

薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬顾问，以协助评估执行干事的薪酬，并批准顾问的费用和其他保留条款，并在董事会不采取进一步行动的情况下支付薪酬。薪酬委员会也有权保留或获得薪酬委员会认为必要或适当的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，并负责评估这些顾问和顾问的独立性，监督这些顾问和顾问的工作并授权支付这些顾问和顾问的费用。薪酬委员会作出与行政总裁以外的行政总裁薪酬有关的所有薪酬决定，并就行政总裁的薪酬向董事会提出建议。在有关首席执行官薪酬的任何审议或投票期间，首席执行官不得出席。薪酬委员会考虑首席执行官就与首席执行官以外的执行官有关的薪酬决定提出的建议。薪酬委员会的报告随后包含在这份委托书中。

 

薪酬委员会在2025年举行了两次会议。

 

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企业管治

 

提名和公司治理委员会。我们的董事会已成立提名和公司治理委员会，该委员会根据董事会批准的章程运作，并至少每年由提名和公司治理委员会进行审查和重新评估。提名和公司治理委员会负责确定和推荐个人成为我们的董事会成员，定期审查我们的公司治理准则和其他公司治理文件并建议任何变更，并确保我们遵守NYSE American的所有公司治理和上市标准。提名和公司治理委员会还负责监督董事会的年度评估。提名和公司治理委员会有权保留顾问和顾问，并对他们的服务进行补偿。

 

提名和公司治理委员会在2025年召开了一次会议。

 

总务委员会信息。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站http://www.fspreit.com的“投资者关系”标题下，然后在“公司信息”的“治理文件”小标题下查阅。此外，我们的董事会通过了《公司治理准则》，该准则的副本可在我们的网站的同一地点获得。

 

我们的董事会可不时设立其他特别委员会或常设委员会，以方便对Franklin Street物业的管理或履行由全体董事会授予委员会的特定职责。

 

董事提名程序

提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的程序包括向我们的董事和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及我们的董事对选定候选人的面试。提名和公司治理委员会制定了董事资格标准，供向我们的董事会推荐候选人时考虑。提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查我们的董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。

 

在评估个别候选人（包括新候选人和我们董事会现任成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人进行选举时，以及我们的董事会在批准提名（以及在出现空缺的情况下选举）这些候选人时，可能会考虑多种主观因素，包括但不限于：

 

(1)

个人和职业的诚信、道德和价值观；

 

(2)

有企业管理经验，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员，对营销、财务等与上市公司在当今商业环境中取得成功相关的要素有大致的了解；

 

(3)

在我们的行业和/或可能对我们有利的一个或多个行业的经验；

 

(4)

担任另一家上市公司董事会成员的经历；

 

(5)

我们业务领域的学术专长；

 

(6)

实用成熟的商业判断，包括独立分析查询的能力；以及

 

(7)

候选人与管理层成员或其他董事会成员在可能影响该候选人独立性的范围内可能存在的任何财务、专业或社会性关系。

 

考虑董事会多样性。我们的企业管治指引规定，在评估提名为新董事的候选人时，提名和企业管治委员会将确保从中选出新董事的初步名单（“初步名单”）包括（但不必限于）反映种族、民族和性别多样性的合格候选人（任何被要求提供初步名单的第三方顾问将被要求包括此类候选人）。

 

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企业管治

 

提名和公司治理委员会和我们的董事会认为，观点、技能和经验方面的多样性应该是董事会组成的重要因素。提名和公司治理委员会和我们的董事会讨论与每个潜在被提名人相关的多样性考虑，以及定期讨论与我们董事会整体组成相关的多样性考虑。提名和公司治理委员会和我们的董事会不会对特定因素赋予特定权重，并且没有特定因素是每个潜在被提名人的先决条件。提名和公司治理委员会和我们的董事会认为，作为一个整体考虑，其董事的背景和资格应该提供经验、知识和能力的复合组合，这将使我们的董事会能够履行其职责。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议的情况以及对我们董事会和董事会更新目标活动的参与和贡献。

 

餐板茶点

随着时间的推移，董事会的刷新有助于董事会在任期、经验、技能和新想法方面保持适当平衡，从而根据公司当前和未来的战略需求提供有效监督。当有为公司服务的历史的董事和带来全新视角和新想法的新董事混合在一起时，公司就会受益。

 

股东推荐和董事会提名

股东可以向我们的提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向我们的主要办公室（401 Edgewater Place，Suite 200，Wakefield，Massachusetts 01880）提交个人姓名，连同适当的履历信息和背景材料，Attn：Scott H. Carter，秘书。假设及时提供了适当的履历和背景材料，我们的提名和公司治理委员会将通过遵循基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将包含在我们下一次年会的代理卡中。

 

根据我们的章程，股东还有权直接提名董事候选人，而无需我们的提名和公司治理委员会或董事会采取任何行动或提出任何建议，方法如下文“其他信息——股东提案”中规定的程序。

 

股东修订附例的权力

公司的章程规定，股东有权根据股东适当提交的具有约束力的提案，在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上批准，以有权就该事项投出的所有选票的多数票的赞成票修改公司的章程。

 

反套期保值政策

我们的反套期保值政策禁止任何与上述任何一项相同地址或在财务上依赖于上述任何一项的任何董事、高级职员或雇员，或与上述任何一项相同地址的任何其他人，但租户或雇员除外，包括任何及所有由上述任何一项拥有或控制的法团、合伙企业、信托或其他实体，不得从事公司证券的卖空，包括“对框”卖空，或购买或出售涉及公司证券的看跌期权或看涨期权。

 

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企业管治

 

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员、雇员及其他受覆盖人士买卖公司证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所美国上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。

 

商业行为和道德准则

Franklin Street Properties致力于建立和维护有效的道德和合规计划，旨在提高预防、发现和纠正道德失误以及违反法律或公司政策的可能性。公司已采纳适用于所有高级职员和雇员以及董事会的商业行为和道德准则（“准则”）。

 

该守则可在公司网站http://www.fspreit.com的“投资者关系”标题下查阅，然后在“公司信息”下的“治理文件”小标题下查阅。我们将通过在公司网站www.fspreit.com上发布此类信息，披露根据证券规则要求披露的对我们的守则的修订或豁免。任何对我们的董事或执行官守则的放弃必须得到董事会的批准。该公司在2025年期间没有授予任何此类豁免，并且预计在2026年期间不会授予任何此类豁免。

 

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

截至2025年12月31日止财政年度，Georgia Murray、Jennifer Bitterman、John N. Burke、Brian N. Hansen（在2025年年会任期届满时离开董事会之前）、Bruce J. Schanzer（在2025年10月9日辞去董事会职务之前）和Milton P. Wilkins，Jr.担任薪酬委员会成员。任何Franklin Street物业的行政人员均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，指整个董事会）的成员，而该等成员中有一名行政人员曾担任或曾担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

 

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董事薪酬及持股要求

  

董事薪酬和股票所有权要求

 

董事会薪酬委员会负责审查并向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬形式和金额。自2024年5月以来，我们为非雇员董事制定了以下薪酬方案：

 

非雇员董事薪酬
年度现金保留人	$30,000
额外年度现金保留人–首席独立董事	$7,500
额外年度现金保留人–审计委员会主席	$7,500
额外年度现金保留人–薪酬委员会主席	$5,000
额外年度现金保留人–提名和公司治理委员会主席	$5,000
每年授予FSP普通股（1）	$45,000

 

(1)	反映授予日公允价值。公允价值是FSP普通股在授予日的收盘价，也就是年会后的第十个工作日。

 

我们的年度和额外现金保留金每年分四期等额支付给我们的非雇员董事。我们还向我们的非雇员董事报销他们因出席董事会会议而产生的费用。

 

2025年非职工董事薪酬

下表提供了有关2025年期间非雇员董事薪酬的信息：

 

					变化
					养老金价值
				非股权	和不合格
	赚取的费用	股票		激励计划	延期	所有其他
	或已缴款	奖项	期权	Compensation	Compensation	Compensation
姓名	现金（美元）	($) (1)	奖项（$）	($)	收益	($)	共计（美元）
John N. Burke	$37,500	$45,000	不适用	不适用	不适用	不适用	$82,500
Brian N. Hansen（2）	$7,079	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	$7,079
Kenneth A. Hoxsie（3）	$8,750	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	$8,750
Dennis J. McGillicuddy	$33,750	$45,000	不适用	不适用	不适用	不适用	$78,750
Georgia Murray	$37,500	$45,000	不适用	不适用	不适用	不适用	$82,500
詹妮弗·比特曼（4）	$10,000	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	$10,000
Bruce J. Schanzer（5）	$22,500	$45,000	不适用	不适用	不适用	不适用	$67,500
Milton P. Wilkins，Jr。	$33,967	$45,000	不适用	不适用	不适用	不适用	$78,967

 

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董事薪酬及持股要求

 

*上表包括2025年期间提供服务所赚取或以现金支付的费用。它不包括将在2026年提供的服务在2025年期间以现金赚取或支付的费用。

 

(1)

反映授予日公允价值。授予日的公允价值基于授予日FSP普通股的收盘价。

 

(2)

Hansen先生的董事任期于2025年5月15日届满。

 

(3)

Hoxsie先生的董事任期于2025年5月15日届满。

 

(4)

Bitterman女士于2025年10月15日被任命为董事会成员。

 

(5)

Schanzer先生于2025年10月9日辞去董事会职务。

 

非职工董事持股要求

董事会认为，所有非雇员董事应在公司保持有意义的个人财务股份，以使他们的长期利益与我们的股东的利益保持一致。根据我们的公司治理准则，非雇员董事必须拥有价值为其年度现金保留部分五倍的普通股股份（不包括因担任委员会主席或出席会议而应支付的任何额外现金保留）。

  

为确定是否符合这些要求，普通股的“价值”应使用（i）此类股份的实际成本基础或（ii）公司上一个日历年度的平均收盘价中的较高者来确定。

 

截至2014年2月7日（首次采用这些要求的日期）任职的非雇员董事必须在首次采用这些要求七年后的2021年2月7日之前满足最低所有权要求。在首次采纳这些要求后当选或任命的非雇员董事，自当选或任命之日起有七年时间满足最低所有权要求。

 

如果个人因年度现金保留额增加而受制于增加的所有权金额，则该个人预计将在增加的要求生效之日起七年内满足增加的更高所有权金额。

 

截至2026年2月1日，所有非雇员董事均符合这些持股要求。有关非雇员董事普通股实益所有权的更多信息，请参见第47-48页。

 

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审计委员会的报告

 

审计委员会的报告

 

审计委员会审阅了Franklin Street地产截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表，并与管理层及Franklin Street地产的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP就该等综合财务报表进行了讨论。管理层负责编制Franklin Street物业的合并财务报表、内部控制，并负责Franklin StreetProperties使用的会计原则的适当性。Franklin Street地产的独立注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会的准则对Franklin Street地产的合并财务报表执行独立审计并就该等合并财务报表的审计出具报告，根据公众公司会计监督委员会的准则对Franklin Street地产的财务报告内部控制的有效性执行独立审计并就该等审计结果出具报告，并审阅Franklin Street地产的未经审计的中期合并财务报表。审计委员会酌情与管理层、内部会计、财务和审计人员以及独立注册会计师事务所进行审查、评估和讨论，内容如下：

 

●

关于对Franklin Street地产财务报表各项审计的计划、独立注册会计师事务所关于审计的报告；

 

●

Franklin Street地产的财务披露文件，包括向SEC提交或发送给股东的所有财务报表和报告；

 

●

管理层对关键会计政策的选择、应用和披露；

 

●

Franklin Street Properties的会计实务、原则、控制或方法的变更；

 

●

适用于Franklin Street物业的会计规则的重大发展或变更；及

 

●

Franklin Street物业内部控制和会计、财务和审计人员的充足性。

 

审计委员会还从独立注册会计师事务所收到并与其讨论了独立注册会计师事务所须向审计委员会提供的各种函件，包括公众公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求所要求讨论的事项。此类要求要求Franklin Street Properties的独立注册会计师事务所与审计委员会讨论（其中包括）以下事项：

 

●

对重大异常交易进行会计处理的方法；

 

●

缺乏权威指导或共识的有争议或新兴领域的重大会计政策效果；

 

●

管理层在制定特别敏感的会计估计时所采用的过程，以及核数师就该等估计的合理性作出结论的依据；及

 

●

与管理层在会计原则的应用、管理层会计估计的基础和财务报表的披露方面存在分歧。

 

Franklin Street Properties的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和函件。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了本函披露的事项及其与Franklin Street物业的独立性。

 

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31

审计委员会的报告

 

根据其与管理层及独立注册会计师事务所的讨论，以及其对管理层及上述独立注册会计师事务所提供的陈述及资料的审阅，审计委员会建议董事会将经审核综合财务报表载入Franklin Street Properties截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 

由Franklin Street物业董事会审计委员会

 

	John N. Burke，主席 詹妮弗·比特曼
	Dennis J. McGillicuddy
	Milton P. Wilkins，Jr。

本报告不被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入本报告。

 

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独立注册会计师费用及服务

 

独立注册会计师费用及服务

 

下表汇总了Franklin Street地产的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP最近两个会计年度每个会计年度的审计服务以及最近两个会计年度每个会计年度向公司提供的其他服务的合计费用。

 

		2025			2024
审计费用(1)		$	640,000		$	719,000
审计相关费用(2)			—			—
税费(3)			—			—
所有其他费用(4)		$	2,000		$	2,000
总费用		$	642,000		$	721,000

(1)	审计费用包括对我们的财务报表进行年度审计的费用，包括对财务报告内部控制的审计、对我们季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表的审查，以及与法定和监管备案或聘用相关的其他专业服务。
(2)	与审计相关的费用包括与执行审计和审查我们的财务报表合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。
(3)	税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划服务的费用。
(4)	所有其他费用包括支付给安永会计师事务所访问其专有会计研究数据库的许可费。

 

事前审批政策和程序。审计委员会采用的政策和程序要求其预先批准将向Franklin Street Properties提供的所有审计服务，无论是由首席审计师还是其他事务所提供，以及由独立审计师向Franklin Street Properties提供的所有其他服务（审查、证明和非审计）；但前提是，可以根据适用的NYSE American和SEC规则批准微量非审计服务。在2025年和2024年期间，安永会计师事务所向Franklin Street物业提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

 

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建议二–批准委任独立注册会计师事务所

 

建议二—批准委任独立注册会计师事务所

 

董事会审计委员会已选择并任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，并审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。自2003年12月31日止年度以来，安永会计师事务所对我们的合并财务报表进行了审计。尽管法律或我们的章程并不要求股东批准，但审计委员会认为，将其选择提交给股东是一个良好的公司治理问题。即使该项委任获得批准，倘审计委员会认为有关变动将符合Franklin Street物业及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于任何时间选择另一家独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将考虑这一事实，连同它认为相关的其他因素，在决定其下一次选择独立注册会计师事务所时。

 

预计安永会计师事务所的一名代表将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

 

推荐

 

董事会一致建议您投票支持批准安永会计师事务所的任命。除非有相反的指示，否则董事会征求的适当授权的代理人将对该提案进行投票。

 

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提案三–关于行政补偿的咨询投票

 

提案三—关于行政补偿的咨询投票

 

我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC的规则，在咨询、不具约束力的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，该法案在《交易法》中增加了第14A条。在考虑到2023年股东年会的投票结果时，我们的股东投票赞成未来每年就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票，以及我们的董事会先前建议每年举行此类咨询投票，我们将每年就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票。

 

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现我们的财务和战略目标以及推动公司财务业绩和稳定性而获得奖励。这份委托书的“高管薪酬”部分，包括“薪酬讨论和分析”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2025年12月31日止年度做出的决定。我们的高管薪酬计划的亮点包括：

 

•

我们的基本工资金额普遍低于行业标准水平。

 

•

我们的执行官都没有雇佣协议。

 

•

除在Franklin Street物业控制权发生变更的情况下，我们没有义务在终止雇佣时向执行官支付遣散费或其他增强福利。

 

•

我们不提供股票期权、限制性股票奖励、递延补偿、非股权激励计划补偿或额外津贴，我们认为这使我们的补偿简单明了。

 

我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

 

决议，兹批准根据证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和在代理声明中披露的任何相关材料）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

 

这项建议不具约束力。本次咨询投票的结果将不会推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对公司或董事会（或其任何委员会）的职责产生或暗示任何变更，也不会对公司或董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外职责。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

 

推荐

 

董事会一致建议对批准本代理声明中披露的我们的行政赔偿的无约束力决议进行投票。除非有相反的指示，否则董事会征求的适当授权的代理人将对该提案进行投票。

 

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薪酬讨论与分析

 

薪酬讨论与分析

 

概述

 

至关重要的是，我们能够在组织的各个层面吸引、激励和留住非常有才华的人。我们认为，薪酬水平应该具有足够的竞争力，以吸引和留住有经验和有能力的领导者，并激励这些人取得非凡的成绩，并奖励他们在实现我们的战略目标方面发挥了重要作用。同时，我们相信简单性，并将补偿维持在负责任的水平。就2025年而言，高管的薪酬由提供给我们所有员工的相同的四个组成部分组成：（1）基本工资；（2）现金奖金的潜力；（3）个人401（k）计划供款的匹配；以及（4）根据我们的控制权变更计划支付或付款的潜力。尽管根据我们的2002年股票激励计划，我们的高管有资格获得普通股奖励，但自2005年6月在美国证券交易所（现为NYSE American）首次上市以来，我们没有根据该计划对高管进行任何奖励。此外，我们不提供股票期权、限制性股票奖励、递延补偿、非股权激励计划补偿或额外福利。我们的员工都没有雇佣协议，除了首席执行官，我们没有任何政策要求我们的任何员工拥有我们的普通股。根据我们的公司治理准则，首席执行官必须拥有按其基本工资六倍估值的普通股股票。

 

我们的执行官包括首席执行官、首席财务官、总裁兼首席投资官、总法律顾问、FSP Property Management LLC总裁和首席运营官。截至2025年12月31日的财年，我们任命的执行官为我们的首席执行官George J. Carter；我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管John G. Demeritt；我们的总裁兼首席投资官Jeffrey B. Carter；我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书Scott H. Carter；以及FSP Property Management LLC的执行副总裁兼总裁John F. Donahue。

 

我们已审查了我们针对所有员工的薪酬政策和做法，得出的结论是，我们的政策和计划产生的任何风险不太可能对Franklin Street物业产生重大不利影响。

 

我们的高管薪酬计划的目标

 

我们的薪酬委员会将我们的高管薪酬计划建立在指导我们建立所有薪酬计划的相同核心目标之上：

 

•

薪酬应促进我们业务目标的实现，并最大限度地提高企业业绩和股东回报。

 

•

薪酬应以竞争性公平薪酬和持续绩效为原则。

 

•

薪酬应根据岗位责任水平、个人绩效和企业绩效而定。随着员工在组织内晋升到更高级别，他们的薪酬比例越来越高，应该与公司业绩和提高股东价值挂钩。

 

•

薪酬应该反映这份工作在市场上的价值。薪酬应该与其他与我们竞争人才的雇主相比具有竞争力，这样我们才能继续吸引和留住极具天赋的员工。

 

•

补偿应该奖励绩效。我们的薪酬计划应该为优秀的个人和企业绩效提供有竞争力的薪酬。同样，我们的薪酬计划应该提供更少的薪酬，包括在个人和/或企业业绩低于预期的情况下可能没有现金奖金。

 

•

赔偿应该是公平的。我们努力实现个人管理人员薪酬以及整个组织内管理人员和其他员工之间的公平分配。

 

•

薪酬和福利计划应旨在吸引、激励和留住有兴趣与我们一起建立事业的极具才华的员工。

 

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薪酬讨论与分析

 

我们的高管薪酬计划旨在奖励什么以及我们如何确定每个要素的支付金额（以及，在适用的情况下，公式）

 

有关高管薪酬的决策基于各种主观绩效标准，包括公司和个人绩效。

 

我们的薪酬委员会建立了许多流程，以协助其确保我们的高管薪酬计划实现其目标。其中包括：

 

•

考虑公司业绩的各种衡量标准，包括但不限于实现战略和业务计划目标的程度、净债务、偿还的债务金额、财产处置的总收益、租赁空间的金额（和条款）、我们投资组合中财产的表现、财产处置的收益或损失、收益水平、运营资金或FFO、支付的股息、股东总回报和估计的资产净值。我们的薪酬委员会没有应用一个公式，也没有分配这些绩效衡量标准的相对权重。而是在集体考虑这类措施后，作出主观认定。

 

•

考虑个人表现。薪酬委员会成员每年在年初与首席执行官举行会议，讨论本年度的个人和公司优先事项。在同一次会议上，薪酬委员会成员开会，根据各种主观绩效标准对首席执行官过去一年的绩效进行审查，包括他对个人和公司优先事项的贡献、他对公司绩效的贡献、团队合作和公司价值观的培养程度以及其他领导成就。这一评价与首席执行官共享，并由薪酬委员会在确定首席执行官薪酬时予以考虑。关于其他指定的执行官，薪酬委员会成员监督对其绩效的评估，并从首席执行官那里获得薪酬建议。在审查和批准其他每一名指定执行官的薪酬时，薪酬委员会无需对任何特定标准或绩效衡量标准给予具体的权重。薪酬委员会考虑首席执行官的薪酬建议，也根据各种主观绩效标准行使自己的判断，包括对公司业绩的贡献、团队合作和公司价值观的培养程度以及其他领导成就。

 

•

将我们的高管薪酬方案作为一个整体进行比较，也将每个人的高管薪酬总额与房地产行业其他公司的薪酬做法进行比较。从历史上看，薪酬委员会曾使用美国房地产投资信托协会（NAREIT）年度薪酬调查进行比较。为确保总薪酬具有竞争性，薪酬委员会利用比较结果制定一般薪酬准则。我们的薪酬委员会不适用一个公式或分配调查数据相对权重。相反，它在集体考虑了这样的结果之后，为那个人做出了主观的决定。

 

•

我们的股东以超过87%的投票通过了2022年、2023年和2024年的每一项薪酬发言权提案。薪酬委员会在确定在2025年维持类似的薪酬政策和薪酬要素时考虑了这一支持水平。

 

赔偿的每一要素以及我们为什么选择支付每一要素

 

(a)

基本工资

 

执行官员的工资是基本工资。我们认为，具有竞争力的基本工资为薪酬提供了重要的保障要素。我们还认为，支付具有竞争力的底薪与其他可比公司的薪酬做法是一致的。

 

(b)

现金红利

 

执行官有资格根据各种主观绩效标准，包括公司和个人绩效，获得现金奖金。现金奖金的支付纯粹是根据整体业绩酌情决定的，金额可能因年度而异。我们认为，赚取具有竞争力的现金红利的机会提供了一种货币

 

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薪酬讨论与分析

 

鼓励企业和个人表现的激励措施。我们还认为，支付具有竞争力的现金奖金与其他可比公司的薪酬做法是一致的。

 

（c）

401（k）匹配

 

执行官有资格参加我们的401（k）计划。我们为所有员工提供401（k）计划，在2025年，允许每年最多23,500美元的工资延期（与通货膨胀挂钩），或每年最多31,000美元，包括为50岁或以上的个人提供的追赶性条款。我们为2025计划年度匹配了高达3%的员工薪酬（最高20万美元的薪酬上限），并将为2026年计划年度匹配高达3%的员工薪酬（最高20万美元的薪酬上限）。员工通过以税前美元扣除工资的方式进行401（k）供款。所有员工一经录用，即有资格立即参加该计划。雇员的选择性延期在向401（k）计划供款时立即归属，雇员对资金的投资拥有唯一决策权。我们相信，我们的401（k）计划为我们的员工提供了一种为他们的长期安全进行规划的工具，并且这样的计划最终会带来工作绩效的改善。我们还认为，我们的401（k）计划与其他可比公司的补偿做法是一致的。

 

（d）

变更控制程序

 

除在Franklin Street物业的控制权发生变更的情况下，我们没有义务在指定的执行官终止雇佣时向他们支付遣散费或其他增强福利。

 

2006年2月，我们对所有员工，包括我们的执行官，采取了控制权变更计划。该计划是为应对房地产/房地产投资信托行业内的合并和整合活动而采用的，旨在保持员工的士气和生产力，并在Franklin Street物业的控制权发生实际或传闻中的变更时鼓励保留。该计划还旨在使员工和股东的利益保持一致，使员工能够考虑符合Franklin Street物业的股东和其他组成部分的最佳利益的公司交易，而无需过度担心这些交易或交易是否可能危及员工自己的就业。

 

尽管根据员工的工作级别，支付金额有一些差异，但该计划的基本要素对所有员工来说都是可比的：

 

•

该计划由两部分组成：根据员工与Franklin Street物业之间的保留协议进行的固定付款，以及根据酌情计划进行额外酌情付款的可能性。

 

•

两个组成部分的触发事件均为Franklin Street物业的控制权变更。预案中所界定的Franklin Street物业控制权变更，一般指对Franklin Street物业的所有权或者有效控制权发生变更或者Franklin Street物业的大部分资产的所有权发生变更。

 

•

根据该计划的保留协议部分，员工将在控制权变更结束后尽快收到付款，但在任何情况下不得超过控制权变更结束后的三十天。执行干事将获得相当于其三年基薪的付款，外加相当于其三年基薪的奖金机会付款。就该计划的保留协议部分而言，基本工资是指在控制权变更结束时有效的雇员的基本工资。根据保留协议支付的款项在确定付款的税务后果后可能会减少（如果有的话）。

 

•

根据该计划的全权计划部分，在紧接控制权变更完成之前，我们的董事会可以（但没有义务）建立一个全权委托资金池，该资金池等于紧接控制权变更完成之前Franklin Street Properties的市值的1%减去根据该计划的保留协议部分支付给所有员工的总金额。我们的董事会将拥有完全酌情权将全权委托计划资金池的全部、部分或不授予Franklin Street地产的任何员工，包括执行官。酌情计划部分下的付款在确定付款的税务后果后可能会减少（如果有的话）。

 

38	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

薪酬讨论与分析

 

在采用我们的控制权变更计划之前，管理层审查了由大约十家其他公开交易的房地产投资信托基金提供的类似于我们的保留协议部分的计划，并得出结论，我们的触发事件与同行群体大体一致。管理层没有审查任何与我们的全权委托计划具有可比性的计划，但得出的结论是，总的来说，我们的控制权变更计划下的总潜在支付金额与同行集团提供的范围大体一致。

 

我们的首席执行官自愿选择不参与我们控制权变更计划的保留协议部分。

 

（e）

根据我们的2002年股票激励计划授予普通股

 

根据我们的2002年股票激励计划，执行官有资格获得普通股奖励。2002年股票激励计划允许我们的董事会向符合条件的参与者授予最多2,000，000股我们的普通股。在我们于2005年6月在美国证券交易所（现为NYSE American）上市之前，我们的员工无法购买我们的普通股，我们认为有必要且适当的是，能够以股票奖励补偿我们的员工，以此作为吸引、留住和激励关键人员的一种手段，并使管理层和所有人员的利益与我们的股东的利益保持一致。我们所有的员工、管理人员和董事都有资格参与该计划。自2005年6月我们开始在证券交易所上市普通股以来，根据2002年股票激励计划，没有向高管授予普通股，因为员工现在可以在公开市场购买普通股。截至2026年3月3日，根据该计划，我们的普通股有1,242，261股可用。尽管自2005年以来，我们没有根据2002年股票激励计划向高管授予任何奖励，但我们可能会在未来决定根据2002年股票激励计划或新的股票计划向高管授予股票奖励，以吸引、留住或激励我们的高管。

 

每个要素和我们关于该要素的决定如何适合我们的总体薪酬目标并影响关于其他要素的决定

 

概述

 

薪酬委员会认识到，广泛的宏观经济因素在2025年继续对包括FSP在内的许多写字楼REITs的业务运营和股票表现产生负面影响。在这种相对背景下，薪酬委员会认为，我们的执行官在2025年期间勤奋工作，试图通过他们对我们审查战略替代方案的努力来增加股东价值，并为我们所有现有的债务进行再融资，再融资于2026年2月26日结束。更具体地说，在2025年5月14日，我们宣布董事会已开始审查战略替代方案，以探索股东价值最大化的方法。此次审查包括一系列潜在的战略选择，包括出售公司、出售资产、对现有债务进行再融资等。尽管董事会对战略替代方案的审查仍在进行中，但在2026年2月26日，我们宣布我们已成功为所有现有债务进行再融资，将到期日从2026年4月1日延长至2029年2月26日，并可选择将到期日再延长一年，并增加了新的4500万美元延迟提取定期贷款功能，为租户改善、租赁佣金、建筑改善和贷款人批准的其他用途提供资金，以促进我们现有投资组合中潜在的额外空间租赁。截至2025年12月31日，我们的净债务（通过从短期债务总额和长期债务总额中减去现金、现金等价物和限制性现金总额计算得出）约为2.18亿美元*相比约2.08亿美元^*截至2024年12月31日。在2025年期间，我们偿还了大约140万美元的债务。在2025年期间，我们还租赁了约413,000平方英尺的空间，而2024年期间约为616,000平方英尺。

 

(a)

基本工资

 

在审查2025年的基本工资时，薪酬委员会成员应用了上述“我们的高管薪酬计划旨在奖励什么以及我们如何确定每个要素的支付金额（以及在适用的情况下，公式）”中所述的原则。根据首席执行官的建议，薪酬委员会批准了除首席执行官之外的每位执行官的年化基薪增长约3%。上述年化基薪增长于

 

*净债务是一种非公认会计准则财务指标。有关净债务以及净债务与其最直接可比的GAAP财务指标的对账的更多信息，请参见附录A。

 

Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

39

薪酬讨论与分析

 

2026年1月12日。关于首席执行官，出于上述原因，薪酬委员会没有向我们的董事会提出增加基本工资的建议。我们的首席执行官上一次接受基本工资增长是在2015年2月。我们的基本工资金额普遍低于行业标准水平。因此，这些职位的薪酬将根据企业和个人的表现，按比例增加年终奖金金额的加权比例。

 

(b)

现金红利

 

在发放2025年现金奖金时，薪酬委员会成员应用了上述“我们的高管薪酬计划旨在奖励什么以及我们如何确定每个要素的支付金额（以及在适用情况下的公式）”下所述的原则。

 

薪酬委员会决定在2025年继续其发放现金奖金的历史惯例，但已考虑并视董事会对潜在战略备选方案的持续审查结果，可能决定在未来期间不发放任何奖金，发放进一步减少的现金奖金，或以股权奖励的形式发放全部或部分奖金以代替现金。根据管理层的建议，薪酬委员会批准了除首席执行官以外的每位执行官2025年的现金奖金，其水平比2024年支付的低约20%。由于多种主观因素，包括但不限于我们普通股的价格、财产处置水平、净债务、偿还债务和租赁的金额，以及为了进一步减少一般和管理费用，薪酬委员会决定减少2025年的现金奖金金额。尽管薪酬委员会认识到广泛的宏观经济因素对2025年期间许多办公REITs的业务运营和股票表现都产生了负面影响，但鉴于2025年期间所有FSP利益相关者都经历了各种不利影响，并且为了进一步减少一般和行政费用，薪酬委员会确定，向下调整除首席执行官之外的每位执行官的现金奖金金额是适当的。薪酬委员会认为，减少的现金奖金金额在支付给在相同或相似业务中具有可比资历、经验和责任，并与公司具有可比规模和成功的高管的总薪酬范围内。

 

薪酬委员会还通过应用上述“我们的高管薪酬计划旨在奖励什么以及我们如何确定每个要素的支付金额（以及在适用的情况下，公式）”中所述的原则，审查和评估了首席执行官在2025年的表现。在包括FSP在内的众多办公REITs在2025年期间的业务运营和股票表现均受到负面影响的广泛宏观经济因素的相对背景下，薪酬委员会主观认定，合并后的业务部门在首席执行官的领导、专注和纪律下表现良好。然而，由于上述原因，薪酬委员会并未建议为我们的首席执行官发放现金奖金。

 

（c）

401（k）匹配

 

2025年没有提出修改我们的401（k）计划方案的建议。

 

（d）

变更控制程序

 

因为我们确定我们的控制权变更方案继续满足其最初的预期目的，所以在2025年没有提出修改方案的提议。

 

（e）

根据我们的2002年股票激励计划授予普通股

 

因为我们确定，我们能够在2025年用工资和现金奖金向组成企业管理团队的执行官提供足够的补偿，所以在2025年没有向执行官发放普通股奖励。

 

40	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

汇总赔偿表

 

汇总赔偿表

 

下表列出了（1）我们的首席执行官、（2）我们的首席财务官和（3）截至2025年12月31日担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官（统称为我们的“指定执行官”）在2023、2024和2025财年向Franklin Street物业提供服务的总薪酬信息。

 

汇总赔偿表

 

																变化
																养老金价值
																和
														非股权		不合格
										股票		期权		激励计划		延期		所有其他
姓名和校长										奖项		奖项		Compensation		Compensation		Compensation
职务		年份		工资（美元）			奖金（美元）			($)		($)		($)		收益		($) (1)			共计（美元）
George J. Carter，		2025		$	300,000		$	0		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	306,000
首席执行官		2024		$	300,000		$	0		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	306,000
（PEO）		2023		$	300,000		$	0		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	306,000
John G. Demeritt，		2025		$	332,177		$	257,816		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	595,993
执行副总裁，		2024		$	313,355		$	323,520		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	642,875
首席财务官和		2023		$	304,074		$	404,400		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	714,474
司库（PFO）
Jeffrey B. Carter，		2025		$	332,718		$	255,216		不适用		不适用		不适用		不适用		$	0		$	587,934
总裁兼首席		2024		$	313,866		$	321,520		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	641,386
投资干事		2023		$	304,569		$	401,900		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	712,469
Scott H. Carter，		2025		$	288,930		$	255,680		不适用		不适用		不适用		不适用		$	0		$	544,610
执行副总裁，		2024		$	272,558		$	319,600		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	598,158
总法律顾问和		2023		$	264,486		$	399,500		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	669,986
秘书
John F. Donahue，		2025		$	280,623		$	257,592		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	544,215
执行副总裁		2024		$	264,723		$	318,240		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	588,963
兼FSP总裁		2023		$	256,882		$	397,800		不适用		不适用		不适用		不适用		$	6,000		$	660,682
物业管理有限责任公司

 

注

 

(1)

包括来自Franklin Street Properties的401（k）匹配。如需更多信息，请参阅上文标题下的讨论——“补偿讨论与分析——补偿的每个要素以及我们为什么选择支付每个要素——（c）401（k）匹配。”

 

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41

赔偿委员会报告

 

赔偿委员会报告

 

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

 

由Franklin Street地产董事会薪酬委员会审核。

 

	Milton P. Wilkins，Jr.，主席 Georgia Murray
	John N. Burke 詹妮弗·比特曼

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终止或控制权变更时的潜在付款

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

2006年2月，我们对所有员工，包括我们的执行官，采取了控制权变更计划。我们采用该计划是为了应对房地产/房地产投资信托行业内的合并和整合活动，以保持员工士气和生产力，并在公司发生实际或传闻的控制权变更时鼓励保留。该计划还旨在使员工和股东的利益保持一致，使员工能够考虑符合股东和公司其他成员最佳利益的公司交易，而不必过分担心这些交易或交易是否可能危及员工自己的就业。有关我们控制权变更计划的概述，请参阅标题“补偿讨论与分析–补偿的每个要素以及为什么我们选择支付每个要素–（d）控制权变更计划”下的讨论。

 

假设控制权变更的完成发生在2025年12月31日，我们指定的执行官将有权根据我们控制权变更计划的保留协议部分获得以下金额的付款：

	下可能到期的付款
姓名和主要职务	保留协议
George J. Carter，首席执行官（PEO）		不适用	(1)
John G. Demeritt，执行副总裁、首席财务官兼财务主管（PFO）	$	1,993,062	(2)
Jeffrey B. Carter，总裁兼首席投资官	$	1,996,308	(2)
Scott H. Carter，执行副总裁、总法律顾问兼秘书	$	1,733,580	(2)
John F. Donahue，FSP物业管理有限责任公司执行副总裁兼总裁	$	1,683,738	(2)
合计	$	7,406,688

 

注意事项

 

(1)

George J. Carter已自愿选择不参与我们控制权变更计划的保留协议部分。

 

(2)

这些是相当于三年基本工资的一次性付款加上相当于三年基本工资的奖金机会付款。在确定税收后果后，支付金额可能会减少（如果有的话）。

 

根据我们控制权变更计划的全权委托计划部分，我们的董事会有权但没有义务在控制权变更结束前建立一个相当于我们市值1%的全权委托资金池。2025年12月31日，我们有103,690，340股普通股流通在外，每股普通股收盘价为0.95美元。因此，在2025年12月31日，我们的市值为98,505，823美元，1%的市值等于985,058美元。由于截至2025年12月31日，根据我们的控制权变更计划的保留协议部分，我们所有员工（包括我们指定的执行官）到期应付的付款总额超过了我们在2025年12月31日市值的1%，因此截至2025年12月31日，我们的董事会将没有资金可用于根据我们的控制权变更计划的酌情计划部分授予。与我们控制权变更计划的保留协议部分的情况一样，酌情计划部分下的任何付款在确定税务后果后可能会减少（如果有的话）。

 

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43

薪酬与绩效

 

薪酬与绩效

 

下表报告了过去五个财政年度我们的首席执行官（PEO）的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（Other NEO）的平均薪酬，以及他们根据SEC的薪酬与绩效规则以及此类规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”。

 

																			初始固定100美元投资的价值基于：
年份（1）			总结 Compensation 表合计 为PEO				Compensation 实际支付 对PEO				平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体				平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体				FSP合计 股东 返回				同行组 合计 股东 返回（2）				净收入				净负债（3）
2025				$ 306,000				$ 306,000				$ 568,188				$ 568,188				$ 27.33				$ 81.15				($ 44,960,000 )				$ 218,346,000
2024				$ 306,000				$ 306,000				$ 617,846				$ 617,846				$ 51.57				$ 94.35				($ 52,723,000 )				$ 207,649,000
2023				$ 306,000				$ 306,000				$ 689,403				$ 689,403				$ 70.63				$ 77.65				($ 48,110,000 )				$ 277,120,000
2022				$ 306,000				$ 306,000				$ 683,601				$ 683,601				$ 73.59				$ 76.10				$ 1,094,000				$ 406,368,000
2021				$ 806,000				$ 806,000				$ 759,488				$ 759,488				$ 154.22				$ 122.00				$ 92,717,000				$ 434,249,000

 

(1)

多年来， George J. Carter先生 担任我司PEO，其余NEO由John G. Demeritt先生、Jeffrey B. Carter先生、Scott H. Carter先生、John F. Donahue先生担任。

 

(2)

所有年份的同业组是FTSE NAREIT Equity Office Index。

 

(3)

虽然我们的薪酬委员会采用主观方法来考虑公司业绩的各种衡量标准，但对于2025年，公司将净债务确定为最重要的财务业绩衡量标准，用于将2025年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩。净债务是一种非公认会计准则财务指标。有关净债务以及净债务与其最直接可比的GAAP财务指标的对账的更多信息，请参见附录A。

 

下表列出了公司用来将2025年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的七个最重要的财务业绩衡量指标：

 

净债务

偿还债务

财产处置收益总额

租用空间的金额（和条款）

运营资金（FFO）

股东总回报

估计资产净值

 

在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们提供了更多关于我们的高管薪酬计划要素和我们的薪酬理念的详细信息。我们认为，公司的高管薪酬计划以及2025年薪酬汇总表和相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的PEO和其他NEO的公司和个人表现，并有助于公司留住我们的高级领导团队。

 

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薪酬与绩效

 

实际支付的报酬与业绩计量的关系

 

以下图表展示了截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度，与我们的累计总股东回报（“TSR”）、净收入和净债务相比，实际支付给我们的PEO的薪酬与支付给其他NEO的平均薪酬之间的关系，以及TSR与同行集团TSR之间的关系。

 

 

 

 

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薪酬比率披露

 

薪酬比率披露

 

根据适用的SEC规则，以下是我们的首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬中位数之比的合理估计。

 

我们根据年度总薪酬确定了我们的员工中位数，包括工资、奖金和401（k）匹配，为2025年绩效实际支付⁽¹⁾向截至2025年12月31日止的27名员工（不包括首席执行官）中的每一位员工。我司中位数员工（不含首席执行官）2025年年度总薪酬⁽¹⁾为216,057美元。如第41页的薪酬汇总表所披露，我们的首席执行官2025年的年度总薪酬为306,000美元。基于上述，我们对首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬中位数的比率估计约为1.42比1。

 

注

 

(1)

对于某些员工，2025年绩效奖金在2026年1月或2月发放。

 

46	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2026年3月3日，每位董事或董事提名人、此处薪酬汇总表中指定的每位执行官、我们所知的每个实益拥有普通股超过5%的个人或实体，以及所有现任董事和执行官作为一个整体，对Franklin Street物业普通股的实益所有权。

 

		股票数量 实益拥有（1）				百分比 优秀 普通股（2）
任命的执行官和董事
Dennis J. McGillicuddy（3）			3,583,689				3.46	%
George J. Carter（4）			1,008,531				*
Georgia Murray（5）			155,641				*
John N. Burke			147,325				*
Milton P. Wilkins，Jr。			87,248				*
John G. Demeritt			42,000				*
Jeffrey B. Carter（6）			39,705				*
Scott H. Carter（7）			3,550				*
John F. Donahue			1,000				*
詹妮弗·比特曼			—				*
所有现任董事和执行官作为一个群体（11人）			5,074,989				4.89	%
5%实益拥有人
Private Management Group，Inc.（8）			9,228,820				8.90	%
Newtyn Management，LLC（9）			7,150,000				6.90	%
贝莱德（10）			6,846,300				6.60	%
Converium Capital Inc.（11）			6,506,414				6.27	%
美国银行（12）			5,192,758				5.01	%

 

*

不到1%。

 

(1)

我们没有任何未行使的股票期权或其他可行使或可转换为普通股的证券。除另有说明外，每个人对标明为实益拥有的股份拥有唯一的投资和投票权。此处将股份列为实益拥有并不构成承认实益拥有。所有报告的份额金额均已四舍五入至最接近的整数份额。

 

(2)

基于截至2026年3月3日已发行的103,690，340股。

 

(3)

包括（i）McKillicuddy Investments Limited Partnership III或MILP III持有的3,446，136股股份，（ii）为McKillicuddy先生的孙辈（其中McKillicuddy先生的配偶为受托人）的各种信托持有的8,946股股份，（iii）McKillicuddy先生的配偶持有的14,091股股份，以及（iv）McKillicuddy先生持有的114,516股股份。McKillicuddy先生否认为其配偶的利益而持有的那些股份、通过信托为其孙辈持有的股份以及MILP III持有的股份的实益所有权。McKillicuddy先生和他的妻子拥有MILP III的所有有限合伙权益。McKillicuddy先生对MILP III持有的股份拥有决定权，没有投票权。不包括McKillicuddy FLP Irrevocable Trust of 2003持有的404,499股，其中McKillicuddy先生的儿子是受托人，对股份拥有唯一的投资和投票权。McKillicuddy先生已将2,860，227股普通股存入一家经纪商的保证金/信用额度账户。

 

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47

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

(4)

包括Carter先生及其配偶Judith I. Carter持有的945,531股股份，Carter先生与他们分享投资和投票权。

 

(5)

包括Murray女士及其配偶Mark Maloney持有的68,393股股份，Murray女士与他们分享投资和投票权。

 

(6)

包括Carter先生及其配偶Brette Carter持有的4,580股，Carter先生与他们分享投资和投票权。

 

(7)

包括Carter先生及其配偶Cristie Carter持有的550股，Carter先生与他们分享投资和投票权。

 

(8)

仅基于Private Management Group，Inc.于2024年11月5日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，报告对9,228，820股股份的唯一投票权或指导性投票权以及对9,228，820股股份的唯一处置权或指导性处置权。Private Management Group，Inc.的地址是15635 Alton Parkway，Suite 400，Irvine，加利福尼亚州 92618。

 

(9)

仅基于Newtyn Management，LLC于2024年11月14日向SEC提交的附表13G中列出的信息。Newtyn Management，LLC是特拉华州有限合伙企业（“NTE”）Newtyn TE Partners，LP和特拉华州有限合伙企业（“NP”）Newtyn Partners，LP的投资管理人。截至2024年9月30日，NTE持有439.01万股普通股，NP持有275.99万股普通股。Newtyn Management，LLC作为NTE和NP的投资管理人，可被视为实益拥有这些证券。Newtyn Management，LLC的地址是60 East 42nd Street，9th Floor，New York，NY 10165。

 

(10)

仅基于贝莱德，Inc.于2024年11月8日向SEC提交的附表13G中列出的信息，报告拥有对6,766，394股股份的唯一投票权或指挥权，以及处置或指挥处置6,846，300股股份的唯一权力。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

 

(11)

仅基于Converium Capital Inc.和Aaron Stern于2025年10月15日向SEC提交的附表13D/A中列出的信息，报告共享投票或指挥投票超过6,506，414股的权力，共享处置或指挥处置6,506，414股的权力。Converium Capital Inc.和Stern先生的地址是1250，boul。Rene-Levesque Ouest，Suite 4030，Montreal，Quebec H3B 4W8。

 

(12)

仅基于美国银行公司于2026年2月11日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，报告了对5,192，008股股份的投票或指挥投票的共有权力以及对5,192，758股股份的处置或指挥处置的共有权力。美国银行公司的地址是100 N Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28255。

 

48	Franklin Street Properties CORP. |2026年代理声明

根据股权补偿计划授权发行的证券

 

根据股权补偿计划授权发行的证券

 

下表提供了截至2025年12月31日根据我们的所有股权补偿计划可能发行的Franklin Street地产普通股的信息。Franklin Street置业仅有1个股权补偿方案，为2002年股票激励计划。我们的股东在2002年5月批准了这个计划。

 

计划类别		(a) 数量 证券到 将于 运动 杰出的 选项， 认股权证及 权利（1）		(b) 加权- 平均 行权价格 的 优秀 选项， 认股权证及 权利				（c）   证券数量 未来可用 股权项下发行 补偿计划 （不含证券 反映在列 （a）（1））
股权补偿方案获证券持有人批准		无			不适用				1,242,261	(2)
股权补偿方案未获证券持有人批准		无			不适用				不适用
合计		无			不适用				1,242,261

 

(1)	股份数量将在发生股票拆细及其他类似事件时进行调整。
(2)	2002年股票激励计划规定授予由普通股股份组成的奖励。

 

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与关联人的交易

 

与关联人的交易

 

关联人交易政策

 

我们的董事会采用了书面政策和程序来审查任何交易、安排或关系，在这些交易、安排或关系中，Franklin Street Properties是参与者，所涉金额超过120,000美元（或根据S-K条例第404（d）（1）项适用的较低金额，如果我们在交易发生时符合较小的报告公司的资格），以及我们的一名执行官、董事、董事提名人或5%股东（或其直系亲属），我们将其各自称为关联人，拥有直接或间接的重大利益。

 

如果关联人提议订立此类交易、安排或关系，我们称之为关联人交易，该关联人必须向我们的首席运营官或总法律顾问报告拟议的关联人交易。

 

该政策要求对拟议的关联交易进行审查，并在认为适当的情况下，由我们董事会的审计委员会批准。在切实可行的情况下，报告、审查和批准将在进入交易之前发生。如事先审核及批准不可行，审核委员会将进行审核，并可酌情批准该关联交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经委员会在其下一次会议上批准。任何在性质上正在进行的关联人交易将每年进行审查。根据政策审查的关联交易，如果在充分披露关联人在交易中的利益后获得审计委员会授权，将被视为批准或批准。委员会将视情况酌情审查和考虑：

 

●

关联人在关联人交易中的利益，包括关联人在作为关联人交易一方或在关联人交易中具有利害关系的事务所、公司或其他实体中的地位或所有权；

 

●

关联交易涉及金额的大致美元价值；

 

●

关连人士在关连交易中的权益金额的大致美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；

 

●

该关联交易是否在我们日常经营过程中进行；

 

●

关联人交易的条款对我们是否不亚于本可与非关联第三方达成的条款；

 

●

关联人交易的目的及对我们的潜在利益；及

 

●

根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或拟议关联交易背景下的关联人的任何其他信息。

 

审计委员会只有在委员会确定在所有情况下关联交易符合或不违反我们的最佳利益时，才可批准或批准关联交易。

 

审计委员会可对关联交易施加其认为适当的任何条件。

 

审计委员会任何成员不得参与任何审议或批准（或批准）该成员为关联人、该成员的任何直系亲属为关联人或该成员所属的任何重要股东为关联人的任何关联人交易。

 

除了被美国证券交易委员会的关联人交易披露规则的指示排除的交易外，我们的董事会已确定以下交易不会代表关联人产生重大的直接或间接利益，因此，就本政策而言，不属于关联人交易：

 

●

仅因关联人作为作为交易一方的另一公司或组织的董事的地位和所有权级别而产生的利益；

 

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与关联人的交易

 

●

仅因该关联人和所有其他关联人直接或间接拥有作为交易一方的另一实体的合计不到10%的股权（普通合伙权益除外）而产生的地位和所有权层面上的权益；

 

●

如果该类股本证券的所有持有人按比例获得相同的利益，则仅因我们的一类股本证券的所有权而产生的利益；

 

●

若薪酬已获董事会薪酬委员会或Franklin Street地产履行类似职能的一组独立董事批准或建议董事会批准，则涉及向执行官进行薪酬的交易；

 

●

涉及就担任Franklin Street物业董事的服务向董事提供补偿的交易，如果该等补偿将根据S-K条例第402（k）项报告；

 

●

Franklin Street物业章程或章程的条文具体拟予进行的交易；

 

●

对于作为重要股东的关联人或重要股东的直系亲属对我们而言，任何债务交易产生的利益；

 

●

以竞价方式确定交易所涉费率或收费的交易；

 

●

涉及以符合法律或政府权威规定的费率或收费作为共同或合同承运人或公用事业提供服务的交易；

 

●

涉及作为资金的银行存管人、转账代理人、登记人、信托契约项下受托人或类似服务的交易；

 

●

因相关人士应我们的要求担任另一家公司的高级职员和/或董事而产生的权益，包括我们发起的股权银团的单一目的房地产投资信托，我们将其称为保荐REITs；或

 

●

涉及由保荐的REIT向Franklin Street Properties（或其任何全资子公司）支付惯常费用的交易，该费用包括但不限于收购、银团、销售佣金、临时融资、投资者服务费和资产管理费。

 

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

 

该政策可在我们的网站http://www.fspreit.com上查阅。

 

与关联人的交易

 

George J. Carter的儿子Jeffrey B. Carter是Franklin Street Properties的总裁兼首席投资官。Jeffrey B. Carter先生截至2025年12月31日止年度的薪酬载于上文薪酬汇总表。此外，George J. Carter的另一个儿子Scott H. Carter是Franklin Street Properties的执行副总裁、总法律顾问和秘书。Scott H. Carter先生截至2025年12月31日止年度的薪酬载于上文薪酬汇总表。

 

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其他信息

 

其他信息

 

拟在会议上审议的事项

董事会并不知悉任何其他可能在周年会议前提出的事项。然而，如果在年度会议上适当提出任何其他事项，随附的代理人中指名的人打算根据他们对这些事项的酌处权投票，或以其他方式行事。

 

代理的招揽

征集代理的所有费用将由Franklin Street物业承担。除通过邮件或互联网征集外，我司董事、高级管理人员和员工在不另行计酬的情况下，可通过电话、电报和个人面谈等方式征集代理人。将要求经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，并根据法律要求，我们将补偿他们在这方面的自付费用。

 

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，拟纳入我们的代理声明和2027年年度股东大会代理表格的股东提案必须在2026年12月3日之前由Franklin Street地产公司在其主要办公室收到。此外，根据我们现行的章程，任何拟在年度会议上提交的股东提案，包括董事会选举提名，但未被考虑纳入我们与该会议有关的代理声明中，必须不早于美国东部时间第150天或不晚于上一年代理材料邮寄日期一周年之前的第120天下午5：00在Franklin Street Properties的主要办公室收到。对于2027年年度股东大会而言，这意味着股东必须在2026年11月3日至2026年12月3日期间，将拟议的提名人或拟在2027年年度股东大会上提出但未包含在此类会议的代理声明中的行动的适当通知交付给Franklin Street地产的秘书，除了通知的交付时间之外，我们的章程包括必须提供的具体信息（包括《交易法》第14a-19条规定的信息）以及提交提案必须遵循的程序。

 

关于交付担保持有人文件的重要通知

公司可能会参与“托管”代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的做法，这意味着公司向一个家庭交付单一文件，即使两个或多个股东住在同一屋檐下或一个股东的股份登记在多个账户中，除非公司收到一个或多个股东的相反指示。这种做法使公司能够减少与代理声明相关的打印和邮寄费用，并减少股东目前可能收到的重复信息的数量。

 

如果股东致函或致电公司以下地址或电话号码，公司将立即向股东交付上述任何文件的单独副本：Franklin Street Properties Corp.,401 Edgewater Place，Suite 200，Wakefield，Massachusetts 01880，（877）686-9496。如股东未来希望收到年度报告和代理声明的单独副本或代理材料的互联网可用性通知，或该股东正在收到多份副本并希望只为其家庭收到一份副本，该股东应按上述地址和电话号码与公司联系。

 

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附录A：非公认会计原则财务措施的调节

 

附录A：非公认会计原则财务措施的调节

 

该公司将净债务定义为总债务（最具可比性的GAAP衡量标准，计算方式为不包括未摊销融资成本的债务）减去现金、现金等价物和受限现金。通过从总债务中减去现金、现金等价物和受限现金的数量，结果提供了要偿还的借入资本的合同金额的估计，扣除可用于偿还的现金、现金等价物和受限现金。我们认为，这一计算为投资者了解我们的财务状况提供了有用的信息，并对我们的杠杆头寸和借贷能力提供了更完整的了解。

 

净债务与总债务的调节

 

（单位：千）		年终 12/31/2025				年终 12/31/2024				年终 12/31/2023				年终 12/31/2022				年终 12/31/2021
不包括未摊销融资成本的债务		$	248,917			$	250,332			$	405,000			$	413,000			$	475,000
现金、现金等价物和限制性现金			30,571				42,683				127,880				6,632				40,751
净债务		$	218,346			$	207,649			$	277,120			$	406,368			$	434,249

 

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