EX-10.6

EX-10.6 5 文件名5.htm EX-10.6

附件 10.6

独家咨询服务协议

本独家咨询和服务协议（“协议”）由以下各方于2021年4月1日签订：

北京福如多多信息技术有限公司（“甲方”）

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号4楼428B。

南京福如在线电子商务有限公司（“乙方”）

注册地址：南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1号楼B区2楼。

然而，

1.	甲方是在中华人民共和国天津（以下简称“中国”，就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾）设立的外商独资企业，拥有计算机技术和必要的资源用于计算机软件开发、生产、和销售自产产品，并具有提供专业技术和咨询服务的经验；

2.	乙方为在中国江苏省南京市注册的境内有限责任公司；

3.	甲方为乙方提供技术和咨询服务，乙方在此同意接受该等技术和咨询服务；

因此，经双方本着平等互利的原则友好协商，双方特此同意如下：

1.	技术和咨询服务；和独家和唯一的权利和利益

1.1

在本协议有效期内，甲方同意作为本协议条款项下的独家咨询和服务提供商向乙方提供相关咨询和服务（详见附件1）。

1.2乙方同意接受甲方提供的咨询和服务，并为甲方完成上述工作提供适当的配合，包括但不限于提供相关资料、所需的技术要求、说明等。乙方进一步同意，在本协议有效期内，除非经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不接受任何第三方就本协议项下上述事项提供的技术或咨询服务，除非事先获得甲方的书面许可，否则不得从与此类技术和咨询服务相同或相似的任何第三方服务获得许可或转让。

1.3

甲方应是因履行本协议而产生的所有权利、所有权和利益以及知识产权的唯一和排他的所有者，包括但不限于任何版权、专利、专有技术、商业秘密等，无论是甲方开发，或由乙方基于甲方的知识产权或由甲方基于乙方的知识产权，乙方不得向甲方索赔。双方承认，本节在本协议变更、解散或终止后继续有效。

1.4

乙方承诺，如与其他公司开展业务合作，应事先征得甲方书面同意，在同等条件下，甲方或其关联方享有优先合作权。甲方有权独立决定/委托任何第三方（包括但不限于甲方的关联方）为乙方提供本协议项下的技术或咨询服务。为免生疑问，双方特此确认，甲方可在相关法律允许的范围内向中国境内外的任何第三方提供类似服务，乙方不得提出任何异议。

2.	当事人的义务

2.1

甲方的义务

甲方同意，在本协议期限内，甲方或其指定的任何其他方将按照本协议的条款及时向乙方提供技术和咨询服务。

2.2

乙方的义务

2.2.1

乙方同意按照附件2规定的方式确定并及时向甲方支付本协议项下的技术和咨询服务费用（以下简称“服务费”）。

2.2.2乙方应适当、合理地接受和使用甲方提供的技术和咨询服务。

2.2.3

一旦发生影响乙方正常经营的事件，乙方应及时通知甲方。

2.2.4

乙方在此授予甲方或甲方授权的任何人在合理时间内进入其场所或其他设施的权利。

2.2.5

乙方不得采取，也不得促使其他第三方采取任何可能对甲方在本协议项下提供的服务的所有权或知识产权产生不利影响的行为。

2.2.6

乙方应负责为甲方履行其在本协议项下的义务而获得相关政府的所有相关批准和许可（如需要）。

2.2.7

乙方应按照法律和商业惯例的要求编制甲方可接受的财务报表。

2.2.8

乙方应在每季度结束后的5个工作日内向甲方提供其季度财务报表（经甲方批准的独立注册会计师审计和认证）、文件、账目、记录、数据等，以便甲方可以审核乙方的账目并确定服务费的金额。

2.2.9

经甲方提前五（5）个工作日通知，乙方应允许甲方和/或其指定的审计师在乙方的主要营业地点审核乙方的相关账目和记录，并复制其中所需的部分，以核实乙方收入和报表的准确性。

2.2.10

除服务费外，乙方应承担并赔偿甲方在履行或提供服务时以任何形式支付或发生的一切合理费用、预付款和自付费用。

3.陈述和保证

3.1

甲方在此声明并保证如下：

3.1.1

甲方是一家根据中国法律正式注册并有效存续的公司；

3.1.2

甲方签署和履行本协议在其公司权力和经营范围内；甲方已采取必要的公司行为并给予适当的授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，并且不会违反对其具有约束力或影响的法律的限制；

3.1.3

本协议一经签署即构成甲方合法有效的义务，并对其具有强制执行力。

3.2

乙方在此声明并保证如下：

3.2.1

乙方是一家根据中国法律正式注册并有效存续的公司。

3.2.2

乙方签署和履行本协议在其公司权力和经营范围内；乙方已采取必要的公司行为并给予适当的授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，并且不会违反对其具有约束力或影响的法律的限制。

3.2.3

本协议一经签署即构成乙方合法有效的义务，并对其具有强制执行力。

3.2.4

甲方提供服务，乙方接受此类服务，无需任何政府部门或机构的同意、批准或登记。

4.保密条款及其他

4.1

乙方同意对乙方因接受甲方的独家技术和咨询服务而获悉或接触到的甲方的任何口头或书面材料和信息（以下简称“保密信息”）保密，并应采取各种旨在保密的安全措施；未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或转让该等保密信息。本协议终止后，乙方应甲方要求将包含该保密信息的任何文件、材料或软件返还给甲方，或自行销毁，并从相关存储设备中删除任何机密信息，并且不得再使用此类机密信息。乙方应采取必要措施，仅向其雇员、代理人或专业顾问披露保密信息。需要知道的基础，并促使此类员工、代理人或专业顾问遵守不低于此处规定的保密义务。甲方聘用的此类人员或机构未遵守本协议项下的任何保密义务，视为乙方违反该保密义务。

4.2

上述限制不适用于：

4.2.1

在披露时已普遍为公众所知的任何信息；

4.2.2

披露后非因乙方过错而进入公共领域的任何信息；

4.2.3

任何能够证明乙方在披露前已获得的信息，且未直接或间接从甲方、甲方的关联方、股东或最终股东处获得的信息；

4.2.4

乙方根据法律要求有义务向相关政府部门、证券交易所机构等披露的信息，或乙方因正常业务需要向其直接法律顾问、财务顾问披露的信息，但乙方应聘请该等法律顾问和财务顾问遵守本协议项下的保密义务。

4.3

乙方不得直接或间接超出其营业执照及相关营业执照允许的范围开展业务，也不得超出甲方书面许可的范围开展业务。

4.3双方承认，本节在协议变更、解散或终止后继续有效。

默认

5.1

如果任何一方违反本协议的任何规定或未能履行其在本协议项下的义务，则该违约或失败将构成本协议项下的违约。在这种情况下，甲方可以书面通知乙方，要求乙方及时纠正违约，根据适用法律和本协议的规定，及时采取有效措施消除该违约后果，并赔偿甲方因此遭受的损失。

5.2

乙方发生违约时，如果甲方基于合理客观的判断，认为该违约导致甲方无法或不公平地履行其在本协议项下的相应义务，则甲方可以书面通知乙方暂停履行本协议项下的义务，直至乙方停止违约，采取有效措施消除由此造成的影响，并根据适用法律和本协议的规定赔偿甲方因此遭受的任何损失。

5.3

除非以书面形式作出，否则对本协议项下任何违约的权利的放弃均无效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不得视为放弃，任何权利或补救措施的任何部分行使也不排除任何其他权利或补救措施的行使。

5.4

因乙方要求提供的技术和咨询服务的内容而对甲方提起的任何诉讼、索赔或其他要求所引起的任何损失、损害、义务和费用，乙方应予以全额赔偿并使甲方免受损害。

5.5

甲方在本节中应由乙方赔偿的损失包括所有直接经济损失、任何可预见和合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不限于律师费、律师费、仲裁费和差旅费。

5.6乙方承认并同意，任何违反其在本协议项下义务的行为都可能对甲方造成无法弥补的损害，而乙方依法和/或本协议作出的赔偿可能不充分。因此，在发生任何此类违反或潜在违反行为时，除本协议和适用法律规定的补救措施外，甲方有权要求乙方继续履行其在本协议项下的义务。

5.7

如乙方未按本协议规定按期向甲方支付服务费，甲方有权向乙方收取相当于每日未付服务费0.1%的违约金。上述违约金从到期日起计算至实际支付日止。

5.8

如果乙方严重违反或不履行其在本协议项下作出的任何契约、义务或承诺，或作出的陈述和保证严重不准确，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿其损失；本第5.7条不排除甲方根据本协议和适用法律享有的任何其他权利。

5.9

本节的有效性不受本协议终止或解散的影响。

6.	有效性和期限

6.1

本协议自双方签署之日起生效，除非根据本协议或双方签订的相关协议的条款提前终止，否则本协议有效期为十年。

6.2

除非甲方在本协议期满前三个月向乙方书面反对延期，否则本协议将自动延长10年。

修改和终止

7.1

本协议的任何修改须经双方签署书面协议后生效。否则，对本协议的任何修改均不对本协议双方具有约束力。除非按照相关条款续签，否则本协议将在到期日终止。

7.2在本协议有效期内，乙方在任何情况下均不得提前终止本协议。有下列情形之一的，本协议终止：（i）乙方的全部股权已根据甲方之间签订的独家选择权协议转让给甲方，乙方及乙方现有股东；甲方可随时提前30天书面通知乙方终止本协议。如甲方因乙方原因提前解除本协议，乙方应赔偿甲方因此造成的一切损失，并就已完成的服务支付相关服务费用。

7.3

本协议终止后，双方在本协议第1.3、4、5、8条项下的权利和义务继续有效。

7.4

本协议的任何修改或解散均不影响双方要求损害赔偿的权利。除依法可以免除责任外，责任方应当赔偿因修改或者终止合同给对方造成的一切损失。

7.5

本协议因任何原因提前终止并不免除任何一方在本协议终止日期之前到期的所有付款义务（包括但不限于服务费），也不免除本协议终止前发生的任何违约责任。这项协议。本协议终止前发生的应付服务费应在本协议终止之日起十五（15）个工作日内支付给甲方。

争议的解决

8.1

双方因解释或履行本条款而发生的任何争议，应通过友好协商解决。如果双方未能在任何一方收到另一方要求开始谈判的通知后六十（60）天内或在双方当时商定的更长期限内解决争议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁以中文进行。其中作出的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。本节的有效性不受本协议终止或解散的影响。

8.2除争议事项外，本协议各方应继续按照本协议条款善意履行各自在本协议项下的义务。

进一步保证

双方同意及时签署为实施本协议的规定和目的合理需要或有利于实施的文件，并采取进一步行动为实施本协议的规定和目的而合理需要或有利于实施的，包括但不限于与相关政府机构联系。

10.

不可抗力

10.1

“不可抗力”是指超出任何一方合理控制范围且受影响方无法合理谨慎避免的任何事件，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，任何信贷、资本或资金短缺不应被视为超出一方合理控制范围的事件。因不可抗力而寻求免于履行本协议的一方应及时向另一方发出通知，告知豁免和为完成履行而采取的步骤。

10.2

当本协议的履行因上述不可抗力而延迟或阻碍时，受该不可抗力影响的一方在该延迟或阻碍的范围内不承担本协议项下的任何责任。受影响的一方应采取适当措施减轻或消除此类不可抗力的影响，并应尝试恢复履行因此类不可抗力而延迟或阻碍的义务。一旦不可抗力事件消除，双方同意尽最大努力恢复履行本协议。

11.注意

11.1

任何一方为行使和履行其在本协议项下的权利和义务而发出的通知应采用书面形式，并应通过专人递送、挂号邮件、预付邮资的邮件或认可的特快专递或传真发送至以下地址。

就通知而言，双方的地址如下：

北京福如多多信息技术有限公司

地址：

南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1号楼B区3楼306室

收件人：

单丹丹

南京福如在线电子商务有限公司

地址：

南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1号楼B区3楼306室

收件人：

单丹丹

任何一方均可根据本协议条款通过向另一方发送通知的方式随时更改其通知地址。

11.2

通知和信件应视为已送达：

11.2.1

如果通过传真送达，则在记录的日期，或者如果传真是在下午5点之后送达或在送达地点的非工作日送达，则在记录日期的下一个工作日；

11.2.2如果通过专人递送（包括特快专递）递送，则在收到之日；

11.2.3 15日^第如果通过挂号邮件递送，则为收据上记录的日期后的第二天。

12.

任务

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。甲方可在未经乙方同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但应将此类转让通知乙方。

13.可分割性

如果本协议的任何条款因与法律不一致而无效或不可执行，则该条款仅在该法律管辖范围内无效或不可执行，不影响本协议其余条款的法律效力。协议。

14.

修订和补充

对本协议的任何修改和补充均应采用书面形式。双方就本协议正式签署的修改和补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力

15.

豁免

除非本协议另有规定，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃。本协议项下任何权利、权力或补救措施的单独或部分行使均不排除任何其他权利、权力或补救措施的行使。

16.

适用法律

本协议的签署、效力、履行、解释和争议解决均受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

17.

各种各样的

17.1	本协议一式两份，具有同等法律效力。

兹证明，双方已促使其正式授权代表于上文首次写明之日签署本协议。

（下面没有文字，它是协议的签名页）

（本页无文字，本为独家咨询服务协议签字页）

甲方：北京福陆多多信息技术有限公司（盖章）


授权签字人：		/s/单丹丹

乙方：南京福如在线电子商务有限公司（盖章）


授权签字人：		/s/单丹丹

附件1

技术和咨询服务内容列表的内容


服务类别		服务内容

计算机技术		计算机技术方面的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让

计算机软件		自产产品的计算机软件开发、生产、销售

经济信息咨询		提供经济信息咨询服务

企业管理咨询		企业日常管理咨询及相关税法咨询，制定财务管理和审核制度，投融资咨询，劳动人事咨询等。

平面设计		平面设计及制作（广告除外）

附件2

服务费的计算及支付方式

在本协议有效期内，乙方就附件1所述甲方提供的服务向甲方支付的服务费以人民币计价，并按以下公式计算：

服务费=乙方的收入-流转税-乙方的总成本-乙方法定法定公积金-乙方的留存利润

其中：

•

乙方的收入是指乙方在正常业务过程中从第三方获得的收入；

•

流转税包括但不限于营业税、增值税、城市维护建设税和教育费附加；

•

乙方的总成本包括乙方开展业务所发生的销售商品成本、经营成本等所有成本和费用；和

•

乙方的留存利润为零，除非甲方另有书面约定留存利润数额。

在本协议有效期内，甲方有权在未经乙方同意的情况下自行调整上述服务费用。

乙方应向甲方提供上一季度的管理报表和经营数据（具体说明乙方上一季度的收入），以及上一季度提供的技术和咨询服务的服务费明细，在每个季度的前5个工作日内。甲方应在收到明细后10个工作日内以书面形式向乙方确认明细是否正确。如果未能按时确认，视为乙方已确认甲方提供的明细无误。乙方应在收到甲方书面确认后10个工作日内将服务费支付至甲方指定的账户。双方同意，甲方可不时通知乙方更改该等付款指示。