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SC 13D/A 1 d683664dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13d

(细则13d-101)

提交的报表中应包含的信息

根据规则13d-1(a)及其提交的修正案

根据规则13d-2(a)

根据1934年证券交易法

(第14号修订)*

 

 

T-Mobile US, Inc.

(发行人名称)

普通股

(证券类别名称)

872590104

(CUSIP号码)

 

Kenneth A. Siegel,esq。

Morrison & Foerster LLP

新丸之内大厦,29楼

5-1、丸之内一丁目

东京都千代田区,100-6529日本

+81-3-3214-6522

 

Sarah P. Payne,ESQ。

Sullivan & Cromwell LLP

Embarcadero路1870号

帕洛阿尔托,加利福尼亚州 94303-3308

+1 650 461 5669

 

Robert G. DeLaMater,esq。

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约,NY 10004

+1-212-558-4788

(获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码)

2023年12月22日

(需要提交本声明的事件发生日期)

 

 

如果申报人之前已就附表13G提交了一份报表,以报告属于本附表13D主题的收购,并且由于§ § 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而正在提交此附表,请选中以下方框。☐

 

*

本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报,以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“《交易法》”)第18条的目的“提交”或以其他方式受《交易法》该部分的责任约束,但应受《交易法》所有其他条款的约束(不过,见附注)。

 

 

 


CUSIP第872590104号

 

1  

报告人姓名

 

软银集团资本有限公司

2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(a)☐(b)

 

3  

仅使用SEC

 

4  

资金来源(见说明)

 

5  

根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序的复选框

 

6  

公民身份或组织地

 

英格兰和威尔士

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

   7  

唯一投票权

 

0 (1)

   8  

共享投票权

 

0

   9  

唯一处理能力

 

0 (1)

   10  

共享处置权力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0 (1)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

不适用

14  

举报人类型(见说明)

 

CO

 

(1)

报告人可被视为《交易法》第13(d)(3)条所指“集团”的成员,由报告人和单独提交文件的集团成员组成。

(以上所用术语在解释性说明和本附表13D项目1、2、4和6中定义)。


CUSIP第872590104号

 

1  

报告人姓名

 

特拉华州项目4 L.L.C。

2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(a)☐(b)

 

3  

仅使用SEC

 

4  

资金来源(见说明)

 

5  

根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序的复选框

 

6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

   7  

唯一投票权

 

3,566,400(1)

   8  

共享投票权

 

0

   9  

唯一处理能力

 

3,566,400(1)

   10  

共享处置权力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的合计金额

 

3,566,400(1)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

<1%(2)

14  

举报人类型(见说明)

 

OO

 

(1)

报告人可被视为《交易法》第13(d)(3)条所指“集团”的成员,由报告人和单独提交文件的集团成员组成。

(2)

根据发行人在表格10-Q的季度报告中报告的2023年10月20日已发行普通股的股份数量,于2023年10月25日向委员会提交并使增发股份的发行生效。

(以上使用的术语在解释性说明和附表13D项目1、2、4和6中定义)。


CUSIP第872590104号

 

1  

报告人姓名

 

特拉华州Project 6 L.L.C。

2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(a)☐(b)

 

3  

仅使用SEC

 

4  

资金来源(见说明)

 

5  

根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序的复选框

 

6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

   7  

唯一投票权

 

0 (1)

   8  

共享投票权

 

0

   9  

唯一处理能力

 

39,771,809(1)

   10  

共享处置权力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的合计金额

 

39,771,809(1)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

3.30% (2)

14  

举报人类型(见说明)

 

OO

 

(1)

截至本协议日期,Project 6 LLC持有的普通股股份受代理协议约束(其中34,971,809股此类普通股股份受认购期权约束)。报告人可被视为《交易法》第13(d)(3)条所指“集团”的成员,由报告人和单独提交文件的集团成员组成。

(2)

根据发行人在表格10-Q的季度报告中报告的2023年10月20日已发行普通股的股份数量,于2023年10月25日向委员会提交并使增发股份的发行生效。

(以上所用术语在解释性说明和本附表13D项目1、2、4和6中定义)。


CUSIP第872590104号

 

1  

报告人姓名

 

特拉华州项目9 L.L.C。

2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(a)☐(b)

 

3  

仅使用SEC

 

4  

资金来源(见说明)

 

5  

根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序的复选框

 

6  

公民身份或组织地

 

特拉华州

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

   7  

唯一投票权

 

0 (1)

   8  

共享投票权

 

0

   9  

唯一处理能力

 

48,751,557(1)

   10  

共享处置权力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的合计金额

 

48,751,557(1)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

4.05% (2)

14  

举报人类型(见说明)

 

OO

 

(1)

Project 9 LLC将收购的普通股股份将受《代理协议》的约束。报告人可被视为《交易法》第13(d)(3)条所指“集团”的成员,由报告人和单独提交文件的集团成员组成。

(2)

根据发行人在表格10-Q的季度报告中报告的2023年10月20日已发行普通股的股份数量,于2023年10月25日向委员会提交并使增发股份的发行生效。

(以上所用术语在解释性说明和本附表13D项目1、2、4和6中定义)。


1  

报告人姓名

 

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

2  

如果是团体的成员,请勾选适当的方框

(a)☐(b)

 

3  

仅使用SEC

 

4  

资金来源(见说明)

 

5  

根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序的复选框

 

6  

公民身份或组织地

 

日本

数量

股份

有利

拥有

每个

报告

 

   7  

唯一投票权

 

3,566,400(1)

   8  

共享投票权

 

0

   9  

唯一处理能力

 

92,089,766(2)

   10  

共享处置权力

 

0

11  

每个报告人实益拥有的合计金额

 

92,089,766(2)

12  

如果第(11)行中的总量不包括某些股份,请勾选复选框(见说明)

 

13  

ROW中以金额表示的班级百分比(11)

 

7.64%(3)

14  

举报人类型(见说明)

 

慧聪、CO

 

(1)

普通股股份由软银的全资子公司Project 4 LLC持有。

(2)

截至本协议日期,普通股股份由软银的全资子公司Project 6 LLC、软银的全资子公司Project 4 LLC和软银的全资子公司Project 9 LLC持有;Project 6 LLC和Project 9 LLC持有的普通股股份受《代理协议》约束;Project 6 LLC持有的普通股股份中的34,971,809股受认购期权约束。报告人可被视为《交易法》第13(d)(3)条所指“集团”的成员,由报告人和单独提交文件的集团成员组成。

(3)

根据发行人在表格10-Q的季度报告中报告的2023年10月20日已发行普通股的股份数量,于2023年10月25日向委员会提交并使增发股份的发行生效。

(以上使用的术语在解释性说明和附表13D项目1、2、4和6中定义)。


解释性说明

于2020年4月2日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的附表13D的第14号修正案(本“附表13D修正案”),经2020年6月15日向委员会提交的附表13D的第1号修正案、2020年6月25日向委员会提交的附表13D的第2号修正案、2020年6月26日向委员会提交的附表13D的第3号修正案、2020年7月30日向委员会提交的附表13D的第4号修正案修正和补充,于2020年10月6日向委员会提交附表13D的第5号修订、于2021年9月7日向委员会提交的附表13D的第6号修订、于2021年9月9日向委员会提交的附表13D的第7号修订、于2021年9月16日向委员会提交的附表13D的第8号修订、于2021年9月28日向委员会提交的附表13D的第9号修订、于2022年2月4日向委员会提交的附表13D的第10号修订,2022年3月29日向委员会提交的附表13D的第11号修正案、2022年4月13日向委员会提交的附表13D的第12号修正案和2023年6月6日向委员会提交的附表13D的第13号修正案(经修订和补充,本“附表13D”),正代表软银集团股份有限公司(一家日本Kabushiki Kaisha(“软银”)、其全资子公司SoftBank Group Capital Ltd、一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司(“SBGC”)、软银的全资子公司Delaware Project 6 L.L.C.,特拉华州有限责任公司(“Project 6 LLC”)软银的全资子公司特拉华州有限责任公司Delaware Project 4 L.L.C.(“Project 4 LLC”)和软银的全资子公司特拉华州有限责任公司Delaware Project 9,L.L.C.(“Project 9 LLC”,连同软银、SBGC、Project 6 LLC和Project 4 LLC,“报告人”),就特拉华州公司(“T-Mobile”或“发行人”)的普通股,每股面值0.00001美元(“普通股”)。

除下文所述外,附表13D内的所有项目均实质上保持不变。本附表13D修正案中使用的未在此定义的大写术语具有本附表13D中赋予它们的含义。

项目2。身份和背景。

对本项目2的补充说明,附录A-1和附录A-5通过引用并入本文。

附录A-1、附录A-2、附录A-3和附录A-4均已修订,以反映软银、SBGC、Project 6 LLC和Project 4 LLC的执行官和董事(或经理人,如适用)的变动,附录A-5包括Project 9 LLC的管理委员会。在过去五年期间,任何报告人,或据每名报告人所知,附录A-1、附录A-2、附录A-3和附录A-4或附录A-5上的任何人,均未(a)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似轻罪)或(b)有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方当事人,因此,该报告人或个人的诉讼程序受到或曾经受到禁止未来违反、或禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束,联邦或州证券法或发现与此类法律相关的任何违规行为。

项目4。交易目的。

附表13D项目4现予修订,以包括以下内容:


如本附表13D先前所披露,根据T-Mobile、软银和德国电信于2020年2月20日签署的信函协议(“信函协议”),SBGC无偿向T-Mobile交出总计48,751,557股普通股(“软银指定股份数量”)。

信函协议规定,如果T-Mobile普通股在纳斯达克的每股尾随45天成交量加权平均价格等于或高于150.00美元(根据信函协议的规定进行调整),在截止日期两周年(即2022年4月1日)开始至2025年12月31日结束期间的任何时间(“额外股份发行条件”),T-Mobile将向软银发行数量等于软银指定股份数量的普通股,无需额外对价(“额外股份”),根据信函协议中规定的条款和条件。

2023年12月22日,额外股份发行条件已获满足,根据软银向T-Mobile发出的通知,软银和作为软银全资子公司的Project 9 LLC获得了根据《交易法》第13(d)条和据此颁布的规则13d-3确定的额外股份的接收权,因此获得了额外股份的“实益所有权”。报告人已从T-Mobile获悉,其打算根据信函协议中规定的条款和条件迅速向Project 9 LLC发行额外股份。

项目5。发行人的证券权益

附表13D项目5现予修订,以包括以下内容:

(a)-(b)本附表13D封面页所载的资料以引用方式并入本文。Project 4 LLC实益拥有3,566,400股普通股,占截至2023年10月20日已发行普通股股份的不到1%,这是发行人在其于2023年10月25日向委员会提交并使增发股份生效的10-Q表格季度报告中报告的。Project 6 LLC实益拥有39,771,809股普通股,约占截至2023年10月20日已发行普通股股份的3.30%,这是发行人在其于2023年10月25日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的,并使增发股份的发行生效。如上文项目4所述,Project 9 LLC已获得48,751,557股普通股的实益所有权,约占截至2023年10月20日已发行普通股股份的4.05%,这是发行人在其于2023年10月25日向委员会提交的10-Q表格季度报告中报告的,并使增发股份的发行生效。Project 6 LLC和Project 9 LLC实益拥有的普通股股份受(或将受)代理协议的约束。Project 6 LLC实益拥有的34,971,809股普通股受认购期权的约束。Project 4 LLC、Project 6 LLC和Project 9 LLC是软银的全资子公司。因此,软银可能被视为实益拥有Project 4 LLC、Project 6 LLC和Project 9 LLC实益拥有的普通股股份。因此,报告人实益拥有合共92,089,766股普通股,约占截至2023年10月20日已发行普通股股份的7.64%,发行人在其于2023年10月25日向委员会提交并使增发股份生效的10-Q表格季度报告中报告了这一点。

(c)本附表13D项目4所载的资料以引用方式并入本文。

项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对附表13D项目6进行修正和补充,以包括以下内容:

根据信函协议中规定的条款和条件,Project 9 LLC将与T-Mobile订立担保协议,该协议将授予18,000,000股额外股份的担保权益,以确保软银及其关联公司根据业务合并协议第9.4节就特定债权(定义见业务合并协议)承担的某些赔偿义务。

项目7。作为展品归档的材料。

29 SoftBank Group Corp.、SoftBank Group Capital Ltd、Delaware Project 6 L.L.C.、Delaware Project 4 L.L.C.和Delaware Project 9 L.L.C.于2023年12月26日签署的联合备案协议。


签名

经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期:2023年12月26日

 

SOFTBANK Group CORP。
签名:  

/s/山本裕子

姓名:   山本裕子
职位:   公司法务部主管
软银集团资本有限公司
签名:  

/s/Adam Westhead

姓名:   亚当·韦斯特黑德
职位:   董事
DELAWARE项目6 L.L.C。
签名:  

/s/休·马纳汉

姓名:   休·马纳汉
职位:   经理
DELAWARE项目4 L.L.C。
签名:  

/s/休·马纳汉

姓名:   休·马纳汉
职位:   经理
DELAWARE项目9 L.L.C。
签名:  

/s/Brendan Kelleher

姓名:   布伦丹·凯莱赫
职位:   经理


附录A-1

执行干事和董事

SOFTBANK Group CORP。

下文列出了软银集团每位执行官和董事的名单,列出了每个人的公民身份、营业地址和目前的主要职业或就业(以及从事此类就业的任何公司或组织的名称和地址)。

 

名称及营业地址

  

目前主要职业

(雇主的主要业务)

  

姓名和

地址
株式会社

或其他
组织机构

(如果不同

从地址
提供了

在第1栏)

孙正义*,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团代表董事、公司官员、董事长兼首席执行官。   

后藤义满*,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团董事会董事、公司高管、高级副总裁、首席财务官、CISO和CSUSO。   

宫内健*,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

  

软银集团董事会董事;

软银公司董事兼董事长。

  

Rene Haas *,美利坚合众国公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团董事会董事;Arm Limited首席执行官。   

江川惠子*,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   外部董事会董事、软银集团独立管理人员;KOEI TECMO GAMES CO.,LTD名誉董事长(董事);KOEI TECMO EUROPE LIMITED董事会董事;KOEI TECMO HOLDINGS CO.,LTD.董事长(代表董事);科技融合基金会董事   

David Chao *,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   外部董事会董事、软银集团(SoftBank Group Corp.)独立管理人员;联合创始人和普通合伙人,DCM Ventures;   


Masami Iijima *,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   外部董事会董事,软银集团有限公司独立董事;理光株式会社董事;伊势丹三越控股有限公司董事;日本银行参赞;三井物产株式会社参赞;Takeda Pharmaceutical Company Limited董事   

三井物产株式会社

千代田区大手町一丁目2-1,

东京100-8631

日本

Yutaka Matsuo *,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   外部董事会董事、软银集团(SoftBank Group Corp.)独立管理人员、东京大学工学研究生院教授   

Kenneth A. Siegel *,美利坚合众国公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团外部董事会董事;Morrison & Foerster LLP董事会董事、执行委员会成员   

新丸之内大厦,29楼

5-1、丸之内一丁目

日本东京千代田区100-6529

宇野宗一郎* *,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   SoftBank Group Corp.外部审计和监事会成员;Nagashima Ohno & Tsunematsu合伙人;Dream Incubator Inc.董事;TERUMO CORPORATION董事   

Yuji Nakata * *,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团全职外部审计和监事会成员。   

Maurice Atsushi Toyama * *,美利坚合众国公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团全职外部审计和监事会成员。   


大冢惠一* *,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团专职外部审计&监事会成员;静冈银行(欧洲)股份有限公司董事;大冢会计师事务所代表;TBK株式会社审计&监事会成员。   

Kazuko Kimiwada,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   公司官员、软银集团高级副总裁。   

Timothy A. Mackey,新西兰公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团有限公司CLO & GCO公司官员。   

森冈诚一,日本公民

软银集团(软银集团(SoftBank Group Corp.))

1-7-1开干,

东京都港区105-7537

日本

   软银集团公司官员。   

 

*

董事

**

公司审计员

 

 

 


附录A-2

执行干事

和董事

SOFTBANK集团

资本有限公司

下文列出了软银集团资本有限公司每位执行官和董事的名单,列出了每个人的公民身份、营业地址和目前的主要职业或就业(以及从事此类就业的任何公司或组织的名称和地址)。

 

名称及营业地址

  

目前主要职业

(雇主的主要业务)

  

姓名和

地址

株式会社

或其他
组织机构

(如果不同

从地址

提供了

在第1栏)

Stephen Lam *,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   软银集团国际总法律顾问   

Adam Westhead *,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

东京都港区105-7537,

日本

   软银集团国际董事、战略交易(法律)联席主管   

萨拉泰勒*,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

东京都港区105-7537,

日本

   软银集团国际全球税务执行合伙人   

*董事

     

 

 

 


附录A-3

执行干事和董事

DELAWARE项目6 L.L.C。

下文列出了Delaware Project 6 L.L.C.的每位执行官和经理的名单,列出了每个人的公民身份、营业地址和目前的主要职业或就业(以及从事此类就业的任何公司或组织的名称和地址)。

 

名称及营业地址

  

目前主要职业

(雇主的主要业务)

  

姓名和

地址

公司或

其他

组织(如果

不同于
地址提供于

第1栏)

Stephen Lam *,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   软银集团国际总法律顾问   

休·马纳汉,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   导演,联席主管SoftBank Group International的战略交易(法律)   

Jared Roscoe,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   合伙人、软银集团国际副总法律顾问   

Michelle A. Dreyer,美利坚合众国公民

c/o公司服务公司

251小瀑布大道

威尔明顿,DE19808年

   全球重组和独立董事服务董事总经理   

*干事

     

 

 

 


附录A-4

执行干事和董事

DELAWARE项目4 L.L.C。

下文列出了Delaware Project 4 L.L.C.的每位执行官和经理的名单,列出了每个人的公民身份、营业地址和目前的主要职业或就业(以及从事此类就业的任何公司或组织的名称和地址)。

 

名称及营业地址

  

目前主要职业

(雇主的主要业务)

  

名称及地址

公司或

其他组织(如果

不同于

地址提供于
第1栏)

Stephen Lam *,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   软银集团国际总法律顾问   

休·马纳汉,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   导演,联席主管SoftBank Group International的战略交易(法律)   

Jared Roscoe,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   合伙人、软银集团国际副总法律顾问   

 

*

军官


附录A-5

执行干事和董事

DELAWARE项目9 L.L.C。

下文列出了Delaware Project 9 L.L.C.的每位执行官和经理的名单,列出了每个人的公民身份、营业地址和目前的主要职业或就业(以及从事此类就业的任何公司或组织的名称和地址)。

 

名称及营业地址

  

目前主要职业

(雇主的主要业务)

  

名称及地址

公司或

其他组织(如果

不同于

地址提供于
第1栏)

Stephen Lam *,美利坚合众国公民

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   软银集团国际总法律顾问   

Brendan Kelleher,美利坚合众国公民

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   合伙人、软银集团国际首席合规官   

Jared Roscoe,美国公民

美利坚合众国

c/o软银集团。

东京门城竹芝

1-7-1开干,

日本东京都港区105-7537

   合伙人、软银集团国际副总法律顾问   

 

*

军官