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于2026年4月1日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-258748

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后第5号修订
到

表格S-1 ON
表格S-3

注册声明
下
1933年《证券法》

Evolv Technologies Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

（国家或公司的其他司法管辖区或
组织）

84-4473840

（I.R.S.雇主
识别号码）

Totten Pond路500号，4楼
马萨诸塞州沃尔瑟姆02451
(781) 374-8100

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

雷切尔·罗伊
总法律顾问
Totten Pond路500号，4楼
马萨诸塞州沃尔瑟姆02451
(781) 374-8100

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

J.T.何
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
加利福尼亚街650号，套房2400
加利福尼亚州旧金山94 108
(415) 796-4400

于本登记声明生效日期后不时进行。
（建议向公众出售的大致开始日期）

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

解释性说明

美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年9月3日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-258748）上的Evolv Technologies Holdings, Inc.（“Evolv”）的原始登记声明（“现有登记声明”），其中本登记声明为生效后第5号修订（“登记声明”），涵盖（a）最多158,574，790股A类普通股的转售，每股面值0.0001美元，包括（i）在PIPE发行中发行的30,000，000股A类普通股（定义见下文）；（ii）为完成业务合并（定义见下文）而发行的4,312，500股A类普通股（“创始人股份”），作为交换，NewHold Investment Corp.（“NHIC”）最初以私募方式向NewHold Industrial Technology Holdings LLC（“保荐人”）和NHIC的某些其他B类普通股持有人发行的4,312，500股B类普通股；（iii）就业务合并的完成或因业务合并的完成而向Evolv的某些前股东和其他证券持有人（“Evolv持有人”）发行或可发行的最多124,562，290股A类普通股，包括（a）最多108,262，290股A类普通股（“Evolv持有人股份”）；（b）1,000，000股A类普通股（“票据再分配股份”），作为根据其条款转换Evolv已发行可转换票据的进一步对价而发行；（c）某些Evolv持有人在达成某些基于股价的归属条件时有权获得的最多15,000，000股A类普通股（“盈利股份”）；以及（b）就完成业务合并而发行的最多5,700，000份认股权证（“私募认股权证”），交换最初以私募方式向保荐机构发行的认股权证。现有登记声明还涉及我们在行使8,625，000份认股权证（“公开认股权证”）时可发行的最多8,625，000股A类普通股的发售和销售，以及在行使私募认股权证时可发行的最多5,700，000股A类普通股。

美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年10月31日宣布生效的现有注册声明的生效后第3号修订，将现有注册转换为表格S-3上的注册声明，以及SEC于2025年7月15日宣布生效的现有注册声明的生效后第4号修订，将现有注册声明转换回表格S-1上的注册声明。现有注册声明（a）的生效后第5号修订正在提交，以便将表格S-1上的注册声明转换为表格S-3上的注册声明，并且（b）包含与（i）现有注册声明所涵盖的已发行普通股股份和（ii）根据现有注册声明（包括在行使公开认股权证和/或私募认股权证时）剩余可供发行的A类普通股股份的发售和销售有关的更新招股说明书。

本注册声明对现有注册声明（及其所有修订）中包含的信息在其中包含的标题下进行了修订和重述。与本登记声明所涵盖的A类普通股的股份登记有关的所有应支付的备案费用均由注册人在首次提交现有登记声明时支付。特此不再登记额外证券。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2026年4月1日

Evolv Technologies Holdings, Inc.

158,574，790股A类普通股及
购买A类普通股股份的5,700，000份认股权证及
14,325，000股A类普通股基础认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的某些证券持有人（各自为“出售证券持有人”，统称为“出售证券持有人”）不时要约和出售最初登记的（A）158,574，790股A类普通股的剩余部分，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），其中包括：（i）根据3月5日订立的认购协议在私募中发行的30,000，000股A类普通股，2021年（“PIPE发售”）；（ii）就完成业务合并（定义见下文）而发行的4,312，500股A类普通股（“创始人股份”）；（iii）就完成业务合并或因完成业务合并而向Evolv的某些前股东和其他证券持有人（“Evolv持有人”）发行或可发行的最多124,562，290股A类普通股；以及（b）就完成业务合并而发行的最多5,700，000份认股权证（“私募认股权证”）。此外，本招股章程涉及在行使8,625，000份认股权证（“公开认股权证”）时由我们发行的最多8,625，000股A类普通股和在行使私募认股权证时可发行的最多5,700，000股A类普通股的发售和销售。

2021年7月16日，我们与NHIC、Merger Sub和Legacy Evolv于2021年6月5日完成了日期为2021年3月5日的协议和合并计划所设想的业务合并，或业务合并（“修订”，经修订后的“合并协议”）。该协议和合并计划经NHIC TERM3、Merger Sub和Legacy Evolv于2021年6月5日对协议和合并计划进行了修订（“修订”，经修订后的“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub与Legacy Evolv合并并入Legacy Evolv，而Legacy Evolv作为NHIC的全资子公司（“业务合并”）在合并中幸存下来。在企业合并（“合并完成”）后，我们将名称更改为Evolv Technologies Holdings, Inc.

我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。我们将收到任何行使认股权证的收益以换取现金。

我们将承担与A类普通股股份登记有关的所有成本、开支和费用。出售证券持有人将承担因其出售A类普通股股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场或NASDAQ上市，代码为“EVLV”，我们的认股权证在NASDAQ上市，代码为“EVLVW”。2026年3月31日，我们在纳斯达克报告的A类普通股的收盘价为每股6.05美元，我们在纳斯达克报告的认股权证的收盘价为每份认股权证0.116美元。

我们的业务和对我们的A类普通股的投资涉及重大风险。这些风险在从页面开始的标题为“风险因素”的部分中进行了描述8本招股章程。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2026。

	关于这个前景					1
	关于前瞻性陈述的警示性说明					2
	在哪里可以找到更多信息					4
	参照成立					4
	公司					5
	提供					7
	风险因素					8
	收益用途					9
	资本股票说明					10
	出售证券持有人					18
	分配计划					29
	法律事项					32
	专家					32

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售证券持有人可按本招募说明书标题“分配计划”一节所述，不时出售或以其他方式分配其所提供的证券。我们将不会从此类出售证券持有人出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及美国发行可在行使任何公开或私人认股权证时发行的A类普通股股票。我们将从任何行使公开或私人认股权证的收益中获得现金。

我们还可能提交一份招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修订，而本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或生效后修订亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充或生效后修订不一致，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订，以及任何适用的招股说明书补充，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何生效后修订、或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的适用招股章程补充文件所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定本招股章程、任何生效后修订及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书载有、且任何生效后的修订或任何招股说明书补充可能载有基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招募说明书、任何生效后修订或任何招募说明书补充文件中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招募说明书、任何生效后修订和任何适用的招募说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利。此外，我们的名称、标识和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记在没有适用®,™和SM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号、服务标志为其各自所有者的财产。

本招股章程所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“Evolv”，均指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其附属公司的综合经营业务。提及“NHIC”是指企业合并完成前的公司，提及“Legacy Evolv”是指企业合并完成前的Evolv Technologies，Inc. dba Evolv Technology，Inc.。

在这份招股说明书中，我们将我们的A类普通股和购买A类普通股股票的认股权证统称为“证券”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本招募说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的经营业绩和财务状况、业务战略、计划和前景、我们与重要制造商和供应商的关系、我们获得新客户和留住现有客户以及销售现有和未来产品的能力、研发成本、我们招聘、留住和培训员工的能力、我们的销售和履行模式的任何变化的潜在好处、成功的时机和可能性、宏观经济、市场和技术趋势、我们所遵守的政府法规、潜在的诉讼风险，以及未来运营和结果的管理计划和目标。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受制于许多可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述受到众多风险的影响，包括但不限于以下风险：

•

我们的亏损历史和达到盈利的能力；

•

我们对经销商合作伙伴的依赖；对公司战略和未来财务业绩的预期，包括其未来业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金用途、资本支出；

•

我们续签客户合同的能力，我们以对公司有利的条款续签客户合同的能力，公司对第三方合同制造和分销的依赖，以及全球供应链；

•

公司在协议期限内按比例确认其收入的很大一部分，因此，销售的低迷或好转可能不会立即反映在其经营业绩中；

•

在公司竞争的市场中保持竞争力所需的创新率；

•

公司所竞争市场的竞争力；

•

我们的产品未能检测到威胁可能会导致伤害或生命损失，这可能会损害我们的品牌、声誉和运营结果；

•

我们的Evolv Express失去指定®系统作为《国土安全安全法》下的合格反恐技术；

•

与我们的业务模式相关的风险，其部分前提是建立一个客户群，该客户群将通过销售我们的订阅合同产生经常性收入流；

•

公司获取、维护、保护和强制执行公司知识产权及使用“开源”软件的能力；

•

公司收入集中于单一解决方案；

•

公司及时设计、生产和推出其解决方案的能力，公司投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

•

公司证券的流动性和交易受限；

•

与现有和不断变化的税法相关的风险；

•

地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

•

公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响的可能性；

•

操作风险；

•

与我们对财务报告的内部控制和我们的补救计划存在重大缺陷相关的风险；

•

与对可持续举措的日益关注和不断变化的预期有关的风险；波动的总体经济和市场状况以及支出减少的影响；

•

需要额外资本来支持业务增长，这可能无法以可接受的条件获得，如果有的话；和

•

诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对资源的额外成本和需求。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

您应该完整阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。

我们的网站地址是www.evolvtechnology.com。在我们的投资者关系网站https://ir.evolvtechnology.com上，我们免费为投资者提供各种信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供该材料后，在合理可行的范围内尽快提供。除下文明确规定外，我们不会通过引用将SEC网站或我们网站的内容纳入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件。

参照成立

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们于2026年3月10日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2026年2月12日；和

•

我们的注册声明中所载的关于我们的A类普通股股份的描述表格8-A，于2020年7月30日向SEC提交，更新于附件 4.42022年3月28日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格，以及为更新此类描述而提交的任何额外修订或报告。

尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括9.01下的相关证据，并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何进一步文件（被视为“已提交”但未向SEC提交的部分除外，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项以及第9.01项下的相关证据提交的部分，除非此类表格8-K明确规定相反）纳入本招股说明书，包括在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书完成所有证券发售之前提交的所有文件。

只要本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件修改或取代该陈述，则本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的随后提交的文件将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

公司

Evolv Technologies Holdings, Inc.是一家特拉华州公司，成立于2021年，是一家领先的安全技术公司，开创了人工智能（“AI”）驱动的筛查解决方案，旨在帮助创造更安全的环境，同时保持高效的访客流量和积极的访客体验。我们为一系列终端市场的客户提供服务，包括教育、医疗保健、体育、现场娱乐、旅游景点、礼拜场所和工业工作场所。我们的使命是让世界成为一个更安全、更愉快的生活、工作、学习、玩耍的地方。我们的目标是帮助设施运营商应对不断升级的枪支暴力、大规模枪击和恐怖袭击，同时保持积极的访客体验。

我们的解决方案通过安全即服务模式交付，该模式集成了我们专有的传感器平台和人工智能驱动的软件、云连接和持续服务。我们通过两种销售模式提供我们的解决方案：纯订阅模式和购买订阅模式，每一种模式都需要硬件和主动连接的软件订阅，如“销售模式”中进一步描述的那样。我们相信这种综合方法反映了我们产品的全部范围，并使我们的长期利益与客户的利益保持一致。

我们的硬件平台是为真实世界、高吞吐量安全环境而独特设计和专门设计的，是我们解决方案的基础组成部分。Evolv快递®和Evolv eXpedite™独家使用Evolv的专有软件和云服务运营。当一起部署时，这两款产品旨在通过更好的威胁识别和警报性能支持提高运营效率。我们相信，我们通过软件升级提供持续改进的能力将我们的平台与许多传统硬件产品区分开来。

我们的平台从一开始就是围绕在物理环境中运行的AI设计的。我们的AI驱动软件和服务对于我们平台的性能和长期价值至关重要。通过在庞大且不断增长的安装基础上持续运行，我们的系统生成了大量与人员和行李通过物理空间移动相关的匿名筛查数据。我们在专有数据集上训练我们的模型，并且可以通过新的和更新的算法来提高系统性能，客户通过软件更新从我们这里获得这些算法。

我们专注于武器探测，并提供两种核心解决方案，它们可以独立部署或一起部署，并由数据和可视化仪表板提供支持，这些仪表板提供可操作的分析和自动化报告，旨在帮助安全团队做出基于证据的决策以加强安全。Evolv Express旨在对大量人员进行隐蔽威胁的筛查，而Evolv eXPedite则旨在自动筛查大量行李，无需经过培训的X光操作员。当一起部署时，这些解决方案提供了一种分层的安全方法，允许客户在更高的灵敏度水平下进行操作，同时寻求保持高效的吞吐量和积极的访客体验。

除了筛选能力，我们的订阅还包括Evolv Insights®，我们基于云的分析解决方案，为客户提供对其场地或设施的系统性能的操作可见性。可用数据包括吞吐量、警报统计、检测设置和系统性能指标，客户可以使用这些数据为安全操作、人员配置决策和检查点配置提供信息。

我们的产品由我们订阅中包含的服务捆绑在一起。我们认识到，客户的首要使命通常不是安全。我们客户的使命可能是教育孩子，让患者恢复健康，或者在他们的座位上招待粉丝。我们的订阅包括整个学期的完整现场支持和维修服务，这样我们的客户可以专注于他们最擅长的事情，同时我们确保他们的设备按设计运行。我们是安全即服务，从硬件到软件到数据再到支撑。

我们的平台包含部署在大量运营场所的硬件和软件组件。每个部署的单元不仅充当检测设备，还充当数据收集机制，生成持续的真实世界操作数据，包括威胁事件和非威胁事件。其中一些数据被用来支持我们算法的持续发展和完善。我们相信，我们的硬件和软件的集成创造了不可或缺的运营相互依赖关系

到我们的平台。因此，我们系统的硬件和软件组件被设计为可以一起操作，并不打算作为独立产品发挥作用，这将我们的方法与纯云软件解决方案区分开来。

我们相信，我们的硬件支持的长期订阅模式将我们的业务与纯粹的软件即服务产品区分开来。我们相信，我们的平台处于有利地位，可以从人工智能的持续进步中受益，从而推动持久的客户价值，并支持可预测的经常性订阅收入。

我们专注于在场地和设施的物理门槛内和周围的空间中提供价值，同时提供连接的安全层的能力。我们认为，将场馆和设施入口点的游客体验进行数字化改造，将是实体安全领域一项至关重要的创新。我们相信，我们的解决方案不仅有助于使场馆和设施更安全、更令人愉快，而且更有效率，更了解他们的访客和安保团队的需求。

提供

发行人

Evolv Technologies Holdings, Inc.

美国在行使所有认股权证时可发行的A类普通股股份

14,325，000股

登记持有人提供的证券

最初登记的（i）158,574，790股A类普通股、（ii）5,700，000份购买A类普通股的认股权证和（iii）14,325，000股A类普通股标的认股权证中先前未根据本协议出售的剩余部分。

所得款项用途

我们将收到以现金形式行使认股权证的任何收益，但不会从出售在行使认股权证时可发行的A类普通股股票中获得收益。

出售证券持有人提供的所有A类普通股和认股权证的股份将由他们为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

证券市场

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“EVLV”和“EVLVW”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”8本招股说明书，以讨论您在投资我们的证券前应仔细考虑的因素。

风险因素

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供的任何证券的投资均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过引用我们的10-K表格和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

有关认股权证的额外风险因素

如投资者欲行使认股权证时，本招募说明书构成部分的登记声明不有效且不可获得，且认股权证行使时发行的股份未另有登记、资格或豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。

如果在行使认股权证时可发行的股票在行使时未根据《证券法》进行登记，我们将被要求允许持有人在“股本说明——可赎回认股权证”中描述的情况和条款下以无现金方式行使其认股权证。然而，任何认股权证将不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证，如果我们无法根据适用的证券法注册或限定认股权证的基础股份，并且没有可获得的豁免。如认股权证行使时发行的股份并非如此登记或符合资格或获豁免登记或符合资格，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时将一文不值。

如果你以“无现金方式”行使认股权证，那么你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你以现金方式行使这种认股权证的情况。

在“股本说明——可赎回认股权证”中描述的情况下，认股权证的行使可能被要求或允许在无现金基础上进行。与以现金方式行使此类认股权证相比，您在无现金基础上从任何行使中获得的A类普通股股份将更少。

收益用途

假设以现金行使所有未行使的认股权证，我们将获得总计约1.318亿美元，但不会从出售在此类行使时可发行的A类普通股股票中获得任何收益。我们预计，行使认股权证所得款项净额（如有）将用于增长投资，以及一般公司用途。我们将对行使认股权证所得款项的用途拥有广泛的酌情权。概不保证认股权证持有人会选择以现金行使任何或所有该等认股权证。

出售证券持有人根据本招股章程提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或出售证券持有人因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册公共会计师事务所的费用和开支。

资本股票说明

一般

以下描述总结了我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法的一些条款。本说明是从我们的公司注册证书和章程以及认股权证协议中总结出来的，并通过参考对其进行整体限定，每一项都已向SEC公开备案，以及DGCL的相关规定。

股本

我们的法定股本包括1,100，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2026年3月3日，A类普通股共有179,350，739股流通在外。没有发行或流通的优先股股份。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

普通股

A类普通股股票持有人有权就所有提交股东投票的事项对记录在案的每一股股票拥有一票表决权。A类普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

如果我们清算、解散或清盘，并且在全额支付所有需要支付给债权人和任何具有清算优先权的优先股未来持有人（如果有的话）的金额后，A类普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。A类普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受董事会未来可能授权和发行的任何优先股股份持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

优先股

根据公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、权力、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购大部分已发行的有表决权股票。

此外，发行优先股可能会通过限制A类普通股的股息、稀释普通股的投票权或使A类普通股的清算权从属地位而对A类普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份整份认股权证使登记持有人有权在2021年8月15日之后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但可能会进行如下所述的调整。

认股权证将在业务合并完成后五年、即2026年7月16日纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。只有整只认股权证才会交易。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，并且没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股股份的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，除非在以下关于登记的描述的豁免基础上可获得无现金行使。任何认股权证均不可行使，我们没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已根据认股权证的登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证，如果我们无法根据适用的证券法注册或限定认股权证的基础股份，并且没有可获得的豁免。

我们有义务尽最大努力保持根据《证券法》登记认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明以及与此相关的当前招股说明书的有效性，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。认股权证持有人可根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免，在有有效登记声明之前以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使此类认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股的股份在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将有义务尽最大努力在无法获得豁免的情况下根据适用的蓝天法律注册或限定股份。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会要求赎回认股权证：

•

全部而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格；

•

提前不少于30日向各认股权证持有人发出赎回书面通知（“30天赎回期”）；及

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当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，最后报告的普通股出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。

如果认股权证变得可由我们赎回，我们可能不会行使我们的赎回权，如果在行使认股权证时发行的A类普通股股票不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格并且我们无法实现此类注册或资格。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中提供认股权证的州的居住国的蓝天法律注册或符合A类普通股的此类股份。

我们建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回通知，除非在通知时认股权证行权价存在显着溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）以及发出赎回通知后的11.50美元认股权证行权价。

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在我们的认股权证行使时发行可发行的A类普通股的最大股份数量对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其A类普通股股份数量等于认股权证基础股份数量乘积（x）乘以认股权证行权价与“公平市场价值”（定义如下）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商而支付行权价。“公允市值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均出售价格。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，我们的保荐人、锚定投资者及其允许的受让方仍将有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即发行在外的A类普通股股份超过4.99%或9.99%（或持有人可能指定的其他金额）的股份。

如果A类普通股的已发行股份数量因以A类普通股股份支付的股票股息、或因A类普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股已发行股份的该增加比例增加。向A类普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股若干股份的股票股息，等于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股股份数量（或根据此类供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一（1）减（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的第十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就上述A类普通股股份（或认股权证可转换成的我们股本的其他股份）向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，但上述（a）、（b）某些普通现金股息、（c）满足A类普通股持有人就拟议的初始业务合并的赎回权除外，（d）就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书而满足A类普通股持有人的赎回权（i）修改我们的公众股份持有人就我们的初始业务合并或我们的义务赎回100%公众股份的能力的实质或时间，如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或（ii）就任何其他

有关股东权利或首次业务合并前活动的规定，或（e）与在我们未能完成首次业务合并时赎回我们的公众股份有关的规定，那么认股权证行使价将减少现金金额和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，在该事件生效日期后立即生效。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票分割或股份重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数量将按A类普通股流通股减少的比例减少。

每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量发生调整时，如上所述，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的A类普通股的股份数量。

如对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类A类普通股的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们作为持续公司且不会导致我们的已发行A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们作为整体或基本上作为整体与我们解散有关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收我们的A类普通股股份，而不是在行使其所代表的权利时立即购买和接收我们在此之前可购买和应收的股份，在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，则认股权证持有人本应收到的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量。A类普通股持有人在此类交易中应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的登记持有人在公开披露该适用事件完成后三十天内适当行使认股权证的，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人在其他情况下不会收到认股权证的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。这个公式是为了补偿权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，其中没有提供工具的市场报价。

认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。你应查阅认股权证协议的副本，该协议是作为本招股说明书所包含的注册声明的证据而提交的，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少获得当时未行使认股权证多数的持有人的批准，才能作出对已登记的公开认股权证持有人的利益产生不利影响的任何变更。

此外，如果我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格（发行价格或有效发行价格由我们的董事会善意确定，在向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑其在发行前持有的任何创始人股份或私募证券（如适用）），为与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的而发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，认股权证的行权价格将调整（至最接近的一分钱）为等于新发行价格的115%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付行使数量的认股权证。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股票进行一（1）次投票。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股股份数量的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证（包括在私募认股权证行权时可发行的A类普通股），只要由保荐机构或其许可受让方持有，我们将不能赎回。保荐机构或其许可受让方有权以无现金方式行使定向增发权证的选择权。除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与所出售的公众股东认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期。私募认股权证由非保荐机构或其许可受让方持有的，私募认股权证将可由我们赎回，并由持有人按照与公众股东认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出其A类普通股股份数量等于认股权证基础A类普通股股份数量除以（x）乘以认股权证行权价与“公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值所得的商数的认股权证来支付行权价。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次销售均价。

股息

任何股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定。股息的时间和金额取决于（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、特拉华州法律影响向股东支付股息和分配的规定以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此预计在可预见的未来不会宣布或支付我们A类普通股的任何现金股息。

反收购条文

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将不鼓励强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行的股份

A类普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类别尽可能接近数量相等，每位董事任期三年。因此，我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事分类，有增加股东变更我们董事会组成难度的作用。

股东诉讼；股东特别会议

我们的公司注册证书规定，股东不得通过书面同意采取行动，而只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动。因此，如果不召开按照章程召开的股东大会，控制多数股本的持有人将无法修改章程或罢免董事。此外，我们的公司注册证书规定，只有我们董事会的主席、我们董事会的大多数成员、我们的首席执行官或我们的总裁可以召集股东特别会议，因此禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟股东强制考虑提案的能力，或延迟控制大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的事先通知要求

此外，我们的章程规定了将股东提案提交年度会议或股东特别会议的提前通知程序。一般而言，为使任何事项在会议前“适当提出”，该事项必须（a）在由我们的董事会发出或在其指示下发出的会议通知中指明，（b）如未在会议通知中指明，则由我们的董事会或会议主持人以其他方式向会议提出，或（c）由亲自出席的股东以其他方式适当提出，而该股东（1）在发出通知时和会议召开时均为股东，（2）有权在会议上投票，且（3）已遵守我们的章程中规定的提前通知程序或根据《交易法》第14a-8条及其下的规则和条例适当地提出该等提案，该提案已被纳入年度会议的代理声明中。此外，要将业务适当地提交股东年会，股东必须（a）及时以书面和适当形式向秘书提供通知，以及（b）在我们的章程要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充。为了及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到；然而，提供、如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须如此送达，或邮寄和接收，不迟于该周年日之前的第90天

会议，如较迟，则为首次公开披露该年度会议日期的翌日第10天。

股东在年度会议或特别会议上，只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或在会议记录日期由或按其指示或由合格的记录股东或在会议记录日期提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知，告知该股东打算在会议前提出该事项。这些规定可能会产生将大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。

修订法团注册证明书或附例

我们董事会多数成员的赞成票以及有权投票的已发行股份的至少百分之六十六和三分之二的投票权将被要求修改我们的公司注册证书的某些条款。我们的章程可由我们的董事会以多数票或由当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份的至少百分之六十六和三分之二的投票权的持有人作为单一类别共同投票而修订或废除。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿和预支费用，但某些有限的例外情况除外。我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款范围更广。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括消除董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东对我们公司的合并或合并享有评估权。根据DGCL第262条，与此类合并或合并相关的适当要求和完善评估权的股东有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对其有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是我们股份的持有人。

论坛评选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是：（i）股东代表Evolv提起的任何派生诉讼，（ii）我们的任何董事、高级职员、股东或雇员违反所欠信托义务的任何索赔，（iii）根据我们的公司注册证书、章程或DGCL对我们提出的任何索赔，或（iv）根据内政原则对我们提出的任何索赔。我们的公司注册证书指定美利坚合众国联邦地区法院为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的独家论坛。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

交易符号与市场

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“EVLV”，我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为“EVLVW”。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股章程不时要约及出售以下所列的任何或全部A类普通股股份。我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，指的是下表所列的人，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人A类普通股股份权益的质权人、受赠人、受让方、受让人、继承人和其他许可受让方。

下表列出了有关每个出售证券持有人可能不时发售的A类普通股股份的信息。每个出售证券持有人实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2026年3月3日已发行的179,350，739股Evolv普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在2026年3月3日后60天内可行使的期权、认股权证或其他权利约束的A类普通股股份被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，所有挂牌出售证券持有人的地址均为c/o Evolv Technologies Holdings, Inc.,500 Totten Pond Road，4th Floor，Waltham，MA 0 2451。除非另有说明，否则列出的每名出售证券持有人对出售证券持有人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，他们的股份在适用的情况下受社区财产法的约束。

下表列出由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供的有关每个出售证券持有人根据本招股说明书可能不时发售的A类普通股的某些信息。下文确定的出售证券持有人可能在他们向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。出售证券持有人向我们提供的任何变更或新信息，包括关于每个出售证券持有人的身份和所持有的证券，将在必要时在作为本招股说明书一部分的招股说明书补充或注册声明的修订中列出。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见“分配计划”。

	股票和私人配售认股权证实益拥有前提供				股份及私募认股权证被提供				股份及私募认股权证发售后实益拥有
实益拥有人名称及地址(1)	股份 A类普通股		私人安置认股权证		数量股份 A类共同股票被提供		数量私人安置认股权证正在提供		数量股份 A类共同股票		百分比的优秀共同股票有利拥有		数量私人安置认股权证
Alyeska Master Fund，L.P. c/o Maples Corporate Services Limited(2)		750,000				750,000
亚当·多伊奇		67,500				67,500
Anil Chitkara		3,360,756(3)				1,449,599(4)				2,264,670		1.4%
1996年11月1日的Attanasio可撤销信托(5)		40,000				40,000
BAR控股有限责任公司(6)		50,000				50,000
Berwind Companies，LLC(7)		129,706		99,524		129,706		99,524
Blumar，LLC(8)		389,116		298,571		389,116		298,571
布赖恩·皮埃尔·马蒂斯(9)		67,426		24,881		67,426		24,881
Bronson Point Master Fund LP(10)		850,000				850,000
Charles M. B. 高盛(11)		199,853		49,762		199,853		49,762

	股票和私人配售认股权证实益拥有前提供				股份及私募认股权证被提供				股份及私募认股权证发售后实益拥有
实益拥有人名称及地址(1)	股份 A类普通股		私人安置认股权证		数量股份 A类共同股票被提供		数量私人安置认股权证正在提供		数量股份 A类共同股票		百分比的优秀共同股票有利拥有		数量私人安置认股权证
Charles T. O'Neill 2006年可撤销信托		97,432(12)				112,289(13)
科恩家族信托		1,173,687(14)				1,312,659(15)
Constantinos G. Zioze		95,567				107,024(16)
Corsair Capital Partners L.P。(17)		529,400				529,400
Corsair Select，L.P。(18)		970,600				970,600
Data Collective IV，L.P。		9,681,280(19)				11,871,242(20)
达雷尔·埃德温·罗杰斯(21)		32,426		24,881		32,426		24,881
David A. Waller可撤销信托日期为7月1日， 2002(22)		129,706		99,524		129,706		99,524
多米尼克·勒布朗(23)		32,426		24,881		32,426		24,881
埃尔德里奇管道控股有限责任公司(24)		3,200,000				3,200,000
Evolve 123 LLC(25)		40,000				40,000
Finback Evolv II，LLC		1,708,603(26)				1,872,967(27)
Finback Evolv OBH，LLC		2,547,335(28)				2,842,199(29)
Finback Evolv，LLC		11,175,821(30)				12,527,377(31)
Gates Frontier，LLC		18,659,796(32)				16,839,983(33)				3,609,635		2.2%
General Catalyst Group V，L.P。		10,796,148(34)				12,396,657(35)
给Evolv LLC		517,500				517,500
希腊联营公司(36)		100,000				100,000
希瑟·塔兰特(37)		6,485		4,976		6,485		4,696
HWK21有限责任公司(38)		324,264		248,810		324,264		248,810
IAM Investments ICAV – O/Connor事件驱动UCITS基金(39)		11,437				11,437
Jeffrey C. Walker(40)		389,116		298,571		389,116		298,571
Joseph P. Torre & Alice W. Torre(41)		10,000				10,000
约翰·C·哈波尔(42)		12,970		9,952		12,970		9,952
约翰·查尔斯·贝恩斯-里德(43)		112,970		9,952		112,970		9,952
约翰·乔里		8,160				8,945(44)
乔恩·Eric Mattson(45)		97,279		74,643		97,279		74,643
Kanagaratnam Manoranjan(46)		15,091		49,762		15,091		49,762
凯瑟琳·哈里斯(47)		169,706		99,524		169,706		99,524
Kepos Alpha Master Fund L.P。(48)		920,000				920,000
Kevin CharltonNHICLLC(49)		783,526		497,618		783,527		497,618
LBIC风险投资有限责任公司(50)		850,000				850,000
Linden Capital L.P。(51)		500,000				500,000
Lux Co-Invest Opportunities，L.P。		1,973,158(52)				2,203,709(53)
Lux Ventures Cayman III，L.P。		387,039(54)				433,846(55)
Lux Ventures III特别创始人基金 L.P。		6,350(56)				7,118(57)

	股票和私人配售认股权证实益拥有前提供				股份及私募认股权证被提供				股份及私募认股权证发售后实益拥有
实益拥有人名称及地址(1)	股份 A类普通股		私人安置认股权证		数量股份 A类共同股票被提供		数量私人安置认股权证正在提供		数量股份 A类共同股票		百分比的优秀共同股票有利拥有		数量私人安置认股权证
Lux Ventures III，L.P。		10,524,565(58)				11,797,361(59)
Magnetar金融有限责任公司(60)		4,363,175		570,000		4,363,175		570,000
马利哈·塞缪尔(61)		15,091		49,762		15,091		49,762
Mary Ellen Neylon可撤销信托 2006		97,432(62)				118,289(63)
马修·海丁顿(64)		129,706		99,524		129,706		99,524
Michael Ellenbogen		2,235,096(65)				2,847,319(66)
Mint Tower Capital Management B.V。(67)		402,950		380,000		402,950		380,000
MMF LT，LLC c/o Moore Capital Management，LP(68)		500,000				500,000
摩托罗拉解决方案公司		5,845,749(69)				5,939,979(70)
尼尔·道格拉斯·格拉特		216,550		99,524		164,706		99,524
Newhold Enterprises LLC		1,050,568				1,050,568
19een77 Global Merger Arbitrage Master Limited(71)		1,846,621		285,000		1,846,621		285,000
19een77全球合并套利机会基金(72)		241,220				241,220
19een77全球多策略Alpha Master Limited(73)		1,721,409		285,000		1,721,409		285,000
Pacific Premier Bank托管人FBO James D. Kallman(74)		97,279		74,643		97,279		74,643
帕特里克·约翰·恩尼斯		148,385				166,007(75)
Peter George		6,856,753(76)				1,287,274(77)				6,223,326		3.8%
日期为2019年9月12日的E Ventures Trust受托人Peter M. Miller		2,259,987(78)				2,533,300(79)
Peyton W Manning可撤销信托(80)		75,000				75,000
Prentice Capital/Broad Band(81)		2,425,000				2,425,000
Rockledge Associates，LLC(82)		453,969		348,333		453,969		348,333
肖恩·P·马登(83)		64,853		49,762		64,853		49,762
塞尔瓦库马尔·布瓦南达兰(84)		259,411		199,048		259,411		199,048
Senator Global Opportunity Master Fund L.P。(85)		3,000,000				3,000,000
Sezaneh Taherian(86)		64,926		24,881		64,926		24,881
SineWave Ventures Direct 5，L.P。		462,613(87)				518,559(88)
SineWave Ventures Direct 5A，L.P。		1,277,384(89)				1,431,865(89)
SineWave Ventures Direct 5B，L.P。		301,040(91)				329,999(92)
SineWave Ventures Fund I L.P。		5,378,095(93)				6,028,499(94)
新加坡创新私人有限公司		113,070(95)				123,947(96)
史丹利百得公司		3,102,958(97)				3,478,216(98)
苏珊·奎恩		5,000				5,000

	股票和私人配售认股权证实益拥有前提供				股份及私募认股权证被提供				股份及私募认股权证发售后实益拥有
实益拥有人名称及地址(1)	股份 A类普通股		私人安置认股权证		数量股份 A类共同股票被提供		数量私人安置认股权证正在提供		数量股份 A类共同股票	百分比的优秀共同股票有利拥有	数量私人安置认股权证
Thomas J. Sullivan(99)		309,411		199,048		309,411		199,048
Timothy K.Wilson(100)		64,853		49,762		64,853		49,762
托德·阿·邓恩(101)		64,853		49,762		64,853		49,762
西奥·爱泼斯坦(102)		25,000				25,000
2015年12月30日Ellenbogen家族地平线信托的受托人		151,135(103)				169,413(104)
安德伍德家族信托(105)		15,000				15,000
VP Company Investments 2018，LLC		8,160(106)				8,945(107)
XN 毅博科技咨询 Master Fund LP(108)		1,800,000				1,800,000

(1)

除另有说明外，以下各单位或个人的营业地址分别为500 Totten Pond Road，4第Floor，Waltham，MA 0 2451。

(2)

包括作为PIPE发行的一部分收到的750,000股A类普通股。Alyeska Master Fund，L.P.（“卖出证券持有人”）的投资管理人Alyeska Investment Group，L.P.对卖出证券持有人持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可被视为此类股份的实益拥有人。然而，Parekh先生否认出售证券持有人所持股份的任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street George Town，Grand Cayman，KYL-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P.位于77 W. Wacker，Suite 700，Chicago IL 60601。

(3)

由（i）1,275，100股A类普通股和（ii）2,085，656股A类普通股组成，可在60天内行使期权。

(4)

包括（i）1,096，086股A类普通股和（ii）353,513股盈利股份。

(5)

包括作为PIPE发行的一部分收到的40,000股A类普通股。Marc Attanasio作为受托人，可被视为对Attanasio可撤销信托于1996年11月1日持有的股份拥有投票权和决定权。Marc Attanasio否认对股份的实益所有权。Attanasio可撤销信托日期为1996年11月1日的地址为2000 Avenue of the Stars，12th Floor Los Angeles，加利福尼亚州 90067。

(6)

包括作为PIPE发行的一部分收到的50,000股A类普通股。BAR Holdings，LLC持有的公司A类普通股的所有股份可被视为由作为BAR Holdings，LLC唯一成员的Bennett Rosenthal实益拥有。BAR Holdings LLC的地址是2000 Avenue of the Stars，12th Floor Los Angeles，2000，加利福尼亚州 90067。

(7)

包括（i）30,182股A类普通股和（ii）99,524股相关私人认股权证。

(8)

包括（i）90,545股A类普通股和（ii）298,571股相关私人认股权证。Blumar，LLC持有的公司A类普通股的所有股份可被视为由Mitchell Blutt作为Blumar，LLC的管理成员实益拥有。Blumar，LLC的地址是888 Seventh Avenue，43rd Floor，New York，NY 10019。

(9)

包括（i）42,545股A类普通股和（ii）24,881股相关私人认股权证。

(10)

包括作为PIPE发行的一部分收到的850,000股A类普通股。Larry Foley，作为投资经理的管理成员，可能被视为拥有投票权和决定权

超过Bronson Point Master Fund LP持有的股份。Larry Foley否认对这些股份的实益所有权。Bronson Point Master Fund L.P.地址为1960 Bronson Road Fairfield，CT 06824。

(11)

包括（i）150,091股A类普通股和（ii）49,762股相关私人认股权证。

(12)

Charles T. O’Neill 2006年可撤销信托持有的公司A类普通股的所有股份由Charles T. O’Neill作为设保人和受益人实益拥有。Mary Ellen Neylon是或有受益人和受托人。Charles T. O’Neill Revocable Trust of 2006的地址是120 Trapelo RD，Unit 301，Belmont，MA 0 2478。

(13)

包括（i）97,432股A类普通股和（ii）14,857股盈利股份。

(14)

科恩家族信托持有的公司A类普通股的所有股份均由Grant 科恩 & Cathren 科恩实益拥有。Carol 科恩和Alan S. Cohen作为受托人，可被视为拥有实益所有权。Carol 科恩和Alan S. Cohen否认对股份的实益所有权。科恩家族信托的地址是2592 Grappa Place Pleasanton，加利福尼亚州 94566。

(15)

包括（i）1,173，687股A类普通股和（ii）138,972股盈利股票。

(16)

包括（i）95,567股A类普通股和（ii）11,457股盈利股份。

(17)

包括作为PIPE发行的一部分收到的529,400股A类普通股。Jay Petschek和Steven Major是出售证券持有人的普通合伙人的管理成员，可能被视为受益所有人。Corsair Capital Partners L.P.的地址是366 Madison Ave，12th Floor New York，NY 10019。

(18)

包括作为PIPE发行的一部分收到的97.06万股A类普通股。Jay Petschek和Steven Major是出售证券持有人的普通合伙人的管理成员，可能被视为受益所有人。Corsair Select，L.P.的地址是366 Madison Ave，12th Floor New York，NY 10019。

(19)

根据2023年11月17日向SEC提交的附表13D/A，Data Collective IV，L.P.（“DC IV”）对968.128万股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。作为DC IV的普通合伙人，Data Collective IV GP，LLC（“DC IV GP”）可被视为对此类股份拥有唯一投票权和决定权。Zachary Bogue和Matthew Ocko是DC IV GP的管理成员，对DC IV持有的股份拥有投票权和决定权。Zachary Bogue和Matthew Ocko否认对DC IV持有的股份拥有实益所有权，除非他们在其中的间接金钱利益（如有）。此处列出的实体的地址是270 University Avenue，Palo Alto，California 94301。

(20)

包括（i）9,681，280股A类普通股和（ii）1,269，961股盈利股份。

(21)

包括（i）7,545股A类普通股和（ii）24,881股相关私人认股权证。

(22)

包括（i）30,182股A类普通股和（ii）99,524股相关私人认股权证。

(23)

包括（i）7,545股A类普通股和（ii）24,881股相关私人认股权证。

(24)

包括作为PIPE发行的一部分收到的3,200，000股A类普通股。Todd L. Boehly作为首席执行官和Anthony Minella作为总裁可被视为对Eldridge PIPE Holdings，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。Eldridge PIPE Holdings，LLC的地址是600 Steam Bridge RD Suite 200 Greenwich，CT 06830。

(25)

包括作为PIPE发行的一部分收到的40,000股A类普通股。Andre Agassi、Stefanie Graf、Rom Boreta、Damon Cahill、Christian Groh和Steve Miller作为成员，可被视为对Evolve 123 LLC持有的股份拥有投票权和决定权。Evolve 123 LLC的地址是1120 N. Town Center # 160 Las Vegas，NV 89144。

(26)

参考股份的登记持有人为Finback Investment Partners，LLC及关联方管理的基金和账户。适用的投资组合经理作为此类实体的董事总经理，将对基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权，后者将是参考股份的登记持有人。这类投资组合管理人明确否认对这类基金和账户将持有的所有股份的实益所有权。这些基金和账户以及这些投资组合经理的地址是1200 Anastasia Avenue，Suite 500，Coral Gables，FL 33134。

(27)

包括（i）1,708，603股A类普通股和（ii）164,364股盈利股份。

(28)

包括（i）126、136股A类普通股、（ii）295,664股盈利股份和（iii）2,421，199股相关业绩认股权证。参考股份的登记持有人为Finback Investment Partners，LLC及关联方管理的基金和账户。适用的投资组合经理作为此类实体的董事总经理，将对基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权，后者将是参考股份的登记持有人。此类投资组合经理明确否认对此类基金和账户将持有的所有股份的实益所有权。这些基金和账户以及这些投资组合经理的地址是1200 Anastasia Avenue，Suite 500，Coral Gables，FL 33134。

(29)

包括（i）126、136股A类普通股、（ii）295,664股盈利股份和（iii）2,421，199股相关业绩认股权证。

(30)

(31)

包括（i）11,175，821股A类普通股和（ii）1,351，556股盈利股份。

(32)

基于2023年2月13日向SEC提交的附表13G/A。由Gates Frontier，LLC持有的18,659，796股A类普通股组成，对其拥有唯一投票权和决定权。William H. Gates III作为Gates Frontier，LLC的唯一成员，拥有此类股份的唯一投票权和决定权，并可被视为实益拥有此类股份。Gates Frontier，LLC的地址是5210 Carillon Point，Kirkland，WA 98033而William H. Gates III是500 Fifth Avenue North，Seattle，Washington 98109。

(33)

包括（i）15,050，161股A类普通股和（ii）1,789，822股盈利股份。

(34)

根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G/a，General Catalyst Group Management Holdings GP，LLC（“GCGMH LLC”）、General Catalyst Group Management Holdings，L.P.（“GCGMH”）、General Catalyst Group Management，LLC（“GCGMH”）、General Catalyst Group Management，LLC（“GCGM”）、General Catalyst Group V，L.P.（“GC V”）、GC Entrepreneurs Fund V，L.P.（“E Fund V”）、General Catalyst Partners V，L.P.（“GC V GPLP”）、General Catalyst GP V，LLC（“GC V GPLLC”）和General Catalyst Group V Supplemental，L.P.（GCGMH LLC是GCGMH的普通合伙人，GCGMH是GCGM的管理人，GCGM是GC V GPLLC的管理人。GC V GPLP是GC V、E Fund V和GC V Supplemental的唯一普通合伙人。GC V GPLLC是GC V GPLP的唯一普通合伙人。GCGMH LLC和GC V GPLLC均由一组三人或三人以上的个人或董事总经理控制，对GC V、E Fund V和GC V Supplemental持有的股份拥有共同投票权和决定性控制权。在所谓的“三规则”下，由于投票和决定性决定由GCGMH LLC和GC V GPLLC董事总经理的多数做出，因此没有任何董事总经理被视为GC V、E Fund V和GC V Supplemental持有的发行人证券的实益拥有人。此处列出的实体的地址为20 University Road，4th Floor，Cambridge，MA 02138。

(35)

包括（i）General Catalyst Group V，L.P.持有的1,540，903股盈利股份，（ii）GC Entrepreneurs Fund IV，L.P.持有的32,725股盈利股份，以及（iii）General Catalyst Group V Supplement，L.P.持有的26,881股盈利股份。

(36)

包括作为PIPE发行的一部分收到的100,000股A类普通股。Greek Associates持有的公司普通股的所有股份可被视为由担任Greek Associates首席执行官的Antony P. Ressler实益拥有。Greek Associates的地址是16130 Ventura Blvd，STe 320 Encino，加利福尼亚州 91436。

(37)

包括（i）1,509股A类普通股和（ii）4,976股相关私人认股权证。

(38)

包括（i）75,454股A类普通股和（ii）248,810股相关私人认股权证。

(39)

包括（i）作为PIPE发行的一部分收到的8,500股A类普通股和（ii）2,937股基础私人认股权证。特此实益拥有和发售的股份包括Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited持有的A类普通股股份、Nineteen77 Global Merger Arbitrage Master Limited持有的A类普通股股份、Nineteen77 Global Merger Arbitrage Opportunity Fund持有的A类普通股股份以及IAM Investments ICAV — O’Connor事件驱动UCITS Fund持有的A类普通股股份。UBS O’Connor LLC首席投资官Kevin Russell，Selling Securityholders的投资经理，否认对这些股份的实益所有权。瑞银奥康纳管理的基金和账户的地址在。Wacker Drive，31st芝加哥，伊利诺伊州60606楼。

(40)

包括（i）90,545股A类普通股和（ii）298,571股相关私人认股权证。

(41)

包括作为PIPE发行的一部分收到的10,000股A类普通股。

(42)

包括（i）3,018股A类普通股和（ii）9,952股相关私人认股权证。

(43)

包括（i）I 03,018股A类普通股和（ii）9,952股相关私人认股权证。

(44)

包括（i）8,160股A类普通股和（ii）785股盈利股票。

(45)

包括（i）22,636股A类普通股和（ii）74,643股相关私人认股权证。

(46)

包括（i）15,091股A类普通股和（ii）49,762股相关私人认股权证。

(47)

包括（i）70,182股A类普通股和（ii）99,524股相关私人认股权证。

(48)

包括作为PIPE发行的一部分收到的920,000股A类普通股。Kepos Capital LP是出售证券持有人的投资管理人，Kepos Partners LLC是出售证券持有人的普通合伙人，双方可被视为对股份拥有投票权和决定权。Kepos Capital LP的普通合伙人为Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），Kepos Partners LLC的管理成员为Kepos Partners MM LLC（“Kepos MM”）。Mark Carhart控制着Kepos GP和Kepos MM，因此，可能被视为对该出售证券持有人所持股份拥有投票权和决定权。Carhart先生否认出售证券持有人所持股份的实益所有权。Kepos Alpha Master Fund L.P.的地址是c/o Kepos Capital LP11 Times Square 35th Floor New York，NY 10036。

(49)

包括（i）285,908股A类普通股和（ii）497,618股相关私人认股权证。

(50)

包括作为PIPE发行的一部分收到的850,000股A类普通股。Laurel Crown Partners是出售证券持有人的投资经理。作为Laurel Crown Partners的董事总经理，Laurence E. Paul和Stephen E. Paul可能被视为对出售证券持有人所持的股份拥有投票权和决定权。Laurence E. Paul和Stephen E. Paul否认对股份的实益拥有权。LBIC Ventures LLC的地址是600 Grant Street，Suite 3230，Pittsburgh，PA，15219。

(51)

包括作为PIPE发行的一部分收到的500,000股A类普通股。Linden Capital L.P.持有的证券由Linden Advisors LP（Linden Capital L.P.的投资管理人）、Linden GP LLC（Linden Capital L.P.的普通合伙人）、Siu Min（Joe）Wong先生（Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有者和控制人）间接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生就Linden Capital L.P.持有的证券分享投票权和决定权。Linden Capital L.P.的地址是c/o Linden Advisors LP，590 Madison Ave 15th Floor，New York，NY 10022。

(52)

由Lux Co-Invest Opportunities，L.P.持有的Lux Co-Invest Partners，LLC是Lux Co-Invest Opportunities，L.P.的普通合伙人，并对Lux Co-Invest Opportunities持有的此处提及的股份行使投票权和决定权。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Co-Invest Partners，LLC的个人管理成员。个人管理人作为Lux Co-Invest Partners，LLC的唯一管理人，可被视为对Lux Co-Invest Opportunities，L.P.和Lux Co-Invest Partners，LLC持有的此处所述股份分享投票权和决定权，个人管理人单独放弃对此处所述股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。这些实体和个人的地址是c/o Lux Capital Management，920 Broadway，11th Floor，New York，NY 10010。

(53)

包括（i）1,973，158股A类普通股和（ii）230,551股盈利股份。

(54)

由Lux Ventures Cayman III，L.P.持有。Lux Ventures Cayman III General Partner Limited是Lux Ventures Cayman III，L.P.的普通合伙人，并对Lux Ventures Cayman III，L.P.持有的此处注明的股份行使投票权和决定权。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Ventures Cayman III General Partner Limited的个人管理成员。个人管理人作为Lux Ventures Cayman III General Partner Limited的唯一管理人，可被视为对Lux Ventures Cayman III，L.P. Lux Ventures Cayman III General Partner Limited持有的此处所述股份分享投票权和决定权，个人管理人单独放弃对此处所述股份的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益范围内。这些实体和个人的地址是c/o Lux Capital Management，920 Broadway，11th Floor，New York，NY 10010。

(55)

包括（i）387,039股A类普通股和（ii）46,807股盈利股份。

(56)

由Lux Ventures III Special Founders Fund，L.P.持有。Lux Venture Partners III，LLC是Lux Ventures III Special Founders Fund，L.P.的普通合伙人，并对由此持有的股份行使投票权和决定权。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners III，LLC的个人管理成员。个人管理人，作为Lux Venture Partners III，LLC的唯一管理人，可被视为对Lux Ventures III Special Founders Fund，L.P. Lux Venture Partners III，LLC持有的此处所述股份拥有投票权和决定权，而个人管理人单独放弃对此处所述股份的实益所有权，除非其在其中的金钱利益范围内。这些实体和个人的地址是c/o Lux Capital Management，920 Broadway，11th Floor，New York，NY 10010。

(57)

包括（i）6,350股A类普通股和（ii）768股盈利股票。

(58)

Lux Ventures III，L.P. Lux Venture Partners III，LLC是Lux Ventures Ill L.P.的普通合伙人，可在交割后60天内发行，并对由此持有的股份行使投票权和决定权。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners III，LLC的个人管理成员，这些个人管理人作为Lux Venture Partners III，LLC的唯一管理人，可能被视为对Lux Venture IL，L.P.、Lux Venture Partners III，LLC各自持有的此处所述股份拥有投票权和决定权，并且这些个人管理人单独放弃对此处所述股份的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益范围内。这些实体和个人的地址是c/o Lux Capital Management，920 Broadway，11th Floor，New York，NY 10010。

(59)

包括（i）10,524，565股A类普通股和（ii）1,272，796股盈利股

(60)

包括（i）3,793，175股A类普通股和（ii）570,000股相关私人认股权证。拟登记的参考股份的登记持有人为以下基金和账户，由Magnetar Financial LLC（“MFL”）管理，该公司分别担任Magnetar Capital Master Fund，Ltd、Magnetar Discovery Master Fund Ltd、Purpose Alternative Credit Fund Ltd、Purpose Alternative Credit Fund — T LLC、Magnetar Constellation Master Fund，Ltd.、Magnetar Constellation Fund JI，Ltd.、Magnetar Longhorn Fund LP、Magnetar SC Fund Ltd、Magnetar Xing He Master Fund Ltd.的投资管理人。MFL为Magnetar Lake Credit Fund LLC的管理人。MFL是Magnetar Structured Credit Fund，LP（连同上述所有基金，“Magnetar Funds”）的普通合伙人。以这种身份，MFL对上述为Magnetar基金账户持有的证券行使投票权和投资权。MFL是经修订的1940年《投资顾问法》第203条规定的注册投资顾问。Magnetar Capital Partners LP（“MCP”），是MFL的唯一成员和母公司控股公司。Supernova Management LLC（“Supernova”），是MCP的唯一普通合伙人。超新星的管理者是美国公民亚历克·N·利托维茨。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N. Litowitz各自否认对这些证券的实益所有权，除非他们在证券中的金钱利益。所示股份仅包括登记转售的证券，可能不包含被视为由上述登记持有人或由MFL管理或建议的其他投资基金实益持有的所有权益。这些资金和账户的地址是Orrington Avenue 1603,13第楼层，Evanston，IL 60201。

(61)

包括（i）15,091股A类普通股和（ii）49,762股相关私人认股权证。

(62)

Mary Ellen Neylon 2006年可撤销信托持有的公司普通股的所有股份由Mary Ellen Neylon作为设保人和受益人实益拥有。Charles T. O’Neill是或有受益人和受托人。Mary Ellen Neylon Revocable Trust of 2006的地址是120 Trapelo RD，Unit 301，Belmont，MA 0 2478。

(63)

包括（i）97,432股A类普通股和（ii）14,857股盈利股份。

(64)

包括（i）30,182股A类普通股和（ii）99,524股相关私人认股权证。

(65)

根据2025年6月25日向SEC提交的表格4，包括（i）Ellenbogen先生直接持有的2,083，961股A类普通股和Ellenbogen Family Horizon Trust受托人持有的151,135股A类普通股，日期为2015年12月30日，Ellenbogen先生可能被视为对其拥有共同投票权和决定权。

(66)

包括（i）2,235，096股A类普通股和（ii）612,223股盈利股份。

(67)

包括（i）22,950股A类普通股和（ii）380,000股相关私人认股权证。参考股份的登记持有人为Mint Tower Capital Management B.V.管理的基金和账户。适用的投资组合经理作为此类实体的董事总经理，对基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权，这些基金和账户是参考股份的登记持有人。此类投资组合经理明确否认对此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。这些基金和账户以及这些投资组合经理的地址是Beursplein 5,1012 JW阿姆斯特丹，荷兰。

(68)

包括作为PIPE发行的一部分收到的500,000股A类普通股。MMF LT，LLC持有的公司普通股的所有股份由Louis M. Bacon实益拥有。MMF LT，LLC的地址是11 Times Square，New York，NY 10036。

(69)

Gregory Q. Brown担任董事兼首席执行官，摩托罗拉解决方案公司的前述董事和高级职员否认拥有股份的实益所有权，TERM8的董事和高级职员可被视为对TERM8所持有的股份拥有投票权和决定权。摩托罗拉解决方案，Inc.的地址是500 W. Monroe Chicago，IL 60661。

(70)

包括（i）5,845，749股A类普通股和（ii）94,230股盈利股份。

(71)

包括（i）1,149，750股A类普通股和（ii）696,871股相关私人认股权证。特此实益拥有和发售的股份包括Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited持有的A类普通股股份、Nineteen77 Global Merger Arbitrage Master Limited持有的A类普通股股份、Nineteen77 Global Merger Arbitrage Opportunity Fund持有的A类普通股股份以及IAM Investments ICAV — O’Connor事件驱动UCITS Fund持有的A类普通股股份。凯文.拉塞尔（Kevin Russell）是瑞银奥康纳（UBS O’Connor）的首席投资官，他是Selling Securityholders的投资经理，他否认对这些股票的实益所有权。

(72)

包括（i）192,000股A类普通股和（ii）49,220股相关私人认股权证。特此实益拥有和发售的股份包括Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited持有的A类普通股股份、Nineteen77 Global Merger Arbitrage Master Limited持有的A类普通股股份、Nineteen77 Global Merger Arbitrage Opportunity Fund持有的A类普通股股份以及IAM Investments ICAV — O’Connor事件驱动UCITS Fund持有的A类普通股股份。出售证券持有人的投资经理瑞银奥康纳的首席投资官凯文罗素否认对这些股票的实益所有权。

(73)

包括（i）1,149，750股A类普通股和（ii）571,659股相关私人认股权证。特此实益拥有和发售的股份包括Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited持有的A类普通股、Nineteen77 Global Merger Arbitrage Master Limited持有的A类普通股、Nineteen77 Global Merger Arbitrage Opportunity Fund持有的A类普通股以及IAM Investments ICAV — O’Connor事件驱动UCITS Fund持有的A类普通股。出售证券持有人的投资经理瑞银奥康纳的首席投资官凯文罗素否认对这些股份的实益所有权。

(74)

包括（i）22,636股A类普通股和（ii）74,643股相关私人认股权证。

(75)

包括（i）148,385股A类普通股和（ii）17,622股盈利股份。

(76)

包括（i）947,587股A类普通股，（ii）4,951，469股受George先生持有的可在2025年4月21日后60天内行使的期权约束的A类普通股，以及（iii）957,697股受可在2025年4月21日后60天内行使的期权约束的A类普通股，由设保人保留的年金信托持有，该信托可能被视为由George先生作为年金付款的唯一接受者和该信托的受托人实益拥有，这反映了公司迄今为止的最新记录。

(77)

包括（i）633,427股A类普通股和（ii）653,847股盈利股份。

(78)

日期为2019年9月12日的E Ventures信托的受托人Peter M. Miller持有的公司普通股的所有股份由Trust C.S. David Ellenbogen Revocable Trust 1994的受托人实益拥有，Michael Ellenbogen、Peter M. Miller和Elaine B. Ellenbogen作为受托人。Peter M. Miller否认对这些股份的实益所有权。E Ventures Trust日期为2019年9月12日的地址为45 Standish Road，Wayland，MAO1788。

(79)

包括（i）2,259，987股A类普通股和（ii）273,313股盈利股份。

(80)

包括作为PIPE发行的一部分收到的75,000股A类普通股。Peyton Manning作为受托人，可被视为对信托持有的股份拥有投票权和决定权。Peyton Manning否认对股份的实益所有权。Peyton W Manning Revocable Trust的地址是1360 East 9th Street Suite 100 Cleveland，OH 44113。

(81)

包括作为PIPE发行的一部分收到的2,425，000股A类普通股。

(82)

包括（i）105,636股A类普通股和（ii）348,333份认股权证。

(83)

包括（i）15,091股A类普通股和（ii）49,762股相关私人认股权证。

(84)

包括（i）60,363股A类普通股和（ii）199,048股相关私人认股权证。

(85)

包括作为PIPE发行的一部分收到的3,000，000股A类普通股。Senator Investment Group LP是出售证券持有人的投资管理人，可被视为对股份拥有投票权和决定权。Senator Investment Group LP的普通合伙人为Senator Management LLC（“Senator GP”）。Douglas Silverman控制Senator GP，因此可能被视为对该出售证券持有人所持股份拥有投票权和决定权。Silverman先生否认出售证券持有人所持股份的实益所有权。Senator Global Opportunity Master Fund L.P.的地址是510 Madison Avenue，28th Floor New York，NY 10022。

(86)

包括（i）40,045股A类普通股和（ii）24,881股相关私人认股权证。

(87)

Yanev Suissa作为管理成员，可被视为对SineWave Ventures Direct 5，L.P. Yanev Suissa持有的股份拥有投票权和决定权。Yanev Suissa否认对股份的实益所有权。SineWave Ventures Direct 5，L.P.的地址是1390 Chain Bridge Road，# Al 77 McLean，VA 22101。

(88)

包括（i）462,613股A类普通股和（ii）55,946股盈利股份。

(89)

Yanev Suissa，作为管理成员，可被视为对SineWave Ventures Direct 5A持有的股份拥有投票权和决定权,L.P. Yanev Suissa否认对股份的实益所有权。SineWave Ventures Direct 5A的地址,L.P. is 1390 Chain Bridge Road，# Al 77 McLean，VA 22101。

(90)

包括（i）1,277，384股A类普通股和（ii）154,481股盈利股份。

(91)

Yanev Suissa作为管理成员，可被视为对SineWave Ventures Direct 5B，L.P. Yanev Suissa持有的股份拥有投票权和决定权。Yanev Suissa否认对股份的实益所有权。SineWave Ventures Direct 5B的地址,L.P. is 1390 Chain Bridge Road，# Al 77 McLean，VA 22101。

(92)

包括（i）301,040股A类普通股和（ii）28,959股盈利股票。

(93)

Yanev Suissa作为管理成员，可被视为对SineWave Ventures Fund I L.P.持有的股份拥有投票权和决定权。Yanev Suissa否认对股份的实益所有权。SineWave Ventures Fund I L.P.的地址是1390 Chain Bridge Road，# A 177 McLean，VA 22101。

(94)

包括（i）5,378，095股A类普通股和（ii）650,404股盈利股份。

(95)

Yong Ying-I、Lim Huaern John、Jeremy Asher Kranz、Tan Sok Pin、Lee Kheng Nam、Shi Xu、Phuan Ling Fong和Cindy Khoo Seoq Chyng作为董事会董事，可能被视为对Singapore Innovate Pte Ltd所持股份拥有投票权和决定权。董事会董事否认对股份的实益拥有权。新加坡Innovate Pte Ltd.的地址是32 Carpenter Street Singapore 059911。

(96)

包括（i）113,070股A类普通股和（ii）l 0,877股盈利股份。

(97)

Corbin Walburger作为副总裁和Dina Routhier作为Stanley Ventures总裁可能被视为对史丹利百得公司 Corbin Walburger持有的股份拥有投票权和决定权，而Dina Routhier否认对股份的实益所有权。史丹利百得股份有限公司的地址是1000 Stanley Drive，New Britain，CT 06053。

(98)

包括（i）3,102，958股A类普通股和（ii）375,258股盈利股票。

(99)

包括（i）110,363股A类普通股和（ii）l 99,048股相关私人认股权证。

(100)

包括（i）15,091股A类普通股和（ii）49,762股相关私人认股权证。

(101)

包括（i）15,091股A类普通股和（ii）49,762股相关私人认股权证。

(102)

包括作为PIPE发行的一部分收到的15,000股A类普通股。

(103)

Ellenbogen Family Horizon Trust受托人于2015年12月30日持有的公司普通股的所有股份可被视为由作为受托人的Peter M. Miller和Julieanne Ellenbogen实益拥有。Peter M. Miller否认对这些股份的实益所有权。Ellenbogen Family Horizon Trust日期为12/30/15的受托人地址为45 Standish Way，Wayland，MA 01778。

(104)

包括（i）151,135股A类普通股和（ii）18,278股盈利股票。

(105)

包括作为PIPE发行的一部分收到的15,000股A类普通股。Underwood Family Trust持有的公司普通股的所有股份可被视为由John Underwood作为受托人实益拥有。约翰·安德伍德否认对这些股份的实益所有权。安德伍德家族信托的地址是245 Lindenbrook Road，Woodside，加利福尼亚州 94062。

(106)

Peter Handrinos、Joshua Dubofsky和Cheston Larson作为管理委员会成员，可被视为对VP Company Investments 2018，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。Peter Handrinos和Joshua Dubofsky否认对股份的实益所有权。VP Company Investments 2018，LLC的地址是555 West Fifth Street，Los Angeles，加利福尼亚州 90013。

(107)

包括（i）8,160股A类普通股和（ii）785股盈利股票。

(108)

包括作为PIPE发行的一部分收到的1,800，000股A类普通股。XN 毅博科技咨询 Advisors LLC担任XN 毅博科技咨询 Master Fund LP（“基金”）的投资管理人，并拥有作出投资决策和决定如何对基金持有的任何证券进行投票的自由裁量权。XN 毅博科技咨询 Advisors LLC由注册投资顾问公司XN LP全资拥有。XN LP的普通合伙人为XN Management GP LLC，由Gaurav Kapadia间接控制。Gaurav Kapadia否认对股份的实益所有权。XN 毅博科技咨询 Master Fund LP的地址是412 West 15th Street，13th Floor New York，NY 10011。

分配计划

出售证券持有人，此处使用的术语包括受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承人出售我们普通股的股份或认股权证或我们普通股的权益或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人收到的认股权证，可以不时在任何证券交易所出售、转让、分配或以其他方式处置他们的某些A类普通股股份或认股权证或我们普通股或认股权证的权益，我们的普通股或认股权证（如适用）在其上交易或私下交易的市场或交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

出售证券持有人在处置其A类普通股股份或其中的认股权证或权益时，可采用以下任一种或多种方式：

•

由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

为促进交易，如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能将部分大宗作为委托人定位和转售的大宗交易；

•

根据纳斯达克规则进行场外分销；

•

通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

通过出售证券持有人或其利益继承人向其成员、普通或有限合伙人或股东（或其各自成员、普通或有限合伙人或股东）分配；

•

承销商、交易商和代理人可能从卖出证券持有人和/或其可能代理的股份购买者处获得包销折扣、优惠或佣金等形式的补偿的购买；

•

在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

•

为任何贷款或义务质押股份，包括质押给可能不时进行股份分派的经纪商或交易商；

•

卖空交易或交易回补卖空；

•

在私下协商的交易中；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条符合出售条件的任何股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，按比例或以其他方式向其成员、普通合伙人或有限合伙人、股东或其他权益持有人进行A类普通股股份的实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将因此根据此类分配获得本登记声明涵盖的A类普通股的可自由流通股份。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就股份分派或其他情况而言，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就此类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在与出售证券持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空A类普通股股票的交易。卖出证券持有人还可以卖空A类普通股股票并重新交付股票以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该等股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。出售证券持有人还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押股份进行出售。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如任何适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在任何适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。此外，任何出售证券持有人可以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招募说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在实现销售时，销售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从出售证券持有人获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接出售前协商确定。

在发行本招股说明书涵盖的股票时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。卖出证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。

为遵守某些州的证券法，如适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股份已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

在作出特定股份发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，载列发售股份数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

权证持有人可以在到期日或之前按照权证协议行使其权证，可在权证代理人、大陆股份转让信托办公室退保

公司、证明该认股权证的证明书、选择购买、妥善完成及妥为签立，并伴随全额支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，但须遵守根据认股权证协议与无现金行使有关的任何适用条款。

法律事项

Latham & Watkins LLP已就本招股章程所提供的Evolv证券的有效性及与本招股章程有关的若干其他法律事宜作出传递。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至12月31日止年度的10-K表格年报，2025已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出与本登记声明所述发售有关的开支，但包销折扣及佣金除外。

	金额
证券交易委员会登记费		$
会计师的费用及开支		$
法律费用和开支		$
杂项		$
费用总额		$

这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州《一般公司法》第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事均不得因任何违反作为董事的受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律规定了此类责任，但特拉华州的一般公司法禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

特拉华州《一般公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司请求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解款项，这些费用（包括律师费）是该人在其曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的，或被威胁成为任何受威胁的一方的诉讼、诉讼或程序的一方，因该职位而终止或完成的诉讼、诉讼或程序，如该人是以善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或程序中，并无合理理由相信他的行为是非法的，但如属由公司提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们的公司注册证书规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是一方或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人（由我们或我们有权采取的行动除外），因为他或她是或曾经或已同意成为董事或高级人员，或现在或正在服务，或已同意应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份服务，信托或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动，以支付与实际和合理发生的有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额

二-1

该等诉讼、诉讼或法律程序以及由此产生的任何上诉，如该受偿人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何曾经或现在是由我们提起或有权促成对我们有利的判决的诉讼或诉讼的一方的受偿人，原因是受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或现在或正在担任，或已经同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解支付的所有费用（包括律师费）和金额，如果受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人应已被裁定对我们负责的问题或事项，除非法院裁定，尽管作出此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已经胜诉，根据案情或其他情况，他或她将由我们赔偿与此相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。

我们已与每位董事和高级职员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员之一、或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。

在我们就出售在此登记的普通股而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级管理人员和根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》的含义控制我们的人的某些责任进行赔偿。

项目16。展品

附件
没有。

以参考方式纳入

已备案
特此

说明

表格

档案编号

附件

备案日期

3.1

第二次经修订及重述的法团注册证明书。

表格10-Q

001-39417

3.1

2021年11月15日

3.2

经修订及重订的附例。

表格8-K

001-39417

3.1

2024年1月31日

4.1

Evolv Technologies Holdings, Inc.的标本A类普通股证书

表格S-4/a

333-255017

4.4

2021年6月9日

4.2

注册人的样本权证证明书

表格S-1/a

333-233299

4.3

2020年7月27日

4.3

Continental Stock Transfer & Trust Company与NewHold Investment公司签订的日期为2020年7月30日的认股权证协议。

表格S-1/a

333-233299

4.4

2020年7月27日

二-2

附件
没有。

以参考方式纳入

已备案
特此

说明

表格

档案编号

附件

备案日期

4.4

注册证券的说明

表格10-K

001-39417

4.4

2022年3月28日

4.5

由NewHold Investment Corp.、Evolv和某些股东之间修订和重述的注册权协议。

表格10-K

001-39417

10.9

2023年3月24日

5.1

Latham and Watkins LLP关于证券有效性的意见。

21.1

子公司名单。

表格10-K

21.1

2026年3月10日

23.1

同意普华永道会计师事务所有限公司。

23.3

Latham and Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

24.1

授权委托书（附于本协议签字页）。

随此归档。

之前提交的。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

i.包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

ii.在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

iii.包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

二-3

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

i.根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

ii.由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

iii.任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；

iv.由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯；及

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及适用情况下根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2026年4月1日在马萨诸塞州沃尔瑟姆市正式安排由以下签署人代表其签署对表格S-1上的注册声明的生效后修订，并因此获得正式授权。

EVOLV TECHNOLOGIES HOLDINGS，INC。

签名：

/s/John Kedzierski

John Kedzierski
总裁兼首席执行官

二-5

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下在所示日期担任的身份的人员签署。

签名	标题	日期
/s/John Kedzierski John Kedzierski	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2026年4月1日
/s/George C. Kutsor George C. Kutsor	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2026年4月1日
/s/Neil Glat Neil Glat	董事会主席	2026年4月1日
/s/Kevin Charlton Kevin Charlton	董事	2026年4月1日
/s/Michael Ellenbogen Michael Ellenbogen	董事	2026年4月1日
/s/David Mounts Gonzales 大卫·芒茨·冈萨雷斯	董事	2026年4月1日
/s/Henrik K ü hl Henrik K ü hl	董事	2026年4月1日
/s/Rajan Naik Rajan Naik，博士。	董事	2026年4月1日
/s/理查德·夏皮罗理查德·夏皮罗	董事	2026年4月1日
/s/Kimberly Sheehy Kimberly Sheehy	董事	2026年4月1日
/s/Mark Sullivan Mark Sullivan	董事	2026年4月1日

二-6