美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据1934年证券交易法
（第4号修正案）
ORGANIGRAM HOLDINGS，INC。
（发行人名称）
普通股，无面值
（证券类别名称）
68620P101
（CUSIP号码）
安东尼·B·佩蒂特
BT DE投资公司。
福克路103号，111号套房
特拉华州威尔明顿19803
(302) 656-1950
附副本至：
布拉德利·C·布拉瑟
仲量联行
南七街90号，4950套房
明尼苏达州明尼阿波利斯55402
(612) 217-8886
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年12月6日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如申报人先前已就附表13G提交报表，以报告受本附表13D规限的收购事项，并因规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交本附表，请勾选以下方框。☐
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受《交易法》该部分的责任约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（不过，见附注）。
CUSIP：68620P101
页码：第11页
| 1 | 报告人姓名
BT DE投资公司。 |
|||||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a）☐（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源
AF（见项目3） |
|||||
| 5 | 根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
0 |
||||
| 8 | 共享投票权
32,571,942 |
|||||
| 9 | 唯一处理能力
0 |
|||||
| 10 | 共享处置权力
32,571,942 |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额
32,571,942 |
|||||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ |
|||||
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11）
25.8% (1) |
|||||
| 14 | 举报人类型
CO |
|||||
| (1) | 基于发行人向报告人代表的与完成Motif收购相关的已发行普通股生效后的126,156，673股已发行普通股。在2024年12月6日完成Motif收购后，报告人实益拥有32,571，942股普通股和8,463，435股优先股，分别占已发行和流通普通股的25.8%和优先股的100%，在每种情况下均按非稀释基准。如果第三批在本协议日期完成，报告人将实益拥有40,107，741股普通股和13,820，811股优先股，这将占已发行和流通普通股的30%和已发行和流通优先股的100%，在每种情况下均按非稀释基准。 |
CUSIP：68620P101
页次：第11页第3页
| 1 | 报告人姓名
英美烟草证券有限责任公司 |
|||||
| 2 | 如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （a）☐（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源
AF（见项目3） |
|||||
| 5 | 根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地
英格兰和威尔士 |
|||||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
0 |
||||
| 8 | 共享投票权
32,571,942 |
|||||
| 9 | 唯一处理能力
0 |
|||||
| 10 | 共享处置权力
32,571,942 |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额
32,571,942 |
|||||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框
☐ |
|||||
| 13 | ROW中以金额表示的班级百分比（11）
25.8% (1) |
|||||
| 14 | 举报人类型
CO |
|||||
| (1) | 基于发行人向报告人代表的与完成Motif收购相关的已发行普通股生效后的126,156，673股已发行普通股。在2024年12月6日完成Motif收购后，报告人实益拥有32,571，942股普通股和8,463，435股优先股，分别占已发行和流通普通股的25.8%和优先股的100%，在每种情况下均按非稀释基准。如果第三批在本协议日期完成，报告人将实益拥有40,107，741股普通股和13,820，811股优先股，这将占已发行和流通普通股的30%和已发行和流通优先股的100%，在每种情况下均按非稀释基准。 |
CUSIP：68620P101
页码：第4页，共11页
本声明构成于2021年3月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D（“初始附表13D”）的第5号修正案（本“第5号修正案”），经2022年2月1日向SEC提交的附表13D的第1号修正案（“第1号修正案”）修订和补充，2023年11月8日向SEC提交的附表13D的第2号修正案（“第2号修正案”），1月25日向SEC提交的附表13D的第3号修正案，2024年（“第3号修正案”）和附表13D的第4号修正案于2024年9月3日向SEC提交（“第4号修正案”和，经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案修正和补充的初始附表13D，“原附表13D”），涉及发行人的普通股。本修正案第5号代表下列签署人对原附表13D进行修订，以提供此处列出的信息。除下述情况外，原附表13D的所有项目保持不变。本第5号修正案中使用但未定义的大写术语具有原附表13D中赋予它们的含义。
由于发行人因完成收购Motif Labs Ltd. 100%的已发行流通股（“Motif收购”）而发行普通股导致报告人的所有权百分比被稀释，因此报告人正在提交第5号修订。
| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
附表13D本声明的项目5（a）-（e）现分别修订和重述如下：
| (a) | 见附表13D本声明封面页项目7至13。BT DEInvestments Inc.（“买方”）为BATUS Holdings Inc.的全资子公司，而BATUS Holdings Inc.为Louisville Securities Limited的全资子公司，而后者为British-American Tobacco（Holdings）Limited的全资子公司，而后者为B.A.T. Industries P.L.C.的全资子公司，而B.A.T. Industries P.L.C.为Weston（2009）Limited的全资子公司，Weston（2009）Limited为英美烟草（1998）Limited的全资子公司，其为英美烟草股份有限公司（“BAT”）的全资子公司。BAT与上述BAT全资子公司在本文中统称为“BAT实体”。除买方外，BATUS Holdings Inc.、Louisville Securities Limited、British-American Tobacco（Holdings）Limited、B.A.T. Industries P.L.C.、Weston（2009）Limited、英美烟草（2009）Limited、英美烟草（2012）Limited、英美烟草（1998）Limited及BAT各自可因其直接及间接拥有买方的全部股权及投票权而被视为股份的实益拥有人。这些股份约占已发行股份的25.8%（基于在Motif收购完成后已发行的126,156，673股普通股）。 |
| (b) | 见附表13D本声明封面页项目7至13。买方拥有处置和行使股份应占表决权的权力。BATUS Holdings Inc.、Louisville Securities Limited、British-American Tobacco（Holdings）Limited、B.A.T. Industries P.L.C.、Weston（2009）Limited、英美烟草（2009）Limited、英美烟草（2012）Limited、英美烟草（1998）Limited及BAT各自可被视为控制买方，因此分享股份的投票权及投资权。关于BAT实体的信息，见附表13D本声明项目2。 |
| （c） | 概无报告人于过去60日内进行任何股份买卖。 |
| （d） | 未知任何其他人有权收取或有权指示收取报告人实益拥有的股份的股息或出售所得收益。 |
| （e） | 不适用。 |
CUSIP：68620P101
页码：第5页，共11页
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年12月10日
| BT DE投资公司。 | ||
| 签名： | /s/克里斯·沃尔克 |
|
| 姓名： | 克里斯·沃尔克 | |
| 职位： | 总法律顾问 | |
| 英美烟草 p.l.c | ||
| 签名： | /s/卡罗琳·费兰 |
|
| 姓名： | 卡罗琳·费兰 | |
| 职位： | 秘书 | |
附表a
BAT实体
| BAT实体 |
Name，state or other place of |
主要办事处地址 |
||
| 英美烟草证券股份有限公司 | 英格兰和威尔士 | Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom | ||
| 英美烟草（1998）有限公司 | 英格兰和威尔士 | Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom | ||
| 英美烟草（2012）有限公司 | 英格兰和威尔士 | Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom | ||
| 英美烟草（2009）有限公司 | 英格兰和威尔士 | Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom | ||
| 卫士通（2009）有限公司 | 英格兰和威尔士 | Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom | ||
| B.A.T. Industries p.l.c。 | 英格兰和威尔士 | Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom | ||
| 英美烟草（控股）有限公司 | 英格兰和威尔士 | Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom | ||
| 路易斯维尔证券有限公司 | 英格兰和威尔士 | Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom | ||
| BATUS控股公司。 | 特拉华州 | 福克路103号，201-3套房， Wilmington，DE19803 |
||
| BT DE投资公司。 | 特拉华州 | 福克路103号，111套房， Wilmington，DE19803 |
||
附表b
BAT董事和高级管理人员
以下列出了BAT每位董事和高级管理人员的姓名、国籍国家以及目前的主要职业或工作。除非下表另有说明，（i）个人姓名对面列出的每一职业均指具有BAT实体的职位，（ii）该个人的营业地址为Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，United Kingdom。
英美烟草证券股份有限公司
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| Luc Jobin（主席） | 加拿大 | BAT主席 | ||
| Holly Keller Koeppel（高级独立董事） | 美国。 | 非执行BAT董事、Flutter Entertainment PLC高级独立董事、AES公司和Arch Resources公司董事。 | ||
| Tadeu Marroco | 巴西/英国 | 行政总裁 | ||
| 索拉亚·本奇赫 | 法国/英国 | 首席财务官 | ||
| Krishnan Anand（非执行主任） | 美国。 | 非执行BAT董事、Wingstop Inc.董事、Igniting Business Growth LLC首席执行官兼Igniting Consumer Growth Acquisition Co.董事长兼首席执行官。 | ||
| Karen Guerra（非执行主任） | 英国 | 非执行BAT董事 | ||
| V é ronique Laury（非执行主任） | 法国 | 非执行BAT董事兼Sodexo SA、Inter IKEA Holding B.V.、Eczac ı ba ş ı Holding Company和Societe Bic S.A.董事会成员。 | ||
| 达雷尔·托马斯（非执行主任） | 美国 | 非执行BAT董事、Dorman产品股份有限公司独立董事、非执行Scotia Holdings（US）Inc.和Vontier Corporation的董事以及Sojourner Family Peace Center Inc.的董事会成员。 | ||
| Murray S. Kessler（非执行主任） | 美国 | 非执行BAT董事、Wellington International LLC首席执行官。 | ||
| Serpil Timuray | 土耳其/英国 | 非执行BAT董事，非执行TPG Telecom PLC董事、Vodafone Investments首席执行官、监事会轮值主席、Vodafone Ziggo薪酬委员会，非执行沃达丰土耳其公司董事、董事长，DEIK DTIK董事会董事、伦敦三十俱乐部董事 | ||
英美烟草（1998）有限公司
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| 杰罗姆·布鲁斯·阿贝尔曼 | 美国/英国 | 董事、法律及总法律顾问 | ||
| 索拉亚·本奇赫 | 法国/英国 | 首席财务官 | ||
| Kingsley Wheaton | 英国 | 首席企业官 | ||
英美烟草（2012）有限公司
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| 大卫·帕特里克·伊恩·布斯 | 英国 | 集团总会计师 | ||
| 露丝·威尔逊 | 英国 | 集团企业管治主管 | ||
| RiDirectors Limited（Globe House，1 Water Street，London，England，WC2R 3LA） | 英国注册成立 | 公司董事（非交易公司） | ||
| 柯斯蒂·怀特 | 英国 | 税务技术主管&英国税务 | ||
英美烟草（2009）有限公司
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| 大卫·帕特里克·伊恩·布斯 | 英国 | 集团总会计师 | ||
| 露丝·威尔逊 | 英国 | 集团企业管治主管 | ||
| Daniel Wang Kit Wong | 英国 | 公司财务主管 | ||
| RiDirectors Limited（Globe House，1 Water Street，London，England，WC2R 3LA） | 英国注册成立 | 公司董事（非交易公司） | ||
| 柯斯蒂·怀特 | 英国 | 税务技术主管&英国税务 | ||
卫士通（2009）有限公司
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| 杰罗姆·布鲁斯·阿贝尔曼 | 美国/英国 | 董事、法律及总法律顾问 | ||
| 索拉亚·本奇赫 | 法国/英国 | 首席财务官 | ||
| 巴勃罗·丹尼尔·斯康菲安扎 | 意大利 | 集团财务总监 | ||
B.A.T. Industries p.l.c。
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| 卡罗琳·费兰 | 加拿大 | 集团公司秘书 | ||
| 尼尔·亚瑟·韦迪 | 英国 | 集团财务主管 | ||
| 约翰·弗莱 | 英国 | 集团企业税务负责人 | ||
| 巴勃罗·丹尼尔·斯康菲安扎 | 意大利 | 集团财务总监 | ||
英美烟草（控股）有限公司
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| 杰罗姆·布鲁斯·阿贝尔曼 | 美国/英国 | 董事、法律及总法律顾问 | ||
| Luciano Comin | 意大利、阿根廷 | 可燃物&新品类营销总监 | ||
| 米霍维尔·詹姆斯·迪亚诺西奇 | 澳大利亚 | 亚太、中东和非洲区域主任 | ||
| 赛义德·贾维德·伊克巴尔 | 巴基斯坦 | 数字与信息总监 | ||
| 扎法尔·阿斯拉姆·汗 | 巴基斯坦 | 运营总监 | ||
| Tadeu Luiz Marroco | 巴西/英国 | 行政总裁 | ||
| 约翰·莫里斯·范德默伦 | 比利时 | 首席运营官 | ||
| Kingsley Wheaton | 英国 | 首席企业官 | ||
| 安德鲁James Barrett | 英国 | 业务发展总监 | ||
| Cora Koppe-Stahrenberg博士 | 德国 | 首席人事官 | ||
| 保罗·麦克罗里 | 英国 | 公司与监管事务总监 | ||
| 弗雷德里科·平托·蒙泰罗 | 巴西 | 美洲和欧洲区域总监 | ||
| James Murphy | 爱尔兰 | 研究与科学总监 | ||
| David Stephen沃特菲尔德 | 英国 | 雷诺美国公司总裁兼首席执行官 | ||
| 索拉亚·本奇赫 | 法国/英国 | 首席财务官 | ||
路易斯维尔证券有限公司
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| 安德鲁James Barrett | 英国 | 业务发展总监 | ||
| 约翰·弗莱 | 英国 | 集团企业税务负责人 | ||
| 尼尔·亚瑟·韦迪 | 英国 | 集团财务主管 | ||
| 露丝·威尔逊 | 英国 | 集团企业管治主管 | ||
| RiDirectors Limited（Globe House，1 Water Street，London，England，WC2R 3LA） | 英国注册成立 | 公司董事（非交易公司） | ||
| 柯斯蒂·怀特 | 英国 | 税务技术主管&英国税务 | ||
BATUS控股公司。
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| 奥尔登·H·史密斯（导演） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 管理法律顾问– RAI Services Company的公司，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Timothy N. Derr（秘书及董事） 4250兰开斯特派克，302套房， Wilmington，DE19805 |
美国。 | Corporation Service Company交易经理，营业地址为4250 Lancaster Pike，Suite 302，Wilmington，DE19805，主要业务为提供公司和行政服务 | ||
| Karen 可利士（导演） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | RAI服务公司助理财务总监，主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Anthony B. Petitt（总统） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 高级副总裁–财务总监&会计兼RAI服务公司财务主管，主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Craig Harris（副总裁兼董事） | 英国 | 助理总法律顾问–公司和商业法律 | ||
| David Booth（副总裁、董事） | 英国 | 集团总会计师 | ||
| Javier F. Suarez（副总裁–税务） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 副总裁– RAI服务公司的税务，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Steven W. Coppock（财务主管） 利特尔瀑布中心二， 森特维尔路2751号，套房300， 威尔明顿，DE19808年 |
美国。 | Gunnip & Company LLP会计经理，营业地址为Little Falls Centre Two，2751 Centerville Road，Suite 300，Wilmington，DE19808，主要业务为提供会计和企业咨询服务 | ||
| Patrick Z. Messick（助理秘书） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 高级董事– RAI服务公司所得税，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
BT DE投资公司。
| Name（and business address where not Globe House，4 Temple Place，伦敦WC2R 2PG， 英国） |
国籍国 |
目前的主要职业或就业 （及营业地址及主要业务 任何公司或其他组织，但非 BAT实体） |
||
| Adin Trbonja（董事） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | RAI服务公司高级副总裁兼副总法律顾问，主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Andrew James Barrett（导演） | 英国 | 业务发展总监 | ||
| 尼尔·阿瑟·韦迪（导演） | 英国 | 集团财务主管 | ||
| Christopher S. Junker（副总裁兼董事） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 副总裁– RAI Services Company的科学与监管事务，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Anthony B. Petitt（副总裁兼助理司库兼董事） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 高级副总裁–财务总监&会计兼RAI服务公司财务主管，主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| 安妮·戈曼（主席） | 英国 | 类别主管，大麻 | ||
| Chris Voelker（总法律顾问） | 英国 | 法律主管，超越尼古丁 | ||
| 胡安·帕拉西奥斯（副总统） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 高级副总裁– RAI服务公司业务发展，主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Dakota J. Moore（秘书） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 高级董事– RAI服务公司业务发展，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Carlos Cardoza Benitez（财务主管） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
阿根廷 | 董事– RAI服务公司财务，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Patrick Z. Messick（助理秘书） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 高级董事– RAI服务公司所得税，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Javier F. Suarez（助理秘书） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 副总裁– RAI服务公司的税务，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||
| Alden H. Smith（助理秘书） 北大街401号， Winston-Salem，NC 27101 |
美国。 | 管理法律顾问– RAI Services Company的公司，其主要营业地址为401 North Main Street，Winston-Salem，NC 27101 | ||