附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
¨初步代理声明
¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý最终代理声明
¨确定的附加材料
¨根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选相应方框）
ý无需任何费用。
¨ 之前用前期材料支付的费用。
¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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2
| 股东周年大会通知 |
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| 当 | 哪里 | 记录日期 | ||||||
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2025年5月14日星期三
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通过网络广播 |
2025年3月17日
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| 美国东部时间下午1：00 | https://www.proxydocs.com/TENB | 只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。 | ||||||
| 业务项目 | 董事会投票建议 | 页面引用 | |||||||||
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选举董事会提名人Linda Zecher Higgins和Niloofar Razi Howe进入董事会，任期至2028年年度股东大会。
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为每位董事提名人
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批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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为 | |||||||||
| 在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。 |
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为 | |||||||||
| 进行在年会前妥善提出的任何其他事务，包括会议的任何休会或延期。 | |||||||||||
这些业务项目中的每一项都在本通知随附的代理声明中进行了更全面的描述。
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关于将于美国东部时间2025年5月14日（星期三）下午1：00举行的虚拟股东大会代理材料可用性的重要通知。
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致股东的委托说明书及年度报告
可在https://www.proxydocs.com/上查阅TENB。
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根据董事会的命令，
米歇尔·冯德哈尔
首席法务官兼公司秘书
首席法务官兼公司秘书
哥伦比亚，医学博士
2025年4月3日
2025年4月3日
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诚邀您参加虚拟年会。无论你是否预计出席会议，请尽快按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保你在会议上的代表性。即使你通过代理投票，如果你参加虚拟年会，你仍然可以在线投票。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
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3
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内容
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| 页 | |||||
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关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们预期或预期将在未来发生的有关业绩、事件、发展或成就的所有陈述，包括表达我们对未来经营业绩和我们的企业社会责任以及多样性和包容性进展、计划和目标的一般看法的陈述，均为前瞻性陈述。纳入环境、多样性和与社会相关的声明并不表明这些声明对投资者具有重要意义或需要在我们提交给SEC的文件中披露。此外，此类声明可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的过程以及未来可能发生变化的假设。
前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性以及我们未来向SEC提交的文件中所述的风险和不确定性。我们不承担也不承担任何义务更新、修改或撤回任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律或法规要求。
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致我们的股东，
从第一天起，我们在Tenable的使命就很明确：创造一个更安全的数字世界。今天，全球有44,000个组织，包括政府机构、关键基础设施提供商、金融机构、医院、学校等，信任Tenable帮助他们了解并降低网络风险。
在我们2018年IPO时，Tenable勾勒出了一个大胆的愿景。我们预测了一个新类别中更大的市场机会，我们称之为暴露管理。我们将暴露管理视为漏洞管理市场的自然演变，Tenable长期以来一直是该市场的领导者。曝光管理将解决与快速采用云、身份妥协的猖獗上升以及跨组织的OT、物联网和非托管设备的爆炸式增长相关的风险。
Tenable继续执行这一愿景，该愿景现已被客户和行业分析师广泛采用。我们的客户越来越多地看到了对暴露管理的需求：在网络威胁不断的时代，组织继续转向tenable，以帮助他们全面了解自己的网络暴露情况。因此，Tenable仍然是一个值得信赖的合作伙伴，帮助组织在网络风险成为危机之前预测、管理和缓解网络风险。
我们对客户和合作伙伴的承诺
保护数字世界需要的不仅仅是雄心：它需要创新、精准和执行。为此，我们的目标是与客户步调一致，了解他们的痛点、关注点和目标。确实，我们的客户面临的两个最紧迫的挑战是保护云和获得企业网络风险的整体观点。借助Tenable的云原生应用程序保护平台（CNAPP）和我们的曝光管理平台Tenable One，我们的客户可以放心地应对这些挑战。
通过收购Vulcan，我们现在可以提供广泛的数据聚合能力，以帮助客户将他们在整个安全堆栈中的曝光整合到一个单一的、优先的视图中，他们可以从中进行动员和补救。我们相信，这使我们能够推进AI驱动的暴露管理，从而改变客户在整个安全堆栈中预测、优先考虑和减轻风险的方式。此外，我们还增加了一些功能，使首席信息安全官及其安全团队能够更快、更有效地采取行动，并以更高的精确度解决其安全环境中的暴露问题。我们正在更深入地利用分析和更广泛的攻击面，为当今复杂的数字环境带来可见性和背景信息。
我们认为，Tenable、其客户、合作伙伴和股东未来的机会是巨大的。我们仍然致力于我们在2018年制定的愿景，并正在执行一项旨在创造价值的战略。
我们对员工的承诺
作为一家公司，我们相信，当我们一起工作时，我们会一起赢。我们不仅仅是一个团队——我们是一支由共同目标驱动的集体力量，以保护数字世界。我们为员工提供学费报销、指导计划、高级认证选项等支持——因为应对一些最困难的网络安全挑战需要持续增长。我们还认识到创新和影响需求的平衡，这就是为什么我们继续投资于总奖励方案，其中包括慷慨的休假时间、员工股票购买计划、志愿者日等等。2024年，我们为员工及其家人推出了全方位服务的心理健康福利，提供免费治疗、辅导和工作生活服务。创新并不局限于我们的产品，我们将继续发展我们的福利来支持我们的员工，这样他们就可以专注于交付超出预期的结果。
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我们对股东的承诺
我们的股东对我们的成功起着至关重要的作用，我们致力于培养牢固、透明的关系。我们积极与这个社区接触，以确保他们了解我们最新的创新，并了解他们的优先事项和观点。在2024年，我们会见了前25名活跃投资者中的大多数，以及总共超过100家公司，这一成就使我们连续第二年在投资者参与方面远高于中型公司的平均水平。这些对话确保我们随时了解我们的战略决策如何影响我们的关键利益相关者。他们赞赏我们的平衡增长方法，我们将继续我们的外联传统，以确保我们保持与这一基础建立的信任。2024年，我们交付了：
•计算出的当期账单为9.695亿美元，同比增长11%
•非美国通用会计准则营业利润率为20%，同比提高500个基点
•无杠杆自由现金流2.378亿美元，同比增长36%
我们在2024年的目标是通过投资于我们的未来来加强我们的地位，我们通过持续创新和专注于优化我们的业务来实现这一目标。我们进行了关键的投资，我们认为这些投资使我们能够在风险暴露管理市场上处于领先地位。展望2025年，我们预计将以更高的速度在研发、销售和营销方面进行投资，为在曝光管理市场取得成功做好准备。我们也非常兴奋地有望在今年交付超过10亿美元的计算当前账单。
我们对企业社会责任的承诺
我们为我们生活和工作的社区感到自豪——推动我们取得成功的人和地方。这包括环境管理和培养丰富的文化。我们跟踪我们的范围1和2排放，确保我们对我们的能源使用和碳足迹有很好的了解。此外，我们的绿色倡议小组还分享了具有环保意识的生活方式的最佳实践。我们的员工是Tenable继续学习如何帮助我们的环境的重要资源。
此外，我们努力做一个让所有员工都有归属感的地方。我们认识到，包容的文化可以促进员工敬业度，推动创新，并产生出色的业务成果。我们专注于有意义的、持续的影响——确保每个人都能获得他们需要的支持，从而完成他们最好的工作。当我们继续这一旅程时，我们认识到，建立一个包容性组织不是一次性的倡议，而是一项持续的努力。
展望未来
虽然2024年在许多层面上都取得了成功，但我们对2025年更加兴奋。我们正在整个组织进行战略投资，执行雄心勃勃的路线图，并努力扩大我们在曝光管理和云安全方面的领导地位。规模化成为一家十亿美元的公司只是一个开始——这是Tenable的关键时刻，未来看起来从未像现在这样令人兴奋。我们对未来的机遇充满活力，并期待在我们达到新的高度时让我们的利益相关者了解情况。
真诚的，
Stephen Vintz
联席首席执行官兼首席财务官
有关非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅附录.
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业务概览-2024年重点
我们是曝光管理解决方案的领先供应商。暴露管理是漏洞管理的演进，在整个攻击面——从IT基础设施到云环境再到关键基础设施——推进风险评估和优先级划分。Tenable在这一攻击面上统一了安全可见性、洞察力和行动，使现代组织能够暴露和弥合侵蚀商业价值、声誉和信任的网络安全漏洞。
我们2024年的业务和财务亮点如下：
•收购云环境数据安全态势管理（DSPM）提供商Eureka Security，Inc.（“Eureka”），以提供组织云数据安全足迹的整体视图，对抗策略漂移和错误配置，并随着时间的推移不断改进其安全态势。
•发布AI Aware，旨在快速浮出水面的人工智能解决方案、漏洞和弱点的先进检测能力。
•通过为tenable云安全添加新的数据安全态势管理（DSPM）和人工智能安全态势管理（AI-SPM）能力，将暴露管理能力扩展到云数据和AI。
•为OT/IoT Security推出Tenable One，使Tenable One成为第一个也是唯一一个跨IT和运营技术（OT）环境提供资产整体可见性的暴露管理平台。
•获得穆迪和标普的信用升级评级。穆迪于2024年4月将我们的企业家族信用评级从B1上调至Ba3；标普于2023年11月将我们的信用评级从B +上调至BB-。
•授予众多行业和合作伙伴认可，包括：连续第六年被IDC评为设备漏洞管理市场份额第一；被CRN授予Tenable Assure合作伙伴计划令人垂涎的五星评级，并在2024年CRN年度报告卡奖中被认定为云安全领域的最佳表现者。
•宣布我们的董事会批准回购最多2亿美元的普通股，使我们的股票回购计划总额增加到3亿美元。
•营收为9亿美元，同比增长13%。
•计算出的当前账单为9.695亿美元，同比增长11%。
•GAAP运营亏损为690万美元，2023年为5220万美元。
•非美国通用会计准则运营收入为1.841亿美元，而2023年为1.210亿美元。
•GAAP净亏损3630万美元，2023年为7830万美元。
•GAAP每股净亏损为0.31美元，2023年为0.68美元。
•非美国通用会计准则下的净收入为1.586亿美元，而2023年为9720万美元。
•非美国通用会计准则每股摊薄收益为1.29美元，而2023年为0.80美元。
•截至2024年12月31日，现金及现金等价物和短期投资为5.772亿美元，而截至2023年12月31日为4.740亿美元。
•经营活动提供的现金净额为2.175亿美元，而2023年为1.499亿美元。
•无杠杆自由现金流为2.378亿美元，2023年为1.754亿美元。
•以1亿美元回购了230万股我们的普通股。
有关非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅附录。
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Tenable HOLDINGS，INC.
6100 Merriweather Drive，12楼
马里兰州哥伦比亚21044
代理声明
为2025年年度股东大会
2025年5月14日
关于这些代理材料和投票的问答
为什么会在网上收到关于提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Tenable Holdings, Inc.（有时简称“公司”或“Tenable”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上投票。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2025年4月3日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
我们可能会酌情选择寄给您一张代理卡。我们也可能会在2025年4月14日或之后向您发送第二次通知。
如何参加年会？
年会将是一个虚拟的股东大会，您可以通过它收听会议并在线投票。可访问年度会议，方法是访问https://www.proxydocs.com/并输入您的控制号码，该号码包含在邮寄给您的代理材料中。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许您访问年度会议的唯一链接。我们建议您在年会前几分钟登录，以确保会议开始时您已登录。在线报到将于美国东部时间下午12：45左右开始。关于年会期间如何在线投票的信息讨论如下。
参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会；但是，任何问题都需要在会议之前提交。根据行为规则，我们要求您将提交的内容限制为会议前与年会或我们的业务相关的一个简短问题或评论，并且此类评论尊重您的股东和会议参与者。
9
谁能在年会上投票？
只有在2025年3月17日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，有120,191，047股公司已发行普通股并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2025年3月17日，您的股票是直接以您的名义在Tenable的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记的，那么您是这些股票的记录股东，该通知是由公司直接发送给您的。作为记录在案的股东，您可以在会议期间进行网络投票或委托代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您使用您可能要求的代理卡进行代理投票，或者我们可能会选择在以后的时间交付或按照以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2025年3月17日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构正在将通知转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导该组织如何对您账户中的股份进行投票。您将收到组织的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并让您的股份在年度会议上投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并获得该组织的有效代理，否则您不得在年会期间对您的股票进行在线投票。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有三个：
•选举两名董事（议案1）；
•批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（议案2）；及
•咨询批准，在不具约束力的基础上，我们的指定执行官的薪酬在本代理声明（提案3）中披露。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
你可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“拒绝”投票给你指定的任何被提名人。对提案2、3，可投“赞成”“反对”“弃权”票。
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登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议期间进行在线投票、使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票、通过电话进行代理投票或通过互联网进行代理投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可以在会议期间参加会议和网络投票。
•如需在会议期间进行在线投票，请访问www.proxypush.com/TENB并输入您的控制号码，该号码包含在邮寄给您的代理材料中。请您在访问网站时随身携带您的通知，并按照说明进行操作。
•使用代理卡投票，只需在可能送达的代理卡上填写、签名并注明日期，并在提供的信封中及时退回。如果您在年会前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•通过电话投票，使用按键式电话拨打免费电话866-230-6244，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。为确保您的投票被计算在内，您的电话投票必须在会议开始前收到，如果您正在参加会议，则必须在会议期间投票结束前收到。
•通过互联网投票，请访问www.proxypush.com/TENB 完成一张电子代理卡。将要求您提供通知中的控制号码。为确保您的选票被计算在内，您的互联网投票必须在会议开始之前收到，如果您正在参加会议，则必须在会议期间投票结束之前收到。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是来自Tenable的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会期间进行网络投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。
| 将提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。 | ||
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2025年3月17日，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。
如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举所有董事提名人，“支持”批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为截至2025年12月31日止年度的独立审计师，
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以及“为了”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。在这方面，券商、银行和其他证券中介机构可就适用规则下被视为“例行”的事项使用其酌处权对你的“未经指示”的股份进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。根据适用规则，提案1和3被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股票进行投票。然而，根据适用规则，提案2被视为“例行”，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，确保您所有的股份都被投票。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可能会及时发送书面通知，表明您正在撤销对Tenable Holdings, Inc.的代理，注意：公司秘书，地址：6100 Merriweather Drive，12th Floor，Columbia，Maryland 21044。
•你可以参加年会并在网上投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
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你目前最多的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的那个。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月4日之前以书面形式提交至6100 Merriweather Drive，12th Floor，Columbia，Maryland 21044。如果您希望在2026年年度股东大会上提名个人参加选举，或在此之前通过股东提案以外的方式带来业务，您必须在2026年1月14日至2026年2月13日期间将您的通知送达上述地址的公司秘书。你给公司秘书的通知必须载列我们的章程中规定的信息，包括你的姓名和地址以及你实益拥有的我们股票的类别和数量。除了满足Tenable章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持Tenable被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则14a-19（b）要求的信息。
如阁下建议在股东周年大会上提出除董事提名外的业务，则阁下的通知亦须就每项建议的事项包括以下内容：（1）希望在该周年大会上提出的业务的简要说明，（2）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则建议修订的语文），（3）在周年大会上进行该业务的理由，以及（4）你在该业务中的任何实质性利益。如你提议提名个人参选董事，你的通知还必须包括，就你提议提名参选董事的每个人而言，以下内容：（1）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该人的主要职业或就业，（3）该人在记录中拥有并实益拥有的我们股票的类别和数量，（4）收购股份的日期和收购的投资意向；（5）有关该人的背景、资格、股份所有权和独立性的调查问卷以及该人不是也不会成为任何投票承诺的一方的书面陈述或协议，（6）根据《交易法》第14条以及根据《交易法》颁布的规则和条例（包括该人在代理声明中被点名的书面同意），或根据《交易法》第14条以及《交易法》颁布的规则和条例，要求在代理声明中披露或向公司提供的任何有关该人的其他信息（即使不涉及选举竞赛以及是否正在或将要征集代理），关联代理卡和其他文件作为被提名人和担任董事（如果当选）。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。
如需更多信息，以及有关股东提案和董事提名的提前通知的更多详细要求，请参阅我们第二次修订和重述的章程，该章程作为我们于2023年11月15日向SEC提交的表格8-K（文件编号001-38600）上的当前报告的附件 3.1提交。
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选票怎么算？
投票将由会议委任的选举督察清点，他们将分别清点，对于提案1，选举董事的提案，投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票（如下所述）；对于提案2，批准我们的独立核数师的提案，投票“赞成”、“反对”和“弃权”；对于提案3，提案在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，“赞成”、“反对”和“弃权”，以及经纪人不投票。如果“弃权”，将计入提案2和3的投票总数。对于提案2和3，将与“反对”票具有同等效力。经纪人对提案1和3的不投票将没有影响，也不会计入这些提案的投票总数。我们预计不会对提案2进行经纪人不投票。
什么是“券商无票”？
当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理但因你未就此类“非常规”事项提供投票指示而未就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些与“非例行事项”相关的未投票股份，计为“券商无票”。根据适用规则，提案1和3被视为“非常规”，因此我们预计经纪人将不会对这些提案进行投票。然而，由于提案2在适用规则下被视为“例行”，我们预计券商不会对该提案进行投票。
提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
每项提案需要多少票才能通过？
对于议案1，选举董事，将由以网络方式出席会议或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人得票“赞成”票最多的两名被提名人当选。只有投票“赞成”才会影响结果。券商不投票没有影响。
要获得批准，提案2，批准选择安永会计师事务所作为公司2025年独立注册会计师事务所，必须获得在线出席会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。由于经纪商有权就提案2代你投票，我们预计经纪商不会对此提案进行投票。
对于提案3，如果我们的指定执行官的薪酬获得在线出席会议或由代理人代表并有权就其进行投票的过半数股份持有人的“赞成”投票，则咨询批准将被视为获得批准。如果“弃权”，将与对这一提案投“反对票”具有同等效力。券商不投票没有影响。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有有权投票的已发行股份至少过半数投票权的股东通过网络出席会议或由代理人代表出席，则达到法定人数。于记录日期，有
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已发行股份120,191，047股，有权投票。 因此，60,095，524股的持有人必须通过网络出席会议或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。达不到法定人数的，会议主持人或者以网络方式出席会议或者由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可以将会议延期至其他日期。
会提供截至记录日期的记录股东名单吗？
根据要求，我们将向股东提供截至记录日期营业结束时的记录股东名单。此外，对于年会前一天结束的十天，该名单将在任何记录在案的股东出于合法有效目的提出审查请求时提供。要访问从2025年5月4日开始且一直持续到年度会议的记录股东名单，股东应发送电子邮件至dbartholomew@tenable.com向副总法律顾问David Bartholomew发送电子邮件。
年会上如何提问？
只有截至2025年3月17日登记在册的股东才能在虚拟股东大会召开之前提交问题或评论，而不是在会议期间。如您想提交问题或意见，可在美国东部时间2025年5月13日下午5：00之前，按照您在https://www.proxydocs.com/上的注册文件中的说明进行提交或发表评论。TENB。
为了帮助确保我们召开一次富有成效和效率的会议，为了公平对待所有出席的股东，您还会在年会开始前登录时发现张贴了我们的年会行为规则。我们的管理层可能会按主题将预先提交的问题与有代表性的问题进行分组，并大声朗读和回答。此外，如果问题（其中包括）与我们的业务无关、与未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经发表的声明，或为了促进发言人自己的个人、政治或商业利益，则可能会排除这些问题。年会的“问答”部分将针对提问。
与年会有关的技术上有困难怎么办？
如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。技术支持将于美国东部时间2025年5月14日下午12：00左右开始提供。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
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建议1
选举董事
Tenable的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并合格为止。
董事会目前由八名成员组成。本班有两名董事，任期至2025年届满。女士。希金斯和豪此前由股东选举产生。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。公司的政策是邀请和鼓励董事和董事提名人出席每一次年度股东大会。2024年，我们当时的所有在任董事都出席了年会。
董事由以网络方式出席会议或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，获得最高赞成票的两名候选人将当选。被执行代理人所代表的股份将进行投票，如果没有拒绝这样做的授权，则为选举两人 下面列出的被提名者。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举董事会提议的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
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下表列出了我们的提名和公司治理委员会和董事会认为对我们的董事给予我们当前业务和未来市场机会以及我们认为拥有这些机会的董事重要的技能和经验：
| 科维耶洛 | 希金斯 | 豪 | 霍法德 | 基恩 | 西韦尔 | 托谢夫 | 维克斯 | |||||||||||||||||||
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网络安全经验
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企业SaaS体验
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CEO/COO管理经验
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运营经验
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业务拓展经验
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将创新推向商业化
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与国防部和/或其他相关机构的关系
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资本市场经验
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财务报告、会计和内部控制经验
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董事会/公司治理经验
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人力资源/高管薪酬
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法律和/或风险管理经验
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2028年年会选举I类候选人，任期三年届满
以下是每位董事提名人的简录，并讨论了每位被提名人领导董事会提名与公司治理委员会的具体经验、资历、属性或技能 推荐该人士为董事提名人，截至本代表声明日期。
提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力和委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。为了提供董事会的经验和观点组合，委员会还考虑了年龄、技能、才能、专门知识、背景、观点差异和它认为适当的其他因素，包括多样性（包括性别、种族和族裔多样性）。我们的八位董事中有三位是女性，我们的八位董事中有一位认为自己具有种族或民族多样性。以下简要履历包括截至本代理声明之日有关每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。
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Niloofar Razi Howe，56岁
Niloofar Razi Howe自2021年5月起担任我行董事会成员。Howe女士自2025年1月起担任另类资产管理公司Stratham Group的总裁，自2022年6月起担任私人投资公司Capitol Meridian Partners的运营合伙人。Howe女士于2019年5月至2024年1月期间担任风险投资基金Energy Impact Partners的高级运营合伙人。Howe女士于2021年12月至2024年10月担任Composecure，Inc.的董事会成员，目前担任多家私营科技公司的董事会成员。Howe女士获得了哥伦比亚学院的英国文学学士学位，并拥有哈佛法学院的法学博士学位。我们的董事会认为，基于Howe女士丰富的网络安全和管理经验以及她作为科技公司董事的经验，她具备担任董事的资格。
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Linda Zecher Higgins，71岁
Linda Zecher Higgins自2019年8月起担任我行董事会成员。Higgins女士是Cyber Knowledge Partners（前身为巴克利集团）的首席执行官兼董事总经理，该公司是一家专注于有效数字化转型的咨询公司，自2017年1月以来一直担任该职位。2023年7月，Higgins女士被聘为网络安全公司IronNet公司（“IronNet”）的首席执行官，以协助其重组工作。2023年10月，IronNet向美国特拉华州破产法院提交了自愿的第11章重组计划，该计划于2024年2月完成。Higgins女士于2024年5月离开IronNet。Higgins女士于2014年10月至2024年5月担任孩之宝，Inc.的董事会成员，并于2022年1月至2023年10月担任C5 Acquisition Corp.的董事会成员。希金斯女士获得了俄亥俄州立大学的地球科学学士学位。我们的董事会认为，基于Higgins女士在科技公司的丰富管理经验以及她作为上市公司董事的经验，她有资格担任董事。
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董事会建议对每个被提名人投赞成票。
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董事继续任职至2026年年度会议
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John C. Huffard, Jr.，57岁
John C. Huffard，Jr.自2002年以来一直担任我们的董事会成员。Huffard先生在2018年5月至2019年12月期间担任我们的首席运营官。在此之前，他曾于2008年11月至2018年5月担任我们的总裁兼首席运营官，并于2002年与他人共同创立了我们公司。Huffard先生还自2020年2月起担任诺福克南方公司的董事会成员。Huffard先生获得了华盛顿和李大学的学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，由于Huffard先生作为我们的联合创始人以及随后作为我们的首席运营官的角色，基于他对我们公司和我们的产品的深入了解，他有资格担任董事。
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A. Brooke Seawell，77岁
A. Brooke Seawell自2017年10月起担任我行董事会成员。Seawell先生是New Enterprise Associates Inc.的风险合伙人，自2005年1月以来一直担任该职位。Seawell先生自1997年12月以来一直担任加速计算公司NVIDIA Corporation的董事会成员。此前曾于2020年9月至2022年12月在医疗器械公司Eargo, Inc.担任董事会成员，于2011年11月至2019年8月在商业智能软件公司Tableau Software, Inc.担任董事会成员。Seawell先生同时获得了斯坦福大学的经济学学士学位和金融硕士学位。我们的董事会认为，基于Seawell先生在科技金融和运营方面的丰富经验，包括曾担任两家上市公司的首席财务官以及担任上市科技公司董事的经验，他有资格担任董事。
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Raymond Vicks, Jr.，65岁
Raymond Vicks，Jr.自2022年1月起担任我们的董事会成员。Vicks先生自2022年5月起担任Bowman Consulting集团有限公司的董事会成员。维克斯此前曾在BMV集团担任管理合伙人，该职位从2015年8月一直担任到2019年退休。在担任该职务的同时，Vicks先生还于2015年至2018年担任HSC医疗保健系统的首席财务官。在此之前，维克斯先生曾于1995年至2014年在普华永道会计师事务所担任越来越多的职责，在他离职时，他是该公司的合伙人。Vicks先生是一名注册会计师，并在弗吉尼亚理工大学获得会计学学士学位。我们的董事会认为，基于Vicks先生丰富的公共会计和管理经验，他有资格担任董事。
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董事继续任职至2027年年度会议
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Arthur W. Coviello, Jr.，71岁
Arthur W. Coviello，Jr.自2018年2月起担任我们的董事会成员，包括自2025年1月起担任我们的主席，并于2022年2月至2025年1月担任我们的首席独立董事。Coviello先生自2021年6月起担任风险投资基金Syn Ventures的管理合伙人。Coviello先生自2015年11月起担任Synchrony Financial（“Synchrony”）的董事会成员。Coviello先生此前曾于2015年5月至2022年7月担任Rally Ventures，LLC的风险合伙人，此前曾于2020年12月至2022年10月担任FireEye/Mandiant，Inc.的董事会成员，并于2020年11月至2023年1月担任Epiphany Technology Acquisition Corp.的董事会成员。Coviello先生获得了马萨诸塞大学会计学专业的学士学位。我们的董事会认为，基于Coviello先生丰富的安全行业和管理经验以及作为公共技术公司董事的经验，他有资格担任董事。
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乔治·亚历山大·托谢夫，58岁
George Alexander Tosheff自2022年9月起担任我们的董事会成员。自2025年1月以来，Tosheff先生一直担任风险投资基金Syn Ventures的风险合伙人。Tosheff先生于2022年2月至2024年4月期间担任VMware，Inc.（最近被博通收购）的高级副总裁兼首席安全官，此前他从副总裁兼首席安全官晋升，该职位自2014年起担任。Tosheff先生在2017年至2022年9月期间担任我们客户咨询委员会的成员。Tosheff先生获得了加州州立大学的物理学学士学位。我们的董事会认为，基于Tosheff先生广泛的网络安全专业知识和管理经验，他有资格担任董事。
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玛格丽特·基恩，65岁
Margaret Keane自2023年6月起担任我们的董事会成员。Keane女士在保险公司好事达保险公司的董事会任职，自2018年4月起担任该职位。基恩女士是Synchrony董事会的前执行主席，她在2021年4月至2023年4月期间担任该职位。Keane女士在2013年至2023年4月期间担任Synchrony董事会成员。Keane女士于2014年2月至2021年3月担任Synchrony的首席执行官，并于2014年2月至2019年5月担任总裁。她此前曾于2011年4月至2014年2月期间担任通用电气公司北美零售金融业务首席执行官兼总裁。基恩女士获得了政府和政治学士学位以及圣约翰大学的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，基于Keane女士丰富的管理经验，她有资格担任董事。
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关于董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
根据《纳斯达克股票市场》（“纳斯达克”）的要求 上市标准，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会肯定确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
我们的董事会根据可能影响我们和我们管理层的业务和个人活动来确定每位董事的独立性。每位董事每年完成一份详细的调查问卷，提供有关可能影响其独立性的关系的信息。董事会在我们的律师的支持下，然后评估所有已知的有关任何已确定关系的相关事实和情况，并评估任何此类关系是否会干扰董事在履行其职责时的独立判断。与这些考虑相一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立注册会计师事务所之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定我们的所有现任董事均为适用的纳斯达克所指的独立董事 上市标准。在作出此决定时，董事会发现我们的董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。由于担任公司首席执行官，Amit Yoran在2025年1月去世之前在我们的董事会任职期间，并不具有适用的纳斯达克上市标准所指的独立性。
董事会领导Structure
董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位合并或分离的固定政策。董事会认为，如果认为符合公司的最佳利益，未来应保持合并或分离这些办公室的灵活性。董事会认为，这种灵活性符合公司的最佳利益，对公司治理采取一刀切的方法，并指定一名独立主席，不会带来更好的治理或监督。
我们的董事会由我们的前任首席执行官Yoran先生担任主席，直到他于2025年1月去世。董事会目前由Coviello先生担任主席，他是一名独立的非雇员董事。董事会认为，Coviello先生的经验、广泛的知识和对董事会的贡献使他能够很好地对正在进行的董事会事务提供强有力的领导和监督，并就Tenable的业务贡献宝贵的见解。董事会认为，由于Coviello先生拥有丰富的管理和安全经验，他非常有资格协助董事会监督对公司面临的各种风险的识别、评估和管理。
Coviello先生的职责是确保我们的董事会正常运作，并与我们的联席首席执行官一起制定董事会议程。因此，他具有塑造董事会工作的实质性能力。我们希望他能促进我们董事之间以及董事会和高级管理层之间的沟通。在Coviello先生提供独立领导的同时，他也与我们的联席首席执行官密切合作，以确保我们的董事获得履行职责所需的信息，包括讨论并对提交给董事会的事项进行批判性审查，并评估管理层的绩效。因此，董事会目前认为，这种分离可以提高我们董事会整体的有效性。审计委员会认为，
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我们董事会的领导结构是适当的，并增强了其代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力。
在2024年12月之前，董事会主席和首席执行官的职位合并，由Yoran先生担任。在此期间，Coviello先生担任董事会首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性，并作为对Yoran先生领导的有效平衡。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对Tenable的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会直接管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。
我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括与财务会计、投资和现金管理以及披露控制和程序有关的风险。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并监督我们内部审计职能的履行情况以及外部审计师的表现和独立性。
我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括与监管变化和其他发展相关的有效性。提名和公司治理委员会还监督我们的环境、社会和治理计划、股东参与以及董事会和委员会的组成和更新。
我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，以及与人力资本管理相关的风险，包括招聘、保留、多样性和包容性。
我们的网络安全风险管理委员会协助董事会履行与我们的信息技术使用和保护、网络安全和产品安全相关的风险管理方面的监督责任。
通常，整个董事会至少每年与负责风险管理的管理层成员举行会议，适用的董事会委员会至少每年与负责委员会各自监督领域风险管理的员工举行会议。董事会整体和各常设委员会都会收到负责风险管理的管理层成员的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。
董事会会议
董事会召开十一 2024年期间的次数。所有董事至少出席了董事会及其所参加的每个委员会会议总数的75% 任职，分别在其担任董事或委员会成员的最后一年期间任职。
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有关董事会各委员会的资料
董事会下设四个委员会： 审计委员会、薪酬委员会、网络安全风险管理委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的现有成员，并确定了每个委员会的主席以及2024年举行的委员会会议的数量：
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姓名
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审计
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Compensation
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网络安全风险管理
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提名和公司治理
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| Arthur W. Coviello, Jr. | x* | |||||||||||||||||||||||||
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玛格丽特·基恩
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X
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X
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| Linda Zecher Higgins |
x*
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X | ||||||||||||||||||||||||
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Niloofar Razi Howe
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X | X | ||||||||||||||||||||||||
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John C. Huffard, Jr.
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X
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x*
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| A. Brooke Seawell |
x*
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| 乔治·亚历山大·托谢夫 | X | X | ||||||||||||||||||||||||
| Raymond Vicks, Jr. | X |
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2024年会议总数
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9 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||||||||||||
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*委员会主席
以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
审计委员会
董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表;
•批准（或在允许的情况下，预先批准）独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务；
•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
•独立注册会计师事务所至少每年获得并审查一份报告，其中说明其内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩，包括审查我们的
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“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下的披露；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•监督公司内部审计职能的组织和履行情况；
•制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；
•审议关联交易；
•检讨公司的投资理念及政策及其遵守情况；及
•与管理层、内部审计、公司独立注册会计师召开执行会议。
审计委员会目前由四人组成 导演：Seawell、Huffard、Tosheff和Vicks。审计委员会召开了九 2024年期间的次数。董事会通过了一份书面审计委员会章程，可供股东查阅 在我们的网站上www.investors.tenable.com.
董事会每年审查一次关于审计委员会成员独立性的纳斯达克上市标准定义，并确定审计委员会的所有现任成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条中以及根据《交易法》第10A-3条中定义）。
董事会还确定，Seawell和Vicks各自有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。 董事会根据若干因素对Seawell先生和Vicks先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他们的正规教育、Seawell先生担任公开报告公司首席财务官的经验以及Vicks先生的公共会计经验。
董事会审计委员会的报告*
审核委员会已与公司管理层审阅及讨论截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审核委员会建议董事会将经审核财务报表载入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
A. Brooke Seawell，主席
John C. Huffard, Jr.
乔治·亚历山大·托谢夫
Raymond Vicks, Jr.
*本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不会通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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薪酬委员会
董事会薪酬委员会代表董事会审查、修改和监督公司的薪酬战略、政策、计划和方案，包括：
•建立与我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬相关的公司和个人绩效目标，并根据这些既定目标评估绩效；
•审查和批准我们的首席执行官、其他执行官和其他高级管理人员的薪酬和其他雇佣或服务条款，包括遣散和控制权变更安排；
•审查并建议董事会批准将向我们的董事支付或授予的补偿的类型和金额；
•管理我们的股权补偿计划、奖金计划、福利计划和其他类似计划和方案；
•就将在公司年度会议上审议的与薪酬相关的提案向董事会向股东提供建议，并考虑有关高管薪酬的任何咨询投票结果；
•监督公司的追回或类似政策；和
•审议通过拟纳入公司薪酬同业组的公司名单。
薪酬委员会目前由三人组成 导演：MS。希金斯，豪，还有基恩。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会召开四 2024年期间的次数。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为www.investors.tenable.com.
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每季度开会一次 并在必要时以更高的频率。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定，并在2024年与我们的首席执行官、首席人员和文化官以及薪酬委员会聘请的薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”）协商后制定。薪酬委员会定期召开执行会议。除了我们的首席执行官外，我们的首席财务官、首席人事官和副总法律顾问也定期应薪酬委员会的邀请参加会议，并参与有关高管薪酬的讨论。不时地，管理层的各种成员和其他员工，以及外部顾问或顾问， 可获薪酬委员会邀请作出 演示文稿，以提供财务或其他 背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。在2024年，我们的首席执行官没有参与薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也没有出席。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据其章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供咨询意见而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一的权力
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全权酌情保留薪酬顾问，以协助其评估 执行人员 和董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
在过去的一年里， 在考虑了上述SEC和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会保留了Compensia 作为其薪酬顾问。 我们的薪酬委员会根据Compensia在业内的普遍声誉确定了Compensia。作为其参与的一部分，薪酬委员会要求Compensia审查和更新我们用于比较目的的公司集团，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。薪酬委员会就截至2024年12月31日止年度的高管薪酬作出的具体决定，以及薪酬顾问在协助作出这些决定方面的作用，在本委托书的“薪酬讨论与分析”一节中有更详细的描述。
根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并授予其权力。2024年，薪酬委员会授权Yoran先生以首席执行官兼董事长的身份，在不需要薪酬委员会采取任何进一步行动的情况下，向某些非其直接下属或公司高级管理人员的员工授予股票奖励，最高可达并包括高级副总裁级别的员工。关于其被任命为联席首席执行官，董事会于2024年12月授权Vintz先生根据先前授予Yoran先生的权力授予股票奖励。此次授权的目的是增强公司内部股权奖励管理的灵活性，并便利在薪酬委员会批准的特定限额内及时向员工，特别是新员工和晋升员工授予股票奖励。首席执行官批准的在职、年度、晋升、留任和择优奖励的基础奖励的股份数量，受薪酬委员会不时批准的某些限制和指导方针的约束。作为监督职能的一部分，薪酬委员会每季度审查首席执行官提供的赠款清单。薪酬委员会定期审查授予的权力，并根据需要进行修订。在2024年期间，Yoran先生行使权力，向符合条件的员工授予了总计2,866，346个限制性股票单位（“RSU”）。在2024年期间，没有根据授权授予其他股权奖励。
薪酬委员会通常会对年度薪酬进行调整，批准对用于确定年度奖金支付的关键财务指标目标和公式的更改，批准额外的股权奖励，并在一年第一季度举行的一次或多次会议上确定新的绩效目标。然而，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层战略问题，例如公司薪酬战略与其业务战略的一致性、为加强这种一致性而进行的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，赔偿委员会的程序包括两个相关要素： 薪酬水平的确定和当年绩效目标的确立。2024年，对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并审议提交给委员会的评估和建议 由我们的首席执行官。在2024年，就我们的首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其任何调整 Compensation 以及将授予的奖项。
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对于所有高管和董事作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑， 财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的薪酬总额的理货单、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的现任成员中，没有一个曾经是我们的执行官或雇员。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
董事会薪酬委员会的报告*
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本代理声明，并纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
Linda Zecher Higgins Linda Zecher Higgins TERM0，主席
Niloofar Razi Howe
玛格丽特·基恩
*本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给委员会，但不被视为“提交”给委员会，也不被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但公司的10-K表格年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“提供”，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
提名和公司治理委员会
董事会提名与公司治理委员会负责确定、审查和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致），审查和评估现任董事，向董事会推荐以供选择 董事会选举候选人，就董事会各委员会的成员向董事会提出建议，评估管理层和董事会的表现，为公司制定一套公司治理原则，并监督公司的公司环境、社会和治理计划和政策。
提名和公司治理委员会 目前由三名董事组成：Coviello先生和MSS。希金斯和豪。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中有定义）。提名和公司治理委员会met四ti2024年期间。董事会通过了一份书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为www.investors.tenable.com.
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提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，并具有最高的个人品格和道德操守。提名及企业管治委员会亦拟考虑以下因素：具备相关专业知识，可据此向管理层提供意见及指导、有足够时间投入公司事务、在其所在领域表现卓越、有能力行使健全的商业判断及有承诺严格代表公司股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑年龄、技能、才能、专业知识、背景和观点差异以及它认为适当的其他因素，包括多样性（包括性别、种族和民族多样性），考虑到董事会和公司当前的需求，以保持知识、经验和能力的平衡。
提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。委员会还考虑到审计委员会的自我评价结果，由外部律师每年以小组和个人为基础进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制潜在候选人名单，但也不时聘请专业猎头公司协助确定潜在候选人。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如欲推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人，可向提名和公司治理委员会递交书面建议，地址如下：Tenable Holdings, Inc.，注意：公司秘书，6100 Merriweather Drive，12th Floor，Columbia，Maryland 21044，至少90天前，但不超过上一年股东年会周年日的120天前。提交文件必须包括代表提交文件的股东的姓名和地址、该股东在提交文件之日实益拥有的Tenable股票的股份数量、提议的被提名人的全名、提议的被提名人至少过去五年的商业经验的描述、完整的履历信息以及提议的被提名人作为董事的资格的描述。任何呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。
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网络安全风险管理委员会
董事会网络安全风险管理委员会协助董事会履行与公司信息技术使用和保护、网络安全、产品安全相关的风险管理方面的监督责任。网络安全风险管理委员会负责监督公司：
•管理信息技术和网络系统的政策和程序，包括与数据安全、事件响应程序和灾难恢复能力以及产品安全有关的政策和程序；
•技术高级管理团队对其信息技术和工程安全职能的优先考虑；
•与其信息技术和网络系统相关的合规风险管理和审计；
•与网络和信息安全有关的内部访问控制和审计；
•SEC文件中有关其信息技术和网络系统的披露；和
•网络保险政策和承保范围。
网络安全风险管理委员会目前由三名董事组成：Huffard先生、Keane女士和Tosheff先生。网络安全风险管理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中有定义）。网络安全风险管理委员会在2024年期间召开了四次会议。董事会已通过书面的网络安全风险管理委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为www.investors.tenable.com.
网络安全风险管理委员会每季度召开一次会议，必要时召开更频繁的会议。网络安全风险管理委员会定期召开执行会议。除我们的一名联席首席执行官外，我们的首席安全官和首席法律顾问应网络安全风险管理委员会的邀请定期参加会议。网络安全风险管理委员会还可以直接访问我们的首席安全官并评估他的表现。网络安全风险管理委员会可能会不时邀请管理层的各种成员和其他员工以及外部顾问向委员会成员简要介绍当前的威胁形势和网络安全努力。根据其章程，网络安全风险管理委员会有权保留独立顾问并调查提请其注意的事项。
股东与董事会的沟通
欢迎所有股东和其他感兴趣的各方通过既定的股东沟通流程与我们的非管理董事进行沟通。如需与我们的非管理董事进行沟通，请以书面形式联系我们的公司秘书或法务部，地址如下。
Tenable Holdings, Inc.
6100 Merriweather Drive，12楼
哥伦比亚，MD 21044
Attn：公司秘书或法务部
我们的公司秘书或法律部门将审查所有收到的股东通讯，并确定该通讯是否应提交给董事会或适当的董事或委员会。这种筛选的目的是让董事会避免有
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考虑不相关或不适当的通信，例如群发邮件、产品投诉或查询、职位查询、业务招揽和明显冒犯性或其他不适当的材料。筛选程序已获我司独立董事过半数通过。所有根据公司举报人政策向审计委员会发送的与涉及公司的可疑会计或审计事项有关的通信将被及时直接转发给审计委员会。
Code of Ethics
我们采用了tenable 适用于所有高级职员、董事、雇员和独立承包商的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为www.investors.tenable.com. 如果我们对《商业行为和道德准则》作出任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《准则》条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
内幕交易政策
我们有
通过
内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，适用于所有Tenable人员，包括董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员。公司还遵循回购其证券的程序。我们相信，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。一份内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
套期保值
我们的内幕交易政策禁止我们的雇员，包括我们的执行官，以及我们董事会的非雇员成员从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、使用保证金账户、质押或其他涉及我们股本证券的内在投机性交易。
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建议2
批准选定独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。安永会计师事务所自2014年起对公司财务报表进行审计。代表 安永会计师事务所预计将在线出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，董事会审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。
批准安永会计师事务所的选择将需要在线出席会议或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的赞成票。
费用及服务
下表为公司首席会计师安永会计师事务所向公司收取的费用总额。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
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审计费用(1)
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$ | 1,740 | $ | 1,754 | |||||||
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审计相关费用(2)
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397 | 338 | |||||||||
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税费(3)
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59 | 6 | |||||||||
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所有其他费用(4)
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8 | 73 | |||||||||
| 总费用 | $ | 2,204 | $ | 2,171 | |||||||
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（1）审计费用包括就我们的年度综合财务报表审计和我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度简明综合财务报表以及通常由独立注册会计师事务所就监管备案提供的相关程序和审计服务而提供的专业服务收取的费用。2023年和2024年，audit费用包括与企业合并相关的费用.
（二）审计相关费用为为服务机构提供的与鉴证报告相关的专业服务。2024年审计相关费用包括收购会计咨询和尽职调查。2023年审计相关费用包括与服务机构鉴证报告和收购尽职调查程序相关的费用。
（三）税费包括允许的税务咨询服务收费。
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（4）所有其他费用包括访问在线会计和税务研究软件的费用以及与2023年进行的风险评估活动相关的费用。
上述所有费用和服务均已获得审计委员会的预先批准。
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案给予。已授权审计委员会主席预先批准某些审计和非审计服务，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
审计委员会认定，安永会计师事务所提供的非审计服务与保持首席会计师的独立性相一致。
董事会建议对提案2投赞成票.
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建议3
咨询投票批准指定执行干事薪酬
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条使我们的股东能够在咨询非约束性的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表他们的看法。此次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。在2020年度股东大会上，股东们表明了他们的偏好，即公司每年都会征集一次薪酬发言权投票。董事会通过了一项与该偏好一致的政策。根据该政策，今年，我们要求股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定本年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧，考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
经表决的我们指定执行官的薪酬在薪酬讨论和分析部分、薪酬表和本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。 正如这些披露中所讨论的那样，我们认为，我们的薪酬政策和决定与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造，并使我们能够吸引和留住有才华的高管。
因此，董事会要求股东通过对以下决议进行“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：
“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
该提案的咨询批准需要在线上出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的投票。除非董事会决定修改其关于征集薪酬发言权投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬发言权投票将在2026年年会上进行。
董事会建议对提案3投赞成票。
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企业社会责任
我们认为，各级的良好治理对于推动企业责任是必要的，这反过来又促进了我们股东的长期利益，并加强了董事会和管理层的问责制。我们在以下重点领域集中发力：
•治理；
•环境管理；和
•社会责任：网络安全和数据隐私、包容、员工参与、社区参与。
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治理
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我们的董事会为公司的员工、管理人员和董事制定了高标准。这一理念中隐含着健全公司治理的重要性。董事会有责任担任股东的审慎受托人，并监督公司业务的管理。董事会遵守我们的公司治理准则，这些准则旨在为董事和管理层提供一个灵活的框架，以便为股东的利益有效追求公司的目标。
在风险管理过程中，风险监督是董事会的关键职能之一。董事会没有常设风险管理委员会，而是通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会直接管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。提名和公司治理委员会负责环境、社会和治理监督，并在必要时听取有关事项的简报。有关委员会监督职责的更多详细信息，请参见上面的“提名和公司治理委员会”。
除了我们的治理最佳实践，我们还在运营中考虑环境和社会问题。我们相信，对社会负责的运营实践与为我们的股东创造价值、为我们的客户提供网络安全解决方案、成为我们社区内的好邻居以及成为我们员工的好雇主是齐头并进的。在我们看来，当我们将环境和社会问题视为我们对公司战略、关键风险以及更广泛的运营监督的一部分时，我们的公司治理会更加有效。
我们致力于促进符合道德的商业行为，并实施减少腐败风险的措施。我们坚信人权，包括但不限于支持我们的劳动力，促进在雇用、培训、晋升和工作条件方面的机会和待遇平等。因此，我们的人权政策和供应商行为准则阐明了我们对诸如道德商业惯例、劳工惯例（包括童工和人口贩运）、数据隐私、多样性和不歧视以及举报人保护等事项的承诺和价值观，以及我们对供应商、供应商和承包商惯例的相关期望。
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环境管理
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我们的董事会和管理团队认识到，我们在环境管理方面可以发挥作用。鉴于公司是一家软件公司，我们在数据中心内的能源消耗和使用情况是我们业务日常运营的重要组成部分。我们将数据中心需求外包给Amazon Web Services（“AWS”）。除了谨慎选择数据中心位置以减轻环境风险外，AWS还长期致力于使用100%的可再生能源。
除了数据中心的需求，我们相信我们仍然可以通过无害环境的做法发挥作用。因此，我们投资了软件来管理我们的环境影响因素，使我们能够跟踪和计算我们的范围1和范围2足迹。
我们公司总部是核心建设LEED认证金奖。我们继续在日常生活中实施环境管理，包括：在我们的办公室进行回收；提供可生物降解的外带盒子以减少食物浪费；执行严格的硬件处理政策；以及利用提供我们碳足迹详细信息的旅行门户。
Tenable和我们的员工为重要的环境事业捐赠了时间和金钱，例如健康水道和其他清理工作、回收利用、碳足迹缓解和保护受威胁的野生动物。在Tenable，我们相信我们的员工是我们变革的最关键催化剂。我们的绿色倡议小组继续获得关注，作为员工分享具有环保意识的生活方式的最佳实践、在公司内部建立全球支持以及领导垃圾清理、可持续生活方式承诺和植树倡议等活动的一种方式。在我们的Tenable CARES计划中建立伙伴关系-本节后面将详细介绍-绿色倡议小组策划易于实施的行动并衡量我们的集体影响。
我们的区域绿色倡议领导人通过定期举办社区报到和信息会议以及在成员之间建立友情来建立参与和势头。通过对环保主义的共同热情，参与者相互激励，为更绿色、更清洁的明天采取行动。我们的2025年主题“社区！”围绕着减少浪费的重要性，培养一种用你所拥有的帮助他人和回馈社区的责任感。绿色倡议组织将带头开展收集活动、地方回收和减少废物工作以及垃圾清理工作。
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网络安全和数据隐私
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我们非常自豪能够通过使用我们的服务和产品来协助我们的客户增强他们的安全态势。我们理解，客户必须信任并有信心一个组织使用其服务产品来管理他们的曝光数据。因此，我们非常重视产品及其配套基础设施的整体安全性。
我们将我们的信息安全和风险管理计划与国家标准与技术研究院网络安全框架保持一致，并实施了信息安全管理系统，以保护资产的机密性、完整性和可用性免受威胁和漏洞的影响。我们实现了ISO/IEC 27001：2022认证，认可了我们对最高水平信息安全管理的成熟承诺。
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作为网络安全领域的领导者，并且我们专注于健全的治理，我们认为在董事会层面增加监督很重要，这就是为什么我们在2022年11月将网络安全风险管理委员会从审计委员会的一个小组委员会提升为董事会的一个单独的充分运作的委员会。网络安全风险管理委员会协助董事会履行监督责任，管理与公司信息技术使用和保护、网络安全和产品安全相关的风险。有关委员会监督职责的更多详细信息，请参见上文“网络安全风险管理委员会”。
数据隐私保护和网络安全需要勤奋和社区努力。我们通过为我们所做的每一件事带来安全意识，通过我们的员工、客户和产品使社区成为可能。作为一家企业安全公司，我们一直在寻找方法来改善我们的安全态势，以维护数据隐私并为我们的员工和客户保护敏感信息。
数以千计的客户，包括金融服务机构、医疗保健提供商、零售商、教育机构和政府机构，信任Tenable在我们的云平台中的暴露数据、数字身份和暴露洞察。安全是我们企业精神的核心，我们分配了大量投资来保护所有客户数据的机密性、完整性和可用性。我们的当务之急之一是防止任何非客户或不良行为者访问、披露或侵犯Tenable云平台中存储的数据的隐私和保护。我们的产品结合了预防性和侦测性控制、环境隔离、自动化、细粒度数据访问控制、现代身份和访问管理实践以及数据本地化，旨在保护数据并帮助履行隐私义务。我们不断评估和实施额外措施，以帮助改善我们的安全计划并应对不断变化的威胁形势。
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参与和包容
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我们相信，包容的文化可以推动员工敬业度，激发创新，并带来卓越的业务成果。Tenable的人员战略渴望在员工联系的各个方面——招聘、入职、职业发展、健康和薪酬——为新员工、未来员工和现有员工创造积极和有益的体验。我们的总奖励方案——其中包括丰富的发展选择——表彰员工的贡献，为他们提供持续增长的机会，并提供资源来支持工作场所内外的福祉。
在Tenable，我们努力成为一个职业目的地，在这个目的地，来自不同背景的员工都受到欢迎和授权，受到公平和尊重的对待，获得有所作为的机会，并提供资源，使他们能够成长。
Tenable的Engagement & Inclusion（E & I）使命将所有举措与三大支柱——劳动力、工作场所和社区——保持一致，以提升整体员工价值主张。它强调包容性文化促进员工敬业度，推动创新，并产生卓越的业务成果。
我们在Tenable的E & I战略与三大目标保持一致：
•Workforce：通过战略合作伙伴关系、雇主品牌以及面向所有员工的包容性参与和发展机会，吸引、留住和培养顶尖人才。
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•工作场所：培养一个包容的环境，让所有员工都感觉到自己的归属感，并获得他们茁壮成长所需的支持。
•社区：增加我们对支持下一代科学技术、工程和数学（STEM）人才的承诺。
为了支持我们的倡议，我们正在加强与外部组织的合作，以扩大我们的外展范围，并将Tenable确立为所有社区内公认的品牌。我们正在推出通过包容性规划促进全球联系的倡议。最后，我们专注于通过增强计划来增强我们的员工的能力，以确保所有员工都感到受到重视和支持，重点关注职业成长、领导力发展以及为我们的成功做出有意义贡献的机会。
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员工敬业度
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我们实现核心价值观的能力取决于我们对员工的倾听程度。我们不断询问员工需要什么才能做到最好，我们根据他们的投入采取行动。我们有几种不同的方法来征求员工的反馈意见，以确保我们从业务的各个方面都能听到。我们还创造与高管进行双向交流的定期机会，以帮助我们的员工更好地理解决策是如何做出的。我们的方法包括以下几种：
•开展年度员工敬业度调查并结合定期的部门或区域特定签到；
•征求员工在其就业周期的各个阶段的反馈意见，从入职到离职；
•经常举办高管“咖啡聊天”会，期间员工可以与我们的高层领导互动交流信息，提供反馈，并在小组环境中集思广益；
•每月举办由我们的联席CEO牵头的全公司全员会议，开放问答时间；
•赋予部门、区域或团队负责人权力，为其直接下属主办自己的市政厅；
•鼓励人事管理者与直属单位定期召开打卡会议，集中精力进行实时反馈、认可、辅导、职业发展等工作；以及
•确保每个员工资源组的高管赞助，为每个群组提供与高层领导沟通的直接路径。
我们认为职业发展是一个不断迭代的过程，鼓励员工把完善和重新定义自己的发展目标和计划作为一种路径或方向，而不是追求特定的工作岗位或晋升。Tenable通过提供众多高质量的学习和发展选择，促进和支持员工发展和组织效率。员工和他们的经理一起制定发展计划，以提高业务敏锐度，并利用每位员工在当前职位上表现出色和专业成长所需的技能和知识。我们提供的专业发展服务包括指导和交流机会、学费报销和专业发展基金、获得行业领先的学习和技能建设工具、管理发展计划、职业发展和学习活动。
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我们希望我们的员工尊重并遵守最高的商业行为标准，包括我们的商业行为和道德准则中规定的标准。预计所有员工每年都要完成一定的合规培训要求。议题包括信息安全、数据隐私、骚扰预防、反贿赂和内幕交易等。
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社区参与和公众宣传
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我们根据公司价值观对社会公益进行投资。Tenable通过努力在我们所做的每一件事上——在我们的工作中、与我们的客户和同事以及在我们的社区中——产生积极的影响，证明了我们的关心。我们很自豪能够为慈善机构、倡议和计划做出贡献，以加强我们的行业并影响我们的员工和社区。
我们的员工通过我们的内部捐赠和志愿服务计划Tenable CARES，在全球范围内回馈社区，努力创造更美好的明天。Tenable CARES旨在让我们的员工更容易支持对他们很重要的慈善组织。该计划每年为员工提供一天带薪休假，以参加志愿者活动。此外，我们将员工捐赠的预定金额匹配到他们喜欢的组织，并让每位员工都有机会提名一项对他们来说很重要的事业，以被选为Tenable的年度全球事业。在2024年，我们的主题是关爱儿童，有三个受益组织：冰镇微笑、全民教学和拯救儿童。此前的原因包括多发性硬化症基金会、圣裘德儿童研究医院和Make-A-Wish。通过Tenable CARES，我们的目标是围绕我们的使命团结我们的员工，并使用我们的计划和工具来帮助传播他们的慈善热情和工作。
正如在我们的社区做志愿者是我们企业文化的一个重要方面一样，我们鼓励我们的员工在地方、州和国家公共政策中表达他们的声音。职工每年共休假一天，行使选举权。我们还专注于倡导影响tenable和整个网络安全行业的政策。我们定期与美国联邦、州和地方政府实体接触，在政策制定者制定直接影响我们的客户和整个网络安全的政策和法规时，为他们提供专业知识和思想领导力。但我们的努力并不局限于美国政府。我们与世界各地的政府、政策制定者和合作伙伴进行接触，就影响我们的业务、我们的客户、我们的合作伙伴以及我们经营所在社区的重要问题进行宣传。
我们还提供我们的专业知识，以促进网络安全弹性，并帮助为网络安全标准的制定提供信息。我们参与了众多公私合作伙伴关系，例如总统的国家安全电信咨询委员会、IT部门协调委员会和国家标准与技术研究所的国家网络安全卓越中心——为政策制定者和政府官员提供网络安全和技术洞察力。
这些接触导致有机会在国会听证会上提供官方证词，涉及的议题从保护关键基础设施到创建国家网络安全主任办公室等。Tenable参加一系列会议、活动和峰会，共同推进我们的公共政策目标。此外，我们开展游说活动，旨在支持增强网络安全和数字弹性的政策。这些活动是根据《游说公开法》和随后的所有法律修正案公开报告的。
作为我们政策倡导的补充，我们与多个组织进行网络威胁情报信息共享和运营协作，包括网络安全和
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基础设施安全局（CISA）的联合网络防御协作（JCDC）和IT信息共享和分析中心（IT-ISAC）。我们是众多协会的成员，包括数字创新联盟（ADI）、网络安全联盟、计算技术产业协会（CTIA）、信息技术产业委员会（ITI）、国际自动化协会（ISA）、运营技术网络安全联盟（OTCC）、DigiAmericas联盟、美国州首席信息官协会（NASCIO）和美国州长协会（NGA）
此外，我们的政治行动委员会（“PAC”）允许符合条件的员工汇集他们的自愿、个人捐款，以帮助支持和选举支持技术和支持网络安全的立法者进入国会。Tenable的PAC不会推进党派或社会议程，而是确保公共政策促进我们的业务、员工和客户的健全网络安全政策和增长。您可以通过访问联邦选举委员会网站找到Tenable PAC的所有支出。
执行干事
我们的行政人员，以及他们截至2025年4月3日的各自年龄，详情如下：
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姓名
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年龄
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职位（s）
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执行干事
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| Stephen A. Vintz | 56 |
联席首席执行官兼首席财务官
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| Mark Thurmond | 55 |
联席首席执行官兼首席运营官
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Stephen A. Vintz
Stephen A. Vintz自2014年10月起担任our 首席财务官，并于2024年12月被任命为联席首席执行官。Vintz先生此前曾担任丨Vocus，Inc.执行副总裁兼首席财务官。Vocus, Inc. Vintz先生获得马里兰洛约拉大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
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Mark Thurmond
Mark Thurmond自2020年2月起担任公司首席运营官，并于2024年12月被任命为联席首席执行官。在加入公司之前，Thurmond先生于2017年9月至2020年2月担任Turbonomic Inc.的首席运营官，并于2015年8月至2017年8月担任QlikTech International AB的全球销售和服务执行副总裁。瑟蒙德先生拥有霍夫斯特拉大学心理学学士学位。
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安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2025年3月17日公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司全体执行官和董事作为一个整体；（iv）公司已知的所有拥有其普通股百分之五以上实益拥有人的人。
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实益所有权(1)
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实益拥有人
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股票数量
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占总数百分比
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| 5%或以上的股东： | |||||||||||
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FMR，LLC(2)
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15,144,827 | 12.6% | |||||||||
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领航集团(3)
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12,510,817 | 10.4% | |||||||||
|
贝莱德，公司。(4)
|
10,524,434 | 8.8% | |||||||||
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指定执行官和董事:
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Stephen A. Vintz(5)
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845,581 | * | |||||||||
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Mark Thurmond(6)
|
64,057 | * | |||||||||
|
Arthur W. Coviello, Jr.(7)
|
35,124 | * | |||||||||
|
John C. Huffard, Jr.(8)
|
491,998 | * | |||||||||
|
Linda Zecher Higgins(9)
|
353 | * | |||||||||
|
Niloofar Razi Howe(10)
|
19,170 | * | |||||||||
|
A. Brooke Seawell(11)
|
269,245 | * | |||||||||
|
Raymond Vicks, Jr.(12)
|
11,659 | * | |||||||||
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乔治·亚历山大·托谢夫(13)
|
17,387 | * | |||||||||
|
玛格丽特·基恩(14)
|
3,187 | * | |||||||||
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所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）(15)
|
1,757,761 | 1.5% | |||||||||
_____________
*代表少于1%的实益所有权。
（1）本表以高级职员、董事和主要股东提供的信息为基础 以及向SEC提交的附表13D和13G。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，公司认为本表中列出的每个股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2025年3月17日的120,191，047股流通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。
（2）如2024年11月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告，其中指出FMR LLC对所有股份拥有唯一决定权，对15,142，336股拥有唯一投票权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官，可能被视为对股份拥有唯一决定权。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，通过他们对有投票权的普通股的所有权和执行股东的
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投票协议，根据1940年《投资公司法》，约翰逊家族成员可被视为就FMR LLC组建控股集团。FMR LLC的主要营业地址为245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
（3）如2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中所述，其中规定，领航集团公司对12,177，020股拥有唯一决定权，对333,797股拥有共同决定权，并对210,551股拥有共同投票权。领航集团，Inc.是Vanguard Asset Management，Limited、Vanguard Fiduciary Trust Company、Vanguard Global Advisors，LLC、Vanguard Group（Ireland）Limited、Vanguard Investments Australia Ltd、Vanguard Investments Canada Inc.、Vanguard Investments Hong Kong Limited和Vanguard Investment UK，Limited的母公司控股公司，后者担任注册投资公司和拥有报告股份的独立账户的投资顾问。领航集团，Inc.的主要营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
（4）如2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中所述，其中规定，贝莱德公司对所有股份拥有唯一决定权，对10,333，404股股份拥有唯一投票权。贝莱德，Inc.是贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company，National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，LLC、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、贝莱德 Fund Advisors和贝莱德 Fund Managers Ltd，其代理贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
（5）包括（a）317,147股Vintz先生直接持有的普通股和（b）528,434股可在2025年3月17日60天内行使的未行使期权行使时发行的普通股。
（6）由Thurmond先生直接持有的64,057股普通股组成。
（7）由Coviello先生直接持有的35,124股普通股组成。
（8）包括（a）Huffard先生直接持有的16,380股普通股，（b）Huffard先生的配偶在2012年3月2日的Mary Kathryn Braden Huffard可撤销信托U/T/A中持有的31,847股普通股，（c）Mary Kathryn Braden Huffard和Jonathan M. Forster作为2019年11月15日的三个太阳2019年非豁免不可撤销信托U/T/A的受托人持有的390,183股普通股，以及（d）Huffard先生和Mary Kathryn Braden Huffard持有的53,588股普通股，作为John Cloyd Huffard Jr可撤销信托U/T/A的受托人，日期为2012年3月2日。
（9）由Higgins女士直接持有的353股普通股组成。
（10）由Howe女士直接持有的19,170股普通股组成。
（11）包括（a）Seawell先生直接持有的9,245股普通股，（b）Seawell先生作为Rosemary和A. Brooke Seawell可撤销信托（行政信托）的受托人持有的15,000股普通股，（c）Seawell先生作为Alexander Brooke Seawell可撤销信托的受托人持有的15,000股普通股，以及（d）230,000股可于
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行使可在2025年3月17日60天内行使的未行使期权，其中115,000份为Seawell先生直接持有的期权，115,000份为Seawell先生作为行政信托受托人持有的期权。
（12）包括（a）Vicks先生直接持有的8,659股普通股和（b）根据Vicks先生担任托管人的《向未成年人统一转账法》设立的托管账户中持有的3,000股普通股。
（13）由Tosheff先生直接持有的17,387股普通股组成。
（14）由Keane女士直接持有的3,187股普通股组成。
（15）包括（a）999,327股普通股和（b）758,434股可在2025年3月17日60天内行使的未行使期权行使时发行的普通股。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析回顾了我们2024年高管薪酬计划的重要要素、理念、政策和实践，并讨论了我们指定的高管在2024年获得的薪酬。我们截至2024年12月31日止年度的指定执行官及其各自的头衔列于下表（我们的“指定执行官”）。2024年期间没有其他个人担任公司执行官。
| 姓名 | 职务 | |||||||
|
Amit Yoran
|
前首席执行官兼董事会主席
|
|||||||
|
Stephen A. Vintz
|
联席首席执行官兼首席财务官
|
|||||||
| Mark Thurmond |
联席首席执行官兼首席运营官
|
|||||||
如先前所披露，自2024年12月5日起，Yoran先生开始履行首席执行官职责的临时病假。当时，我们的董事会任命我们的首席财务官 Vintz先生和首席运营官Thurmond先生担任联席首席执行官，此外他们当时分别担任首席财务官和首席运营官的现有职务，Vintz先生担任首席执行官。2025年1月4日，公司深感悲痛地宣布，Yoran先生已于2025年1月3日去世。鉴于Yoran先生已去世，我们的董事会决定，自2025年1月4日起及之后，由于我们的董事会正在物色常任首席执行官，Vintz和Thurmond先生将继续担任联席首席执行官，此外他们当时分别担任的现有角色是首席财务官和首席运营官。
执行摘要
我们是谁
我们是曝光管理解决方案的领先供应商。暴露管理是漏洞管理的演进，推进整个攻击面的风险评估和优先级划分——从IT基础设施到云环境再到关键基础设施。Tenable在这一攻击面上统一了安全可见性、洞察力和行动，使现代组织能够暴露和弥合侵蚀商业价值、声誉和信任的网络安全漏洞。
2024年财经要闻
•营收为9亿美元，同比增长13%。
•计算出的当前账单为9.695亿美元，同比增长11%。
•GAAP运营亏损为690万美元，2023年为5220万美元。
•非美国通用会计准则运营收入为1.841亿美元，而2023年为1.210亿美元。
•GAAP净亏损3630万美元，2023年为7830万美元。
•GAAP每股净亏损为0.31美元，2023年为0.68美元。
•非美国通用会计准则下的净收入为1.586亿美元，而2023年为9720万美元。
•非美国通用会计准则每股摊薄收益为1.29美元，而2023年为0.80美元。
•截至2024年12月31日，现金及现金等价物和短期投资为5.772亿美元，而截至2023年12月31日为4.740亿美元。
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•经营活动提供的现金净额为2.175亿美元，而2023年为1.499亿美元。
•无杠杆自由现金流为2.378亿美元，2023年为1.754亿美元。
•以1亿美元回购了230万股我们的普通股。
有关非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅附录。
高管薪酬亮点
我们力求确保高管薪酬与业绩和长期股东价值创造挂钩。基于我们在充满挑战的环境中成功执行我们的战略计划，包括执行领导团队在我们的参与、包容和发展举措方面取得的进展，薪酬委员会在2024年和2025年初就我们指定的执行官的薪酬采取了以下关键行动：
•基本工资增长-鉴于我们指定的执行官和公司的强劲表现，并保持相对于同行的市场竞争力，我们批准在2024年为他们增加基本工资。上调幅度从3.5%到10%不等。
•现金红利-我们的现金红利结构与往年相似，并纳入了收入、无杠杆自由现金流和预订目标。我们的目标现金奖金以基于季度和年度达到的基本工资的百分比表示，并与2023年保持可比。鉴于我们在这些领域的表现，现金奖金按照他们低于目标98.4%的计划公式发放。
•长期激励薪酬-我们继续通过我们的长期激励薪酬计划提供很大比例的指定执行官的目标薪酬机会。2024年，我们的长期激励计划继续包括授予基于服务的归属的限制性股票单位（“RSU”）和绩效限制性股票单位（“PSU”），前提是实现某些财务业绩目标，然后是额外的基于服务的归属。PSU占我们指定执行官2024年长期激励赠款总授予日公允价值的35%，比2023年的25%有所增加。在未来几年和一段时间内，薪酬委员会打算继续逐步改变授予指定执行官的股权奖励组合，以包括更高比例的基于绩效的激励措施。
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2024年目标直接补偿总额概览
如薪酬汇总表中所述，2024年，Yoran先生报告的薪酬总额的96%以及Vintz先生和Thurmond先生报告的薪酬总额的平均93%通过获得的季度和年度奖金以及授予的股权激励而面临风险。
倾听我们的股民
在2024年的年度股东大会上，我们对高管薪酬进行了咨询投票，或者说对薪酬进行了投票。大约92.9%在对薪酬发言权提案的投票中，有一票支持该提案。我们的薪酬委员会审查了该提案的最终投票结果，并给出了支持程度，得出的结论是，我们的薪酬计划提供了一个具有竞争力的绩效方案，激励了我们指定的执行官，并鼓励他们长期留任。因此，薪酬委员会决定不因投票结果而对我们的高管薪酬政策或决定做出任何重大改变。我们的薪酬委员会将根据股东的观点和我们转型的业务需求，继续监测和持续评估我们未来的薪酬计划。除了我们对高管薪酬的年度咨询投票外，我们致力于与我们的股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续接触。
高管薪酬政策和做法
我们在审查和管理高管薪酬政策和做法时，努力保持适当的绩效薪酬一致性和健全的治理标准。鉴于我们业务的动态性质和我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们在高管薪酬以及相关政策和做法方面的主要信念：
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| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||
|
P维持一个独立的薪酬委员会。
P保留一名独立的薪酬顾问。
P年度高管薪酬战略审查。
P股权奖励的多年归属要求。
P“双触发”控制权变更安排。
P全体董事会继任规划。
P年度薪酬投票。
P股票激励计划和高管雇佣协议，规定如果高管因故被解雇，包括因不当行为导致公司声誉受损，则没收股权奖励和遣散。
|
O没有保证奖金。
O未来离职后补偿安排的付款不会出现税收“毛额增长”。
O不得对我们的股本证券进行套期保值或质押。
O没有退休和额外福利给我们的高管一般不提供给员工。
|
||||
高管薪酬理念与目标
我们的高管薪酬计划以我们为可证明的业绩付费的总体理念为指导。为实现这些目标，我们认为，我们的高管薪酬计划应包括短期和长期因素，包括现金和股权薪酬，并应奖励达到或超过预期的持续业绩。我们对业绩和薪酬进行评估，以确保提供给我们高管的薪酬相对于在我们行业运营的类似规模公司支付的薪酬保持竞争力，同时考虑到我们的相对业绩、我们的战略目标以及高管个人的表现。
根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
•在负责任的成本管理背景下，提供具有市场竞争力的薪酬和福利水平，以吸引、激励、奖励和留住一支高才干的高管团队；
•在我们的财务和运营结果以及战略目标与我们高管的薪酬之间建立直接联系；
•通过将我们高管的长期激励薪酬机会与股东价值创造以及他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩，使我们高管的利益和目标与我们股东的利益和目标保持一致；和
•向我们的高管提供总薪酬机会，这些机会虽然具有竞争力，但在内部是一致的。
高管薪酬设计；绩效薪酬
我们指定的执行官的年度薪酬安排包括固定和“有风险”的薪酬要素，这些要素旨在使薪酬和绩效保持一致。
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我们的固定基本工资旨在通过提供可靠和有竞争力的年收入来留住我们的高管。此外，我们通过我们的短期激励现金奖金计划强调可变薪酬，该计划基于我们的指定执行官实现公司不时确定并由我们的董事会与我们的年度运营计划相关的审查的预先设定的短期财务目标，并通过我们的长期股权激励计划（包括服务归属RSU和PSU）“有风险”的薪酬。
我们认为，基于服务的RSU奖励是一种适当的长期激励薪酬工具，因为它们会使我们的指定执行官受到我们股价波动的影响，从而使我们的指定执行官和股东的利益保持一致，并激励他们为我们的股东的利益建立可持续的长期价值，同时满足我们的保留目标。自2022年以来，我们还将PSU纳入我们的长期激励计划，以进一步将薪酬与业绩挂钩。2024年，PSU占我们指定执行官长期激励赠款总授予日公允价值的35%，而2023年这一比例为25%。在未来几年和一段时间内，薪酬委员会打算继续逐步改变授予指定执行官的股权奖励组合，以包括更高比例的基于绩效的激励措施。
这些风险薪酬要素确保我们指定的执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分在性质上是或有（而不是固定的），最终应付的金额与我们的实际业绩相称。
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补偿要素
在2024年，我们的高管薪酬计划的主要要素，以及每个要素的目标和关键特征如下：
| 元素 | 元素的类型和形式 | 目标 | 主要特点 | ||||||||
| 基本工资 | 固定/现金 |
旨在通过具有市场竞争力和绩效奖励的固定金额，为履行工作职责提供财务稳定性和安全性，从而吸引和留住具有高度人才的高管
|
•最初在聘用时通过公平协商建立，然后在年初每年审查
•考虑的因素包括：高管的职位、资历、经验、聘用前的薪酬水平、我们其他高管的基本工资、公司和个人绩效、留任目标、竞争性市场分析以及CEO的建议（针对CEO以外的指定执行官）
|
||||||||
| 短期激励 | 可变/现金红利 |
旨在激励和奖励高管实现或超过与我们关键业务任务相关的严格季度和年度财务目标的财务激励措施
|
•目标奖金金额通常在年初每年进行审查，并根据各种因素确定，包括公司和个人表现、竞争性市场分析和首席执行官的建议（针对首席执行官以外的指定执行官） •赚取的奖金支付在每个季度和全年之后确定 •奖金支付通常取决于我们的薪酬委员会从我们的董事会审查的年度运营计划中选择的预先确定的公司财务目标的实现情况 |
||||||||
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| 长期激励 |
处于风险/RSU和PSU
|
旨在激励和奖励成功的长期业绩的高管，通过激励高管和股东创造可持续的长期股东价值来使他们的利益保持一致，并鼓励长期持续雇用高管 |
•年度奖励机会一般在年初每年审查和确定，或在年度内酌情针对新雇员、晋升或其他特殊情况
•个人奖项根据各种因素确定，包括公司和个人表现、未偿股权持有的保留价值、竞争性市场分析以及CEO的推荐（针对CEO以外的指定执行官）
•在2024年，继续授予PSU作为长期激励计划的一部分，以便将指定执行官的薪酬和公司业绩更紧密地联系在一起，此外还有具有四年归属要求的RSU，PSU占我们指定执行官的2024年长期激励授予的总授予日公允价值的35%
•薪酬委员会保留授予其他股权工具的酌处权，并对此类奖励使用不同的归属要求或业绩条件
|
||||||||
| 其他补偿 | 按相同条件向所有雇员提供退休和健康福利 | 促进员工储蓄和健康福利的员工福利，有助于吸引和留住我们的高管和员工 |
间接补偿要素包括医疗、视力、牙科、生命和残疾保险等项目，以及带有公司匹配缴款和ESPP（定义见下文）的401（k）计划（定义见下文），以及向所有符合条件的员工提供的其他计划和方案
|
||||||||
50
基本工资
2024年2月，薪酬委员会审查了我们指定的执行官的基本工资，考虑了其薪酬顾问编制的竞争性市场分析和我们当时的首席执行官的建议（关于他自己的薪酬的情况除外），以及下文“薪酬设定过程”中描述的其他因素。在此次审查之后，薪酬委员会根据我们指定的执行官和公司的强劲表现并保持相对于同行的市场竞争力，批准了自2024年3月1日起的基本工资增长。
下表列出了我们指定执行官的2023和2024年年度基薪。
| 任命为执行干事 |
2023年基薪
|
2024年基薪
|
百分比调整 | |||||||||||||||||
|
约兰先生
|
$ | 487,000 | $ | 535,700 | 10.0 | % | ||||||||||||||
|
文茨先生
|
414,000 | 428,500 | 3.5 | % | ||||||||||||||||
|
瑟蒙德先生
|
414,000 | 428,500 | 3.5 | % | ||||||||||||||||
2024年期间支付给我们指定执行官的基薪载于下文薪酬汇总表。
现金奖金
现金奖金按每个参与者年基薪的特定百分比计算，根据目标达成情况，分五期等权发放，每个季度之后发放，年终之后发放第五期。
我们认为，全年支付奖金是激励我们实现短期财务目标的最有效方式，因为季度和年度支付与我们向投资界提供外部指导的时间段一致。
2024现金红利Structure
2024年2月，薪酬委员会审查了我们指定的执行官在2024年到位的目标短期现金奖励奖金机会，同时考虑了其薪酬顾问编制的竞争性市场分析和我们当时的首席执行官的建议（除了他自己的奖金机会），以及下文“薪酬设定”中描述的其他因素。经此审查后，薪酬委员会决定，目标短期现金奖励奖金机会将保持不变，占我们指定执行官基本工资的百分比。
因此，我们指定的执行官在2024年的目标短期现金奖励奖金机会如下：
| 任命为执行干事 |
2024年目标现金红利机会
|
基薪的目标百分比 | ||||||||||||
|
约兰先生
|
$ | 535,700 | 100.0 | % | ||||||||||
|
文茨先生
|
374,938 | 87.5 | % | |||||||||||
|
瑟蒙德先生
|
374,938 | 87.5 | % | |||||||||||
与上一年一致，对于2024年，我们的董事会为我们年度运营计划中使用的每个绩效指标确定了预期目标，实际奖金支付为
51
通过将参与者的目标现金奖金机会的20%乘以每个适用季度或全年适用目标的加权平均百分比实现水平计算得出的每个定期支付间隔。达成率低于75%且最高付款上限为目标金额的200%的，不付款。因此，在2024年，我们指定的执行官的目标绩效目标如下，每个目标都超过了上一年的实际绩效：
| 性能指标 |
目标绩效水平
（单位：千）(1)
|
加权 | ||||||||||||
|
营收+无杠杆自由现金流(2)
|
$ | 1,155,226 | 66.67 | % | ||||||||||
| 预订 |
(3)
|
33.33 | % | |||||||||||
_____________
（1）每个绩效指标的目标绩效水平进行了调整，以包括Eureka从2024年6月6日（收购日期）到我们董事会批准的年底的预期影响。
（2）无杠杆自由现金流是一种非GAAP衡量标准。有关非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅附录。
（3）我们选择不披露我们的预订绩效衡量的目标绩效水平，因为此类信息具有专有性质，披露这些信息可能会对公司造成竞争损害。对于2024年，董事会认为预订绩效衡量的目标绩效实现水平具有挑战性，但需要付出大量努力才能实现，需要情况与预测一致。预订目标目标反映出比我们2023年的实际预订结果增加了14.9%。
为此目的，上述每一项指标定义如下：
•收入-将按照公认会计原则计算，并在我们的季度和年度财务报表中列出。
•无杠杆自由现金流–计算为自由现金流，定义为GAAP经营活动产生的因购买物业和设备而减少的净现金流，加上支付利息和其他融资成本的现金，不包括支付与收购相关的费用。
•预订-计为销售新的和续期的订阅许可证、永久许可证和相关的第一年维护，以及服务和培训，在一个时期内关闭。预订基于年度合同价值（ACV），在预付多年合同的情况下，我们只包括预订的第一年合同价值。
我们的董事会认为，就短期现金奖励奖金计划而言，这些是最合适的企业绩效衡量标准，因为在其看来，它们将提供有意义的指标，证明我们成功地执行了我们的年度运营计划，以及我们提升长期价值创造的能力。特别是，我们认为我们的预订水平是年度合同价值的有效衡量标准，管理层用它来衡量我们业务的增长。
2024年现金红利实现情况
薪酬委员会于2025年2月审查了我们与每个季度和全年各种公司绩效衡量指标（如适用）的总体目标水平的实际绩效，以及每位指定执行官收到的金额。
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下表提供了有关指定执行官在2024年期间实现的全年现金奖金支付水平的信息：
| 性能指标 |
实际绩效水平
（单位：千）(1)
|
占目标百分比 | ||||||||||||
| 营收+无杠杆自由现金流 | $ | 1,139,272 | 98.6 | % | ||||||||||
| 预订 |
(2)
|
97.4 | % | |||||||||||
_____________
（1）每个绩效指标的实际绩效水平包括Eureka从2024年6月6日（获取日期）到年底的影响。
（2）我们选择不披露我们的预订绩效衡量的绩效水平，因为此类信息具有专有性质，披露这些信息可能会对公司造成竞争损害。对于2024年，董事会认为预订绩效衡量的目标绩效实现水平具有挑战性，但需要付出大量努力才能实现，需要情况与预测一致。实现的预订业绩比我们2023年的实际预订结果增长了12.0%。
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下表提供了有关指定执行官在2024年期间实际获得的季度和全年现金奖金的信息：
| 任命为执行干事 | 履约期 |
目标季度/年度奖金
|
总加权平均绩效/支付百分比
|
实际季度/年度奖金
|
||||||||||||||||||||||
| 约兰先生 | 第一季度 | $ | 107,140 | 100.6 | % | $ | 107,783 | |||||||||||||||||||
| 第二季度 | 107,140 | 99.7 | % | 106,819 | ||||||||||||||||||||||
| 第三季度 | 107,140 | 96.6 | % | 103,497 | ||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | 107,140 | 97.8 | % | 104,783 | ||||||||||||||||||||||
| 全年 | 107,140 | 97.3 | % | 104,247 | ||||||||||||||||||||||
|
2024年共计
|
$ | 535,700 | 98.4 | % | $ | 527,129 | ||||||||||||||||||||
| 文茨先生 | 第一季度 | $ | 74,987 | 100.6 | % | $ | 75,438 | |||||||||||||||||||
| 第二季度 | 74,987 | 99.7 | % | 74,763 | ||||||||||||||||||||||
| 第三季度 | 74,988 | 96.6 | % | 72,438 | ||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | 74,988 | 97.8 | % | 73,338 | ||||||||||||||||||||||
| 全年 | 74,988 | 97.3 | % | 72,963 | ||||||||||||||||||||||
|
2024年共计
|
$ | 374,938 | 98.4 | % | $ | 368,940 | ||||||||||||||||||||
| 瑟蒙德先生 | 第一季度 | $ | 74,987 | 100.6 | % | $ | 75,438 | |||||||||||||||||||
| 第二季度 | 74,987 | 99.7 | % | 74,763 | ||||||||||||||||||||||
| 第三季度 | 74,988 | 96.6 | % | 72,438 | ||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | 74,988 | 97.8 | % | 73,338 | ||||||||||||||||||||||
| 全年 | 74,988 | 97.3 | % | 72,963 | ||||||||||||||||||||||
|
2024年共计
|
$ | 374,938 | 98.4 | % | $ | 368,940 | ||||||||||||||||||||
正如下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的“高管薪酬”部分进一步讨论的那样，根据与Yoran先生去世相关的“—与我们指定的执行官—— Yoran先生的雇佣协议”标题下所述的他的雇佣协议，Yoran先生的遗产有权获得2024年第四季度任何已赚取但未支付的奖金，以及相当于Yoran先生2025年目标年度奖金的一次性现金付款，按比例分配至其去世之日。
向我们指定的执行官支付的2024年现金奖金在下面的薪酬汇总表中列出。
长期激励薪酬
我们历来主要以RSU奖励或股票期权的形式向我们指定的执行官授予股权报酬。薪酬委员会从2022年开始为我们指定的执行官引入PSU。对于2024年，作为年度薪酬审查的一部分，薪酬委员会决定继续授予混合股权奖励，但将拆分分配调整为65%的RSU和35%的PSU（基于目标授予日期值），2023年为75%的RSU和25%的PSU。每一个被授予的RSU和PSU代表一个或有权利，可以为最终归属的每个单位获得一股我们的普通股。基于对竞争性市场实践和这些奖励的激励力量的审查，2024年2月，薪酬
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委员会向我们指定的执行官授予RSU和PSU奖励，其金额被认为符合我们的薪酬理念及其期望的市场竞争力，具体如下：
| 任命为执行干事 | 限制性股票奖励（股） | 限制性股票授予（授予日公允价值） | 业绩股票单位奖励（目标股） | 业绩股票单位奖励（目标授予日公允价值） | 总授予日公允价值 | 总同比变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约兰先生 | 173,516 | $ | 8,189,956 | 93,432 | $ | 4,409,990 | $ | 12,599,946 | 51.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 文茨先生 | 72,298 | 3,412,466 | 38,930 | 1,837,496 | 5,249,962 | 11.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
瑟蒙德先生
|
69,888 | 3,298,714 | 37,632 | 1,776,230 | 5,074,944 | 48.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
2024年RSU奖项
RSU奖励是一种与我们股东的长期利益相一致的激励措施，因为它们的价值会随着基础股票价值的任何变化而增加（或减少）。此外，RSU服务于我们的保留目标，因为它们受到基于持续服务的多年归属要求的约束。授予我们指定执行官的RSU奖励在四年期间归属，受奖励单位总数的25%在2024年2月22日、归属开始日期和1/16一周年归属第在随后三年中按季度分期归属的受奖励单位总数中，取决于指定执行官在每个适用的归属日期是否继续受雇于我们。正如下文标题“——终止或控制权变更时的潜在付款”下的“高管薪酬”部分进一步讨论的那样，根据标题“——与我们指定的执行官—— Yoran先生的雇佣协议”下所述的他的雇佣和股权奖励协议，随着Yoran先生的去世，包括2024年RSU奖励在内的未归属RSU的归属加速了。
2024年PSU奖项
对于2024年，PSU占我们指定执行官股权奖励组合的35%（基于目标授予日期值）。由于PSU只有在实现推动我们业务和股东价值的关键绩效目标时才能获得，因此薪酬委员会认为，这些奖励增加了我们的执行官和股东利益之间的一致性，并强化了公司的绩效薪酬理念。
PSU奖励取决于（i）在2024年1月1日开始的一年业绩期间实现预先设定的全球预订量目标水平（加权33.33%）和收入+无杠杆自由现金流（加权66.67%），以及（ii）基于服务的归属要求，根据薪酬委员会的业绩被视为获得的PSU总数的25%在2024年2月22日一周年归属，其余部分在随后三年内每季度归属，但须受指定执行官在每个适用归属日期的持续服务的限制。当控制事件发生某些变化或由于接受者的死亡或残疾，PSU的归属可能会加速。
就PSU奖励而言，全球预订、收入和无杠杆自由现金流具有上述“现金红利”下的相同定义。薪酬委员会选择这些绩效衡量标准是基于其认为它们是我们成功执行年度运营计划和增强长期价值创造能力的最佳指标。
55
根据上述基于服务的归属要求，根据PSU奖励可赚取的单位数量（以及相应的股份数量）介于授予的PSU目标数量的0%至200%之间。获得目标数量的PSU所需的绩效水平在授予时由薪酬委员会批准如下：
| Global Bookings and Revenue + Unlevered Free Cash Flow | 成就百分比 |
支付百分比(1)
|
||||||||||||
| 最大值 | 125.0% | 200% | ||||||||||||
| 目标 | 100.0% | 100% | ||||||||||||
| 门槛 | 75.0% | 50% | ||||||||||||
| <门槛 | <75.0% | 0% | ||||||||||||
（1）如果实际绩效介于阈值和目标之间，或介于目标和最大绩效水平之间，则在每个指定分部之间按线性计算派现百分比。
每个公司绩效衡量标准的阈值绩效水平是在任何PSU满足绩效归属条件之前必须达到的最低绩效水平。如果没有达到阈值绩效水平，那么没有任何私营部门服务单位将有资格就该措施归属。薪酬委员会认为这些绩效水平具有挑战性，但需要付出大量努力才能实现，需要情况与预期一致。
2025年2月，薪酬委员会确定，就2024年而言，我们的企业绩效衡量指标实现如下，导致PSU的总加权支付百分比为96.4%：
| 企业绩效衡量 |
实现的措施(1)
|
实现目标措施的百分比(2)
|
规模付款百分比
|
计划重量 | 加权 付款 百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 营收+无杠杆自由现金流 | 1,139,272 | 98.6 | % | 97.2 | % | 66.67% | 64.8 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 预订 |
(3)
|
97.4 | % | 94.9 | % | 33.33% | 31.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 96.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
（1）每个绩效指标的实际绩效水平包括Eureka从2024年6月6日（获取日期）到年底的影响。
（2）每个绩效指标的目标绩效水平进行了调整，以包括Eureka从2024年6月6日（收购日期）到我们董事会批准的年底的预期影响。
（3）我们选择不披露我们的预订绩效衡量的目标绩效水平，因为此类信息具有专有性质，披露这些信息可能会对公司造成竞争损害。对于2024年，董事会认为预订绩效衡量的目标绩效实现水平具有挑战性，但需要付出大量努力才能实现，需要情况与预测一致。实现的预订业绩比我们2023年的实际预订结果增长了12.0%。
56
因此，根据指定的执行干事的业绩获得的PSU数量为：
| 任命为执行干事 |
有资格获得服务-马甲的2024年PSU数量
|
|||||||
| 约兰先生 | 90,068 | |||||||
| 文茨先生 | 37,528 | |||||||
| 瑟蒙德先生 | 36,277 | |||||||
正如下文标题“——终止或控制权变更时的潜在付款”下的“高管薪酬”部分进一步讨论的那样，根据标题“——与我们指定的执行官—— Yoran先生的雇佣协议”下所述的他的雇佣和股权奖励协议，适用于Yoran先生持有的所有未归属的基于业绩的PSU的基于服务的归属，包括2024年PSU奖励，随着他的去世而加速。
2024年度授予我们指定执行官的股权奖励在以下薪酬汇总表和基于计划的奖励的授予表中列出。
健康和福利、退休和ESPP福利
我们的指定执行官有资格获得与所有全职受薪员工普遍享有的相同的健康和福利福利，但须满足某些资格要求，包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、通勤福利以及移动电话保险报销。
我们的指定执行官也有资格参加我们的401（k）退休计划（“401（k）计划”），该计划为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。对于2024年，在每个支付期内，我们根据401（k）计划为员工的每1.00美元供款向所有参与的员工提供匹配供款，最高不超过员工合格收入的4%，但有年度限制。
我们通过2018年员工股票购买计划（“ESPP”）提供额外的长期股权激励，该计划于2018年7月与我们的首次公开发行相关生效。ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。一般来说，我们的所有正式员工（包括我们受雇于我们期间的指定执行官）都可以参加ESPP，并且通常可以通过工资扣减贡献高达其收入的15%，用于购买我们的普通股。ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权利来实施的。每次发行都会有一个或多个购买日期，我们的普通股将在该日期为参与发行的员工购买。除非我们的薪酬委员会另有决定，否则股份是为参与ESPP的雇员的账户购买的，每股价格等于（a）我们普通股在发售首个日期的公平市场价值的85%或（b）我们普通股在购买日期的公平市场价值的85%中的较低者。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利，除了通常提供给我们的员工或在我们认为适当地协助个人履行其职责的情况下提供的额外津贴或其他个人福利
57
职责，使他或她更有效率和效力，并用于招聘和保留目的。在2024年期间，我们所有指定的执行官都没有获得每人总计10,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利。
补偿-设定流程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会履行董事会与我们指定执行官的薪酬相关的职责，包括总体监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬计划、政策和做法。在这样做时，薪酬委员会会在每年年初审查我们指定的执行官的基本工资水平、现金奖金目标、我们指定的执行官的长期激励薪酬以及所有相关的绩效标准，或根据需要更频繁地审查。基本工资的薪酬调整一般在3月1日生效，目标奖金金额的变动一般在年初生效。薪酬委员会还向全体董事会提出董事会非雇员成员的薪酬建议，供其审议和批准。薪酬委员会将在完成对内部和外部候选人的搜寻和评估后，确定董事会任命的永久首席执行官的薪酬。
薪酬委员会保留一名薪酬顾问（如下所述），以在其审查和评估我们的高管薪酬计划时提供支持。
用于确定高管薪酬的因素
在就我们指定的执行官在2024年的薪酬做出决定时，薪酬委员会的成员没有为每位高管建立针对我们同行的具体目标或基准，而是采取了整体方法，主要依赖于他们的一般经验和对各种因素的考虑，包括以下方面：
•我们的高管薪酬计划目标；
•根据薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的业绩表现；
•每个人在我们的薪酬同行组中指定了执行官相对于公司中其他类似情况的高管的知识、技能、经验、资格和任期；
•与我们薪酬同行组中公司中其他类似情况的高管相比，每位指定执行官的角色和职责范围；
•每个被点名的执行官之前的表现，基于对他或她对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队一部分工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•每位被任命的执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•每位指定执行官的目标总直接薪酬机会的价值（基本工资、现金奖金机会和股权奖励之和）；
•我们相对于同行的财务表现；
•基于竞争性市场数据分析的同行公司薪酬水平排名中，我们的薪酬同行组的薪酬实践和每位指定执行官的薪酬定位；以及
58
•我们的首席执行官关于我们指定的执行官的薪酬的建议（关于他自己的薪酬的除外）。
薪酬委员会不会以任何预先确定的方式或公式化的方式权衡这些因素，也不会有任何单一因素在设定薪酬水平或做出薪酬决定时起决定性作用。此外，我们没有采取任何正式的政策或采用的指导方针，在当前和长期补偿之间、现金和非现金补偿之间或不同形式的非现金补偿之间分配补偿。相反，薪酬委员会成员在做出决策时会根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、对每位指定执行官的了解以及商业判断来考虑上述信息和其他信息。
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，他们提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据以及其他薪酬相关事项的信息。
此外，在2024年，我们的薪酬委员会根据我们的非CEO指定执行官对这些指定执行官上一年绩效的评估，就可能调整我们的非CEO指定执行官的年度现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他与薪酬相关的事项征求我们的首席执行官的意见。我们的首席执行官还参加了我们的董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论了高管薪酬问题，但在涉及他自己的薪酬的讨论中没有出席。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia，就高管薪酬事宜提供建议，包括为我们指定的执行官提供竞争性市场薪酬做法，并协助薪酬同行群体的数据分析和开发。2024年期间，Compensia按要求出席了薪酬委员会的会议（有管理层出席或没有管理层出席），并提供了各种服务，以协助委员会履行职责。在这种参与下，Compensia直接向薪酬委员会主席报告，还与我们的管理层协调数据收集、高管的工作匹配以及对PSU设计和薪酬决策的反馈。在2024年，除了代表薪酬委员会所做的服务外，Compensia没有向我们提供任何其他服务。
2024年，赔偿委员会对Compensia的独立性进行了评估，并根据这项审查确定，没有因Compensia开展的工作而引起利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了适用的SEC规则和条例以及相应的有关薪酬顾问独立性的纳斯达克独立性因素。
风险管理
每年，在我们的独立薪酬顾问的帮助下，我们的薪酬委员会都会审查我们的薪酬政策和做法是否鼓励高管或其他员工承担可能威胁公司长期价值的不必要或不合理的风险。
59
公司，或有合理可能产生重大不利影响的。薪酬委员会认为，我们的实践充分管理了这一风险，只要它：
•采取适当的薪酬理念；
•使用适当的、客观选择的同行群体来支持决策；
•反映关键领域的风险缓释设计和治理实践；
•激励我们业务战略的执行；
•适当平衡，有基于长期公司业绩的潜在回报；和
•从基于绩效的激励中审查实际的薪酬交付，以确认目标设定的严谨性以及与绩效的一致性。
竞争定位
为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会审查并考虑了一组精选同行公司的薪酬水平和做法，以及从Radford Global Technology调查中得出的数据。薪酬委员会在Compensia的协助下至少每年审查一次我们的薪酬同行集团，并在必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。
在2023年11月审查同行群体时，Compensia和薪酬委员会使用了以下标准来确定在收入、市值和行业重点方面与我们合理相似的公司：
•总部在美国并在美国主要证券交易所交易的上市公司；
•信息技术行业公司；
•收入相似的公司-在我们过去四个季度收入约7.13亿美元（约2.4亿美元至21亿美元）的约0.33倍至约3.0倍范围内
•市值相似的公司-在我们当时市值约44亿美元（约15亿美元至约131亿美元）的约0.33倍至约3.0倍范围内；
•互联网/网络安全软件板块公司；以及
•营收增速一般在20%以上的公司。
基于上述评估，薪酬委员会批准了2024年使用的薪酬同行小组，由以下公司组成：
| Alteryx（AYX） |
Elastic N.V.（ESTC）
|
Rapid7（RPD） | ||||||
| 布莱克波特科技（BLKB） | Five9（FIVN） |
SentinelOne（S）
|
||||||
| 黑线（BL） | Guidewire软件（GWRE） | Smartsheet（SMAR） | ||||||
| Box（BOX） | New Relic（NEWR） |
Sprinklr（CXM）
|
||||||
| Commvault Systems（CVLT） | Paylocity Holding（PCTY） | Varonis Systems（VRNS） | ||||||
|
Confluent（CFLT）
|
Q2 Holdings（QTWO） | Workiva（WK） | ||||||
|
Dynatrace（DT）
|
科力斯（QLYS） | |||||||
60
就业安排
2019年2月，我们与当时的每位指定执行官签订了经修订和重申的书面雇佣协议，该协议取代了每位高管之前的雇佣协议。这些经修订和重述的雇佣协议反映了向我们指定的执行官支付遣散费和控制权变更付款和福利的标准化方法。在这种方法下，我们指定的执行官的离职后薪酬安排是在统一的基础上建立的，其水平通常符合当前的市场惯例。Thurmond先生在2020年加入公司时与我们的其他指定执行官签订了基本相似的雇佣协议。
有关与我们指定的执行官修订和重述的雇佣协议的详细描述，请参阅下文终止或控制权变更时的潜在付款。
离职后补偿
根据经修订和重述的雇佣协议，我们的指定执行官有资格在因死亡或残疾而终止雇佣以及在非自愿终止雇佣的情况下获得某些福利，包括与公司控制权变更相关的非自愿终止雇佣。我们认为，这些好处代表了市场实践，因此对于激励和留住我们指定的执行官是必要的。
这些安排为指定行政人员在特定情况下离开我们的雇员提供合理补偿，以便利他或她过渡到新的雇员。此外，在某些情况下，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任并避免未来的纠纷或诉讼，方法是要求离任的指定执行官以我们可以接受的形式执行并交付有利于公司的有效的一般解除索赔，作为获得离职后补偿付款或福利的条件。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，这些安排有助于保持我们指定的执行官对其分配的职责的持续关注和奉献精神，以最大限度地提高股东价值。
根据经修订和重述的雇佣协议，公司控制权发生变更时的所有付款和福利，只有在随后出现指定执行官失业的情况下才能支付（所谓的“双触发”安排）。在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果交易导致股权或现金奖励自动加速归属，这两种情况都可能发生。
我们不使用与公司控制权变更相关的消费税支付（或“总额增加”），并且对我们的任何指定执行官没有此类义务。
我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排，包括在公司控制权发生变化的情况下，对于吸引和留住高素质的高管至关重要。薪酬委员会在厘定我们指定行政人员的年度薪酬时，不会考虑根据离职后薪酬安排应付的具体金额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。
61
有关与我们指定的执行官的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅下文的终止或控制权变更时的潜在付款。
其他补偿政策
套期保值和质押禁令
根据我们的内幕交易政策，我们的员工（包括高级职员）、董事会成员和顾问被禁止从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与我们的股票相关的固有投机性交易。
补偿补偿政策
2023年11月，为遵守《交易法》第10D-1条规定的SEC规则以及纳斯达克上市标准，薪酬委员会通过了公司的激励薪酬补偿政策，以取代公司此前于2022年2月通过的激励薪酬补偿政策。根据奖励补偿补偿政策，如果发生会计重述，薪酬委员会作为董事会负责管理该政策的委员会，有权收回在2023年10月2日或之后支付给公司执行官的某些基于奖励的补偿，前提是这些基于奖励的补偿是根据重述前我们最近完成的三个财政年度中的任何一个财政年度的财务业绩错误支付的。
税务和会计考虑
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时考虑了适用的税务和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
在确定高管薪酬时，薪酬委员会还考虑（其中包括）对公司及其高管可能产生的税务后果。为在设计补偿方案时保持最大的灵活性，补偿委员会在将公司税收抵扣作为其确定补偿的因素之一的同时，不会将补偿限制在那些打算可以扣除的补偿水平或类型。
根据《守则》第162（m）条（“第162（m）条”），每个纳税年度支付给公司每位“涵盖员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖父级例外（包括“基于绩效的补偿”例外）的条件，并且在该日期或之后未进行实质性修改。
尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为公司指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。赔偿委员会还保留了修改赔偿的灵活性，这是最初的
62
拟豁免第162（m）条规定的扣除限额，前提是其确定此类修改符合公司的业务需要。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的高管和其他员工设计薪酬计划和安排时考虑了会计准则。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），该标准规范了某些基于股票的薪酬的会计处理。除其他外，ASC主题718要求我们在损益表中记录授予高管和其他员工的所有股权奖励的补偿费用。这笔补偿费用基于股权奖励的授予日“公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常将与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。这一补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。
行政赔偿
汇总赔偿表
下表列出了关于截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度授予、赚取和支付给我们指定执行官的薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 |
股票奖励(1)
|
非股权激励计划薪酬(2)
|
所有其他补偿(3)
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Amit Yoran(4) 前首席执行官兼董事长 |
2024 | $ | 527,583 | $ | 12,599,946 | $ | 527,129 | $ | — | $ | 13,654,658 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 487,000 | 8,299,918 | 472,878 | — | 9,259,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 484,167 | 8,999,981 | 500,636 | — | 9,984,784 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen A. Vintz
联席首席执行官兼首席财务官
|
2024 | 426,083 | 5,249,962 | 368,940 | 13,800 | 6,058,785 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 414,000 | 4,699,929 | 351,744 | 13,200 | 5,478,873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 411,667 | 5,099,958 | 372,393 | 12,200 | 5,896,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark Thurmond
联席首席执行官兼首席运营官
|
2024 | 426,083 | 5,074,944 | 368,940 | 9,872 | 5,879,839 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 414,000 | 3,424,954 | 351,744 | 9,950 | 4,200,648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 411,667 | 3,699,997 | 372,393 | 8,832 | 4,492,889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
（1）本栏反映根据ASC主题718计量的RSU和PSU在该年度内授予的授予日公允价值的总和。这一计算假设指定的执行官将履行必要的服务，以便按照SEC规则的要求全额授予奖励。PSU必须同时满足基于绩效的要求和基于服务的要求才能归属。因此，PSU的授予日公允价值基于授予日达到目标业绩条件。假设达到最高业绩条件，2024年授予Yoran、Vintz和Thurmond先生的股票奖励总价值将分别为88 19981美元、3674992美元和3552461美元。
报告的数额没有反映指定的执行干事在归属RSU或PSU或出售这类RSU或PSU的基础普通股时将实现的实际经济价值。我们在对RSU和PSU进行估值时使用的假设在我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10中进行了描述，2024.
63
（2）该等金额反映在适用年度内根据短期现金奖励奖金计划为业绩支付的现金奖励。有关如何确定截至12月31日止年度的现金红利的更完整描述，请参阅薪酬讨论与分析，2024.
（3）这些金额包括根据我们的401（k）计划提供的公司匹配捐款。
（4）Yoran先生也是我们的董事会成员，但没有以董事身份获得任何额外报酬。
基于计划的奖励的赠款
下表提供了2024年向我们指定的执行官提供的基于现金的绩效奖励和限制性股票单位奖励的信息。无法保证本表所列的股票奖励的授予日公允价值将永远实现。这些授予日公允价值金额也包含在薪酬汇总表的“股票奖励”栏中。
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 |
股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）(3)
|
授予日股票奖励公允价值（美元）(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
奖励类型(2)
|
授予日期 | 门槛（美元） | 目标 ($) |
最大值（美元） | 阈值（#） | 目标 (#) |
最大值（#） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amit Yoran | STI | (5) | $ | 334,813 | $ | 535,700 | $ | 1,071,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/22/2024 | 46,716 | 93,432 | 186,864 | $ | 4,409,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/22/2024 | 173,516 | 8,189,955 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen A. Vintz | STI | (5) | 234,336 | 374,938 | 749,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/22/2024 | 19,465 | 38,930 | 77,860 | 1,837,496 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/22/2024 | 72,298 | 3,412,466 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark Thurmond | STI | (5) | 234,336 | 374,938 | 749,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/22/2024 | 18,816 | 37,632 | 75,264 | 1,776,230 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/22/2024 | 69,888 | 3,298,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
（1）根据我们的2018年股权激励计划授予的PSU受制于（i）在2024年1月1日开始的一年业绩期间实现预先设定的全球预订量（加权33.33%）和收入+无杠杆自由现金流（加权66.67%）的目标水平，以及（ii）基于服务的归属要求，受PSU奖励约束的25%的股份于2025年2月22日归属，其余股份在此后三年内继续按季度等额分期归属，在每种情况下取决于接受者的持续服务，并在特定情况下加速归属。显示的金额反映了份额金额，特别是授予的PSU的门槛、目标和最大潜在奖励。PSU的实质性条款在“薪酬讨论与分析-薪酬要素-长期激励薪酬”中有进一步说明。
（2）就本表而言，“STI”是指我们的短期现金奖励奖金计划。
64
（3）根据我们的2018年股权激励计划授予的RSU于2025年2月22日归属25%，此后三年每季度归属。每份奖励在每个归属日以普通股股份结算，但须受赠方在适用的归属日继续为公司服务，并须在特定情况下加速归属。
（4）对于年内授予的PSU和RSU，授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。
（5）这些行代表根据短期现金激励奖金计划可能的支出2024.为2024，短期现金激励奖金计划包括每个季度和年度短期现金激励奖金机会的最低门槛为75%（这将导致支付目标的62.5%），并以目标金额的200%为上限。关于这些支付的更多信息，见补偿讨论与分析。
65
杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日授予我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。
|
期权奖励(1)
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 标的未行使期权（#）可行使 |
数量 证券 底层 未行使期权（#） 不可行使 |
期权行权价格(2)
|
期权 到期日 |
未归属股票数量（#） |
未归属股票市值(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Amit Yoran
|
1/18/2017 | 1,808,055 | — | $ | 4.25 | 1/18/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/21/2018 | 565,657 | — | 16.21 | 6/21/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2021 | — | — | 10,690 | (4) | $ | 420,972 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | 46,908 | (5) | 1,847,237 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | 16,578 | (6) | 652,842 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | — | — | 80,982 | (7) | 3,189,071 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | — | — | 25,347 | (8) | 998,165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | — | — | 173,516 | (9) | 6,833,060 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | — | — | 93,432 | (10) | 3,679,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen A. Vintz | 6/30/2016 | 105,000 | — | 4.15 | 6/30/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/21/2018 | 423,434 | — | 16.21 | 6/21/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2021 | — | — | 5,844 | (4) | 230,137 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | 26,580 | (5) | 1,046,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | 9,394 | (6) | 369,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | — | — | 45,856 | (7) | 1,805,809 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | — | — | 14,355 | (8) | 565,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | — | — | 72,298 | (9) | 2,847,095 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | — | — | 38,930 | (10) | 1,533,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark Thurmond | 2/17/2021 | — | — | 4,561 | (4) | 179,612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | 19,285 | (5) | 759,443 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | — | — | 6,817 | (6) | 268,453 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | — | — | 33,417 | (7) | 1,315,961 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | — | — | 10,463 | (8) | 412,033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | — | — | 69,888 | (9) | 2,752,189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | — | — | 37,632 | (10) | 1,481,948 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
(1)表中所列期权全部为我们2016年股票激励计划授予期权。
（2）表中所列的所有期权均获授予，每股行使价等于或高于授予日我们普通股一股的公平市场价值，由我们的董事会本着诚意确定。
（3）表示基于2024年12月31日我们普通股收盘价39.38美元/股的RSU或PSU的市场价值。
（4）根据我们的2018年股权激励计划授予。于2022年2月17日归属受限制股份单位奖励的25%股份，其余股份继续按季度等额分期归属
66
三年后，在每种情况下均须受赠方的继续服务，并须在特定情况下加速归属。
（5）根据我们的2018年股权激励计划授予。2023年2月23日归属于受限制股份单位奖励的25%的股份，其余股份在此后三年内继续按季度等额分期归属，在每种情况下取决于接受者的持续服务，并在特定情况下取决于加速归属。
（6）根据我们的2018年股权激励计划授予。PSU奖励取决于（i）在自2022年1月1日开始的一年业绩期间实现预先设定的全球预订量目标水平（加权33.33%）和收入+无杠杆自由现金流（加权66.67%），以及（ii）基于服务的归属要求，25%受PSU奖励约束的股份于2023年2月23日归属，其余股份在此后三年继续按季度等额分期归属，在每种情况下取决于接受者的持续服务，并在特定情况下加速归属。PSU奖励的履约期截至2022年12月31日止。
（7）根据我们的2018年股权激励计划授予。受RSU奖励约束的股份的25%于2024年2月22日归属，其余股份在此后三年内继续按季度等额分期归属，在每种情况下取决于接受者的持续服务，并在特定情况下取决于加速归属。
（8）根据我们的2018年股权激励计划授予。PSU奖励取决于（i）在2023年1月1日开始的一年业绩期间实现（i）预先设定的全球预订目标水平（加权33.33%）和收入+无杠杆自由现金流（加权66.67%），以及（ii）基于服务的归属要求，25%受PSU奖励约束的股份于2024年2月22日归属，其余股份在此后三年继续按季度等额分期归属，在每种情况下取决于接受者的持续服务，并在特定情况下加速归属。PSU奖励的履约期截至2023年12月31日止。
（9）根据我们的2018年股权激励计划授予。受RSU奖励的25%股份将于2025年2月22日归属，其余股份将在此后三年内继续按季度等额分期归属，在每种情况下取决于接受者的持续服务，并取决于特定情况下的加速归属。
（10）根据我们的2018年股权激励计划授予。PSU奖励取决于（i）在2024年1月1日开始的一年业绩期间实现预先设定的全球预订目标水平（加权33.33%）和收入+无杠杆自由现金流（加权66.67%），以及（ii）基于服务的归属要求，PSU奖励的25%股份于2025年2月22日归属，其余股份在此后三年继续按季度等额分期归属，在每种情况下取决于接受者的持续服务，并在特定情况下加速归属。PSU奖励的履约期截至2024年12月31日结束。
67
已行使的期权和已归属的股票
下表显示了有关先前在2024年授予我们指定执行官的期权的行使和股票归属的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目（#） |
行权实现价值（美元）(1)
|
归属时获得的股份数量（#） |
归属时实现的价值（美元）(2)
|
||||||||||||||||||||||
| Amit Yoran | 97,100 | $ | 4,182,589 | 190,784 | $ | 8,579,467 | ||||||||||||||||||||
| Stephen A. Vintz | 305,500 |
(3)
|
13,849,362 | 107,796 | 4,850,946 | |||||||||||||||||||||
| Mark Thurmond | — | — | 86,345 | 3,878,535 | ||||||||||||||||||||||
_____________
(1)显示的美元金额是通过将已行使的期权数量乘以基于我们普通股在行权日的每股收盘价的已行使期权的内在价值来确定的。
（2）显示的美元金额是通过将归属的股份数量乘以归属日期我们普通股的每股收盘价确定的。
（3）所有这些期权的到期日均为2024年12月16日。
与我们指定的执行官的雇佣协议
约兰先生
我们于2016年10月与Yoran先生签订了一份聘书，于2017年2月签订了一份增编，并于2019年2月签订了一份经修订和重述的雇佣协议。根据其经修订和重申的雇佣协议的条款，Yoran先生的雇佣是随意的，可能随时被我们或Yoran先生终止。雇佣协议规定了最初的年度基本工资和奖金目标，每一项都须由董事会或薪酬委员会提高。就订立经修订及重述的雇佣协议而言，Yoran先生亦与我们订立知识产权、不披露及不招揽协议。
根据其雇佣协议的条款，在无故终止或因正当理由辞职（每一项均在其经修订和重述的雇佣协议中定义）时，或在死亡或残疾（在其经修订和重述的雇佣协议中定义）时，只要他（或其遗产，如适用）签署且未撤销包含免除索赔的离职协议，Yoran先生（或其遗产）有资格获得18个月的持续基本工资，由公司支付雇主在终止后最多12个月的持续团体健康保险的部分保费，以及一笔相当于Yoran先生在终止合同发生当年的目标年度奖金的一次性现金支付，根据受雇的最后一天按比例分配，并减去终止合同发生当年先前支付或到期的任何季度奖金的金额。在控制权变更前三个月或后12个月内无故终止或因正当理由辞职（定义见其经修订和重述的雇佣协议），只要他签署且未撤销包含解除索赔的离职协议，Yoran先生就有资格获得上述相同的基薪遣散费和团体健康计划缴款（前提是基薪遣散费将一次性支付），奖金遣散费，金额相当于（i）Yoran先生在终止合同发生当年的目标年度奖金的1.5倍，根据受雇的最后一天按比例分配，并减去该年度以前支付或到期的任何季度奖金的金额
68
终止发生时，加上（ii）1.5倍Yoran先生在终止发生当年的目标年度奖金，并加速全额归属Yoran先生持有的任何未归属的股权激励奖励。这种离职还以Yoran先生遵守某些不披露和不招揽义务以及辞去我们的所有职位为条件。
此外，根据Yoran先生根据公司2018年股权激励计划授予的RSU奖励和PSU奖励的条款，未归属的RSU和PSU在（i）因死亡或残疾而终止，或（ii）在无故终止或因正当理由辞职的情况下，发生在就控制权变更签署最终协议之后但在该交易完成时或之前，即完全归属，或在控制权发生变更后的12个月内（或在发生控制权发生变更且RSU或PSU（如适用）未继续的情况下，由收购人承担或替代），前提是就PSU而言，适用于Yoran先生的未偿PSU奖励的基于绩效的归属条件将被视为以100%的目标满足，而基于服务的条件将被视为在控制权变更或此类终止的截止日期的较晚发生时满足。
由于Yoran先生于2025年1月3日去世，Yoran先生的遗产有权获得上述因死亡而终止的福利。
Vintz先生和Thurmond先生
我们于2014年10月与Vintz先生签订了一份聘书，并于2019年2月签订了一份经修订和重申的雇佣协议。根据其经修订和重申的雇佣协议的条款，Vintz先生的雇佣是随意的，我们或Vintz先生可以随时终止雇佣。雇佣协议规定了初步的年度基本工资和奖金目标，每一项都须由董事会或薪酬委员会提高.关于签订其经修订和重述的雇佣协议，Vintz先生还与我们签订了知识产权、保密和不招揽协议。
我们于2020年1月与瑟蒙德先生签订了雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，Thurmond先生的雇佣是随意的，可能随时被我们或Thurmond先生终止。雇佣协议规定了初步的基本工资和奖金目标，每一项都可由董事会或薪酬委员会提高。雇佣协议还规定了一次性签约奖金和年度股权奖励目标，由董事会或薪酬委员会酌情决定。关于签订其雇佣协议，Thurmond先生还与我们签订了知识产权、保密和不招揽协议。
根据目前与Vintz先生和Thurmond先生有效的雇佣协议，如果指定的执行干事无故被解雇或有正当理由辞职（每一项都在经修订和重述的雇佣协议中定义），只要指定的执行干事签署且不撤销包括解除索赔的离职协议，指定的执行干事有资格获得12个月的持续基本工资，由公司支付终止后最多12个月的持续团体健康保险的雇主部分保费，以及一笔总付的现金支付，金额相当于被任命的执行官在终止发生当年的目标年度奖金，根据受雇的最后一天按比例分配，并减去终止发生当年先前支付或到期的任何季度奖金的金额。如果此类终止或辞职发生在控制权变更之前的三个月内或之后的12个月内（如其经修订和重述的雇佣协议中所定义），前提是指定的执行干事签署且不撤销包括解除索赔的离职协议，则指定的执行干事有资格获得
69
与上述相同的基薪遣散费和团体健康计划缴款（前提是基薪遣散费将一次性支付），奖金遣散费等于（i）指定执行干事在解雇发生当年的目标年度奖金的一倍，根据雇用的最后一天按比例分配，并减去先前已支付或应支付的解雇发生当年的任何季度奖金的数额，加上（ii）一倍于终止发生年度的指定执行官的目标年度奖金，并加速全额归属指定执行官持有的任何未归属的股权激励奖励。此外，如果指定的执行干事因残疾（如其就业协议中所定义）而死亡或其就业被终止，只要指定的执行干事的遗产或指定的执行干事（如适用）签署且不撤销包括免除索赔的离职协议，指定的执行干事的受抚养人和指定的执行干事（如适用）有资格获得公司支付的雇主部分保费，用于终止后最多12个月的持续团体健康保险。这种遣散还有进一步的条件指定的执行官的遵守某些不披露和不招揽义务，并辞去我们的所有职务。
此外，根据Vintz先生和Thurmond先生持有的根据公司2018年股权激励计划授予的未归属RSU奖励和PSU奖励的条款，未归属的RSU和PSU完全归属于（i）因死亡或残疾而终止，（ii）在无故终止或因正当理由辞职的情况下，发生在就控制权变更签署最终协议之后但在该交易完成时或之前，或在控制权变更后的12个月内（或在发生控制权变更且RSU或PSU（如适用）未继续的情况下，由收购人承担或替代），但就PSU而言，适用于Vintz先生和Thurmond先生未偿PSU奖励将被视为按目标的100%满足，而基于服务的条件将被视为在控制权变更或此类终止的截止日期的较晚发生时满足。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在（i）死亡或伤残、（ii）无故终止或非与控制权变更相关的正当理由辞职（“非中投终止”）以及（iii）与控制权变更相关的无故终止或正当理由辞职（“中投终止”）的情况下，假设在每种情况下，事件发生在2024年最后一个工作日，则指定执行官将得出的价值。
| 死亡/伤残 | 非中投终止 | 中投终止 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
现金遣散费(1)
|
股权遣散费(2)
|
现金遣散费(3)
|
股权遣散费(4)
|
现金遣散费(5)
|
股权遣散费(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amit Yoran | $ | 1,049,777 | $ | 17,620,699 | $ | 1,049,777 | $ | — | $ | 2,121,177 | $ | 17,620,699 | ||||||||||||||||||||||||||
| Stephen A. Vintz | 17,421 | 8,398,060 | 598,220 | — | 973,158 | 8,398,060 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark Thurmond | 80,129 | 7,169,639 | 660,928 | — | 1,035,866 | 7,169,639 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
（1）对于Vintz先生和Thurmond先生，代表公司为终止后12个月的持续团体健康保险支付的雇主支付的保费部分的价值。对瑟蒙德来说，这还包括任何累积但未使用的假期的价值，这是州法律要求的。对于Yoran先生，表示支付给Yoran先生遗产的价值为18个月的持续基本工资，由公司为Yoran先生的受抚养人在终止后12个月内的持续团体健康保险的雇主支付的保费部分，以及一笔相当于Yoran先生在终止年度的目标年度奖金的一次性现金付款，减去终止年度内支付的季度奖金金额。
70
（2）表示限制性股票单位的加速归属价值和PSU目标金额的加速归属价值（如适用），在每种情况下基于2024年12月31日我们普通股的收盘价每股39.38美元。
（3）表示12个月的持续基本工资（Yoran先生为18个月）、公司为终止后12个月的持续团体健康保险支付雇主支付的保费部分的价值，以及一笔相当于指定执行官的目标年度奖金减去2024年期间支付的季度奖金金额的一次性现金付款。对瑟蒙德来说，这还包括任何累积但未使用的假期的价值，这是州法律要求的。
(4)在满足适用的基于绩效的归属条件之前，由于非中投终止而导致的终止，PSU将被没收。
(5) 表示相当于12个月基本工资（Yoran先生为18个月）的一次性现金付款、公司为终止后12个月的持续团体健康保险支付雇主支付的部分保费、相当于指定执行官目标年度奖金一倍的一次性现金付款（Yoran先生为1.5倍）减去2024年期间支付的季度奖金金额，以及相当于指定执行官目标年度奖金一倍的一次性现金付款（Yoran先生为1.5倍）的价值。对瑟蒙德来说，它还包括任何累积但未使用的假期的价值，这是州法律要求的。
(6)表示限制性股票单位的加速归属价值和2024年授予的PSU的加速归属价值（如适用）。就中投终止而言（或在收购人未继续、承担或替代PSU的情况下发生控制权变更时），基于业绩的归属条件将被视为以目标的100%满足，而基于服务的条件将被视为在控制权变更或中投终止的截止日期发生的较晚日期满足。本栏报告的所有价值均基于2024年12月31日我们普通股每股39.38美元的收盘价。
CEO薪酬比例
下多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和SEC规定，我们被要求提供一个合理的估计，即我们的首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬的中位数之比。就本披露而言，我们的首席执行官是我们的前任首席执行官Amit Yoran，他在2016年至2024年12月5日期间担任该职务，并在我们确定员工的中位数日期（如下所述）担任首席执行官。自2024年12月5日起，我们的董事会任命我们的首席财务官和首席运营官TERM3这两个现有职务外，还任命我们的首席财务官Stephen Vintz和首席运营官Mark Thurmond担任联席首席执行官，Vintz先生担任首席执行官。
为了计算我们2024年的CEO薪酬比率，我们选择使用我们在2023年使用下文所述的识别过程确定的相同的员工中位数，因为我们合理地认为不会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的员工人数或薪酬安排的后续变化。我们的员工人数和薪酬安排与我们的员工中位数确定日期相比没有以我们认为有必要在2024年重新确定员工中位数的方式逐年变化。
71
对于我们截至2024年12月31日的最后一个完成年度：
•我们所有员工（Yoran先生除外），包括我们合并子公司员工的年度总薪酬的中位数为$235,438.t他的年度总薪酬是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算的，除其他外，反映了所获得的工资和奖金以及2024年期间授予的RSU奖励的合计“授予日公允价值”。
•如薪酬汇总表所述，Yoran先生2024年的年度薪酬总额为13,654，658美元。
•基于上述，对于2024年，Yoran先生的年度与tal薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数为58.0比1。
这一薪酬比率是根据经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第402（u）项和适用的指导计算得出的合理估计，并基于我们的合理判断和假设。SEC的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司在计算其薪酬比例时可能会使用与我们所使用的不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率，即使是与我们同行业的公司，也可能无法与我们上文披露的薪酬比率进行比较。
该方法，包括任何重大假设、调整和估计，我们用于确定2023年员工中位数并计算2024年薪酬比率的描述如下。
•就薪酬比率计算而言，截至2023年12月31日，即我们的中位员工确定日期，我们在全球范围内几乎包括了所有全职、兼职和临时员工。在SEC规则允许的情况下，我们通过排除位于美国以外的特定司法管辖区的所有员工，从截至2023年12月31日员工人数最低的司法管辖区开始，并继续将截至该日期员工人数越来越多的司法管辖区的所有员工排除在计算之外，直到排除我们全球员工总数的5%。我们排除了这些员工，因为这些司法管辖区的员工人数很少，而且获得他们的薪酬信息的估计成本很高。截至2023年12月31日，我们的员工队伍由1,903名员工（包括受雇于我们合并子公司的个人）组成，其中1,101名为美国员工，另有802名（或约42名.14% of我们截至2023年12月31日的员工总数）是位于美国境外的员工，此前通过上述方法排除了位于美国境外的96名员工。
•为从上述员工群体中确定员工中位数，我们确定了每位员工截至2023年12月31日的（i）年基本工资（使用对小时工在2023年期间工作时间的合理估计并使用我们剩余员工的年基本工资计算为年基本工资）的总和，加上（ii）在2023年获得的年度现金奖励奖金或佣金（如适用）。2023年加入的永久雇员被假定已经工作了整整一年，因此我们将这些新员工的工资进行了年化处理。这一补偿措施一致适用于纳入核算的全体员工，合理反映了我们全体员工的年度报酬。以外币支付的赔偿金，采用2023年12月31日的即期汇率折算成美元。在确定薪酬中位数员工时，我们没有对支付给美国以外任何员工的薪酬进行任何生活成本调整。
72
•一旦我们确定了我们的员工中位数，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了员工的年度总薪酬中位数，为此包括2024年授予的股权奖励的总授予日公允价值（根据2024年薪酬汇总表脚注1确定），得出上述披露的年度总薪酬中位数。关于Yoran先生的年度总薪酬，我们使用了2024年薪酬汇总表“总”栏中报告的金额。
与授予某些股权奖励相关的政策和做法时间接近发布重大非公开信息
股票期权最后一次授予时间为2018年。我们目前没有授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，因此，我们没有任何关于授予期权、股票增值权或与披露重大非公开信息相关的类似类期权工具的时间的政策或实践。如果在未来，我们预计将授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，我们可能会决定制定一项政策，说明董事会如何确定何时授予此类奖励，以及董事会如何或Compensation委员会在确定此类奖励的时间和条款时将考虑重大的非公开信息。
薪酬与绩效
本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与NEO薪酬之间的联系一致。 有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。
薪酬与绩效表
|
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(4)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净亏损(7)
（000年代）
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收入(8)
（000年代）
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约兰
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文茨
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约兰
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文茨
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股东总回报(5)
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Peer Group股东总回报(6)
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(a)
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(b)
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(b) |
（c）
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（c） |
（d）
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（e）
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（f）
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（g）
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（h）
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（一）
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| 2024 | $ |
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$ |
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| 2023 |
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— |
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(
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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(
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| 2020 |
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— |
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(
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（1）美元金额是报告的赔偿总额的金额
约兰先生
和
文茨
（他们每个人在2024年的一部分时间里担任我们的首席执行官，或“PEO”）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个适用年度。请参阅“高管薪酬–高管薪酬表–薪酬汇总表”一节。Vintz先生在2020年至2023年期间不是我们的PEO，因此，这些年的本栏中没有为他显示任何金额。相反，Vintz先生在2020年至2023年的薪酬被列为（d）和（e）栏中报告的平均非PEO近地天体薪酬的一部分。
73
(2)
实际分别支付给Yoran先生和Vintz先生的赔偿金不反映实际获得或支付的赔偿额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Yoran先生和Vintz先生各自的2024年赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
|
股权奖励调整(a)
|
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| PEO薪酬汇总表合计 |
减：股权奖励报告值(b)
|
加：当年授予股权奖励的年末公允价值
|
加：上一年度末至覆盖年度末的公允价值变动以前年度授予的股权奖励
|
加：当年归属的以前年度授予的股权奖励在归属日的公允价值变动
|
实际支付给PEO的补偿总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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约兰2024
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$ |
|
$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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Vintz 2024
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|
|
|
(
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（a）在股权奖励的估值中没有作出与截至此类股权奖励授予日披露的假设存在重大差异的其他假设.
（b）股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。
(3)
（d）栏中报告的美元金额表示补偿汇总表“总额”栏中每个适用年度报告的公司NEO整体补偿总额（就2020-2023年而言，不包括Yoran先生，就2024年而言，不包括Yoran先生和Vintz先生）（“非PEO NEO”）的平均金额。为计算每个适用年度的总补偿的平均金额而列入的每个非PEO近地天体的名称如下：（i）2024年，Thurmond先生；（ii）2023年，Thurmond先生和Vintz先生；（iii）
2022年，Riddick、Thurmond和Vintz先生和（iv）2021年和2020年，Riddick和Vintz先生。
(4)
实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿并不反映实际赚取或支付的补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对我们的非PEO NEO平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：
|
股权奖励调整(a)
|
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| 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 |
减：股权奖励报告值(b)
|
加：当年授予股权奖励的年末公允价值
|
加：上一年度末至覆盖年度末的公允价值变动以前年度授予的股权奖励
|
加：当年归属的以前年度授予的股权奖励在归属日的公允价值变动
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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（a）在股权奖励的估值中没有作出与截至此类股权奖励授予日披露的假设存在重大差异的其他假设.
（b）股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。
(5)
累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是将计量期的累计股息金额之和除以，假设股息再投资，并
74
计量期开始时公司股价与计量期结束时公司股价的差额。
(6)
表示加权的同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值进行加权。在SEC规则允许的情况下，用于此目的的同行群体是纳入纳斯达克计算机指数的公司群体，这是我们根据截至2024年12月31日止年度的S-K条例第201（e）项在年度报告中使用的行业同行群体。
（7）表示我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。
(8)
收入
被选为当前年度最重要的绩效衡量指标。
重要绩效衡量标准
公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下。 有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析。
•
预订
•
无杠杆自由现金流
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效衡量之间的关系。如上所述，除了收入方面，下图中包含的绩效衡量标准与公司或薪酬委员会如何看待公司绩效与NEO薪酬之间的联系并不一致。就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的薪酬委员会如何评估或确定在适用年份内我们的NEO获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。
实际支付的补偿，TSR和Peer Group TSR
下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR和纳斯达克计算机指数的累计TSR之间的关系。
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实际支付的赔偿和净损失
下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及公司在最近完成的五个财政年度的净亏损之间的关系。
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实际支付的补偿和收入
下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及最近完成的五个财政年度的收入之间的关系。有关收入如何影响高管薪酬的更多信息，请参阅第页开始的薪酬讨论与分析44.
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
董事薪酬
董事薪酬
本节提供有关我们的非雇员董事薪酬的信息。2024年5月，我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策。本补偿政策规定，每位该等非雇员董事将获得下文“—现金补偿”和“—股权补偿”中概述的补偿，并使我们的非雇员董事有权报销因亲自出席我们的董事会或其委员会会议而产生的普通、必要和合理的自付旅费。
77
现金补偿
下文所列的现金补偿金额按每半年等额分期支付予每名非雇员董事在公司董事会任职，于6月和12月最后一天（各为“服务期”）之前支付：
| 年度留存额（美元） | ||||||||
| 年度董事会服务保留人 | $ | 35,000 | ||||||
| 首席独立董事服务保留人 | 20,000 | |||||||
| 年度留存额（美元） | ||||||||||||||
| 主席 | 委员 | |||||||||||||
| 审计委员会 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||||||||
| 薪酬委员会 | 15,000 | 7,500 | ||||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 10,000 | 5,000 | ||||||||||||
|
网络安全风险管理委员会
|
12,000 | 5,000 | ||||||||||||
如合资格董事在并非自服务期第一天起生效的时间加入董事会或董事会委员会，则上述每名年度聘用金按比例按董事在适用服务期内出席的定期安排的董事会和/或委员会会议次数（如适用）计算，并按比例在董事提供服务的第一个服务期的最后一天支付，其后按比例支付每半年定期全额付款。所有年度现金费用均在付款后归属。
股权补偿
年度赠款：在公司每次年度股东大会召开之日，在该次股东大会后继续担任董事会非雇员成员的每位合资格董事（不包括董事会在该次会议上首次任命或选举产生的任何合资格董事）将自动获得授予若干受限制股份单位，且无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动，其授予日公允价值总额（根据FASB ASC主题718计算）为200,000美元（“年度赠款”）。受年度授予规限的受限制股份单位将于授出日期一周年全数归属，惟合资格董事于该归属日期持续服务；但无论如何，年度授予将于公司下一次股东周年大会日期全数归属，惟合资格董事于该归属日期持续服务；此外，惟合资格董事于控制权发生变更（定义见2018年计划）时，年度授予将全数归属，惟合资格董事于该日期持续服务。
初始赠款：董事会可全权酌情就合资格董事的首次选举或董事会任命授予股权补偿。从历史上看，董事会向董事提供了初始受限制股份单位赠款，授予日的美元总价值约为400000美元。
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2024年董事薪酬表
下表提供了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬信息。
|
姓名(1)
|
以现金赚取或支付的费用 |
股票奖励(2)(3)
|
合计 | |||||||||||||||||
| Arthur W. Coviello, Jr. | $ | 65,000 | $ | 199,990 | $ | 264,990 | ||||||||||||||
| Niloofar Razi Howe | 47,500 | 199,990 | 247,490 | |||||||||||||||||
| John C. Huffard, Jr. | 57,000 | 199,990 | 256,990 | |||||||||||||||||
| A. Brooke Seawell | 55,000 | 199,990 | 254,990 | |||||||||||||||||
| Linda Zecher Higgins | 55,000 | 199,990 | 254,990 | |||||||||||||||||
| 乔治·亚历山大·托谢夫 | 50,000 | 199,990 | 249,990 | |||||||||||||||||
| 雷蒙德·维克斯 | 45,000 | 199,990 | 244,990 | |||||||||||||||||
|
玛格丽特·基恩
|
47,500 | 199,990 | 247,490 | |||||||||||||||||
_____________
（1）Yoran先生在2024年期间没有因其在我们董事会的服务而获得补偿。Yoran先生的赔偿完全反映在上述赔偿汇总表中。
（2）股票奖励栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的截至2024年12月31日止年度内授予的每份RSU奖励的总授予日公允价值。这一计算假设董事将履行必要的服务，以按照SEC规则的要求全额授予奖励。这些金额并不反映董事在归属受限制股份单位或出售此类受限制股份单位基础的普通股时将实现的实际经济价值。
（3）截至2024年12月31日，Seawell先生持有购买230,000股我们普通股的期权。截至2024年12月31日，我们的其他非雇员董事均未持有购买我们普通股股票的期权。截至2024年12月31日，MSE。Higgins和Howe以及Mrs. Coviello、Huffard和Seawell各持有4,607个RSU，Tosheff先生持有7,895个RSU，Vicks先生持有7,303个RSU，Keane女士持有10,982个RSU。2024年5月22日，截至该日期的每位现任非雇员董事获授予4,607个受限制股份单位，受限制股份的基础股份于公司下一次年度股东大会授予日期的一周年中较早者归属，但须视每位董事在适用的归属日期之前是否继续担任董事以及在特定情况下加速归属而定。
董事持股指引
薪酬委员会认为，持股准则有助于使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并可能起到风险缓解工具的作用。2022年2月，我们的薪酬委员会通过了非雇员董事的持股准则。根据这些准则，我们董事会的非雇员成员每人都必须实益拥有我们的普通股股份（包括限制性股票或RSU的完全拥有和未归属的时间归属股份），其价值至少等于其年度基本现金保留的五倍；在2024年，这相当于175,000美元。董事自成为准则受制人之日起有五年时间遵守，如果在五年内未能达到规定的所有权水平，他们必须持有从其股权授予中获得的净股份的50%，直到达到准则。截至2024年12月31日，我们所有的非雇员董事都满足了要求的所有权指引水平。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿计划信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未经股东批准的股权补偿方案。
|
计划类别
|
行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目（a）
|
未偿还加权平均行使价
期权、认股权证及权利（b）(1)
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）(2)
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|
股权补偿方案获股东批准
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11,752,327 |
(3) (4) (5)
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$ | 10.42 | 35,810,667 | |||||||||||||||
|
股权补偿方案未获股东认可
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
合计
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11,752,327 | $ | 10.42 | 35,810,667 | ||||||||||||||||
_____________
（1）未行使的股票期权和权利的加权平均行使价格不包括（a）栏中的7,502，831股在归属时可发行的RSU和PSU，它们没有行使价格。
（2）包括我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）和2018年ESPP。根据我们的2012年股票激励计划和2016年股票激励计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励将根据我们的2018年计划可供发行。我们的2018年计划规定，根据该计划预留发行的普通股股份总数将在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于上一个日历年12月31日我们已发行股本总数的5%，或我们董事会确定的较少股份数量。我们的2018年ESPP规定，我们根据该协议预留发行的普通股的股份数量将在每个日历年的1月自动增加以下两者中的较小者：（1）我们在上一年12月31日已发行股本总数的1.5%；（2）8,000，000股；或（3）我们的董事会确定的较小数量的股份。2025年1月1日，根据本规定，我们2018年计划和2018年ESPP的预留发行股份数量分别自动增加5,984，902股和1,795，470股。这些增长未反映在上表中。
(3)这一数额包括293,940PSU，如果归属，将以我们普通股的股份结算。对于截至2024年12月31日执行期已结束的PSU，表中报告的金额反映了根据执行期结束时计量的实际绩效获得的高于和低于目标水平的PSU的实际数量。
（4）根据与Ermetic的股份购买协议，据此，我们收购了Ermetic的所有已发行股本，Ermetic当时在职员工持有的所有未行使、未归属和未行使的期权（水下期权除外）被替换为Tenable未归属的RSU，Ermetic当时在职员工持有的Ermetic所有未行使和未归属的RSU被替换为Tenable未归属的RSU（统称为“收购RSU”）。有66,595截至2024年12月31日未偿还的收购RSU，没有行权价。
（5）根据与Eureka的股份购买协议，据此，我们收购了Eureka的所有已发行股本，Eureka当时的现任员工持有的所有未行使、未归属和未行使的期权（水下期权除外）被Tenable替代
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未归属的RSU以及Eureka当时在职员工持有的所有未归属和未归属的Eureka RSU被Tenable未归属RSU（统称“收购RSU”）取代。有15,883截至2024年12月31日未偿还的收购RSU，没有行权价。
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与相关人员的交易和赔偿
关联交易政策与程序
我们采纳了一项关联人交易政策，该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人是、曾经是或将是涉及金额超过120,000美元的参与者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士指任何行政人员、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括其任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果某项交易已被识别为关联人交易，包括在最初完成时并非关联人交易的任何交易、在完成前未被初步识别为关联人交易的任何交易，或与公司董事相关实体的任何客户或供应商交易在正常业务过程中进行并遵守通常的贸易条款，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准将是不合适的，到我们董事会的另一个独立机构，以供审议、审议和批准、批准或否决。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
• 给我们带来的风险、成本和收益；
• 在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
• 交易条款；
• 可比服务或产品的其他来源的可用性；和
• 提供给或从（视情况而定）不相关的第三方或一般提供给或从雇员处获得的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构应仅批准那些根据已知情况，其善意行使酌情权确定符合或不违背我们的最佳利益和股东的最佳利益的交易。
若干关连人士交易
以下包括自2024年1月1日以来我们一直参与的交易摘要，其中交易涉及的金额超过120,000美元，其中我们的任何
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董事、执行官或据我们所知，我们有投票权证券的5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益。除下文所述外，除薪酬安排外，我们过去或将成为其中一方的交易或一系列类似交易，并无，目前亦无任何拟议交易或系列类似交易，其中包括股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排，这些安排在“高管薪酬”和“董事薪酬”中有所描述。
与Schonberger和Vintz先生的就业安排
自2017年10月起，我们聘用了前任首席执行官兼董事长Amit Yoran的兄弟Ron Schonberger，自2017年3月起聘用了我们的联席首席执行官兼首席财务官的Stephen A. Vintz的兄弟Frank Vintz。Schonberger先生和Frank Vintz先生各自获得薪酬，包括工资、奖金、佣金和RSU的公允价值。2024年，Schonberger先生和Frank Vintz先生分别获得了大约50万美元的现金和股权补偿。
赔偿
我们为我们的董事和执行官提供赔偿，以便他们在为公司服务时免于过度关注个人责任。根据我们的章程，我们必须在特拉华州法律未禁止的范围内赔偿我们的董事和执行官。我们还与我们的执行官和董事签订了赔偿协议。这些协议规定，除其他事项外，我们将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿该高级职员或董事因其作为公司董事、高级职员或其他代理人的地位而成为或可能成为一方的诉讼或程序中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内的其他方面。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为我们股民的券商将“入驻”公司代持材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求转达给Tenable Holdings, Inc.，收件人：公司秘书，6100 Merriweather Drive，12th Floor，Columbia，Maryland 21044。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
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其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
| 根据董事会的命令， | ||||||||
|
|
||||||||
| 米歇尔·冯德哈尔 | ||||||||
| 首席法务官兼公司秘书 | ||||||||
| 日期： | 2025年4月3日 | |||||||
公司以表格10-K向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的年度报告副本可在向Tenable Holdings, Inc.提出书面要求后免费索取，请注意：Tenable Holdings, Inc.公司秘书,6100 Merriweather Drive，12th Floor，Columbia，Maryland 21044.
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附录
非公认会计原则措施的调节
在这份代理声明中，我们讨论了某些运营指标和非GAAP财务指标，如下所述，我们认为这对于更好地理解和评估我们的核心运营和财务业绩很重要。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，它们的呈现是为了增强对我们财务业绩的整体理解，不应被视为替代或优于我们的10-K表格年度报告中包含的根据GAAP编制和呈现的财务信息。我们认为，这些运营指标和非GAAP财务指标为我们的运营和财务业绩提供了有用的信息，增强对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许在管理层用于财务和运营决策的重要指标方面提高透明度。
计算的当前账单
我们将计算出的当期账单（一种非公认会计准则财务指标）定义为在一个期间内确认的收入加上相应期间当期递延收入的变化。我们认为，计算出的当前账单是衡量我们周期性表现的关键指标。鉴于我们的大多数客户提前付款，但我们通常会随着时间的推移按比例确认大部分相关收入，我们使用计算的当前账单来衡量和监控我们为我们的业务提供客户预付款所产生的营运资金的能力。我们认为，计算出的当期账单（不包括客户合同期限内超过十二个月期间的递延收入）与年度合同价值的相关性更高。总账单的可变性，取决于大型多年合同的时间安排，以及年度账单与多年预付款账单的偏好，可能会扭曲一个时期的增长而不是另一个时期。
下表列出了收入（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与计算的当前账单的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 收入 | $ | 900,021 | $ | 798,710 | |||||||
| 递延收入（当期），期末 | 650,372 | 580,779 | |||||||||
|
递延收入（当期），期初(1)
|
(580,887) | (506,192) | |||||||||
| 计算的当前账单 | $ | 969,506 | $ | 873,297 | |||||||
_______________
(1)递延收入（当期），2024年和2023年期初分别包括与获得的递延收入相关的10万美元和410万美元。
自由现金流和无杠杆自由现金流
我们将自由现金流（一种非公认会计准则财务指标）定义为经营活动产生的净现金流因购买物业和设备以及资本化的软件开发成本而减少。我们认为，自由现金流是衡量在购买物业和设备以及资本化的软件开发成本之后，用于投资我们的业务和进行收购的可用现金（如果有的话）的重要流动性指标。我们认为，自由现金流作为流动性衡量指标是有用的，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。
我们还使用非公认会计原则衡量无杠杆自由现金流，我们将其定义为自由现金流加上支付利息和其他融资成本的现金。我们认为无杠杆自由现金流是
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作为流动性衡量指标很有用，因为它衡量了可用于投资于我们业务并满足我们当前债务义务和未来融资需求的现金。然而，考虑到我们的债务义务、不可撤销的承诺和其他合同义务，无杠杆自由现金流并不代表可用于可自由支配费用的剩余现金流。
下表列出了经营活动提供的净现金与自由现金流和无杠杆自由现金流的对账，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 217,476 | $ | 149,855 | |||||||
| 购置不动产和设备 | (4,247) | (1,704) | |||||||||
|
资本化软件开发成本
|
(6,451) | (7,052) | |||||||||
|
自由现金流
|
206,778 | 141,099 | |||||||||
| 支付利息及其他融资费用的现金 | 30,977 | 34,323 | |||||||||
|
无杠杆自由现金流
|
$ | 237,755 | $ | 175,422 | |||||||
列报期间的自由现金流和无杠杆自由现金流受到以下因素的影响：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 员工股票购买计划活动 | $ | (1,016) | $ | 1,077 | |||||||
| 购置相关费用 | (1,496) | (9,336) | |||||||||
|
重组
|
(5,911) | — | |||||||||
|
实体内部资产转移纳税(1)
|
(1,232) | — | |||||||||
_______________
（1）2024年实体内部资产转让的税款包括30万美元的利息，该利息包含在为利息和其他融资成本支付的现金中。
非公认会计准则运营收入
我们使用非公认会计准则运营收入作为财务业绩的关键指标。我们将非GAAP经营收入定义为经营亏损，不包括基于股票的薪酬、收购相关费用、重组费用、法人实体内部重组导致的实体内部资产转移相关成本以及收购的无形资产摊销的影响。与收购相关的费用包括交易和整合费用以及与所收购知识产权的公司间转让相关的成本。重组费用包括非普通课程遣散费、员工相关福利和重组业务运营的其他费用。
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下表列出了运营损失与非GAAP运营收入的对账，运营损失是根据GAAP计算的最直接可比的财务指标：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 经营亏损 | $ | (6,856) | $ | (52,160) | |||||||
| 股票补偿 | 163,515 | 145,327 | |||||||||
| 购置相关费用 | 1,932 | 9,472 | |||||||||
|
重组
|
6,070 | 4,499 | |||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 19,457 | 13,859 | |||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | $ | 184,118 | $ | 120,997 | |||||||
Non-GAAP净收入和Non-GAAP每股收益
我们使用不包括股票薪酬、收购相关费用、重组费用和所收购无形资产摊销的非美国通用会计准则净收入，以及相关的税收影响，以及法人实体内部重组产生的实体内部资产转让的税收影响和相关成本以及与收购相关确认的递延所得税优惠，来计算非美国通用会计准则每股收益。我们认为，这些非公认会计原则措施提供了重要信息，因为它们有助于比较我们在多个时期的核心经营业绩。
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下表列出了根据GAAP计算的最具可比性的财务指标——净亏损和每股净亏损与非GAAP净收入和非GAAP每股收益的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千，每股金额除外） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (36,301) | $ | (78,284) | |||||||
| 股票补偿 | 163,515 | 145,327 | |||||||||
|
股票薪酬的税收影响(1)
|
2,845 | 2,017 | |||||||||
|
购置相关费用(2)
|
1,932 | 9,472 | |||||||||
|
重组(2)
|
6,070 | 4,499 | |||||||||
|
收购无形资产的摊销(3)
|
19,457 | 13,859 | |||||||||
|
收购的税务影响
|
(161) | 265 | |||||||||
|
实体内部资产转移的税收影响(4)
|
1,232 | — | |||||||||
| Non-GAAP净收入 | $ | 158,589 | $ | 97,155 | |||||||
| 每股净亏损，摊薄 | $ | (0.31) | $ | (0.68) | |||||||
| 股票补偿 | 1.38 | 1.25 | |||||||||
|
股票薪酬的税收影响(1)
|
0.03 | 0.02 | |||||||||
|
购置相关费用(2)
|
0.02 | 0.08 | |||||||||
|
重组(2)
|
0.05 | 0.04 | |||||||||
|
收购无形资产的摊销(3)
|
0.16 | 0.11 | |||||||||
|
收购的税务影响
|
— | — | |||||||||
|
实体内部资产转移的税收影响(4)
|
0.01 | — | |||||||||
|
稀释每股收益调整(5)
|
(0.05) | (0.02) | |||||||||
| Non-GAAP每股收益，摊薄 | $ | 1.29 | $ | 0.80 | |||||||
| 用于计算GAAP每股净亏损的加权平均股份，摊薄 | 118,789 | 115,408 | |||||||||
| 用于计算非公认会计准则每股收益的加权平均股份，稀释 | 123,370 | 120,714 | |||||||||
________________
(1) 基于股票的补偿的税务影响基于适用税务管辖区的税务处理。
（2）收购相关费用和重组费用的税务影响并不重大。
（3）取得的无形资产摊销的税务影响计入取得的税务影响。
(4)实体内部资产转让的税收影响是与Indegy Ltd. 2021年内部重组相关的额外税收。
（5）调整，将不包括潜在稀释性股份的GAAP每股净亏损与非GAAP每股收益（包括潜在稀释性股份）进行核对。
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