附件 1.1

英伟达公司

2028年到期的4.250%票据

4.350% 2029年到期票据

2031年到期的4.500%票据

2033年到期4.750%票据

2036年到期的4.950%票据

5.550% 2046年到期票据

5.625% 2056年到期票据

 

 

包销协议

2026年6月15日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

女士们先生们：

英伟达公司（NVIDIA Corporation）是一家特拉华州公司（“公司”），建议在符合此处所述条款和条件的情况下，向此处附表I所指的承销商（“承销商”）发行和销售（“代表”）2028年到期的4.250%票据（“2028年票据”）本金总额为3,500，000,000美元、2029年到期的4.350%票据（“2029年票据”）本金总额为3,500，000,000美元、2031年到期的4.500%票据（“2031年票据”）本金总额为4,000，000,000美元，2033年到期的4.750%票据（“2033年票据”）本金总额3,500，000,000美元，2036年到期的4.950%票据（“2036年票据”）本金总额4,000，000,000美元，5.550%票据本金总额3,000，000,000美元

2046年到期（“2046票据”）和本金总额为3,500，000,000美元的2056年到期5.625%票据（“2056票据”，连同2028年票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据和2046票据，“证券”）。

1.本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）经修订的1933年《证券法》第405条规则所定义的关于证券的“自动货架登记声明”（“法案”）表格S-3（档案编号：333-287619）已在本协议日期前不早于三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后的修订，于提交时生效；且未发出暂停该登记声明或其任何部分的有效性的停止令，且委员会未为此目的或根据该法案第8A条启动或威胁进行任何程序，且公司未收到委员会根据该法案规则401（g）（2）使用该登记声明或对其任何生效后修订的反对通知（作为该登记声明的一部分提交的基本招股说明书，以其最近在本协议日期或之前向委员会提交的格式，以下称为“基本招股说明书”；根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），以下称为“初步招股说明书”；该登记声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括T-1表格，以及包括向委员会提交并根据第430B条规则被视为该登记声明的一部分的与证券有关的任何招股章程补充文件，每一份均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“登记声明”；基本招股章程，在紧接适用时间之前进行了修订和补充（定义见本协议第1（c）节），以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第5（a）节根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股说明书发布之日；对基本招股说明书的任何修订或补充的任何提及，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订，任何与证券有关的招股章程补充文件已提交

 

-2-

委员会根据该法第424（b）条规则和根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下，在基本招股说明书、此类初步招股说明书或招股说明书日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提述并包括公司在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交并以引用方式并入注册声明的任何年度报告；而与证券有关的法案第433条规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”以下称为“发行人自由编写招股说明书”）；

（b）委员会未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法案和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但条件是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的任何陈述或遗漏；

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午5：30（东部时间）；截至适用时间，由根据本协议第5（a）节编制和归档的最终条款清单（统称为“定价披露包”）所补充的定价说明书没有，并且截至交付时（如本协议第4（a）节所定义），将不包括对重要事实的任何不真实陈述，或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重要事实，结合作出时的情况，不具误导性；及本协议附表II（a）所列各发行人自由撰写的招股章程与登记声明、定价招股章程或招股章程及各该等发行人自由撰写的招股章程所载的资料并无冲突，并于适用时间由定价披露包所补充及连同定价披露包一并计算，并无，且截至交付时亦不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是本陈述和保证不适用于发行人自由书面作出的陈述或遗漏

 

-3-

招股章程依赖并符合由包销商透过代表向公司以书面提供的明示用于其中的资料；

（d）《定价说明书》和《说明书》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，及委员会根据其订立的规则及规例，并不会载有对重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，本陈述及保证不适用于任何由包销商透过代表以书面向公司提供并明示用于其中的资料而作出的任何陈述或遗漏；且自紧接本协议日期前一个营业日及本协议执行前的委员会营业时间结束以来，除本协议附表II（b）所列情况外，没有向委员会提交任何该等文件；

（e）注册声明符合，而招股章程及对注册声明和招股章程的任何进一步修订或补充，在所有重大方面均符合该法和《信托契约法》的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，并且在注册声明各部分的适用生效日期，截至招股章程及其任何修订或补充的适用归档日期，以及截至交付时，不会也不会，载有对重大事实的不真实陈述，或未述明其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此陈述和保证不适用于任何依赖并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏；

 

-4-

（f）公司或其任何附属公司自定价说明书所载或以提述方式纳入的最近一期财务报表日期起，均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大（就公司及其附属公司而言，整体而言）损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外；及，自定价说明书所载资料所载的有关日期起，公司或其任何附属公司的股本（根据定价说明书所述的公司股权激励计划除外）或长期债务（资本租赁下的活动除外）或任何重大不利变化，或涉及公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何预期重大不利变化的任何发展，作为一个整体（“重大不利影响”），但定价说明书所述或预期的情况除外；

（g）公司及其附属公司，定义如下并列于本协议附表III，为公司最近的10-K表格年度报告所指的重要附属公司，拥有对其拥有的所有不动产简单的良好和可销售的收费所有权，以及对其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷，但定价说明书中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司和公司的每个“重要子公司”（因为该术语在经修订的1933年《证券法》（“法案”）下的S-X条例第1-02条中定义，每个都是“子公司”，统称，“附属公司”）；以及公司及其附属公司根据有效、存续及可执行的租约持有的任何不动产及建筑物，但不属重大的例外情况，且不会干扰公司及其附属公司对该等财产及建筑物作出及拟作出的使用；

（h）公司已妥为成立为法团，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有《定价披露包》和《定价说明书》所述的拥有其财产和经营其业务的权力和权力（公司和其他），并已妥为具备商业交易的外国公司资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要这种资格，

 

-5-

除非未能在任何该等其他法域获得如此资格，就个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，或由于未能在任何该等其他司法管辖区具有如此资格而不承担任何重大责任或残疾；且公司的各附属公司已正式注册成立，并在“良好信誉”（或其功能等同）概念根据该司法管辖区的法律适用的范围内作为根据其成立司法管辖区的法律具有良好信誉的公司或其他形式的组织有效存在；

（i）公司拥有定价披露资料包及定价招股章程所载的授权资本，而公司的所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数支付及不可评税；及公司各附属公司的所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，获全额支付且不可评估，且（除董事的合资格股份及定价披露包及定价招股章程另有规定外）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；

（j）证券已获正式授权，且在根据本协议发行和交付时，将已获正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司有权享有截至2016年9月16日公司与ComputerShare Trust Company，N.A.之间的契约（“契约”）所提供的利益的有效且具有法律约束力的义务，ComputerShare Trust Company，as successor of 富国银行 Bank，National Association，as trustee（“trustee”），根据该契约将被发行，基本上采用作为注册声明的证据提交的形式；义齿已根据《信托义齿法》获得正式授权和适当资格，在交付时，将构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、破产、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的法律；证券和义齿将符合定价披露包和招股说明书中的描述；

（k）公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力。本协议经公司正式有效授权、签署和交付；

（l）在本协议日期前，本公司或其任何联属公司均未采取任何旨在或已构成

 

-6-

或可能预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵与该证券的发售有关；

（m）证券的发行及出售，以及公司遵守证券、契约及本协议的所有规定，以及完成本协议及其中所设想的交易，以及应用定价披露包及定价说明书中“所得款项用途”项下所述的出售证券所得款项，不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反经修订的重述公司注册证书或经修订及重述的公司章程的规定，或（iii）导致任何违反任何法规或任何命令，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（第（i）及（iii）条的情况除外，因为任何冲突、违约或违规行为个别地或总体上合理地预计不会产生重大不利影响；以及没有同意、批准、授权、命令，发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易需要任何此类法院或政府机构或机构的注册或资格，但根据该法和《信托义齿法》以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、登记或资格除外；

（n）公司或其任何附属公司均未（i）违反其经修订的重述公司注册证书，或经修订及重述的附例或类似的章程文件，或（ii）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面出现违约，但第（ii）条的情况除外，对于个别或合计不会发生的违约，合理预期会产生重大不利影响；

（o）定价说明书中“票据说明”标题下和基本说明书中“债务证券说明”标题下所载的陈述，只要它们旨在构成

 

-7-

证券条款摘要，以及定价说明书中“某些重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的条款，只要它们旨在描述其中提及的法律、法律结论和文件的规定，在所有重大方面公平地呈现此类条款、法律、法律结论和文件；

（p）除定价披露包和定价说明书中所述或描述的情况外，没有任何公司或其任何子公司为一方或公司或其任何子公司的任何财产为标的的未决法律或政府程序，如果确定对公司或其任何子公司不利，则会单独或总体上产生重大不利影响；并且，据公司所知，没有任何此类程序受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁；

（q）公司受《交易法》第13或15（d）条的约束；

（r）公司不是，并且在定价披露包中所述的证券的发售和出售及其收益的应用生效后，将不是“投资公司”，该术语在经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

（s）（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据该法案第163（c）条）依据该法案第163条的豁免作出与证券有关的任何要约，公司是该法案第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”；及（b）在提交注册声明后的最早时间，公司或另一名要约参与者提出证券的善意要约（在该法案第164（h）（2）条的含义内），公司不是该法案第405条所定义的“不合格发行人”；

（t）公司维持符合《交易法》要求的财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），并由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，提供合理

 

-8-

关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（“GAAP”）为外部目的编制财务报表的保证。除定价说明书披露外，公司的财务报告内部控制有效，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷；

（u）除定价说明书所披露外，自定价说明书以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司的财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大影响的变化；

（v）财务报表，包括其附注，以及定价披露包和定价说明书所载的配套附表，在所有重大方面公允地反映了所示日期的合并财务状况以及公司及其合并子公司所示期间的现金流量和经营业绩。除《定价披露包》或《定价说明书》中另有说明外，此类财务报表是按照在所涉期间一致基础上适用的公认会计原则编制的；定价披露包和《定价说明书》中以引用方式纳入的任何配套附表（如有）在所有重大方面公平地反映了其中所需说明的信息。定价披露包和定价说明书中包含或以引用方式并入的其他财务和相关统计信息在所有重大方面公允地反映了其中包含的信息，并且是在与定价披露包和定价说明书中包含的财务报表一致的基础上编制的；

（w）不存在可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的未披露的表外安排（定义见S-K条例第303（a）（4）（ii）条）；

（x）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的；

 

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（y）罗兵咸永道会计师事务所有限公司，其审计了公司及其合并子公司的某些财务报表，根据该法案及其委员会的规则和条例的要求，是一家独立的注册公共会计师事务所；

（z）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支（或采取任何促进其的行为）；（ii）作出、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例的任何规定，英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例（统称“反腐败法”）；公司及其子公司已在遵守反腐败法律的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；公司或其任何子公司均不会直接或间接使用此次发行的收益来促进要约、付款、承诺付款，或授权向任何违反反贪法的人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；

（aa）公司及其附属公司的营运在所有重大方面均在及一直在遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及公司及其附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指引，由对公司或其任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁；

（BB）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控关联公司目前均不是美国实施或强制实施的任何制裁的对象或目标。

 

-10-

政府，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于乌克兰克里米亚地区、古巴、所谓顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓卢甘斯克人民共和国、朝鲜、叙利亚（就叙利亚而言，仅在7月1日之前，2025年）以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他“覆盖地区”，均为“受制裁的司法管辖区”）；公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体（i），以资助或促进任何人的任何活动或业务或与任何人合作，或在此类资助或便利时在任何国家或地区，是制裁对象或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁；公司或其任何附属公司均未从事或自2019年4月24日以来的任何时间从事与任何个人或实体的任何交易或交易，或涉及在此类交易或交易发生时曾经或正在（如适用）的任何个人或实体，受制裁的主体或对象或具有任何受制裁的管辖权；公司及其附属公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

（CC）公司及其子公司拥有或拥有充分的使用权，所有商标、服务标记、商号、域名（包括与上述相关的所有商誉）、专利权、版权、口罩作品、许可、软件、批准、发明、技术、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请注册所必需的，或用于或持有的注册申请（统称“知识产权”），用于开展现已在定价说明书中进行或拟由其进行的业务，除非未能如此拥有或拥有不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或其各自业务的进行，或其各自产品及服务的制造、使用或销售，均未实质侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。除非不会，个别或在

 

-11-

合计，合理预期会产生重大不利影响，（i）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何知识产权的任何第三方不存在侵权、盗用、违约、违约或其他违规行为，或发生经通知或时间推移将构成上述任何情况的任何事件，（ii）公司或其任何附属公司在其业务中使用或持有以供使用的知识产权并无因违反对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合约义务或违反任何第三方的任何权利而获得或正在被公司或其任何附属公司使用或持有以供使用，及（iii）公司及其附属公司已按照正常行业惯例采取合理步骤，以维持对公司或任何附属公司的价值取决于维持其机密性的所有知识产权的机密性。除定价说明书和定价披露包中规定的情况或不会发生的情况外，如果确定对公司或其任何子公司个别或总体不利，则合理地预期会产生重大不利影响，则不存在任何第三方（x）质疑公司或其任何子公司对其任何知识产权的权利或对其任何知识产权的权利或指控违反其任何条款的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，（y）质疑有效性，公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权的可执行性或范围，或（z）指称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突任何第三方的任何知识产权，而就上述（x）、（y）及（z）各自而言，公司并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础的任何事实；

（dd）公司及其子公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国收入和特许经营纳税申报表，或已要求延期（除非未能提交不会合理地预期会产生重大不利影响），并已支付所有到期和应付的税款（除非未能提交或支付不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外）。本公司或其附属公司的税项未有缺陷经税务机关评估，本公司或其附属公司的税项未有缺陷经税务机关提出，但个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的缺陷除外；

（ee）定价披露包和定价说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或源自公司合理和善意地认为在所有重大方面可靠和准确的来源；

 

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（ff）与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动或雇佣纠纷，或据公司所知，即将发生哪项纠纷将合理地预期会产生重大不利影响；

（gg）自定价披露包中提供信息之日起，除定价披露包中另有披露外，公司没有（i）产生任何直接或或有的重大责任或义务，但在正常业务过程中产生的责任和义务除外，（ii）订立任何需要向证监会备案的重大协议，或（iii）宣布或支付其股本的任何股息；

（hh）公司及各附属公司就该等损失及风险投保，并按公司合理判断在其所从事的业务中属审慎及惯常的金额投保；且公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法从同类保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围；

（ii）除根据《交易法》第10A条规定的要求预先批准外，罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）没有被公司聘用从事任何“被禁止的活动”（定义见该第10A条）；

（jj）公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条；

（kk）除定价说明书中所述或描述的情况外，（i）公司或其任何附属公司均未违反任何适用的法规、法律、规则、条例、条例、守则、普通法规则或任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的命令或与其相关的规则或规则，与危险或有毒物质或废物的使用、管理、处置或释放有关，或与污染或保护环境或人类健康有关，或与接触危险或有毒物质或废物有关（统称，「环境法」）；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何根据任何环境法、与任何环境法有关或基于任何环境法而产生的书面申索、书面资料要求或有关责任或调查的书面通知；（iii）公司或其任何附属公司均不知悉任何

 

-13-

（iv）公司预计不会发生与遵守环境法有关的重大资本支出（包括但不限于清理、调查或关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可、批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），以及（v）公司或其任何子公司均未被指定为综合环境响应、赔偿、经修订的1980年《责任法》；

（ll）公司以符合适用于公司收集、处理和存储客户数据的所有隐私和数据保护法律法规的方式经营业务，除非未能如此经营会合理地预期会产生重大不利影响。公司制定了政策和程序，旨在确保在交付其产品时收集、处理或存储的数据的完整性和安全性。公司遵守、制定了旨在确保隐私和数据保护法律得到遵守的政策和程序，并采取了合理设计的适当步骤，以确保遵守此类政策和程序，除非不遵守将合理地预期会产生重大不利影响；

（mm）定价说明书或定价说明书中以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

2.在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买本协议附表一所列该包销商名称对面的证券本金金额，购买价格为2028年票据本金金额的99.877%、2029年票据本金金额的99.853%、2031年票据本金金额的99.690%、2033年票据本金金额的99.697%、2036年票据本金金额的99.621%，2046期票据本金额的99.330%和2056期票据本金额的99.557%，在每种情况下加上自2026年6月18日至本协议项下交付时间（定义见下文）的应计利息（如有）。

 

-14-

3.经贵公司授权发行证券，若干承销商提议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件发售证券。

4.（a）各承销商将根据本协议购买的证券将由一种或多种记账式最终全球证券代表，该证券将由公司或代表公司存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人。公司将至少提前四十八小时通过电汇联邦（当日）资金到公司指定给代表的账户的方式，将证券交付给代表，为每个承销商的账户，由该承销商或代表该承销商支付所需的购买价款，方法是通过使DTC在DTC为代表的账户贷记证券。公司将促使代表该证券的证书在交付时间（定义见下文）之前至少二十四小时在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）提供给代表进行审查。交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30、2026年6月18日或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期。这样的时间和日期在这里被称为“交货时间”。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8（i）条要求的任何额外文件，将在Davis Polk & Wardwell LLP，900 Middlefield Road，Redwood City，California 94063（“收盘地点”）的办公室交付，证券将在指定的办公室交付，均在交付时。根据前一句交付的文件的最终草稿将在交付时间的下一个纽约营业日提供给双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

5.公司与各承销商一致同意：

（a）以贵公司认可的格式编制招股章程，并在（i）交付时间和（ii）委员会于本协议日期后第二个营业日结束营业的较早日期之前，根据该法第424（b）条规则提交该招股章程；不对交付时间之前的注册声明、基本招股章程或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而贵公司应在收到合理通知后立即予以合理不批准；告知贵公司，在其收到有关通知后立即，注册声明的任何修订的时间

 

-15-

已提交或生效或已提交招股章程的任何修订或补充，并向您提供其副本；准备一份仅包含证券描述的最终条款清单，以贵公司认可的表格，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单；根据该法案第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有其他材料；根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14条或第15条（d）款在招股章程日期之后，且只要交付招股章程（或代替该法案第173条（a）款所指的通知）与证券的发售或出售有关，即需交付；在收到有关通知后立即告知你委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就证券使用任何初步招股章程或其他招股章程，委员会对根据该法第401（g）（2）条使用注册声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何程序，或委员会就修订或补充注册声明或招股说明书或获得额外信息提出的任何请求；以及，在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，及时以其合理的最大努力争取撤回该等命令；并在发出任何该等反对通知的情况下，迅速采取该等步骤，包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明，费用自理，为允许承销商提供和出售证券而可能需要的（此处对注册声明的引用应包括任何此类修改或新的注册声明）；

（b）如该法案第430B（h）条规定的要求，以经贵国批准的格式编制招股章程表格，并在不迟于该法案第424（b）条规定的可能要求之前，根据该法案第424（b）条规定的格式提交该招股章程表格；且不对该招股章程表格作出进一步修订或补充，而该修订或补充须经贵国合理通知后立即予以合理拒绝批准；

（c）如在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）前，任何证券仍未被承销商售出，则公司将（如其尚未这样做且有资格这样做）以您满意的格式提交与证券有关的新的自动货架登记声明。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将（如果尚未这样做）以您满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力使

 

-16-

该等登记声明须于续期截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切其他必要或适当行动，以允许公开发售及出售证券按有关证券的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

（d）不时迅速采取你合理要求的行动，以根据你所要求的司法管辖区的证券法，使该证券符合发售及销售资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续进行销售及交易，以完成证券的分销所可能需要的时间，但就此而言，公司无须符合外国公司的资格，在任何司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书，或在其并非如此受规管的任何司法管辖区对其本身进行课税；

（e）在本协议日期之后的下一个纽约营业日并不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，数量如有，则按你合理要求（如有）（不包括通过委员会的EDGAR系统可获得的范围内以引用方式并入其中的任何文件），并且，如果交付招股说明书（或代替招股说明书，该法第173（a）条）所指的通知，须在与证券发售或出售有关的招股章程发行时间后九个月届满前的任何时间发出，且如在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案、《交易法》或《信托契约法》，通知你并应你的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，你可不时合理地要求经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；及如任何承销商须交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则提及的通知）与在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售任何证券有关，应贵方请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的你可能要求的尽可能多的书面和电子副本；

 

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（f）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份符合该法第11（a）节和委员会根据该法的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益报表，但无论如何不迟于登记报表生效日期后的十六个月；

（g）在自本协议日期开始并持续至（包括）交付时间和你方可能通知公司的较早时间的期间内，要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，直接或间接，或根据与证券实质上相似的公司任何证券有关的法案向委员会提交登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图；

（h）在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据该法第456（b）条和第457（r）条规定的其他情况；和

（i）以定价说明书中“所得款项用途”标题下指明的方式使用其根据本协议出售证券所得款项净额。

6. 

（a）（i）公司声明并同意，除根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单外，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成该法案第405条所定义的“自由编写招股说明书”；

（ii）各包销商声明并同意，未经公司及代表事先同意，除一份或多份载有惯常资料并已转达予证券买方的与证券有关的条款清单外，其没有作出及将不会作出任何将构成免费书面招股章程的与证券有关的要约；及

（iii）任何已获公司及代表同意使用的该等免费书面招股章程（包括依据本条例第5（a）条拟备及存档的最终条款清单）列于本条例附表II（a）；

 

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（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留并附加说明；和

（c）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程将与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，根据当时的情况，不具误导性，公司将立即向代表发出通知，并在代表提出要求时，将免费编制并向各承销商免费提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但此陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中依据并符合承销商以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的任何陈述或遗漏。

7.公司与几家承销商订立契约并同意，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案进行证券登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、契约、蓝天备忘录、结束文件（包括其任何汇编）以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法进行发售和销售的证券资格有关的所有费用，包括就该资格及就蓝天调查向承销商提供法律顾问的费用及付款；（iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）就金融业监管局所规定的任何审查而向承销商提供的备案费用以及法律顾问的费用及付款，Inc.出售证券的条款；（vi）准备证券的费用；（vii）受托人和受托人的任何代理人的费用和开支，以及受托人的律师就义齿和

 

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证券；（viii）与任何电子“路演”演示有关的所有成本和费用；（ix）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和费用，但本节未另有具体规定。但据了解，除本节及本协议第9和12节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.承销商在本协议项下的义务应酌情以公司在本协议项下的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时和截至交付时为真实和正确的条件，即公司在此之前已履行其在本协议项下应履行的所有义务为条件，以及以下附加条件：

（a）招股说明书应已在根据该法案的规则和条例并根据本法案第5（a）节规定的提交此种文件的适用期限内根据该法案的规则424（b）向委员会提交；本法案第5（a）节设想的最终条款清单，以及公司根据该法案的规则433（d）要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得对该目的或根据该法案第8（A）节，应已由委员会发起或威胁，且未收到委员会对根据该法案第401（g）（2）条规则使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；未收到暂停或阻止使用初步招股说明书的停止令，招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书应已被委员会发起或威胁；委员会提出的所有要求提供额外信息的请求均已得到您合理满意的遵守；

（b）包销商的大律师Davis Polk & Wardwell LLP须已就贵公司合理要求的事宜向贵公司提供形式及实质上令贵公司满意的、日期为交付时间的书面意见或意见，而该大律师须已收到其合理要求的文件及资料，以使他们能够就该等事宜作出传递；

（c）本公司大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP应已就贵公司合理要求的事项向贵公司提供其书面意见和否定保证函，每一份均注明交付时间，形式和实质均令贵公司满意。

 

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（d）在本协议执行之前的时间、纽约市时间上午9时30分、在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效后修订生效日期以及在交付时，在招股说明书日期，（i）罗兵咸永道会计师事务所应已向贵方提供一封或多封信函，日期为其各自的交付日期，在形式和实质上均令你合理满意，其中载有会计师就定价说明书和招股说明书中所载或以引用方式并入的历史财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及（ii）公司应已就定价说明书和招股说明书中所载或以引用方式并入的某些财务数据向你提供其首席财务官的形式和实质上均令你合理满意的证明；

（e）（i）公司或其任何附属公司自定价说明书所列或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何重大损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外，及（ii）自定价说明书提供资料的有关日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何变动，或涉及公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变动，或任何涉及预期变动的发展，或影响公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但定价说明书所述或预期的情况除外，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响，贵公司认为如此重大及不利，以致按招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或交付证券变得不切实际或不可取；

（f）在适用时间（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级不得发生降级，因为该术语是委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查（可能产生负面影响）；

（g）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的证券交易暂停或受到重大限制；（ii）公司证券在纳斯达克全球精选市场的交易暂停或受到重大限制；（iii）一般暂停商业银行业务

 

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联邦或纽约州当局宣布的活动或美国商业银行或证券结算或清关服务的实质性中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争，或（v）美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，若第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响令按招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或交付证券变得不切实际或不可取；

（h）公司须已遵守本协议第5（e）条有关于本协议日期的下一个纽约营业日提供招股章程的规定；及

（i）公司须在交付时向你提供或安排向你提供令你满意的公司高级人员的证明书，内容有关公司在该时间及截至该时间在本条的申述及保证的准确性、有关公司在该时间或之前履行其根据本条所承担的全部义务、有关本条（a）及（e）款所列事项及有关你合理要求的其他事项。

9.（a）公司将向每名包销商作出赔偿，使其免受该包销商根据该法案或其他方式可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索偿、损害或法律责任，只要该等损失、索偿、损害或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股章程所载重大事实的不实陈述或指称不实陈述，该法案第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）或根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或产生于或基于遗漏或声称的遗漏，根据作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，并将向每名包销商补偿该包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；但如任何该等损失、申索、损害或法律责任产生于或基于注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，则公司无须在任何该等情况下承担法律责任

 

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定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股章程，以依赖并符合任何承销商透过代表向公司提供的书面资料，以明示在其中使用。

（b）各包销商将就公司及该等董事或高级人员根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）向公司及其签署登记声明的董事和高级管理人员作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）对登记声明或其任何修订中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行人自由撰写招股章程或任何路演所载重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，在每宗个案中不具误导性的程度，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或其任何该等修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股章程，或任何路演，依据并符合任何包销商向公司提供的明确用于其中的书面资料；并将补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为该获弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其辩护后，获弥偿方

 

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当事人不应根据本款就其他律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）就其辩护而向该受赔偿方承担责任，但合理的调查费用除外。任何赔偿当事人未经被赔偿当事人的书面同意，不得就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论被赔偿当事人是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所订定的弥偿对于上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，不能提供或不足以使根据上文（a）或（b）款的获弥偿一方免受损害，则每一获弥偿一方须就该获弥偿一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面和另一方面承销商从发行证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所列。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司与包销商同意，若根据本款（d）项按比例分配或通过任何其他分配方法确定未考虑本款（d）项中上述衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。支付的金额或

 

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受弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而须支付的款项，须当作包括该受弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本（d）款的规定，包销商不得被要求提供任何金额超过证券向公众发售的总价超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（e）公司根据本条第9款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至每名承销商的每名雇员、高级职员和董事、在该法所指的范围内控制任何承销商的每一人（如有的话）以及任何承销商的每一经纪交易商或其他关联公司；而承销商根据本条第9款承担的义务，除承销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应在相同的条款和条件下延伸，向公司的每一位高级管理人员和董事以及根据该法案的含义控制公司的每一个人（如果有的话）。

10.（a）如任何承销商不履行其根据本协议约定购买的证券的义务，你方可酌情安排你或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您未安排购买该证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或您满意的其他方按该等条款购买该证券。如贵方在各自规定期限内通知本公司贵方已如此安排购买该等证券，或本公司通知贵方已如此安排购买该等证券，贵方或本公司有权将交付的时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程中，或在任何其他文件或安排中可能因此而作出的任何必要变更，及本公司同意迅速提交贵公司认为可能因此而有需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被替代的任何人，其效力与该人最初就该证券而言是本协议的一方一样。

（b）如在任何有关由你及本公司购买违约包销商或包销商的证券的安排生效后，如

 

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根据上文（a）款的规定，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求各非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的证券本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）款所规定的由贵公司及本公司购买一名或多于一名违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如本公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一名或多于一名违约包销商的证券，则本协议即告终止，任何非违约包销商或本公司无须承担责任，本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何规定均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、分担权、协议、陈述、保证及其他声明，无论由或代表任何包销商或任何包销商的任何董事、高级人员、雇员、关联公司或控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均应保持完全有效，并应在证券的交付和付款后继续存续。

12.如果本协议应因任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务而终止，则除本协议第7和9节规定的情况外，公司不应对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，该证券未按本协议规定由公司交付或由公司代表交付，公司将通过您向承销商偿还所有经您书面批准的自付费用，包括费用和支付律师费用，承销商在为购买、出售和交付证券做准备过程中合理招致的费用，但除本协议第7条和第9条规定的情况外，公司将不再对任何承销商承担任何责任。

 

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本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果交给承销商，则应以电子通讯、邮件、电传或传真方式送达或发送给您作为您所照顾的代表的高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部，传真号码：（212）902-9316，电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：212-834-6081；及摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，注意：投资银行司（传真：（212）507-8999）；但前提是，根据本协议第9（c）节向承销商发出的任何通知应以电子通讯、邮件、电传或传真方式按其承销商调查问卷中所列的地址或构成该调查问卷的电传方式送达或发送给该承销商，而该地址将由贵公司应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

13.本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的每一个人，或任何包销商的任何董事、高级职员、雇员或关联公司，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

14.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

15.公司承认并同意：（i）根据本协议买卖证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，每一家承销商仅作为委托人而不是公司的代理人或受托人行事，（iii）没有任何承销商就本协议所设想的发售或导致该交易的过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否

 

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已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或除本协议中明确规定的义务外对公司承担的任何其他义务，（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，以及（v）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或招揽任何行动。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任。

16.本协议取代公司与承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

17.本协议和与本交易有关的任何事项应由纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。公司同意，因本协议或我们的参与而产生的任何诉讼或程序将仅在美国纽约州南部地区法院审理，或者，如果该法院不具有主体管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，公司同意提交给此类法院的司法管辖并在该法院进行审判。

18.本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

19.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

 

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20.尽管本文中有任何相反的规定，公司（以及公司的雇员、代表和其他代理人）有权向任何和所有人披露根据本协议拟进行的潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税务结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而无需承销商施加任何类型的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

21.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

如本第21条所用，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的↓ FSI 丨FSI”该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

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如前述内容符合贵公司理解，请在此签署并交还美国同行，并在贵公司接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是根据包销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。

 

 

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截至本协议之日接受：
高盛 Sachs & Co. LLC
签名：		/s/Kevin Dirkse
		姓名：Kevin Dirkse
		职称：董事总经理

 

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截至本协议之日接受：
摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Som Bhattacharyya
		姓名：Som Bhattacharyya
		职务：执行董事

 

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截至本协议之日接受：
摩根士丹利 & Co. LLC
签名：		/s/Michelle Wang
		姓名：Michelle Wang
		职称：董事总经理

 

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附表一

 

		拟购买证券的本金金额
承销商		2028年票据				2029年票据				2031年票据				2033年笔记				2036年票据				2046年票据				2056年笔记
高盛 Sachs & Co. LLC		$	1,015,000,000			$	1,015,000,000			$	1,160,000,000			$	1,015,000,000			$	1,160,000,000			$	870,000,000			$	1,015,000,000
摩根大通证券有限责任公司			980,000,000				980,000,000				1,120,000,000				980,000,000				1,120,000,000				840,000,000				980,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC			980,000,000				980,000,000				1,120,000,000				980,000,000				1,120,000,000				840,000,000				980,000,000
花旗集团环球市场公司。			262,500,000				262,500,000				300,000,000				262,500,000				300,000,000				225,000,000				262,500,000
HSBC Securities（USA）Inc。			262,500,000				262,500,000				300,000,000				262,500,000				300,000,000				225,000,000				262,500,000
合计		$	3,500,000,000			$	3,500,000,000			$	4,000,000,000			$	3,500,000,000			$	4,000,000,000			$	3,000,000,000			$	3,500,000,000

附表二

 

(a)	未包含在定价披露包中的发行人免费撰写招股说明书：

 

没有。

 

(b)	以引用方式纳入的附加文件：

 

没有。

附表三

重要子公司

 

子公司		组织国家
NVIDIA International，Inc。		美国特拉华州
英伟达新加坡私人有限公司		新加坡
Mellanox Technologies, Ltd.		以色列