附件 1.1

配售代理协议的形式

[●], 2026

个人和保密

HCW Biologics公司。

2929 N. Commerce Parkway

米拉马尔，FL 33025

关注：黄兴，博士，行政总裁

尊敬的黄医生：

本协议（“协议”）一方面构成E.F. Hutton & Co.（“配售代理”）与特拉华州公司HCW Biologics Inc.（“公司”以及公司与配售代理各自为“一方”，合称“各方”）之间的协议，据此，配售代理应作为公司的独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上，就公司普通股[ ● ]股（“股份”）的拟议配售（“配售”），每股面值0.0001美元（“普通股”）（或购买普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以代替普通股股份）。股份和预融资认股权证在此统称为“证券”。配售和证券的条款应由公司和买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理将有权或授权约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议及公司与买方就配售事项签立及交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”）及预融资认股权证凭证，统称为“交易文件”。配售结束在本文中称为“结束”，结束日期在本文中称为“结束日期”。

公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。经公司事先书面同意，配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就配售事项担任次级代理或选定交易商。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。

本公司特此与配售代理确认如下：

第1节。协议担任配售代理。

（a）根据本协议所载公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议的所有条款及条件的情况下，配售代理须为与公司发售及出售证券有关的独家配售代理，而该等发售（“发售”）的条款须视乎市场条件及公司、配售代理及潜在买方之间的谈判而定。配售代理将在合理的最大努力基础上行事，而公司同意并承认，无法保证证券或其任何部分在预期发售中成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何“关联机构”（定义见下文）均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约对公司具有约束力，且公司拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价款的支付和交付，应按照购买协议的规定在发售结束时进行。作为对所提供服务的补偿，在每个截止日期，公司应向配售代理支付下列费用和开支：

（i）相当于总收益的百分之四（4.0%）的现金费用，不包括在发售中筹集的向公司任何高级职员、董事、雇员或重要现有股东出售证券的所有收益（“现金费用”）；

（ii）相当于总收益百分之一（0.5%）的非问责费用津贴，不包括在发售中筹集的向公司任何高级职员、董事、雇员或重要现有股东出售证券的所有收益（“非问责费用”）。

上述费用应于发售结束时立即支付给配售代理，并应在向公司交付发售所得款项的同时支付给配售代理。

为免生疑问，如果公司在本协议期限内与以下定义的介绍方进行配售代理以外的融资交易，配售代理有权按上述百分比收取全额佣金。

“介绍方”是指由配售代理向公司介绍的个人和/或实体，随后将在附件 A（每个为“介绍方”）中进行纪念，并应不时更新。对于每个被介绍方，不受限制，公司承认配售代理不对被介绍方或其代理人的行为负责。就本协议而言，只要配售代理向该个人和/或实体交付与潜在融资交易有关的任何通信，包括但不限于投资演示文稿、条款清单、介绍性电子邮件或其他通信，且每一该个人和/或实体/投资者在该期限内实际被介绍给公司管理层，则公司应被视为已由配售代理介绍给某个人和/或实体。每个此类人员和/或实体应在介绍后十五（15）天内列入附表A。配售代理未在附件 A中列出个人或实体，如果配售代理能够证明该个人或实体实际上是在期限内介绍的，则该个人或实体的获偿权不应消失。配售代理可全权酌情提供一份条款清单，其中包含潜在投资者的投资的重要条款，而无需向公司披露其实际姓名，除非且直至公司收到他们的姓名需要完成交割。

（b）配售代理独家参与发售的期限（“期限”）将于本协议日期开始，并于本协议日期后三十（30）天或截止日期后的较早日期结束，除非经双方书面延长或提前终止。

尽管本协议有任何相反的规定，但有关支付费用、偿还费用、尾款、赔偿和分担、保密、冲突、独立承包人和放弃陪审团审判权的规定将在本协议的任何到期或终止后继续有效。尽管有任何相反的规定，公司有权根据FINRA规则5110（g）（5）（b）（i）因故终止本协议。因故行使此种终止权消除了公司在与尾费相关的规定方面的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据本协议进行的发售在期限内不得以任何理由进行，则公司有义务向配售代理支付其与发售相关的实际和负责的自付费用（包括配售代理的法律顾问的费用和支出），如本协议第6节所述。

本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司追求、调查、分析、投资于或从事投资银行、财务顾问或与公司以外的人（定义见下文）的任何其他业务关系的能力。如本文所用（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他实体；（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条中使用和解释。公司应向配售代理提供或促使提供配售代理为提供本协议项下服务和进行尽职调查而要求的所有信息（所有这些信息均为“信息”）。此外，公司同意不时应要求向配售代理提供公司高级职员、董事、会计师、大律师及其他顾问。公司承认并确认，配售代理（a）将使用和依赖该信息，包括在每次发售中向投资者提供的任何文件（“发售文件”），以及在履行本协议所设想的服务时根据普遍认可的公共来源提供的信息，而无需独立核实；（b）不对发售文件或该信息及该等其他信息的准确性或完整性承担责任；（c）不会对公司的任何资产或负债进行评估。经合理要求，公司将与配售代理或其代表会面，讨论发售文件中披露的所有相关信息，并将配合配售代理对其进行的任何调查，包括其中包含或以引用方式纳入的任何文件。应配售代理的要求，公司应交付此类法律函件，包括但不限于意见、安慰函、高级职员和秘书证书以及良好的长期证明，所有这些函件的形式和内容均应符合发售惯例，令配售代理及其大律师合理满意。配售代理应是公司在任何发售文件中作出的任何陈述和保证、契诺的第三方受益人。

（c）发售结束应依据购买协议通过电汇方式进行，且该等证券应以购买协议各买方签字页上所载的一个或多个名称进行登记，并应采用面额。配售代理不承担任何独立义务，以核实购买协议或发售的其他认购文件（“认购文件”）所载的任何信息的准确性或完整性，或任何潜在买方为支付证券而交付的任何支票的真实性、充分性或有效性，配售代理也不因任何此类核实或未核实而承担任何责任。

第2节。申述、保证及契诺。

（a）公司的陈述。就证券而言，公司在购买协议中就配售向买方作出的每项陈述和保证，特此通过引用并入本协议（如同在此完全重述），并且在截止日期，特此向配售代理作出，并以有利于配售代理的方式作出。除上述情况外，公司声明并保证，据其所知，公司高级职员、董事或任何持有普通股已发行股份百分之五（5.0%）或以上的持有人与任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司没有任何关联关系。

（b）公司的契诺。公司承诺并同意继续保留（i）一间公众公司会计监督委员会独立注册会计师事务所，为期自截止日期后至少两（2）年，以及（ii）一名有关股份的合资格转让代理人，为期自截止日期后两（2）年。

（c）配售代理的陈述。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）作为经纪人/交易商在委员会注册，（iii）根据美利坚合众国法律作为经纪人/交易商获得许可，适用于配售代理提供和销售证券，（iv）现在是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，及（v）拥有订立及履行其在本协议项下的义务的全权及授权。配售代理将立即就其有关上文第（i）至（v）款的地位的任何变动以书面通知公司。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第3节。交付和付款。交割应在公司法律顾问Clark Hill PLC的办公室进行（或在双方同意的其他地点进行，包括通过远程传输交割文件和交易文件）。根据本协议的条款和条件，在收盘时，联邦基金应通过电汇支付在收盘日出售的证券的购买价格，并且此类证券应以配售代理至少在购买时间前一个工作日可能要求的一个或多个名称和面额进行登记。

有关购买证券的文件（如有）应在公司法律顾问办公室交付。收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。公司与配售代理可同意进行一项或多项发售交割。

第4节。收盘。配售代理的义务和证券销售的结束（“配售代理证券”）取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司履行其在本协议项下和购买协议项下的义务，以及以下各项附加条件，其中任何一项可由配售代理以书面形式豁免：

（a）交易文件。公司与买方的交易单据应已签收交付。

（b）公司程序和法律意见书。与本协议、购买协议（向特拉华州州务卿提交）的授权、执行和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，以及在此设想的交易，均应以配售代理合理满意的方式完成或解决。配售代理应已收到公司法律顾问的法律意见，其地址为配售代理，日期为截止日期，其形式和实质内容应为配售代理合理接受。

（c）无重大不利变化。在本协议执行和交付之后以及截止日期之前，自注册声明、披露附表和招股说明书中规定该条件的最晚日期（“重大不利变化”）起，不得发生涉及公司状况或财务或其他业务活动的预期重大不利变化或发展（“重大不利变化”）。此外，在本协议签署及交付后至截止日期前，在配售代理与公司磋商后的合理判断中，不应发生任何（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（ii）对公司及公司附属公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，整体而言，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。

（d）高级人员及秘书证明书。配售代理已接获公司首席执行官及首席财务官关于采购协议所载陈述及保证的准确性的惯常证明（“高级人员证明”），以及公司秘书（或其他合适的执行人员）的证明（“秘书证明”），以证明（i）公司的组织文件真实、完整，（ii）公司董事会（或其任何获授权委员会）有关配售事项的决议具有充分的效力及效力，并无被修改；及（iii）有关公司高级人员的在职情况。每一份高级人员证明书及秘书证明书的日期均须自截止日期起算，而秘书证明书内所提述的所有文件均须附于该等文件内。公司不应采取任何旨在终止或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股注册或将普通股从纳斯达克资本市场退市或暂停交易的行动，公司也未收到任何信息表明美国证券交易委员会（“委员会”）或纳斯达克资本市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

（e）良好信誉证书。公司应在截止日期前五（5）个工作日内交付由特拉华州州务卿签发的公司良好信誉证书。

（f）锁定协议。配售代理应已收到由公司、其每一位执行官和董事、每一位持有公司已发行普通股百分之五（5%）或以上的持有人以及附表B所列的每一个个人或实体正式签署和交付的形式和实质上均令配售代理合理满意的正式签署和交付的锁定协议，据此，这些人同意不直接或间接要约、出售、合同出售、授予任何购买选择权，或在发行日期后的六（6）个月期间内以其他方式处置公司证券的任何股份，但惯例例外情况除外。此外，公司应同意在发布日期后的四十五（45）天期间内不直接或间接要约、出售、合同出售、发行或以其他方式处置公司证券的任何股份，但惯例例外情况除外。

（g）采购协议和其他交付品。公司应已交付或促使交付购买协议中规定的所有可交付物，其形式和实质均令配售代理及其律师合理满意，且该等协议应具有充分的效力和效力。

（h）没有法律障碍。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止或对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响的法规、条例、规则、行政命令、法令、裁决或强制令。

（i）安置代理补偿。按第1（a）节规定的方式计算的现金费用和不记账的费用，以及第6节规定的费用报销，应在收盘时通过电汇方式将立即可用的资金支付或交付给配售代理在收盘前指定给公司的账户。

如本第4条所指明的任何条件在何时及按规定未获满足，则本协议可由配售代理在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，任何一方对任何其他一方均无须承担终止责任，但第6条（支付费用）、第7条（赔偿和分担）、第8条（为存续交付而作出的陈述和赔偿）和第14条（尾部）在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第5节。公司与配售代理的契约及协议。公司进一步与配售代理订立契诺及协议如下：

（a）修正、补充和其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及委员会在其下的规则和条例，从而允许完成本协议所设想的证券出售。如果在法律要求交付与法团文件或任何招股说明书所设想的股份分配有关的招股说明书期间（“招股说明书交付期”），如发生任何事件，根据公司的判断或作为配售代理的法律顾问的配售代理或Zarif Law Group P.C.（“配售代理法律顾问”）的意见，有必要修改或补充SEC报告，以便在其中作出陈述，根据作出这些报告的情况（视情况而定），不具误导性，或如任何时候有必要修订或补充SEC报告，公司将根据作出这些报告的情况（视情况而定），迅速准备对SEC报告的适当修订或补充，这是必要的，以使其中的陈述经如此修订或补充，而不具误导性，或使经如此修订或补充的SEC报告将符合法律。在修订SEC报告之前，公司将向配售代理提供此类拟议修订或补充的副本，并且不会分发配售代理合理反对的任何此类修订或补充。

（b）SEC报告的任何修订和补充的副本。公司将免费向配售代理提供自本协议日期开始至截止日期止期间，配售代理可能合理要求的向买方提供的SEC报告和其他文件的尽可能多的副本；但公司就SEC的电子数据收集和分析检索系统提交的SEC报告应被视为满足这一约定。

（c）转让代理人。公司将自费维持该证券的转让代理。

（d）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在《交易法》要求的时间段内，以《交易法》要求的方式，及时向委员会和交易市场正式提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（e）补充文件。公司将与公司协商，订立配售代理或买方认为完成发售所需或适当的惯例成交文件，所有这些文件的形式和实质内容将为配售代理和买方合理接受。

（f）不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵其任何证券（包括其普通股）价格的行动。

（g）致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（h）发售公告。公司承认并同意配售代理可在交割后并由配售代理承担费用，公开其参与发售。在发布任何新闻稿、公告或其他提及发售、其条款、任何参与投资者或配售代理的公开通讯之前，公司应不迟于发行前两（2）个工作日向配售代理提供草案。配售代理有权对此类通信进行审查和批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，如果配售代理在这两（2）个工作日期限内没有回复，则视为给予。如适用法律或证券交易所规则要求加急披露，公司应在切实可行范围内尽快通知配售代理，在发行前通过商业上合理的努力纳入配售代理的意见，并在发布时向配售代理提供最终通信的副本。

（i）依赖他人。公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。

（j）研究事项。订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，公司在此承认并同意，配售代理作为发售配售代理的选择绝不以配售代理提供对公司有利或任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2711（e），本协议各方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或为收取业务或补偿提供诱导。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与配售代理的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突可能对配售代理提出的任何索赔。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

第6节。支付费用。在符合以下规定的情况下，公司应应要求立即向配售代理偿还与发售有关的所有合理且应承担的自付费用，无论是否有发售结束，包括但不限于路演和差旅费（如适用，包括与使用第三方电子路演服务（如净路演）相关的费用）、尽职调查费用、对公司高级职员和董事以及配售代理指定的任何股东进行背景调查的费用，与配售代理使用簿记建档和合规软件相关的费用、配售代理的法律顾问和配售代理选择和聘请的任何其他独立顾问的费用和开支，以及配售代理可能合理指定的州和其他司法管辖区的蓝天证券法规定的所有费用、开支和支出（经公司同意，不得无理扣留），但根据本条第6款可向配售代理报销的费用不得超过100,000美元，将于收盘时从本次发行所得款项中支付。此外，在执行本协议时，公司应向配售代理支付20,000美元的不可退还的工作费，用于支付交易相关费用，包括法定聘用费（“工作费”）。

公司将承担公司与任何拟议发售有关的所有费用、支出和开支，包括但不限于公司的法律和会计费用和支出；编制、打印、邮寄和交付注册声明、其中所载的初步和最终招股说明书及其修订、生效后的修订和补充、任何其他发售材料、本协议和相关文件（均以配售代理可能合理要求的数量）的费用；编制和打印股票凭证；任何“尽职调查”会议的费用；备案费用（包括SEC备案费用），为注册发行和FINRA备案费用而产生的成本和费用（包括第三方费用和支出）。

第7节。赔偿和贡献

（a）公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用以及包括合理律师费在内的其他责任（统称“责任”）向配售代理、其关联公司、控制配售代理的每个人（在《证券法》第15条的含义内）以及配售代理的董事、高级职员、代理人和雇员、其关联公司和每个此类控制人（配售代理，以及每个此类实体或个人，“受弥偿人”）进行赔偿并使其免受损害，并须向每名获弥偿人偿还所有费用及开支（包括所有获弥偿人的一名大律师的合理费用及开支，除非在此另有明文规定）（统称为“开支”），因为该等费用及开支是由获弥偿人在调查、准备、进行或为任何行动辩护时所招致，不论任何获弥偿人是否为行动的一方，（i）因公司违反本协议或由公司交付或代表公司交付的与本协议有关的任何证书所载的任何陈述、保证或契诺，（ii）因，或因SEC报告中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或与之相关，或因任何遗漏或被指称的遗漏而在报告中陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性（由该受弥偿人或代表该受弥偿人以书面提供的与该受弥偿人有关的信息中的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或被指称的遗漏或被指称的遗漏，明确用于该等文件），或（iii）因任何获弥偿人依据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为而产生或与之相关的其他情况；但条件是，仅在第（iii）条的情况下，公司不应对任何获弥偿人的任何负债或开支负责，该负债或开支最终被司法裁定仅因该获弥偿人（x）与任何建议、作为、不作为有关的重大疏忽或故意不当行为，或上述服务或（y）使用与发售中证券的要约或出售有关的任何发售资料或资料，而该等资料或资料并非获公司授权作该等用途，且使用构成重大疏忽、恶意或故意不当行为。本公司亦同意向每名获弥偿者偿还与执行该受弥偿者在本协议下的权利有关的所有开支。

（b）任何获弥偿人在接获根据本协议可就其寻求弥偿的针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，不得免除公司因该弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能产生的任何法律责任，除非公司已因该失责而受到损害。如配售代理提出要求，公司须承担任何该等诉讼的辩护，包括聘用配售代理合理满意的大律师，该大律师亦可为公司大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘请单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人承担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受阻碍的当事人）包括该获弥偿人及公司，而该等获弥偿人须已获大律师合理意见告知存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师无法同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人；但在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人就任何行动或相关行动承担多于一间独立大律师行的费用及开支。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而实施的任何行动承担任何和解责任。此外，未经配售代理事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意将任何判决纳入或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该受弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受弥偿人因该诉讼而产生的所有责任，而根据本协议可能寻求赔偿或分担。特此要求的赔偿，应在调查或抗辩过程中，视发生的费用、损失、损害或责任而定，以定期支付金额的方式进行，并应予支付。

（c）如上述弥偿并非根据本协议提供予获弥偿人，则公司须按适当比例向该获弥偿人已支付或须支付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人而言，本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许由紧接前一条款提供的分配，不仅是此类相对利益，而且是公司的相对过错，一方面是配售代理和任何其他获弥偿人，另一方面是与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有获弥偿人合计不对超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任。就本段而言，本协议所设想的事项一方面对公司和另一方面对配售代理的相对利益应被视为与（i）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（ii）根据本协议支付给配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方当事人获得出资。

（d）公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人依据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见或服务有关的作为或不作为而对公司承担任何法律责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），或公司的负债（和相关费用）除外的交易，这些负债（和相关费用）最终被司法认定完全是由于该受弥偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为造成的。

（e）本协议所列公司的偿还、赔偿和分摊义务应适用于本协议的任何修改，并应保持完全有效和效力，无论根据本协议或与本协议有关的任何终止或完成任何受保人的服务。

（f）配售代理和公司同意，每一方的义务完全是公司义务，任何一方的高级职员、董事、雇员、代理人或股东均不得对任何人承担任何个人责任，也不会由配售代理或公司或其代表主张任何责任或诉讼索赔。在任何情况下，配售代理均不得就超过公司根据本协议向配售代理支付的总金额的任何金额向公司承担责任，公司亦不对配售代理承担责任，无论索赔是侵权、合同或其他方面的索赔。

第8节。交付后的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人、其高级人员及根据本协议所载或作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员、董事或任何控制人（视情况而定）作出或代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。配售代理的继承人，或公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人，应有权享受本协议所载的赔偿、分摊和补偿协议的利益。

第9节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并以邮寄、专人送达、电传、电传或电子邮件方式向当事人确认如下：

If to E.F. Hutton & Co.：

E.F. Hutton & Co。

第五大道745号，34楼& PH

纽约，NY 10151

阿顿：安东尼-萨拉查

邮箱：asalazar@efhutton.com

附一份（不应构成通知）以：

Zarif Law Group P.C。

春林大道808号，110套房

新泽西州阿斯伯里公园07712

Attn：Morris C. Zarif，管理合伙人

邮箱：mzarif@zariflg.com

If to the company：

HCW Biologics公司。

2929 N. Commerce Parkway

米拉马尔，FL 33025

Attn：Hing Wong，Ph.D。

邮箱：hingwong@hcwbiologics.com

附一份（不应构成通知）以：

克拉克希尔PLC

130 E. Randolph，套房3900

伊利诺伊州芝加哥60601

阿顿：吉姆·格罗斯

珍妮·扎蒙

邮箱：jgroth@clarkhill.com

jzarmon@clarkhill.com

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更来文接收地址。

第10节。事先约定。通过订立本协议，本协议各方同意，各方之间与发售有关的任何先前的接约函，将自动终止并不再具有任何效力，并将全部由本协议取代。

第11节。继任者和任务。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于本协议第8节所指的雇员、高级管理人员、董事和控制人，以及他们各自的继任者和个人代表，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第12节。部分不可执行性。本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第13节。管辖法律规定。本协议和本协议所设想的交易应在有效性、解释、解释、效力以及在所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理和公司同意，对于与本协议有关、根据本协议产生或涉及本协议或违反本协议（“索赔”）的任何争议或索赔，应首先通过司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）及其在纽约州纽约市的适用规则提交调解，但前提是，在违反或威胁违反本协议所述的非规避契约的情况下，配售代理除了根据本协议或适用法律可获得的任何补救措施外，还可寻求并获得，来自任何有管辖权的法院的强制令或其他衡平法救济以及本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或限制其寻求和获得此类衡平法救济的权利和追索权。

如果安置代理人和公司无法在第一方寻求调解的三十（30）天内就调解人达成一致，则在该索赔中提出救济申诉的地点所在的县高级法院的主审法官有权指定调解人。双方承诺，将本着诚意参与调解。

如经前款规定的调解，配售代理和公司无法解决任何索赔，则各方在此同意，该索赔应提交JAMS根据其在纽约州纽约市的综合仲裁规则和程序（“仲裁规则”）进行最终且具有约束力的仲裁。仲裁应在中立仲裁员面前进行，仲裁员应为代理律师或退休法官，应根据《仲裁规则》选定。仲裁员的裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力。除根据适用的JAMS规则和程序以及适用法律另有要求外，每一方将支付各自律师、专家的费用以及其他费用。

在不限制上述调解和仲裁条款的情况下，每一方在此不可撤销地同意并同意在根据本协议提起的任何诉讼、诉讼或程序中受纽约州纽约州纽约县开庭的州法院的管辖，或者如果州法院缺乏管辖权，则受纽约州南区美国地区法院的管辖。每一方当事人在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过亲自交付此类程序、通过隔夜快递、传真或头等舱邮件连同一份副本以电子邮件发送给本协议第9节所述的一方当事人的方式送达任何此类程序、诉讼或程序中的任何和所有程序。

第14节。尾巴。如果发售结束，或如果本协议在结束前终止（根据FINRA规则第5110（g）（5）（b）（i）条因故终止除外），配售代理有权根据本协议第1节就任何公开发售或任何种类的其他股权融资（“融资”）获得补偿，前提是，在本协议到期或终止后的十二（12）个月期间（“尾期”）内的任何时间之前，任一（i）与配售代理在期限内实际向公司管理层介绍的且列于附件 A的投资者完成融资，前提是该个人或实体已包含在本协议终止后五（5）个营业日内交付给公司的附件 A中，且配售代理是该融资的直接原因。为免生疑问，公司对其进行任何其他融资的能力不受限制，无论其是否类似于此次发行，包括与任何其他配售代理、投资者或资金来源进行融资，并且无需就任何涉及未在附件 A上列出的个人或实体的融资支付任何补偿。

第15节。一般规定

（a）本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议中规定的义务和义务，以及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的充分范围内放弃因涉嫌违反与证券发售有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

（c）公司须对任何及所有遵守适用于其的证券法的行为负责。

（d）各方同意，未经对方明确书面同意，不得在任何新闻稿或新闻公告中提及对方或其代理人的姓名。

（e）本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为原件，但所有这些共同构成同一文书。以传真、电子邮件（包括.pdf）或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，应与交付手工执行对应方同等有效。

第16节。保密。在发行完成或公开公告的情况下，配售代理有权披露其参与该发行的情况，包括但不限于在财经和其他报刊上以“墓碑”广告自费进行的发行。

第17节。参与的限制。公司承认，配售代理仅由公司保留，配售代理是作为独立承包商（而不是以任何受托或代理身份）提供本协议项下的服务，并且公司聘请配售代理不被视为代表，也不打算授予公司的任何股东、所有者或合伙人或任何其他非本协议一方的人针对配售代理或其任何关联公司，或其任何或其各自的高级职员、董事，控制人（《证券法》第15条或《交易法》第20条含义内）、雇员或代理人。除非配售代理另有书面明确约定，公司以外的任何人均无权依赖本协议或配售代理的任何其他声明或行为，公司以外的任何人均无意成为本协议的受益人。公司承认，配售代理就配售代理的聘用向公司提供的任何书面或口头建议或建议仅旨在为公司管理层和董事考虑可能发售的利益和使用，且任何此类建议或建议不代表、也不应授予任何其他人任何权利或补救措施，或被用于或依赖于任何其他目的。

【本页剩余部分有意留白】

【签署页至配售代理协议】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

非常真正属于你，

E.F. Hutton & Co。

特此确认并接受前述配售代理协议，自上述首次书面之日起生效。

HCW Biologics公司。

附表a

介绍当事人名单

【由配售代理提供】

附表b

额外的锁定方