附件 3.2
经修订及重列的成立法团证明书
的
MOBIA医疗公司
Mobia Medical，Inc.（the "株式会社“），一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（”DGCL”），特此证明如下：
1.公司名称为Mobia Medical，Inc.。该公司是通过提交其原始公司注册证书（the“证书原件”）与美国特拉华州州务卿（The“特拉华州部长“）于2007年3月5日发出；根据经修订及重述的法团注册证明书（”首次重述证书“）于2008年2月19日向特拉华州秘书提交；第一份重述证书根据经修订及重述的公司注册证书（”第二次重述证书“）于2009年1月29日向特拉华州秘书提交；第二份重述的证书根据经修订和重述的公司注册证书（”第三次重述证书“）于2010年3月4日向特拉华州秘书提交；第三份重述证书根据更正证书（the”更正证明书“）于2010年11月18日向特拉华州秘书提交；第三份重述证书（经更正证书修订）根据经修订和重述的公司注册证书（”第四次重述证书“）于2011年2月15日向特拉华州秘书提交；第四份重述证书已根据经修订及重述的公司注册证书（”第五次重述证书“）于2015年9月14日向特拉华州秘书提交；第五份重述证书根据经修订及重述的公司注册证书（”第六次重述证书“）于2017年11月8日向特拉华州秘书提交；第六份重述证书已根据经修订及重述的公司注册证书（”第七次重述证书“）于2022年6月3日向特拉华州秘书提交；第七份重述证书根据修订证书（the”修订证明书“）于2023年12月29日向特拉华州秘书提交；第七份重述证书（经修订证书修订）根据经修订和重述的公司注册证书（”第八次重述证书“）于2025年3月4日向特拉华州秘书提交；而第八份重述证书已根据修订证书（the”名称变更修正”）于2026年2月23日向特拉华州部长提交， 将公司名称从“MicroTransponder，Inc.”变更为“Mobia Medical，Inc。”（第八次重述证书，经名称变更修正后的“成立法团证明书”).
2.本经修订及重述的法团注册证明书（本“重述证书”），修订、重述并进一步整合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》
公司成立为法团，迄今有效，已获公司董事会（以下简称“董事会”）批准董事会"）根据《总务委员会条例》第242及245条，并已根据《总务委员会条例》第228条获公司股东书面同意采纳。
3.现将经修订的法团成立证明书的文本，以本重述的证明书修订及重述，使其全文如展品A附于本文件。
作为证明，Mobia Medical，Inc.已安排由公司正式授权人员于2026年签署本重述证书。
|
莫比亚医疗公司。,
|
||||||||
|
a特拉华州公司
|
||||||||
|
签名：
|
||||||||
|
姓名：Richard Foust
|
||||||||
|
职务：总裁兼首席执行官
|
||||||||
[Mobia Medical，Inc.经修订和重述的公司注册证书的签署页]
展品A
第一条
公司名称为Mobia Medical，Inc.（the“株式会社”).
第二条
公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，County of New Castle，19808。其在该地址的注册代理人的名称为The Corporation Service Company。
第三条
公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动DGCL”）现已存在或以后可能予以修正和补充。
第四条
授权公司分别发行两类拟指定的股票，“普通股”和“优先股.”公司有权发行的股本总数为1,000，000,000股，分为以下几种：（i）950,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。优先股可分为一个或多个系列发行。特此授予董事会不时设立和指定该等系列的权力，并在法律规定或本文规定的限制范围内，确定和确定如此设立的任何系列的股份的优先权、限制和相对权利。
第五条
公司每一类股本的指定和权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
a.普通股.
1.一般.普通股的投票权、股息、清算和其他权利和权力受公司董事会指定的任何系列优先股的权利、权力和优先权（“董事会”）并不时表现出色。
2.投票.除本文另有规定或法律明确要求外，普通股的每个持有人本身有权就提交给股东投票的每一事项进行投票，并有权对每一股份进行一（1）次投票
该持有人在确定有权就该事项投票的股东的记录日期所持有的记录在案的普通股。除法律另有规定外，普通股股东本身无权就本经修订及重述的公司注册证书的任何修订（本“重述证书"）（包括任何指定证书（定义见下文））仅与一个或多个已发行系列优先股的权利、权力、优惠（或其资格、限制或限制）或其他条款有关，前提是该受影响系列的持有人有权根据本重述证书（包括任何指定证书）或根据DGCL单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列股票进行投票。
根据任何已发行系列优先股的任何持有人的权利，普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权对其进行投票的股东进行必要的投票，作为单一类别进行投票，而与DGCL第242（b）（2）条的规定无关。
3.股息.根据适用法律以及任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优惠，普通股持有人本身有权在董事会根据适用法律宣布的情况下获得普通股股息的支付。
4.清算.在符合任何已发行系列优先股的任何股份的任何持有人的权利和优惠的情况下，如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，可合法分配给公司股东的公司资金和资产应在当时已发行普通股的持有人之间分配亲 拉塔按照每个此类持有人持有的普通股数量。
b.优先股
优先股的股份可不时以一个或多个系列发行，该等系列的每一股均须有本文件所述或明示的条款，并须在一项或多项决议中就董事会通过的该等系列的创设和发行作出规定，如下文所规定。
特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何该等系列的创立，通过一项或多项决议，规定发行其股份，并根据DGCL提交与此有关的指定证书（a "指定证明书"），以确定及确定该等系列的股份数目及该等表决权、充分或有限或无表决权，以及该等指定、优先权及相关参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权利、转换权、赎回特权及清算
优先股，以及增加或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数量）该等决议中所述和表示的任何系列的股份数量，所有这些均在DGCL现在或以后允许的最大范围内。在不限制前述一般性的情况下，规定创设和发行任何系列优先股的一项或多项决议可规定，在法律和本重述证书（包括任何指定证书）允许的范围内，该系列优先股应优于或同等地位或低于任何其他系列优先股。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本重述证书（包括任何指定证书）明确授予的投票权（如有）。
无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，可增加或减少优先股的授权股份数量（但不得低于当时已发行的股份数量）。
第六条
为管理业务及处理公司事务，进一步订明：
A.在符合一个或多个已发行系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，公司董事应就其各自任职的时间分为三类，分别指定为I类、II类和III类。首次第一类董事的任期应在根据经修订的1934年《证券交易法》首次登记公司普通股后的第一次股东年会上届满；首次第二类董事的任期应在登记后的第二次股东年会上届满；首次第三类董事的任期应在登记后的第三次股东年会上届满。自本重述证书提交并生效后的第一次年度股东大会开始，在公司的每一次年度股东大会上，在一个或多个已发行系列优先股持有人选举董事的任何特殊权利的限制下，在该次会议上任期届满的该类别董事的继任者应被选举任职，任期在其当选后第三年举行的年度股东大会上届满。每名董事须任职至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。授权董事会指定已在任的董事会成员为第一类、第二类和第三类。
B.除DGCL或本重述证书另有明文规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。应构成的董事人数
董事会全体会议应由董事会不时通过的一项或多项决议决定。
C.在符合一个或多个已发行系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个人董事可随时被免职，但仅限于因故且仅由当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人投赞成票。
D.除法律另有规定外，在符合一个或多个已发行系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应完全由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使少于法定人数，或由一名唯一的留任董事（由一个或多个已发行系列优先股的单独投票选出的任何董事除外），且不得由股东填补。任何按前句委任的董事，任期至该董事所获委任的类别任期届满或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。
E.凡公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东年会或特别会议上选举董事，则该等董事职务的选举、任期、罢免及其他特征均受本重述证书（包括任何指定证书）的条款管辖。尽管有第六条的相反规定，任何此类系列优先股的持有人可选出的董事人数应在根据第六条B款确定的人数之外，构成整个董事会的董事总数应相应自动调整。除一系列或多系列优先股的指定证书另有规定外，凡任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定、该系列优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期或选择填补因该等额外董事的死亡、辞职、被取消资格或被罢免而产生的任何空缺，须随即终止（在此情况下，每名该等董事须随之终止为董事的资格，并须终止为董事），而公司的获授权董事总数亦须相应自动减少。
F.为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。除适用法律或本重述证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外（包括任何
一系列优先股）或公司附例的指定证明书，公司股东采纳、修订或废除公司附例，须取得公司当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权股份的至少三分之二表决权的持有人的赞成票。
G.除非附例有此规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。
第七条
A.公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在公司股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议的方式采取。尽管有上述规定，任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列单独作为一个类别投票，可在与该系列优先股有关的适用的指定证书明确规定的范围内，不经会议、事先通知和不经表决而采取，如果书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就该系列优先股投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用规定交付给公司。
B.在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的情况下，公司股东特别会议可在任何时间为任何目的或目的仅由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集或在其指示下召开，不得由任何其他人或人召集。
C.股东提名选举董事及股东拟向公司任何股东大会提出的其他事项的事先通知，须按公司附例规定的方式发出。
第八条
公司的任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的任何受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的任何个人法律责任，除非根据DGCL不允许此类法律责任豁免或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。对第八条的任何修订、废除或修改，或采纳与第八条不一致的重述证书的任何规定，不得对公司董事或高级人员就该等修订、废除、修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响
或收养。如果DGCL经本条第八款股东批准授权公司行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任后进行修订，则公司董事或高级管理人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。
第九条
公司有权向其现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人以及应公司要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿和垫付费用的权利。
第十条
除非公司以书面同意选择替代法院，（a）衡平法院（the "衡平法院"）的特拉华州（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）主张任何董事、高级职员所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院 或公司股东向公司或公司股东，（iii）根据DGCL的任何条文或公司的附例或本重述证书（其中任何一项可不时修订）产生的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）根据内部事务原则对公司提出申索的任何诉讼、诉讼或程序；及（b）在符合本条第X条的前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的一个或多个诉讼因由的投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。如果在特拉华州法院以外的法院（a）提起的任何诉讼的标的在紧接前一句的（a）款的范围内（a）外国行动"）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州和联邦法院在任何此类法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以强制执行紧接前一句的（a）条的规定，以及（y）在任何此类诉讼中通过作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东的律师的送达方式向该股东作出的程序送达。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条十。本条十旨在受益，并可由公司、其高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商以及其专业授权该个人或实体作出的陈述并已准备或证明该陈述的任何部分的任何其他专业人士或实体强制执行
此次发行的相关文件。尽管有上述规定，第X条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
因任何理由被认定为适用于任何情形的无效、非法或不可执行的本条第十条任何一项或多项规定的，（a）该等规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及本条第十条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第十条任何一款中载有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身并不被认定为无效的各部分，非法或不可执行）不应因此而受到任何影响或损害，并且（b）对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
第一条XI
A.尽管本重述证书中有任何相反的内容，除适用法律要求的任何表决外，本重述证书中的以下规定可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与之不一致或与此不一致的规定可被采纳，只能通过持有公司当时所有有权投票的已发行股票的总投票权至少662/3%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票：第五条B部分、第六条、第七条、第八条，第九条、第十条、本条XI。
B.如本重述证书的任何条文或条文因任何理由而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本重述证书的其余条文（包括但不限于本重述证书的任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行而其本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一部分）不得在适用法律允许的最大范围内，以任何方式因此而受到影响或损害，及（ii）在适用法律许可的最大限度内，本重述证书的条文（包括但不限于本重述证书任何段落中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一该等部分）须解释为容许公司在法律许可的最大限度内保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其向公司或为公司的利益而承担的个人责任。