执行版Superpriority Senior有担保债务人----占有债权协议，日期为2025年6月13日，SUNNOVA ENERGY INTERNATIONAL INC.（根据《破产法》第11章的债务人和债务人----占有债权协议，作为借款人，此处的出借人不时当事人ALTER DOMUS（US）LLC，作为行政代理人和担保物代理人-i-目录页第一条定义................................................................................................................1第1.01节定义的术语................................................................................................1第1.02节一般术语....................................................................28第1.03节会计术语....................................................................................................................28第1.04节交易的生效......................................................................................................29第1.05节履行的时间安排....................................................................................................29第1.07节全额付款....................................................................................................29第二条债权................................................................................................................29第2.01节承诺....................................................................................................29第2.02节借款请求.......................................................................................31第2.06款承兑票据.......................................................................................32第2.07款重新分配.......................................................................................32第2.08款贴现， 费用及支付DIP贷款人专业费用及开支................32第2.09节利息................................................................................................................34第2.10节利息的计算和费用....................................................................................34第2.11节按比例处理....................................................................................34第2.12节分摊抵销....................................................................................34第2.13节增加成本；资本充足调整....................................................................34第2.14节税收.......................................................................................................................35第2.15条一般付款....................................................................................39第三条代表和认股权证....................................................40第3.01节组织；权力....................................................................40第3.02节授权；可执行性；对贷款方的利益；具有约束力的义务....................................................40第3.03节政府批准；无冲突....................................................................41第3.04节财务状况；无重大不利变化和协议.....................................................................42第3.08节投资公司地位......................................................................................43第3.09节税收......................................................................................................43第3.10节无违约.......................................................................................................................43第3.11节ERISA；劳工事项.......................................................................................43第3.12节[保留].......................................................................................................44第3.14节[保留].......................................................................................44第3.15节环境事项.......................................................................44第3.16节美联储条例.......................................................................................45第3.17节OFAC；反洗钱....................................................45第3.18节许可， 等.....................................................................................................46第3.19节案件；命令.....................................................................................................46第3.20节所得款项的使用......................................................................................................................47第3.21节担保品事项.......................................................................................47第3.22节风险自留规则.......................................................................................................................48第4.01条生效条件.......................................................................................48-二-第4.02节至DIP临时供资日的条件.......................................................................50第4.03节DIP最终供资日的条件....................................................................................................51条第五款确权公约.......................................................................................................................................52第5.01节财务信息及其他信息...................................................................52第5.02节违约通知.......................................................................................................54第5.03节买方勤勉....................................................................................................55第5.04节授权....................................................................................................................55第5.05节税收....................................................................................................55第5.06节优先留置权；不得解除………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 记录和检查......................................................................................56第5.13节收益账户.......................................................................................................57第5.14节进一步保证.......................................................................................................57第5.15节在正常经营过程中的经营情况.......................................................................57第5.16节保证义务的契约并给予担保...................................................................57第5.17节某些交割后义务...................................................................................59第5.18节控制协议...................................................................................................59第5.19节财产的维修；保险.......................................................................................59第5.20节某些破产事项.......................................................................60第5.21节破产通知.......................................................................................................................60第5.22节资产购买协议......................................................................61第5.23节商业侵权附表的补充....................................................................................61第5.24节DIP收益账户....................................................................................61第5.25节KKR同意协议....................................................................................................61第5.26节APA决议....................................................................................................61条第六款负面公约...................................................................................................。.....................65第6.04节投资、贷款、垫款、 G u a r n t e s d A c q i o . 65s605dp65s606twhffl66s607swpgm66s608rpym；CPymfIB66s609bgvCv67s610rvgm67s611mffdm68s612lbkpyM68s613rpgm69s614bk69s615pymDv69s616dp69s617ngvPlg69s618n-lpyRSb69s619i69s620ITCNGvPlg70s621ylngvPlg70--RTICLEVIIEVENTSOFDEFULT70RTICLEVIITHEENTS75S801ppmhy75S802clllg75S803rghL76S80
-四-第11.06节担保品单证.................................................................................................... 100第11.07节设保人仍有责任.................................................................... 101第11.08节担保品的保护.................................................................................... 101附表：附表1.01（a）— Sunnova ABS发行人附表1.01（b）— Sunnova ABS交易附表1.01（c）— TEP设施附表1.01（d）—仓库设施附表1.02 —知情个人附表1.03债务人实体附表2.01 —承诺附表3.21（f）—已登记知识产权附表3.21（g）—商业侵权索赔附表3.21（h）—法定名称等。附表3.21（i）—质押股份和质押债务附表5.17 —交割后债务附表6.01（b）—现有债务附表6.02 —现有留置权附表6.04（a）—现有投资附表6.14 —银行账户展品：附件 A —转让形式和假设附件 B —借款请求表附件 H-2 —初始预算表格TERM0 D —知识产权担保协议表格附件 E —合并协议表格附件 F —本票表格附件 G — [保留] 附件 H-1 —美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）TERM7 H-2 —美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）附件 H-3 —美国税务合规证书表格（适用于认为是否为美国联邦所得税目的的合伙企业）附件 H-4 —美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）附件 I —截止日期证书表格TERM0附件 J-1 —支付指令表格（符合欧盟风险保留标准的Sunnova ABS发行人）TERM0附件 J-2 —支付指令表格（Sunnova Rays I Issuer，LLC）TERM0 K — Sunnova Energy International Inc. Sunnova Energy International Inc.（一家特拉华州公司）于2025年6月13日签订的公司间从属协议超级优先权高级有担保债务人-占有信用协议表格（“借款人”或担保人一方、不时作为出借人的另一方（各自为“出借人”，合称“出借人”）和Alter Domus（US）LLC，作为出借人的行政代理人（以该身份，连同其继任者和允许的受让人，“行政代理人”）和作为担保方的抵押代理人（以该身份，连同其继任者和允许的受让人，“抵押代理人”）。鉴于于2025年6月8日（「呈请日期」），借款人及附表1.03所列借款人的若干附属公司（各自为「债务人」，统称为「债务人」）向破产法院提出自愿呈请，以启动各自根据《破产法》第11章待决的案件（借款人与彼此债务人的每一案件为「案件」，统称为「案件」），并已根据《破产法》第1107及1108条继续占有其资产及管理其业务；鉴于，借款人已要求贷款人提供初始本金总额最高为90,000，000美元的超优先优先高级有担保债务人占有权定期贷款信贷融资（“DIP融资”），其中包括：（a）最高为15,000，000美元，应在临时DIP令生效时提供，并应根据本协议规定的条款和条件提供；（b）最高为75,000，000美元，应在最终DIP令生效时提供，并应根据本协议规定的条款和条件提供，以及，与借款人在DIP融资下的所有义务由每个担保人担保，以及借款人和担保人在DIP融资下的所有义务由担保物担保；然而，DIP融资相对于作为支付和履行义务的担保而授予的担保物的相对优先权，在每种情况下，在临时DIP令和最终DIP令被破产法院录入时，以及在担保文件中规定；然而，根据DIP命令和贷款文件就DIP融资授予代理、贷款人和其他有担保方的所有债权和留置权应受剥离的约束；鉴于借款人和担保人从事相关业务，各担保人将从根据本协议向借款人进行信贷展期中获得重大的直接和间接利益。现在，因此， 考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议各方的盟约和约定如下：第一条定义第1.01节定义的术语。本协议中使用的以下术语具有以下规定的含义：“ABS强制执行限制”具有第11.08节中赋予该术语的含义。“可接受计划”是指针对每一种情况的第11章计划，在形式和实质上令所需贷款人合理满意的情况下，在该计划完成后，规定（a）终止本协议项下所有未使用的承诺，并以现金全额支付贷款文件项下的所有义务（以第1.07条为准），以换取全部解除，在该计划生效日期当日或之前，作为该计划生效的条件，或（b）行政代理人及规定贷款人全权酌情同意的其他处理。2“可接受的出售”是指根据《破产法》第363条，根据出售令出售贷款方的全部或重要部分资产，其中（a）出售本身或与一项或多项相关交易，（i）规定以现金全额支付债务（受制于第1.07条）；（ii）买方已证明其拥有（a）任何购买协议或其他适用交易文件中规定的购买价格金额的现金或现金等价物，（b）已签署的承诺，被要求贷款人可全权酌情从认可贷款人贷出该购买价格的金额，或（c）完成任何购买协议或其他适用交易文件所需的组合；及（iii）销售结束应在到期日或之前发生；或（b）被要求贷款人在破产法院批准之前提供其对该销售的事先书面同意。尽管有任何与此相反的规定，该特定资产购买协议所设想的交易应构成可接受的出售。“附属贷款”指任何贷款方或任何非贷款方受限制子公司为购买、安装或维护与太阳能和电池存储系统或其他相关产品和服务相关的配件或附属设备提供的任何贷款，包括任何债务人根据EZOP信贷协议提供的任何此类贷款。“额外ITC收益”是指任何贷款方或非贷款方受限制子公司代表任何非贷款方受限制子公司从任何ITC转让或任何ITC转让协议（SAP IV ITC收益除外）中产生的收益。“额外ITC转让”是指根据《守则》第6418条的要求，将任何非贷款方受限制子公司拥有的ITC转让给不相关的“受让纳税人”。“行政代理人”具有本协议导言段赋予该用语的含义。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。“代理义务”是指根据费用信函和/或第10.03节对代理承担的义务。“协议”是指本Superpriority Senior Secured Debtor-in Possession信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充。“协议货币”具有第10.19（b）节中赋予该术语的含义。“适用债权人”具有第10.19（b）节中赋予该术语的含义。“经批准的破产法院命令”是指（a）每份DIP命令，因为该命令经修订并根据本协议不时生效，（b）破产法院就（i）任何有担保方的任何权利或补救措施、（ii）贷款文件（包括贷款方在其下的义务）、（iii）抵押品、其上的任何留置权或任何超优先债权（包括但不限于抵押品的任何出售或其他处分或任何此类留置权或超优先债权的优先权）、（iv）现金抵押品的使用，（v）债务人占有融资，或（vi）任何第11章计划，在前述每项条款（i）至（vi）的情况下，（x）在形式和实质上均令行政代理人（就影响代理人的权利或义务的条款而言）和所需贷款人满意3，（y）未被撤销， 撤销或中止及（z）除经行政代理人（仅就影响代理人权利或义务的条文）及规定贷款人全权酌情决定以书面同意外，并无以不利于代理人或贷款人权利的方式作出修订或修改，及（c）破产法院作出的任何其他命令，证明（i）在形式和实质上令行政代理人合理满意（仅就影响代理人权利或义务的条文而言）及令规定贷款人满意，（ii）没有被撤销、撤销或中止，及（iii）没有被修订或修改，除非以行政代理人合理满意的方式（仅就影响代理人权利或职责的条文而言）及令规定贷款人满意的方式。“批准的预算”具有第5.01节中赋予该术语的含义。为免生疑问，New Home WIP的任何收益的使用均不受批准预算的约束，也不影响对批准预算的遵守。“认可基金”是指任何个人（自然人除外），包括共同管理下的任何基金或账户，在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似的信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。“资产购买协议”是指Solaris Assets，LLC、Solaris ABS，LLC和Solaris Borrower，LLC作为买方以及附件1所列人员作为卖方于2025年6月13日签署的某些资产购买协议。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人在征得第10.04节要求其同意的任何人的同意后，以附件 A或行政代理人批准的任何其他形式（包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件）订立并由行政代理人接受的转让和承担。“Atlas和解协议”指SEI、SE Corp.、SIH、Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC、Sunnova TEP Holdings，LLC、Sunnova TEP Holdings Sub，LLC、Sunnova TE Management，LLC、Atlas Securitized Products Administration，LLC为其自身和代表一个或多个投资基金、独立账户或其他实体（全部或部分）、由ASPA及其关联公司、ASPA以及某些参与的A类贷款人和B类贷款人控制、管理和/或提供咨询服务的各方于2025年6月8日订立的和解协议。“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § § 101 – 1532。“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院、休斯顿分部或任何其他不时对案件具有管辖权的法院。“破产法”是指（a）《破产法》，（b）与清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、管理、破产、重组、债务调整、接管或不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济（包括但不限于适用的公司法规的任何安排计划条款）有关的任何国内或外国法律，以及（c）有管辖权的法院就上述任何一项作出的任何命令。
4“破产规则”指联邦破产程序规则和当地规则以及破产法院的一般命令，如适用，在呈请日期生效，连同随后对其作出的适用于案件的所有修订和修改。“投标程序”是指由破产法院通过投标程序令批准的、在形式和实质上均令规定贷款人满意的销售程序。“投标程序动议”指债务人寻求批准投标程序和出售债务人资产和股权（如适用）的形式和实质上令规定贷款人满意的动议。“投标程序令”是指破产法院输入的批准投标程序动议的命令，其形式和实质均令规定的贷款人满意。“董事会”是指公司的董事会。“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。“借款人”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。“借款人材料”具有第10.01（d）节赋予该术语的含义。“借款请求”是指借款人根据第2.02条提出的借款请求，该请求的形式应为附件 B或行政代理人和借款人合理接受的任何其他形式。“预算”是指根据第5.01节不时修订、修改、补充或替换的初始预算。“预算差异报告”是指就构成适用测试期的一周（s）的每周详细差异报告，其形式令规定的贷款人合理满意（据了解，本文件所附的作为附件 C的表格是令人满意的），其中载列（a）贷款方的实际付款情况，但在适用测试期内以汇总方式支付专业费用和/或使用新房WIP收益的付款（“实际付款”）除外，（b）比较（无论正面或负面，以美元计，并以百分比表示）的实际付款的适用测试期间与贷款方预计付款的金额（不包括此类适用测试期间的专业费用付款）的金额（“预算付款”），分别载于此类适用测试期间的预算和（c）首席重组官证明此类预算差异报告中所载信息的声明；但根据波多黎各能源复原力基金收到的任何资金不得进行测试。“预算差异测试日期”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子之外的一天。“大写金额”具有“实物支付”定义中赋予该术语的含义。“剥离”具有临时DIP命令或最终DIP命令（如适用）中赋予该术语的含义。“案例”在这份协议的朗诵中有其含义。5“现金抵押品”应具有《破产法》第363（a）条赋予该术语的含义。“现金等价物”是指：（a）在相关计算日期后一年内到期并由银行发行的存单；（b）由美利坚合众国政府或由其中任何一方具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的可销售债务的任何投资，（c）不可转换或交换为任何其他证券的商业票据：（i）存在公认的交易市场；（ii）由在美利坚合众国注册成立的发行人发行；（iii）在相关计算日期后一年内到期；（iv）标准普尔评级服务公司的信用评级为A1或更高或穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P1或更高，或，如果商业票据没有评级，而其发行人就其长期无担保和非信用增强债务债务具有同等评级；或（d）对货币市场基金的任何投资，而（i）标准普尔评级服务公司的信用评级为A1或更高，或穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P1或更高，（ii）将其实质上全部资产投资于上文（a）至（d）段所述类型的证券及（iii）可在不超过30天的通知后转为现金。“现金管理指令”是指，统称为， 批准某些债务人提出的进入临时和最终命令的紧急动议的临时和最终命令（i）授权债务人（a）继续使用现金管理系统，（b）履行与此相关的某些前置义务，（c）维护现有的银行账户、业务表格以及账簿和记录，以及（d）继续进行公司间交易，（ii）授予推迟的公司间交易的行政费用地位，以及（iii）授予在本协议日期或之前提交并在案件中进入的相关救济（在每种情况下，连同其所有延期、修改和修正，以及在每种情况下，行政代理人和规定贷款人可接受的形式和实质内容），其中除其他事项外，授权债务人维持其现有的现金管理系统和银行账户，并继续从事公司间交易，其形式和实质内容均为行政代理人和规定贷款人可全权酌情接受。“法律变更”是指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）在截止日期后任何法律、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人遵守在截止日期后作出或发布的任何政府当局的任何政策、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。6“控制权变更”是指除完成可接受的计划或可接受的出售外，（a）SEI将停止直接或间接拥有SE Corp.的100%股权，（b）在一项交易或一系列关联交易中向个人或关联团体转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）的股本份额，如果在此类转让后，该个人或关联人士集团将持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的50%以上，或（c）SE Corp.将在截止日期停止直接或间接拥有SE Corp.持有的SIH100 %的股权。“第十一章计划”是指任何一种或全部情况下的重整或清算计划。“收费”具有第10.23节赋予该术语的含义。“首席重组官”是指Alvarez & Marsal North America，LLC的董事总经理Ryan Omohundro，以公司首席重组官的身份。“债权”具有《破产法》第101条赋予此类术语的含义。“类别”在用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为DIP临时融资贷款或DIP最终融资贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为DIP临时融资承诺或DIP最终融资承诺，以及（c）任何贷款人，是指此类贷款人是否有特定类别的贷款或承诺；前提是一旦获得资金（或就任何以实物形式支付的金额而言，一旦资本化为贷款），DIP临时融资贷款和DIP最终融资贷款均应被视为本协议项下所有用途的同一类贷款的一部分。“A类贷款人”具有TEPHH协议修订文件中赋予该术语的含义。“B类贷款人”具有TEPHH协议修订文件中赋予该术语的含义。“截止日期”是指2025年6月13日。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》（除非另有说明）。“抵押品”具有第11.01节赋予该术语的含义。“担保物代理人”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。“抵押文件”是指本协议、任何债权人间协议、阻止协议、存款或证券账户控制协议、知识产权担保协议，以及根据上述任何一项或根据第5.16、5.17或5.18、5.24节执行和交付的所有其他文书和文件。“商业侵权诉讼”是指任何诉讼，但主要针对授予人以外的人主张或预期主张的债权寻求宣告性或禁令性救济的诉讼除外， 由设保人在美利坚合众国、其任何州或地区或任何此类州或地区的任何政治分区的法院中启动，其中任何设保人寻求因所犯侵权行为而产生的损害赔偿。7“商业侵权索赔”是指商业侵权索赔（该术语在UCC中定义），包括附表3.21（g）所列的商业侵权索赔。“商业侵权索赔收益”是指任何商业侵权索赔的收益，包括针对现任或前任董事或高级职员的任何潜在索赔或诉讼因由。“承诺”是指DIP临时资金承诺和/或DIP最终资金承诺，视情况而定。贷款人在截止日期的承付款项总额为90,000，000美元。“承诺附表”是指作为附表2.01所附的承诺附表。“公司”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。“公司方”是指SEI及其所有直接和间接子公司。“公司方重大不利影响”是指任何情况、发展、影响、变化、事件、发生或事实状态，个别地或总体上已经或将合理地预期会对（a）公司各方作为一个整体的业务、经营成果、资产、负债或财务状况产生重大不利影响，（b）借款人和其他贷款方及时完成交易或履行其各自在任何相关协议下的义务（非重大义务除外）的能力，（c）Sunnova ABS发行人实体履行其作为缔约方的Sunnova ABS交易文件项下义务（其义务的非实质性部分除外）的能力，或（d）对本协议或其作为缔约方的任何其他贷款文件的贷款方的合法性、有效性、约束效力或可执行性，或任何有担保方在本协议或本协议项下的权利或补救措施。“公司SEC文件”具有第3.04（a）节中赋予该术语的含义。“Concord”意为Concord Servicing，LLC。“合同义务”是指适用于任何人的任何规定：（a）任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何票据或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，以购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利；或（b）任何契约、抵押、信托契据、合同，该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的承诺、协议或其他文书。对任何人使用的“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过合同、股权所有权、选举董事的权力或其他方式。就这一定义而言，“控制”、“受控”和“与共同控制下”这三个词具有相关含义。“债务人”或“债务人”具有本协议背诵中赋予该术语的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约率”是指以实物方式支付的利率等于PIK利率加上每年2.00%。“存款账户”是指UCC中定义的所有“存款账户”。
8“存款人”是指，就任何Sunnova ABS交易而言，相关Sunnova ABS交易文件中确定为“存款人”的适用Sunnova实体。“DIP设施”具有本协议独奏会中赋予该术语的含义。“DIP最终融资承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺在DIP最终融资日期进行DIP最终融资贷款，总金额不超过承诺表上该贷款人名称对面所列的金额，因为该承诺可能（a）根据第七条或DIP命令终止，（b）根据第2.01（b）节终止，（c）根据“DIP临时融资承诺”定义的最后一句增加，或（d）不时修改以反映第10.04节允许的任何转让。截止日期的DIP最终资金承诺总额为75,000，000美元。“DIP最终资助日期”是指第4.03节中规定的条件得到满足（或根据第10.02节被放弃）的日期。“DIP最终融资贷款”是指就DIP最终融资承诺在本协议项下借款或以实物形式支付的任何相关费用（据了解，DIP最终融资贷款应包括与其相关的任何资本化金额）。“DIP临时融资承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺在DIP临时融资日期提供DIP临时融资贷款，总金额不超过承诺附表上该贷款人名称对面所列的金额，因为该承诺可能（a）根据第七条或DIP命令终止，（b）根据第2.01（a）节或（c）节减少，以反映第10.04节允许的任何转让。截止日期的DIP临时资金承诺总额为15,000，000美元。截至DIP最终订单进入之日，该贷款人的DIP临时资金承诺的任何未使用部分应添加到该贷款人的“DIP最终资金承诺”中，并被视为其一部分。“DIP临时资助日期”是指第4.02条规定的条件得到满足（或根据第10.02条被豁免）的日期。“DIP临时融资贷款”是指就DIP临时融资承诺在本协议项下的任何借款或以实物形式支付的任何相关费用（据了解，DIP临时融资贷款应包括就其而言的任何资本化金额）。“DIP Lender Professional Fees and Expenses”指由初始贷款人（在截止日期之前、当日或之后）自付的所有以下法律和专业费用及开支：（a）作为贷款人的财务顾问的Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）的合理且有文件记载的费用和开支（包括根据公司、Evercore与Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP（“Paul、Weiss”）之间的任何聘书应付的任何费用），Paul、Weiss作为贷款人的法律顾问和Porter Hedges LLP作为贷款人的当地法律顾问（“PH”），（b）Norton Rose Fulbright US LLP（“NRF”）作为GoodFinch Management，LLC作为贷款人的法律顾问，仅在NRF的费用和开支因与资产购买协议或DIP融资相关的工作而产生的情况下。“DIP Lender Professional Fees and Expenses Payment Date”是指在出售付款的完整日期或之前发生的以下每个日期：（a）DIP临时融资日期，（b）DIP最终融资日期，（c）债务人在申请后债务人占有资产融资产生任何替代方案（此DIP融资）的日期，（d）资产购买协议所设想的出售完成日期，（e）涉及全部或基本上全部所获资产的出售完成日期（如资产购买协议所定义（前述（d）条所述的出售除外），（e）第11章计划的确认日期，（f）DIP融资的再融资或（g）到期日的发生。9“DIP指令”是指合称的临时DIP指令和最终DIP指令。“DIP收益账户”是指以借款人的名义并在摩根大通银行N.A.持有的某些尾号为5675的独立支票账户。“DIP超优先债权”具有临时DIP令或最终DIP令（如适用）中规定的含义。“披露声明和征集动议”是指寻求（其中包括）输入命令的动议（a）批准就第11章计划征集、接收和制表投票的程序以及对第11章计划提出异议的程序，（b）批准征集材料，以及（c）安排听证会以考虑最终批准披露声明和确认第11章计划。“处置”是指出售， 任何人对任何财产的独占许可或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括任何票据或应收账款的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，或与之相关的任何权利和索赔。“处置”与“处置”具有相关含义。“被取消资格的人”是指，（a）如果该人对借款人的股权的所有权会导致根据《守则》第50条重新获得或其他不允许由借款人的子公司（包括借款人拥有权益的任何“税收股权合伙企业”）主张或转让的税收抵免，或对借款人的任何此类子公司主张的折旧产生不利变化，（i）是或成为免税实体的人，除非该人通过应税C公司直接或间接持有此类权益，免税受控实体或不允许的波多黎各ITC利益相关者，或（ii）出于美国联邦所得税目的的人，或者被视为与其所有者或合伙企业分开的实体，在每种情况下，如果该实体的实益权益的直接或间接所有者是或成为上文第（i）款所述的人，除非该人通过应税C公司直接或间接持有该权益，（b）外国贷款人，公司不时交付行政代理人的名单上所识别的任何公司竞争对手，（c）公司在截止日期或之前交付行政代理人的名单上被识别为“不合格人士”的每个人（因为该名单可在截止日期后经规定贷款人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）和（d）与上述（b）至（c）条有关，任何该等被取消资格人士的已知关联公司或关联公司不时以书面形式向行政代理人指明或以其他方式很容易通过名称识别为此类关联公司或关联公司。为免生疑问，任何人如直接或间接拥有股权，将导致SEI的任何资产或SEI的任何附属公司的任何资产被（全部或部分）视为《守则》第168（h）条规定的“免税使用财产”或《守则》第50（b）（1）（a）条规定的“主要在美国境外使用的财产”，即为不合格人士。“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或可由其持有人选择赎回的任何股权；全部或部分，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款，在每种情况下，在到期日一周年或之前的任何时间（确定为其发行日期，或就在本协议日期已发行的任何此类股权而言，确定为本协议日期），或（b）可转换为或可交换（除非其发行人自行选择）以换取（i）现金、（ii）债务证券或（iii）上述（a）中提及的任何股权，在每种情况下，在到期日一周年之前的任何时间（确定为其发行日期或，就任何此类在本协议中未偿付的股权而言，以本协议的日期为准）。“美元”或“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。10“合格受让人”是指（a）每个贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）经批准的基金，（d）在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资银行或商业贷款以及类似信贷展期的实体，并由贷款人或贷款人的关联公司管理或管理，或（e）在上述每种情况下不是不合格人员的任何其他人（自然人除外）。“合资格绿色项目”具有公司绿色融资框架以及公司采纳和发布的任何修订、修改或后续框架中规定的含义。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面和地下地层&湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指所有适用的联邦、州和地方法律（包括普通法）、法规、规则、条例、法典、法令、判决、指令、命令（包括同意令），以及在每种情况下与任何政府当局达成的具有约束力的协议， 与污染或保护环境、人类健康和安全有关（在与接触危险材料有关的范围内），或危险材料的存在、释放或接触，或危险材料的产生、制造、加工、分销、使用、处理、储存、运输、回收或处理，或与危险材料有关的此类活动的安排。“环境责任”是指根据任何环境法或与之相关的任何损害、禁令救济、损失、罚款、处罚、费用、开支（包括律师和顾问的合理费用和开支）或成本，无论是或有的或其他方面的任何责任、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、协议、判决或命令，包括由以下原因引起或与之相关的责任、索赔、诉讼、协议、判决或命令，（a）遵守或不遵守任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就任何或上述事项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。“股权权益”是指，就任何人而言，该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或以其他方式取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）而作出的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或为向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的认股权证、权利或期权，以及该等人士的其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否获授权或在任何确定日期以其他方式存在。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指与贷款方一起根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或414（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043（c）节或根据该节就计划发布的条例所定义（30天通知期被豁免的事件除外），（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内），在每种情况下无论是否被豁免，或未能向多雇主计划作出所需的供款，（c）根据《守则》第412（c）节或ERISA第302（c）节提交的备案，就任何计划申请豁免最低资助标准，（d）确定任何计划处于“有风险”状态（定义见ERISA第3条03（i）（4）或《守则》第43条0（i）（4）），（e）贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA 11 Title IV承担任何责任（根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外），（f）贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何与有意终止任何计划或多雇主计划有关的通知，或根据ERISA第4042条委任受托人管理任何计划或多雇主计划；（g）构成根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件，（h）贷款方或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（包括根据ERISA第4062（e）条承担的任何责任）或多雇主计划承担任何责任，（i）贷款方任何ERISA关联公司收到关于对贷款方或ERISA关联公司施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或处于“濒危”或“危急”状态，（在ERISA第305条或守则第432条的含义内），（j）借款人的任何ERISA关联公司未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与提款责任有关的任何分期付款， 或（k）发生非豁免的“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节），贷款方或任何ERISA关联公司是“不合格人员”（在《守则》第4975节的含义内）或“利害关系方”（在《ERISA》第406节的含义内），或可以合理预期以其他方式承担责任。“错误付款”具有10.21节中赋予该术语的含义。“符合欧盟风险保留标准的Sunnova ABS发行人”是指Sunnova Helios III发行人，LLC、Sunnova Helios IV发行人，LLC、Sunnova Sol发行人，LLC、Sunnova Sol II发行人，LLC、Sunnova Helios V发行人，LLC、Sunnova Helios VI发行人，LLC、Sunnova Helios VII发行人，LLC、Sunnova Sol III发行人，LLC、Sunnova Helios VIII发行人，LLC、Sunnova Helios IX发行人，LLC和Sunnova Sol IV发行人，LLC。“欧盟风险保留权益”是指根据欧盟风险保留规则要求持有的风险保留权益。“欧盟风险保留规则”是指（EU）2017/2402条例第6条规定的与欧洲简单、透明和标准化证券化框架有关的风险保留要求，经不时修订、更改或替代，连同（a）该条例下可能不时有效的任何技术标准和（b）欧盟监管机构可能不时发布的与此相关的任何指南（及其任何后续要求）。“违约事件”具有第七条规定的含义。“超额SREC”是指，就任何Sunnova ABS交易而言，相关Sunnova ABS交易文件中赋予该术语的含义。“超额SREC收益”是指，就任何Sunnova ABS交易而言，相关Sunnova ABS交易文件中赋予该术语的含义。“交易法”是指1934年的美国证券交易法。“除外账户”是指（a）用于向贷款方的受薪雇员支付或为其利益支付信托、工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（b）零余额账户和零用现金账户，只要在这些账户中单独存入的资金总额不超过50,000美元，或在任何连续五个工作日内所有这些账户的资金总额不超过100,000美元，（c）任何托管账户、预扣税账户、信托账户和任何贷款方代表任何第三方持有资金的其他账户，（d）任何存款账户，其余额在每个营业日结束时被划入受管制协议规限的存款账户，但该等每日划入未获抵押品代理人（按规定贷款人的指示行事）同意而终止或修改（规定该存款账户的余额被划入另一受管制协议规限的存款账户除外），（e）销售税账户及（f）用于收益的存款账户 转移，
12新家WIP。为免生疑问，不得要求任何贷款方就任何除外账户交付控制权协议。每份贷款文件下的“除外财产”是指：（a）被排除的风险保留权益；（b）任何当前或未来直接或间接收取现金流、分配、剩余付款或与任何被排除的风险保留权益相关的收益的权利，但此类金额超过《风险保留规则》规定的最低保留要求并可根据适用法律自由分配给设保人的情况除外；为免生疑问，贷款方实际收到的来源于前述各项的任何现金，均不得排除财产；（c）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产或货物，如果其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善；（d）货物、动产票据、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和其他资产的担保权益，如果该等货物、动产票据、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和其他资产的担保权益会对贷款方造成重大不利的税务后果（包括但不限于，由于任何适用法域的任何法律或法规（类似于《守则》第956节），或在每种情况下，如借款人以要求贷款人满意的方式向要求贷款人证明的重大不利监管后果；（e）任何货物、动产票据、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和其他资产（在每种情况下），或其中适用法律禁止以担保代理人为受益人的质押或担保权益（包括获得任何政府当局或第三人同意的任何要求，除非已获得此类同意）或通过在收购时对此类资产具有约束力且未在考虑此类资产时订立的任何合同，或将导致重大不利的会计或监管后果，正如借款人以要求贷款人满意的方式向要求贷款人证明的那样；但，（i）本条款（i）中所述的对根据担保单证授予的担保权益的任何此类限制仅适用于任何此类禁止不会根据《UCC》或任何其他适用的法律或衡平法原则而变得无效的情况，并且不适用于（在适用《UCC》的情况下）其任何收益或应收款，尽管有此类禁止，但根据《UCC明确认为其转让有效，并且（ii）在任何适用的法律所载的任何此类禁止终止或消除的情况下，此类货物、动产票据、投资财产、所有权单证、票据、金钱、无形资产和其他资产的担保权益应根据适用的担保单证自动同时授予，并应列为担保品；（f）任何政府许可（但不包括其收益）或州或地方特许、章程和授权，但以此类许可、特许中有利于担保代理人的担保权益为限，章程或授权因此而受到禁止或限制；但（i）本条款（j）中所述的对所授予担保权益的任何此类限制，仅在根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律或权益原则不会使任何此类禁止或限制失效的情况下适用，且不适用于（在适用UCC的情况下）其任何收益或应收款，尽管有此类禁止，且（ii）如果任何适用的许可、专营权、章程或授权中包含的任何此类禁止或限制被终止或消除，则该等许可、专营权、章程或授权中的担保权益应根据适用的抵押文件自动同时授予，且该等许可、专营权、章程或授权应包括为抵押品；13（g）根据《兰哈姆法》第1（b）节提交的任何注册商标或服务标志的“使用意向”申请，15 U.S.C. § 1051在根据Lanham法案第1（d）节提交和接受“使用声明”或根据Lanham法案第1（c）节（或等同州法律）提交的“指控使用修正案”之前，仅限于（如果有的话）该范围内，以及仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦规定从此类使用意图申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内， 或州法律；（h）潜在索赔；（i）被视为由Sunnova TEP Holdings，LLC为美国联邦所得税目的出售的任何ITC出售的收益（“SAP IV ITC收益”）；（j）不包括的账户；以及（k）新房WIP及其收益。“除外风险保留权益”是指根据美国风险保留规则、欧盟风险保留规则和/或英国风险保留规则（无论是作为法律或合同事项），只要风险保留持有人要求保留此类风险保留权益，与每个符合欧盟风险保留的Sunnova ABS发行人相关的任何风险保留权益。“被排除的子公司”是指，截至交割日，SE Corp.除担保人之外的任何子公司。“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何一种税，（a）对该收款人的净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，由司法管辖区征收（i）由于该收款人根据法律组建或拥有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于，该司法管辖权或（ii）由于该受让人与该司法管辖权之间的任何其他目前或以前的联系（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、接受根据、接受或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易的担保权益和/或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系），（b）因任何贷款人未能遵守第2.14（e）、（c）条而产生的任何税款，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益（根据借款人的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对此类贷款人就贷款或承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.14节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（d）根据FATCA征收的任何预扣税；（e）可归因于行政代理人未能遵守第2.14（g）节的任何税款。「现有可换股票据」指（a）公司作为发行人及威明顿作为受托人于2022年8月19日受该特定契约规管的2028年到期的2.625%可换股优先票据及（b）公司作为发行人及威明顿作为受托人于2021年5月20日受该特定契约规管的2026年到期的0.25%可换股优先票据。“现有优先票据”指（a）作为发行人的SE Corp.、其各自的担保方和Wilmington于2021年8月17日受该特定契约管辖的2026年到期的5.875%优先票据和（b）作为发行人的SE Corp.、其各自的担保方和作为受托人的Wilmington于2023年9月26日受该特定契约管辖的2028年到期的11.750%优先票据。14“EZOP信贷协议”是指Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC（作为借款人）、Sunnova SLA Management，LLC（作为管理人）、Sunnova SLA Management，LLC（作为服务商）、Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC（作为卖方）、Atlas Securitized Products Administration，L.P.（作为放款人的行政代理人）、放款人不时的当事人、资金代理人不时的当事人、Computershare Trust Company、National Association（作为付款代理人）和U.S. Bank National Association（作为托管人）之间的某些第三次修订和重述信贷协议，日期为2025年3月20日。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联储根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联储不时在其公开网站上规定的方式确定）计算并由纽约联储在下一个营业日作为联邦基金利率公布的利率，或， 如果任何一天（即营业日）的此类利率没有如此公布，则为行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易当天报价的平均值。“收费函”是指借款人和代理人之间不时修订、补充或以其他方式修改的某些代理收费函。“最终DIP令”系指实质上为临时DIP令形式的破产法院的最终命令，仅有将临时DIP令转换为最终命令所合理需要的修改，以及行政代理人和所需贷款人全权酌情决定在形式和实质上令人满意的其他修改。“最终命令”是指破产法院（或其他有管辖权的法院）作出的命令、裁决或判决，其中（a）具有完全效力和效力，（b）未被中止，以及（c）不再受到审查、撤销、撤销、修改或修正，无论是通过上诉还是通过调卷令状；但前提是，根据《联邦民事诉讼规则》第50条或第60条或任何类似的破产规则（或适用于该等其他有管辖权的法院的任何类似规则）提出的动议可能与该命令、裁决有关，或判决不应导致该命令、裁决或判决不是最终命令。“财务主任”是指，就任何人而言，该人的首席财务主任、首席会计主任、司库、助理司库、财务总监或董事。“首日令”是指破产法院就案件的首日动议和申请输入的命令。“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。“国外计划”是指贷款方或其任何各自子公司主要为在美国境外受雇和居住的贷款方或其任何各自子公司的雇员的利益而设立、维持或贡献的任何养老金计划、福利计划、基金（包括任何养老基金）或其他类似计划（不包括仅由政府当局维持的任何计划、基金或其他类似计划），其计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入或考虑退休时收入递延，以及哪个计划不受ERISA或守则的约束。15“供资日”是指DIP临时供资日和DIP最终供资日，分别是供资日和“供资日”。“筹资费”具有第2.09（a）节赋予该术语的含义。“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些原则在截止日期生效。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府或其任何政治分支机构，无论是州、地方、县、省或其他地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。“设保人”是指贷款方。任何人（“保证人”）或由任何人（“保证人”）作出的“保证”是指保证人以任何方式直接或间接保证或具有保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括保证人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务或购买（或垫付或提供资金以购买）任何担保以支付该等债务或其他义务（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或支付该等债务的其他义务的拥有人（c）保证维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或其他义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。金额， 在任何确定日期，任何担保应为在该债务或由此担保的其他义务日期未偿还的本金金额（或，在（i）任何条款限制担保人的货币风险的担保或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保的情况下，担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（如在第（i）条的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）条的情况下，由借款人的一名负责人员合理和本着诚意））。“担保人”是指作为债务人的每个实体；Sunnova TEP Developer，LLC；MoonRoad Services Group，LLC；Sunnova AP 6 Warehouse II，LLC；Sunnova Asset Portfolio 8 Holdings，LLC；Sunnova Asset Portfolio 9 Holdings，LLC；Sunnova Asset Portfolio 9，LLC；Sunnova Asset Portfolio 9，LLC；根据本协议的要求成为担保人的任何非贷款方受限子公司；“担保人”是指其中任何一方。“危险材料”是指受任何适用的环境法禁止、限制或监管的任何化学品、材料、物质或废物，包括但不限于任何石油产品或副产品以及所有其他碳氢化合物、煤灰、氡气、含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氟氯烃和所有其他消耗臭氧物质或霉菌。“HESTIA ABS发行人”是指Sunnova HESTIA I Issuer，LLC或Sunnova HESTIA II Issuer，LLC中的任何一家，视文意而定。“托管客户”是指太阳能服务协议下的客户。
16“不允许的波多黎各ITC利益相关者”是指任何不是（x）《守则》第168（g）（4）（g）节含义内的“国内公司”或“美国公民（有权享受第931或933条利益的公民除外）”的人，或（y）出于美国联邦所得税目的被归类为被忽视的实体、国内合伙企业或其他允许的国内流通实体，其中其每个直接或间接（通过本条款（y）中描述的其他人）受益所有人是第（x）条中描述的人。“负债”是指就任何人而言，与该人所借或筹集的款项有关的债务（无论是现在或将来、实际或或有的）、向该人垫付或提供信贷（包括就上述任何一项或与之有关的利息和其他费用）、根据公认会计原则就任何资本租赁而产生的任何负债的金额、利率和/或货币互换安排下的任何负债（包括上限或领结协议、利率和/或货币期货或期权合约，或其他类似协议）或针对该人就上述任何一项提供的财务损失的任何保证赔偿或其他保证，以及具有抵押贷款利益的任何其他责任。尽管本文另有规定，在任何情况下，以下情况在任何情况下均不得构成债务，（a）在正常业务过程中发生的或有债务，（b）构成贸易应付账款、应计费用或对贸易债权人的类似债务的任何余额，在每种情况下均在正常业务过程中发生，（c）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，以及（d）股权（不包括贷款方的不合格股票或优先股）。“借入款项的债务”是指借入款项的债务或与此相关的任何担保（经理解并同意，第6.01（c）至（i）、（l）和（m）节所述类型的债务不应构成借入款项的债务）。“补偿税项”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或因任何贷款方的任何义务而支付的或与之相关的所有税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，所有其他税款。“受偿人”具有第10.03（b）节规定的含义。“初始预算”指公司管理层编制的贷款方的初始13周现金流预算，涵盖截止日期当日或前后开始的期间，且在形式和实质上均令规定贷款人全权酌情满意，其副本作为附件 C附后。“初始贷款人”指截止日期的贷款人。“保险收益”是指借款人或其任何子公司（a）根据任何保险单（但明确不包括任何业务中断保险单）就其项下的承保损失收到的任何现金付款或收益，或（b）由于任何人根据征用权、谴责或其他方式占用借款人或其任何子公司的任何资产，或根据在此类占用的威胁下向具有该权力的购买者出售任何此类资产而导致的任何现金付款或收益。“知识产权”系指（a）专利中任何司法管辖区的所有知识产权，包括延续、分割、部分延续、重新签发或复审（“专利”），（b）商标、服务标志、商业外观、标识、企业名称、商号（“商标”）以及与之相关的所有商誉，（c）著作权和作者作品，包括软件中的著作权（“版权”），（d）商业秘密、专有技术、配方、发明（无论是否可申请专利）、工艺、技术、技术数据、设计、图纸和规格、数据和数据库，（e）互联网域名（“域名”）和（f）任何上述任何一项的申请或注册。“知识产权担保协议”是指一份或多份知识产权担保协议，由相关设保人和担保方代理人代表有担保方订立并在他们之间订立，基本上以本协议所附的形式作为附件 D. 17“拟进行的税务处理”具有第10.16节中赋予该术语的含义。“利息支付日”是指（a）每个日历月的最后一个营业日，自截止日期后的第一个完整日历月的最后一个营业日开始，（b）全额支付债务（早期赔偿义务除外）的日期，以及（c）到期日。「临时DIP令」指破产法院的临时命令（并可同样修订、补充、 或经（仅就影响代理人权利或义务的条文）行政代理人及规定贷款人全权酌情决定的同意后不时修改的格式，并须更改为令行政代理人满意的格式（仅就影响代理人权利或义务的条文），而规定贷款人全权酌情决定该临时命令为最终命令，批准贷款文件及有关事宜。对任何人的“投资”是指向该人提供的任何贷款或垫款、购买或以其他方式收购任何股权或债务或构成该人的分部或业务单位的资产或该人的大部分或全部业务、向该人提供的任何出资或对该人的任何其他直接或间接投资，包括但不限于通过合并或合并（或类似交易）方式进行的任何收购以及投资者就该人产生债务的任何安排。任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上以其他方式构成一项投资的任何附加成本，不对任何价值增加或减少进行任何调整，或对其进行任何减记、减记或注销，但使（i）以贷款或其他债务工具形式进行的任何投资的本金和/或利息的偿还，（ii）在任何股权投资的情况下的任何资本回报或投资回报（无论是作为分配，股息或赎回但不超过相关初始投资金额）及（iii）处置任何投资所得款项净额（不超过相关初始投资金额）。“知识产权许可”是指由第三方或由设保人向第三方授予的任何知识产权许可或授予任何知识产权的权利。“IRS”是指美国国税局。“ITC”或“ITCs”是指《守则》第48条或第48E条（或《守则》此类部分的任何继承者）规定的投资税收抵免。“ITC收益”是指由Sunnova TEP Developer，LLC；MoonRoad Services Group，LLC；Sunnova AP 6 Warehouse II，LLC；或另一贷款方或非贷款方受限子公司，代表Sunnova TEP Developer，LLC；MoonRoad Services Group，LLC；Sunnova AP 6 Warehouse II，LLC或另一贷款方所产生的任何ITC转让或任何ITC转让协议的收益。“ITC转让”是指根据《守则》第6418条的要求，将Sunnova TEP Developer，LLC；MoonRoad Services Group，LLC；Sunnova AP 6 Warehouse II，LLC或另一贷款方或非贷款方受限子公司拥有的ITC转让给不相关的“受让纳税人”。“ITC转让协议”是指任何ITC的现有或未来买卖协议，用于出售转让。“合并协议”是指一份或多份合并协议，由相关贷款方以及代表有担保方的代理人订立，基本上采用本协议所附的格式作为附件 E. 18“判决货币”具有第10.19（b）节中赋予该术语的含义。“KKR同意协议”指KKR融资协议及其贷款方由TERM3信用顾问（美国）有限责任公司代表其及其关联公司管理或建议的某些基金和账户于2025年6月13日签订的某些KKR同意协议。“KKR融资协议”指由Sunnova Solstice Borrower，LLC、不时与其订立的贷款方及Wilmington于2025年3月2日订立的若干定期贷款协议。“知悉”是指，就借款人而言，在适当查询该个人和负责借款人业务相关方面的任何其他人（包括共享服务人员）的直接报告后，截至本协议日期附表1.02所列个人的实际知悉情况。“出借人”具有本协议引言段落中阐述的含义。“负债管理交易”是指在正常业务过程之外，将贷款方或任何非贷款方受限制子公司的任何现有债务与任何其他债务或不合格股票进行再融资、报废、交换、延期、修正、回购、置换或撤销，这些债务或股票在合同上、结构上或时间上具有优先地位或同等地位（包括就任何抵押品（或构成抵押品并在截止日期后转让给非贷款方受限制子公司的任何资产）或通过额外抵押品的方式）与任何贷款或其他义务的留置权优先权， 但本定义中的任何规定均不得禁止本协议另有许可的债务再融资，且（i）不会增加本金，（ii）对债务人而言不会比该贷款方或非贷款方受限子公司的任何现有债务或股权融资更繁重，或（iii）不会缩短所再融资债务的规定到期日，但与再融资债务有关的惯常费用和提前还款溢价除外（但为免生疑问，不得在再融资债务中增加提前还款溢价、补足或类似费用）。“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、押记、担保权益或其他产权负担，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。“贷款”指DIP临时融资贷款和/或DIP最终融资贷款（按上下文要求）（据理解，贷款应包括与其相关的任何资本化金额）。“贷款文件”是指本协议、DIP订单、抵押文件、费用函、从属协议以及贷款方应就本协议签署和交付的任何其他抵押文件、证书、文件或通知，以及对上述任何内容的任何修改、补充、放弃或其他修改。“贷款方”是指借款人和担保人的统称，“贷款方”是指其中任何一方。“主转让和接受”是指，就根据第2.07节重新分配贷款而言，作为转让人的出借人和作为受让人的额外出借人之间的主转让和接受，并由行政代理人接受，其形式和实质为所需出借人、借款人和行政代理人可接受。“重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期会对（a）19名借款人和其他贷款方作为一个整体的业务、经营成果、资产、负债、财务状况或前景产生重大不利影响的任何情况、发展、影响、变化、事件、发生或事实状态，（b）借款人和其他贷款方及时完成交易或履行其各自在任何相关协议下的义务（非重大义务除外）的能力，（c）Sunnova ABS发行人实体履行其作为一方当事人的Sunnova ABS交易文件项下作为一个整体承担的义务（其义务的非实质性部分除外）的能力，或（d）对本协议或其作为一方当事人的任何其他贷款文件的贷款方的合法性、有效性、约束效力或可执行性，或任何担保方在本协议或其项下的权利或补救措施。“重大债务”是指任何一个或多个贷款方的本金总额超过2,000，000.00美元的债务（贷款除外）。“到期日”是指（a）2025年9月22日（“预定到期日”）（除非该日期不是营业日，在这种情况下，该日期应为紧接的前一个营业日）、（b）计划生效日期、（c）贷款人的承诺终止和贷款文件项下任何未偿还贷款的加速日期、（d）根据《破产法》第363条或其他规定完成出售（或多次出售）债务人的几乎所有资产或股权，以较早者为准，（e）第11章案件的驳回日期、将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件或由破产法院委任具有扩大权力的审查员的日期，及（f）呈请日期后30天的日期或由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）同意的较后日期，除非破产法院已于该日期或之前输入最终的DIP令。“最高额”具有第10.23节中赋予该术语的含义。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，贷款方或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或对退出责任承担任何持续义务。“净收益”是指，就任何事件而言，（a）现金（就本定义而言，该术语应包括现金等价物）收益（在任何伤亡、谴责或类似程序的情况下，包括保险， 谴责或类似收益）就该事件实际收到的款项，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅限于收到时，扣除（b）借款人及其子公司就该事件向非借款人或其任何子公司关联的人支付的（i）与该事件有关的所有实际费用和自付费用的总和，不重复，（ii）（x）以该事件标的资产上的留置权作担保的任何债项的本金额，而该留置权须就该事项予以偿还，或（y）根据与该事项有关的任何合约安排须予偿还的任何其他款项，连同（在每宗个案中）任何适用的溢价、罚款、利息及破损费，（iii）其所得款项净额（计算时不考虑本条第（iii）款）中可归属于少数股东权益且不可分配予借款人或其附属公司或为其账户分配的按比例部分，（iv）根据证明任何该等事件的文件成立的任何资助代管，以确保与任何该等事件相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整，以及（v）借款人及附属公司已招致及须支付（或合理估计须支付）的所有税项的金额，以及借款人和子公司根据公认会计原则建立的任何准备金的金额，用于为购买价格调整、赔偿和类似的或有负债（任何盈利义务除外）提供合理估计可直接归因于此类事件发生的应付款项（由借款人合理和善意地确定）。“New Home WIP”具有资产购买协议中赋予该等词语的含义。“纽约联储”是指纽约联邦储备银行。
20“非贷款方受限子公司”是指SEI的每一家不是债务人的直接或间接子公司。“无追索权融资”是指，仅在所需贷款人批准的范围内，欠与SEI或其任何子公司或关联公司无关的人的任何债务（a），而借款人或任何担保人（i）均不是或有任何义务（或有的或其他）成为证明此类债务的任何协议或合同项下的债务人，或（ii）已授予其任何资产的留置权作为担保（或有任何义务，或有的或其他，这样做）（无追索权附属公司的股权除外）和（b）在任何重大方面不损害放款人（以其作为本协议项下放款人的身份）的利益，但获规定放款人同意的除外。“无追索权附属公司”是指（a）SEI的任何附属公司（i）（x）是业主、出租人、管理人、服务商和/或经营者，或持有就某一或多个项目向其提供的贷款，或拥有将用于一个或多个项目（或为任何此类目的而成立）或进行与之合理相关或附属的活动的设备，（y）是无追索权融资方面的承租人、借款人或发行人（或为任何此类目的而成立），和/或（z）开发或建造或购买或出售（或为任何此类目的而成立）一个或多个项目，（ii）除拥有、租赁、开发、建设、经营、管理或服务该等项目或与其合理相关或附属的任何活动所必需的资产或附属公司外，没有任何附属公司，且（iii）在本协议所允许的范围内，除无追索权融资和公司间债务外，没有任何债务，且（b）借款人或担保人的任何附属公司（i）是一人或多人全部或部分股权的直接或间接拥有人，其中每一项均符合上述（a）规定的资格，（ii）除子公司外没有任何子公司，每一家子公司均符合上述（a）条或（b）（i）条规定的资格，（iii）除拥有、租赁、开发、建设、运营、管理或服务项目或与其合理相关或附属的任何活动所必需的资产外，不拥有任何重要资产，并且（iv）在本协议允许的范围内，除无追索权融资和公司间债务外，没有其他债务。“义务”是指（a）借款人按本协议规定的一个或多个适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）到期时和到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（ii）借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件所承担的所有其他货币义务的到期和按时支付（i）本金和利息，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许或允许，包括资金费用和DIP贷款人专业费用和开支）和（b）借款人根据或根据每份贷款文件到期和按时支付和履行所有其他义务。“组织文件”是指，就任何人而言，该人的章程、组织或公司注册证书以及章程或其他组织或管理文件（包括任何有限责任公司或经营协议）。“其他服务信息”是指以Concord可接受的格式，基本上完整地复制所有通常与执行账单和收款服务相关的类型的当前信息和数据，包括但不限于：（i）所有ACH和信用卡自动付款数据；（ii）所有生产数据馈送；以及（iii）Concord或贷款人可能合理要求的与账单和收款服务相关的其他信息。“其他税项”是指根据任何贷款文件21支付的任何款项或因根据任何贷款文件的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记、或因收到或完善任何贷款文件而产生的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税， 就转让而言，不包括对任何受让人征收的任何此类税款，如果此类税款是由于与该受让人目前或以前的关联以及征收此类税款的司法管辖区而征收的（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易以及/或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的关联）。“实物支付”是指，就任何适用的应计未付（或其他到期）利息、费用或其他金额而言，该利息、费用或其他金额在适用的利息支付日或根据本协议要求的其他适用的付款日期被添加到适用贷款的未付本金金额中（因此，自该日期及之后，该利息、费用或其他金额应被视为适用贷款本金的一部分，以用于本协议的所有目的，并构成义务）。任何以实物形式支付的利息、费用或其他金额在此称为“资本化金额”，借款人支付所有资本化金额的义务应自动由本协议证明。“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（Title III of Pub.L。第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。“支付指令”是指每个符合欧盟风险保留标准的Sunnova ABS发行人向作为契约受托人的Computershare Trust Company，N.A.或作为契约受托人的Wilmington（如适用）作为账户银行就与欧盟风险保留权益相关的任何和所有现金分配发出的一个或多个不可撤销的支付指令（s）（a），支付指令（i）首先指示此类现金从符合欧盟风险保留标准的Sunnova ABS发行人分配给RR Holdco，（ii）其次指示此类现金从RR Holdco分配给SE Corp.（或替代保荐人，视情况而定）和（iii）第三，指示将该等现金存入收益账户，以及（b）由Sunnova RAYS I Issuer，LLC向作为契约受托人的Computershare Trust Company，N.A.或作为契约受托人的Wilmington（如适用）作为账户银行，就应付给Sunnova RAYS I Issuer，LLC股权持有人的任何和所有现金分配，支付指示将该等现金从Sunnova RAYS I Issuer，LLC分配到收益账户，在每种情况下，是（x）由（1）SE Corp.（或替代保荐人，视情况而定）、RR Holdco和/或SIH以及彼此适用的Sunnova实体（如适用）、（2）抵押品代理人（按规定贷款人的指示行事）和（3）就（a）条规定的付款指示确认并同意，Wilmington作为《KKR融资协议》下的代理人，以及（y）以所附表格（如适用）作为附件 J-1或J-2。“付款受款人”具有第10.21条赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。“允许的留置权”具有第6.02条赋予该术语的含义。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“请愿日期”具有本协议独白中赋予该术语的含义。“PIK利率”指每年12.00%。“计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，任何贷款方或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划22日被终止，根据ERISA第4069节将被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。“计划生效日期”是指根据破产法院输入的命令确认的一个或多个第11章计划的实质性完成（定义见《破产法》第1101（2）条）的日期。“平台”具有第10.01（d）节赋予该术语的含义。“质押债务”就每一设保人而言，是指任何人（包括借款人或其任何子公司）所欠该设保人的证明债务的承兑票据或其他票据，并由附表3.21（i）中所述并由其中所列实体发行，任何事后取得的债务以及欠该设保人的所有其他承兑票据和票据，在每种情况下，除非且直至本协议项下该等债务的相应质押根据本协议的条款和规定解除。“质押股份”是指，就每个授予人而言， 附表3.21（i）所述并由其中指名的实体发行的该设保人拥有的股权、任何事后取得的股权以及该设保人直接子公司的任何其他股权，在每种情况下，除非且直至根据本协议的条款和规定解除该等股权在本协议下的各自质押。“潜在债权”是指债务人根据《破产法》第547和548条持有的潜在或诉讼因由。“潜在索赔收益”是指任何潜在索赔的收益。“收益”是指UCC中定义的所有“收益”以及从任何抵押品的出售、租赁、许可、收集、使用、交换或其他处置（无论是自愿还是非自愿）中应收或收到的任何款项，包括“收益”、就任何抵押品不时应付给设保人或为设保人的账户的任何保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益、就任何征用、没收、谴责不时向设保人作出或到期应付的任何和所有付款（以任何形式），任何政府当局（或任何以政府当局的颜色行事的人）扣押或没收抵押品的全部或任何部分，根据或与任何抵押品有关或因任何人对任何抵押品的任何损害或损害或转换而不时支付或应付的任何及所有其他款项，在出售或处置抵押品时收到的任何及所有其他有形或无形财产，以及收益的所有收益。“项目”指太阳能系统和/或任何辅助技术，包括（如适用）太阳能光伏板、电池存储和任何二级配套或相关组件、装置、配件和/或升级（包括但不限于主面板升级、发电机（无论燃料类型）、微电网、能源管理设备和软件、小动物卫士、雪地卫士、电动汽车充电器、屋顶和景观材料、自动转换开关、负载控制器和其他能效设备），并应包括相关的不动产权利、适用的太阳能服务协议下的权利、零部件和制造商的保证，在适用范围内访问主机客户数据和所有其他相关权利的权利以及任何符合条件的绿色项目。“项目义务”是指，就贷款方而言，根据（i）太阳能服务协议，（ii）税收补偿，（iii）税收抵免，（iv）运营和维护、管理、保管或服务协议，（v）章程、运营协议和其他组织文件，以及（vi）与销售、购买、拥有、租赁、融资、运营、开发、建设、管理或服务23个项目或出售能源和可再生能源信贷、气候变化征费豁免证书、嵌入式效益和其他环境属性或税收抵免、税收属性或其他税收资产。“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也包括有形的或无形的，包括股权。“波多黎各能源复原力基金”是指美国能源部设立的波多黎各能源复原力基金。“Rays ABS交易”是指根据Sunnova Rays I Issuer，LLC于2019年3月28日订立的经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在呈请日期之前修改的契约进行的一项或多项资产支持私募交易。“受款人”是指借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将由或因其承担的任何付款的任何代理人、任何贷款人或任何其他受款人。“注册知识产权”指（a）向美国专利商标局或美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构申请或注册的任何专利，（b）向美国专利商标局或美国、其任何州或其任何其他国家或其任何政治分支机构申请或注册的任何商标，但属于除外财产的商标除外，及（c）在美国版权局或美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似办事处或机构注册的任何版权。“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、 该人士及该人士的附属公司的代表及顾问。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾卸、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。“Renewable能源奖励”是指与项目的可再生能源财产有关的任何联邦、州或地方赠款、回扣、补贴融资、奖励或任何其他补贴，包括但不限于获得太阳能可再生能源证书或类似福利的权利，无论这些权利在截止日期存在还是在未来因系统的运行而产生。为免生疑问，这包括适用的政府计划或当局可能创建、授予或分配的对Renewable能源激励措施的任何权利或权利，无论此类激励措施在本协议签订时是否已经存在或随后是否已经建立，并包括此类激励措施生效时的所有合同权利，但前提是，Renewable能源激励措施不包括ITC。“规定贷款人”是指，在任何日期，持有（a）当时有效的未使用承诺和（b）当时未偿还贷款的未付本金总额之和的50%以上的贷款人。“法律要求”统称为任何政府当局的任何和所有适用要求，包括任何和所有法律（包括普通法）、法典、条例、条约、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规或判例法；其中单数“法律要求”。任何人的“负责人员”是指该人的任何执行人员或财务人员以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员。
24“限制性支付”是指就借款人或任何子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、交换、转换、注销或终止借款人或任何子公司的任何股权而进行的任何支付或分配（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。“风险自留持有人”是指，就任何证券化交易而言，SE Corp.作为保荐人或发起机构，在每种情况下根据适用的风险自留规则的要求持有风险自留权益。“风险保留权益”是指，就任何证券化交易而言，根据适用的风险保留规则，要求由SE Corp.或其他风险保留持有人持有的代表此类证券化交易中首亏部分（或以其他方式指定为保留权益）的股权、票据、会员权益或其他证券的部分，无论是直接或间接的，包括但不限于不低于证券化敞口面值5%的“重大净经济权益”。“风险自留规则”是指欧盟风险自留规则、英国风险自留规则和美国风险自留规则。“RR Holdco”意为Sunnova Solstice RR Holdco LLC，一家特拉华州有限责任公司。“出售”指根据出售令出售债务人的部分或全部或实质上全部资产或债务人的股权（如适用）。“出售令”是指根据《破产法》第363条或其他规定，批准可接受的出售或任何其他出售贷款方资产的每项命令或提议的命令。“SAP IV ITC Proceeds”具有“除外财产”定义第（i）条赋予该术语的含义。“SE Corp.”意为特拉华州企业Sunnova Energy Corporation。“SEC”是指美国证券交易委员会。“担保方”是指出借人、行政代理人、担保物代理人和任何受偿人；“担保方”是指其中任何一方。“证券账户”是指UCC中定义的所有“证券账户”。“证券法”是指美国1933年《证券法》。“SEI”意为Sunnova Energy International Inc.，是一家特拉华州公司。“服务商实体”是指服务文档下的任何“服务商”或“管理器”或“交易管理器”。“服务文件”是指，就每笔Sunnova ABS交易和每个项目而言，与之相关的“服务协议”、“管理协议”、“过渡协议”、“交易管理协议”、“后备服务协议”和“后备管理协议”。“SHIH”是指Sunnova Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。25“太阳能服务协议”是指，就住宅能源系统而言，就该能源系统的使用、安装、购买或融资与东道客户订立的租赁协议、购电协议、融资协议或类似协议，以及与此相关的所有附属协议和文件。“征集调度令”是指批准披露声明和征集动议的命令。“特定债务”是指以合同方式支付的从属于债务的任何债务，以及就上述任何一项也是如此从属的任何再融资。“从属协议”是指形式和实质如附件 K所述的某些公司间从属协议。“从属协议”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会、合伙企业或其他实体，根据其条款，其任何类别或类别的股票超过50%，选举该法团过半数董事的普通投票权（不论当时该法团任何类别或多个类别的股票是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司拥有，（b）该人和/或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体，当时超过50%股权的实益所有权，以及（c）该人拥有多数表决权股权并有权通过合同或其他方式控制管理层方向的任何其他人。“Sunnova ABS契约”是指，对于任何Sunnova ABS交易， 此类Sunnova ABS交易的适用契约。“Sunnova ABS发行人”是指在任何Sunnova ABS交易下作为“发行人”并在附表1.01（b）中列出的任何实体。“Sunnova ABS交易”是指（a）任何资本市场交易或私募发行或其他融资安排，涉及发行资产支持证券和任何回购、信贷、仓库、定期贷款或流动性便利（包括公司左轮手枪和类似便利），在每种情况下，借款人的任何关联公司在其中出售、出资或以其他方式转让和质押太阳能资产或贷款（包括以出资持有太阳能资产或贷款的实体的股权或太阳能资产或贷款组合的形式，（如适用）直接或间接地向Sunnova ABS发行人发行或安排发行全部或部分由此类太阳能资产或贷款作抵押的资产支持证券、贷款票据或其他债务权益，且（b）（i）列于附表1.01（d）或（ii）已获得所需贷款人的其他批准。“Sunnova ABS交易不利事件”是指，就任何Sunnova ABS交易而言，任何“管理人终止事件”、“交易管理人终止事件”、“服务商终止事件”、“提前摊销期”、“连续利息摊销期”、“ARD期”、“快速摊销事件”、“潜在快速摊销事件”、“违约”或“违约事件”（如适用，且每个此类术语均在适用的Sunnova ABS交易文件中定义），据了解，某些Sunnova ABS交易可能不包括上述所有条款，可能会使用不同的术语，任何其他事件的发生，其实际导致支付本金和利息的优先顺序发生变化，或在此类债务的预定到期日之前强制部分或全部偿还债务，或任何Sunnova ABS交易文件的任何其他修改，其合理预期将对放款人产生重大不利影响或旨在直接或间接损害（或将产生损害）放款人的结果。26“Sunnova ABS交易文件”是指，就任何Sunnova ABS交易（包括与之相关的任何TEP Facility）而言，任何和所有契约、贷款协议、信贷协议、回购协议、管理协议、销售和出资协议、票据购买协议、担保、保险协议、服务协议、备用服务协议、管理协议、托管协议、收费函、担保协议、质押协议和与之相关的账户控制协议。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、对冲交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，任何贷款方或其各自子公司的雇员或顾问应为互换协议。“Taxable C Corporation”是指根据《守则》第168（g）（4）（g）条的含义，（i）不是也不会成为免税受控实体或免税实体以及（ii）根据《守则》第11条对其收入征税的境内公司，无论是否分配此类收入。“免税受控实体”是指《守则》第168（h）（6）（F）（iii）条含义内的“免税受控实体”（根据《守则》第168（h）（6）（F）（ii）条作出有效选择的实体除外）。“免税实体”是指《守则》第168（h）（2）节中定义的“免税实体”，包含该节中的任何交叉引用。“税务股权交易文件”包括但不限于主购买协议、项目公司运营协议、维护服务协议、行政服务协议、出资协议或担保（视其不时修订、修订和重述、取代、补充或以其他方式修改）。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息， 增加适用的税款或罚款。“TEP融资”是指（a）（i）“税务股权交易文件”下的任何税务股权合伙融资（该术语在适用的Sunnova ABS交易文件中定义）和（ii）“税务股权融资文件”下的任何税务股权合伙融资（该术语在适用的仓库融资交易文件中定义）中的每一项，在每种情况下，由管理成员公司、适用的税务股权投资者和/或开发商公司以及（b）（i）在附表1.01（e）中列出或（ii）已由所需贷款人以其他方式批准。“TEPHH协议修订文件”是指（i）Sunnova TEP Holdings，LLC（作为借款人）、Sunnova TE Management，LLC（作为设施管理人）、Computershare Trust Company、National Association（作为付款代理人）、U.S. Bank National Association（作为验证代理人）和Atlas Securitized Products Administration，L.P.（作为行政代理人）以及其他当事人于2025年6月8日签署的某些第三次修订和重述信贷协议，（ii）Sunnova TEP Holdings Subsidiary，LLC和Atlas Securitized Products Holdings，L.P.（作为行政代理人）于2025年6月8日签署的某些担保补充协议，（iii）Sunnova TEP Holdings Subsidiary，LLC、互为不时出押方的其他设保人以及作为行政代理人的Atlas Securitized Products Administration，L.P.于2025年6月8日签署的若干担保协议Joinder，以及（iv）Sunnova TEP Holdings Subsidiary，LLC、互为不时出押方的其他27人以及作为行政代理人的Atlas Securitized Products Administration，L.P.于2025年6月8日签署的若干质押协议Joinder。“测试期”是指，（i）就根据第5.1（d）节交付的第一份预算差异报告（“第一份预算差异报告”）而言，最近的两周期间在交付第一份预算差异报告之前的最后一个星期六结束，（ii）就在截止日期后整整三周的星期六之后的星期五交付的预算差异报告（“第二份预算差异报告”）而言，最近的三周期间在第二次预算差异报告交付前的最后一个星期六结束，以及（iii）此后交付的每一份预算差异报告，最近的四周期间在每一份预算差异报告交付前的最后一个星期六结束。“交易文件”是指组织文件、贷款文件、Sunnova ABS交易文件和仓库融资交易文件，视文意而定。“交易”是指（a）每一贷款方执行、交付和履行本协议和彼此的贷款文件，借款及其收益的使用，每一适用的贷款方分别为本协议项下的义务提供担保和担保，以及（b）支付与上述有关的所有费用、佣金、成本和开支。“信托财产”是指，就任何Sunnova ABS发行人而言，在相关的Sunnova ABS交易文件中赋予该术语的含义。“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。“美国风险自留规则”是指根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第941条发布的关于资产支持证券发起人风险自留的最终规则。“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但如果就任何融资报表而言或由于任何法律规定，根据适用的贷款文件授予担保代理人的担保权益的完善或完善或不完善的效果受在纽约以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，对于每份贷款文件和与该等完善或完善或不完善的效果有关的任何融资报表的规定而言，UCC系指在该等其他司法管辖区不时有效的统一商法典。“英国风险自留规则”是指根据（a）英国金融行为监管局出版的《FCA手册》证券化原始资料手册的SECN 5和（b）英格兰银行审慎监管局出版的《PRA规则手册》第2章证券化部分第6条规定的风险自留要求，在每种情况下均与英国的《2024年证券化条例》（SI 2024/102）有关，因为上述所有规定均会不时修订、更改或取代， 连同（x）根据其可能不时生效的任何技术标准，及（y）英国监管机构可能不时公布的任何有关该标准的指引（以及该等指引的任何后继或前身规定）。“仓库融资”是指（a）贷款人同意向Sunnova实体提供一笔或多笔循环信用贷款以换取该Sunnova实体资产上的担保权益且（b）（i）列于附表1.01（e）的融资安排，或（ii）已获得所需贷款人的其他批准。“仓库设施交易文件”是指附表1.01（e）“仓库设施”标题下列出的某些协议。“每周服务信息”是指通常与执行计费和收款服务相关的类型的所有当前信息和数据的基本完整副本，格式可接受
28至Concord，包括但不限于：（i）银行和商户账户的活动数据；（ii）服务问卷和业务规则；（iii）服务模板；（iv）与账户转账有关的政策和程序；（v）收款政策和程序；（vi）每周服务数据磁带；（vii）租赁和购电协议计费确定文件；（viii）日常服务数据磁带；（ix）与计费和收款服务有关的所有合同的权威副本，无论是通过eOriginal还是其他方式；（x）访问负责统一商业代码备案和存储的所有供应商；（xi）债务人持有的所有统一商业代码备案。“全资拥有”在指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合实益拥有并记录在案。“威明顿”意为全国协会威明顿信托基金。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。第1.02节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有真实和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人必须遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令、令状和法令。除本文另有规定外，除非文意另有所指，（a）任何协议、文书或其他文件（包括本协议及其他贷款文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充、替换或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但受本文所载的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订的协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），对任何法规的所有提及均应被解释为提及根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，（c）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和允许的受让人（受此处规定的任何转让限制的限制），就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局（d）“此处”、“此处”和“此处”等字样，和类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，并且（e）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。第1.03节会计术语。（a）除本文另有明确规定外，本文所使用的所有会计或财务性质的术语均应根据不时生效的公认会计原则予以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响，无论任何此类通知是在公认会计原则的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据现行的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前予以适用，直至该通知被撤回或该规定按照本规定予以修订；但借款人和29要求的贷款人，一方面， 同意就任何提议的修订进行善意谈判，以消除或调整GAAP的任何此类变化的影响。（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但只有在ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前按照公认会计原则构成资本租赁的租赁（为本协议的目的假定此类租赁当时有效），才应被视为本协议项下或任何其他贷款文件项下的资本租赁，本协议和/或任何其他贷款文件项下的所有计算、确定和交付物均应酌情作出或准备，据此；条件是，根据本协议要求提供的所有财务报表可以根据借款人的选择，按照公认会计原则编制，而不实施上述对资本租赁的处理。第1.04节交易的生效。本文中对借款人及其子公司的所有提及均应视为对这些人的提及，本协议和其他贷款文件中所载的借款人的所有陈述和保证均应被视为在对截止日期或之前发生的交易生效后作出，除非上下文另有要求。第1.05节履约时间。如任何契诺、职责或义务须于非营业日履行，则该履行日期须延展至紧接其后的营业日。第1.06节UCC定义。除非本文或第1.01节另有定义，否则本文中使用的在UCC中定义的大写术语应具有在UCC中赋予它们的含义。第1.07款全额付款。无论本协议或任何其他借款文件有何相反规定，本协议项下和其他借款文件项下的义务（代理义务除外）应自动视为不可撤销的全额支付并全部解除和解除，对担保债务的担保物的所有留置权（以及与此有关的其他债权）应自动不可撤销地终止和解除，在每种情况下，在满足以下每一项条件的第一个日期（该日期，“完整日期的出售付款”）：（a）资产购买协议所设想的出售的完成；（b）借款人支付适用的DIP贷款人专业费用和开支，这些费用和开支是根据第2.08（b）节所欠的，但须遵守资产购买协议所设想的出售的完成（据了解并同意，贷款人应促使及时交付与此有关的任何适用发票）。代理和贷款人特此（i）授权借款人和其他贷款方提交任何和所有UCC-3和其他终止声明，以证明上述解除、解除和终止，以及（ii）同意，由借款人自行承担成本和费用，迅速执行和交付任何付款信、控制权协议终止、知识产权留置权解除和所有其他类似协议和文书，并采取任何其他习惯行动，以证明或实现上述规定。第二条债权第2.01款承诺。（a）DIP临时融资贷款。根据本协议和DIP订单中的条款和条件，并根据本协议所载贷款方的陈述和保证以及DIP订单中借款人的规定，每个有DIP临时资金承诺的贷款人分别而不是共同同意在DIP临时30日资金提供日向借款人提供以美元计价的DIP临时资金贷款，本金总额不超过其DIP临时资金承诺。贷款人的DIP临时融资承诺应在DIP临时融资日（或，如果更早，则在到期日）作出DIP临时融资贷款时自动永久减少。借入和偿还或预付的DIP临时融资贷款不得再借。（b）DIP最终融资贷款。根据本协议和DIP订单中的条款和条件，并根据本协议所载贷款方的陈述和保证以及DIP订单中借款人的规定，每个有DIP最终资金承诺的贷款人分别而不是共同同意在DIP最终融资日期向借款人提供以美元计价的DIP最终融资贷款，其本金总额不超过其DIP最终融资承诺。贷款人的DIP最终融资承诺应在DIP最终融资日期作出DIP最终融资贷款时自动永久终止（或， 如果更早，则在到期日）。DIP Final Funding Loans borrowed and repaid or prepaid may not be reborrowed。（c）债务证据。（i）行政代理人在其帐目中作出的记项，应是帐目中记录的债务的存在和数额的表面证据；但行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款支付根据本协议应支付的任何款项的义务。（ii）贷款人可要求由其作出的贷款以本票作为证据。在此情况下，借款人应按照本协议所附的格式（如贷款人提出要求，则应向该贷款人的订单（或如贷款人提出要求，则向该贷款人及其注册受让人）准备、执行和交付一张本票，该本票及其利息所证明的贷款在任何时候（包括根据第10.04条转让后）均应由一张或多张按该形式支付给其中指定的收款人订单的本票（或者，如果该本票是注册票据，给此类收款人及其注册受让人）。（d）以某种形式支付某些费用。除第2.01（a）条规定的借款外，借款人还应被视为在每个供资日借入（适用类别的）额外贷款，金额等于根据第2.08条适用的供资费。第2.02节借款请求。每笔借款应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行。每份此类通知必须以书面形式发出，行政代理人必须分别在纽约市时间下午1：00、DIP临时筹资日期或DIP最终筹资日期前一（1）个工作日（或行政代理人可能接受的较短期限）之前收到。借款人依据本条第2.02款发出的每一份通知，均应以书面借款请求书的形式送达行政代理人，并由借款人的一名负责人员适当填写并签署。每份借款请求应指明（i）所请求的借款日期（应为营业日），（ii）将从每个特定贷款人借入的贷款本金金额，（iii）将借入的贷款类别，以及（iv）将向其支付此类贷款收益的借款人账户的电汇指示。行政代理人在收到根据本条第2.02款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知每一适用的贷款人。第2.03节借款的资金来源。在满足或放弃本协议规定的条件的前提下，每一贷款人应在提议的日期通过电汇方式将其根据本协议提供的每笔贷款，最迟于借款人在适用的借款请求中指定的营业日下午12：00（纽约市时间）通过电汇方式将立即可用的资金存入为此目的指定的行政代理人的账户，并应向借款人提供与此相关的31中的任何适用的联邦参考编号。行政代理人在收到全部请求资金并满足本合同规定的适用条件后，应将所有如此收到的资金以电汇方式以行政代理人收到的同类资金形式提供给借款人至借款请求书规定的借款人账户。第2.04款偿还贷款。借款人在此无条件地承诺在到期日（或根据第七条或DIP命令在贷款到期和应付的较早日期）向贷款人账户的行政代理人支付每笔未偿还贷款当时未支付的本金金额。借款人在此进一步同意按第2.09节规定的年利率和日期支付自作出之日起至全额支付之日期间不时未偿还的向借款人提供的贷款本金的利息。第2.05款提前偿还贷款。（a）可选择的预付款项。借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，且不受处罚，但须遵守本条2.05的其他适用要求。（b）强制性预付款项。（i）不迟于任何贷款方接获依据第6.01条未获明示准许招致或发放的任何债项的日期后的两（2）个营业日， 借款人应在该贷款方收到贷款后立即预付贷款本金总额，金额相当于所收到的全部净收益的100%。（ii）不迟于任何贷款方收到任何保险收益的日期后两（2）个营业日，借款人须按总额相等于该等保险收益的款额预付贷款，而该等付款不得超过未偿还债务的款额，但只要没有发生违约事件且仍在持续，借款人有权在收到该等保险收益后九十（90）天内将该等保险收益用于置换产生该等保险收益的资产，但此类置换资产须受制于有利于抵押品代理人的完善的第一优先留置权。（iii）除非所需贷款人依据第6.20条另有批准，在收到任何ITC、ITC收益或额外ITC收益（为免生疑问，SAP IV ITC收益除外）的任何净收益后的两（2）个营业日内，贷款方应或应促使其各自的子公司将该等净收益转让给贷款方，以允许该等贷款方按比例将该等净收益的100%用于预付贷款。（c）在根据本条第2.05条对借款进行任何选择性或强制性提前还款之前，借款人应在依据本条（d）款交付的此类提前还款通知中指明要预付的借款或借款。（d）借款人应不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三（3）个营业日（或行政代理人可自行决定的较短期限）将任何可选择的提前还款和本协议项下的任何强制性提前还款以书面通知行政代理人。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期（即一个营业日）、须预付的贷款类别、须预付的每笔借款或其部分的本金金额，如属强制性提前还款，则须合理详细计算该等提前还款的金额；但根据本条（a）款发出的提前偿还借款通知，可述明该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，如该条件未获满足，该借款人可撤销该通知（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）。借款的每笔提前还款根据
32第2.05（a）节应按比例适用于预付借款中包含的适用贷款类别。任选预付款项应附有第2.09节要求的应计利息和根据第2.08节应支付的任何款项。第2.06款本票。如果适用的贷款人通过行政代理人提出书面要求，贷款可能会得到借款人的一张或多张本票的证明，在每种情况下，基本上都是以附件 F.第2.07节重新分配的形式。（a）根据贷款人同意的条款和条件，贷款人可自行酌情转让其各自贷款的一部分，以允许（i）现有优先票据的某些持有人和（ii）现有可转换票据的某些持有人（统称为“合格额外贷款人”和该转让日期，即“重新分配日期”）作为贷款人成为本协议的当事人，而此类重新分配将根据主转让和接受进行。（b）贷款人、每名选择成为贷款人的合资格额外贷款人（“额外贷款人”），而公司同意（i）于重新分配日期，公司与贷款人及额外贷款人（构成规定贷款人）授权及指示行政代理人于重新分配日期更新登记册，以反映根据第2.07（a）条（将在总转让及接纳中载明）的转让，（ii）就根据第2.07（a）条转让其部分贷款的每名贷款人而言，根据第2.07（a）节进行的转让应构成额外贷款人全额支付该贷款人贷款的重新分配和/或转让部分，（iii）就正在获取贷款的每个额外贷款人而言，根据第2.07（a）节进行的转让应导致该额外贷款人拥有已转让的未偿还贷款，以及（iv）每个额外贷款人应为贷款人的利益，按照向行政代理人的总转让和接受书中规定的金额，为重新分配和/或转让给该额外贷款人的贷款支付款项，且行政代理人应当按照行政代理人收到的同类资金中的主转让和承兑，及时将如此收到的全部资金分配给出借人。为免生疑问，在（i）每个适用的额外贷款人已支付此类款项，（ii）行政代理人已从每个额外贷款人收到一份行政调查问卷和满足行政代理人“了解您的客户”要求所需的所有信息，包括其形成文件和适用的税表，以及（iii）行政代理人已为自己的账户收到主转让和验收中规定的支付费用之前，任何转让均不得生效。从截止日期至重新分配日期（包括重新分配日期）的任何应计利息应予分配并包括在该转让的适用对价的计算中（但有一项理解，就本协议项下的所有目的而言，该等利息仍应为应计和未付利息），且该等对价应由每个适用的额外贷款人以现金支付。第2.08节DIP贷款人专业费用和开支的折扣、费用和支付。（a）供资费。作为贷款人根据本协议就DIP融资为贷款提供资金的对价，借款人同意向行政代理人（为每个适用的贷款人的账户）支付（或促使支付）一笔资金费用（“资金费用”），该费用应在临时DIP令生效时全额赚取（以适用贷款的实际资金为准），行政代理人应有权因此获得DIP超优先债权（定义见DIP令），但仅应在（i）DIP临时供资日和（ii）DIP最终供资日支付，在每种情况下，金额相当于在该日期实际向借款人提供资金的贷款总额的12.00%（受紧接下一句的限制），该供资费应以在该日期提供资金的贷款本金增加的形式支付。无论本文有何规定，资金费用绝不适用于任何未提供资金的承诺金额。为免生疑问，在根据本条第2.08条缴付任何资助费用后，该已缴付资助费用在任何情况下均不得退还。33（b）DIP贷款人专业费用和开支。（i）作为初始放款人根据本协议就DIP融资为贷款提供资金的考虑，并确认这些初始放款人已就此承担了法律费用和其他专业费用， 借款人同意根据本条第2.08（b）款的条款和条件，在每个DIP贷款人专业费用和开支支付日期支付（或促使支付）应计和未支付的DIP贷款人专业费用和开支（此前已在适用的DIP贷款人专业费用和开支支付日期之前至少一（1）个工作日向借款人提供发票）。应要求在DIP临时供资日支付的DIP贷款人专业费用和开支总额不得超过5,000，000美元，但这一限制不得限制DIP贷款人专业费用和开支的数额，无论这些DIP贷款人专业费用和开支是在DIP临时供资日之前还是之后发生的。（ii）为免生疑问，借款人根据本条第2.08（b）条在每个DIP贷款人专业费用和开支支付日期支付DIP贷款人专业费用和开支的义务，须于临时DIP令生效时全部赚取，并有权因此而获得DIP超优先债权（定义见DIP令）。（iii）借款人进一步同意，在按照本条第2.08条支付任何DIP贷款人专业费用及开支后，该等已支付的DIP贷款人专业费用及开支在任何情况下均不得退还。（c）退出费。借款人应向行政代理人支付退出费，为每个贷款人的应课税利益，退出费相当于根据本协议实际出资的贷款的未偿本金总额的百分之三（3.00%）（为免生疑问，该退出费不包括任何实物支付的利息金额或构成资本化债务的任何其他金额），该退出费应在本协议执行时全额赚取且不可退还（“退出费”）。除第1.07条另有规定外，退出费应在（i）根据第七条加速履行债务和（ii）到期日发生时以较早者为准时，以现金形式到期并支付给当时持有贷款的每个贷款人；但条件是，如果贷款人根据《破产法》第363（k）条为根据资产购买协议收购债务人的全部或几乎全部资产而出价未偿还的贷款本金，则不应支付退出费。经了解并同意，如果贷款因任何违约事件的发生和持续（包括通过法律运作或其他方式）而加速，截至加速日期确定的退出费用，也将到期应付，并将被视为贷款已在该日期提前偿还和/或承诺已于该日期终止，并应构成本协议所有目的的义务的一部分。（d）借款人同意（i）为每名代理人的帐户向行政代理人支付按借款人与该等代理人分别书面议定的数额和日期（包括依据费用通知书）应付的费用，以及（ii）借款人向贷款人分别书面议定的其他费用（在上述（a）段生效后）。（e）除第1.07条另有规定外，根据本协议应付的所有费用和保费应在到期日期以立即可用的资金（以现金支付和本协议指明以实物支付的净差额为限）支付给行政代理人，以分配（i）给适用的代理人为其自己的账户或（ii）给贷款人，如果是根据本协议应付给贷款人的费用和保费（如适用）。根据本协议支付的费用或保费在任何情况下均不予退还。34第2.09节利息。（a）预定利息。除第2.04及2.09（b）条另有规定外，借款人须就适用贷款的未偿还本金金额（为免生疑问，包括任何资本化的金额）按每个付息日至该贷款的偿还日的PIK利率支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日（以及在此处可能指定的其他时间）支付，并以实物形式支付。（b）违约利息。如果违约事件发生且仍在继续，则所有未偿债务应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率（而不是PIK利率）的利率计息，直到该违约金额已全部支付完毕或该违约事件已得到纠正或豁免（如适用）， 而该等利息须以实物支付，并于每个付息日以拖欠债务的未偿本金金额资本化。第2.10节利息和费用的计算。依据本合同应支付的利息和费用按一年360天计算，在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）计算。为免生疑问，任何计算均不得包括付款日期。第2.11节按比例处理。任何类别贷款的每笔利息支付应根据适用的贷款人各自未偿还的该类贷款本金金额，包括根据第2.09节已添加到该本金金额中的所有应计和未付利息，在适用的贷款人之间按比例分配。第2.12节共同抵销。（a）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何类别贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到该类别贷款总额的某一比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款类别，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自类别贷款的本金和应计利息总额按比例分享，但条件是：（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，此类参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息；（ii）本条第2.12（a）款的规定不应被解释为适用于（a）由借款人或代表借款人根据本协议的明示条款和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或（b）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款。（b）借款人同意上述参与和次级参与。第2.13节增加的费用；资本充足调整。（a）如有任何法律变更，应：（i）对放款人的资产、存放于放款人账户或为其账户的存款或由放款人提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；35（ii）对放款人施加任何其他条件，影响本协议或贷款人作出的贷款的成本或费用（税项除外）；或（iii）就其贷款或其他债务或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本，向任何受让人征收任何税项（不包括任何（a）弥偿税项或（b）不包括税项定义的（a）（ii）至（c）条所述的税项）；而上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他受让人作出的成本，继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务，或减少贷款人或其他受让人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，借款人将不时应贷款人或其他受让人的要求，向贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用或开支。（b）向借款人交付的载明本条（a）段所指明的向贷款人作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。（c）放款人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该放款人要求赔偿的权利；但在该放款人通知借款人导致此种增加的费用或开支或减少的法律变更以及贷款人要求赔偿或打算要求赔偿之日之前超过270天，借款人无须根据本条向该放款人赔偿任何增加的费用或开支或遭受的减少；还规定，如果导致这种成本或费用增加或减少的法律变更具有追溯力， 则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。（d）如果任何贷款人应已善意地确定关于资本充足的任何法律、规则或条例（或其任何规定）的采用、有效性、阶段性或在截止日期之后的适用性，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理这些法律、规则或条例的类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足（具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将会产生因该贷款人的贷款或本协议项下与贷款有关的其他义务而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的影响，其程度低于该贷款人或该控制公司本可达到的水平，但不是由于该采用、有效性、阶段性、适用性、变更或遵守（考虑到该贷款人或该控制公司关于资本充足的政策），然后不时，在借款人从该贷款人收到下一句所指的报表后十五（15）个营业日内，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以在税后基础上补偿该贷款人或该控股公司的该等减少。该贷款人应向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付一份书面陈述，合理而具体地详细说明根据本条第2.13（d）款计算欠贷款人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，对合同各方均具有约束力，无明显错误。第2.14节税收。（a）免税支付。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此承担的任何和所有付款均应不扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求任何适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣
36.并应按照适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，如果此种税款是已获赔偿的税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此种扣除或扣缴（包括适用于根据本条第2.14条应支付的额外款项的此种扣除和扣缴）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此种扣除或扣缴，其本应收到的金额。（b）借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或促使付款，或根据贷款人的选择，及时偿还他们（如适用）任何其他税款的支付。（c）付款证据。在借款人依据本条第2.14条向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人须代表贷款人向行政代理人交付或安排交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人及贷款人合理信纳的该等付款的其他证据。（d）借款人的赔偿。借款人须在提出书面要求后10天内，就该受让人应付或支付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.14条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全数，以及由此或与此有关的任何合理开支，向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。任何贷款人（附一份副本给行政代理人），或行政代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。（e）贷款人地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据该贷款人的合理判断，完成、执行或提交此种文件（下文第2.14（e）（ii）（a）和（ii）（b）和2.14（e）（ii）（d）节所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述内容的概括性的情况下：（a）任何属美国人的贷款人，须在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付两份已签立的IRS表格W-9副本，以证明贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数为37份），以下任一项适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本确立了根据此类税收协定的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少， 根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（2）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 H-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述与借款人相关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8BEN-E的已签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E，一份基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则将被FATCA征收美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的38份文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。贷款人同意，如果先前交付的任何表格或证明（包括本条2.14（e）所要求的任何具体文件）在任何方面过期或过时或不准确，适用的贷款人应迅速向借款人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人其没有这样做的法律资格。（f）某些退款的处理。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条2.14向其作出赔偿的任何弥偿税款的退款（包括根据本条2.14支付额外款项），则该受让人须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条2.14就引起该退款的税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，应向该受赔方偿还根据本条第2.14（f）款（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）支付的金额，如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条第2.14（f）条另有相反规定， 在任何情况下，都不会要求受赔方根据本款向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本条第2.14（f）款不得解释为要求任何获弥偿方向借款人或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。（g）行政代理人的地位。行政代理人应根据《守则》第3章和第4章以及主要表格1099和表格1042-S就其因任何贷款人而收到的付款承担主要扣缴责任和备用扣缴责任。为促进上述规定，（i）如果行政代理人是美国人，则应向借款人交付两份妥善填写并妥为签署的国内税务局W-9表格正本，证明其免于联邦备用预扣税；（ii）如果行政代理人不是美国人，则应向借款人交付两份妥善填写并妥为签署的国内税务局W-8ECI表格副本，内容涉及代表自己收到的付款，以及就任何贷款人账户收到的付款，两份正确填写并正式签署的美国国税局W-8IMY表格（或后续表格）副本，证明行政代理人是（a）根据《守则》第3章和第4章承担主要代扣代缴责任的“合格中间人”和主要表格1099报告和备用代扣代缴责任，或（b）“美国分支机构”，并且其为他人账户收到的付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，并且在（a）和（b）条款中，行政代理人正在使用此类表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据，以被视为美国人。（h）贷款人的赔偿。每名贷款人须于要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），及（ii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下），由行政代理人就任何贷款39文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理和有文件证明的费用，分别向行政代理人作出弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所欠该贷款人的任何和所有金额或由该行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何金额，以抵销该行政代理人根据本款（e）项所欠的任何金额。（i）生存。每一方根据本条2.14承担的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。第2.15节一般付款。（a）除第2.09（a）条另有规定外，借款人须在根据本协议或根据该其他贷款文件为该等付款而明示要求的时间（或，如无明示要求，则在纽约市时间下午2：00或之前）或之前，在到期日期以即时可用资金（在特此要求的范围内）支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件要求支付的每笔款项，而无须任何抗辩、抵销、补偿或反申索。任何日期在该时间后收到的任何款项，可由行政代理人酌情决定， 被视为已于下一个营业日收到，以计算利息。所有该等付款须支付至行政代理人可能指明的帐户；但根据第2.13及10.03条的付款须直接支付予有权获得该等付款的人，而根据其他贷款文件的付款则须支付予其中指明的人。行政代理人收到其为出借人账户支付的任何该等款项，应当在收到后立即分配给出借人。如根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。每份贷款文件下的所有款项均应以美元支付。（b）如行政代理人在任何时候收到（且可供其使用）的资金不足以全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息、保费和/或费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息、保费和费用，在有权支付该等款项的各方之间按照当时应付该等款项的利息、保费和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等款项的各方之间按照当时应付该等款项的本金数额按比例支付。（c）如任何贷款人未能支付其根据第10.03（c）条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该条所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。（d）除非借款人或任何贷款人已在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期前通知该行政代理人，该借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则该行政代理人可假定该借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依此而向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果且在此种付款实际上并非以立即可用的资金支付给行政代理人的范围内，则：（i）如果借款人未能支付此种款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人支付以立即可用的资金提供给该贷款人的此种假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起至该等款项于
40以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者立即可用的资金，据了解，此处的任何内容均不应被视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害该行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；以及（ii）如果任何贷款人未能支付此类款项，该贷款人应立即按要求向行政代理人支付其即时可用资金中的金额，连同自行政代理人向借款人提供该金额之日起至该行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者收回该金额之日止期间的利息（“补偿期”）。当该贷款人向行政代理人付款（连同所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。应行政代理人要求，该贷款人不立即支付该款项的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应按该贷款适用的利率将该款项连同补偿期间的利息支付给行政代理人。本协议不得被视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。第三条代表和保证贷款方在此共同和个别地向每一贷款人陈述和保证截至本协议之日和（参照当时有关的事实和情况）在每笔借款之日如下：第3.01节组织；权力。每一贷款方（a）均有适当组织、有效存在且（在该概念适用于该法域的范围内，除非未能单独或总体如此，合理预期不会导致重大不利影响）在其组织的法域的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力，可以按目前的方式开展其业务，除非未能单独或总体如此开展业务，不会合理地预期会导致重大不利影响，并且（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在这些司法管辖区具有良好的信誉。第3.02节授权；可执行性；有利于贷款方；具有约束力的义务。（a）交易，只要将由适用的贷款方进行，并受DIP订单及其条款的输入限制，均在每一贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有要求，还可得到股东或其他权益持有人行动的正式授权。本协议，并在符合DIP命令及其条款的情况下，已由每一贷款方正式签署和交付，贷款方将作为一方当事人的相互贷款文件，在由适用的贷款方签署和交付时，将构成适用的贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律以及一般的衡平法原则，无论在股权或法律程序中考虑。（b）每一贷款方预期将直接和间接地从（i）借款人的成功运营和（ii）贷款人根据本协议向借款人提供的信贷中获得利益（其董事会或其他理事机构已确定其可能合理地预期将获得利益）。41（c）贷款方作为当事方的每一份交易文件均构成该人的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对其强制执行，但须遵守破产、破产、暂停、重组和其他影响债权的类似法律。第3.03节政府批准；无冲突。这些交易，取决于DIP命令、首日命令及其条款的输入，（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、注册或备案，或任何其他行动， 除非（i）已取得或作出，并（或将会如此）完全有效及生效，及（ii）为完善根据贷款文件设定的留置权所必需的备案、记录及登记，及（b）不会违反任何适用法律，包括任何政府当局的命令，（c）不会违反每一贷款方的章程、附例或其他组织文件，（d）导致任何Sunnova ABS交易文件项下的任何Sunnova ABS交易不良事件（除非此类事件并非重大且合理预期不会造成重大不良影响），（e）与任何重大契约、抵押或信托契据或对贷款方或其任何财产具有约束力的任何重大租赁、债务协议或其他文书发生冲突或导致违约，或构成违约（除非此类违约并不重大且无法合理预期会造成重大不良影响），或（f）将不会导致对任何贷款方的任何资产设定或强加任何留置权，但依据贷款文件设定的留置权除外，在上述（a）和（b）条的情况下，除非违反或设定（如适用），而合理预期不会导致重大不利影响。第3.04节财务状况；无重大不利变化。除先前向代理披露的每种情况外：（a）在请愿日期之前，在要求借款人作为公开上市公司遵守适用的SEC备案要求的范围内，借款人已及时向SEC提交或提供（如适用）自2025年1月1日以来借款人根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（如适用）（统称为“公司SEC文件”）。在适用的范围内，截至其各自的生效日期（对于公司SEC文件是根据《证券法》的要求提交的登记声明）和截至其各自的SEC提交日期（对于所有其他公司SEC文件），公司SEC文件在所有重大方面均符合适用于此类公司SEC文件的《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且截至这些相应日期，公司SEC文件均未（或，如果在提交此类修订的日期之前进行了修订，就被修订的披露而言）包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将会遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议发布之日，（i）没有任何贷款方（借款人除外）需要向SEC提交任何文件，（ii）SEC工作人员就公司SEC文件的任何评论信中没有未完成或未解决的评论，以及（iii）据借款人所知，公司SEC文件均不是SEC正在审查、SEC未完成评论或SEC未完成调查的对象。（a）《交易法》第13a-14条或第15d-14条、（b）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）或（c）SEC颁布或适用于公司的任何其他规则或条例要求的与公司SEC文件有关的每一份证明和声明均准确、完整，并在所有重大方面的形式和内容均符合所有适用法律。（b）借款人的合并财务报表（包括所有相关的附注或附表）包括在公司SEC文件中或以引用方式并入（i）截至其各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例，（ii）在所有重大方面公允地反映借款人及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其所涵盖期间的合并经营业绩和现金流量（主题，就未经审计的季度财务报表而言，按正常的年终调整），（iii）已按照公认会计原则编制（未经审计的季度42财务报表受正常年终调整的情况除外），在所涵盖的期间内采用一致的基础（其中附注可能显示的（a）或条例S-X允许的（b）除外），以及（iv）根据借款人及其子公司的账簿和其他财务记录编制（附注可能显示的除外）。（c）借款人建立并维持，自1月1日以来的任何时候， 2025年维持了《交易法》规则13 a-15要求的披露控制和程序以及财务报告内部控制制度（这些术语分别在《交易法》规则13 a-15的（e）和（f）段中定义），即在财务报告临时控制的情况下，足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维持记录，以合理详细的方式准确和公平地反映借款人和其他贷款方资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表和借款人和其他贷款方的收支仅根据借款人管理层及其董事会的适当授权进行；（iii）就防止或及时发现其他贷款方未经授权获取、使用或处置借款人资产提供合理保证，并且在披露控制和程序的情况下，旨在确保借款人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均得到记录、处理、汇总，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给借款人管理层，以便及时就所需披露做出决定，并就此类报告做出《交易法》要求的借款人首席执行官和首席财务官（或履行类似职能的人员）的认证。无论是借款人，还是据借款人所知，借款人的独立注册会计师事务所，均未发现或知悉涉及借款人管理层或在编制财务报表或借款人和其他贷款方使用的财务报告内部控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为。（d）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，借款人的审计师在任何时候都是：（i）一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节）；（ii）《交易法》S-X条例所指的借款人“独立”；（iii）据借款人所知，遵守《交易法》第LOA节（g）至（1）小节以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第202条要求批准的借款人审计员为借款人提供的所有非审计服务均如此批准。（e）自呈请之日起，没有任何事件、事态发展或情况对借款人（在每种情况下）及其各自的子公司（作为一个整体）的业务、资产、经营结果或财务状况产生或合理预期将产生重大不利影响。第3.05节其他协议。任何贷款方都不存在任何或有义务、未披露负债、未到期负债、或有负债，并且在任何此类情况下，这些义务与该人的业务、经营业绩、财产、财务状况或前景有关，均是重大的。第3.06节诉讼。除上述案件外，任何法院、仲裁机构或代理机构的诉讼、仲裁或行政程序（据其所知）均未（就其所知）启动或威胁对其产生合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。第3.07节遵守法律和协议。（a）在借款人和作为债务人的每一附属公司的情况下，在适用的范围内，受制于DIP命令、首日命令及其条款的输入，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、43授权或其他行动、通知或向任何其他人提交的其他行动，在（i）本协议或其作为一方的任何其他交易文件的每一贷款方的执行、交付或履行或强制执行方面没有必要或需要，（ii）每一设保人（定义见下文）授予其依据本协议或任何附属文件所授予的留置权，（iii）根据本协议或任何附属文件所设定的留置权的完善或维持， 除（w）为完善贷款方授予的担保物上的留置权所必需的备案和登记，包括在美国专利商标局和美国版权局的融资报表和备案，（y）担保物文件中所载的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，以及（z）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而无法单独或合计合理预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，a重大不利影响或（四）担保当事人根据本协议或担保单证行使其在贷款单证下的权利或就担保品采取的补救措施，但无法合理预期会构成重大不利影响的情况除外。（b）各公司缔约方在所有方面均遵守所有法律（包括消费金融法），除非不构成或无法合理预期构成公司缔约方的重大不利影响，且据该人所知，没有任何该人收到任何政府当局关于实际违反任何适用法律的书面通知。第3.08节投资公司状况。任何贷款方都无需注册为1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。第3.09款税收。（a）借款人及其子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，但（i）经勤勉进行的适当程序善意争议且根据公认会计原则为其保留充足准备金的税款除外，（ii）对未缴纳的税款予以免除、允许，或根据《破产法》或（iii）的要求，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。（b）没有针对任何贷款方就税收提出或进行任何索赔或调查，以致合理预期会产生重大不利影响的贷款方的赔偿责任有合理可能产生。第3.10节没有违约。根据贷款文件，没有发生违约或违约事件，并且正在继续，截至本协议日期，没有发生Sunnova ABS交易不良事件，并且正在继续。第3.11节ERISA；劳工事项。（a）除无法合理地预期个别或合计会导致重大不利影响外，（i）没有发生ERISA事件，或就外国计划而言，没有发生终止、退出或重大不遵守适用法律或计划条款的情况（在任何此种情况下，任何贷款方已经解决或解决的此类事件除外），或任何贷款方合理地预期会发生，（ii）贷款方或任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，（iii）在截止日期，每个计划下受ERISA标题IV约束的所有累积福利义务的现值（基于为会计准则主题715号声明的目的所使用的假设）在最近一次反映此类金额的财务报表之日没有超过该计划资产的公允价值。
44（b）除无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响外，（i）不存在针对任何贷款方的罢工、停工、减速或任何其他劳资纠纷，或据任何贷款方所知受到威胁，（ii）任何贷款方的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反1938年《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，以及（iii）任何贷款方应支付的所有款项，或可能因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方提出的任何索赔，已在公认会计原则要求的范围内作为负债在任何贷款方的账簿上支付或应计。根据任何贷款方受约束的任何集体谈判协议，交易的完成将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。第3.12节[保留]。第3.13节充分披露。（a）由借款人或代表借款人向任何贷款人（或其顾问）提供的所有书面资料，包括任何贷款文件（包括所有附表、展品、附件和其他附件）、文件、报告或与公司当事人有关的其他书面资料中所载的任何资料，连同该等资料的所有不时书面更新（统称“资料”），截至该等资料如此提供之日，该等资料是经不时补充或更新的（据了解，但不限于本协议附表项下的披露，除根据本协议更新的情况外，均在截止日期提供）并作为一个整体，连同公司（代表其自身或其任何子公司）在本协议日期之前已公开披露的所有信息，在所有重大方面均属真实和正确，且不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述一项重大事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不会因不时如此提供补充或更新此类信息的情况而具有重大误导性。（b）已提供给任何贷款人（或其顾问）的由借款人编制或按其指示编制的预测和前瞻性陈述是基于借款人在编制此类预测或前瞻性陈述时和截至截止日期认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即预测是关于未来事件的，不应被视为事实，预测就其性质而言本质上是不确定的，不是财务业绩的保证，预测中反映的结果可能无法实现，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是重大的。就任何贷款方而言，据每一贷款方所知，信息中没有发生或遗漏任何信息（定义见本文件第10.12节），也没有提供或隐瞒导致所提供信息中所包含的信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。第3.14节[保留]。第3.15节环境事项。任何贷款方或其各自的任何设施或运营均不受与任何人就任何环境法、任何环境责任或任何危险材料活动单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何未完成的书面命令、同意令或和解协议的约束。根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9604）第104条或任何类似的州法律，没有贷款方收到任何信函或信息请求。每个贷款方都知道，不存在可以合理预期构成对任何贷款方的环境责任基础的条件、事件或危险材料活动，而这些条件、事件或活动单独或总体上可以合理预期会产生重大不利影响。没有任何贷款方，据他们所知，也没有任何贷款方的任何前身根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施中处理危险材料，并且贷款方的任何操作都不涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R.第260-270部分或任何国家同等定义的45。根据或根据环境法遵守所有当前或合理可预见的未来要求，不能单独或总体上合理地预期， a实质性不利影响。就任何贷款方而言，没有发生或正在发生与任何环境法、任何危险材料的释放或任何危险材料活动有关的事件或条件，而这些活动单独或总体上已经产生或可以合理地预期会产生重大不利影响。第3.16节美联储条例。任何贷款方主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票（在理事会条例U的含义内）提供信贷的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务。贷款收益的任何部分将不会被使用，无论是直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终使用，不会以任何方式或用于会导致违反理事会T、U或X条例的任何目的。第3.17节OFAC；反洗钱。（a）公司各方及其各自子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司各方或其各自子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司各方或其各自子公司的任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司各方所知，受到威胁。（b）公司各方或其各自的子公司、董事或高级管理人员，或据公司各方所知，与公司各方或其各自的任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、雇员、关联公司或其他人目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”，联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司各方或其各自的任何子公司也不位于、组织或居住在本身就是制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国家”），公司各方不会直接或据公司各方所知，间接使用本协议项下证券发行的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益（i）资助或便利在此类资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者或其他）违反制裁。在过去五年中，公司各方及其各自的附属公司没有明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有明知故犯地与其进行任何交易或交易。（c）公司各方或其各自的附属公司、公司各方或其各自的附属公司的任何董事或高级人员，或据公司各方所知，与公司各方及其各自的附属公司有关联或代表其行事的任何代理人、雇员、关联公司或其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际46组织，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人提供任何直接或间接的非法付款或利益， 或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称“反腐败法”）犯下罪行；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取任何行为以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括，不受限制，任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司各方及其各自的子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。（d）公司缔约方已实施和维持旨在促进和实现该公司缔约方遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法的政策和程序。第3.18节许可等。每一公司缔约方均拥有且正在遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购该人目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每项业务所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认可，如果未能获得，则无法合理地预期这些许可、许可、授权、权利和认可会对公司缔约方产生重大不利影响。不存在任何条件或事件已发生，而这些条件或事件本身或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将导致任何此类许可、许可、授权、批准、权利或认可的暂停、撤销、减值、没收或不续期，并且没有任何声称其中任何一项不具有完全效力和效力的说法，除非无法合理地预期任何此类条件、事件或索赔会对公司方产生重大不利影响。第3.19节案件；命令。（a）有关案件已于呈请日期展开，并根据适用法律获正式授权，有关的适当通知已发出或将发出（i）寻求批准贷款文件的动议、临时DIP令和最终DIP令的输入，以及（ii）最终DIP令输入的聆讯。就进入临时DIP令的动议及有关聆讯发出适当通知。（b）就每一贷款方而言，在符合临时DIP令并在其生效时，抵押文件对该贷款方具有法律约束力，在适用法律允许的最大范围内，为DIP令中规定的优先权的有担保当事人的利益，抵押品应受制于有利于抵押品代理人的合法、有效、可执行和完善的担保权益和留置权。（c）贷款方在所有重大方面遵守DIP令的条款和条件。临时DIP令（关于最终DIP令进入之前的期间）和最终DIP令（自最终DIP令进入之日起及之后）中的每一项均具有完全效力和效力，均为最终令，除贷款人可接受的情况外，未作任何修改或修订。（d）自临时DIP令生效之日起及之后，根据临时DIP令和适用法律并在其允许的范围内，义务（i）将构成允许的共同和若干超级优先债权，（ii）将根据《破产法》第364（c）（2）和（c）（3）条以对所有担保物的有效、有约束力、持续、可执行、完全完善的留置权作为担保，但须遵守剥离和DIP令中规定的优先权。（e）临时DIP令（以及适用时的最终DIP令）的输入有效地为担保当事人的利益为担保代理人创造了第2.20节中所述的DIP超优先债权和留置权，而无需在适用法律允许的范围内执行（或记录或备案）抵押、47项担保协议、质押协议、融资报表或其他协议或文件。第3.20节收益的使用。借款人将完全按照本协议第5.11节和DIP命令使用贷款收益。第3.21节抵押事项。（a）在输入临时DIP命令（以及，如果输入，最终DIP命令）时，债务人根据该命令在任何抵押品上授予抵押品代理人的留置权应是有效的，并随着本文和DIP命令中规定的优先权自动完善， 且无需备案或采取其他行动来完善或保护与债务人在贷款文件和此类DIP令下的义务有关的此类留置权和担保权益。（b）本协议和担保单证作为债务的担保设定有效、可强制执行，并在文件和文书在适当场所提交和采取其他必要行动（包括但不限于占有）后，在截止日期当日或之前，以担保代理人为受益人完善了担保物上的第一优先留置权，但不受许可留置权以外的任何留置权的限制。（c）担保单证中对担保物的描述在所有重大方面都是真实、完整和正确的，并且足以用于设定、附加和完善授予或似乎授予以代理人为受益人的担保物上的留置权。（d）担保物不由任何第三方受托人（如仓库）管有，但担保物单证另有规定的除外。担保品的任何组成部分均不得保存在担保品单证规定以外的其他地点。（e）每一设保人拥有或拥有在其业务中必要的范围内使用其目前经营的业务所使用的所有知识产权，但不拥有或拥有使用该资产的权利不会被合理地预期会产生重大不利影响，且借款人最了解的情况是，使用该知识产权或经营任何设保人的业务都不会产生重大不利影响，与任何其他人发生冲突或侵犯任何其他人的有效知识产权，除非此类冲突不会合理地预期会产生重大不利影响。（f）截至本协议日期，附表3.21（f）是该设保人全部或部分拥有的所有已登记知识产权在所有重要方面的真实正确清单，并就每一该等项目（如适用）指明所有权、申请和/或登记编号、提交和/或签发的日期和管辖权以及当前申请人或登记所有人的身份。此类注册知识产权并未被放弃，并且据每一贷款方所知，这些知识产权具有充分的效力和效力，并且此类注册知识产权不受任何同意、和解、法令、命令、强制令、判决或裁决的约束，或将限制其使用或将限制其有效性或可执行性的约束，除非合理地预计不会产生重大不利影响。（g）截至截止日为完善担保物代理人对担保物的留置权而需要或需要的所有备案、登记、录音、通知和其他行动均已作出或采取，或将在截止日作出或采取。（h）截至本协议日期，除附表3.21（g）所列外，没有设保人持有任何商业侵权债权。（i）自本协议签署之日起，每名设保人的确切法定名称（如其注册成立证明书或任何其他组织文件所载的名称）如附表3.21（h）所列。截至本报告所述日期，每一设保人是（i）附表3.21（h）和（ii）a在其名称旁边披露的实体类型
48个注册组织，但附表3.21（h）所披露的范围除外（如该设保人并非注册组织，则附表3.21（h）亦列明该设保人的营业地地址，如该设保人拥有多于一个营业地，则为行政总裁办公室地址）。附表3.21（h）还列出了截至本协议日期的此类设保人的组建管辖权，如果此类设保人组织在要求在有效的UCC-1融资报表中包含组织识别号或联邦纳税人识别号的法域，则截至本协议日期，此类设保人的组织识别号或此类设保人的联邦纳税人识别号（如适用）。（j）截至本协议日期，附表3.21（i）正确地代表（i）发行人、发行人的成立司法管辖区、证书编号（如有的话）及记录拥有人、该类别的所有质押股份的已发行及未偿还股本权益的数目及类别及百分比，在每宗个案中，有关任何设保人所质押的质押股份，及（ii）本金总额超过1,000，000美元的所有质押债务的发行人及设保人，在每宗个案中均由任何设保人质押。除附表3.21（i）所列情况外，由该设保人质押或转让的质押股份代表发行人于本协议日期各类别股权的所有已发行及未偿还股权。第3.22节风险自留规则。没有执行和交付贷款文件，其下的履行产生了违反美国风险保留规则的行为。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但本协议、任何贷款文件或任何凭证中的任何引用，就任何贷款文件向上述任何陈述和保证交付的文书或其他文件应被视为排除并符合公司应在截止日期前至少三（3）个工作日（为免生疑问，不得因任何此类公开披露的信息而将此类陈述和/或保证解释为不真实）在公开文件中（代表其自身和/或其任何子公司）公开披露的任何适用信息。第四条条件第4.01节生效条件。本协议应在满足或放弃以下每一项先决条件之日生效（由所需贷款人根据第10.02条全权酌情决定）：（a）贷款文件。应已交付给本协议的行政代理执行对应方（来自各贷款方）。（b）秘书证明书。行政代理人和贷款人应已收到（i）经适用的政府当局在适用范围内核证的每一贷款方的每一组织文件的副本，（ii）签名，并在存在此种概念的范围内，收到执行其作为一方的贷款文件的每一贷款方的负责官员、董事、授权签字人或事实上的律师的在职证明，（iii）每一贷款方的适用董事会和/或类似理事机构批准并授权其作为一方的贷款文件的执行、交付和履行的决议，经其秘书、助理秘书、董事、获授权签字人、事实上的律师或负责人员于截止日期证明为具有完全效力及效力而无须修改或修订，及（iv）该贷款方自其组织司法管辖区截至最近日期的良好信誉（或同等）证明。（c）申述和保证。本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证，在截止日期（或在该等陈述及保证特别与较早日期有关的范围内，在该较早日期）的所有重大方面均属真实及正确（根据其条款受重要性或重大不利影响所限制的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）。49（d）截止日期证明。行政代理人和贷款人应已收到一份证明，其日期应为截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，其形式基本上与本协议所附的附件 I.（e）临时DIP令相同。破产法院应已进入临时DIP令，临时DIP令应充分生效。（f）政府授权。在截止日期或之前，每一贷款方应已获得每一情况下的所有政府授权和其他人的所有同意， 与贷款文件和上述各项所设想的交易有关的必要或可取的，应具有充分的效力和效力，并在形式和实质上合理地令贷款人满意。所有适用的等待期均应已届满，而任何主管当局未采取任何行动或威胁会限制、阻止或以其他方式对贷款单证所设想的交易或其融资施加不利条件，且不得就上述任何一项采取任何行动、请求中止、请求复核或重审、复议或上诉，且任何适用机构自行采取行动撤销其同意的时间已届满。（g）没有违约或违约事件。截至交割日，本协议的完成以及在DIP融资项下的初始信用展期生效后，不应发生任何将构成违约、违约或Sunnova ABS交易不良事件的事件，包括为免生疑问，任何贷款方或其各自附属公司的债务票据和其他重大协议项下的违约（或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的任何事件），而（i）在贷款方的债务票据和其他重大协议的情况下，将允许其相对人根据这些协议行使补救措施（在贷款方是债务人的情况下，在呈请后的基础上）（受自动中止约束的任何此类补救措施的行使除外）或（ii）就任何非贷款方的附属公司的债务工具和其他重大协议而言，将单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，除非就任何（1）仓库设施下已经发生并正在继续的任何违约或违约事件而言，此类贷款方已（a）获得对任何此类违约或违约事件的豁免，或（b）就此订立了暂缓协议，或（2）公司已获得暂缓协议并已向代理人披露的其他融资。（h）代理费用和开支。行政代理人和抵押代理人应已收到应付的所有费用，并在开具发票的范围内，已收到在截止日期或之前根据贷款文件应付给行政代理人和抵押代理人的所有其他款项，包括在至少在截止日期前一（1）个营业日开具发票的范围内，偿还或支付所有合理的自付费用（包括Arnold & Porter Kaye Scholer LLP的合理费用、收费和付款，作为代理人的法律顾问）根据任何贷款文件要求由本协议项下的贷款方偿还或支付给行政代理人和抵押代理人。（i）收费信函。行政代理人应当已收到完整执行的收费函副本。（j）《美国爱国者法案》。行政代理人和贷款人应在截止日期前不少于一（1）个营业日收到借款人和每一贷款方提供的行政代理人和任何此类贷款人合理确定为监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）所要求的所有文件和其他信息。（k）备案。应当已经按照抵押单证的要求以适当的形式交付给抵押代理人，用于备案每份UCC融资报表，以便为有担保方的利益在其中描述的抵押品上建立有利于抵押代理人的完善的留置权。50（l）留置权搜索。行政代理人和贷款人应已收到适当的UCC搜索结果或其他相关搜索证书，其中反映在应作出UCC融资报表的每个司法管辖区或办事处中没有任何留置权（根据第6.02条允许的留置权除外）对担保物作保，以证明在所有担保物上已完善的担保权益，但在截止日期之前已解除的担保权益除外。（m）初步预算。借款人应已向贷款人交付13周现金流预测， 基本上以附件 C的形式出现，并且在实质上令规定贷款人全权酌情决定满意。（n）首日订单。（i）放款人和行政代理人应已收到要求放款人在形式和实质上满意的首日订单汇票（可通过顾问向放款人发送的电子邮件传达满足）和（仅就影响代理人权利或义务的条款而言）行政代理人及（ii）所有拟由破产法院在债务人的“第一天”聆讯时或紧接后输入的首日令，均须已由破产法院输入（除非要求贷款人另有合理同意（该协议可通过每名顾问向贷款人发出的电子邮件传达），并须具有完全效力，应为最终命令，除被要求的贷款人和（仅就影响代理人权利或义务的规定）行政代理人可接受的情况外，不得进行任何修改或修正。（o）呈请日期。呈请日期应已发生。第4.02节DIP临时筹资日期的条件。贷款人在DIP临时融资日期作出DIP临时融资贷款的义务应受以下条件的满足或豁免（由所需贷款人根据第10.02条全权酌情决定）的约束：（a）借款请求。行政代理人应已收到借款人根据第2.02节就将在DIP临时供资日提供资金的DIP临时供资贷款提出的完全执行和交付的借款请求。（b）冲突。除临时DIP令外，不存在任何法律、法规、裁决、判决、命令、强制令或其他限制，禁止、限制或对DIP融资或行政代理人就抵押品的重要部分行使其作为担保方的权利施加重大不利条件。（c）无受托人。不得在任何个案中委任《破产法》第7章或第11章项下的受托人或超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的扩大权力的审查员。（d）申述和保证。任何贷款方在此或任何其他贷款文件中作出的每一项陈述和保证，在DIP临时供资日及截至该日，在所有重大方面均应是真实和正确的（但以“重要性”或“重大不利影响”为限定的任何陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的除外），但此类陈述和保证明确与较早日期相关的范围除外（在这种情况下，此类陈述和保证自该日期起应是真实和正确的）。（e）没有违约或违约事件。借款人和相互贷款方应在所有方面遵守本协议和相互贷款文件中规定的所有条款和规定以及其应遵守或履行的临时DIP命令，并且在DIP临时融资日期之时和紧接之后，不得发生任何违约或违约事件，并且在该日期仍在继续。（f）重大不利影响。自结案之日起，不得发生导致或证明在任何情况下或在总体上产生重大不利影响的事件、情况或变化。51（g）DIP贷款人专业费用和开支。借款人应已支付，或与DIP临时融资贷款的借款基本同时支付，应根据并受第2.08（b）节所载限制，支付DIP贷款人专业费用和费用的适用部分，并在DIP临时融资日期支付。第4.03节DIP最终筹资日期的条件。贷款人在DIP最终融资日期作出DIP最终融资贷款的义务应取决于以下条件的满足或放弃（由所需贷款人根据第10.02条全权酌情决定）：（a）APA同意。债务人应已收到所需贷款人认为为实现资产购买协议合理必要的所有同意、批准、指示或豁免，包括根据KKR融资协议、EZOP信贷协议、任何Sunnova ABS交易文件或任何组织文件以及任何该等同意、批准、指示或豁免为实现资产购买协议所设想的交易而要求的同意、批准、指示或豁免。（b）支付指令。贷款人应已收到有关Sunnova Rays I Issuer，LLC的付款指令， 大体上采用随附的表格作为附件 J-2。（c）额外担保人。根据第5.16（d）节，第5.01（m）（i）节或第5.01（m）（ii）节中确定的每一非贷款方受限制子公司应已成为本协议项下的担保人和设保人。（d）贷款文件。应已向行政代理被执行人（来自各贷款当事人）交付了每份贷款文件。（e）最终DIP令。最终的DIP令应已获破产法院批准并输入，最终DIP命令的形式和实质应为规定贷款人（可通过顾问向贷款人发出的电子邮件传达满足）和行政代理人（仅就影响代理人权利或义务的条款而言）可接受的形式和实质内容，而最终DIP命令应为最终命令，未经行政代理人（仅就影响代理人权利或义务的条款）和规定贷款人同意，不得在任何方面进行修改或修正，并且贷款方应遵守最终的DIP命令。（f）冲突。除临时DIP令外，不存在任何法律、法规、裁决、判决、命令、强制令或其他限制，禁止、限制或对DIP融资或行政代理人就抵押品的重要部分行使其作为担保方的权利施加重大不利条件。（g）无受托人。不得在任何个案中委任《破产法》第7章或第11章项下的受托人或超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的扩大权力的审查员。（h）第二天订单。所有重要的“第二天命令”和所有打算在最终DIP命令进入日期或之前输入的相关书状以及任何确立案件管理的重要程序的命令均应已由破产法院输入，并应为最终命令。（i）报告。行政代理人应已收到经批准的预算，其形式和实质应是贷款人自行决定可接受的，报告与经批准的预算的差异以及根据本协议要求交付的所有其他报告。（j）案件。任何债务人的案件不得被驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件。
52（k）借款请求。行政代理人应已收到借款人根据第2.02节就DIP最终资金贷款提出的借款请求。（l）申述和保证。任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出的每一项陈述和保证，在DIP最终融资日期当日和截至当日，在所有重大方面均应是真实和正确的（但以“重要性”或“重大不利影响”为限定的任何陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的除外），但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外（在这种情况下，自该日期起，此类陈述和保证应是真实和正确的）。（m）没有违约或违约事件。借款人和相互贷款方应在所有方面遵守本协议和彼此贷款文件中规定的所有条款和规定以及其应遵守或履行的临时DIP命令，并且在DIP最终融资日期之时和紧接后，不应发生任何违约或违约事件，并且在该日期仍在继续。（n）重大不利影响。自结案之日起，不得发生导致或证明在任何情况下或在总体上产生重大不利影响的事件、情况或变化。（o）费用和开支。借款人应已支付或基本上与借入DIP最终融资贷款同时支付（a）根据第2.08（b）节所载的限制在DIP最终融资日期应付的DIP贷款人专业费用和开支的适用部分，以及（b）所有合理和有文件证明的费用、成本、付款和由代理人在借入DIP最终融资贷款日期之前至少一（1）个营业日累积或发生并在根据第10.03（a）节要求偿还的范围内开具发票的开支。第五条固定契约在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用应已全额支付，自截止日期及之后，贷款方与贷款人约定并同意：第5.01节财务信息和其他信息。公司将向行政代理人提供进一步分发给贷款人：（a）在任何情况下，在要求向SEC提供或提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个财政年度结束后120天之日或之前），从截至2025年12月31日的财政年度的财务报表开始，公司及其子公司截至该会计年度终了时的经审计合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，载列自截至2025年12月31日的会计年度开始，前几个会计年度（或适用的前四个季度期间，如果公司财务报告惯例发生任何变化，导致不同的会计年度终了）的比较合并数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并经具有公认国家地位的独立注册会计师证明，在任何情况下连同该会计师事务所的证明，说明在其对公司及其合并子公司的业务进行定期审计过程中，该审计是按照公认审计准则进行的。尽管有上述规定，关于公司和其他贷款方的财务信息，可通过提供公司（如适用）向SEC提交的10-K表格或20-F表格来履行本节5.01（a）中的义务；前提是，如果此类信息代替了本节5.01（a）第一句要求提供的信息，则此类材料应附有具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所的审计师证书。53（b）在要求就公司每个财政年度的前三个季度会计期间向SEC提交或提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类季度会计期间结束后60天之日或之前），从截至2025年6月30日的财政季度财务报表开始，在任何情况下尽快获得此类财务报表，公司和其他贷款方的合并资产负债表（或，经公司选择， 本公司及其附属公司）于该季度期末及该季度会计期间的相关综合经营报表、股东权益及现金流量报表及以该季度期间最后一天为限的财政年度已过去部分，并载列上一财政年度相关期间的比较综合数字，如属该综合资产负债表，则为上一财政年度最后一天的比较综合数字，所有这些都应由公司的一名负责官员证明，根据公认会计原则，在所有重大方面公平地反映了公司及其合并贷款方的子公司（如适用）的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但可能会因审计和正常的年终审计调整以及可选的不加脚注而发生变化。尽管有上述规定，本条第5.01（b）款中的义务可通过提供公司（如适用）向SEC提交的表格10 Q或表格6-K来满足公司及其合并子公司的财务信息。（c）（i）在截止日期之前，初始预算和（ii）不迟于截止日期之后的第一个星期五（即2025年6月20日）下午5：00（东部时间），以及其后的每个第二个星期五，或在该星期五不是工作日的情况下，其后的下一个工作日，对初始预算（或随后实际上是核定预算）的更新，以涵盖从前一周的星期六开始的期间，并包括基本上以初始预算形式对贷款方进行的13周滚动现金流量预测；但每一此种更新的预算只有在形式和实质上为借款人和所需贷款人合理接受的情况下，才应成为本协议项下的核定预算（经商定并理解为与初始预算基本一致的形式为贷款人所接受）（初始预算和每一此种预算，如获批准，则为“经批准的预算”）（据了解，如果（x）规定贷款人在该预算交付后五（5）个工作日内未批准该预算，则该预算应被视为不为规定贷款人所接受，或（y）规定贷款人在该预算交付后五（5）个工作日内向公司发出通知，表示其无法合理地接受该更新的预算，则在每种情况下，先前交付的批准预算应构成批准的预算，直至经如此批准的更新预算）。（d）不迟于每个星期五下午5时（东部时间）（由截止日期后两个完整星期的星期六之后的星期五开始，即2025年7月7日），或在该星期五不是营业日的情况下，其后的下一个营业日（该日期为“预算差异测试日期”），提交最近到期的测试期间的预算差异报告，该报告须由首席重组官核证。（e）不迟于每个日历月结束后三十（30）天，公司和其他贷款方善意编制的上月财务报表（财务报表可能采用惯常编制的格式，不得要求按照公认会计原则编制）。（f）根据KKR融资协议、任何仓库设施或任何TEP设施要求交付的任何书面（包括通过电子邮件）报告、财务报告和书面（包括通过电子邮件）通知，在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于根据该等报告提供后三（3）个工作日。（g）在任何公司方获得关于根据任何Sunnova ABS交易文件发生的任何Sunnova ABS交易不良事件的任何知悉后（在任何情况下不迟于获得此种知悉的三（3）个工作日）的迅速通知。54（h）连同根据第5.01（c）款提交的任何预算、支持预算中信息的详细备份信息，并在提出请求后立即提供顾问向贷款人要求的与此种预算有关的任何补充信息。（i）在截止日期后在合理可行的范围内尽快对（a）针对任何贷款方的任何现有或潜在的一般无担保债权和（b）任何贷款方作为当事方的已执行合同（在每种情况下，均为公司所知）进行详细分析（形式和实质内容均为规定贷款人合理接受的）。（j）不迟于每个星期五（由截止日期后的第一个星期五开始，即2025年6月20日）下午5时（以东部时间为准），或在该星期五并非营业日的情况下，其后的下一个营业日， 每周服务信息。（k）不迟于每月一次（由截止日期后的第六个星期五开始），或在该星期五并非营业日的情况下，下一个营业日的其他服务资料。（l）任何潜在投标人（定义见招标程序令）收到的所有勤勉材料（定义见招标程序令），并在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于提供该等勤勉材料后三（3）个工作日内访问数据室（定义见招标程序令）；但已订立保密协议（定义见招标程序令）的贷款人应获得访问数据室的权限，并应获得向任何潜在投标人提供的所有勤勉材料。（m）担保人分析。不迟于2025年6月18日（或规定贷款人自行酌情合理约定的较晚日期），借款人应已向行政代理人交付详细分析，其形式和实质均为规定贷款人合理接受的，并经负责人员认证，确定哪些非贷款方受限制子公司在资产购买协议中被确定为卖方（定义见资产购买协议）：（i）可成为本协议项下的担保人和设保人，不受限制和/或第三方同意，（ii）只有在满足某些条件（包括此类条件的描述）或（iii）根据本协议被禁止成为担保人和设保人的情况下，才能成为本协议项下的担保人和设保人，并且不会以其他方式导致可识别的重大不利影响或以其他方式产生重大风险，这是与所需贷款人协商确定的。根据本条第5.01款（a）和（b）项要求交付的资料，如该等资料，或载有该等资料的一份或多于一份年度、季度、月度或其他临时报告，应可在借款人和/或其附属公司的网站上查阅，或由公司以其他方式公开存档，则应视为已交付给行政代理人和贷款人。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。第5.02节违约通知。（a）每一贷款方在知悉任何违约的发生后（在任何情况下不得迟于知悉任何该等违约后的三（3）个工作日），应立即将任何违约（以及为补救而采取的步骤）通知行政代理人。（b）应行政代理人的请求（在所需贷款人的指示下）（如行政代理人有合理理由相信可能已发生违约），借款人应迅速向行政代理人提供一份由借款人的负责官员签署的证明，证明没有违约在继续（或如果违约在继续，则具体说明违约和为补救而采取的步骤（如有）。55第5.03节采购人勤勉。公司应持续向买方（定义见资产购买协议）（或其律师）提供买方（或其律师）以书面形式合理要求的尽职调查信息。第5.04节授权。每一贷款方应迅速：（a）获得、遵守并采取一切必要措施，以维持其完全有效的存在；（b）向行政代理人提供其公司注册地司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权的核证副本，以：（i）使其能够履行贷款文件项下的义务，如果未能这样做会合理地预期会产生重大不利影响（为免生疑问，其中应包括，维持贷款方计划在紧接下一个财政年度维持的物质保险范围）；（ii）确保合法性、有效性、可执行性，但须以DIP命令的输入为准，或在其管辖范围内以证据形式受理任何贷款文件。第5.05节税收。在符合《破产法》、适用的DIP令的条款和破产法院所要求的任何批准的情况下，借款人（以及其他贷款方，如适用）应支付和解除对其或其资产施加的所有税款（破产法典免除、允许或要求不支付的税款除外）（如任何此类人是债务人， 仅限于在呈请日期后产生的范围内）在允许的期限内不会招致处罚，除非且仅限于（a）不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响，或（b）（i）此种付款正受到善意的质疑；（ii）正在为那些已在其公开提交的最新财务报表中披露的税款和对这些税款提出质疑所需的费用保留充足的准备金；（iii）此种付款可以被合法扣留，而未能支付这些税款不会产生也不会合理地可能产生重大不利影响。第5.06节留置权优先权；不得解除。（a）每一贷款方在此承诺、声明和保证，在临时DIP令（以及适用时的最终DIP令）（包括但不影响但不限于在每种情况下，根据《破产法》第364条的任何其他规定或《破产法》的任何其他适用条款，根据临时DIP令或最终DIP令授予的任何权利或留置权或完善的担保权益（及其优先权）），并在所有方面被剥离的情况下，义务：（i）根据《破产法》第364（c）（1）条，在任何时候均应构成案件中允许的DIP超优先债权；（ii）根据《破产法》第364（c）（2）、（c）（3）和（d）条，应由有效、具有约束力、可执行、不可撤销的担保，并自动完善抵押品上的优先留置权。（b）本条第5.06条所述的与抵押品有关的留置权的相对优先次序，须按临时DIP令（以及输入时的最终DIP令）所列。根据临时DIP令（或一旦输入，即最终DIP令），本节5.06中描述的所有留置权应在临时DIP令输入时生效和完善，而无需执行、记录担保协议、控制协议、质押协议、融资报表或其他类似文件的债务人提交的文件，或行政代理人或抵押代理人占有或控制临时DIP令（以及输入时的最终DIP令）中规定的任何抵押品。（c）每一贷款方在此确认并承认，根据临时DIP令（以及输入时的最终DIP令），代表有担保当事人并为有担保当事人的利益在所有现有的或以后获得的抵押品上有利于行政代理人或抵押品代理人的留置权，应在没有任何抵押、转让或类似文书在任何土地记录或归档办公室记录或备案的情况下设定和完善。（d）尽管有《破产法》第362条的规定，但在符合临时DIP令（以及，如适用，最终DIP令）的适用条文的情况下，在到期日（无论是通过加速还是其他方式）发生时，代理人和贷款人应有权，但受
56至第1.07节，立即以现金全额支付债务，并强制执行根据本协议或根据适用的法律要求规定的补救措施。第5.07节[保留]。第5.08款首席重组官会议。借款人应安排首席重组干事参加并参加与贷款人顾问的每周会议（可能是电话或虚拟会议），有时是合理商定的，以提供有关贷款方的财务状况、流动性状况、现金流表现以及任何重组举措、业务计划实施或所需贷款人可能以书面合理要求的其他相关事项的进展的最新情况。第5.09节某些里程碑。每一贷款方应确保以下所述的每一里程碑（“里程碑”）均按照下述适用时间（或由所需贷款人全权酌情书面批准的较后日期，该批准可通过电子邮件提供）实现：（a）不迟于呈请日期后30天，破产法院应已输入最终的DIP命令；（b）不迟于呈请日期后43天，投标截止日期（如投标程序所界定）应已发生；（c）不迟于呈请日期后45天，拍卖（如投标程序所界定）应已开始；（d）不迟于拍卖（如有的话）结束后5天，视破产法院是否存在而定，应已发生批准一项或多项出售的听证会；（e）不迟于呈请日期后90天，应已确认可接受的计划，且不迟于呈请日期后95天，该可接受的计划应已生效。第5.10节遵守法律。每一贷款方应在所有方面遵守其可能遵守的所有适用法律，除非不遵守将导致重大不利影响。第5.11节收益的使用。根据DIP命令和批准的预算，借款人将把贷款收益用于以下目的：（i）用于债务人的营运资金需求，包括为案件管理费用提供资金，（ii）支付专业费用和开支，以及（iii）支付由剥离产生或与剥离相关的义务，前提是，贷款方及其子公司可将New Home WIP的收益用于任何目的（且不得受批准的预算或以其他方式影响对第6.09节的遵守情况）。为免生疑问，贷款所得款项须按核定预算使用。第5.12节账簿、记录和检查。每一贷款方将（a）备存足够的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项，以及（b）允许行政代理人指定的任何代表（在所需贷款人的指示下）（包括行政代理人的雇员或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师）访问和检查每一贷款方的任何财产，检查、复制和提取其及其财务和会计记录的摘录，并与其及其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些均应在合理通知下并在正常营业时间内的合理时间（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），并在合理要求的情况下并根据本57条规定，每一贷款方授权该等会计师与行政代理人和该等代表讨论每一贷款方的事务、财务和账目。第5.13节收益帐目。（a）自截止日期起及之后，贷款方根据欧盟风险保留规则或从Rays ABS交易收到的任何收益应分别存入SE Corp.持有的以1011结尾的专用独立存款账户（该账户，“收益账户”）。迅速，且在任何情况下不迟于截止日期后三十（30）天（或要求贷款人自行决定认为适当的较晚日期），SE Corp.应促使收益账户受制于相关贷款方与担保代理人代表担保当事人订立的冻结账户控制协议，该协议的条款应为要求贷款人可接受的条款；还规定，在该收益账户根据本条第5.13款成为冻结账户控制协议的约束之前， 未经所需贷款人事先书面同意，不得从收益账户中提取根据支付指令存入收益账户的资金。在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，除非DIP命令或批准的预算允许，否则任何存入任何收益账户的收益不得直接或间接转移至任何非贷款方受限制附属公司，或提供给该附属公司，或与该附属公司的资金混合。为免生疑问，收益账户在任何情况下均不构成除外账户。（b）如尽管有任何付款指示，任何贷款方或其附属公司在非收益账户的账户中收到本协议项下及根据本协议项下拟存入收益账户的任何付款、收益或其他金额，该贷款方应并应促使各适用的附属公司指示适用的账户银行在收到该款项或其他金额后的两（2）个营业日内将该等付款或其他金额分配并存入收益账户，并在该交付前，该贷款方或附属公司（如适用），应以与为抵押代理人以信托方式收到的相同形式持有此类付款和其他金额。第5.14节进一步保证。在任何时候或不时应行政代理人的请求，每一贷款方将自费迅速执行、确认和交付行政代理人（在所需贷款人的指示下）可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。为免生疑问，任何贷款文件不得在任何时候要求被排除的附属公司成为贷款方或对任何被排除的财产授予留置权。第5.15节业务正常过程中的操作。每一贷款方在本协议期限内的任何时候均应在其正常业务过程中按照以往惯例行事，谨慎行事，并在其董事会批准的预算或预测范围内行事，在每种情况下均受本协议、DIP命令、首日命令和批准的破产法院命令以及批准的预算的约束。第5.16节保证义务和给予担保的盟约。（a）除本条第5.16条另有规定外，就任何贷款方在截止日期后取得或设定的任何财产，或以其他方式不再构成除外财产的任何财产而言，该财产不是除外财产，但随后不受抵押单证设定的留置权的约束，则（i）就任何该等受XI条款管辖的抵押品而言，采取第XI条所规定的步骤和行动，而（ii）在所有其他情况下，在行政代理人要求的范围内（在要求的贷款人的指示下），每一贷款方应迅速（i）执行并向抵押代理人交付对相关抵押文件或行政代理人（在要求的贷款人的指示下）认为有必要或可取的其他文件的修订或补充，以便为贷款人的利益授予抵押代理人对该财产的留置权，但不受允许的留置权以外的任何留置权，（ii）采取一切必要行动，促使该留置权按照所有适用法律在该抵押文件要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理人可能合理要求的58个法域（在所需贷款人的指示下）提交融资报表。借款人应以其他方式采取此类行动，并执行和/或向抵押代理人交付行政代理人（在被要求的贷款人的指示下）合理要求的文件，以确认抵押文件对这些后获得的财产的留置权的有效性和完善性。（b）应行政代理人或所需贷款人的合理书面请求，由借款人负担费用，迅速在适当的政府办公室执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后登记、归档或记录，或促使登记、归档或记录，行政代理人（在所需贷款人的指示下）认为持续有效所必需或合理可取的补充或确认抵押文件的任何文件或文书，由此涵盖的抵押品上的留置权的完善性和优先权，但不受任何其他留置权的限制，除非本协议或适用的抵押品文件（包括但不限于融资报表、延续报表和延期协议）允许， 或取得与此有关的可能需要或适当的任何同意或放弃；向行政代理人交付或安排不时交付行政代理人作为行政代理人（按规定贷款人的指示）合理认为必要的其他形式和实质上合理满意的文件、同意书、授权书、批准和命令，以完善或维持根据担保单据对担保物的留置权；并更正任何担保单据或在执行、确认、备案或记录。在行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救而须取得任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权时，执行和交付行政代理人或该贷款人可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。（c）迅速地，如任何人在截止日期后成为贷款方的直接附属公司（除外附属公司除外），且无论如何在该人成为该附属公司后十（10）天内，适用的贷款方应（a）促使该附属公司成为本协议项下的担保人和本协议项下及本协议所定义的设保人，方式是通过执行并向每个代理人交付一份形式和实质上均令规定的贷款人满意的对应协议，以及（b）采取所有此类行动并执行和交付，或促使执行和交付，要求出借人合理要求的所有该等文件、文书、协议、凭证，完善构成担保物的该子公司资产上的担保权益。就每一家该等附属公司而言，借款人应立即向代理人发送书面通知，说明有关该人（i）该人成为贷款方的附属公司的日期，以及（ii）本协议附表中要求就该加入的附属公司列出的所有数据和信息，而该书面通知应被视为对本协议所有目的的适用附表的补充。（d）公司须促使第5.01（m）（i）条所指明的每一非贷款方受限制附属公司在DIP最终资助日期当日或之前成为本协议项下的担保人及授予者，而公司须尽合理最大努力满足任何适用条件（包括取得任何同意或必要豁免），以促使根据第5.01（m）（ii）条归类的任何非贷款方受限制附属公司在DIP最终资助日期当日或之前成为本协议项下的担保人及授予者。在满足这些条件后立即，无论如何在DIP最终融资日期或之前，贷款方应（a）通过签署并向每个代理人交付一份共同协议，促使该非贷款方受限制的子公司成为本协议项下的担保人和本协议项下及本协议所定义的设保人，以及（b）采取所有此类行动并签署并交付或促使签署并交付所有此类文件、文书、协议和证书，而这些文件、文书、协议和证书是所要求的贷款人应合理要求完善的构成抵押品的该子公司资产的担保权益。就每一家该等非贷款方受限制附属公司而言，借款人应迅速向代理发出书面通知，就该人载列本协议附表中要求载列的与该加入非贷款方受限制附属公司有关的所有数据和信息，该书面通知应被视为对本协议所有目的的适用附表的补充。尽管本协议有任何规定，如果任何59家非贷款方受限子公司作为担保人加入将导致违约或本协议项下的违约事件，贷款方和被要求的贷款人应本着诚意协商修订本协议，以解决因该非贷款方受限子公司加入本协议而导致的此类特定潜在违约或违约事件。（e）如任何贷款方在一项交易或一系列相关交易中向非贷款方受限制的附属公司转让或促使其转让任何担保物，则，贷款方应促使每一该等非贷款方受限制的附属公司（i）将该担保物退还贷款方或（ii）在此种转让的同时，通过签署和交付共同协议，成为本协议项下的担保人和设保人。（f）尽管有任何相反的规定， 不应要求贷款方就根据美国以外任何法域的法律组织的任何实体或位于美国以外任何法域的资产的担保权益的设定或完善采取任何行动；但前提是，担保代理人（在所需贷款人的指示下）可以采取任何此类行动。第5.17节某些结账后义务。（a）除借款人授予和完善抵押品上的担保权益外，可以通过在UCC下提交融资报表和输入DIP订单来完善留置权，且仅限于附表5.17确定的范围内，抵押品上担保权益的完善（包括提供存款账户控制协议）不应构成本协议在截止日生效的先决条件，但须在截止日期后（x）七（7）天内完成（因为该等时间范围可由行政代理人（由规定贷款人全权酌情指示）（该延长可透过电子邮件）或（y）就控制协议而言，在30天内或根据第5.18及5.20条另有规定或按附表5.17（可由借款人及规定贷款人修改（该等修改可透过电子邮件））。尽管有上述一句，但双方承认，贷款和DIP融资的延长明确依赖于对所有抵押品的留置权的进一步完善。（b）公司应在2025年6月18日（或所需贷款人可能自行酌情商定的更晚日期）之前，向行政代理人交付或应安排交付关于每个符合欧盟风险保留标准的Sunnova ABS发行人的付款指令，基本上采用作为附件 J-1所附的适用格式。双方承认，贷款和DIP融资的延长明确依赖于在2025年6月18日（或所需贷款人可能自行决定同意的更晚日期）之前交付此类已执行的付款指令。第5.18节管制协定。贷款方应尽合理最大努力促使每个存款账户（除外账户除外）和构成抵押品的每个证券账户所在的每个相关金融机构或其他人，就该存款账户（任何除外账户除外）订立存款账户协议或就该证券账户订立证券账户控制协议，在每种情况下，均应迅速且在任何情况下不迟于截止日期后三十（30）天（或所需贷款人自行决定同意的更长时间）。就任何证券账户而言，就本协议项下的所有目的而言，如果持有该证券账户的金融机构没有作为政策事项提供控制协议，而负责官员应已向其证明，则根据本条第5.18条就证券账户提出的此种要求应被视为放弃。第5.19节财产的维修；保险。贷款方应：（a）保持其业务中所有有用和必要的财产处于合理良好的工作状态和状态，普通损耗除外，除非不这样做会合理地预计不会产生重大不利影响。
60（b）由借款人承担全部费用和费用，贷款方应就贷款方拥有任何权利、权益或所有权的担保物维持保险，涵盖火灾、盗窃、爆炸造成的损失或损坏，以及通常由从事相同或类似业务的其他人投保的、符合借款人在请愿日期有效的保险单的所有其他危险和风险。贷款方应保持一般责任、董事及高级管理人员责任保险、信托责任保险、雇佣实践责任保险、产权保险以及防盗窃、盗用、刑事盗用保险，与借款人在申请日有效的保险单相一致。所有这类保单均应由负责和信誉良好的保险公司提供，并按情况和地点类似的同类业务公司一般按照健全的业务惯例承付的金额承付。贷款方应利用其商业上合理的努力，在截止日期后三十（30）天内，根据标准贷款人应付损失背书并附有标准非缴款“贷款人”或“担保方”条款，促使所有涵盖担保物的财产保险单在发生损失时应支付给担保物代理人，并应包含担保物代理人（在所需贷款人的指示下）可能合理要求的其他条款，以充分保护担保方在担保物中的权益以及根据此类保单应支付的任何款项。贷款方应通过其商业上合理的努力，在截止日期后三十（30）天内促使将所有财产凭证和一般责任保险交付给抵押代理人，并支付损失（但仅限于抵押品）和有利于抵押代理人的额外保险背书，并应规定向抵押代理人提供不少于三十（30）天（在未付款的情况下为十（10）天）的行使任何撤销权的事先书面通知。贷款方未能维持本条第5.18（b）款要求的保险的，抵押代理人可以安排这种保险，但由借款人单独承担成本和费用，且抵押代理人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收集不承担任何责任。贷款方应将其伤亡或营业中断保险承保的任何损失及时通知担保物代理人。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，出借人应拥有根据与抵押品有关的任何财产和一般责任保险单提出索赔的唯一权利，有权收取、接收和给予根据该保险单可能应付的任何付款的无罪开释，并有权执行任何和所有可能需要的背书、收据、解除、转让、重新分配或其他文件，以实现任何此类保险单下的任何索赔的收取、妥协或解决。第5.20节某些破产事项。贷款方应遵守（i）在其进入后，遵守DIP命令和现金管理命令中规定的所有要求和义务，因为每一此类命令均经修订并根据本协议不时生效，（ii）在其进入后，遵守“经批准的破产法院命令”定义（b）条所述类型的每一命令，因为每一此类命令均经修订并根据本协议生效（包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义（b）条）和（iii）在其进入后所载的要求，以及批准债务人的“第一天”和“第二天”救济的命令（在上文第（i）或（ii）款未涵盖的范围内），以及任何寻求建立重大案件管理程序或批准重大或重大非正常过程交易并在案件中获得的诉状，因为每项该等命令均经修订并根据本协议生效（包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义（c）条规定的要求）。第5.21节破产通知。（a）借款人将在合理可行的范围内（或如不可行，则在提交前尽快）向行政代理人（而行政代理人将向每名贷款人提供）提供在向破产法院提交文件前最少三（3）个营业日（或行政代理人（根据所需贷款人的指示）可能同意的较短期限）、DIP最终命令的通知和副本， 任何有关将构成“经批准的破产法院命令”的命令的动议，以及与贷款和贷款文件有关的所有其他拟议命令和书状，任何其他61项现金抵押的融资或使用，任何第11章计划和/或任何与此相关的披露声明或补充文件，在每种情况下，这些声明或补充文件均应是善意编制的。（b）借款人将在合理可行的范围内向行政代理人（而行政代理人将向每一贷款人提供）提供不迟于向破产法院提交与任何请求（x）有关的所有其他文件、动议、书状、其他文件或将向破产法院提交的重要通知（无论是根据《联邦破产程序规则》第9019条还是其他方式批准任何妥协和解决索赔的请求）之前的三（3）个工作日（或行政代理人（根据所需贷款人的指示）可能同意的较短期限），或（y）根据《破产法》第363、365、1113或1114条获得救济，在每种情况下，涉及总价值低于500,000美元的通知、文件、动议、书状或其他信息除外。第5.22节资产购买协议。每一贷款方应并应促使其各自作为卖方的子公司（定义见资产购买协议）确保遵守资产购买协议中要求在截止日期之前（定义见资产购买协议）遵守的条款。第5.23节商业侵权附表的补充。借款人在识别任何贷款方对另一人提出的任何商业侵权索赔（非实质性商业侵权索赔除外）后，应行政代理人（按规定的贷款人的指示行事）事先书面请求，向行政代理人交付更新的附表3.21（g），该附表应附于本协议，并补充于截止日期交付的附表3.21（g）。第5.24节DIP收益账户。尽管本协议中有任何相反规定，借款人应在适用借款日期预计支付的所有费用和其他付款生效后，将贷款的所有净收益存入或贷记DIP收益账户，该账户应在任何时候，在呈请日期后三十（30）天内（或所需贷款人自行决定的更长时间内）存入或贷记，但须遵守存款账户控制协议在根据本协议条款执行和交付后的规定。DIP收益账户的所有提款应仅用于第5.11节所述的允许用途。第5.25节KKR同意协议。在《KKR同意协议》规定的条件（定义见《KKR同意协议》）得到满足后，贷款方应促使Sunnova Solstice Borrower，LLC立即提供DIP担保（定义见《KKR同意协议》）并使初级质押（定义见《KKR同意协议》）生效。第5.26节APA决议。在第5.01（m）（iii）节中确定的任何非贷款方受限子公司的范围内，贷款方应与所需贷款人进行善意谈判，以达成一项决议，以实现资产购买协议所设想的交易；但前提是，任何此类决议应在2025年6月19日（或所需贷款人自行酌情合理同意的较晚日期）之前相互商定。第六条负面契约在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用应已全额支付，自截止日期及之后，贷款方与贷款人订立契约并同意：第6.01节债务。任何贷款方均不得创造、招致、承担或允许存在任何债务或发行任何不合格股票（或其他优先股），但以下情况除外：62（a）贷款方根据本协议和其他贷款文件承担的债务；（b）在请愿日期之前发生的范围内，有效的债务和在请愿日期的未偿金额以及（i）在请愿日期之前确定的附表6.01（b）或（ii）所列的债务，在公司（代表其自身或任何贷款方）的任何公开备案中；（c）在正常业务过程中为对供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供担保；但在截止日期之后订立的任何此类担保必须是无担保的或由贷款方资产的非实质性部分提供担保；（d）因银行或其他金融机构兑现支票而产生的债务， 在正常业务过程中以不足的资金或信贷额度提取的汇票或类似票据；但此种债务须在发生后七（7）天内支付；（e）由供应协议中所载的保险费融资或照付不议义务组成的债务，在每种情况下，在正常经营过程中；（f）就客户购买的货物和服务收到的预付款以及正常经营过程中的信用期而产生的债务；（g）代表对借款人雇员的递延赔偿的债务；（h）就根据类似立法、自保或类似义务、履约而产生的工人赔偿索赔或索赔而产生的债务，在正常经营过程中提供的担保和类似的债券及完工担保；（i）在第6.07条允许的范围内，仅在首日订单批准的范围内，以互换协议形式发生的债务；（j）贷款方之间或之间的债务，仅在正常经营过程中发生且符合历史惯例的范围内，谨慎行事；（k）贷款方与非贷款方的子公司之间以及相互之间的债务，仅在正常经营过程中发生且符合历史惯例的范围内，审慎行事；但条件是，根据本条第6.01（k）款产生的任何债务，在任何一次未偿还的总额不得超过500,000美元；（l）仅在所需贷款人批准的范围内，构成无追索权子公司发生或发行的无追索权融资的债务；（m）与债券或其他担保义务相关的债务，在每种情况下，政府当局要求的与贷款方的业务运营有关的债务，在正常业务过程中发生，并符合以往惯例，审慎行事；及（n）核定预算所设想的任何无担保债务。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方之间或任何贷款方之间的所有债务应在任何时候（所需贷款人同意的除外）受制于所需贷款人满意的形式和实质上的惯常的公司间从属协议。63尽管本文有任何相反的规定，在截止日期之后，任何贷款方不得在正常业务过程之外（如《破产法》第363（c）条使用该术语）、（b）与负债管理交易有关、（c）根据借入款项的债务或在正常业务过程之外的其他债务（如《破产法》第363（c）条使用该术语）在每种情况下由抵押品（本协议项下的贷款除外）担保的情况下产生、产生或承担任何新的债务，（d）依据由抵押品在优先或同等基础上与债务（包括留置权优先权）作担保的借入款项的债务，或（e）在每种情况下具有以合同方式使债务的支付优先权从属于任何新债务的支付优先权的效力，而无需事先获得所需贷款人的书面同意。第6.02节留置权。任何贷款方不得对现在拥有或以后获得的任何资产设置、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利，但（“允许的留置权”）除外：（a）根据贷款文件设置的留置权；（b）截至第6.01（b）条允许的担保债务的呈请日期存在的留置权，且（i）中的一项列于附表6.02或（ii）在呈请日期之前披露，在公司（代表其自身或其任何子公司）的任何公开备案中；（c）仅在所需贷款人批准的范围内，对为一个或多个无追索权子公司的无追索权融资提供担保的无追索权子公司的股权或资产的留置权；（d）当无追索权子公司在其正常业务过程中就该无追索权子公司的运营提出要求时，由该无追索权子公司授予的有利于该公司的留置权，包括任何退役义务；（e）仅在所需贷款人批准的范围内，对任何确保履行项目义务的无追索权子公司的财产的留置权；（f）仅在所需贷款人批准的范围内，对任何无追索权子公司的直接或间接所有权或控制权发生变化的限制性质的留置权；（g）优先购买权、优先要约权性质的留置权， 关于无追索权子公司的股权或资产的购买选择权和类似权利，这些权利包含在证明本协议允许的拟进行的买卖交易、任何无追索权融资或所需贷款人批准的任何项目义务的文件中，（h）无追索权附属公司在该公共当局或其他服务提供者或其他政府当局要求时就该人在正常经营过程中的经营给予的留置权；（i）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（j）[保留]；（k）在正常经营过程中因工人赔偿而产生的留置权，失业保险等各类社会保障，或为保障履行标书、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履行和返还-
64货币债券和其他类似或相关义务（不包括支付所借款项或其他债务的义务）；（l）尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或债权的留置权，或正在由迅速提起和勤勉完成的适当程序善意地提出争议的税款、摊款或政府收费或债权，并已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备，或为不支付的税款而免除、允许的留置权，或《破产法》要求的；（m）在正常经营过程中为确保支付工人赔偿或参与与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金而发生的留置权或存款；（n）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、房东、出租人、供应商、银行、修理工和机械师的留置权，以及房东的留置权，以确保在正常经营过程中发生的尚未到期和应付或违约的租赁付款的支付义务；（o）地役权、路权，分区和类似的限制，与不动产或所有权瑕疵有关的保留或产权负担，但并非与债务有关，以及合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响（因为此类财产由借款人或任何其他贷款方使用）或对其在借款人或任何其他贷款方的业务运营中的使用产生重大损害；（p）以提交在正常业务过程中订立的个人财产的预防性UCC融资报表为证据的所谓留置权；（q）为控制而保留或归属于任何政府办公室或机构的任何分区或类似法律或权利或规范任何不动产的使用；（r）借款人或任何附属公司在其正常业务过程中或代表其承担或订立的任何租赁协议、租赁选择权、许可、转租或其他占用权；（s）任何政府当局或任何类似当局在任何赠款、许可、许可或批准中表达的保留、限制、但书和条件（如有）；（t）确保保险费融资安排的留置权，前提是此类留置权仅限于适用的保险合同；（u）因法律运作或根据标准银行条款或条件产生的抵销或质押（以账户持有银行为受益人）方式产生的留置权；前提是相关银行账户尚未设立，也未产生相关信贷余额以实施担保融资；（v）根据合并协议、股票或资产购买协议以及与处置此类资产有关的类似协议对资产的留置权（仅限于此类合并协议，有关此类处置的股票或资产购买协议及类似协议已获得所需贷款人的批准）；（w）为根据第6.07条允许的互换协议相关债务提供担保的留置权，且仅限于首日订单批准的范围；（x）为借款人或任何其他贷款方在任何一次未偿债务总额不超过500,000美元的债务提供担保的留置权（借款债务除外）；65（y）为商业信用证或银行担保的偿付义务提供担保的留置权在每种情况下，在正常业务过程中抵押与此类信用证或银行保函有关的现金或现金等价物。尽管有任何与此相反的规定，在截止日期之后，任何贷款方不得设定、招致或承担任何新的留置权（a）与负债管理交易有关，或（b）依据借入款项的债务或在正常业务过程之外的其他债务（如《破产法》第363（c）条所使用的术语），在每种情况下均优先于或优先于担保债务的留置权，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意。第6.03节合并；变更业务。（a）任何贷款方不得进行任何合并、分立、合并或公司重建。前一句并不禁止贷款方之间进行任何合并、分立、合并或公司重建；但借款人如其一方为该合并、分立、合并或公司重建的存续实体，则应尽管本条第6.03（a）条有任何规定，但不得合并、分立， 应允许合并或企业重建，而无需事先获得所需贷款人的书面同意。（b）各贷款方应促使公司各方（作为一个整体）的业务的一般性质与本协议日期进行的业务不发生实质性变化。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方不得购买、持有、收购（包括依据任何合并或合并）、作出或以其他方式准许存在于任何其他人的任何投资，或购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）任何其他人或任何其他人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或重要部分资产，但以下情况除外：（a）在呈请日期存在并列于附表6.04（a）的投资；（b）在构成投资的范围内，在呈请日期之前确定的任何投资，在公司（代表其自身或任何贷款方）提交的任何公开文件中；（c）贷款方对另一贷款方的任何投资；（d）以第6.07条允许的互换协议形式进行的投资，且仅限于首日订单批准的范围；（e）总金额不超过500,000美元的投资；（f）在构成投资的范围内，SE Corp.的任何现有履约担保，尽管在此有任何相反的规定，在截止日期之后，未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得就负债管理交易进行或持有任何新的投资。第6.05节处置。任何贷款方不得作出任何处分或订立任何协议以作出任何处分，或向任何人出售任何股权，但以下情况除外：（a）对过时或磨损财产的处分（包括（i）允许任何已登记的知识产权的任何登记或登记申请，而该等已不再使用或有用，或在经济上切实可行的情况下得以维持、失效、放弃或作废，或（ii）处置、中止66使用或维持、放弃、不追求或以其他方式容许失效、失效，终止或将其任何已注册知识产权置于公共领域，如果这种终止不会对借款人和其他贷款方的业务产生实质性干扰，作为一个整体），无论是现在拥有的还是以后获得的，在借款人的正常业务过程中；（b）按照以往惯例，审慎行事，在正常过程中处置库存和其他资产，在（i）所需贷款人批准的范围内，或（ii）在本协议期限内总额不超过250,000美元；（c）在（i）该等财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）该等处置的净收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价格的范围内处置设备；（d）属于可接受的出售的任何处置；（e）新房屋WIP的处置；以及（f）第6.03条允许的任何处置。尽管本文有任何相反的规定，在截止日期之后，任何贷款方不得作出任何处置，或在正常业务过程之外（如《破产法》第363（c）条所使用的术语）或（b）与负债管理交易有关的任何人（a）或（b）出售任何抵押品或股权，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意。第6.06节与关联公司的交易。除在呈请日期已落实外，任何贷款方未经所需贷款人事先书面同意，不得向任何贷款方作出或促使作出任何付款，或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产，或向其购买任何资产，或订立或作出、取代、终止或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为非贷款方的任何贷款方的附属公司及其各自的成员和委托人的利益而作出。第6.07节互换协议。任何贷款方未经所需贷款人的事先书面同意，不得订立任何互换协议，但互换协议除外，以对冲或减轻任何贷款方在开展业务或管理其负债时所面临的风险，而不是出于投机目的。为免生疑问，每一贷款方不得在其预定终止或结算日期之前自愿解除或以其他方式自愿终止或结算任何掉期协议。为免生疑问，任何贷款方不得、各贷款方应促使其子公司不得、 未经所需贷款人事先书面同意，就任何Renewable能源激励措施订立任何新的掉期安排。第6.08节限制性支付；一定的债务支付。（a）借款人不会也不会容许任何其他贷款方直接或间接宣布或作出、或同意宣布或作出任何受限制的付款，或招致任何义务（或有的或其他）这样做，但以下情况除外：（i）借款人的任何附属公司可就其股权向借款人或直接或间接拥有其中股权的借款人的其他附属公司宣布并支付股息或作出其他分配，并就其股权作出其他受限制的付款，在每种情况下，按比例向此类股权的持有人（或者，如果不是按比例，则按对贷款方更有利的基础）；但不得允许SEI就其股权宣派或支付股息或返还资本或进行其他分配；以及67（ii）任何贷款方可向另一贷款方进行限制性付款。（b）借款人不会、亦不会容许任何其他贷款方作出或同意直接或间接支付或作出任何指明债务的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），但（i）经DIP命令许可并与批准的预算一致，（ii）经任何经批准的破产法院命令许可并与批准的预算一致，（iii）破产法庭可予规定贷款人接受并符合批准预算的任何其他命令所准许。（c）任何贷款方不得以任何不利于贷款人利益的方式修订、修改或更改任何规范特定债务的文件的任何条款或条件。（d）任何贷款方均不得、也不得允许任何Sunnova ABS发行人或Sunnova ABS交易的其他方在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，从任何Sunnova ABS发行人的信托财产中提取任何超额SREC或超额SREC收益，或以其他方式根据适用的Sunnova ABS交易文件向适用的存款人或其他公司方分配任何此类超额SREC或超额SREC收益；但前提是，在所需贷款人的指示下，包括在违约事件发生时和违约事件持续期间，每一贷款方应促使适用的Sunnova ABS发行人和相关存款人（a）指示适用的契约受托人从信托财产中提取任何超额SREC和超额SREC收益，以及（b）在每种情况下根据适用的Sunnova ABS交易文件和此类所需贷款人的指示应用此类超额SREC或超额SREC收益。为免生疑问，本（d）条不影响任何Sunnova ABS发行人或契约受托人根据适用的Sunnova ABS交易文件的规定，在没有此类所需贷款人指示的情况下，以其他方式向相关票据持有人和其他担保方或为其利益分配超额SREC或超额SREC收益的能力。尽管有任何与此相反的规定，在截止日期之后，未经所需贷款人的事先书面同意，任何贷款方不得就负债管理交易进行任何限制性付款（但向贷款方支付的限制性付款，其数额为贷款方支付包括借款人在内的税务组的合并、合并或类似税款所必需的数额，应被视为在正常业务过程中进行，对任何此类限制性付款拒绝同意应被视为不合理）。第6.09款预算差异契约。自2025年7月5日结束的测试期间的预算差异报告（即2025年7月7日交付的预算差异报告）交付之日起，自随后的每个预算差异测试日起，对于最近结束的测试期间，贷款方不得允许实际支付该测试期间的款项，（i）就第一次预算差异报告和第二次预算差异报告而言，超过适用的核定预算中该测试期间预测预算支出的120%，以及（ii）就其后交付的每份预算差异报告而言，在每种情况下，超过适用的核定预算中该测试期间预测预算支出的115%（统称此类差异，“允许的差异”）；但前提是， 根据波多黎各能源复原力基金收到的任何资金不得进行测试。只要任何测试期间包括一个以上核定预算所涵盖的期间，应利用每一适用核定预算的适用周数根据本款第6.09款进行计算。第6.10节限制性协议。任何贷款方均不得直接或间接订立、招致或准许存在任何协议或其他安排，以限制或施加任何条件，条件是（a）借款人或任何其他贷款方有能力在其任何资产上设定、招致或准许存在任何留置权，以担保或就债务提供任何担保，或（b）任何贷款方有能力支付
68就其股权或向借款人发放或偿还贷款或垫款而进行的股息或其他分配；但前提是（i）上述规定不适用于（a）法律或任何贷款文件施加的限制和条件，（b）以书面形式向行政代理人确定或以其他方式公开披露的截止日期存在的限制和条件（但应适用于任何修订或修改，除非没有实质性地扩大任何此类限制或条件的范围（由借款人善意确定），（c）与待出售的贷款方的出售有关的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件仅适用于将被出售的贷款方，且该出售是本协议允许的，（d）根据第6.01（b）条允许的债务产生的限制和条件，该限制和条件在截止日期生效，以及（e）任何Sunnova ABS交易文件（在截止日期生效）、任何税务股权交易文件（在截止日期生效）和2025年3月2日生效的KKR融资协议。第6.11节文件的修改。任何贷款方均不得：（a）未经所需贷款人的事先书面同意（不得无理拒绝同意，并可通过电子邮件提供），同意或允许任何修改、修改或放弃任何公司注册证书、章程或其他组织文件项下的任何权利（在借款人的情况下，实现向公司或有限责任公司的转换或放弃不会对有担保当事人的利益产生不利影响的权利的必要范围除外）。（b）未经规定贷款人事先书面同意（可透过电子邮件提供），同意或准许对任何送达文件、交易文件或任何重大合同义务作出任何重大修改、更改、补充、替换、终止或放弃（在正常业务过程之外），或放弃根据任何送达文件、任何交易文件或任何重大合同义务作出任何重大违反或重大违反（在正常业务过程之外）。第6.12节附加破产事项。在符合DIP命令条款的情况下，任何贷款方未经规定贷款人的事先书面同意，不得作出以下任何一项：（a）主张、加入、支持或起诉针对任何贷款人的任何申索或诉讼因由，除非该申索或诉讼因由与针对任何代理人或贷款人的贷款文件的强制执行有关；但本条款第6.12（a）条所载的任何规定均不得禁止债务人以任何形式回应或遵从任何获委任或在案件中出庭的法定委员会的发现请求，就针对任何代理人或贷款人的调查或从贷款收益中支付与之相关的专业费用而作出；（b）在不违反第七条的情况下，反对、质疑、延迟、阻止或以任何重大方式干扰代理人或贷款人在违约事件发生后就抵押品行使权利和补救措施；但，任何贷款方可对违约事件是否已根据DIP命令的条款发生提出异议或争议（c）向任何关联公司或内部人（如《破产法》中对该术语的定义）进行任何付款或分配；（d）执行、交付、订立或受任何期限超过一（1）个日历季度的协议约束或受其约束（包括通过自动或自愿选择将该期限延长一个或多个连续条款或期间）；或（e）交付，或允许任何Sunnova ABS发行人或任何其他非贷款方受限子公司就任何Sunnova ABS交易（贷款方的关联公司除外）以任何方式或其他方式就案件交付、与任何托管客户或任何服务提供商的任何通信。69第6.13节保留方案。未经所需贷款人的事先书面同意，贷款方不得（a）建立任何内部人（该术语在《破产法》中定义）关键员工激励计划、关键员工保留计划或任何其他类似付款或奖励计划，或（b）以任何方式更改或修改任何现有计划或相关计划。第6.14节银行账户。除附表6.14另有规定外，借款人不得维持、设立或使用任何存款、证券或其他类似账户，或准许任何贷款方维持、设立或使用除代理人要求设立的账户以外的任何存款、证券或其他类似账户， 但被要求的出借人不得无理拒绝同意在截止日期后开立新存款账户的请求。在任何贷款方开立或取得任何存款账户或证券账户后的三十（30）个历日内，每一该等贷款方应迅速且在不迟于任何情况下促使该账户受存款账户控制协议或证券账户控制协议（如适用）的约束，以利于有担保方。第6.15节付款指令。只要本协议项下的任何义务尚未履行，贷款方不得、也不得促使其子公司在未经按所需贷款人指示行事的担保代理人事先书面同意的情况下修改、补充或以其他方式修改任何付款指令，而ComputerShare Trust Company，N.A.作为契约受托人，或Wilmington作为契约受托人（如适用），与此种付款指令相关的Sunnova ABS交易。第6.16节争议。任何贷款方均不得：同意、授权或以其他方式同意与任何人就任何诉讼、仲裁或其他争议提出的任何和解、解决或妥协，而无需所需贷款人的事先授权（就Atlas和解协议订立的和解除外）。就本条第6.16款而言，如规定贷款人在收到借款人的书面批准请求后三十（30）天内未提供书面确认，表明他们拒绝同意或授权，则规定贷款人将被视为已批准该请求。第6.17节负质押。任何贷款方均不得，且每一贷款方均应促使其子公司不得：（a）转让、质押或以其他方式承受对（x）RR Holdco的股权或其任何资产的留置权，或（y）欧盟风险保留权益的留置权，在每种情况下，除非为贷款人的利益或经所需贷款人同意，或（b）转让、质押或以其他方式承受对Helios Issuer，LLC、Sunnova Helios XV Issuer，LLC的股权或其任何资产的留置权，Sunnova Helios XVI Issuer，LLC、Sunnova Sol IX Issuer，LLC、Sunnova Sol X Issuer，LLC或Sunnova Hestia III Issuer，LLC，在每种情况下，除为贷款人的利益或经所需贷款人同意外。第6.18节非贷款方受限子公司。尽管在此有任何相反的规定，每一贷款方应促使非贷款方受限制的子公司不得订立任何单一或系列的相关协议或交易（书面或其他方式）：（a）不属于正常业务过程，（b）与负债管理交易有关，（c）导致任何抵押品或任何获得的资产（定义见资产购买协议）的转让、产权负担或处分，或（d）导致违反第6.15、6.17、6.19、6.20或6.21条，或（e）订立的目的是直接或间接损害（或具有损害）贷款人；但本条第6.18条的任何规定均不得阻止任何非贷款方受限制的附属公司（i）支付任何税款和（ii）为TEPHH协议修订文件的非贷款方受限制的附属公司订立（a）TEPHH协议修订文件和（b）TEPHH协议修订文件所设想的协议或促进TEPHH协议修订文件的协议，在每种情况下，只要这些协议符合本条第6.18条前述（a）至（e）条的要求。第6.19节间接行动。除非另有明确说明，如果本协议的贷款方不得就任何Sunnova ABS交易文件采取本协议项下的行动，则其不得间接采取该行动，或协助或支持任何其他人根据任何Sunnova ABS交易文件直接或间接采取该行动。“间接采取行动”是指对贷款方采取未被明确禁止但旨在产生与被禁止行动实质上相同效果的行动。70第6.20节ITC负面质押。除为贷款人的唯一利益外，任何贷款方不得、且每一贷款方均应促使其子公司不直接或间接出售、转让、转让、处置、质押、设押或以其他方式转让任何（i）ITC、（ii）ITC收益、（iii）额外ITC收益（SAP IV ITC收益除外）或（iv）其任何部分，无论是在正常业务过程中或其他情况下，无论是现在存在或以后产生的（无论是在正常业务过程中还是在其他情况下）（不得无理扣留）。为免生疑问，每一贷款方应并应促使其子公司，进一步确保没有ITC收益、额外ITC收益、收益、对价、 任何ITC、ITC收益或额外ITC收益（SAP IV ITC收益除外）的任何实际或声称的ITC转让、额外ITC转让、转让、或处置相关的已收到或将收到的其他价值，应在未经所需贷款人事先书面同意的情况下自行酌情使用、应用或以其他方式处理。为免生疑问，这一限制适用，无论根据任何适用的税法或商业惯例，这种转让或处分是否会被允许。违反本第6.20条的任何ITC、ITC收益或额外ITC收益（SAP IV ITC收益除外）的任何所谓转让或处分，应被视为在此类转让或处分的当事人之间从一开始就无效。第6.21款附属贷款负质押。除为贷款人的唯一利益以及仅就EZOP信贷协议项下的债务人而言，除在截止日期生效的EZOP信贷协议所允许的情况外，任何贷款方不得且各贷款方不得促使其子公司直接或间接出售、转让、转让、处分、质押、设押或以其他方式转让任何附属贷款或其任何部分的任何权利、所有权、权益或权利或对其的任何权利、所有权、权益或权利，不论是在正常业务过程中或以其他方式产生的任何现有的或以后的任何部分，未经所需贷款人事先书面同意。为免生疑问，每一贷款方均应并应促使其子公司进一步确保，未经所需贷款人的单独酌情权事先书面同意，不得使用、申请或以其他方式处理任何与任何附属贷款的任何实际或声称的转让、转让或处置有关的所得款项、对价或已收到或将收到的其他价值。违反本条第6.21款的任何附属贷款的任何所谓转让或处分，应视为自该转让或处分的当事人之间无效。第七条违约事件如果发生以下任何事件（“违约事件”）：（a）（i）借款人不应支付任何贷款的任何本金或（ii）根据DIP命令支付的任何金额，当且随着该款项到期应付时，无论是在到期日或在为提前偿还或其他而确定的日期；（b）任何陈述，任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改或根据本协议作出的保证或证明，或根据本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改或放弃作出的保证或证明，或根据本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改或根据本协议作出的放弃作出的任何报告、证书、财务报表或其他文件或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃作出的保证或证明，在作出或当作作出时，须随时证明是不正确的；（c）贷款方不遵守或不履行任何契诺，第5.01（m）条、第5.02条、第5.03条、第5.04（a）条（关于贷款方的存在）、第5.09条、第5.11条、第5.13条、第5.16条、第5.17条、第5.19条、第5.20条、第5.26条或第六条所载的条件或协议；（d）（i）贷款方不得遵守或履行第5.01（c）条、第5.01（d）条、第5.01（f）条、第5.01（g）条、第5.01（h）条、第5.01（i）条、第5.01（j）条、第5.01（k）条、第5.01（l）条所载的任何契诺、条件或协议，而该等不履行须持续一（1）个营业日或（ii）贷款方本协议或任何其他贷款文件所载的条件或协议（为免生疑问，其中应包括交易（本七十一条（a）或（c）项规定的交易除外），而在（a）任何贷款方或其任何附属公司知悉或（b）行政代理人（在所需贷款人的指示下）向任何贷款方发出有关通知（以较早者为准）后的七（7）个营业日内，此种失败应继续无补救；（e）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）在任何联邦、州或外国破产、无力偿债情况下，就任何贷款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，目前或以后生效的接管或类似法律或（ii）为任何贷款方就其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此种情况下，此种程序或呈请应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；（f）任何贷款方应被终止、解散， 清盘或清算（作为法律或其他事项）；（g）就支付总额超过1,000，000美元的款项作出一项或多项判决（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决且未拒绝承保的范围内），须针对任何贷款方作出，该等判决于呈请日期后产生或未予中止，或其任何组合，须在连续30天期间内仍未予解除，在此期间执行不得有效中止，或任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征收任何贷款方的任何资产，以强制执行任何该等判决；（h）任何贷款方在任何适用的宽限期（i）涉及重大债务的任何协议或文书项下到期的任何本金、利息或其他款项（本协议项下的债务除外）的支付方面，（ii）在遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件方面，或在任何证明、担保或与此有关的协议或文书所载的任何其他协议或条件方面，或任何其他事件或条件存在，其影响是违约、事件或条件将导致或允许该等债务的任何持有人（或该持有人或受益人的受托人或代理人）导致该等债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定的到期日（视情况而定）（在发出或收到通知、时间流逝、两者或其他情况）之前成为或被宣布到期和应付，但在基础协议或文书的所有适用宽限期届满且未订立宽限或其他适用豁免之前，根据本条不得存在违约事件，或（iii）任何此类重大债务应被宣布到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外）、购买或取消，或被要求提出预付、赎回、购买或解除此类重大债务的要约，在每种情况下，在其规定的到期日之前；（i）一个或多个ERISA事件，或就外国计划而言，终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款（在任何此种情况下，已得到解决或解决的此类事件除外），应已发生，这些事件将单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响；（j）DIP命令中的任何一项，在该命令或本协议进入后的任何时间，在其执行和交付后的任何时间，及因任何非本协议明示许可的理由或完全履行所有义务而停止对任何贷款方具有完全效力和效力或应由任何贷款方以书面声明不具有效力或不具有法律、有效和约束力的义务；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对本协议的有效性或可执行性提出异议；（k）除非本协议、DIP命令或相关担保文件允许，任何附属文件或DIP命令因任何理由而停止在任何重大方面完全可强制执行；但前提是，如果该等条件是由行政代理人、附属代理人或非公司关联的任何其他第三方的作为或不作为导致的，则不会构成本条款下的违约事件；
72（l）不是债务人的任何非贷款方受限制附属公司应破产或一般不支付或书面承认其无力支付到期债务，或应自愿启动任何程序或根据任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权的类似法律提出任何请愿，寻求解散或重组或为其本身或其财产的相当部分指定接管人、受托人、托管人或清盘人，资产或业务，或为与其债权人达成计划或其他安排，或应提交任何承认法院管辖权的答复，以及在任何破产、无力偿债或类似程序中对其提出的非自愿请愿的重大指控，或应被裁定破产或应为债权人的利益进行一般转让，或应同意或默许为其本身或其财产、资产或业务的大部分指定接管人、受托人、托管人或清盘人；但前提是，（m）（i）任何贷款文件，或根据本协议或根据本协议授予的任何留置权（抵押品的非重要部分除外）全部或部分终止、不再有效或不再是任何贷款方在任何方面的具有法律效力、约束力和可强制执行的义务，或（ii）任何贷款方应直接或间接以书面形式对该等效力、有效性提出异议，具有约束力的性质或可执行性；（n）除SEC根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律提交申请的结果外，（i）任何服务商实体应已根据服务文件辞职、被终止或被撤职，或（ii）服务文件项下服务商实体的权力或权力应已转移至服务文件项下的任何“后备”、“继任者”、“替代”或“过渡”（或类似术语）实体或由其持有；（o）以下任何一种情况发生在第11章的任何案件中，除非规定贷款人自行酌情同意：（i）根据《破产法》第7章输入驳回任何案件或将任何案件转换为案件的最终命令，或任何贷款方提交动议或其他请求输入该命令的诉状，除非转换或驳回案件的命令在输入后三（3）天内被中止、撤销或撤回；（ii）受托人，根据《破产法》第1104条具有扩大权力（超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条规定的权力）的负责人员或审查员（收费审查员除外），或任何类似人士在任何个案中获委任或选出，任何贷款方申请、同意或未能参与任何该等委任，或破产法院须已订立一项规定该等委任的命令，（iii）在每宗个案中，未经规定贷款人的事先书面同意而自行酌情决定；（iii）输入最终命令或任何贷款方提交申请、动议或其他诉状，寻求输入命令中止、撤销、撤销、发回、撤销、修订、补充、撤销或以其他方式修改临时DIP令或最终DIP令，或任何借款人或任何其他贷款方须申请授权这样做（除非实质上与进入该命令同时进行，否则DIP融资将获得全额偿还并终止承诺），而无需获得所需贷款人的事先书面同意，或临时DIP命令或最终DIP命令将不再具有完全效力和效力；（iv）在任何授予任何程序中止的救济的案件中进入最终命令（包括但不限于，自动中止），以便允许第三方对债务人的任何资产进行诉讼，这些资产的总价值为1,000，000美元，或采取或允许其他将对债务人或其财产产生重大不利影响的行动；73（v）支付DIP命令允许的（a）以外的任何申请前付款，（b）在破产法院任何令规定贷款人满意并与批准预算一致的命令所准许的情况下，或在破产法院任何其他命令所准许的（c）项下，以令规定贷款人满意的金额，但如属（a）及（b）条的金额不超过批准预算中就该等付款所列的金额；（vi）破产法院授予的最终命令，但就本协议及分拆或依据DIP命令除外， 根据《破产法》第364（c）或（d）条与行政代理人和贷款人的债权同等或优先于这些案件中的任何超级优先行政费用债权，或任何贷款方提交寻求输入此类命令的动议或申请，除非根据该动议或申请将获批准的融资以现金全额支付DIP融资；（vii）最终DIP命令未在呈请日期后30天的日期输入，或规定贷款人可能以书面批准的较后日期，而该批准可透过电子邮件提供；（viii）除有关根据贷款文件及DIP命令准许享有该等优先权的分立及留置权外，任何贷款方须设定或招致，或破产法院订立命令，授予与贷款文件项下的任何留置权同等或优先于任何留置权的任何留置权，或任何贷款方提交寻求进入该等命令的动议或申请，除非根据该动议或申请提交以获批准全数支付DIP融资；（ix）在输入最终DIP令时，根据《破产法》第506（c）条针对或就任何抵押品提出的任何申索或债权的免税额；（x）在输入最终DIP令时，任何与抵押品有关的贷款人或行政代理人须遵守公平编组原则；（xi）债务人或任何由债务人或通过债务人提出申索的人应获得法院授权开始，或应开始，加入，在第11章的任何案件中，主张或以其他方式参与针对任何放款人的任何诉讼或其他程序或其各自在DIP融资下或与DIP融资相关的权利和补救措施；（xii）任何债务人应（a）主张留置权、DIP超优先债权或担保人的担保无效，或任何此类留置权、债权或担保无效，或（b）提出或以其他方式支持针对放款人或行政代理人的任何质疑或程序，包括与DIP命令中包含的债务人的规定有关；（xiii）留置权或DIP超优先权债权应在任何时候停止有效、完善和可在所有方面强制执行本文所述的优先权或任何贷款文件均无效；（xiv）未能达到任何里程碑；（xv）任何贷款方不遵守临时DIP命令或最终DIP命令的条款；（xvi）提出动议，由借款人或任何其他贷款方提出可合理预期会导致以其本身身份的贷款方的权利或利益受到重大损害的诉状或程序；74（xvii）未经所需贷款方事先书面同意，任何贷款方应提出，或破产法院应以其他方式（如适用）命令、授予、确认或批准（包括任何临时或有条件的批准），（i）寻求批准出售该贷款方全部或重大部分资产的任何动议（包括任何修订，对此类出售的修改或补充），但不属于可接受的出售；或（ii）任何第11章计划或相关披露声明（包括任何修订，对该计划或披露声明的修改或补充）不是可接受的计划；（xviii）任何贷款文件应停止生效或由借款人或任何其他贷款方提出异议；（xix）[保留]；或（xx）债务人可以专门提交第11章计划和/或征集投票接受该计划的时间段的减少或终止；（p）如果控制权发生变更；或（q）如果根据任何支付指令可供分配的现金没有（i）根据该支付指令的条款分配和存入收益账户（除非是由于在两（2）个工作日内补救的行政错误）或（ii）如果支付指令当时对该现金没有生效，则借款人应未能以其他方式促使该现金及时分配和存入收益账户。那么，在任何违约事件发生时和持续期间，以及此后在该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人应要求贷款人的请求，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）终止任何未履行的承诺，因此，任何该等未履行的承诺应立即终止；（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），并据此宣布如此宣布为到期应付的贷款本金， 连同其应计利息以及根据本协议应计的任何及所有费用和其他义务，应立即到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生上述（e）和（l）条所述的任何违约事件，任何未偿还的承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及任何及所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均特此由借款人放弃。在任何违约事件发生时和持续期间，除行使上述补救措施外，在遵守ABS执行限制的情况下，每个代理人（按所需贷款人的指示行事）应有权根据其作为当事方的其他贷款文件或任何适用法律的规定并根据其作为当事方的其他贷款文件的规定行使其可获得的权利和补救措施。在符合临时DIP令（以及输入时的最终DIP令）的规定下，行政代理人应将根据本条第七条收取的任何款项或财产的收益（如已根据本条第七条加速履行义务，则应适用行政代理人收到的所有款项）如下：首先，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的该部分义务（包括费用、根据第10.03条应支付的律师的付款和其他费用）支付给以该人身份的行政代理人和/或抵押代理人；第75秒，支付构成合理和有文件证明的费用、赔偿和其他应付给贷款人的债务部分（本金和利息以及退出费用除外）（包括合理和有文件证明的律师费和付款以及根据本协议第10.03条应支付的金额）；第三，支付构成贷款应计和未付利息和退出费用的该部分债务，贷款人之间按本条款所述各自数额的比例按比例第三次向其支付；第四次，支付构成贷款未付本金的那部分债务，贷款人之间按本条款所述各自数额的比例按比例向其支付第四次；第五次，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和/或担保代理人以及其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期以该人身份的行政代理人和/或担保代理人以及其他有担保当事人各自欠下的所有此类债务的总额按比例计算；以及第六，在所有债务已全额支付给借款人或适用法律另有要求后的余额（如果有的话）。行政代理人（在所需贷款人的指示下）根据本协议对任何此类收益、款项或余额的适用时间拥有绝对酌处权。尽管有任何与此相反的规定，关于抵押品的留置权或补救措施的强制执行以及本协议和其他贷款文件中规定的所有其他补救措施的行使，应受临时DIP令（以及输入时的最终DIP令）的规定的约束。第八条代理人第8.01款任命和权限。（a）每一贷款人在此不可撤销地指定Alter Domus（US）LLC作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人代表其行事，并授权代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。代理人应根据所需贷款人的书面指示或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比采取行动。（b）理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。第8.02节抵押代理人。担保物代理人还应当作为贷款单证项下的“担保物代理人”， 及每名贷款人（以其作为贷款人的身分）在此不可撤销地委任及授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人，以取得、持有及强制执行抵押品上的任何及所有留置权，以及合理附带的权力。在这方面，作为“抵押代理人”的抵押代理人以及抵押代理人根据第8.06条为持有或强制执行任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师
76根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分），或根据抵押代理人的指示行使其项下的任何权利和补救措施，应有权享有本条第八条和第十条（包括第10.03条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款单证下的“抵押代理人”）的所有规定的利益，如同本文对此有完整规定一样。第8.03节作为贷款人的权利。任何根据本协议担任代理人的人，如适用，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，如适用且除非另有明确说明或除非上下文另有要求，应包括以其个人身份担任本协议下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与借款人或其附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。第8.04节开脱罪责的规定。（a）代理人除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责为行政性质。代理人作出本协议所列举的事情的允许权不应被解释为一种义务，并且就该允许权而言，除有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定的其重大过失或故意不当行为外，任何代理人均不应承担责任。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何代理人：（i）不论违约是否已经发生并仍在继续，均不应受制于任何受托或其他默示的义务；（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）规定的酌情权和权力除外，但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产法规定的自动中止的任何行动，但进一步规定，（iii）除因采取或不采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及费用，否则不得要求任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，（iii）除本协议及其他贷款文件明文规定的情况外，有任何披露义务，且不对未能披露承担责任，担任借款人或其任何关联机构的人以任何身份向其传达或获得的与借款人或其任何关联机构有关的任何信息；（iv）应负责编制或归档任何UCC融资报表、延续报表、终止报表或对其的修订，或负责就本协议或任何其他贷款文件提交的任何融资报表、延续报表、终止报表或对其的修订的正确性；（v）应被要求支出，垫付自有资金或承担风险或以其他方式在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时承担任何财务责任；77（vi）应对因其无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务承担责任，包括但不限于天灾、洪水、战争（无论已宣布或未宣布）、恐怖主义、火灾、骚乱、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行为，包括任何法律、条例，限制或禁止提供本协议或任何其他贷款文件所设想的服务、无法获得材料、设备或通信或计算机设施、或设备故障或通信或计算机设施中断、恶意软件或勒索软件攻击、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急情况、公用事业故障以及其他其无法控制的原因的法规或类似规定；（vii）应有任何义务或义务监测， 强制执行或确定遵守与借款人有关的欧盟风险保留规则或美国风险保留规则。（b）任何代理人或其任何关联方均不对该代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或在此（i）经所需贷款人同意或应其请求（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或作为该代理人应善意相信是必要的）所采取或未采取的任何行动承担责任，情况下）或（ii）不存在由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定的自身重大过失或故意不当行为。采取的任何此类行动或未按照所需贷款人的指示采取行动应对所有贷款人具有约束力。除非且直至借款人或其任何子公司或贷款人以书面形式向代理人发出描述违约的通知，且该通知引用本协议并声明其为违约通知，否则代理人应被视为不知道任何违约。（c）代理人或其任何关联方均无责任或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，或核实其中所列的任何计算或金额，（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件、担保物或任何其他协议、文书或文件的价值、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第五条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。代理人不对本协议有关不合格人员的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格人士，或（y）对任何向任何不合格人士转让或参与贷款或披露机密资料负有任何责任或由此产生任何责任。（d）在根据本协议或根据任何其他贷款文件采取行动之前，每一代理人均有权要求、接收和依赖其合理地就满足与该行动有关的任何特定情况或先决条件而合理地认为适当的证书和意见，并且不承担任何责任，并在按照该证书和/或意见采取行动或不采取行动时应受到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，则应有充分的理由，除非其应首先收到所需贷款人（或特此或任何其他适用贷款文件可能要求的贷款人的其他数目或百分比）的建议或同意。如任何代理人就与本协议或其他贷款文件有关的任何行动或行动（包括未采取行动）向规定的贷款人（或特此或任何其他适用的贷款文件可能要求的其他数目或百分比的贷款人）请求指示，则该代理人有权不采取该等行动或采取该等行动，除非并直至其收到该等贷款人的指示，而该代理人不得因如此不采取行动而对任何人承担法律责任。78（e）尽管本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，但凡在本协议或任何其他贷款文件中提及任何由代理人采取的酌情行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或给予的其他指示或将由代理人采取或将（或不将）遭受或遗漏的行动，或任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或由代理人作出（或不作出）的其他酌情权行使、权利或补救措施，据了解，在任何情况下，该代理人在未收到书面指示的情况下，未采取或拒绝采取任何此类行动均应具有充分的正当理由， 所需贷款人（或本文或任何其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）就此类行动提供的建议或同意。第8.05节代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何决议、意见、报告、指示、同意、命令、判决、判令、通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），且不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何贷款的提供符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，每个代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出任何贷款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。第8.06节职责下放。各代理人可由或通过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第八条的开脱条款适用于任何该等次级代理以及该代理及任何该等次级代理的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。任何代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。第8.07节代理人离职；合并或合并。（a）任一代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人应有权在征得借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，不需要借款人的同意，以指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。不论是否已委任继任人（以及不论借款人是否已提供该等同意），该辞呈应于辞职生效日期根据该通知生效。（b）自辞职生效日期（1）起，退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，并须将该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保按第10.01条所指明的地址交付予贷款人，或按贷款人另有书面指明的地址交付予该代理人；及（2）除当时欠退任79代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有付款，规定由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务（自退任生效之日起欠退任代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外）， 及退任代理人须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定解除）。退任代理人根据本协议和其他借款文件离职后，对于退任代理人担任代理人期间其任何一方采取或不采取的任何行动，本条第八款和第10.03款的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方。（c）任何代理人可转换或合并、或与其合并的法团或协会，或其可整体或实质上整体出售或转让其全部或实质上全部公司信托业务及资产的任何法团或协会，或任何代理人作为一方的任何该等转换、出售、合并、合并或转让所产生的任何法团或协会，将成为并成为该代理人根据本协议的继承者，并将拥有并继承作为其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，未执行或归档任何文书或文件或未执行任何进一步行为。第8.08节不依赖代理和其他贷款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。第8.09节代理人可以提出索赔证明。（a）如根据任何《破产法》进行的任何程序或与SEI或其任何附属公司有关的任何其他司法程序悬而未决，则每名代理人（不论贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或以其他方式：（i）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能必要或可取的其他文件，以使贷款人及代理人的申索（包括任何合理赔偿、开支的申索，贷款人和代理人及其各自的代理人和大律师的付款和垫款以及根据第10.03条应付贷款人和代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；（ii）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；（iii）任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此获各贷款人授权向代理人支付此类款项，并且，在代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向代理人支付代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第10.03条应向代理人支付的任何其他款项。
80（b）本文所载的任何内容均不得视为授权任何代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权任何代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。第8.10节抵押事项。（a）在不限制第8.09条的规定的情况下，每一贷款人不可撤销地授权抵押代理人解除对根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产的任何留置权（i）在承诺和全额支付所有义务终止时，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与其有关的任何出售或其他处置，或（iii）在符合第10.02条的情况下，如获批准，获规定贷款人书面授权或批准。根据抵押代理人在任何时候提出的要求，被要求的贷款人将以书面形式确认抵押代理人解除其在特定类型或财产项目上的权益的权限。在本条第8.10（a）款规定的每一种情况下，担保代理人将由借款人承担费用，签署并向借款人交付借款人合理要求的文件，以证明根据贷款文件和本条第8.10（a）款的条款解除了根据本协议授予的担保权益中的该担保物项。应抵押代理人就借款人根据本条第8.10（a）条第（ii）款要求的任何解除留置权提出的请求，借款人应交付一份借款人负责官员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成，并且特此允许解除（贷款人特此授权并指示抵押代理人依赖该证书）。（b）任何代理人不得负责或有责任确定或查询任何有关抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的陈述或保证，或借款人就此而拟备的任何证明书，亦不得就任何未能监察或维持抵押品的任何部分或其上任何留置权的完善性而对贷款人负责或承担法律责任。（c）有担保方在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，按照资产购买协议的条款将全部或任何部分债务贷记投标。为免生疑问，在符合资产购买协议条款的情况下，放款人应获准将全部或部分贷款转让给一名或多名买方（定义见资产购买协议），以实现资产购买协议所设想的交易（包括信贷出价）；但放款人应在任何该等转让生效前两（2）个营业日向公司提供书面通知。第九条担保第9.01款义务的担保。在适用法律允许的范围内，每一担保人不可撤销、绝对和无条件地与其他担保人共同和个别地作为主要义务人而不仅仅是作为担保人保证义务的到期和准时支付和履行，在每一种情况下，此种义务是否根据任何贷款文件现在存在或以后发生、产生于或与任何贷款文件有关，以及是否在到期时、通过加速或其他方式。各担保人进一步同意，该等义务可全部或部分延期、增加或续期、修订或修改，而无须通知该担保人或进一步同意，且该担保人将继续受其在本协议项下的担保的约束，即使任何该等延期、增加、续期、修订或修改任何义务。各担保人放弃对任何担保人或任何其他贷款方的任何义务的及时、提示、要求其付款和向其抗诉，也放弃接受其担保的通知和不付款的抗诉通知。81第9.02节付款保证。各担保人进一步同意，其根据本协议提供的担保构成到期付款的担保（无论《破产法》或任何类似的债务人救济法下的任何程序是否应停止应计任何债务的催收或作为其解除而运作）而不是催收，并放弃要求代理人对为支付任何债务而持有的任何抵押品或其他担保采取任何诉诸方式的任何权利， 或以任何其他担保人或任何其他人为受益人的代理人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额。每一担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或借款人的义务，无论是否对任何其他担保人或借款人提起诉讼，也无论是否有任何其他担保人或借款人加入任何此类诉讼或诉讼，均可对每一担保人提起或起诉。保证人根据本协议要求支付的任何款项，可由行政代理人在任意次数要求支付（但为免生疑问，不得重复）。第9.03节没有限制。（a）在适用法律允许的最大范围内，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，并且不得因任何义务的无效、非法或不可执行、任何义务的履行中的任何不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或除全额支付义务外的其他原因。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的最大范围内，除担保人在本协议项下的义务终止或解除（但不影响第9.04条）外，每一担保人在本协议项下的义务不应因以下原因而解除、受损或受到其他影响：（i）代理人或任何其他人未能根据任何贷款文件的规定或其他方式主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救，（ii）任何撤销、放弃、修改或修改，或解除任何条款或规定，任何贷款文件或任何其他协议，包括与本协议项下的任何其他担保人有关的协议，（iii）解除代理为债务而持有的任何担保或任何减值，（iv）履行义务过程中的任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，（v）未能完善代理或代表代理持有的任何担保物的任何担保权益或解除担保，（vi）任何贷款方的公司存在、结构或所有权的任何变化，借款人或任何其他担保人没有合法存在或法律义务以任何理由解除借款人或任何其他担保人的任何义务，包括但不限于在任何贷款方的任何破产、破产或重组中，（vii）任何担保人在任何时候可能对借款人、代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与协议、其他贷款文件或任何无关的交易有关，（viii）本协议已被确定（基于任何理由）对任何其他担保人无效、无约束力或不可强制执行从头开始或在截止日期之后的任何时间，或82（ix）任何其他情况（包括诉讼时效），任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为对借款人、任何担保人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除其法律或权益事项的作为或不作为。（b）每一担保人明确授权代理人，在本协议允许的范围内，为支付和履行义务而采取和持有担保，交换、放弃或解除任何或所有此类担保（无论是否考虑），强制执行或适用此类担保，并自行决定指示任何出售此类担保的顺序和方式，解除或替代任何一名或多名其他担保人或债务人就义务或就义务采取本协议允许的任何其他行动，而不影响任何担保人在本协议下的义务。尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但每一担保人在本协议下的义务应限于总额等于不会使其在本协议下的义务根据美国《破产法》第548条或任何类似联邦或州法律的任何类似规定作为欺诈性转移或转让而受到撤销的最大金额。（c）在适用法律允许的最大范围内，除担保人根据本协议承担的义务终止或解除（但不影响第9.04条）外，每一担保人放弃基于或因借款人或任何其他担保人的任何抗辩或因任何因由导致的义务或其任何部分的不可执行性而产生的任何抗辩，或因借款人或任何其他担保人的赔偿责任的任何因由而停止的任何抗辩。特工们可能， 在本协议所允许的情况下，经他们选择，通过一项或多项司法或非司法出售对他们中的一个或多个人持有的任何证券进行止赎，接受任何此类证券的转让以代替止赎，妥协或调整义务的任何部分，与借款人或任何其他担保人作出任何其他通融，或对任何担保人行使他们可利用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的责任，除非终止条件已得到满足。在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此类选择的运作是损害或消灭该担保人针对借款人或任何其他担保人（视情况而定）的任何偿还或代位权或其他权利或补救或任何担保的任何权利或补救。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃任何和所有担保抗辩。第9.04节恢复原状。尽管本协议有任何相反的规定，每一担保人同意，其根据本协议提供的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，在借款人或任何其他担保人的破产或重组（或任何司法管辖区的任何类似程序）或其他情况下，任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须由代理人或任何贷款人以其他方式恢复，以及（b）本第9.04条的规定应在本协议终止后仍然有效。第9.05节约定支付；代位权。为促进上述情况，而不是限制任何代理人凭藉本协议在法律上或在股权上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在借款人或任何其他担保人未能在到期时支付任何义务时，以及在同样到期时支付任何义务时，无论是摊销付款、到期时、通过加速支付、在提前付款通知后或其他情况下，在符合第1.07条的规定下，每个担保人在此承诺并将立即支付，或促使支付，根据本协议第9.03节的规定，向行政代理人以现金方式向适用的贷款人分配该等未付债务的金额。在任何担保人按上述规定向行政代理人支付任何款项后，该担保人通过代位权、分担权、偿还权、弥偿权或其他方式对借款人或任何其他担保人产生的所有权利在所有方面均应受第9.07条的约束。第9.06节信息。各担保人承担全部责任，随时了解借款人和彼此担保人的财务状况和资产，以及与未偿付债务风险有关的所有其他情况以及该担保人在本协议项下承担和发生的83项风险的性质、范围和范围，并同意任何代理人或其他有担保当事人均无义务将其所知悉的信息或其中任何一方关于此类情况或风险的信息告知该担保人。第9.07节赔偿；代位权和从属关系。在任何担保人支付任何债务后，该担保人通过代位权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对借款人或任何其他担保人产生的所有权利，在所有方面均应从属于为全额履行债务而必须支付的款项，并在受付权上处于次要地位。如因（a）该等代位权、分担、偿还、赔偿或类似权利或（b）借款人或任何其他担保人的任何该等债务而违反上述限制而向借款人或任何其他担保人支付任何款项，则该等款项须为代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，并须随即按照本协议及其他贷款文件的条款，支付予该行政代理人，以抵偿已到期或未到期的债务的付款。在不违反前述规定的情况下，凡任何担保人作为共同及若干承付人根据本协议须偿还构成根据本协议向另一贷款方提供的贷款或其他垫款的任何义务（“住宿付款”），则作出该住宿付款的担保人有权从其他每一担保人获得分摊和赔偿，并由其偿还，金额相当于该住宿付款的零头， 其分数的分子为该等其他担保人的可分配金额，分母为所有担保人的可分配金额之和；但该等分摊权和赔偿权应服从于为满足终止条件而必须支付的款项的事先支付。自任何确定之日起，每个担保人的“可分配金额”应等于根据本协议和根据本协议可对该担保人主张的住宿付款赔偿责任的最高金额。第9.08节义务绝对。在法律许可的范围内，代理人在本协议项下的所有权利和每一担保人在本协议项下的所有义务均应是绝对和无条件的，无论（a）本协议、任何其他贷款文件、与任何义务有关的任何协议或与上述任何一项有关的任何其他协议或文书是否缺乏有效性或可执行性，（b）所有或任何义务的支付时间、方式或地点或在任何其他期限内的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意任何偏离本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的情况，（c）仅在终止或解除担保人在本协议项下的义务的情况下，但不影响第9.04条规定的恢复权利，任何解除或修改或放弃或同意或放弃任何保证全部或任何义务的担保，或（d）仅在终止或解除担保人在本协议项下的义务的情况下，但不影响第9.04条规定的恢复权利，任何其他可能构成任何担保人就义务或本协议可获得的抗辩或解除的任何其他情况。第9.09节追索。本协议是在对每一担保人具有充分追索权的情况下，并根据本协议、本协议和其他贷款文件中所载的该担保人的所有保证、陈述、契诺和协议以及与本协议或与本协议有关的其他书面形式作出的。每个担保人和每个适用贷款人的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的适用法律允许的最大范围内，对每个担保人强制执行本协议。第十条杂项第10.01款通知。（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（并在符合本条（b）段的规定下）外，本条所订定的所有通知及其他通讯
84应采取书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或挂号信方式邮寄或以电子邮件方式发送，具体如下：（i）如向借款人（或任何其他贷款方）发送地址为：Sunnova Energy International Inc. 20 East Greenway Plaza，Suite 540 Houston，TX 77046收件人：首席财务官和财务主管E-mail：treasury@sunnova.com；notices@sunnova.com并附副本至（仅此副本不构成通知）：Kirkland & Ellis LLP 4550 Travis Street Dallas，TX 75205收件人：H.T. Flanagan，P.C.和Layton Bell E-mail：ht.flanagan@kirkland.com；layton.bell@kirkland.com（ii）if to the administrative agent or the collateral agent，to：Alter Domus（US）LLC 225 W. Washington Street，9th Floor Chicago，IL 60606 Attention：Emily Ergang Pappas，Legal Department，and Nick Keelen E-mail：emily.ergangpappas@alterdomus.com；legal _ agency@alterdomus.com；adpc@alterdomus.com with a copy to（which copy单独不构成通知）：Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 250 West 55th Street New YorSung Pak电子邮件：arosenberg@paulweiss.com；rbritton@paulweiss.com；spak@paulweiss.com和Norton Rose Fulbright US LLP 1301 Avenue of the Americas New York，NY 10019电话：212-408-5405收件人：Eric Daucher；Geren Brown 85电子邮件：eric.daucher@nortonrosefulbright.com；geren.brown@nortonrosefulbright.com（iii）如果是向贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址向其发送。所有该等通知及其他通讯（i）以专人送达或隔夜快递服务发出，或以挂号信或挂号邮件邮寄，须当作在收到时已发出，或（ii）以电子邮件发出，须当作在发出时已发出（或如非在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时间开始时），及（iii）在本条（b）款规定的范围内以电子通讯方式送达，须按该款规定生效。（b）根据本协议向行政代理人或出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但如行政代理人以电子通信方式通知借款人其无法接收该条下的通知，则上述规定不适用于根据第二条向该行政代理人发出的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。所有发送至电子邮件地址的此类通知和其他通信（i），应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过回信电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时间内发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，如前述通知（b）（i）条所述的预期收件人在其电子邮件地址视为收到，即视为已收到该通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址。（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电子邮件地址。（d）借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供由借款人或代表借款人根据本协议向行政代理人提供的所有通知、材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的构成重大非公开信息类型的信息的贷款人）（每个人，“公共贷款人”）。借款人在此同意，（w）应行政代理人的合理要求， 拟向公开出借人提供的借款人材料，应当明确、显眼地标明“公开”，即在其第一页显著位置出现“公开”字样；（x）在借款人材料上标明“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何类型的信息，该信息将构成与借款人或其证券有关的重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成机密信息的范围内，应按第10.12节规定的方式处理）；（y）允许通过指定为“公众投资者”的平台部分提供所有标记为“PUBLIC”的借款人材料；（z）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”的部分发布。（e）每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容声明86屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含某种类型的信息的借款人材料，这些信息将构成就美国联邦或州证券法而言与借款人或其证券有关的重大非公开信息。（f）平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其任何附属公司均不保证来文的准确性或完整性或平台的充分性，并各自明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。行政代理人或其任何相关方不得就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何类型的损害承担任何责任，无论是否基于严格责任，并包括直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）除非任何这类人的责任是在主管管辖法院作出的最终且不适用的裁决中认定的，主要是由于这类人的严重疏忽或故意不当行为造成的。第10.02节豁免；修订。（a）代理人或贷款人在根据本协议或根据任何本票或任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止根据本协议或根据任何本票强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人和贷款人根据本协议和任何其他贷款文件所享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救办法。任何放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意任何贷款方离开该协议在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）款允许这样做，然后此种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或未来的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付或贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论代理人或贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。（b）除第10.02（c）和10.19节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款、条件或规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据相关贷款方订立的一项或多项书面协议， 被要求贷款人和行政代理人（在本协议规定需要行政代理人同意的范围内），在任何其他贷款文件的情况下，根据被要求贷款人、作为其当事人的贷款方和行政代理人（或抵押代理人，在任何抵押文件的情况下）订立的一项或多项书面协议（在相关贷款文件规定需要行政代理人或抵押代理人（如适用）同意的范围内）；前提是无协议、修订、放弃或同意须：87（i）减少任何贷款的本金金额，或延长任何贷款的利息的支付日期或任何预定的本金支付日期或日期，或放弃或免除任何该等付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率，减少或延长任何费用的支付日期；或增加任何贷款人的承诺金额或延长任何贷款人的承诺的到期日期，在每一种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（ii）未经该贷款人的书面同意，取消或减少任何贷款人根据本条第10.02款享有的表决权；（iii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，修订、更改或修改第2.10和2.11条的任何按比例或分担要求；（iv）未经每一受影响贷款人的书面同意，更改第七条的付款瀑布条款或以其他方式从属于任何义务；（v）解除全部或基本上全部抵押品，未经各贷款人书面同意；（六）未经各贷款人书面同意，解除担保人根据贷款文件提供的担保的全部或基本全部价值或解除任何担保人的义务（在每种情况下，与本协议允许的交易或根据适用的贷款文件的条款有关的除外）；（七）同意借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务；（八）修订，以允许“非限制性子公司”概念的方式修改或放弃本协议或任何贷款文件（为免生疑问，该概念应包括本协议中豁免契诺或陈述和保证的任何子公司，无论是否被标记为“非限制性子公司”）或以其他方式允许指定和/或将资产转移至此类非限制性子公司，而无需各贷款人事先书面同意；（ix）修改、修改、放弃或以其他方式影响其权利、保护、豁免、赔偿、义务或义务，或根据本协议或根据任何其他贷款文件或第八条任何条文须向任何代理人支付的任何费用或其他款项，而无须该代理人的书面同意；（x）未经所有贷款人的书面同意而修订或修改“规定贷款人”的定义；（xi）未经所有贷款人的书面同意而修订、修改或放弃本条第10.02条的任何条文；或（xii）从属或具有从属效力的担保DIP融资的留置权或担保任何其他债务或从属的留置权的任何义务，或具有从属效力，对任何其他债务的义务，在每种情况下，未经每个贷款人事先书面同意。（c）按照本条第10.02条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每名人士及其后成为贷款人的每名人士均具约束力。
88（d）未经行政代理人或抵押代理人（视情况而定）事先书面同意，任何协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或抵押代理人在本协议项下的权利、义务、利益、特权、保护、赔偿或豁免。尽管本文中有任何相反的规定，费用函可以仅由其当事人签署的书面形式进行修改或修改。在代理人不是当事人的情况下，借款人应当在贷款文件生效后立即向行政代理人提供贷款文件的任何修改、变更、放弃或者补充的副本。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本条第10.02条准许的任何修订、同意、豁免及延期均可透过电子邮件进行。第10.03节费用；赔偿；损害免责。（a）贷款方在此共同和分别同意迅速支付（无论如何在书面要求的五（5）个工作日内）（i）代理人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（但在法律费用和开支的情况下限于一家外部律师事务所向代理人（作为一个整体）实际合理和有文件证明的费用、收费和自付费用，为免生疑问，该律师是Arnold & Porter Kaye Scholer LLP作为代理人和代理人的主要律师，并在必要时，在每个适用法域为代理人（作为一个整体）增加一名当地法律顾问，涉及本协议规定的DIP融资的结构和安排以及任何信贷或类似融资再融资或全部或部分替换本协议规定的任何信贷融资，以及本协议、其他贷款文件或任何修订的准备、执行、交付和管理，对本协议或其中规定的修改或放弃（无论是否应在此或由此完成所设想的交易）和（ii）代理人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（但在法律费用和开支的情况下限于一家外部律师事务所向代理人（作为一个整体）支付的实际合理和有文件证明的费用、收费和自付费用，为免生疑问，该律师是Arnold & Porter Kaye Scholer LLP作为代理人和代理人的主要律师，并在必要时，在每个适用法域为代理人（作为一个整体）增加一名当地律师，涉及强制执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，或与持续监测DIP设施或借款人有关的费用。（b）贷款方在此共同和分别同意，就任何上述人士的任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、责任、成本和相关费用，包括任何受偿人的任何大律师为任何受偿人招致或主张向任何受偿人支付的合理费用、收费和支出，向贷款人、行政代理人、抵押品代理人（及前述人士的任何次级代理人）及每名上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，或由于（i）本协议所规定的DIP融资的结构和安排、本协议、其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书的编制、执行、履行、执行、交付和管理、本协议或其他贷款文件的当事人履行其在该协议下的义务或完成交易或由此设想的任何其他交易（包括就第2.14节所述的任何事项），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议使用，（iii）在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在该财产上、在该财产下、在该财产下或从该财产上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方的成员或债权人提起，且无论此类程序是针对或由本协议的任何一方发起的， 89受偿人或任何第三方的任何附属公司或任何受偿人是否为其一方，以及是否完成本协议项下或任何其他贷款文件项下所设想的任何交易；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的欺诈、重大过失或故意不当行为所致。本条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索偿、损害或相关费用的任何税项以外的任何税项。（c）凡借款人因任何理由而未能支付根据本条第10.03条（a）或（b）款规定由其向任何代理人（或其任何分代理人或其关联方）支付的任何款额，则每名贷款人各自同意按该贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）按比例向该代理人（或该分代理人或其关联方）（如适用）支付，或如该等未获偿付的开支或弥偿款项是在贷款已全数支付及承诺已终止的日期后寻求支付的，则于紧接全数支付贷款及承诺已终止的日期的前一天确定）该等未付款项；但未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关开支（视属何情况而定）是由该代理人（或其任何分代理人）以其身份招致或主张的，或针对代表该代理人（或其任何分代理人）的上述任何一方的任何关联方就该等行为能力采取行动。各贷款人在此同意，尽管因适用的受偿人的欺诈、重大过失或故意不当行为而被排除在借款人根据第10.03（b）条承担的赔偿义务之外，但任何代理人或其任何分代理人或其关联方根据所要求的贷款人的指示（或本协议或任何其他贷款文件应提供的贷款人的其他数量或百分比）采取的任何行动均不得被视为构成为贷款人根据本款承担的付款和赔偿义务的目的而采取的欺诈、重大过失或故意不当行为。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.15（c）条的规定所规限。就本协议而言，就任何贷款人而言，贷款人的“按比例份额”是指任何时间的零头，其分子为（x）该贷款人当时未使用的承诺总额和（y）该贷款人当时贷款的未偿还本金总额之和，其分母为（x）所有贷款人当时未使用的承诺总额和（y）所有贷款人当时贷款的未偿还本金总额之和。本条第10.03（c）款中的协议应在代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。（d）在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得就（i）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害，或（ii）根据任何赔偿责任理论，就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），主张或允许其各自的任何关联公司或关联方主张并在此放弃对任何受偿人的任何索赔，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用。（e）根据本条到期的所有款项，须在书面要求后十（10）天内支付。第10.04款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）。本协议中的任何明示或默示的内容均不得解释为授予任何人（本协议各方除外90）， 他们各自的继承人和受让人在此允许根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）每一贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合格受让人，而无需事先征得借款人和其他贷款人的书面同意；但条件是：（i）转让应受以下附加条件的约束：（a）每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；（b）每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但在贷款人同时向该贷款人的一个或多个核定基金进行转让的情况下，只需支付一项此类处理和记录费。（ii）自第10.04（b）（iii）及（iv）条所规定的注册纪录册内每项转让及假设的记录日期起及之后，根据该等转让及假设转让的受让人须为本协议的一方，并在该等转让及假设转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利及义务，而根据该等转让及假设转让的权益范围内，转让贷款人须解除其在本协议下的义务（及，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14和10.03条的好处）。（iii）行政代理人在收到由转让贷款人和受让人执行的转让和假设后，收到本节所指的处理和记录费用，如果受让人不是现有贷款人，则收到行政调查表、满足行政代理人“了解您的客户”要求所需的信息和适当的税表，行政代理人应当接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如行政代理人合理地认为此种转让和承担缺乏本条所要求的任何书面同意或形式不适当，则不得要求该行政代理人接受此种转让和承担或以此方式记录其中所载信息，承认行政代理人对获得（或确认收到）任何此类书面同意或对此类转让和承担的形式（或任何缺陷）不承担任何义务或义务（也不承担任何责任），任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向该贷款人表示已获得本条要求的与此有关的所有书面同意，并且该转让和假设已以适当形式妥为完成，而每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人、行政代理人和其他贷款人表示该受让人是合格的受让人。行政代理人没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为合资格受让人，也不对向非合资格受让人的任何人作出的转让承担任何责任，且借款人、贷款人及其各关联机构同意不提出任何具有此意义的索赔。（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其美国办事处之一保存一份交付给它的每项转让和91假设的副本，以及一份登记册，用于记录适用的贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的适用承诺和适用贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和适用的贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人查阅， 在任何合理时间及不时经合理事先通知。本条第10.04（b）（iv）条的解释，须使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。第10.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管贷款人，或上述任何一项的任何关联公司可能在签署和交付任何贷款文件或根据本协议提供任何信贷时已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14条和第10.03条、第10.09条、第10.10条、第10.12条、第10.21条和第八条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止。第10.06节对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他贷款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解（但不取代与应付给贷款人或代理人的费用有关的任何单独的信函协议），这些协议和谅解不会根据此类文件的条款在本协议生效时终止，所有这些条款应保持完全有效。除第四条另有规定外，本协议自各出借人签立、行政代理人收到本协议的对应方之日起生效，该对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议已执行签字页的传真传输或其他电子传输（例如“.pdf”或“.tif”）应作为本协议手工执行对应方的交付有效。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议相关的拟签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定执行；条件是，尽管本文件中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则该行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。
92第10.07节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。第10.08节抵销权。在符合DIP命令的规定下，在（i）违约事件发生和持续、（ii）根据任何贷款文件行使补救措施和/或（iii）到期应付的金额时，特此授权代理人和贷款人在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，但不包括税务账户）在任何时间持有和任何代理人或贷款人在任何时间对借款人或担保人的信贷或账户所欠的其他义务，以对抗借款人根据本协议或任何其他贷款文件现在和以后存在于该等代理人和贷款人的任何和所有义务，无论该代理人或贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的。适用的代理人或贷款人应将此种抵销或申请通知借款人（以及在贷款人抵销的情况下的行政代理人）；但未给予或迟延给予此种通知不应影响根据本条提出的任何此种抵销或申请的有效性。代理和出借人在本条下的权利是在代理和出借人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。第10.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）本协议和相互间的贷款文件应根据纽约州法律以及在适用范围内的《破产法》解释并受其管辖。（b）在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产服从破产法院的管辖权，如果破产法院没有或放弃管辖权，则由纽约州最高法院在纽约县开庭和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院（统称“纽约法院”），或由其对任何判决的承认或执行，本协议各方在此不可撤销地无条件同意，由本协议或其或其任何关联公司提出的任何其他贷款文件引起或与之相关的所有索赔，应仅在该纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响代理人和贷款人以其他方式就借款人或其各自的任何财产向任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，除非借款人同意（i）其不会在纽约法院以外的任何法院提起任何此类诉讼或程序（经协议各方承认并同意，鉴于每个贷款人都是从其在纽约州的办事处提供其各自的贷款，任何其他法院将是不方便和不适当的），以及（ii）在任何其他法院对借款人提起的任何此类诉讼或程序中，其不会主张任何交叉索赔、反索赔或抵销，或寻求任何其他肯定性救济，除非未能主张相同将阻止借款人在纽约法院主张或寻求相同。（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内， 不方便的诉讼地对维持该诉讼或在任何该等法院进行的诉讼程序的抗辩。93（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第10.01节通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第10.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。第10.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第10.12节保密。双方同意以与其用于保护自身机密信息相同的谨慎程度维护信息（定义见下文）的机密性，但在任何情况下均不得低于商业上合理的谨慎程度，但可能向其关联方（包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问）披露信息的情况除外，但有一项谅解是，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性，并指示对此类信息保密，（b）在任何看来对该人或其关联方具有司法管辖权的监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律或行政程序中，或适用法律或强制性法律程序要求的其他情况下（在此情况下，披露方在收到通知后，在法律允许的范围内同意迅速通知你），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行而言，（f）在载有与本条实质上类似的保密承诺的协议的规限下，向与借款人或任何附属公司或其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方），（g）经借款人同意，在保密的基础上向任何评级机构提供与对借款人或其附属公司或本文（h）所规定的DIP融资进行评级有关的评级，（i）在此类信息成为公开可用的范围内，但不是由于违反本条；但如属上述（c）条的情况，披露此类信息的一方应在适用法律允许的范围内（以及在当时情况下商业上可行的范围内）向借款人提供此类披露的事先书面通知，并应与借款人合作获得此类披露的保护令或其他保密处理。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，在非保密基础上可供代理、贷款人或上述任何关联公司使用的任何此类信息除外；前提是，如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则在交付时明确将此类信息标识为机密信息。第10.13节违法。尽管本协议中有任何与之相反的内容，放款人没有义务违反适用法律向借款人提供信贷。第10.14节美国爱国者法案通知。代理商和贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许代理商和贷款人根据《爱国者法案》识别贷款方的其他信息。94第10.15节留置权的解除。如任何贷款方在第6.05条准许的交易中将其任何资产的全部或任何部分处置予任何人（贷款方除外）， 行政代理人和/或抵押代理人应迅速（贷款人特此授权行政代理人和抵押代理人或他们中的任何人）采取借款人（或代表任何其他贷款方）合理要求并由借款人承担费用的行动和签署任何此类文件，以（i）迅速解除任何贷款文件就此类资产产生的任何留置权，（ii）签立及交付贷款方所需或合理要求的任何文件，以证明该等解除；及（iii）如该等处分是出售附属公司的股权，则解除该附属公司作为本协议项下的担保人，并免除其在其作为一方的其他贷款文件项下的义务。此外，如借款人或任何贷款方在第6.05条准许的交易中与任何人（贷款方或借款人的任何其他关联公司或任何附属公司除外）订立任何租赁或转租，或授予任何地役权、路权、许可证、许可证、限制或类似物，行政代理人和/或抵押代理人（贷款人特此授权行政代理人和抵押代理人或他们中的任何一方）可采取借款人（或代表任何其他贷款方）可能合理要求的行动并签署任何此类文件，并由借款人承担费用，以解除或将任何贷款文件就该租赁、转租、地役权、路权、许可证、许可、限制或类似事项产生的任何留置权归属于该人。就任何此类交易而言，行政代理人和抵押代理人可最终（且无需进一步查询）依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，其大意是此类交易是第6.05条允许的。第10.16节税务处理。为美国联邦所得税目的，本协议每一方在此拟（a）DIP融资被视为债务，（b）融资费用被视为产生DIP融资的原始发行折扣（（a）和（b）条款，统称为“预期税务处理”）。协议各方应根据与预期税务处理一致的基础提交任何联邦、州和地方所得税申报表，并且协议各方将在与美国国税局的所有交易中主张预期税务处理的正确性，并且不会采取任何与预期税务处理相反或不一致的处理，除非公司的纳税申报表编制人善意地确定不允许以与预期税务处理一致的方式提交公司的美国联邦所得税申报表。不包括的税款、补偿税款和本协议的所有其他条款，如影响对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项所征收的或与之相关的税款的责任分配，应通过假定预期的税务处理适用来确定。第10.17节[保留]。第10.18节命令控制。如果本协议或任何其他贷款文件中的任何具体规定与任何DIP命令不一致，则临时DIP命令或最终DIP命令（如适用）应加以控制。第10.19节判决货币。（a）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但借款人就任何应付给本协议任何一方或根据本协议所欠任何债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人在收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币95；如如此购买的协议货币金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则公司同意，尽管有任何该等判决，就该等损失向适用债权人作出赔偿。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。第10.20节无组。这里没有包含任何内容， 且任何贷款人根据本协议采取的任何行动，均不得被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或产生假设，即贷款人就该等义务或任何其他事项以任何方式一致行动或作为一个集团或实体。第10.21款错误付款。（a）如行政代理人通知贷款人，或代表贷款人收取资金的任何人（任何该等贷款人或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），即“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该贷款人或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而传送或收取）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给该行政代理人当日资金之日的利息（代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。（b）在不限制第10.21（a）条的情况下，每名贷款人或任何曾代表该贷款人收取资金的人，在此进一步同意，如果其（或代表其收取付款的人）从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何附属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每种情况下：（i）（a）在紧接前（x）或（y）条的情况下，应推定已作出错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款而言；及（ii）该贷款人应（并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人）迅速（并在所有情况下，在其知悉该等错误的一（1）个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款通知行政代理人，
96其中的详细信息（合理的详细信息），以及它根据本条10.21（b）如此通知行政代理人。为免生疑问，未依据本条第10.21（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第10.21（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。（c）每名贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配给该贷款人的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销、净额及适用于根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项。（d）双方同意，无论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权给该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，至该等贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）。尽管有本协议所载的任何相反规定，并为免生疑问，在任何情况下，错误付款的发生（或存在任何错误付款代位权或行政代理人就错误付款所享有的其他权利）均不得导致行政代理人成为或被视为本协议项下的贷款人或本协议项下任何贷款的持有人。（e）双方同意，（1）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，以及（2）在错误付款以任何方式或在任何时间记为对任何债务的付款或清偿、如此记为贷方的义务或其部分以及适用的贷款人或行政代理人的所有权利（视情况而定）的范围内，应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内除外，并且仅就此种错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行此种错误付款的资金组成。此外，本协议各方同意，如果贷款人是错误付款的接收方，而该贷款人未能按照第10.21（a）节归还该错误付款，则行政代理人有权根据第10.21（c）节行使其权利和补救措施，直至行政代理人收到贷款人根据第10.21（a）节欠行政代理人的所有款项。（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（g）每一方当事人根据本条第10.21款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。第10.22款[保留]。第10.23节利率限制。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，到97的合法范围， 本应就该贷款支付但因本条第10.23款的实施而未支付的利息和费用应予以累积，而就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用应增加（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金利率的利息已由该贷款人收到。第一条XI质押；担保代理人第11.01款授予担保的权利。（a）每一设保人特此为有担保当事人的利益向担保代理人授予、质押、转让和抵押转让，作为所有债务的抵押担保，其对其所有资产和财产（包括个人和不动产）的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是有形的还是无形的，无论位于何处，是否现在由其拥有或以后获得，是否现在存在或以后存在，包括以下每一项（本节11.01（a）中描述的所有财产在此统称为“抵押品”，提供了任何除外财产不得作为抵押）：所有账户；（ii）所有现金（包括现金等价物）；（iii）所有动产票据（包括电子动产票据和有形动产票据）；（iv）本协议附表3.21（g）所述的已就其启动商业侵权诉讼的所有商业侵权索赔（连同已就其启动商业侵权诉讼的任何商业侵权索赔）；所有存款账户（除外账户除外）；（vi）所有应收款（包括信用卡应收款）；（vii）所有合同权利；（viii）所有单据；（ix）所有设备和货物；（x）所有固定装置；（xi）所有一般无形资产；（xii）所有票据；（xiii）所有知识产权；（xiv）所有存货；（xv）所有投资财产；（xvi）所有信用证权利；（xvii）所有金钱；98（xviii）所有证券账户；（xix）所有支持义务以及与抵押品有关的所有账簿和记录；（xx）在最终DIP命令生效后，根据或根据《破产法》第5章、《破产法》第724（a）节或适用国家的任何其他类似规定产生的任何索赔或诉讼因由的收益，联邦或外国法律（包括《破产法》下的任何其他撤销诉讼（此类诉讼因由、“撤销诉讼”和此类收益、“撤销诉讼收益”）；但有担保当事人在撤销诉讼收益中的担保权益和留置权不应阻止根据Atlas和解协议解决任何撤销诉讼；（xxi）该设保人持有并在附表3.21（i）中披露的质押股份以及代表该等质押股份和该设保人任何权益的凭证（如有），包括质押股份发行人或与质押股份有关的任何金融中介机构账簿上记录的所有权益以及不时就任何或所有质押股份收取、应收或以其他方式分配或作为交换而收取、应收或以其他方式分配的所有股息、现金、认股权证、权利、票据和其他财产或收益（其中包括，为免生疑问，根据欧盟风险保留规则保留的任何风险保留权益以及将存入收益账户的相关现金）；（xxiii）附表3.21（i）披露的质押债务以及证明所欠该设保人的质押债务的票据，以及就任何或全部该等质押债务不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、现金、票据和其他财产或收益的所有付款；（xxiii）任何和所有ITC收益，包括但不限于账户、账簿和记录、动产票据、文书、文件、合同权利，任何ITC转让协议项下的权利（为免生疑问，包括收取付款的权利和根据协议收到的付款）和一般无形资产无论何时发生与ITC收益和ITC转让协议有关；（二十四）潜在债权收益；（二十五）商业侵权索赔收益；（二十六）在未另有包括的范围内，任何和所有前述的所有收益和产品以及任何人就上述提供的所有附带担保和担保。（b）在本条第11.01条中使用的所有在UCC中定义但未在第1.01条中定义的术语，应具有在UCC中赋予此类术语的各自含义。每个授予人特此指定抵押品代理人作为其事实上的代理人和律师，以编制和归档任何UCC融资对账单， 延续声明和所有其他文书，以及采取本条所设想的任何其他行动；但此类指定不得将任何此类义务强加给抵押品代理人，或在任何方面解除或减少任何设保人与此相关的义务。每个设保人在此还进一步授权抵押代理人（或其指定人）或设保人的法律顾问在没有该设保人签名的情况下提交将该设保人命名为债务人而将抵押代理人命名为有担保方并且描述抵押代理人根据本协议授予担保的抵押品以及可能必要或可取的任何修改或延续声明的UCC融资报表。每个授予人都授权将该授予人命名为债务人的UCC融资报表将其中的抵押品描述为“所有资产”或类似重要性的词语。99第11.02节知识产权。每一设保人承诺如下：（a）在截止日期，该设保人应签署并向担保代理人交付（在以前未如此交付的范围内）与该设保人拥有或正在获得的在美国专利商标局或美国版权局登记或待决的所有已登记知识产权有关的知识产权担保协议。该设保人如知悉与任何重要注册知识产权有关的任何申请或登记可能被放弃或专供公众使用，或知悉任何不利的裁定或发展（包括但不限于在美国专利和商标局的任何程序中设立或任何此类裁定或发展，美国版权局或任何国家的任何法院或法庭）关于该授予人对该注册知识产权的所有权或其注册相同或保持相同的权利。（b）凡设保人自行或通过任何代理人、雇员、被许可人或指定人向美国版权局、美国专利商标局或在美国的任何类似办事处或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构提出任何版权、专利或商标的注册申请，该设保人应迅速向担保代理人报告该备案。根据抵押代理人或所需出借人的请求，该设保人应签署和交付知识产权担保协议以及任何和所有其他协议、文书、文件和文件，作为抵押代理人或所需出借人可合理要求证明抵押代理人和其他有担保当事人在所有已登记知识产权上的担保权益以及该设保人与之相关或由其代表的商誉和一般无形资产，该设保人特此构成抵押代理人为上述目的签署和归档所有此类文字的其实际代理人，特此批准和确认该受权人的所有行为；在本协议终止之前，此种权力与利益相结合是不可撤销的；但担保代理人作为事实上的受权人的构成不应对担保代理人施加任何此类义务，或在任何方面解除或减少该设保人与此相关的义务。（c）该设保人应采取一切合理和必要的步骤，包括但不限于在美国版权局、美国专利商标局进行的任何程序中，包括提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，以维护和追究每一项申请（并获得相关注册），并维护所有重要的已注册知识产权。（d）如任何设保人知悉担保物中包含的任何重要版权、专利或商标被第三方侵犯、挪用或稀释，则该设保人应在获悉后立即通知担保物代理人，并应在与该设保人的通常商业惯例不一致的情况下，迅速就侵权、挪用或稀释提起诉讼，酌情寻求禁令救济，并就该侵权、挪用或稀释追回任何和所有损害赔偿，或采取该设保人在当时情况下合理认为适当的其他行动，以保护该版权、专利或商标。（e）在违约事件持续发生之时和期间， （i）任何设保人不得放弃或以其他方式允许任何已注册的知识产权失效或以其他方式终止；（ii）每一设保人应利用其商业上合理的努力，获得构成该设保人所拥有的抵押品的每一知识产权许可的许可人的所有必要同意或批准，以将该设保人根据其所有的权利、所有权和权益转让给该担保代理人或该担保代理人可能指定的其他人。（f）每一设保人应自费迅速向担保代理人交付其收到的每一份通知或其他通信的副本，其中任何知识产权许可的任何其他方（i）宣布设保人不遵守该许可下的任何重要条款，（ii）终止该知识产权许可或（iii）似乎行使其任何权利，以及该设保人对此作出的任何答复的副本。
100（g）每一设保人应在所有重大方面适当履行和遵守其在每一知识产权许可下的所有义务，并应采取一切必要行动，以保持每一知识产权许可完全有效和有效，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。未经担保代理人事先书面同意（按所需贷款人的指示行事），任何设保人不得在任何方面取消、终止、修改或以其他方式修改任何知识产权许可，或放弃任何可能合理预期会对担保代理人或任何担保方在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施或其他担保方行使相同权利和补救措施的能力产生重大不利影响的任何方式的任何知识产权许可。第11.03节最后付款时解除担保利息。如果所有义务均已全额支付（明确在协议终止后仍然有效的任何早期赔偿或费用偿还义务除外），则根据本协议授予的留置权和担保权益应自动终止。担保物代理人（为其本身和代表担保方）应在贷款方承担费用的情况下，迅速执行、交付和归档或授权归档贷款方合理要求和准备的文书，以便重新分配、解除或终止担保方在担保物上的担保权益。权利和补救措施。担保物代理人（为其自身和代表其他有担保方）应拥有担保方在UCC和其他适用法律下的所有权利和补救措施。在违约事件发生时和违约事件持续期间，除其他补救措施外，抵押代理人（按所需贷款人的指示行事）可在至少两（2）个营业日的事先书面通知借款人后：（i）指示借款人或任何设保人将任何或全部抵押、抵押文件和与该抵押有关的任何其他文件交付给该抵押代理人或该抵押代理人指定的另一人，并以其他方式为每一设保人发出关于抵押品的所有指示；（ii）以商业上合理的方式出售或以其他方式处置抵押品，所有这些均无需司法程序或程序；（iii）控制任何此类抵押品的收益；（iv）就抵押品行使任何双方同意或表决权；（v）解除、延期、解除、交换或替代，或交出抵押品的全部或任何部分；（vi）强制执行每一设保人关于抵押品的权利和补救措施；（vii）提起或起诉法律和衡平法程序，以强制收取或实现，任何抵押品；（viii）要求每个设保人立即采取一切必要行动，促使抵押品清算，以便按照本协议的条款支付与债务有关的所有到期应付款项；（ix）赎回或撤回或促使任何设保人赎回或撤回该设保人的任何资产，以支付与债务有关的到期应付款项；（x）复印或在必要时从任何设保人及其各自代理人的营业地移走所有账簿，与抵押品有关的记录和文件；及（xi）在与抵押品有关的任何付款项目上或在破产中对债务人的任何债权证明上为任何设保人的姓名背书。抵押品的任何出售或处分的收益均应按照本协议适用。各设保人特此同意，在违约事件发生时和违约事件持续期间，应抵押品代理人或所需贷款人的请求，其应签署所有合理必要或适当的文件和协议，以便将抵押品转让给抵押品代理人（为有担保当事人的利益）或转让给抵押品代理人指定的另一人。为采取上段所述行动，每一设保人在此不可撤销地以担保代理人的名义或以该设保人的名义或以其他方式为有担保当事人的使用和利益指定担保代理人为其事实上的代理人（该任命与利益相关联，且在任何债务仍未支付时不可撤销，并具有替代权），但以贷款当事人的成本和费用为代价，并且除适用法律禁止的情况外，不通知任何设保人。第11.05款补救措施累计。担保代理人和其他有担保当事人或者其中任何一方在本协议或者其他借款文件中约定或者现在或者以后在法律上或者股权上或者在法规上或者以其他方式存在的每一项权利、权力、救济，应当是累积的、并发的，应当是在其他每一项权利、权力、 或本协议或其他贷款文件中规定的补救措施或现在或以后存在于法律上或股权上或通过法规或其他方式的补救措施，以及抵押代理人或任何有担保方行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力或补救措施，不应排除这些人同时或随后行使任何或所有此类其他权利、权力或补救措施。抵押文件。101（a）每一设保人在此同意，在违约事件发生后和持续期间，应在本协议另有许可的范围内，（i）应担保代理人的书面请求，迅速将其根据本协议或任何贷款文件收到或与之有关的所有重要信息和通知转发给担保代理人或所要求的贷款人，以及（ii）应担保代理人或所要求的贷款人的书面请求，就任何请求采取行动和不采取行动，根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关的决定或投票仅根据抵押代理人的指示（按所需贷款人的指示行事）。在不限制前述规定的情况下，每一设保人在此进一步同意，担保代理人可以并在此授权担保代理人在违约事件发生后和在违约事件持续期间以其名义并代之指示适用的债务人或以其他方式安排将与该设保人资产有关的任何和所有收款直接支付至担保代理人指定的一个或多个账户。（b）每一设保人同意，在设保人管有该担保品的范围内，其将代表有担保当事人（并应促使代表其持有该担保品文件的任何其他人也这样做）以信托方式为担保代理人持有与担保品有关的所有文件，并应担保代理人的请求或在违约事件发生后和违约事件持续期间或如本文另有规定，迅速将该文件交付给担保代理人或由担保代理人指定的另一人。第11.07节设保人仍然负有赔偿责任。（a）尽管本协议另有相反规定，（i）每一设保人仍须在其中所列的范围内根据载入担保物并与担保物有关的合同和协议承担责任，并须履行其在该等合同和协议下的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同；及（ii）任何有担保方行使其在本协议下的任何权利，不得解除任何设保人根据载入担保物的任何该等合同或协议承担的任何职责或义务。（b）任何设保人的任何义务或责任均无意由抵押代理人或任何有担保方根据本协议或其他贷款文件承担或因本协议或其他贷款文件而承担，因此而设想的交易，包括根据与抵押品有关的任何协议或文件进行的交易，并且在法律规定允许的最大范围内，抵押代理人和其他有担保当事人明确否认任何此类假设。第11.08节担保物的保护。每一设保人，或经每一设保人授权的抵押代理人，应不时签署和交付或安排签署和交付对本协议的所有此类补充和修订，并将所有此类UCC融资报表、延续报表、进一步保证文书和其他文书归档或授权归档，并应采取可能必要或可取或可取的其他行动，以确保有担保方在本协议项下的权利和补救措施，并更有效地就全部或任何部分的抵押品授予担保；（b）维持，保存和完善本协议或任何其他贷款文件作出或将作出的任何担保的授予，包括留置权的第一优先权性质或更有效地执行本协议的目的；（c）完善，就本协议作出或将作出的任何授予（包括因法律或法规的变化而必要或可取的任何和所有行动）发布通知或保护其有效性；（d）强制执行任何抵押品或抵押品中包含的其他票据或财产；（e）针对所有第三方的债权维护和捍卫抵押品的所有权以及抵押品代理人和担保方在抵押品中的权利；以及102（f）支付或促使支付任何以及对抵押品的全部或任何部分征收或评估的所有税款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但不允许就（i）（x）Sunnova RAYS I Issuer，LLC、其任何母实体直至并包括SE Corp.或SE的任何直接或间接子公司的任何股权采取强制执行权 在每种情况下，如果会导致“控制权变更”（因为该术语在相关的Sunnova ABS契约下定义），（y）任何HESTIA ABS发行人的任何其各自的母实体，直至并包括SE Corp.，或SE Corp.的任何直接或间接子公司，在每种情况下，如果会导致“担保贷款借款人违约事件”或“担保暂停事件”（因为这些术语在相关的Sunnova ABS契约中定义），或（z）RR Holdco违反任何风险保留规则，或（ii）除外财产（“ABS执行限制”）。买方在对“ABS执行限制”定义第（i）（y）条规定的任何实体采取任何强制执行行动之前，应在合理可行的情况下与公司协商，以确定任何此类强制执行行动是否可能对公司、其任何关联公司或抵押品的价值产生重大不利影响。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何规定均不得禁止公司或其任何直接或间接附属公司根据资产购买协议遵守和/或履行或消耗根据该协议进行的交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款方及其子公司应被允许将任何新家WIP的收益（包括因对其进行处置而获得的）用于任何目的且不受限制（并且双方承认并同意，任何贷款文件中禁止此类使用或处置的任何条款应被视为已修改以允许此类使用或处置），并且此类使用（包括任何支出）不应影响批准的预算或遵守第6.09条，或与贷款文件的任何其他相关规定。【签署页在后】【信用协议的签署页】作为证明，本协议双方已促使各自的授权官员在上述日期和年份首先正式签署本协议。Sunnova Energy International Inc.作者：/s/Robyn Liska姓名：Robyn Liska职务：首席财务官 SUNNOVA ENERGY CORPORATION SUNNOVA INtermediate HOLDINGS，LLC SUNNOVA TEP DEVELOPER，LLC MOONROAD Service Group，LLC SUNNOVA AP 6 Warehouse II，LLC SUNNOVA Asset PortFOLIO 8 HOLDINGS，LLC SUNNOVA Asset PortFOLIO 9 HOLDINGS，LLC SUNNOVA Asset PortFOLIO 9，LLC由：/s/Robyn Liska姓名：Robyn Liska职务：首席财务官 公司，
[信贷协议签署页] ALTER DOMUS（US）LLC，作为行政代理人和抵押代理人，由：/s/Matthew Trybula Name：Matthew Trybula标题：协理律师[信贷协议签署页] Opps Sunnova Holdings，L.P.，作为贷款人，由：Oaktree Fund GP IIA，LLC Its：General Partner by：Oaktree Fund GP II，L.P. Its：Managing Member by：/s/Ross Rosenfelt Name：Ross Rosenfelt Title：Authorized Signator by：/s/Robert LaRoche Name：Robert LaRoche Title：Authorized Signatory RPVOF Sunnova CTB，L.P.，as Lender，by：OaktreeL.P. Its：Director by：/s/seth Pippin Name：seth Pippin Title：Authorized Signators by：/s/Steven Tesoriere Name：丨Steven Tesoriere Steven Tesoriere Title：Authorized Signatory [ Signature Page to Credit Agreement ] Oaktree-Copley Investments，LLC，as Lender，by：Oaktree Fund GP，LLC Its：Managing Member by：Oaktree Fund GP I，L.P. Its：Managing Member by：/s/seth Pippin Name：Seth Pippin Title：Authorized Signatory by：/s/Steven Tesoriere Name：Steven Tesoriere Title：Authorized SignLLC其：普通合伙人：Oaktree Fund GP III，LP其：管理成员：/s/Seth Pippin姓名：Seth Pippin职务：授权签字人：/s/Steven Tesoriere姓名：Steven Tesoriere职务：授权签字人[授信协议签署页] OPIF Sunnova Holdings，L.P.，作为贷款人，由：Oaktree Fund AIF Series，L.P. – Series U其：普通合伙人：Oaktree Fund GP AIF，LLC其：普通合伙人：Oaktree Fund GP III，L.P.其：管理成员：/s/Seth Pippin姓名：Seth Pippin职务：授权签字人：/s/Steven Tesoriere Name：TERM0 Steven Tesoriere TERM4 Name：
[信贷协议签署页] Halfspace Holdings LLC，作为贷款人，由：/s/Rajiv Patel Name：TERM0 Name：丨rajiv Patel丨衔：授权签字人[信贷协议签署页] Owl Creek Credit Opportunities Master Fund L.P.，作为贷款人，由：/s/Kevin Dibble Name：Kevin Dibble头衔：总法律顾问和联席首席运营官[信贷协议签署页] Keyframe 1740 Fund，L.P.，作为贷款人，由：Keyframe Capital Partners，L.P.作为投资经理由：/s/Jennifer M. Pulick Name：Jennifer M. Pulick Title：Authorized Signative [信贷协议签署页] Keyframe 3523 Fund，L.P.，作为贷款人，由：Keyframe Capital Partners，L.P.担任投资经理by：/s/Jennifer M. Pulick姓名：Jennifer M. Pulick职务：授权签字人
[信贷协议签署页] Keyframe EOS Fund，L.P.，作为贷款人，由：Keyframe Capital Partners，L.P.作为投资经理由：/s/Jennifer M. Pulick姓名：Jennifer M. Pulick职务：授权签字人[信贷协议签署页] KF Vermillion Fund，L.P.，作为贷款人，由：Keyframe Capital Partners，L.P.作为投资经理由：/s/Jennifer M. Pulick姓名：Jennifer M. Pulick职务：授权签字人[信贷协议签署页] Keyframe WB1 Fund，L.P.，作为贷款人，由：Keyframe Capital Partners，L.P.担任投资经理by：/s/Jennifer M. Pulick姓名：Jennifer M. Pulick职务：授权签字人[信贷协议签署页] GoodFinch SNVA FIN Bridge 2025-2 SPV，LLC，作为贷款人，by：/s/Tanguy Serra姓名：Tanguy Serra职务：授权签字人