美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
TERM0根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或者
TERM0根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告
从_____到_____的过渡期
委员会档案编号001-33761
Pzena Investment Management, Inc.
（注册人的确切名称如其章程所指明）
特拉华州 |
|
20-8999751 |
（国家或其他司法管辖权 |
|
（美国国税局雇主 |
成立法团或组织） |
|
识别号） |
公园大道320号
纽约，纽约10022
（主要行政办公室地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（212）355-1600
不适用
（主要行政办公室的旧址）（邮编）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券。
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股面值0.01美元 |
PZN |
纽约证券交易所 |
用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等备案规定所规限。是TERM0
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条要求提交的每一份交互式数据文件。是TERM0
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
|
加速披露公司 |
☒ |
非加速披露公司 |
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
☒ |
新兴成长型公司 |
☐ |
|
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|
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。是TERM0
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是TERM0
截至2022年11月3日，注册人的A类普通股共有16,736，459股流通在外，每股面值0.01美元。
截至2022年11月3日，注册人B类普通股的流通股为56,984，996股，每股面值为0.000001美元。
Pzena Investment Management, Inc.
表格10-Q
目 录
i
解释性说明
2022年10月31日，Pzena Investment Management, Inc.（以下简称“公司”）在与Panda Merger Sub，LLC（以下简称“Merger Sub”）合并后终止了独立的法律存续，不再是一家上市公司。合并子公司正在代表公司办理注销登记手续，并提交最后的10-Q文件，以履行公司根据1934年《证券交易法》（“法案”）承担的义务。合并子公司打算提交一份表格15，注销公司的普通股，并终止该法案规定的报告义务。
i
关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份表格10-Q的季度报告载有前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“进行中”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”等词语或短语或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定，可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。
前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，并基于我们的观点、计划、估计和预期。可能不准确的假设可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期或暗示的结果大不相同。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第一部分中项目1A“风险因素”中描述的因素。因此，你不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅在发表之日发表。我们没有义务公开修改本季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。不过，在本季度报告的10-Q表格日期之后，你应查看我们将不时向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中描述的因素和风险。
前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
我们向SEC提交的报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅，这些报告确定了可能影响前瞻性陈述的其他因素。
二
第一部分.财务资料
项目1。财务报表
Pzena Investment Management, Inc.
综合财务状况表
（以千计，股份和每股数额除外）
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截至 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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（未经审计） |
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物业、厂房及设备 |
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现金和现金等价物（8043美元和1030美元）1 |
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$ |
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$ |
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限制现金 |
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应收经纪人款项 |
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应收咨询费 |
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投资（25268美元和27483美元）1 |
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应收关联方款项 |
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其他应收款（295美元和40美元）1 |
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预付费用和其他资产 |
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使用权资产 |
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|
递延所得税资产 |
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|
财产和设备，分别扣除累计折旧7,887美元和7,086美元 |
|
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|
总资产 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
负债和权益 |
|
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|
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||
负债： |
|
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||
应付账款和应计费用（0美元和62美元）1 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应付经纪人款项（7,675美元和0美元）1 |
|
|
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|
以公允价值卖空的证券 |
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出售及转换股东的法律责任 |
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租赁负债 |
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|
递延赔偿责任 |
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|
负债总额 |
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|
承付款项和意外开支（见附注12） |
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股权： |
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优先股（面值0.01美元；核准发行200,000，000股；未发行） |
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— |
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|
|
— |
|
A类普通股（面值0.01美元；授权股份750,000，000股；2022年和2021年已发行和流通的股份分别为16,695，440股和17,306，455股） |
|
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股（面值0.000001美元；授权发行750,000，000股；2022年和2021年分别发行和流通56,969，703股和54,203，277股） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股与额外实收资本 |
|
|
|
|
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|
|
留存收益 |
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|
累计其他综合（损失）/收入 |
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(271 |
) |
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|
Pzena Investment Management, Inc.的股权合计 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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|
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|
|
总负债和权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附未经审计的合并财务报表附注。
3
Pzena Investment Management, Inc.
未经审计的合并经营报表
（以千计，股份和每股数额除外）
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经费 |
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||||
补偿和福利费用 |
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一般和行政费用 |
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总营业费用 |
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营业收入 |
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其他收入/（费用） |
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利息收入 |
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股息收入 |
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|
已实现和未实现（亏损）/投资收益净额 |
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|
(3,288 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,017 |
) |
|
|
|
|
附属公司权益（亏损）/盈利 |
|
|
(2,153 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(3,865 |
) |
|
|
|
|
其他（费用）/收入 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
|
(386 |
) |
|
|
|
|
其他（费用）/收入合计 |
|
|
(4,514 |
) |
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|
(12,060 |
) |
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|
所得税前收入 |
|
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|
|
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|
所得税（福利）/费用 |
|
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(2,650 |
) |
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|
净收入 |
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减：归属于非控股权益的净收入 |
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归属于Pzena Investment Management, Inc.的净利润 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股基本收益净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股基本盈利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基本加权平均已发行股份1 |
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||||
每股摊薄收益净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股摊薄收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已发行稀释加权平均股份1 |
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||||
A类普通股每股现金股利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附未经审计的合并财务报表附注。
4
Pzena Investment Management, Inc.
未经审计的综合收益表
（以千计）
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他综合收益 |
|
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|
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|
||||
外币折算调整 |
|
|
(394 |
) |
|
|
(659 |
) |
|
|
(1,403 |
) |
|
|
(788 |
) |
其他综合损失共计 |
|
|
(394 |
) |
|
|
(659 |
) |
|
|
(1,403 |
) |
|
|
(788 |
) |
综合收入 |
|
|
|
|
|
|
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减：归属于非控股权益的综合收益 |
|
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|
Pzena Investment Management, Inc.应占综合收益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附未经审计的合并财务报表附注。
5
Pzena Investment Management, Inc.
未经审计的合并权益变动表
（以千计，股份和每股数额除外）
|
|
股份 |
|
|
股份 |
|
|
A级 |
|
|
附加 |
|
|
累计 |
|
|
保留 |
|
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非控制性 |
|
|
总股本 |
|
||||||||
2021年12月31日余额 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金补偿的摊销 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据股权激励计划发行股份 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据股权激励计划出售股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
|
董事股份授予 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
(134 |
) |
A类普通股的回购及报废 |
|
|
(263,362 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(491 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,873 |
) |
|
|
(2,365 |
) |
乙类单位的回购及退休 |
|
|
— |
|
|
|
(9,819 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(64 |
) |
宣布和支付的A类现金股息（每股0.25美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,209 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,209 |
) |
与非控股股东交易的税务影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(829 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(829 |
) |
解固作用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,755 |
) |
|
|
(26,755 |
) |
非控股权益的出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47,005 |
) |
|
|
(47,005 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(254 |
) |
|
|
— |
|
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金补偿的摊销 |
|
— |
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
根据股权激励计划出售股份 |
|
|
|
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|
|
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|
— |
|
|
|
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— |
|
|
— |
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董事股份授予 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
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净收入 |
|
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|
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— |
|
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— |
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|
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|
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|
|
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|||||
外币折算调整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(193 |
) |
|
— |
|
|
|
(682 |
) |
|
|
(875 |
) |
|||||
A类普通股的回购及报废 |
|
|
(394,957 |
) |
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(562 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(2,195 |
) |
|
|
(2,761 |
) |
|||
宣布和支付的A类现金股息（每股0.03美元） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(509 |
) |
|
— |
|
|
|
(509 |
) |
||||||
与非控股股东交易的税务影响 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,085 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,085 |
) |
||||||
解固作用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,182 |
) |
|
|
(7,182 |
) |
非控股权益的出资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(11,961 |
) |
|
|
(11,961 |
) |
||||||
其他 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(749 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(188 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金补偿的摊销 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
董事股份授予 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外币折算调整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(83 |
) |
|
— |
|
|
|
(311 |
) |
|
|
(394 |
) |
|||||
A类普通股的回购及报废 |
|
|
(27,994 |
) |
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(150 |
) |
|
|
(189 |
) |
|||
宣布和支付的A类现金股息（每股0.03美元） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(502 |
) |
|
— |
|
|
|
(502 |
) |
||||||
与非控股股东交易的税务影响 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
解固作用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,659 |
) |
|
|
(11,659 |
) |
|||||
非控股权益的出资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(12,974 |
) |
|
|
(12,974 |
) |
||||||
其他 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(577 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(271 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6
|
|
股份 |
|
|
股份 |
|
|
A级 |
|
|
附加 |
|
|
累计 |
|
|
保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
总股本 |
|
||||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金补偿的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据股权激励计划发行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据股权激励计划出售股份 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事股份授予 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(12 |
) |
A类普通股的回购及报废 |
|
|
(275,218 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(516 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,871 |
) |
|
|
(2,390 |
) |
乙类单位的回购及退休 |
|
|
— |
|
|
|
(18,476 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
(90 |
) |
宣布和支付的A类现金股息（每股0.46美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,302 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,302 |
) |
与非控股股东交易的税务影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(494 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(494 |
) |
非控股权益的出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29,725 |
) |
|
|
(29,725 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(541 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2021年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
单位转换 |
|
|
|
|
|
|
(760,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,069 |
) |
|
|
|
|
非现金补偿的摊销 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
根据股权激励计划出售股份 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
董事股份授予 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外币折算调整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
— |
|
|
|
(104 |
) |
|
|
(117 |
) |
|||||
已行使的期权 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A类普通股的回购及报废 |
|
|
(97,656 |
) |
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(227 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(1,047 |
) |
|||
乙类单位的回购及退休 |
|
|
— |
|
|
|
(2,790 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(32 |
) |
宣布和支付的A类现金股息（每股0.03美元） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
||||||
与非控股股东交易的税务影响 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
||||||
非控股权益的出资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(13,931 |
) |
|
|
(13,931 |
) |
||||||
其他 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(890 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
2021年6月30日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金补偿的摊销 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
根据股权激励计划出售股份 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
董事股份授予 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外币折算调整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(67 |
) |
|
— |
|
|
|
(592 |
) |
|
|
(659 |
) |
|||||
A类普通股的回购及报废 |
|
|
(233,931 |
) |
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(561 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,964 |
) |
|
|
(2,527 |
) |
|||
宣布和支付的A类现金股息（每股0.03美元） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(531 |
) |
|
— |
|
|
|
(531 |
) |
||||||
与非控股股东交易的税务影响 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(394 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(394 |
) |
||||||
非控股权益的出资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(19,052 |
) |
|
|
(19,052 |
) |
||||||
其他 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(480 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
2021年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附未经审计的合并财务报表附注。
7
Pzena Investment Management, Inc.
未经审计的合并现金流量表
（以千计）
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
调整净收入与现金的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
由业务活动提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事股份授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资已实现和未实现（收益）/损失净额 |
|
|
|
|
|
|
(86 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,548 |
) |
附属公司的权益（收益）/亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,991 |
) |
非现金表现费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
(394 |
) |
|
|
(659 |
) |
|
|
(1,403 |
) |
|
|
(788 |
) |
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应收咨询费 |
|
|
|
|
|
|
(85 |
) |
|
|
|
|
|
|
(6,522 |
) |
应收经纪人款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(450 |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
(69 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
由于经纪人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款、应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,982 |
) |
|
|
(3,246 |
) |
租赁负债 |
|
|
(172 |
) |
|
|
(617 |
) |
|
|
(988 |
) |
|
|
(1,828 |
) |
购买股本证券 |
|
|
(4,584 |
) |
|
|
(12,191 |
) |
|
|
(43,439 |
) |
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(44,851 |
) |
股本证券收益 |
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经营活动所产生的现金净额 |
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投资活动 |
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购买投资 |
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(891 |
) |
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(1,817 |
) |
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(5,134 |
) |
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(9,427 |
) |
出售投资的收益 |
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取消对赞助投资基金的合并 |
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(3,541 |
) |
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|
(14 |
) |
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(6,348 |
) |
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(14 |
) |
相关缔约方/（向）相关缔约方支付的款项 |
|
|
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(1 |
) |
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(1,162 |
) |
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(769 |
) |
购置不动产和设备 |
|
|
(3,137 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
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(5,016 |
) |
|
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(57 |
) |
投资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
|
(6,713 |
) |
|
|
(112 |
) |
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(6,730 |
) |
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(68 |
) |
融资活动 |
|
|
|
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||||
A类普通股的回购及报废 |
|
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(189 |
) |
|
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(2,527 |
) |
|
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(5,315 |
) |
|
|
(5,964 |
) |
乙类单位的回购及退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(64 |
) |
|
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(122 |
) |
根据股权激励计划出售股份 |
|
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— |
|
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对非控股权益的分配 |
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(12,974 |
) |
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(19,052 |
) |
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(71,940 |
) |
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(62,708 |
) |
非控股权益的出资 |
|
|
|
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|
支付的股息 |
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|
(502 |
) |
|
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(531 |
) |
|
|
(10,220 |
) |
|
|
(5,346 |
) |
筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(10,404 |
) |
|
|
(12,488 |
) |
|
|
(58,076 |
) |
|
|
(50,158 |
) |
现金、现金等价物和受限现金的净变动 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(5,023 |
) |
|
$ |
|
|
现金、现金等价物和受限现金-期初 |
|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
现金、现金等价物和限制现金的净变动 |
|
|
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|
|
(5,023 |
) |
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|
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|
现金、现金等价物和受限现金-期末 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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补充现金流量信息： |
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单位转换 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
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根据股权激励计划发行股份 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
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$ |
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已缴所得税 |
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非现金投资交易补充附表： |
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||||
非控制性权益减少，原因是保荐投资工具的分拆 |
|
$ |
(11,659 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(45,596 |
) |
|
$ |
— |
|
见所附未经审计的合并财务报表附注。
8
Pzena Investment Management, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
说明1 —组织
Pzena Investment Management, Inc.（以下简称“公司”）是其运营公司Pzena Investment Management，LLC（以下简称“运营公司”）的唯一管理成员。结果，公司：（i）合并经营公司的财务业绩，并在其合并财务报表中反映其作为非控股权益而不拥有的经营公司的会员权益；（ii）将其经济利益所产生的收入确认为经营公司的净收入。
运营公司是一家根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问公司，总部设在纽约州纽约市。截至2022年9月30日，该运营公司在美国和非美国资本市场以多种价值为导向的投资策略管理资产。
该公司还担任Pzena Investment Management，LP的普通合伙人，这是一个合伙企业，其目的是将运营公司的员工所有权合并为一个实体。
截至2022年9月30日，公司通过其在运营公司中的权益，合并了以下实体的经营业绩和财务状况：
|
|
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|
所有权 |
法律实体 |
|
实体类型（成立日期） |
|
2022年9月30日 |
Pzena投资管理公司 |
|
澳大利亚自营有限公司（12/16/2009） |
|
100.0% |
Pzena金融服务有限责任公司 |
|
特拉华州有限责任公司（10/15/2013） |
|
100.0% |
Pzena投资管理有限公司 |
|
英格兰及威尔斯私人有限公司（01/08/2015） |
|
100.0% |
Pzena投资管理欧洲有限公司 |
|
爱尔兰私人股份有限公司（07/08/2021） |
|
100.0% |
Pzena U.S. Best Ideas（GP），LLC |
|
特拉华州有限责任公司（11/16/2017） |
|
100.0% |
Pzena Global Best Ideas（GP），LLC |
|
特拉华州有限责任公司（2/15/2018） |
|
100.0% |
Pzena Investment Management International 2，LLC |
|
特拉华州有限责任公司（2020年1月21日） |
|
100.0% |
Pzena 320基金（GP），LLC |
|
特拉华州有限责任公司（2/23/2022） |
|
100.0% |
Pzena International Small Cap Value Fund，一系列顾问系列信托 |
|
开放式管理投资公司，特拉华州法定信托系列（6/28/2018） |
|
51.5% |
Pzena 320基金，有限责任公司 |
|
特拉华有限合伙（2/23/2022） |
|
50.0% |
附注2 —重要会计政策
列报依据：
合并财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的相关规则和条例。
合并原则：
该公司的政策是将其拥有直接或间接控股财务权益的那些实体合并。合并指南要求进行分析，以确定是否应使用表决权实体（VOE）模式或可变利益实体（VIE）模式对某一实体进行合并评估。在VOE模型下，控制财务权益通常被定义为对表决权权益的多数所有权。在VIE模式下，如果实体被确定为主要受益人，就确立了对金融利益的控制，定义为：（一）指导对实体经济业绩影响最大的活动的权力；（二）获得潜在重大利益的权利或承担吸收潜在重大损失的义务。
9
根据FASB会计准则编纂（“FASB ASC”）的合并专题，对于为合并而评估的法人实体，公司应确定其持有的利息和支付给该实体的费用是否符合可变利息的条件。如果确定本公司在该实体中没有可变权益或在该实体中没有表决权，则无需进一步分析，本公司不合并该实体。如果确定公司拥有可变利益，则考虑公司的直接利益和通过关联方的相应间接利益，以确定公司是否为VIE的主要受益人。
对于本公司不控制被投资单位，也不是VIE的主要受益人，但能对被投资单位的财务和经营政策产生重大影响的股权投资，本公司采用权益法核算。评估公司是否对被投资方的财务和经营政策施加控制或重大影响，需要根据每项投资的事实和情况作出重大判断。在这些评价中考虑的因素可能包括投资的类型、被投资方的法律结构、投资协议的条款或与被投资方的其他协议。
该公司分析了按系列基金组织的实体，这些实体符合1940年《投资公司法》中关于注册共同基金作为有表决权实体的要求，因为股东被认为有能力指导基金的活动这对基金的经济表现影响最大。
合并实体
公司合并运营公司的财务结果，并将其在影响运营公司净权益的交易中的按比例份额记录在自己的权益中，包括单位和期权的发行、回购和退休。经营公司在这类交易中按比例所占份额在合并财务状况表中酌情记为对额外实收资本或非控股权益的调整。
本公司通过其在经营公司中的权益拥有控股财务权益的控股子公司和本公司被视为主要受益人的VIE统称为“合并子公司”。本公司合并财务报表中记录的非控制性权益包括外部投资者在这些实体中的非控制性权益，以及经营公司的非控制性权益。所有重大的公司间交易和结余已通过合并消除。
2022年7月，公司对Pzena国际价值基金进行了分拆。由于该基金的系列基金结构、注册和符合1940年《投资公司法》的要求，在投票权益模型下对该基金进行了合并分析。由于在2022年7月期间追加认购，公司在该基金中的权益降至合并门槛以下。截至2022年9月30日，公司对Pzena国际价值基金的投资金额为1,100万美元，作为权益法投资计入公司综合财务状况表。
某些合并投资伙伴关系是投资公司，对投资公司采用专门的行业会计。根据美国公认会计原则，公司对这些投资伙伴关系保留了这一专门会计制度。
非合并可变利益实体
未合并的VIE从经营公司获得投资管理服务，一般是由经营公司赞助的私人投资伙伴关系。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些VIE的净资产总额分别约为1.788亿美元和2.347亿美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，运营公司对其中某些公司赞助车辆的投资分别为110万美元和180万美元，其中大部分主要是为了履行公司在递延补偿计划下的某些义务，本公司不被视为主要受益人。公司在非合并VIE中面临的损失风险一般仅限于任何股权投资和任何未收取的管理费。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司因参与非合并VIE而蒙受的最大损失分别为140万美元和220万美元。
10
管理层对估计数的使用：
按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到所报告的资产和负债数额，并在合并财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告的该期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数大不相同。
收入确认：
由咨询费收入组成的收入在提供咨询服务的期间内确认。咨询费收入包括根据所管理资产（“AUM”）的百分比计算的管理费，一般按季度计费，无论是欠款还是预付款，视适用的合同条款而定。咨询费收入还包括公司根据资产管理规模的投资回报可能赚取的业绩费用，以及支点费用安排。业绩费安排一般使公司有权以固定百分比参与任何超过商定基准的回报。然后将公司在这种回报差异中的参与百分比乘以AUM，以确定所赚取的业绩费用。一般来说，在合同的计量期内，回报是按年计算的，通常为三年。演出费一般每年或每季度支付一次。支点费用安排要求降低基本费用，或者如果相关投资策略在合同计量期间（即三年）分别低于或优于商定的基准，则允许增加基本费用。支点费一般按季度支付。根据FASB ASC的收入确认主题，绩效费收入将在合同履约期结束时记录，届时很可能不会发生重大的绩效费转回。咨询费收入还包括基金费用上限偿还额，这些费用要求按收入净额列报，而不是作为一般和行政费用的组成部分在综合业务报表中列报。
咨询费收入根据截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的公司客户群构成和咨询费结构分类：
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三个月 |
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九个月 |
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||||||||||
收入 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
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（以千计） |
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单独管理账户 |
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基于资产的费用 |
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单独管理费用共计 |
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次级建议账户 |
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基于资产的费用 |
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支点费用的影响1 |
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(970 |
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(20 |
) |
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(2,923 |
) |
按业绩收费 |
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次级建议收费总额 |
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Pzena基金 |
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基于资产的费用 |
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费用上限偿还 |
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(389 |
) |
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(204 |
) |
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(835 |
) |
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(665 |
) |
按业绩收费 |
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Pzena基金费用共计 |
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合计 |
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11
现金和现金等价物：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为7500万美元和8110万美元。本公司将所有货币市场基金和在购买时原期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。该公司将现金存放在银行存款、余额经常超过联邦保险限额的其他账户和国库货币市场基金中。现金按接近公允价值的成本列报。
现金和现金等价物的利息在综合业务报表中按权责发生制记为利息收入。
限制现金：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在综合财务状况表中的限制性现金中分别有220万美元和110万美元的补偿余额。这些余额反映了公司总部租约要求的由第三方签发的代替现金保证金的信用证。
下表将现金、现金等价物和限制现金按合并现金流量表与合并财务状况表进行核对。
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9月30日， |
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6月30日， |
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2021年12月31日 |
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9月30日， |
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6月30日， |
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2020年12月31日 |
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（以千计） |
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现金及现金等价物 |
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限制现金 |
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合计 |
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应收/应收经纪人：
应收/应收经纪款主要包括在本公司及其合并子公司的结算经纪处持有/发起的未结算证券交易的应付/应收款项。
非现金补偿：
所有授予的非现金补偿都有不同的归属时间表，并以与发行时经评估的公允市场价值相等的价格发行。与这些奖励有关的费用在要求雇员提供服务的期间内确认。公司对发生的没收进行会计处理。
投资：
按公允价值计算的投资
按公允价值计算的投资和交易证券包括本公司及其合并子公司持有的按公允价值计算的股票和债务证券，以及对开放式注册共同基金的投资。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并不断重新评估这种确定。与本公司投资和本公司合并子公司投资相关的股息和利息收入在合并经营报表中分别确认为除息基础上的股息收入和利息收入。
卖空证券是指以公允价值卖空的证券，但公司尚未购买。与这些投资有关的股息支出在综合业务报表中按除息基础在其他收入/（费用）中确认。
所有这类投资均按公允价值入账，已实现和未实现损益净额在综合业务报表中确认为投资已实现和未实现损益/（损失）净额的组成部分。
12
对权益法被投资方的投资
公司对某些私人投资合伙企业和共同基金的投资采用权益法核算，公司在其中拥有非控股权益并对其施加重大影响。这些投资包括在公司综合财务状况报表的投资中。这些投资的账面价值按私人投资伙伴关系或共同基金报告的资本数额入账。每个实体的资本账户反映了向有关实体支付的任何捐款、从该实体收到的分配以及该实体的股本收益。这些投资的收益在综合经营报表中确认为附属公司的收益/（亏损）权益。
对权益法被投资方的投资进行减值评估，因为事件或情况变化表明此类资产的账面金额可能无法收回。如果资产的账面值超过其各自的公允价值，则进行额外的减值测试以计量减值损失的金额（如果有的话）。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有确认任何减值损失。
证券估值：
对股本证券、债务证券和可获得市场报价的卖空证券的投资按其交易的一级市场或交易所的最后报告价格或收盘价估值。如果在评估日期没有报告的股权出售，股权投资按投标价格估值。对注册共同基金的投资按估值之日各自的资产净值按公允价值列账。否则，投资证券的公允价值基于附注9中详述的第2级或第3级投入。交易按交易日期记录。
出售股本证券、债务证券和卖空证券的已实现收益或损失净额是根据具体的识别基础确定的，并列入综合业务报表的投资已实现和未实现收益/（损失）净额。
信贷风险的集中：
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收经纪人款项和应收咨询费。该公司将现金存放在银行存款和其他账户中，这些账户的余额往往超过联邦保险限额。
由于公司向客户提供的付款期限较短，应收咨询费方面的信贷风险集中度一般有限。公司定期评估其应收咨询费，并在必要时根据过去核销、收款和当前信贷情况的历史，为可疑账户设立备抵。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司咨询费的约22.0%和20.3%分别来自与两个客户关系的咨询协议。截至2021年9月30日的三个月和九个月，没有客户关系单独超过公司咨询费的10%。在2022年9月30日和2021年12月31日，没有呆账备抵。
财产和设备：
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列账。折旧是在相关资产的估计使用寿命内按直线计算的，但租赁资产改良的折旧年限为三至七年。租赁改良按直线法在改良的使用寿命或剩余租期中较短者摊销。资本化的内部使用软件开发费用自实施之日起三年内按直线法摊销。
租赁：
本公司决定一项安排在开始时是否为租约。经营租赁作为使用权（“ROU”）资产和租赁负债的组成部分列入综合财务状况报表。使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁条款可包括延长或终止租赁的选择。这些延长或终止的选择权在逐个租赁的基础上进行评估，并在合理确定将行使一项选择权时对使用权资产和租赁负债进行调整。如果一项租赁安排没有提供隐性利率，公司在确定租赁付款的现值时，将根据启动日期可获得的资料采用递增借款率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
13
与截至开始日期期限为12个月或12个月以下的租赁有关的租赁费用，在整个租赁期内按直线法确认为一般费用和行政费用的组成部分。
股票回购：
股票回购可以在公开市场交易中不时进行，也可以在董事会批准的授权下通过私下协商的交易进行。公司将超出面值的全部成本计入额外的实收资本。如果公司的额外实收资本余额减少到零，则任何额外金额将在留存收益中确认。
业务部门：
公司认为其业务包括一个经营分部。
所得税：
根据《国内税收法》，该公司的组织形式为“C”公司，因此对其在其经营公司中的经济利益所获得的收入承担联邦、州和地方税。经营公司是一家有限责任公司，为税务目的选择作为合伙企业处理。它没有规定联邦或州所得税，因为运营公司的每个成员（包括公司）都有单独报告其在运营公司的应税收入或损失中所占的比例份额的个人责任。该运营公司已为纽约市非法人营业税（UBT）计提了准备金，其合并子公司Pzena Investment Management，LTD已为英国所得税计提了准备金。中期有效税率是公司对预计将适用于整个财政年度的有效税率的最佳估计，并根据本季度确认的离散项目进行了调整。
在评估公司不确定的税务状况和确定其所得税拨备时，需要作出判断。公司根据对是否应缴额外税款以及应缴额外税款的程度的估计，确定与税务有关的不确定因素的负债。这些负债是在公司认为某些头寸可能受到质疑时确定的，尽管公司认为其纳税申报头寸符合适用的税法。公司根据不断变化的事实和情况调整这些负债，例如税务审计结束、新的税务法规或估计的变化。如果这些事项的最终税务结果与所记录的数额不同，这种差异将影响作出这种决定期间的所得税准备金。所得税准备金包括准备金准备金的影响和认为适当的准备金变动。公司的政策还包括在综合经营报表的所得税费用中确认应计利息和与不确定的税务状况相关的罚款。
公司及其合并子公司根据资产负债法对美国联邦、州、地方和英国的所有税收进行了核算，这就要求将递延所得税资产和负债记入资产和负债的账面金额与税基之间的暂时性差异，从而在未来产生应纳税或可抵扣的金额，根据已颁布的税法和适用于预期暂时性差异会影响应纳税所得额的期间的税率。在必要时设立估值备抵，以便将递延税项资产减至更有可能实现的数额。在2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的递延所得税资产均未计入估值备抵。
所得税费用或收益是指当期应交或应退还的税款，加上或减去当期递延所得税资产和负债的变化。本公司将其递延税项负债作为其他负债的一部分记入综合财务状况报表。与股票和单位交易有关的所有超额税收优惠或税收不足反映在综合业务报表中，作为所得税准备金的组成部分。
14
应收税款协议：
公司在首次公开发行股票的同时购买经营公司的会员单位，以及经营公司B类单位的持有人在其后和将来交换公司A类普通股的股份（根据经营公司经营协议中规定的交换权利），已经导致并预计将继续导致，本公司在经营公司有形资产和无形资产的税基中所占份额的增加，将增加本公司无法获得的税项折旧和摊销抵扣。这些税基的增加以及税项折旧和摊销在15年内均可用于税收抵扣，并已减少并预计将继续减少公司未来需要支付的现金税额。本公司与经营公司的过去、现在和将来的成员订立了一项应收税款协议，该协议要求本公司向参与任何外汇交易的任何成员支付在美国联邦储蓄的现金税款（如果有的话）的85%，由于这些税基的增加而实现的州和地方所得税或外国或特许经营税，在有限的情况下，由于税基的增加而实现的转让或先前的增加。该公司预计将从其实现的所得税中剩余的15%的现金税节余（如果有的话）中获益。应收税款协议项下的付款将以公司将确定的纳税申报情况为依据。如果国内税务局成功地质疑提高税基，公司将不会因以前根据应收税款协议支付的任何款项而得到补偿。
公司记录了递延所得税资产的增加，以估计税基增加所产生的所得税影响，税基是根据在交换日期颁布的联邦和州的税率计算的。公司将85%的估计可变现税收优惠（即已入账的递延所得税资产减去任何已入账的估值备抵）记为应收税款协议项下应付负债的增加额，在所附的合并财务报表中反映为出售和转换股东的负债。估计可实现税收优惠的剩余15%最初记为公司额外实收资本的增加。交易所纳税年度后任何估计数的变动对递延所得税资产的所有影响将反映在所得税准备金中。同样，已颁布税率的后续变化的影响将反映在所得税准备金中。
如果公司行使提前终止应收税款协议的权利，公司将有义务向出售和转换股东支付提前终止协议的款项，根据应收税款协议要求公司支付的所有款项的净现值（基于应收税款协议中规定的某些假设和视为事件）。如果发生某些控制权变更事件，公司将有义务支付提前终止付款。
15
外币：
本公司的记账本位币和报告本位币为美元。功能货币不是美元的外国业务的资产和负债按适用的报告日的有效汇率换算，合并业务报表按适用期间的有效平均汇率换算。费用或贷项记入其他综合收入，以反映这些金额的换算，以非美元货币为子公司的功能货币。非功能性货币相关交易损益立即记入综合业务报表的其他收入。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得与外币折算调整相关的其他综合损失40万美元和140万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得与外币折算调整相关的其他综合亏损70万美元和80万美元。
以外币计价的投资证券和其他资产和负债在估值之日重新计量为美元金额。以外币计价的投资证券的购买和销售以及收入和支出项目在此种交易的相应日期重新计量为美元。
本公司并未将其经营成果中因外汇汇率波动对其非美国投资的影响而产生的部分分开。此种波动列入综合业务报表中的已实现和未实现投资收益/（损失）净额。
报告的已实现外汇收益或损失净额产生于出售外币、证券交易在交易日期和结算日期之间实现的货币收益或损失，以及股息、利息、外国预扣税款之间的差额，和其他应收款和应付款记录在公司的综合财务状况表中，并与实际收到或支付的金额等值于美元。未实现外汇损益净额产生于汇率变动导致的资产和负债公允价值变动。
附注3 —薪酬和福利
支付给雇员和成员的薪酬和福利费用包括以下各项：
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三个月 |
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九个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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（以千计） |
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现金补偿和其他福利 |
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非现金补偿 |
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薪酬和福利费用共计 |
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如下文所述，所有授予的非现金补偿都有不同的归属时间表，并以与发行时经评估的公平市场价值相等的价格发行。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月期间授予的非现金薪酬详情如下：
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截至9月30日的九个月， |
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2022 |
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2021 |
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数额 |
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公平 |
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数额 |
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公平 |
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B-1类单位2 |
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16
作为公司年终奖金结构的一部分，某些雇员可以选择以现金或根据Pzena Investment Management，LLC修订和重述的2006年股权激励计划（“2006年股权激励计划”）发行的股票的形式支付全部或部分年终现金薪酬。截至2021年12月31日止年度，680万美元的现金补偿选择以股权形式支付，股权于2022年1月1日发放并立即归属。2022年1月1日发放的这些奖励详情如下：
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1月1日， |
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2022 |
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数额 |
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公允价值1 |
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延迟兑换B类单位2 |
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A类普通股受限制股份3 |
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根据2006年股权激励计划，运营公司发行B类单位、虚拟B类单位和购买B类单位的期权。运营公司还根据2006年股权激励计划发行延迟交换B类单位。这些延迟交换乙类单位在批出后立即归属，但不得根据营运公司经修订及重订的营运协议进行交换，直至批出日期七周年为止。根据公司与营运公司成员之间的应收税款协议，该等延迟交换乙类单位亦无权享有任何利益。运营公司还发行幻影延迟交换B类单位和购买延迟交换B类单位的期权。根据Pzena Investment Management, Inc. 2007年股权激励计划（以下简称“2007年股权激励计划”），公司将发行限制性A类普通股，B-1类单位，以及购买A类普通股的期权，购买限制性A类普通股的期权和购买限制性A类普通股的或有归属期权。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有授予任何或有归属期权。在截至2021年9月30日的三个月内，没有授予任何或有归属期权。在截至2021年9月30日的九个月内，250,000份或有归属期权已归属。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，有1,000，000份或有归属期权到期。在截至2022年9月30日的三个月内，没有向某些雇员发行延迟交换B类单位。在截至2021年9月30日的三个月内，以不到10万美元的现金向某些员工发放了4,897个延迟交换B类单位。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，分别向某些员工发放了381,201份和38,876份延迟交换B类单位，现金分别约为170万美元和10万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有行使期权。
根据Pzena Investment Management，LLC修订和重报的奖金计划（“奖金计划”），其薪酬超过某些门槛的合格雇员必须推迟支付部分超额部分。这些递延金额可由雇员自行决定投资于公司董事会薪酬委员会指定的某些投资方案。在任何日历年递延的金额将减少该年的补偿费用，并在从下一年开始的四年期间内按比例摊销和归属。该公司还向某些雇员发放了递延薪酬，并提供了某些投资选择，这些选择也在四年期间按比例授予。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，没有发生任何没收行为。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与所有员工递延薪酬投资账户相关的负债分别为490万美元和680万美元。
17
根据Pzena Investment Management, Inc.非雇员董事递延薪酬计划（“董事计划”），非雇员董事可选择以现金或A类普通股支付全部或部分薪酬，以2007年股权激励计划发行的公司A类普通股的虚拟股份的形式递延。根据署长计划推迟补偿的选择是逐年进行的。根据董事计划作出的分配，是在参与者作出延期时所选择的时间，以单一方式分配A类普通股的股份。自2009年董事计划开始实施以来，公司大多数董事都选择将100%的薪酬以A类普通股的虚拟股份形式递延支付。任何日历年的主任薪酬数额均按日历年摊销，并作为一般和行政费用反映。截至2022年9月30日和2021年12月31日，流通在外的A类普通股分别为650,760股和597,412股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司没有根据董事计划在延期时所选的参与者指定的日期分配A类普通股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，公司根据董事计划，在延期时所选的参与者指定的日期，分别分配了28,640股和11,070股A类普通股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，公司分别发行了5,015股和5,074股限制性A类普通股，与非递延非雇员董事薪酬相关。这些限制性股票将在日历年度内每季度转让一次。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别有约3470万美元和4210万美元的未入账补偿费用，这些费用与根据其红利计划和某些协议发放的未归属奖励有关；虚拟A类股票、B类单位、期权授予，根据2006年股权激励计划发行的虚拟延迟交易所B类单位、虚拟B类单位，以及根据2007年股权激励计划发行的限制性A类普通股。公司预计，这笔未入账的费用将在奖励的相应归属期内摊销。
附注4 –雇员福利计划
运营公司有一个利润分享和储蓄计划，几乎所有员工都能从中受益。利润分享和储蓄计划是一项有401（k）递延部分的固定缴款利润分享计划。所有符合年龄和服务年限要求的全职雇员和某些非全职雇员都有资格参加该计划。该计划允许参与计划的雇员有选择地推迟补偿，直至达到法律规定的年度限额。该计划规定由经营公司酌情每年缴款，这一缴款是根据该计划所界定的合格雇员的薪金，通过一个公式确定的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，与该计划相关的确认费用为10万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，与该计划相关的确认费用分别为130万美元和120万美元。
附注5 —每股收益
每股基本收益的计算方法是将公司归属于普通股股东的净利润除以报告期内流通在外的加权平均数。
在计算基本每股收益的两类方法下，基本每股收益的计算方法是将基本每股收益的净收入除以该期间发行在外的普通股的加权平均数。两类方法包括一个收益分配公式，该公式根据该期间宣布的股息和未分配的收益来确定每个参与证券的每股收益。公司的每股基本收益净收益减去分配给参与计算每股收益的A类普通股限制性股票的金额。
18
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司的基本每股收益确定如下：
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三个月 |
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九个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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（以千计，股份和每股数额除外） |
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每股基本收益净收益分配给： |
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A类普通股 |
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受限制A类普通股的参与股份 |
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每股基本收益净收益总额 |
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基本加权平均流通股 |
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加：限制性A类普通股参与股1 |
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基本加权平均流通股总数 |
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每股基本盈利 |
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稀释后的每股收益调整了这一计算，以反映运营公司所有未偿还的会员单位、幻影B类单位、幻影延迟交换B类单位、幻影A类普通股、购买B类单位的未偿还期权的影响，购买延迟交易所B类单位的期权、购买A类普通股的期权和限制性A类普通股的期权，只要这些期权对本报告所述期间的每股净收益有稀释作用。假设稀释每股收益的净收入在本报告所述期间开始时，所有未偿还的经营公司会员单位均已转换为公司股票，因此，与公司在经营公司中的权益增加有关的公司净收入的变动按公司的实际税率征税，不包括与估值备抵和出售和转换股东的负债相关的一次性费用和调整以及其他一次性费用。如果这种转换导致每股收益增加或每股亏损减少，则假定稀释后的净收入和稀释后的每股收益等于本报告所述期间的基本净收入和基本每股收益。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司的摊薄净收益确定如下：
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三个月 |
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九个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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（以千计） |
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归属于Pzena Investment Management，LLC非控股权益的净收入 |
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减：假定公司所得税 |
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Pzena Investment Management，LLC的假定税后收入 |
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Pzena Investment Management, Inc.净收入 |
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摊薄净收益 |
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在计算稀释每股收益的两类方法下，稀释每股收益的计算方法是将稀释每股收益的净收益除以该期间发行在外的普通股的加权平均数，加上任何潜在的普通股的稀释效应，在这一期间使用更稀释的国库法或两级法。两类方法包括一个收益分配公式，该公式根据该期间宣布的股息和未分配的收益来确定每个参与证券的每股收益。为计算每股收益，公司的每股摊薄收益净收益减去分配给参与限制的B类单位和B-1类单位的金额。对运营公司未归属的限制性B类单位每股支付的股息等值分配等于公司A类普通股每股支付的股息。
19
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司的每股摊薄收益确定如下：
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三个月 |
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九个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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（以千计，股份和每股数额除外） |
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分配给下列单位的稀释净收入： |
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A类普通股 |
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受限制A类普通股的参与股份 |
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参与计划的乙类单位 |
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归属于股东的稀释净收益总额 |
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基本加权平均流通股总数 |
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乙类单位的稀释效应 |
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期权的稀释效应1 |
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幻影B类单位及幻影A类普通股的稀释效应 |
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A类普通股限制性股票的稀释效应2 |
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稀释加权平均流通股 |
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加：参与计划的乙类单位及乙类-1类单位3 |
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稀释加权平均流通股总数 |
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每股摊薄收益 |
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在截至2022年9月30日的三个月和九个月的稀释每股收益计算中，约有30万份购买B类单位的期权和20万份购买A类普通股的期权被排除在外，因为根据目前的市场价格，它们的纳入会产生反稀释作用。购买B类股票的期权约为30万份，购买A类普通股的期权约为10万份，在计算截至2021年9月30日的三个月和九个月的稀释每股收益时，不包括100万股购买A类普通股的或有期权，因为根据当前市场价格，或由于期权有未满足的或有归属要求，将其纳入会产生反稀释效应。
20
附注6 —股东权益
公司是经营公司的唯一管理成员。因此，本公司：（一）合并经营公司的财务结果，并在其合并财务报表中反映其作为非控股权益而不拥有的会员权益；（二）确认其经济利益在经营公司的净收入中产生的收入。经营公司的甲类和乙类单位享有同等的单位经济权利。B-1类会员单位有权在持有人受雇于经营公司期间获得分配并将在发行B-1类会员单位后A类普通股价格升值的范围内参与增值。以下所列百分比可能会继续变动，包括但不限于A类普通股的价格、发行奖励和行使期权。以截至2022年9月30日公司A类普通股的收盘价计算，A类普通股的持有者（通过公司）、经营公司B类单位的持有者和经营公司B-1类单位的持有者分别持有约22.3%和75.9%的股份，分别为营运公司2022年9月30日的经济权益的1.8%。截至2022年9月30日，A类普通股持有人（通过本公司）、营运公司B类单位持有人、营运公司B-1类单位持有人分别持有20.1%、68.4%和11.5%的股份，未来收入和分配的权利。根据公司A类普通股截至2021年12月31日的收盘价计算，公司A类普通股持有人、经营公司B类单位持有人，及营运公司B-1类单位的持有人分别持有营运公司于2021年12月31日的价值约23.5%、74.9%及1.6%的经济权益。截至2021年12月31日，A类普通股持有人（通过公司）、运营公司B类单位持有人和运营公司B-1类单位持有人分别持有21.6%、69.3%和9.1%，未来收入和分配的权利。
运营公司的每个B类单位都发行相应份额的公司B类普通股，每股面值0.000001美元。持有乙类普通股的人士有权在我们清盘、解散或清盘时收取他们所持有的乙类普通股的面值，但不分享股息。公司B类普通股的每一股都赋予其持有人五票的权利，直到首次发行在外的B类普通股的股份数量少于公司所有已发行在外的普通股股份数量的20%。自该时间起及之后，公司B类普通股的每一股均赋予其持有人一票表决权的权利。当B类单位被交换为公司A类普通股的股份或被没收时，公司B类普通股的相应股份将自动被赎回和注销。反之，如公司促使营运公司根据其股权奖励计划向雇员发放额外的乙类单位，这些B类单位的额外持有人将有权获得相应数目的公司B类普通股股份（包括在所获授予的B类单位须归属的情况下）。B-1类单位未发行相应股份，不具有表决权。
公司B类普通股的所有持有人均已订立一份股东协议，根据该协议，他们同意对他们当时持有的B类普通股的所有股份进行投票，在B类普通股股东的初步投票中获得B类普通股股东的多数票。
公司A类普通股的流通股代表公司各类股本持有人获得分配的权利的100%，但B类普通股持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得该类别的面值。
根据经营公司的经营协议，每个既得B类单位可交换公司A类普通股的股份，但须遵守一定的交换时间和数量限制。
根据经营公司的经营协议，每一家B-1类单位在持有人受雇结束时，以A类普通股的股份交换，金额以A类普通股自批出日期至交换日期的价格增值为基础。
公司的股票回购计划于2012年4月24日宣布。董事会授权公司根据适用的证券法，在公开市场和私人交易中回购总额不超过1000万美元的公司已发行的A类普通股和运营公司的B类单位。2014年2月11日，该公司宣布其董事会批准在该计划下增加2000万美元的授权总额。2018年4月19日，公司宣布其董事会批准在该计划下额外增加3000万美元的授权总额。2021年7月20日，公司宣布其董事会批准在该计划下增加4000万美元的授权总额。回购普通股和单位的时间、数量和价值由公司酌情决定。公司的股票回购计划没有到期期限，可以随时因任何原因暂停、终止或修改。2022年7月27日，在公司宣布达成一项将公司私有化的交易后，股票回购计划被取消。
21
在截至2022年9月30日的九个月内，公司根据当前的回购授权，分别以7.74美元和6.51美元的加权平均价格购买和清退了686,313股A类普通股和9,819股B类股票。在截至2021年9月30日的九个月内，公司根据回购授权分别以9.82美元和5.75美元的加权平均价格购买和清退了606,805股A类普通股和21,266股B类股票。公司根据交易日期按成本记录股票和单位的回购。
附注7 —非控股权益
归属于本公司运营公司和合并子公司运营中的非控股权益的净收入包括以下各项：
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三个月 |
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九个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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（以千计） |
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Pzena Investment Management，LLC的非控股权益 |
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合并子公司的非控股权益 |
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(796 |
) |
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(2,126 |
) |
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归属于非控股权益的净收入 |
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对非控股权益的分配是支付给经营公司成员的税收分配和股息等价物，以及从公司合并子公司提取的款项。非控股权益的贡献是对本公司合并子公司的贡献。
附注8 —投资
以下是投资摘要：
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截至 |
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9月30日， |
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2021年12月31日 |
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（以千计） |
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按公允价值计算的股权投资 |
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股票证券 |
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共同基金 |
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|
按公允价值计算的股票投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值买卖证券 |
|
|
|
|
|
|
||
杠杆贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计算的交易证券总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法被投资方的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按公允价值计算的投资
截至2022年9月30日，按公允价值计算的投资包括以下各项：
|
|
费用 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
股票证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(6,137 |
) |
|
$ |
|
|
共同基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计算的股票投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(6,137 |
) |
|
$ |
|
|
22
截至2022年9月30日，按公允价值计算的交易证券包括：
|
|
费用 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
杠杆贷款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(616 |
) |
|
$ |
|
|
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
按公允价值计算的交易证券总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(624 |
) |
|
$ |
|
|
截至2022年9月30日，以公允价值卖空的证券包括：
|
|
收益 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
股票证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(69 |
) |
|
$ |
|
|
按公允价值卖空的证券总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(69 |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日，按公允价值计算的投资包括：
|
|
费用 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
股票证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
共同基金 |
|
|
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
按公允价值计算的股票投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日，以公允价值卖空的证券包括：
|
|
收益 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
股票证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(22 |
) |
|
$ |
|
|
按公允价值卖空的证券总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(22 |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日，公司未持有交易证券。
按公允价值计算的股权投资
按公允价值计算的股权投资包括公司合并子公司持有的股权证券和公司直接持有的个人投资，主要目的是履行公司在递延补偿方案下的某些义务。按公允价值计算的股权投资还包括对公司既无控制权也无能力施加重大影响的开放式注册共同基金的投资。股票投资是根据市场报价或公布的资产净值以公允价值计量的。
交易证券
交易证券包括公司直接持有的固定收益投资。固定收益投资按市场报价或从管理层聘请的独立定价服务获得的市场价格按公允价值列账。
23
权益法被投资方的投资
经营公司为某些私人投资伙伴关系和Pzena共同基金提供投资管理服务，并通过这些基金提供投资战略。公司已对某些私人投资合伙企业和共同基金进行投资，以履行其在公司递延补偿计划下的义务，并为我们的共同基金提供初始现金投资。本公司持有非控股权益，并对这些实体施加重大影响，并将其投资作为权益法投资入账，并将其纳入合并财务状况表中的权益法投资。截至2022年9月30日，公司的投资占这些实体资本的0%至44%，总账面价值为2310万美元。
附注9 —公允价值计量
FASB ASC的公允价值计量和披露主题将公允价值定义为在计量日市场参与者之间进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。FASB ASC的公允价值计量和披露专题还建立了一个公允价值计量框架和一个基于资产或负债估值所用输入值的可观察性的估值层次结构。层次结构内的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。估值层次包括三个层次：（一）估值投入是活跃市场中相同资产或负债未经调整的市场报价（第一级）；（二）估值投入是不活跃市场中相同资产或负债的市场报价，类似资产和负债在活跃市场中的市场报价，以及与被计量资产或负债直接或间接相关的其他可观察输入值（第2级）；（iii）估值输入值是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义（第3级）。
第一级资产主要包括现金等价物、按公允价值计算的股权投资和按公允价值卖空的证券。活跃交易货币市场基金的现金等价物投资按近似公允价值的摊余成本计量。股票证券和卖空证券是指在活跃市场中有报价的交易所交易证券。共同基金投资的公允价值是根据公布的资产净值计算的。
第2级资产包括使用独立第三方经纪商或交易商报价确定公允价值的债务证券。杠杆贷款的估值依据是活跃市场中类似资产的市场报价、不活跃的相同或类似资产的报价以及可观察到或可观察到的市场数据证实的报价以外的投入。公司债券的公允价值采用各种技术计量，这些技术考虑了发行人或可比发行人的证券最近执行的交易、市场价格报价（如可观察到）、债券价差和与发行人有关的基本数据。
公司综合财务状况表中按公允价值计算的股权投资还包括对美国存托凭证（“ADR”）和全球存托凭证（“GDR”）的投资。公司的某些ADR和GDR可能不会在公共交易所上市，并且可能使用基于可观察市场信息汇编的评估价格进行估值。所使用的投入包括货币因素、存托凭证比率、同一发行人的基础股票和普通股的交换价格以及公司行动的调整。使用评估价格估值的ADR和GDR被列为第2级。
权益法被投资方的投资按其账面价值持有。
24
下表列出截至2022年9月30日这些工具的公允价值：
|
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
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物业、厂房及设备 |
|
（以千计） |
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|||||||||||||
现金等价物： |
|
|
|
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||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
按公允价值计算的股权投资： |
|
|
|
|
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|
||||
股票证券 |
|
|
|
|
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— |
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|
共同基金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
按公允价值计算的交易证券： |
|
|
|
|
|
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||||
杠杆贷款 |
|
|
— |
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— |
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公司债券 |
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— |
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|
— |
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|
|
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总资产 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
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|
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|
|
||||
负债 |
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|
|
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|
|
||||
卖空证券 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
下表列出这些工具在2021年12月31日的公允价值：
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
合计 |
|
||||
物业、厂房及设备 |
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
按公允价值计算的股权投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票证券 |
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|
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
|
共同基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
卖空证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
各职等之间的转账如有，则记录在本报告所述期间开始时。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，没有级别之间的转移。此外，在截至2022年9月30日的九个月内或截至2021年12月31日的年度内，本公司未持有任何第3级证券。
附注10 —财产和设备
扣除累计折旧后的财产和设备包括以下各项：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
租赁改善 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机硬件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
办公设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
内部使用软件开发费用资本化 |
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|
|
|
|
|
|
|
合计 |
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|
|
|
|
|
|
|
减：累计折旧和摊销 |
|
|
(7,887 |
) |
|
|
(7,086 |
) |
合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
25
折旧包括在一般和行政费用中，截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧总额分别约为30万美元和80万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧总额分别约为30万美元和90万美元。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司将内部使用软件开发费用资本化20万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的与资本化内部使用软件成本相关的摊销费用分别不到10万美元和10万美元。截至2021年9月30日止三个月和九个月，公司没有资本化的内部使用软件开发成本。
附注11 —关联方交易
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司分别赚取了20万美元和30万美元的投资咨询费，扣除了从公司获得投资管理服务的未合并VIE的费用报销。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司分别赚取了80万美元和90万美元的此类费用。
公司向雇员提供贷款，但不包括执行人员，目的是为与补偿性股票和单位归属相关的纳税义务提供融资。贷款一般为七年期，利率相当于适用的联邦利率，每年分期支付，并以雇员持有的股份和单位作抵押。这些贷款属于完全追索权性质，截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款总额分别为470万美元和360万美元。
运营公司作为某些Pzena品牌的在SEC注册的共同基金、私募基金和非美国基金的投资顾问，已按合同约定免除其部分或全部管理费并支付基金费用，以确保基金的年度运营费用保持在某些既定的总费用比率阈值以下。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了40万美元和80万美元的此类费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了40万美元和90万美元的此类费用。
运营公司管理公司某些雇员的个人资金，包括首席执行官和两位总裁。经营公司还管理由公司某些执行人员投资的私人基金实益拥有的账户。雇员对个人账户的投资只允许由经营公司的执行委员会酌情决定，但一般不受外部投资者所要求的最低投资水平的限制。运营公司还管理一些员工家庭成员的个人资金。根据各自的投资管理协议，经营公司免除或减少其对这些账户和个人资金的定期咨询费。此外，运营公司为其中某些账户和个人资金支付保管和管理费用，以便孵化产品或保存业绩历史。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司免除的与公司高管、其他雇员和家庭成员相关的费用总额分别约为30万美元和90万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别免除了30万美元和100万美元的此类费用。
2021年12月17日，该公司与经营公司签订了一项循环信贷额度协议，其中，本公司同意不时以循环方式向营运公司提供贷款，贷款数额由营运公司为其在正常业务过程中所需的目的而要求。该信贷安排包括一笔为期五年的1500万美元信贷额度，将于2026年12月17日到期。该融资项下的未偿本金按可变担保隔夜融资利率（SOFR）加1.10%计息。截至2022年9月30日，该信贷额度下的借款总额为1000万美元。由于公司间账户和交易在合并时被取消，因此没有相应的余额在综合财务状况表中列报或列入。
附注12 —承付款项和或有事项
在正常业务过程中，本公司订立的协议包括对第三方的赔偿，例如与顾问和顾问签订的聘书。在某些情况下，公司可就这些赔偿向第三方追索。本公司保有保险单，可为这些赔款下的某些索赔提供保险。公司没有根据这些协议提出索赔或付款，它认为提出索赔的可能性很小。采用FASB ASC中担保主题中的方法，公司对此类担保的价值的估计是微量的，因此，合并财务报表中未计提应计项目。
26
公司根据一项不可撤销的经营租赁协议为其总部租赁办公空间，该协议原于2025年12月31日到期。2022年1月，公司签署了一项不可撤销的公司总部租约修正案，将现有场地的租期延长至2036年10月31日。根据ASC 842租赁，公司自2022年1月21日开始在合并财务状况表中重新计量了相关的使用权资产和租赁负债。作为2022年1月签署的不可撤销修正案的一部分，公司于2022年5月扩建了公司总部。租约扩展的开始日期为2022年5月1日，租期延长至2036年10月31日。根据ASC 842租赁，本公司自2022年5月1日开始在合并财务状况表中计量相关的使用权资产和租赁负债。
公司于2019年2月1日签订了一份转租协议，该协议将于2025年12月31日到期。2020年10月，公司对转租协议进行了修订。转租已于2022年6月1日终止。转租收入将使今年的年度租赁费用减少约20万美元。
2019年6月，公司与伦敦的业务发展和客户服务办公室签订了不可撤销的租约，以获得2021年10月31日到期的额外空间。根据ASC 842，租赁，租赁期自2019年11月1日开始，公司在与新租赁相关的综合财务状况表中记录了使用权资产和租赁负债。2021年7月，公司签署了一份不可撤销的租约延期至伦敦的业务发展和客户服务办公室，租约于2021年11月1日开始，2023年10月31日到期。
2021年9月，公司为爱尔兰的业务发展和客户服务办公室签订了不可撤销的租约，以获得2023年8月31日到期的办公空间。根据ASC 842，租赁，租赁期自2021年9月1日开始，公司在与新租赁相关的综合财务状况表中记录了使用权资产和租赁负债。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，租赁费用分别为170万美元和400万美元，计入一般和行政费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，租赁费用分别为80万美元和220万美元。这一租赁费用包括与公司在澳大利亚的办公场所有关的短期租赁费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月，短期租赁费用均低于10万美元。截至2022年9月30日止三个月，公司未确认转租收入。截至2021年9月30日止三个月的租赁费用扣除了10万美元的转租收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的租赁费用均扣除20万美元的转租收入。
下表列出与公司租赁有关的经营租赁费用构成部分以及补充现金流量信息：
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
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2022 |
|
|||||
|
|
（以千计） |
|
|||||
补充现金流量信息： |
|
|
|
|
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|
||
为租赁负债计量所列数额支付的现金： |
|
|
|
|
|
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||
经营租赁产生的经营现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
以租赁债务换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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下表列出了关于公司经营租赁的资料：
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截至 |
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9月30日， |
|
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|
（以千计） |
|
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经营租赁使用权资产 |
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$ |
|
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经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
加权平均剩余租期（年） |
|
|
14.0 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
27
租赁负债到期情况如下（单位：千）：
截至12月31日的年度， |
|
经营租赁 |
|
|
2022年（不包括截至2022年9月30日的九个月） |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027年及之后 |
|
|
|
|
未贴现租赁付款共计 |
|
$ |
|
|
折扣较少 |
|
|
(20,586 |
) |
租赁负债共计 |
|
$ |
|
|
附注13 —所得税
经营公司是一家有限责任公司，为税务目的选择作为合伙企业处理。该运营公司已为纽约市非法人营业税（UBT）计提了准备金，其合并子公司Pzena Investment Management，LTD已为英国所得税计提了准备金。公司的所得税准备金反映了美国联邦、州和地方对其可分配部分的运营公司收入征收的所得税。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月，公司的实际税率分别为14.2%和5.8%。有效税率包括一项税率优惠，原因是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，运营公司约79.6%和78.2%的收益不需缴纳公司税。所得税前收入包括归属于非控股权益的净收入，不对公司征税，这降低了实际税率。
FASB ASC的所得税专题确立了在财务报表中确认纳税申报头寸收益的最低门槛和衡量系统。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别有1290万美元和830万美元的未确认税收优惠，如果确认，将影响所得税拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司与未确认的税收优惠相关的利息分别为150万美元和120万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未记录应计罚款。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司确认的间歇性净离散税收优惠分别为450万美元和250万美元，与某些税务管辖区的诉讼时效失效有关的准备金和相关利息的重新计量有关。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有递延所得税资产的净值分别约为2220万美元和2590万美元。这些递延税项资产主要反映了与公司首次公开发行相关的未来税收优惠，以及运营公司B类单位持有人后续和未来对A类普通股股份的交换。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司未计入递延所得税资产的估值备抵。
28
附注14 —随后发生的事件
2022年10月31日，公司完成了此前宣布的私有化交易。Pzena Investment Management，Inc.与Pzena Investment Management，LLC的全资子公司Panda Merger Sub，LLC的合并于2022年10月31日生效。交易完成后，公司A类普通股的每股股票以9.60美元现金交换，不计利息，也不计任何适用的预扣税。自2022年10月31日起，该运营公司将作为一家私营公司运营，由Pzena Investment Management，LLC的现有合伙人拥有。公司A类普通股于2022年10月31日开市前停牌。根据规则12d2-2（a）的规定，公司的A类普通股将于2022年11月14日开始在纽约证券交易所上市和登记。
2022年10月31日，作为私有化交易的一部分，公司与运营公司的循环信贷协议被撤销。截至2022年10月31日，该信贷额度下的借款总额为1000万美元。
没有其他后续事件需要披露和/或调整。
29
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
概览
我们是一家投资管理公司，在我们所有的投资策略中采用经典的价值投资方法。目前，我们在美国和非美国资本市场以多种价值为导向的投资策略管理资产。截至2022年9月30日，我们管理的资产规模为420亿美元。我们代表机构管理独立账户，担任各种在SEC注册的共同基金和非美国基金的次级投资顾问，并担任Pzena共同基金、私募基金和非美国基金的投资顾问。
我们是我们的运营公司Pzena Investment Management，LLC（“运营公司”）的唯一管理成员。因此，我们：（i）将我们营运公司的财务业绩与我们自己的财务业绩合并，并在我们的合并财务报表中反映我们不作为非控股权益拥有的会员权益；以及（ii）在我们的经营公司的净收入中确认我们的经济权益所产生的收入。以下所列的百分比可能会继续变化，包括但不限于A类普通股的价格、发行奖励和行使期权。以截至2022年9月30日公司A类普通股的收盘价计算，A类普通股的持有者（通过公司）、运营公司B类单位的持有者和运营公司B-1类单位的持有者分别持有约22.3%和75.9%的股份，分别为营运公司2022年9月30日的经济权益的1.8%。截至2022年9月30日，我们的A类普通股持有人以及我们运营公司的B类和B-1类单位持有人分别持有约20.1%、68.4%和11.5%的未来收益和分配。
该公司还担任Pzena Investment Management，LP的普通合伙人，这是一家合伙企业，其目的是将员工的所有权集中在一个实体中。
我们的创始人和某些员工在Pzena Investment Management，LP和某些房地产规划工具中拥有权益，通过这些工具他们间接拥有我们运营公司的B级和B-1级单位。根据公司A类普通股截至2022年9月30日的收盘价，通过直接和间接权益，我们的三位创始人，56名其他员工，以及我们运营公司的某些其他成员，包括我们的一位董事，他的相关实体，以及某些前雇员，合计持有我公司48.7%、9.9%和19.1%的经济权益。截至2022年9月30日，通过直接和间接利益，我们的三位创始人、56名其他员工以及某些前员工，合计持有我们运营公司未来收入和分配的43.9%、19.1%和16.9%。
正如2022年7月26日宣布的那样，Pzena Investment Management，Inc.达成了一项交易，在交易结束时，公司所有已发行的公开股票（称为A类股票）将转换为每股9.60美元的收益权。我们认为，作为一家上市公司会给我们的业务带来有意义的不必要的开支，包括硬成本和团队关键成员的额外时间。此外，作为一个成熟的公司在这个阶段，我们相信我们可以有效地处理股权发行给新的员工合伙人在一个私人结构。而且，我们的股票流动性很小，这使得合作伙伴很难在市场上以几乎任何数量的股票进行交易。作为一个依赖于有才华的投资专业人士的投资经理，对我们来说，重要的是用股权来补偿我们的下一代，这会造成稀释，并且会与市场对短期指标的关注产生冲突。
2022年10月31日，公司完成私有化交易。Pzena Investment Management，Inc.与Pzena Investment Management，LLC的全资子公司Panda Merger Sub，LLC的合并于2022年10月31日生效。交易完成后，公司A类普通股的每股股票以9.60美元现金交换，不计利息，也不计任何适用的预扣税。自2022年10月31日起，该运营公司将作为一家私营公司运营，由Pzena Investment Management，LLC的现有合伙人拥有。公司A类普通股于2022年10月31日开市前停牌。根据规则12d2-2（a）的规定，公司的A类普通股将于2022年11月14日开始在纽约证券交易所上市和登记。
净收入
截至2022年9月30日止三个月的稀释后净收入和稀释后每股收益分别为1280万美元和0.15美元，截至2021年9月30日止三个月的稀释后净收入和稀释后每股收益分别为2270万美元和0.27美元。截至2022年9月30日的九个月，稀释后的净收入和每股摊薄收益分别为3900万美元和0.45美元，截至2021年9月30日的九个月，稀释后的净收入和每股摊薄收益分别为6360万美元和0.76美元。
30
在评估我们的财务状况和经营业绩时，我们还审查了非公认会计原则的收益指标，这些指标经调整后不包括与公司首次公开发行股票和随后的B类单位转换所产生的递延所得税资产相关的会计调整，以及我们的应收税款协议和对我们的出售和转换股东的相关责任。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的公认会计原则结果未作此类调整。
每股摊薄收益的净收入一般假定所有经营公司的会员单位在本报告所述期间开始时转换为公司股票，与我们在营运公司中的权益增加相关的净收入变化按我们的历史实际税率征税，不包括与递延所得税资产和其他离散和永久不可扣除项目的估值备抵变化相关的调整。截至2022年9月30日止三个月和九个月的实际税率分别为27.4%和27.6%，截至2021年9月30日止三个月和九个月的实际税率分别为24.8%和25.0%。见下文“经营业绩-所得税费用”。
收入
我们的收入主要来自管理费和绩效费，我们统称为我们的咨询费，通过代表我们单独管理和分咨询的账户以及我们的Pzena基金管理资产。我们的咨询费收入主要基于我们的资产管理规模，如下文所述，并在提供投资管理服务的期间内确认。根据《财务会计准则委员会会计准则编纂》（“FASB ASC”）的收入确认专题，业绩费收入在合同约定的业绩期结束时入账，届时业绩费很可能不会发生重大转回。咨询费收入还包括基金费用上限偿还额，这些费用要求按收入净额列报，而不是作为一般和行政费用的组成部分。
我们的咨询费主要是由我们的AUM水平决定的。我们的资产管理规模随资金净流入或流出我们的各种投资策略及其投资表现而增加或减少。为了增加我们的资产管理规模和扩大我们的业务，我们必须制定和营销适合我们的目标客户的投资需求的投资策略，并提供有吸引力的长期回报。我们的资产管理规模的价值和构成，以及我们继续吸引客户的能力，取决于"项目1 —风险因素—与我们业务相关的风险—我们的主要收入来源来自管理费，这与我们管理的资产水平直接相关。因此，AUM的波动将直接影响我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的收入。
对于我们单独管理的账户，我们按照一个时间表支付费用，这个时间表因投资策略的不同而不同。这些账户中的绝大多数都按照一个时间表向我们支付管理费，根据这个时间表，我们在AUM上赚取的费率会随着AUM金额的增加而下降。
根据我们的次级投资咨询协议，我们通常会根据一个时间表支付管理费，在这个时间表中，我们在AUM上赚取的费率会随着AUM的增加而下降。这些基金中的某些基金向我们支付固定利率管理费。由于其中某些账户的账户规模大得多，我们在这些账户上赚取的平均咨询费占资产管理规模的百分比低于我们在单独管理的账户上赚取的咨询费。
我们在单独管理的账户上赚取的咨询费通常是基于每个季度在特定日期的AUM价值。我们的某些独立管理账户，以及我们所有的次级建议账户，都是根据每月或每日市场价值的平均值计算的。咨询费通常也会根据流入或流出投资组合的任何现金流量进行调整，其中现金流量占投资组合价值的10%以上。虽然一组特定账户可能使用相同的费率，但计算方法可能与上述不同。
我们的某些客户根据其账户相对于某些商定基准的表现向我们支付业绩费用，这导致基本费用较低，但如果相关投资策略的表现优于商定基准，我们可以赚取更高的费用。一些基于业绩的收费安排包括高水位线条款，这些条款一般规定，如果客户账户相对于其业绩目标表现不佳，它必须收回这种表现不佳的情况，然后我们才能收取未来的基于业绩的费用。支点费用安排要求降低基本费用，如果相关投资策略分别低于或优于商定的基准，则允许收取绩效费。
我们的咨询费可能会因若干因素而波动，包括以下因素：
31
费用
我们的费用主要包括薪酬和福利费用以及一般和行政费用。我们最大的支出是薪酬和福利，其中包括工资、奖金、基于股权的薪酬以及相关的福利和工资成本，归属于我们的员工和员工。薪酬和福利一揽子计划以相关行业和地理上的同行群体为基准，以吸引和留住合格人员。一般和行政费用包括租赁费用、专业和外部服务费、折旧、与运营和维护我们的研究、交易和投资组合会计系统相关的费用、与成为一家上市公司相关的费用以及其他费用。我们的入住费和专业服务费用，特别是与我们业务的整体规模和规模相比，一般都是相对比例的增加或减少。
我们的开支可能会因若干因素而波动，其中包括：
其他收入/（费用）
其他收入/（费用）主要来自我们的合并子公司产生的投资收入或损失、我们的投资产生的收入或损失以及我们的现金余额产生的利息收入。其他收入/（费用）也受到我们对负债的估计变化的影响，因为我们出售和转换股东与根据应收税款协议欠他们的款项有关，该协议是在2007年10月30日与我们的重组和首次公开募股有关的情况下执行的。如下文在“应收税款协议”下进一步讨论的，这笔负债占美国联邦、州现金储蓄金额的85%，和地方所得税，这是由于我们从我们的出售和转换股东手中收购我们的运营公司的单位所产生的税基增加的摊销而实现的。我们预计，其他收入/（费用）的利息和投资部分将根据市场情况以及我们的合并实体和其他投资的表现而波动。
非控股权益
我们是我们营运公司的唯一管理成员，并控制其业务和事务，因此，将其财务业绩与我们的合并。鉴于我们的雇员和外部投资者在我们的经营公司中的直接和间接利益，我们在我们的合并财务报表中将他们的会员权益反映为非控股权益。截至2022年9月30日，公司A类普通股持有人、经营公司B类单位和B-1类单位持有人在公司经营过程中分别持有约22.3%、75.9%和1.8%的经济权益。此外，我们的经营公司巩固了我们对其施加控制性影响的私人投资伙伴关系的经营成果。在我们的合并财务报表中记录的非控制性权益包括外部投资者在这些合并子公司中的非控制性权益。
经营业绩
一般
我们的收益和现金流在很大程度上取决于当前的金融市场状况。各种证券市场，特别是股票市场的大幅增加或减少，可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大影响。
32
COVID-19对证券市场的全球影响使我们的资产管理规模大幅减少。尽管许多企业已经重新开业，疫苗接种正在进行中（尤其是在美国、英国和以色列），领先的经济指标显示出改善的迹象，但新冠疫情对企业和经济活动的总体影响程度和持续时间总体上仍不确定。COVID-19的经济影响和金融市场的任何进一步下跌都可能对我们的资产管理规模和收入产生重大不利影响，特别是如果经济活动不能继续恢复的话。尽管世界各国继续努力重新开放经济，但这仍将是一个循序渐进的过程，如果感染率上升，开放进程可能会进一步中断，由于出现了新的变种的新的COVID-19或其他。
管理资产和流动
截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的资产管理规模分别约为420亿美元和508亿美元，投资于各种以价值为导向的投资策略，分别代表了美国和非美国股票市场的不同市值部分。截至2022年9月30日，我们最大的投资策略的管理资产和业绩将在下文进一步描述。我们对每一种策略都遵循相同的投资流程。我们的投资策略的区别在于我们为其投资组合选择证券的市值范围，我们将其称为每个策略的投资范围，以及我们投资的地区和我们专注于有限数量的持股的程度。虽然我们的投资过程包括对下述投资领域中的公司进行持续审查，但我们的实际投资可能包括我们投资时相关市值范围之外的公司。此外，我们每一种投资策略的投资组合中通常发现的持股数量可能会有所不同，如下所述。
下表描述了截至2022年9月30日和2021年9月30日我们的资产管理规模在我们的投资策略中的分配情况以及我们的账户所在地：
|
|
9月30日的AUM， |
|
|||||
战略 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
（十亿） |
|
|||||
美国价值策略 |
|
|
|
|
|
|
||
大盘价值 |
|
$ |
8.7 |
|
|
$ |
11.2 |
|
中型值 |
|
|
2.2 |
|
|
|
2.9 |
|
小型股价值 |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.5 |
|
价值 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.7 |
|
美国的其他战略 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
美国价值策略合计 |
|
|
13.5 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
全球和非美国价值战略 |
|
|
|
|
|
|
||
全球价值 |
|
|
13.6 |
|
|
|
14.8 |
|
国际价值 |
|
|
6.7 |
|
|
|
7.8 |
|
Emerging Markets价值 |
|
|
5.4 |
|
|
|
7.2 |
|
欧洲价值 |
|
|
2.0 |
|
|
|
3.0 |
|
其他全球和非美国战略 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.5 |
|
全球和非美国价值战略合计 |
|
|
28.5 |
|
|
|
33.3 |
|
合计 |
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
50.8 |
|
|
|
9月30日的AUM， |
|
|||||
帐户住所 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
（十亿） |
|
|||||
美国 |
|
$ |
26.4 |
|
|
$ |
31.2 |
|
非美国 |
|
|
15.6 |
|
|
|
19.6 |
|
合计 |
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
50.8 |
|
33
下表显示了我们最大的投资策略自成立以来至2022年9月30日，以及截至2022年9月30日的五年、三年和一年期间的总回报和净回报（分别表示支付顾问费之前和之后的年化回报），以及市场指数的表现，这是我们的客户最常用来比较相关投资策略的表现。
|
|
截至20221年9月30日止期间 |
|
|||||||||||||
投资策略（成立日期） |
|
自 |
|
|
5年 |
|
|
3年 |
|
|
1年 |
|
||||
大盘价值（2012年7月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
10.2 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
-11.1 |
% |
年度净收益 |
|
|
9.8 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
-11.4 |
% |
罗素1000 ®价值指数 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
-11.4 |
% |
国际价值（2008年11月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
7.1 |
% |
|
|
-0.6 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
-24.0 |
% |
年度净收益 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
-24.4 |
% |
MSCI EAFE ®指数—净值/2美元 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
-0.8 |
% |
|
|
-1.8 |
% |
|
|
-25.1 |
% |
全球价值（2010年1月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
6.7 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
-18.3 |
% |
年度净收益 |
|
|
6.1 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
-18.8 |
% |
MSCI ®世界指数–净额/2美元 |
|
|
7.8 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
-19.6 |
% |
Emerging Markets重点关注价值（2008年1月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
2.8 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
-18.4 |
% |
年度净收益 |
|
|
1.7 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
-19.2 |
% |
MSCI ® Emerging Markets指数—净值/2美元 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
-1.8 |
% |
|
|
-2.1 |
% |
|
|
-28.1 |
% |
大型集中价值（2000年10月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
6.8 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
-12.6 |
% |
年度净收益 |
|
|
6.1 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
-13.2 |
% |
罗素1000 ®价值指数 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
-11.4 |
% |
欧洲重点价值（2008年8月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
3.1 |
% |
|
|
-2.7 |
% |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
-24.7 |
% |
年度净收益 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
-3.4 |
% |
|
|
-0.8 |
% |
|
|
-25.2 |
% |
MSCI ®欧洲指数–净额/2美元 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
-1.7 |
% |
|
|
-24.8 |
% |
全球重点价值（2004年1月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
-19.1 |
% |
年度净收益 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
-19.7 |
% |
MSCI ®所有国家世界指数–净额/美元2 |
|
|
6.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
-20.7 |
% |
中型股价值（2014年4月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
6.2 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
-12.3 |
% |
年度净收益 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
|
-12.7 |
% |
罗素中型股®价值指数 |
|
|
6.4 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
-13.6 |
% |
小型股集中价值（一九九六年一月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
12.0 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
-17.5 |
% |
年度净收益 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
|
-18.4 |
% |
罗素2000 ®价值指数 |
|
|
8.7 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
-17.7 |
% |
重点价值（1996年1月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
9.5 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
-13.8 |
% |
年度净收益 |
|
|
8.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
-14.7 |
% |
罗素1000 ®价值指数 |
|
|
8.3 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
-11.4 |
% |
国际重点价值（2004年1月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
-0.7 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
-25.2 |
% |
年度净收益 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
-1.4 |
% |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
-25.8 |
% |
MSCI ®除美国外的全球所有国家指数–净额/美元2 |
|
|
4.5 |
% |
|
|
-0.8 |
% |
|
|
-1.5 |
% |
|
|
-25.2 |
% |
中型股集中价值（一九九八年九月） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化总回报 |
|
|
11.5 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
|
-12.0 |
% |
年度净收益 |
|
|
10.4 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
|
-12.9 |
% |
罗素中型股®价值指数 |
|
|
9.4 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
|
-13.6 |
% |
34
大盘价值。这一策略反映了一个由大约50至80只股票组成的投资组合，这些股票来自500家美国最大的上市公司，以市值为基础。该战略于2012年7月启动。截至2022年9月30日，大盘价值策略的一年年化总回报率为（11.1）%，优于基准。贡献最大的部门包括技术、能源和电信部门，但非必需消费品和工业部门的表现不佳部分抵消了这一影响。
国际价值。这一策略反映了一个由大约60至80只股票组成的投资组合，这些股票来自除美国以外的全球1500家最大的公司，基于市值。这一战略于2008年11月启动。截至2022年9月30日，国际价值策略的一年年化总回报率为（24.0）%，优于基准。贡献最大的部门包括金融、信息技术和工业部门，但部分被材料、消费必需品、公用事业和医疗保健部门的表现不佳所抵消。
全球价值。这一策略反映了一个由大约60至95只股票组成的投资组合，这些股票来自全球2000家最大的公司，按市值计算。该战略于2010年1月启动。截至2022年9月30日，全球价值策略的一年年化总回报率为（18.3）%，优于基准。贡献最大的部门包括信息技术、通信服务和能源部门，但非必需消费品、材料和必需消费品部门的表现不佳部分抵消了这一影响。
关注Emerging Markets价值。这一策略反映了一个由大约40至80只股票组成的投资组合，这些股票是根据市值从1500家最大的新兴市场公司中提取的。这一战略于2008年1月启动。截至2022年9月30日，Emerging Markets聚焦价值策略的一年期年化总回报率为（18.4）%，优于基准。贡献最大的行业包括信息技术、非必需消费品、通信服务、金融服务、公用事业和房地产行业，但能源行业表现不佳部分抵消了这一影响。
大盘股集中价值。这一策略反映了一个由大约30至40只股票组成的投资组合，这些股票来自500家美国最大的上市公司，以市值为基础。这一战略于2000年10月启动。截至2022年9月30日，大盘聚焦价值策略的一年年化总回报率为（12.6）%，低于基准。跌幅最大的行业包括工业、医疗保健和非必需消费品行业，但被科技、能源和电信行业的优异表现部分抵消。
欧洲重点价值。这一策略反映了一个由大约40至50只股票组成的投资组合，这些股票来自750家欧洲最大的公司，以市值为基础。这一战略于2008年8月启动。截至2022年9月30日，欧洲聚焦价值策略的一年年化总回报率为（24.7）%，优于基准。贡献最大的部门包括工业、信息技术和金融服务部门，部分被医疗保健、消费必需品和材料部门的表现不佳所抵消。
全球重点价值。这一策略反映了一个由大约40至60只股票组成的投资组合，这些股票来自全球2000家最大的公司，按市值计算。这一战略于2004年1月启动。截至2022年9月30日，全球聚焦价值策略的一年年化总回报率为（19.1）%，优于基准。贡献最大的部门包括能源、信息技术和通信服务部门，但非必需消费品和材料部门的表现不佳部分抵消了这一影响。
中型值。这一策略反映了一个由大约50至80只股票组成的投资组合，这些股票来自美国上市公司，根据市值排名从第201位到第1200位。该战略于2014年4月启动。截至2022年9月30日，中盘价值策略的一年年化总回报率为（12.3）%，优于基准。贡献最大的部门包括能源、金融服务和技术部门，工业和消费必需品部门的表现不佳部分抵消了这一影响。
专注于小型股的价值。这一策略反映了一个由大约40至50只股票组成的投资组合，这些股票来自美国上市公司，按市值排名，从第1001名到第3000名不等。这一战略于1996年1月启动。截至2022年9月30日，Small Cap Focused Value策略的一年年化总回报率为（17.5）%，优于基准。贡献最大的行业包括医疗保健、金融服务和技术行业，但工业、非必需消费品和必需消费品行业表现不佳，部分抵消了这一影响。
重点价值。这一策略反映了一个由大约30至40只股票组成的投资组合，这些股票来自1000家美国最大的上市公司，按市值计算。这一战略于1996年1月启动。截至2022年9月30日，Focused Value策略的一年年化总回报率为（13.8）%，低于基准。减损最大的行业包括非必需消费品、工业和医疗保健行业，但能源和技术行业的优异表现部分抵消了这一影响。
35
国际重点价值。这一策略反映了一个由大约30至50只股票组成的投资组合，这些股票来自除美国以外的全球1500家最大公司，基于市值。这一战略于2004年1月启动。截至2022年9月30日，国际聚焦价值策略的一年年化总回报率为（25.2）%，达到了基准。贡献最大的部门包括信息技术和通信服务部门，但被材料部门表现不佳所抵消。
中型股集中价值。这一策略反映了一个由大约30至40只股票组成的投资组合，这些股票来自美国上市公司，根据市值排名从第201位到第1200位。这一战略于1998年9月启动。截至2022年9月30日，Mid Cap Focused Value策略的一年年化总回报率为（12.0）%，优于基准。贡献最大的部门包括能源、技术和金融服务部门，工业和非必需消费品部门的表现不佳部分抵消了这一影响。
我们的收益和现金流在很大程度上取决于当前的金融市场状况。各种证券市场，特别是股票市场的大幅增加或减少，会对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大影响。
36
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们的独立管理账户、次级建议账户和Pzena基金的资产管理规模变化如下所述。流入由新客户或现有客户对新资产或额外资产的投资组成。资金外流包括现有客户赎回资产。
管理资产 |
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|
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|
|
||||
（十亿美元） |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
单独管理账户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初 |
|
$ |
16.4 |
|
|
$ |
20.0 |
|
|
$ |
19.4 |
|
|
$ |
17.3 |
|
流入 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.6 |
|
流出量 |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
净流量 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
市场升值/（折旧） |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
3.1 |
|
外汇1 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
期末 |
|
$ |
14.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
14.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
次级建议账户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初 |
|
$ |
26.1 |
|
|
$ |
30.2 |
|
|
$ |
30.5 |
|
|
$ |
23.3 |
|
流入 |
|
|
3.2 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
5.9 |
|
流出量 |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
|
|
(3.9 |
) |
净流量 |
|
|
2.1 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
|
2.0 |
|
市场升值/（折旧） |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
4.3 |
|
外汇1 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
期末 |
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
29.3 |
|
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
29.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Pzena基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初 |
|
$ |
2.5 |
|
|
$ |
2.9 |
|
|
$ |
2.6 |
|
|
$ |
2.7 |
|
流入 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.5 |
|
流出量 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
净流量 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.2 |
) |
市场升值/（折旧） |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.4 |
|
外汇1 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
期末 |
|
$ |
2.4 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
2.4 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初 |
|
$ |
45.0 |
|
|
$ |
53.1 |
|
|
$ |
52.5 |
|
|
$ |
43.3 |
|
流入 |
|
|
3.8 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
8.0 |
|
流出量 |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
(7.4 |
) |
净流量 |
|
|
1.3 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.6 |
|
市场升值/（折旧） |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
7.8 |
|
外汇1 |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
期末 |
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
50.8 |
|
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
50.8 |
|
37
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
截至2022年9月30日，我们管理着140亿美元的独立管理账户、256亿美元的次级建议账户和24亿美元的Pzena基金，管理的资产总额为420亿美元。截至2022年9月30日的三个月，我们的资金流出总额为25亿美元，市场贬值31亿美元，与外汇变动相关的资金减少12亿美元，但被38亿美元的资金流入总额部分抵消。独立管理账户资产从2022年6月30日的164亿美元减少24亿美元或14.6%，原因是12亿美元的总流出、10亿美元的市场贬值以及与外汇变动相关的5亿美元减少，但被3亿美元的总流入抵消。分账户资产从2022年6月30日的261亿美元减少5亿美元，即1.9%，原因是11亿美元的总流出、20亿美元的市场贬值以及与外汇变动相关的6亿美元的减少，但被32亿美元的总流入部分抵消。Pzena基金的资产从2022年6月30日的25亿美元减少了1亿美元，即4.0%，原因是2亿美元的总流出、1亿美元的市场贬值以及与外汇变动相关的1亿美元的减少，但被3亿美元的总流入部分抵消。
截至2021年9月30日，我们管理着188亿美元的独立管理账户、293亿美元的次级建议账户和27亿美元的Pzena基金，管理资产总计508亿美元。截至2021年9月30日的三个月，我们的总流出为30亿美元，市场贬值为4亿美元，与外汇变动相关的减少为5亿美元，但被16亿美元的总流入部分抵消。独立管理账户资产从2021年6月30日的200亿美元减少12亿美元，即6.0%，原因是11亿美元的总流出、1亿美元的市场贬值以及2亿美元的外汇流动减少，但被2亿美元的总流入部分抵消。分账户资产从2021年6月30日的302亿美元减少了9亿美元，即3.0%，原因是17亿美元的总流出、3亿美元的市场贬值以及与外汇变动相关的2亿美元的减少，但被13亿美元的总流入部分抵消。Pzena基金资产从2021年6月30日的29亿美元减少了2亿美元，即6.9%，原因是总流出2亿美元，与外汇变动相关的减少1亿美元，但被总流入的1亿美元部分抵消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月
截至2022年9月30日的九个月，我们经历了78亿美元的市场贬值，64亿美元的总流出，以及与外汇变动相关的29亿美元的减少，这些都被66亿美元的总流入所部分抵消。截至2021年12月31日，独立管理账户的资产为194亿美元，减少了54亿美元，降幅为27.8%，原因是27亿美元的市场贬值、22亿美元的总流出以及与外汇变动相关的12亿美元的减少，但被7亿美元的总流入部分抵消。由于48亿美元的市场贬值、38亿美元的总流出以及与外汇变动相关的14亿美元的减少，分账户资产从2021年12月31日的305亿美元减少49亿美元或16.1%，但被51亿美元的总流入部分抵消。Pzena基金资产从2021年12月31日的26亿美元减少了2亿美元，即7.7%，原因是市场贬值3亿美元，流出总额4亿美元，以及与外汇变动相关的减少3亿美元，但被流入总额8亿美元部分抵消。
截至2021年9月30日的九个月，我们经历了78亿美元的市场升值和80亿美元的总流入，但被74亿美元的总流出和与外汇变动相关的9亿美元的减少所部分抵消。由于31亿美元的市场升值和16亿美元的总流入，独立管理账户中的资产从2020年12月31日的173亿美元增加了15亿美元，即8.7%，但被28亿美元的总流出和与外汇变动相关的4亿美元的减少部分抵消。由于43亿美元的市场升值和59亿美元的总流入，分账户资产从2020年12月31日的233亿美元增加了60亿美元，即25.8%，但被39亿美元的总流出和与外汇变动相关的3亿美元的减少部分抵消。由于4亿美元的市场升值和5亿美元的总流入，Pzena基金的资产与2020年12月31日的27亿美元持平，但被7亿美元的总流出和与外汇变动相关的2亿美元的减少部分抵消。
38
收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们从独立管理账户、次级咨询账户和Pzena基金赚取的咨询费收入如下：
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
收入 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
单独管理账户 |
|
$ |
21,039 |
|
|
$ |
26,016 |
|
|
$ |
70,979 |
|
|
$ |
77,088 |
|
次级建议账户 |
|
|
19,981 |
|
|
|
20,786 |
|
|
|
62,477 |
|
|
|
56,814 |
|
Pzena基金 |
|
|
4,224 |
|
|
|
4,820 |
|
|
|
13,245 |
|
|
|
14,468 |
|
合计 |
|
$ |
45,244 |
|
|
$ |
51,622 |
|
|
$ |
146,701 |
|
|
$ |
148,370 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
截至2022年9月30日止三个月，我们的总收入从截至2021年9月30日止三个月的5160万美元下降至4520万美元，降幅为640万美元，降幅为12.4%。这一变化主要是由于2022年第三季度市场贬值导致我们的平均资产管理规模下降。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，平均资产管理规模分别从524亿美元下降13.4%至454亿美元。我们在截至2022年9月30日的三个月内确认了60万美元的绩效费，而在截至2021年9月30日的三个月内确认的绩效费不到10万美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，我们的加权平均收费分别为0.398%和0.394%。
截至2022年9月30日止三个月，独立管理账户的平均资产从截至2021年9月30日止三个月的195亿美元下降19.5%至157亿美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的加权平均费用分别为0.537%和0.534%。
截至2022年9月30日止三个月，次级担保账户的平均资产减少9.6%至272亿美元，而截至2021年9月30日止三个月为301亿美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的加权平均费用分别为0.293%和0.276%。次级建议加权平均费率的增加反映了2022年第三季度确认的绩效费用的增加。与一个零售客户关系相关的某些账户有支点费用安排。这些费用安排要求降低基本费用，或者如果相关投资策略在合同计量期间（即三年）分别低于或优于商定的基准，则允许增加基本费用。在截至2022年9月30日的三个月内，公司确认了与该客户关系相关的60万美元的业绩费用。在截至2021年9月30日的三个月内，公司确认与此客户关系相关的基本费用减少了100万美元。如果这些账户的三年业绩记录相对于其相关基准有所波动，确认的基本费用数额可能会有所不同。
截至2022年9月30日止三个月，Pzena基金的平均资产降至25亿美元，而截至2021年9月30日止三个月为28亿美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的加权平均费用分别为0.679%和0.690%。与2021年第三季度相比有所减少，主要是因为费用报销有所增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月
截至2022年9月30日的九个月，我们的总收入从截至2021年9月30日的九个月的1.484亿美元下降至1.467亿美元，下降了170万美元，降幅为1.1%。这一下降主要是由于我们平均资产管理规模的增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的加权平均费用分别为0.396%和0.399%。
截至2022年9月30日止九个月，独立管理账户的平均资产从截至2021年9月30日止九个月的190亿美元减少12亿美元至178亿美元，加权平均费用为0.532%
39
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的收益率分别为0.540%和0.540%。与2021年第三季度相比的下降主要反映了资产转向某些通常采用较低费率的策略。
截至2022年9月30日止九个月，次级担保账户的平均资产从截至2021年9月30日止九个月的277亿美元增加13亿美元至290亿美元，截至2022年9月30日和2021年9月止九个月的加权平均费用分别为0.287%和0.274%。次级建议加权平均费率的增加反映了在截至2022年9月30日的九个月内确认的绩效费用的增加。此外，与一个零售客户关系相关的某些账户有支点费用安排。这些费用安排要求降低基本费用，或者如果相关投资策略在合同计量期间（即三年）分别低于或优于商定的基准，则允许收取绩效费。在截至2022年9月30日的九个月内，我们确认了与该客户关系相关的180万美元的业绩费用。在截至2021年9月30日的九个月中，我们确认与此客户关系相关的基本费用减少了300万美元。如果这些账户的三年执行情况记录相对于其相关基准有所波动，确认的基本费用数额可能会有所不同。
截至2022年9月30日止九个月，Pzena基金的平均资产从截至2021年9月30日止九个月的28亿美元减少2亿美元至26亿美元，截至2022年9月30日和2021年9月止九个月的加权平均费用分别为0.682%和0.686%。Pzena基金加权平均费率的下降反映了截至2022年9月30日的九个月内确认的费用报销和绩效费用的增加。
费用
我们的运营费用主要是由我们的薪酬和福利成本驱动的。下表介绍了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营费用构成。
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
现金补偿和其他福利 |
|
$ |
15,260 |
|
|
$ |
14,946 |
|
|
$ |
47,109 |
|
|
$ |
45,365 |
|
其他非现金补偿 |
|
|
3,370 |
|
|
|
3,975 |
|
|
|
11,133 |
|
|
|
11,726 |
|
薪酬和福利费用共计 |
|
|
18,630 |
|
|
|
18,921 |
|
|
|
58,242 |
|
|
|
57,091 |
|
一般和行政费用 |
|
|
8,962 |
|
|
|
4,304 |
|
|
|
19,625 |
|
|
|
11,920 |
|
总营业费用 |
|
$ |
27,592 |
|
|
$ |
23,225 |
|
|
$ |
77,867 |
|
|
$ |
69,011 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
截至2022年9月30日止三个月，总运营费用从截至2021年9月30日止三个月的2320万美元增至2760万美元，增幅为440万美元，增幅为18.8%。这一增加是由于一般和行政费用的增加被薪酬和福利费用的减少所抵消。
截至2022年9月30日止三个月的薪酬和福利支出从截至2021年9月30日止三个月的1,890万美元减少30万美元或1.5%至1,860万美元。薪酬和福利费用的减少反映了薪酬的减少以及与公司递延薪酬义务相关的策略的市场表现。
总务和行政费用从截至2021年9月30日止三个月的430万美元增至截至2022年9月30日止三个月的900万美元，增幅为470万美元，增幅为108.2%。一般和行政费用的增加主要反映了与正在进行的私人交易和占用费用有关的专业费用的增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月
截至2022年9月30日的9个月，总运营费用从截至2021年9月30日的9个月的6,900万美元增至7,790万美元，增幅为890万美元，增幅为12.8%。这一增加是由于我们的薪酬和福利费用以及一般和行政费用的增加。
40
薪酬和福利支出从截至2021年9月30日止九个月的5710万美元增至截至2022年9月30日止九个月的5820万美元，增幅约为120万美元，增幅为2.0%。增加的原因是员工人数和薪酬增加。
截至2022年9月30日的九个月，一般和行政费用从截至2021年9月30日的九个月的1190万美元增加到1960万美元，增加了770万美元，增幅为64.6%。一般和行政费用的增加反映了与正在进行的私人交易和占用费用有关的专业费用的增加。
其他收入/（费用）
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
其他收入/（费用）为截至2022年9月30日止三个月的450万美元支出，主要包括330万美元的已实现和未实现投资净损失以及220万美元的附属公司权益损失，部分被70万美元的利息收入和30万美元的股息收入所抵消。其他收入/（费用）为截至2021年9月30日止三个月的收入40万美元，主要包括10万美元的已实现和未实现投资净收益以及30万美元的股息收入。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月
截至2022年9月30日的9个月，其他收入/（费用）为1210万美元，主要包括投资已实现和未实现净亏损1000万美元和附属公司权益亏损390万美元，由140万美元的股息收入和80万美元的利息收入部分抵消。其他收入/（费用）为截至2021年9月30日止九个月的650万美元收入，主要包括350万美元的已实现和未实现投资净收益、200万美元的附属公司权益收益、70万美元的股息收入和20万美元的利息收入。
所得税费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们的所得税费用构成如下：
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三个月 |
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九个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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（以千计） |
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|||||||||||||
非法人和其他营业税费用 |
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$ |
(3,569 |
) |
|
$ |
(1,550 |
) |
|
$ |
4,894 |
|
|
$ |
371 |
|
公司税费总额 |
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919 |
|
|
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1,618 |
|
|
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3,171 |
|
|
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4,638 |
|
所得税费用总额/（收益） |
|
$ |
(2,650 |
) |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
8,065 |
|
|
$ |
5,009 |
|
经营公司是一家有限责任公司，为税务目的选择作为合伙企业处理。该运营公司已为纽约市非法人营业税（UBT）计提了准备金，其合并子公司Pzena Investment Management，LTD已为英国所得税计提了准备金。公司的所得税准备金反映了美国联邦、州和地方对其可分配部分的营业公司收入征收的所得税。有效税率包括一项税率优惠，原因是截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月，运营公司约79.6%和78.2%的收益不需缴纳公司税。所得税前收入包括归属于非控股权益的净收入，不对公司征税，这降低了实际税率。这一有利影响被某些永久不可抵扣项目的影响部分抵消。预计这些因素将继续影响未来几年的实际税率，如果公司在经营公司中的经济利益发生变化，实际税率也将随着公司一级税收的收入水平的变化而变化。实际税率还将受到未来股息对未归属股票奖励的离散税收影响以及基于公司A类普通股在授予日和授予日之间交易价格波动的限制性股票奖励的未来归属的影响。
剔除非控股净收益在内的离散和永久不可抵扣项目，截至2022年9月30日止三个月和九个月，公司实际税率分别为27.4%和27.6%，截至2021年9月30日止三个月和九个月，实际税率分别为24.8%和25.0%。
41
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
所得税费用/（福利）截至2022年9月30日止三个月的收益为270万美元，截至2021年9月30日止三个月的收益为10万美元。截至2022年9月30日止三个月的所得税费用/（福利）包括360万美元的运营公司非法人税和其他营业税福利以及90万美元的公司所得税。截至2021年9月30日止三个月的所得税费用包括160万美元的运营公司非法人税和其他营业税以及160万美元的公司所得税。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月
所得税费用/（福利）截至2022年9月30日止九个月的费用为810万美元，截至2021年9月30日止九个月的费用为500万美元。截至2022年9月30日止九个月的所得税费用包括490万美元的经营公司非法人税和其他营业税以及320万美元的公司所得税。截至2021年9月30日止九个月的所得税费用包括40万美元的运营公司非法人和其他营业税以及460万美元的公司所得税。截至2022年9月30日的九个月内，所得税费用的增加反映了一笔590万美元的费用，这是由于对2022年第一季度确认的行政裁决的解释发生了变化，对不确定的税务状况的估计发生了变化。
归属于非控股权益的净收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月，归属于非控股权益的净利润为1310万美元，其中主要包括与我们的雇员和外部投资者在运营公司收入中约79.9%的加权平均权益相关的1390万美元和与我们合并实体亏损中的非控股权益相关的80万美元。截至2021年9月30日的三个月，归属于非控股权益的净利润为2360万美元，其中包括与我们的雇员和外部投资者在运营公司收入中约77.9%的加权平均权益相关的2340万美元和与我们合并实体收入中的非控股权益相关的30万美元。归属于非控股权益的净收入变化主要反映了截至2022年9月30日止三个月的净收入减少。我们预计，我们运营公司在以后期间的权益将取决于我们的股东权益的变化，以及我们运营公司的薪酬计划授予的B类和B-1类单位的规模和组成。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月
截至2022年9月30日的9个月，归属于非控股权益的净利润为4070万美元，其中主要包括与我们的雇员和外部投资者在运营公司收入中约79.6%的加权平均权益相关的4280万美元，以及与我们合并实体亏损中的非控股权益相关的210万美元。截至2021年9月30日的九个月，归属于非控股权益的净利润为6700万美元，主要包括与我们的雇员和外部投资者在运营公司收入中约78.2%的加权平均权益相关的6630万美元和与我们合并实体收入中的非控股权益相关的70万美元。归属于非控股权益的净收入变化主要反映了截至2022年9月30日止九个月的净收入减少，但部分被我们的员工和外部投资者对运营公司收入的加权平均利息增加所抵消。我们预计，我们运营公司在以后期间的权益将取决于我们的股东权益的变化，以及我们运营公司的薪酬计划授予的B类和B-1类单位的规模和组成。
42
流动性和资本资源
从历史上看，我们业务的营运资金需求主要是通过我们的业务产生的现金来满足的。分配给我们经营公司的成员是我们最大的现金用途。其他活动包括购买和出售投资，为我们的递延薪酬计划提供资金，资本支出，以及支持战略增长计划，例如为我们的共同基金提供初始现金投资。
我们期望在未来十二个月内，并在长期内，主要通过业务活动产生的现金，为我们业务的流动性需求提供资金。作为一家投资管理公司，我们的业务受到全球金融市场状况和世界各地经济状况的重大影响。我们的流动性高度依赖于我们业务的收入和收入，这与我们的AUM水平直接相关。截至2022年9月30日的三个月，我们的平均AUM和收入分别下降了13.4%和12.4%，而截至2021年9月30日的三个月，我们的平均AUM和收入分别下降了13.4%和12.4%。截至2022年9月30日，现金和现金等价物为7500万美元，其中包括合并子公司持有的1250万美元现金。我们还预留了大约1720万美元的投资，以履行我们在递延薪酬计划和3450万美元的应收咨询费下的义务。
在确定是否有足够的流动资金和资本资源为我们的业务提供资金时，我们定期监测我们的流动资金状况，其中包括现金、营运资金、投资、长期负债、租赁承诺和经营公司分配。赔偿是我们最大的开支。在我们认为必要和适当的范围内经营我们的业务，认识到需要保留我们的关键人员，我们有能力改变我们的薪酬方案的绝对水平，以及改变他们的现金和非现金部分的组合。从历史上看，我们并没有像许多华尔街公司那样将薪酬水平直接与收入挂钩。相应地，我们的薪酬与我们创造的收入之间并不是线性关系。这通常会在收入增加的时期提高营业利润率，但在收入下降时会降低营业利润率。
我们定期参照我们自己的流动性状况和外部同行基准数据评估我们的人员配置要求和薪酬水平。这项审查的结果直接影响管理层就这些人员配置和薪酬水平向董事会提出的建议。
我们预计，向我们的运营公司成员——包括我们的某些雇员、非关联人员、前雇员和我们——的税收分配和股息等值支付将继续是一项重要的融资活动。如果经营公司的应纳税收入增加，分配给经营公司成员用于合伙企业税收分配的现金将会增加。股息等值支付将取决于我们的股息政策和董事会的酌处权，如下文所述。
我们相信，我们没有长期债务，而且有能力改变现金补偿水平，这为我们提供了适当程度的灵活性，以满足我们的流动性需求。
股息政策
我们是一家控股公司，我们的主要投资是拥有我们运营公司的会员权益。因此，我们依赖营运公司派发的股息来支付我们的董事会可能宣布支付给我们的A类普通股股东的任何股息。当及如果我们的董事会宣布任何该等股息时，我们便会促使我们的营运公司向我们作出足以支付所宣布的股息的分配。我们的股息政策有一定的风险和局限性，特别是在流动性方面。我们可能不会向我们的A类普通股股东支付过去已支付的股息，或者如果我们没有支付预期股息所需的现金，我们可能根本不会支付股息。如果我们手头没有足够的现金来支付未来的股息，我们可能会决定不支付股息。通过支付现金股利而不是将这些现金投资于我们未来的增长，我们可能会放慢我们的增长速度，或者在需要时没有足够的现金来为我们的运营或意外的资本支出提供资金。
按年度计算，我们的董事会的目标是现金股利支付率约为非公认会计原则摊薄净收入的60%至70%，这取决于增长计划和其他资金需求。我们支付股息的能力取决于董事会的酌处权，并且可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律的适用条款的限制。
43
应收税款协议
我们在首次公开发售的同时购买营运公司的会员单位，以及我们的营运公司乙类单位的持有人在其后及将来交换我们的甲类普通股的股份（根据营运公司营运协议所规定的交换权利），已导致并预期会继续导致，增加我们在经营公司有形和无形资产的税基中所占的份额，这将增加我们原本无法获得的税项折旧和摊销扣除。这些税基的增加以及税收折旧和摊销的扣除已经减少了，并且预计将继续减少，否则我们将被要求在未来支付的现金税。我们与我们经营公司的现有成员签订了一份应收税款协议，紧接本公司首次公开发售前营运公司的一名成员向本公司出售与本公司首次公开发售有关的所有会员单位及任何乙类单位的未来持有人。这一应收税款协议要求我们向这些成员支付我们实际实现的（或在我们提前终止付款的情况下被视为实现的）美国联邦、州和地方所得税的现金储蓄（如果有的话）的85%，或控制权的变更，如应收税款协议中所述）由于上述计税基础的增加以及与签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括应收税款协议项下付款的税收优惠。
现金流量
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
截至2022年9月30日止三个月，现金、现金等价物和受限现金增加2550万美元至7720万美元，而截至2021年9月30日止三个月，现金、现金等价物和受限现金增加1650万美元至7100万美元。截至2022年9月30日的三个月，经营活动提供的现金净额为4270万美元，而截至2021年9月30日的三个月，经营活动提供的现金净额为2910万美元。提供的现金增加主要是由于经营资产和负债以及周转资本的变动。
用于投资活动的现金净额从截至2021年9月30日止三个月的10万美元增至截至2022年9月30日止三个月的670万美元。投资活动所用现金增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月内，取消合并赞助的投资基金增加了350万美元，购买财产和设备增加了310万美元。
截至2022年9月30日止三个月，用于筹资活动的现金净额从截至2021年9月30日止三个月的1250万美元减少210万美元至1040万美元。所用现金的变化主要是由于A类普通股的回购和退休减少了240万美元，但在截至2022年9月30日的三个月中，非控股权益的净分配增加了30万美元，部分抵消了这一影响。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月
截至2022年9月30日的九个月，现金、现金等价物和受限现金减少500万美元至7720万美元，而截至2021年9月30日的九个月，现金、现金等价物和受限现金减少440万美元至7100万美元。截至2022年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额为5980万美元，而截至2021年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额为5460万美元。提供的现金减少主要是由于经营资产和负债以及周转资本的变动。
用于投资活动的现金净额从截至2021年9月30日止九个月的10万美元增至截至2022年9月30日止九个月的670万美元。投资活动所用现金增加的主要原因是，取消合并赞助投资基金增加了630万美元，购买财产和设备增加了500万美元，支付给有关各方的款项增加了40万美元，在截至2022年9月30日的九个月内，投资净销售额增加了500万美元，部分抵消了这一增长。
截至2022年9月30日止九个月，用于筹资活动的现金净额从截至2021年9月30日止九个月的5020万美元增加790万美元至5810万美元。所用现金增加的主要原因是，分配给非控股股东的净额增加了530万美元，支付的红利增加了490万美元，在截至2022年9月30日的九个月内，根据股权激励计划出售的股票减少了150万美元，A类普通股和B类单位的回购和退休减少了70万美元，部分抵消了这一影响。
44
合同义务
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供这一项目下的信息。
资产负债表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制我们的合并财务报表，要求管理层作出影响我们所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断，以及有关披露或有资产和负债的情况。我们的估计基于历史经验和在当前情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对无法从其他来源获得的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们不断评估我们的估计数。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
会计政策是我们财务报表的一个组成部分。在审查我们报告的业务结果和我们的财务状况时，对这些会计政策的透彻理解是必不可少的。管理层认为，由于所用方法和假设的敏感性，下文讨论的关键会计政策涉及管理层的额外判断。
合并
我们的政策是合并我们拥有控股财务权益的所有控股子公司和我们被视为主要受益人的可变利益实体。我们视情况定期评估我们的合并做法。所有重大的公司间交易和结余均已消除。
所得税
根据《国内税收法》，我们是一家“C”公司，因此，我们对从我们在运营公司的经济利益中获得的收入承担联邦、州和地方税。经营公司是一家有限责任公司，为税务目的选择作为合伙企业处理。我们的运营公司没有规定联邦或州所得税，因为运营公司的每个成员（包括我们）都有责任单独报告他们在运营公司的应税收入或损失中所占的比例。同样，我们的合并子公司的收入不需要缴纳所得税，因为这些收入分配给每个合伙企业的个人合伙人。经营公司已为纽约市非法人营业税作出了规定。
由于现有资产和负债的账面金额与其各自的税基、净经营亏损结转和税收抵免之间的差异，我们确认递延所得税资产和负债的未来税收后果。当我们的递延税项资产很可能全部或部分无法变现时，我们会在这些资产上记入估值备抵。在评估我们的递延所得税资产的可实现性时，所有的证据，无论是正面的还是负面的，都会被评估，这就要求管理层做出重大的判断和假设。在评估估值备抵的必要性时考虑的项目包括我们对未来应纳税所得额的预测、现有暂时性差异的未来转回、税务规划策略和其他相关考虑因素。
我们认为，与估值备抵相关的会计估计是一项重要的会计估计，因为基础假设可能会在不同时期发生变化。例如，税法的变化或未来预计经营业绩的差异可能导致估值备抵的变化。如果我们不能在未来实现全部或部分递延税项资产净值，我们的递延税项资产估值备抵的调整将在作出上述决定期间计入所得税费用。
在确定我们的所得税拨备、评估我们的税务状况以及确定递延所得税资产和负债时，需要管理层的判断。我们的税务负债的计算涉及处理复杂税务条例的应用中的不确定因素。如果不确定性的最终解决方案与目前的估计不同，可能会影响所得税费用和实际税率。
45
最近发布的会计公告尚未通过
没有。
项目4。控制和程序。
在审查截至2022年9月30日的合并财务报表过程中，我们的管理层，包括首席执行官和Chief Financial Officer，评估了我们根据1934年《证券交易法》第13a-15条实施的披露控制和程序的有效性，经修订（《交易法》）。根据该评价，公司首席执行官兼Chief Financial Officer得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）有效地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录和处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并在此期间积累并将这些信息传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和Chief Financial Officer（视情况而定），以便及时就所需披露做出决定。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
46
第二部分。其他资料
项目1。法律程序。
2022年10月10日，PIM，LLC B类单位的持有人A. Rama Krishna和Krishna家族信托在特拉华州衡平法院对Pzena提起诉讼，案件标题为Krishna诉Pzena Investment Management, Inc.，C.A. No. 2022-0914-MTZ（Del。Ch。）。原告声称违反合同和违反与PIM，LLC协议有关的诚信和公平交易契约。原告寻求宣告性和强制性救济，包括一项要求Pzena确定PIM B类成员交换日期的禁令，有限责任公司将在拟议交易完成之前将其B类单位转换为Pzena的A类股份，在该交易中，公司将与我们运营公司的全资子公司Panda Merger Sub，LLC合并，而Panda Merger Sub在合并后仍然有效。原告还寻求一项初步禁令，禁止完成拟议的交易。Pzena认为，在这一行动中提出的主张毫无根据。2022年10月27日，原告撤回了初步禁令的动议，特拉华州衡平法院命令原告提交一份修正后的诉状，阐述原告打算寻求的索赔和救济。
项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用。
下表列出了在截至2022年9月30日的三个月内每月购买我们A类普通股的信息。
期间 |
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（a）总数 |
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（b）平均数 |
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（c）总数 |
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（d）大约 |
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（百万） |
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2022年7月1日至2022年7月31日 |
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27,994 |
|
|
$ |
6.72 |
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|
27,994 |
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|
$ |
36.0 |
|
2022年8月1日-2022年8月31日 |
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— |
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— |
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— |
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36.0 |
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2022年9月1日至2022年9月30日 |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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36.0 |
|
合计 |
|
|
27,994 |
|
|
$ |
6.72 |
|
|
|
27,994 |
|
|
$ |
36.0 |
|
47
项目6。展品。
附件 |
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附件说明 |
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2.1 |
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Pzena Investment Management, Inc.、Pzena投资管理有限责任公司和Panda Merger Sub，LLC于2022年7月26日签署的合并协议和计划（1）。 |
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10.1 |
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日期为2022年7月26日的投票协议，由Pzena Investment Management，Inc.及其签名页上所列的每个人签署（1）。 |
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10.2 |
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JPMorgan Chase Bank，N.A.和Pzena Investment Management，LLC于2022年7月26日发出的高级信贷融资承诺函（1）。 |
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31.1 |
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31.2 |
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根据《交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条核发Chief Financial Officer证书（随函提交） |
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32.1 |
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32.2 |
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根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的Chief Financial Officer证书（随函提交） |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为iXBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类法扩展模式 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类计算linkbase |
101.实验室 |
|
内联XBRL分类标签链接库 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类学演示链接库 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类定义链接库 |
104 |
|
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含附件 101） |
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48
签署
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
日期：2022年11月4日
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Pzena Investment Management, Inc. |
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签名： |
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Richard S. Pzena |
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姓名： |
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Richard S. Pzena |
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职位： |
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首席执行官* |
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（首席执行干事） |
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签名： |
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Jessica R. Doran |
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姓名： |
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Jessica R. Doran |
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职位： |
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Chief Financial Officer * |
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（首席财务和会计干事） |
*这些人以Panda Merger Sub，LLC高级职员的身份签字。在10月31日与Panda Merger Sub，LLC合并后，注册人的单独法律存在被终止。2022年，Panda Merger Sub，LLC作为存续公司。
49